POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO

POLÍTICA DE GOBIERNO

CORPORATIVO

SV. 4.- MAYO 2020

DEPARTAMENTO: CORPORATE AFFAIRS VERSION

No. 4.

Mayo 2020

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Versión 3

Vigencia Marzo/2020

Tipo Política

Departamento: Corporate Affairs Pagina 1 of 19

Contenido 1 INFORMACIÓN DE DOCUMENTO ............................................................................................ 3

1.1 OBJETIVOS ............................................................................................................................ 3

1.1.1. GENERALES .................................................................................................................... 3

1.1.2. ESPECÍFICOS .................................................................................................................. 3

1.2 AUTORIZACIONES ................................................................................................................. 3

2 ALCANCE ................................................................................................................................... 3

3 INTRODUCCIÓN ......................................................................................................................... 4

4 GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................................................................................... 5

4.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .................................................................................... 5

4.1.1. SESIONES ORDINARIAS ................................................................................................. 5

4.1.2. SESIONES EXTRAORDINARIAS DE JUNTA GENERAL .................................................... 6

4.1.3. RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS: ............................................................. 6

4.2 DE LA JUNTA DIRECTIVA ...................................................................................................... 7

4.2.1. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. ............................................................. 7

4.2.2. REQUISITOS MINIMOS DE CALIFICACIÓN PARA MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA ................................................................................................................................... 7

4.2.3. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA. .................................................................................................................................. 8

4.2.4. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: ......................................................................... 8

4.2.5. RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: ......................................................... 9

4.2.6. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS DIRECTORES ................................................ 10

4.2.7. SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................ 11

5 COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. ........................................... 11

5.1 COMITÉ DE AUDITORÍA. ..................................................................................................... 12

5.1.1. COMPOSICIÓN ........................................................................................................... 12

5.1.2. REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ................................................................... 12

5.1.3. ATRIBUCIONES ............................................................................................................. 12

5.1.4. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: ................................................................. 12

5.1.5. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ..................................... 14

5.2 COMITÉ DE RIESGOS. ......................................................................................................... 14

5.2.1. FORMA DE INTEGRACIÓN .......................................................................................... 14

5.2.2. FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS: ..................................................................... 15

5.2.3. ATRIBUCIONES ............................................................................................................. 15


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5.2.4. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE RIESGOS ......................................... 15

5.3 COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y DE ACTIVOS Y DE .................... 15

FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO. (PLDA/FT) ......................................................................... 15

5.3.1. FUNCIONES DE COMITÉ DE PLDA/FT ......................................................................... 16

5.3.2 ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE PLDA/FT ........................................... 16

6 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL ..................................................................... 16

7 ALTA GERENCIA ....................................................................................................................... 17

7.1 RESPONSABILIDADES DE LA ALTA GERENCIA .................................................................. 18

8 DIRECTOR EJECUTIVO. ............................................................................................................ 18

9 UNIDADES DE SOPORTE AL GOBIERNO CORPORATIVO. ..................................................... 18

10 MANUALES, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS. ...................................................................... 19

10.1 APROBACIÓN DE POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. ............................... 20

10.2 MODIFICACIÓN A POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. .............................. 20

11 TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN. .................................................................................. 20

12 CONTROL Y AUTOEVALUACIÓN........................................................................................... 20

13 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA ...................................................................................... 21

14 SANCIONES, ADVERTENCIAS Y RIESGOS. ............................................................................ 21

14.1 VIGENCIA Y MODIFICACIONES: ................................................................................... 21

14.2 GLOSARIO: ...................................................................................................................... 21


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1 INFORMACIÓN DE DOCUMENTO

1.1 OBJETIVOS

1.1.1. GENERALES Contribuir al cumplimiento de los objetivos de SPDE MOBILE CASH, S.A. (en adelante Mobile

Cash), creando una Política de defina los lineamientos que se deben de seguir para

fortalecer las prácticas de gobierno corporativo de la entidad.

1.1.2. ESPECÍFICOS

a) Asegurar que las medidas, políticas y prácticas que realice la entidad contribuyan a

fortalecer el gobierno corporativo.

b) Dar a conocer las responsabilidades, atribuciones y los roles de las diferentes

entidades de Mobile Cash.

c)Establecer los lineamientos básicos que se deben de seguir para la creación de comités,

políticas, manuales, etc. de Mobile Cash.

1.2 AUTORIZACIONES

Versión 1: Aprobada en Sesión de Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30

de noviembre de 2016, la cual quedo asentada en Acta número Cuatro del Libro DOS, de Junta

General de Accionistas de SPDE Mobile Cash, S.A.

Versión 2: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 12 de julio de 2018, la cual

quedó asentada en Acta número OCHO del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,

S.A.

Versión 3: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 20 de marzo de 2020, la cual

quedó asentada en Acta número ONCE del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,

S.A.

Versión 4: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 29 de mayo de 2020, la cual

quedó asentada en Acta número TRECE del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,

S.A.

2 ALCANCE

La presente política es de observancia obligatoria para todos los funcionarios y empleados

de Mobile Cash, así como también, para toda persona que se encuentre relacionada

directamente con la prestación de los servicios que ésta ofrece, por lo que incluye las

atribuciones y funciones de la Junta Directiva u órgano de dirección, los diferentes comités,

la Alta Gerencia, empleados etc.


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3 INTRODUCCIÓN Este documento busca plasmar el compromiso con nuestros accionistas y otros grupos de

interés; promoviendo el más alto nivel de desempeño de la Junta Directiva y la Gerencia,

la transparencia informativa y un adecuado gobierno y control interno en Mobile Cash.

El contenido de este documento se encuentra alineado a los Estatutos de SPDE Mobile

Cash, S.A., se complementa con el Código de Ética y otras políticas internas.

MOBILE CASH, es una subsidiaria de Millicom International (“MIC”), la cual ofrece productos

financieros móviles bajo la marca comercial de TIGO MONEY dentro del territorio de la

República de El Salvador. Los productos TIGO MONEY incluyen: abonos de dinero en

efectivo que realiza el usuario a su propia billetera electrónica (carga de dinero), Retiros de

dinero, compra de saldo o tiempo aire; Pagos de factura desde la billetera TIGO MONEY o

desde los agentes TIGO MONEY; recepción de remesas internacionales; envíos de dinero

nacional; pago a comercios; compra de “paquetigos”; pagos masivos (pagos de planillas).

Todos estos productos serán transados en la plataforma TIGO MONEY de conformidad a los

límites establecidos en la Ley de Inclusión y por el Comité de Normas del Banco Central de

Reserva.

Al ser parte de Millicom, Tigo Money tiene como propósito construir autopistas digitales que

conecten personas, mejoren vidas y desarrollen nuestras comunidades, también el

promover el acceso a servicios financieros a través de la tecnología móvil.

Nuestros valores y filosofía están alineados a la cultura que se denomina actualmente

“Sangre TIGO” la cual reúne los siguientes pilares:

1. Damos el 100% por nuestros clientes

- Nuestros clientes son el centro de todo lo que hacemos

- Somos directos, honestos y abiertos con nuestros clientes

- Lo hacemos bien siempre, desde la primera vez

- Tomamos decisiones basadas en información y datos

- Pensamos, actuamos y vivimos digitalmente

2. Hacemos que las cosas sucedan de la manera correcta

- Lideramos con el ejemplo y hacemos lo que decimos

- Nunca comprometemos nuestra integridad

- Somos transparentes y responsables

- Encontramos soluciones y entregamos resultados

- Vemos los desafíos como oportunidades

3. Tenemos Sangre Tigo

- Estamos orgullosos de nuestra compañía y su historia

- Somos Innovadores

- Somos rápidos y llegamos más lejos

- Somos apasionados

- Vivimos para mejorar nuestras comunidades


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4. Somos un solo Tigo

- Tenemos un propósito y creamos impacto

- Somos inclusivos y unidos

- Juntos ganamos

- Valoramos nuestras diferencias

- Cuidamos nuestra empresa y sus recursos

4 GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

El gobierno de la sociedad está a cargo de:

4.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS La Junta General de Accionistas es la autoridad máxima de la sociedad. Las Juntas

Generales de Accionistas serán ordinarias, extraordinarias o mixtas si su convocatoria así lo

expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes

de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán por las disposiciones

establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de

Comercio.

4.1.1. SESIONES ORDINARIAS La Junta General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cinco

meses que sigan a la clausura del ejercicio social y conocerá, además de los asuntos

incluidos en la agenda, de los siguientes:

a) La Memoria Anual de la Junta Directiva

b) El Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el patrimonio, y el

informe del auditor externo, a fin de aprobarlos o no y tomar las medidas que juzgue

oportunas

c) El nombramiento y remoción de los administradores y de los auditores externo y fiscal, en

su caso. Para el caso de nombramientos de los administradores y de los auditores externo

y fiscal, el secretario de la junta general ordinaria, al expedir la certificación del acta

Junta General de

Accionistas

Junta Directiva

Director Ejecutivo


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respectiva, deberá hacer constar de manera expresa la aceptación de los electos en

dichos cargos. en todo caso, las certificaciones del acta en que conste un

nombramiento o una remoción de los administradores o de los auditores externo y fiscal,

deberán inscribirse en el registro de comercio, dentro del plazo de diez días hábiles,

contados a partir de la fecha del acuerdo respectivo.

d) Los emolumentos correspondientes a los administradores y a los auditores externo y fiscal,

cuando no hayan sido fijados en el pacto social.

e) La aplicación de resultados.

4.1.2. SESIONES EXTRAORDINARIAS DE JUNTA GENERAL Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los

siguientes asuntos:

a) Modificación del pacto social.

b) Emisión de obligaciones negociables o bonos.

c) Amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados

de goce.

d) Los demás asuntos que, de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser

conocidos en junta general extraordinaria.

La junta general podrá tomar acuerdos válidamente, si su reunión y la adopción de éstos

se han hecho de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio y las del

pacto social.

Una misma junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, serán

presididas por el presidente de la Junta Directiva o por quien fuere designado presidente

de debates por los accionistas presentes. Actuará como secretario de la sesión, el de la

junta directiva y, en su defecto, el que elijan los accionistas presentes.

Las actas de las Juntas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo;

deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o por dos de los

accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al efecto.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las juntas generales son obligatorias para todos

los accionistas aún para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro

en los casos indicados por la ley.

4.1.3. RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS:

a) Elegir diligentemente a los directores que integrarán la Junta Directiva, procurando

que estos cumplan con los requisitos de idoneidad y disponibilidad para dirigir la entidad

con honestidad y eficiencia.

b) Conocer sus derechos, requisitos e inhabilidades contenidos en el Pacto Social,

Estatutos y Normas, a efecto de darle cumplimiento cuando así lo requiera.


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4.2 DE LA JUNTA DIRECTIVA Órgano colegiado encargado de la administración de la entidad, con funciones de

supervisión, dirección y control, el cual debe velar por la dirección estratégica de la

entidad, un buen Gobierno Corporativo, la vigilancia y control de la gestión delegada en

la Alta Gerencia.

4.2.1. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.

La Junta Directiva estará compuesta por el número de miembros establecido en el pacto

social. Con el objeto de fortalecer la función general de supervisión, la Junta Directiva

podrá nombrar un Director Ejecutivo dentro de sus miembros o bien un tercero.

El mecanismo de suplencia para renuncias y ausencias temporales de los directores se

establecerá en el pacto social. Las suplencias podrán nombrarse por periodos prolongados

hasta de un año, los miembros suplentes de la Junta Directiva fungirán y obtendrán todos

los cargos y funciones que les fueron delegados a sus directores propietarios a través del

pacto social o por encargo de la Junta General de Accionistas.

4.2.2. REQUISITOS MINIMOS DE CALIFICACIÓN PARA MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA Requisitos mínimos de Calificación:

1. Altos estándares éticos y buena reputación

2. Experiencia nacional o internacional en cargos que indiquen que el candidato pueda

realizar una contribución a los temas que se discutan en la Junta Directiva.

3. Experiencia, habilidades y/o conocimientos suficientes que complementen los atributos

de los actuales miembros de la Junta Directiva.

4. Experiencia financiera, de gestión de riesgos y/o administrativa que le permita un

adecuado entendimiento y supervisión de los asuntos que se sometan a su conocimiento

5. Objetividad e independencia de criterio.

6. Disponibilidad de tiempo para ejercer sus funciones.

7. Tener la calidad de Directores Externos y al menos uno deberá cumplir con las siguientes

condiciones:

- No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la

entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz u oficina central o

empresas vinculadas a la sociedad;

- No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la entidad; y

- No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de

consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.


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Adicionalmente los miembros de la Junta Directiva deberán actuar en los mejores intereses

de Mobile Cash y cumplir con los requisitos específicos que se establezcan en la Ley para

Facilitar la Inclusión Financiera

4.2.3. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA. No podrán ser miembros de la Junta Directiva las personas que tengan las siguientes

condiciones:

a) Los menores de veinticinco años, excepto en el caso del accionista.

b) Los que en su condición de deudor estén calificados en las categorías de riesgo

siguiente de difícil recuperación o de irrecuperables; asimismo, aquellos deudores del

sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya requerido una reserva

de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo.

c) Los que hayan sido condenados en sentencias ejecutoriadas o en otras resoluciones de

similar efecto, en el país o en el extranjero, por haber cometido o participado

dolosamente en la comisión de cualquier delito.

d) Los que se encuentren en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de

acreedores.

e) Los calificados judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa.

f) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en

actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos, con el lavado de dinero

y de activos, y de actividades de financiamiento al terrorismo, tanto en la jurisdicción

nacional o en el extranjero.

g) Quienes hayan sido sancionados, administrativa o judicialmente, por su participación en

infracción grave a las leyes y normas de carácter financiero en la jurisdicción nacional

o en el extranjero, en especial la captación de fondos del público sin autorización.

4.2.4. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva, está encargada de:

- Establecer la estructura organizacional, una adecuada segregación de funciones y

políticas que permitan a la entidad el equilibrio entre la rentabilidad y la gestión de

sus riesgos, que propicien su estabilidad y procuren la adecuada atención de los

clientes de los productos y servicios que ofrece;

- Velar porque la entidad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables,

debiendo cumplir de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios

independientes, observando aquellos principios adicionales de responsabilidad y

medioambiental previamente aceptados;

- Velar por la protección los derechos e intereses de los clientes en general;


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- Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para

su trato equitativo;

- Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con

independencia de criterio

- Velar por que se establezca una estructura que fomente la transparencia y la

confiabilidad en el suministro y acceso a la información

- Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno corporativo respecto a

los mejores estándares de la materia, identificando brechas y oportunidades de

mejora a fin de actualizarlas;

- Velar porque la cultura de gobierno corporativo llegue a todos los niveles de la

entidad;

- Velar por que se establezca una estructura que fomente la transparencia y la

confiabilidad en el suministro y acceso a la información

4.2.5. RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: - Aprobar el plan estratégico de la entidad y el presupuesto anual, cuando

corresponda;

- Autorizar periódicamente la matriz de aprobaciones que regula los requerimientos,

limitantes y formalidades para la celebración de actos o contratos por parte de los

representantes legales;

- Abrir y cerrar centros de servicio, oficinas o dependencias;

- Nombrar, retribuir y destituir al Director Ejecutivo, así como sus cláusulas de

indemnización, considerando para ello la política establecida al respecto.

- Ratificar el nombramiento, retribución y destitución de los demás miembros de la

Alta Gerencia, así como sus cláusulas de indemnización, facultad que tiene también

la Junta General de Accionistas;

- Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo,

necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos

Comités;

- Velar por el manejo de conflictos de interés, la objetividad e independencia de

criterio en la composición del Comité de Auditoría y en su nombramiento deberá

valorar que éstos cuenten con la disponibilidad de tiempo a efectos que pueda

- Conocer los informes que les remitan los Comités de Apoyo, Comités de Junta

Directiva y las auditorías internas y externas, cuando corresponda, y tomar las

decisiones que se consideren procedentes;

- Valorar que los miembros del Comité de Riesgos cuenten con la disponibilidad de

tiempo a efectos que puedan participar en las sesiones y cumplir con las

responsabilidades establecidas para dicho comité.

- Aprobar el manual de organización y funciones de la entidad, definiendo líneas

claras de responsabilidad;

- Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información

financiera, garantizando la adecuación de estos sistemas a las leyes y normas

aplicables;


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- Velar porque la auditoría externa cumpla con los requerimientos establecidos por

ley en cuanto a independencia y definir una política de rotación de la auditoría en

forma periódica, considerando para ello las respectivas leyes aplicables;

- Aprobar las políticas sobre estándares éticos de conducta. La que deberá incluir las

actualizaciones o modificaciones totales o parciales que sean necesarias;

- participar en las sesiones y cumplir con las responsabilidades establecidos para el

comité.

- Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y

clientes en general;

- Capacitarse por lo menos una vez al año en temas relativos a gobierno corporativo,

considerando para ello las mejores prácticas al respecto;

- Reglamentar el uso de las firmas;

- Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma;

- Convocar a los accionistas a Junta General;

- Proponer a la Junta General la aplicación de utilidades, así como la creación y

modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas;

- Aprobar las políticas, manuales, y/o regulación interna que de acuerdo con la ley

requiera que sea autorizada previamente por la junta directiva;

- Aprobar, instruir y verificar que se difunda el Código de Gobierno Corporativo;

- Supervisas y controlar que la Alta Gerencia cumpla con los objetivos establecidos

por la misma, respete los lineamientos estratégicos, los niveles de riesgos aprobados

y se mantenga en el interés general de la entidad.

- Aprobar como mínimo la Política de Gestión de Riesgos, de Operaciones

Vinculadas, la Política de Retribución y evaluación del desempeño y la Política para

el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno.

- Poner a disposición del accionista la información por escrito antes o a más tardar el

día de la celebración de la Junta General de Accionistas o el acceso a la misma

por cualquier medio tecnológico que permita la confidencialidad de esta.

- La Junta Directiva también es responsable del contenido del Sitio Web de la entidad

el cual deberá incluir la información y requerimientos del artículo 29 de la NRP-17 y

deberá estar en idioma castellano.

4.2.6. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS DIRECTORES Para el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva dispondrán de

información completa, oportunidad y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno,

por lo tanto, están facultados a solicitar información adicional sobre asuntos de la entidad.


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4.2.7. SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

El Director Ejecutivo, la Gerencia Legal o cualquier miembro de la Junta Directiva podrá

convocar a sesión de la junta, dicha convocatoria deberá cumplir los requisitos

establecidos en la legislación nacional vigente.

La Junta Directiva, se reunirá ordinariamente una vez cada tres meses, o cuando se crea

conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del

territorio de la República, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el

Director Presidente, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive

electrónico.

Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la

sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus

resoluciones por la mayoría de los votos presentes.

Asimismo, las sesiones de Junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias,

cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares

distintos, dentro o fuera del territorio de la República, siendo responsabilidad del Director

Secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y

hacer una transcripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas

correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de

transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además podrán requerir

una copia de la grabación respectiva.

5 COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva para realizar un adecuado ejercicio de la función de supervisión y control,

podrá nombrar comités de apoyo a su gestión, estos comités estarán conformados por

miembros de la Junta Directiva y miembros de la alta gerencia o personal de apoyo.

Las funciones de los comités deberán ser establecidas en las políticas de la materia que

controlarán los comités y así mismo en dichas políticas se establecerán las funciones de los

miembros.

De las sesiones que celebren los Comités se levantará acta y estará a disposición de los

miembros de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y

detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas

conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de las actas de

las reuniones.

Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado

decisión cada comité deberá quedar asentado en el acta de la sesión que celebre la Junta

Directiva en el semestre posterior. Asimismo, se deberá incluir las fechas en que se han

presentado los informes correspondientes y los acuerdos tomados por la Junta Directiva. De

existir hechos relevantes que dicha junta debe conocer, ésta deberá ser presentado por los

referidos comités en la sesión más próxima que celebre la Junta Directiva.


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La Junta Directiva nombrará mínimo los siguientes comités:

a) Comité de Auditoría

b) Comité de Riesgos

c) Comité antilavado de dinero

5.1 COMITÉ DE AUDITORÍA.

Su objetivo es apoyar a la Junta Directiva para el control y seguimiento de las políticas,

procedimientos y controles que se establezcan.

5.1.1. COMPOSICIÓN El Comité de Auditoría deberá estar compuesto por al menos dos Directores Externos de la

Junta Directiva y el Auditor Interno. Dichos miembros deberán contar con experiencia en

Auditoría o Finanzas.

Para un mejor funcionamiento, el Comité deberá elegir de entre sus miembros a un

Coordinador(a) y a un secretario(a), como parte de una mejor organización.

Los integrantes del comité son responsables de cumplir a cabalidad las funciones

encomendadas por la Junta Directiva.

5.1.2. REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Comité de Auditoría se reunirá cada dos meses, teniendo la autoridad para convocar

reuniones adicionales si las circunstancias lo requieren. La asistencia mínima para

establecer el comité será de tres personas, en el cual estarán presentes los dos miembros

de Junta Directiva y el auditor interno.

5.1.3. ATRIBUCIONES a) Asegurarse de la efectividad de los sistemas, controles y procedimientos que permitan

asegurar la transparencia, veracidad y puntualidad de su información financiera,

incluyendo la contenida en los estados financieros auditados, la información

proporcionada a los reguladores y los informes de gestión.

b) Evaluar y darle seguimiento permanente al sistema de control interno.

c) Validar la efectividad de las políticas, sistemas y procedimientos que aseguren la

identificación y adecuada gestión de los riesgos que enfrenta la organización, así

como la gestión del capital necesario para enfrentarlos.

d) Velar por el fiel cumplimiento de las normas, leyes y regulaciones que apliquen a las

actividades de la organización en todas las jurisdicciones en las que se desempeñe.

5.1.4. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA:

El Comité deberá de cumplir al menos con las obligaciones que se detallan en la legislación

y normativa aplicable y especialmente con las funciones siguientes:


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a) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, o su

equivalente según la entidad de que se trate, de la Junta Directiva o su equivalente y de

las disposiciones de la Superintendencia, del Banco Central y de otras instituciones

públicas cuando corresponda;

b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del Auditor Interno,

del Auditor Externo, de la Superintendencia y de otras instituciones públicas, para

corregirlas o para contribuir a su desvanecimiento, lo cual deberá ser informado

oportunamente a la

Superintendencia;

c) Informar con regularidad a la Junta Directiva del seguimiento a las observaciones de los

informes listados en el literal b) del artículo 23 de la NRP-17.

d) Colaborar en el diseño y aplicación del Control Interno proponiendo las medidas

correctivas pertinentes.

e) Supervisar el Cumplimiento del Contrato de Auditoría Externa y monitorear el proceso de

respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su carta de Gerencia.

f) Opinar ante la Junta Directiva sobre:

i. Cualquier diferencia de criterio entre la gerencia y los Auditores Externos,

respecto a políticas y prácticas contables;

ii. El informe final de los Auditores Externos, especialmente en lo referente a las

salvedades o cualquier calificación de la opinión; y

iii. El análisis realizado desde el punto de vista técnico para contratar al mismo

auditor para el periodo siguiente o de sustituirlo en su caso.

g) Evaluar la labora de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su plan anual de

trabajo y demás obligaciones contenidas en las “Normas Técnicas de Auditoría Interna

para los integrantes del Sistema Financiero” (NRP-15), aprobadas por el Banco Central

por medio de su Comité de Normas;

h) Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el

nombramiento de los Auditores Externos y del Auditor Fiscal. En la contratación de los

Auditores Externos deberá considerarse su independencia respecto de otros servicios

profesionales proporcionados, tal como lo establece el artículo relativo a la

incompatibilidad con otros servicios profesionales establecido en las “Normas Técnicas

para la Prestación de Servicios de Auditoría Externa” (NRP-18), aprobadas por el Banco

Central por medio de su Comité de Normas. En los casos de las instituciones públicas,

verificar que los términos de referencia para la contratación de los Auditores Externos y

Auditor Fiscal consideren condiciones de independencia respecto de otros servicios

profesionales proporcionados, tales como consultorías, en los cuales su juicio podría verse

afectado;


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i) Conocer y evaluar los procesos relacionados con información financiera y los sistemas de

control de la entidad;

j) Cerciorarse que los Estados Financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean

elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.

k) Revisar y aprobar el plan anual de auditoría interna.

Cuando algún miembro del Comité tuviese interés personal en cualquier asunto que debe

discutirse en el Comité, deberá excusarse de conocerlo con expresión motivada de causa

y por escrito, ante el Comité.

Los miembros del Comité que tengan conocimiento de algún potencial conflicto interés de

cualquiera de los otros miembros, deberá manifestarlo a fin de que se delibere si procede

o no el retiro del miembro de la sesión.

Dicha deliberación quedará asentada en el acta de la mencionada sesión.

5.1.5. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Los miembros del Comité de Auditoría se rotarán cada dos años.

5.2 COMITÉ DE RIESGOS. Tiene como propósito asegurar la Gestión Integral de Riesgos, a través del monitoreo y

seguimiento de riesgos potenciales, con el fin de garantizar una adecuada mitigación de

la exposición al riesgo de los diferentes procesos de la entidad.

5.2.1. FORMA DE INTEGRACIÓN Deberá estar constituido por un número impar de miembros los cuales podrán ser Directores

Externos o al menos un Director Externo, un funcionario de la Alta Gerencia y un ejecutivo

que tenga como responsabilidad la gestión de riesgos de la entidad.

El Comité estará presidido por un Director de Junta Directiva con conocimiento en finanzas

y en gestión de riesgos.

El Comité de Riesgos estará compuesto por profesionales experimentados en áreas de

competencia, entre las cuales se menciona: Control y Administración de Riesgo, Finanzas,

Cumplimiento y Legal. Deberá estar constituido por un número impar de miembros, que

podrán ser Directores Externos o al menos un director externo, un funcionario de la Alta

Gerencia y un Ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de riesgos de la

entidad. El Comité estará presidido por un Director de Junta Directiva con conocimiento en

finanzas y en gestión de riesgos.

Cada miembro del Comité deberá tener independencia y al menos uno de los miembros

deberá tener sólidos conocimientos financieros y conocer sobre las leyes y regulaciones

aplicables a la entidad.


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Vigencia Marzo/2020

Tipo Política


Para su funcionamiento, deberá elegir de entre sus miembros a un Coordinador(a) y a un

secretario(a), como parte de una mejor organización.

El Comité de Riesgos cumplirá como mínimo con las disposiciones establecidas en las

Normas relativas a la Gestión de Riesgos que para tales efectos emita el Banco Central por

medio de su Comité de Normas.

5.2.2. FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS:

a) Diseñar y someter a la aprobación de la Junta Directiva, a través del Comité de

Riesgos, las estrategias, políticas, manuales y planes de continuidad del negocio para

la gestión del riesgo operacional;

b) Diseñar y someter a la aprobación del Comité de Riesgos la metodología para la

gestión del riesgo operacional;

c) Apoyar y asistir a las demás unidades de gestión para la implementación de la

metodología del riesgo operacional;

d) Elaborar una opinión sobre el riesgo de nuevos productos o servicios, previo a su

lanzamiento; así como también ante cambios importantes en el ambiente

operacional o informático, y

e) Reportar oportunamente y de forma completa y detallada las fallas en los diferentes

factores de riesgo operacional a la Junta Directiva a través del Comité de Riesgos.

5.2.3. ATRIBUCIONES a) El Comité de Riesgos tiene autoridad sobre las áreas operativas, para brindar apoyo

a las labores realizadas por la Unidad de Riesgos y es el enlace entre dicha unidad y

la Junta Directiva.

b) Asesorar a Gerentes, jefes u otros Comités, para el cumplimiento y aplicación de las

prácticas obligatorias exigidas por Control Interno y Entes Reguladores.

c) Dar su consejo independiente a la Junta Directiva en asuntos relacionados a la

Gestión Integral de Riesgos.

d) Brindar recomendaciones y delegar a la Unidad de Riesgos, en función de mejorar la

efectividad en la administración de riesgos.

5.2.4. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE RIESGOS Los miembros del Comité de Riesgos se rotarán cada cinco años.

5.3 COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y DE ACTIVOS Y DE

FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO. (PLDA/FT) La composición del Comité de PLDA/FT cumplirá con lo establecido en la legislación y

normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico.


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Tipo Política


5.3.1. FUNCIONES DE COMITÉ DE PLDA/FT

El comité cumplirá las funciones establecidas en el manual o política respectiva y cumplirá

al menos con las siguientes:

1. Servir de enlace entre la Oficialía de Cumplimiento y la Junta Directiva o su

equivalente, en materia de prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al

Terrorismo y proporcionar una estructura de gobierno para:

2. La identificación, evaluación, seguimiento, control y presentación de informes

relacionados a la prevención de los riesgos de LDA/FT para dar cumplimiento a la

normativa aplicable, y

3. La implementación, la evaluación y mejora de las políticas y procedimientos

relacionados con el cumplimiento de las regulaciones y programas de PLDA/FT,

entre otros.

5.3.2 ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE PLDA/FT la conformación de los miembros del Comité AML será permanente para asegurar

y proporcionar la identificación, evaluación, seguimiento de los riesgos de AML.

6 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL

La administración de la sociedad está confiada a una Junta Directiva, compuesta por

cuatro Directores Propietarios, y por lo menos un suplente, que se denominan: presidente,

vicepresidente, secretario y Primer Director.

Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS años, pudiendo ser

reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los miembros de la Junta Directiva se

suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el artículo doscientos sesenta y

cuatro del Código de Comercio.

La representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social, será

ejercida a través del presidente, vicepresidente y secretario de la Junta Directiva, conjunta

o separadamente.

Asimismo, la representación legal, judicial y extrajudicial y el uso de la firma social se

ejercerán conjunta o separadamente por el Director Ejecutivo, el Director Presidente, y el

Director Vicepresidente de la Junta Directiva o quienes hagan sus veces de acuerdo con

las reglas de suplencia del pacto social vigente quienes durarán en sus funciones hasta que

sean removidos de sus cargos por el órgano que los nombró. Dichos nombramientos

deberán ser inscritos en el Registro de Comercio. Los representantes legales, podrán de

manera individual:

a) Otorgar poderes generales y especiales;


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b) Otorgar toda clase de contratos;

c) Contraer toda clase de obligaciones, y

d) Celebrar toda clase de escrituras públicas o privadas.

Deberán actuar de manera conjunta, cuando las operaciones o transacciones que

impliquen erogaciones superen la suma de VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA; ya sea dos representantes legales, o un apoderado con el Director

Ejecutivo.

Los representantes legales, deberán contar con autorización previa y por escrito del Director

Presidente, para operaciones o transacciones que superen la suma de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

Se exceptúa de lo anterior, el otorgamiento de actos, contratos y/o documentos en

procesos de licitaciones, libres gestiones, contrataciones directas u otras similares, sean

públicas o privadas.

Previo acuerdo de la Junta Directiva, los representantes legales podrán enajenar o gravar

los bienes muebles de la sociedad consistentes en los equipos, plataforma de transacciones

monetarias y bienes conexos, que sirven o están relacionados a la provisión de dinero

electrónico; así como enajenar o gravar bienes inmuebles, valores o derechos de la

sociedad u obtener toda clase de créditos, avalar o garantizar obligaciones de terceros.

Los representantes legales, en el ejercicio de sus funciones, podrán ejecutar toda clase de

actos y acuerdos resueltos por la Junta General o Junta Directiva, para todo lo cual se les

confiere, las facultades generales del mandato y las especiales del artículo sesenta y nueve

del Código Procesal Civil y Mercantil, tales como la de recibir emplazamientos, renunciar,

transar, conciliar, desistir, allanar y cualquier otra actuación que comporte la finalización

anticipada del proceso; todas las cuales expliqué al compareciente, cerciorándome de

que las conoce comprende y por ello concede. Para el caso de la representación judicial,

la Junta Directiva podrá nombrar a un representante judicial, de conformidad a lo

establecido en el inciso segundo del artículo doscientos sesenta del Código de Comercio y

cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio.

7 ALTA GERENCIA

Se entenderá por Alta Gerencia al Director Ejecutivo y Director Financiero de MOBILE CASH,

o quienes hagan sus veces y aquellos ejecutivos que reporten a los anteriores, dichos

ejecutivos podrán ser Senior Managers o Managers específicos y nombrados por la Junta

Directiva, la Junta General de Accionistas reunida en sesión ordinaria o el Director Ejecutivo

para ejercer sus funciones y sus cargos.


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7.1 RESPONSABILIDADES DE LA ALTA GERENCIA

a) La Alta Gerencia es responsable de asignar los recursos y velar porque se implemente

adecuadamente la presente política y que se cumpla la legislación vigente y la

normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico.

b) Asegurarse que todas las actividades de negocios que son concretados por el personal

de la entidad con los clientes y usuarios sean llevadas a cabo de conformidad con las

leyes, normas y estándares éticos

c) Asegurarse que el marco regulatorio sea del conocimiento de todo el personal de la

entidad y facilitar su acceso de consulta a través de los medios tecnológicos existentes

u otros que consideren pertinente,

d) Las funciones que se le detallen en las demás políticas aprobadas por la Junta

Directiva.

e) La Alta Gerencia es responsable de la implementación de las políticas y controles

internos aprobados por la Junta Directiva, velar por la ejecución de estos e informar a la

Junta sobre su ejecución al menos de forma anual.

f) Los miembros de la Alta Gerencia que generen datos financieros son responsables que

la información financiera refleje la verdadera situación financiera de la entidad, para lo

cual deberán establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener

información financiera confiable.

g) Elaborar un informe del cumplimiento de las Políticas de Gestión y Control de conflictos

de interés y operaciones con partes relacionadas, el cual deberá formar parte del

Informe Anual de Gobierno Corporativo.

8 DIRECTOR EJECUTIVO.

La Junta General de Accionistas reunida en sesión Ordinaria o la Junta Directiva podrán

nombrar para la ejecución de decisiones a un Director Ejecutivo y los poderes que se les

otorguen determinarán la extensión de su mandato.

El nombramiento del Director Ejecutivo deberá ser inscrito en el Registro de Comercio, así

como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminación de los poderes conferidos se

produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido

o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro

de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados.

9 UNIDADES DE SOPORTE AL GOBIERNO CORPORATIVO. La Junta General de Accionistas reunida en sesión Ordinaria o la Junta Directiva deberán

nombrar los siguientes funcionarios quienes serán responsables de dar soporte a la gestión

de buen gobierno corporativo.

a) Oficial de Cumplimiento para la prevención de lavado de dinero y de activos y

financiamiento al terrorismo.


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b) Auditor Interno de la sociedad

c) Oficial de Riesgos y control interno

Las anteriores funciones deberán cumplir con los requisitos mínimos establecidos en la

legislación y normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico y

serán responsables de las funciones que le sean delegadas por la Junta Directiva a través

de los manuales, políticas y procedimientos que esta aprobare.

10 MANUALES, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS. La Junta Directiva será responsable de aprobar y asegurar la existencia de Manuales,

Políticas y procedimientos que coadyuven a fortalecer el buen gobierno corporativo de

MOBILE CASH.

Dichas políticas serán de obligatorio conocimiento y aplicación por parte de los empleados,

y proveedores en caso les sea aplicable.

El no cumplimiento a los manuales, políticas y procedimientos dará lugar a las sanciones

que se establezcan en el código de conducta.

Formarán parte del presente Política de Gobierno Corporativo:

RIESGOS:

1) Política Gestión Integral de Riesgo.

2) Manual Gestión Integral de Riesgo.

3) Política Riesgo Operativo.

4) Manual Riesgo Operativo.

5) Procedimiento de reinicio de PIN

6) Procedimiento de Intercambio de SIM

7) Manual de usuario Alarmas Syshelp.

AUDITORIA INTERNA:

1) Plan Anual de Auditoría.

2) Manual de Funciones de Auditoría

3) Estatuto de Auditoría Interna.

4) Programa de Aseguramiento de Calidad.

OFICIALÍA DE CUMPLIMIENTO

1) Plan Anual Oficialía de Cumplimiento.

2) Plan Anual Capacitación Dealers y Empleados.


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COMERCIAL

1) Política Comercial

2) Manual Operativo

3) Política de Clientes Activos e inactivos.

TECNOLOGÍA.

1) Política Seguridad de Información.

2) Política de desarrollo para aplicaciones.

3) Procedimiento de Altas y Bajas de accesos.

4) Procedimiento para la clasificación de información.

5) Política de Cambios.

6) Política de Respaldos

7) Política de Gestión de Fallas

8) Política Renovación de infraestructura.

9) Política de Seguridad Física.

10) Política de Continuidad de Negocio.

10.1 APROBACIÓN DE POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. Las políticas podrán ser aprobadas por la Alta Gerencia y requerirán siempre la aprobación

del Director Ejecutivo, quien tendrá la obligación de remitirlas para aprobación por parte

de la Junta Directiva.

10.2 MODIFICACIÓN A POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. Las políticas, procedimientos y manuales podrán ser modificadas o actualizadas una vez al

año o cada vez que se requiera, la modificación deberá de incluir número de versión y

vigencia, deberá ser autorizada por la Alta Gerencia, pero requerirá siempre la autorización

por parte de la Junta Directiva.

11 TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN. Mobile Cash deberá publicar el contenido del presente código en su página web para

conocimiento del público.

Así mismo la Junta Directiva elabora un informe de gobierno corporativo anual que se

aprobará por parte de la Junta directiva

12 CONTROL Y AUTOEVALUACIÓN a) Matriz de cumplimiento corporativo

b) Manual de Control Interno

c) Auditorías Internas, Externas y SSF

d) Informe anual de gobierno corporativo


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13 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA

Se mantendrá un archivo de correspondencia de forma permanente, permitiendo el

acceso en cualquier momento a los miembros del Comité de Auditoría. Dicho archivo

deberá contener lo indicado en el artículo 24 de la NRP-17 “Normas Técnicas de Gobierno

Corporativo”:

a) La correspondencia recibida de la Superintendencia, la Corte de Cuentas de la

República o cualquier otra institución pública, cuando corresponda, sobre los resultados de

las auditorías practicadas, los exámenes y evaluaciones de cuentas;

b) La correspondencia e informes recibidos de los Auditores Externos sobre el desarrollo

de la auditoría;

c) Las respuestas emitidas por la sociedad y los auditores externos, incluyendo los planes

para la determinación de las acciones correctivas sobre las observaciones señaladas,

indicando responsables, plazos y periodos para su conclusión; y

d) Copia de los informes de auditoría interna y de las respuestas que hayan dado las

diferentes unidades sobre esos informes.

Este archivo puede llevarse por medios electrónicos y deberá estar disponible para revisión

de la Superintendencia en el momento que esta lo requiera.

14 SANCIONES, ADVERTENCIAS Y RIESGOS. Los empleados que incurran en incumplimiento o violación a obligaciones y/o prohibiciones

contenidas en el presente manual y demás normativa aplicable serán sancionados de

acuerdo con el procedimiento previsto en la ley y las acciones disciplinarias que contempla

el Código de Conducta de Mobile Cash, S.A de C.V.

La terminación del contrato individual de trabajo por incumplimiento de las presentes

obligaciones, opera sin perjuicio de las acciones administrativas, penales y civiles que

MOBILE CASH pueda iniciar, amparándose en la causal respectiva.

Además, los proveedores o clientes externos que incurran en una violación a procesos,

políticas, leyes o normativa aplicable, con respecto a la LCLDA, se dará por finalizada la

relación comercial, sin ningún perjuicio para MOBILE CASH, S.A de C.V.

14.1 VIGENCIA Y MODIFICACIONES: El presente código estará vigente a partir de su aprobación por la Junta Directiva de Mobile

Cash.

Así mismo, el contenido del presente código será sujeto de revisión anualmente a partir de

su aprobación, sin perjuicio de poder ser revisado cuando se estime conveniente.

14.2 GLOSARIO: 1. Ley de Inclusión: Ley para Facilitar la Inclusión Financiera

2. MOBILE CASH: SPDE Mobile Cash, S.A.


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3. MFS: Servicios Financieros Móviles (Mobile Financial Services, por sus siglas en inglés)

4. Normativa aplicable: Normas Técnicas, o Normas prudenciales que se encuentren

vigentes a la fecha de aplicación de la presente política, incluye resoluciones de

obligatorio cumplimiento. para el Inicio de Operaciones y Funcionamiento de los

Proveedores de Dinero Electrónico, emitidas por el Banco Central de Reserva de la

República de El Salvador.

5. Alta Gerencia: Se entenderá por Alta Gerencia al Director Ejecutivo y al Director

Financiero de MOBILE CASH, o quienes hagan sus veces y aquellos ejecutivos que

reporten a los anteriores.

6. SSF: Superintendencia del Sistema Financiero

7. Accionistas: Se entenderá por accionistas a las empresas o grupos de empresas que

tengan una participación accionaria directa o indirectamente en Mobile Cash.

8. Comités: Son los comités de apoyos creados por la Junta Directiva para el buen

funcionamiento del Gobierno Corporativo.

9. Políticas: El conjunto de documentos que contiene los lineamientos de la compañía

respecto de algún tema en específico y que son de obligatorio cumplimiento para los

empleados.

Estándares de Gobierno Corporativo

SPDE Mobile Cash, S.A.

1

ESTÁNDARES DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SPDE MOBILE CASH, S.A. Como SPDE Mobile Cash, S.A. estamos comprometidos en conservar y poner en práctica los más altos estándares éticos, transparencia y cumplir plenamente con las leyes, normas y regulaciones locales, nacionales e internacionales aplicables. Es por ello, que el Gobierno Corporativo de SPDE Mobile Cash, S.A. les da cumplimiento a los estándares siguientes: TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN Mobile Cash está comprometida a generar información completa, oportuna y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno, estando facultada por tanto la Junta Directiva a solicitar información adicional sobre asuntos de la entidad a la Alta Gerencia a fin de mantener informados a los accionistas y garantizar la transparencia, veracidad e inmediatez de la información relevante de la sociedad. Adicionalmente, Mobile Cash debe ser transparente para con sus clientes y otras partes interesadas, divulgando la información relevante de conformidad a las leyes y normativa aplicable. IGUALDAD DE DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Mobile Cash promueve la igualdad de derechos de los accionistas respecto de los asuntos de la sociedad, de manera que estos cuenten con un trato equitativo de conformidad al Pacto Social de la entidad y las leyes y prácticas de buen gobierno corporativo. Los accionistas, por tanto, tendrán derecho a voto en toda clase de Juntas Generales, participarán en la distribución de dividendos en proporción al valor exigido y gozarán de los demás derechos que les confiere el Pacto Social o la Ley. RESPONSABILIDAD Como elemento clave en un Buen Gobierno Corporativo, debe estar la identificación clara de las responsabilidades de los Accionistas, la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la sociedad, lo cual, da comienzo a partir del establecimiento de requisitos mínimos de calificación para ser miembro de la Junta Directiva de la sociedad, como ente encargado de establecer la estructura organizacional de la sociedad. Por lo anterior Mobile Cash ha establecido dentro de su Política de Gobierno Corporativo Requisitos mínimos de calificación, inhabilidades y prohibiciones para los miembros de la Junta Directiva, así como ha determinado las responsabilidades para los Accionistas, Junta Directiva y miembros de la Alta Gerencia. GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS En cumplimiento a la normativa emitida por el Banco Central de Reserva para la Gestión Integral de Riesgos de las Sociedades Proveedoras de Dinero Electrónico y con el objetivo de ejercer de manera efectiva la mitigación de riesgos de la operación del negocio de la Entidad, de cara a buenas prácticas de Gobierno Corporativo, MOBILE CASH cuenta con políticas, metodologías, manuales, procesos entre otras buenas prácticas que permiten la Identificación, Medición, Control y Mitigación y Monitoreo y Comunicación de los riesgos relacionados con la administración de la entidad, cuyo compromiso en su implementación participa todo el personal de Mobile Cash. GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Mobile Cash está comprometido en hacer negocios de forma ética para que pueda ser una fuerza de cambio positivo en todos los lugares en que opera, es por eso que cuenta con una Política para la Gestión de Conflictos de Interés, mediante la cual cada uno de los miembros de la Entidad esta comprometido a evitar situaciones que puedan causar un conflicto entre los intereses personales y las actividades o las relaciones que puedan afectar las responsabilidades y la lealtad de sus miembros hacia la Entidad.

Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.

1

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2020

SOCIEDAD PROVEEDORA DE DINERO ELECTRÓNICO MOBILE CASH, SOCIEDAD ANÓNIMA

Período informado: enero-diciembre 2020

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Conglomerado Financiero local al que pertenece:

No pertenece a ningún conglomerado financiero.

2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local:

No aplica.

3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece.

No pertenece a ningún Grupo Financiero Internacional.

4. Grupo Empresarial al que pertenece

Tigo

5. Estructura de la propiedad accionaria de SPDE MOBILE CASH, S.A..

Accionista Porcentaje de Acciones

Millicom Spain S.L.

Millicom International One S.L.

2.97%

97.03%

II. ACCIONISTAS

1. Número de Juntas Ordinarias Celebradas durante el período y quorum.

Fecha de Sesión Quorum

30 de enero de 2020

17 de abril de 2020

29 de mayo de 2020

26 de agosto de 2020

100%

100%

100%

100%

2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quorum.

No se registran Juntas Extraordinarias durante el periodo.

III. JUNTA DIRECTIVA


2

1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.

Cargo Nombre

Presidente Esteban Cristian Iriarte

Vicepresidente Xavier Charles Rocoplan

Secretario Mauricio Alfonso Marenco Rodríguez

Primer Director Jose Enrique Sorto Campbell

Suplente Edgard Antonio Grande Bermúdez

Suplente Alvaro José Mayora Re

Cambios en el período informado:

a) En sesión de Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en la ciudad de Zaragoza,

departamento de La Libertad el día 17 de abril de 2020, se nombró una nueva Junta Directiva,

Credencial que fue inscrita al Número ciento treinta del Libro cuatro mil doscientos veintisiete del

Registro de Sociedades del Registro de Comercio, el día treinta y uno de julio de dos mil veinte.

b) En sesión de Junta Directiva celebrada el día 24 de agosto de 2020, en virtud de la ausencia temporal

de los Directores Propietarios de la Junta Directiva, señores, Esteban Cristian Iriarte, Presidente y

Xavier Charles Rocoplan, Vicepresidente; con el objeto de conformar quorum suficiente para

sesionar, se realizó llamamiento para sustituir la vacante temporal al señor Director Suplente de la

Junta Directiva, Alvaro José Mayora Re, para ejercer el cargo de Director Presidente. El llamamiento

fue inscrito en el Registro de Sociedades del Registro de Comercio al número cuarenta y cuatro del

libro cuatro mil doscientos cuarenta y uno, el cual permanecerá vigente hasta que el Director sea

reincorporado en su cargo.

2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado, detallando las fechas de las

mismas.

Se celebraron 9 sesiones de Junta Directiva.

Fecha de Celebración

31 de enero de 2020

25 de marzo de 2020

15 de abril de 2020

29 de mayo de 2020

30 de junio de 2020


3

24 de agosto de 2020

4 de septiembre de 2020

12 de noviembre de 2020

22 de diciembre de 2020

3. Descripción de la Política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.

El nombramiento de los miembros de la Junta Directiva se encuentra regulado en los siguientes

documentos:

a) Escritura Pública de Modificación al Pacto Social e incorporación en un solo texto de las cláusulas

de la sociedad, otorgada en la ciudad de Zaragoza, departamento de La Libertad, a las ocho horas

con treinta minutos del día nueve de febrero de dos mil dieciocho, ante los oficios notariales de

Lorena Beatriz Villacorta Castellón, inscrita en el Registro de Comercio el día diecisiete de abril

de dos mil dieciocho al número CIENTO VEINTISEIS del Libro TRES MIL OCHOCIENTOS SETENTA

Y CINCO del Registro de Sociedades.

b) Política de Gobierno Corporativo, versión 4, mayo 2020.

4. Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de

acuerdo al marco legal aplicable a la entidad.

No se reportar operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes

vinculadas para 2020.

5. Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros.

La sociedad cuenta con una Política de Rotación de los Miembros de Junta Directiva y miembros de

comités de apoyo, cuya ultima versión fue emitida en marzo 2020. En dicha política se establece,

entre otras disposiciones, la duración de los miembros de la Junta Directiva la cual es de dos años,

pudiendo ser reelectos, tal cual lo dispone el Pacto Social vigente de la sociedad.

6. Informe de las capacitaciones recibida en temas de gobierno corporativo o en materias afines.

En fecha 23 de febrero de 2020, se completó por parte de los miembros de la Junta Directiva la

Capacitación en temas relativos a Gobierno Corporativo.

7. Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.

La sociedad no cuenta con una Política de remuneración de la Junta Directiva. Los miembros de la

Junta Directiva ejercen sus funciones Ad honorem con excepción del Primer Director cuya

remuneración es designada por la Junta General de Accionistas.


4

IV. ALTA GERENCIA

1. Miembros de la Alta Gerencia y cambios en el período informado.

Cargo Nombre

Director Ejecutivo Daniel Wilfredo Barrientos Sorto

Gerente Senior de Servicios Financieros Móviles Takeshi Obara

Director Financiero Rodolfo Guillioli Schippers

Gerente Financiero Alejandro Morales

Gerente de Operaciones y Tecnología Leidyn Jeannette Ceren Castillo

Gerente Legal Yolanda Beatriz Medrano de Ayala

Gerente Regulatorio Marcela Raquel Salinas Viaud

Gerente de Recursos Humanos Alicia Soto

Gerente de Seguridad de la Información Wendy Páez

Gerente de Riesgos Carlos Armando Navas

Cambios en el período informado:

Cargo Nombre Fecha *

Gerente de Recursos

Humanos

Alicia Soto Nuevo

Nombramiento

25 de marzo-2020

Gerente de Seguridad de la

Información

Wendy Páez Nuevo

Nombramiento

29 de mayo-2020

Director Ejecutivo

Director Financiero

Daniel Barrientos

Rodolfo Guillioli

Nuevo

Nombramiento

24 de agosto-2020

* Corresponde a la fecha de la aprobación del nuevo organigrama o nombramiento por la Junta Directiva.

2. Política de selección de la Alta Gerencia.

De acuerdo al Pacto Social de la sociedad, la Alta Gerencia es nombrada por la Junta Directiva. Adicionalmente

la Política de Gobierno Corporativo de la entidad, en su apartado 7 estipula el nombramiento y

responsabilidades de la misma.

3. Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva

Cada trimestre, la gerencia de Riesgos presenta a la Junta Directiva un informe de Gestión de Riesgo

Operacional en donde, adicional a las acciones realizadas, se reporta algún caso de incumplimiento, violación

o falla que haya ocurrido durante el período reportado y los planes para remediar la situación.

Adicionalmente la Gerencia de Riesgos, realiza acciones tales como la visita de inspección de agentes con el


5

fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 28 de la NASF07 relacionado a aspectos como:

a. Acatar los procedimientos, medidas y controles internos que le sean instruidos por el Proveedor para

prestar los servicios relacionados con la proveeduría de dinero electrónico, especialmente para

cumplir con su Política de Debida Diligencia para el Conocimiento del Cliente y para la prestación de

los servicios en general;

b. Guardar confidencialidad o reserva respecto de la información que identifica a sus clientes, salvo por

requerimientos de autoridad competente;

c. Mantener durante la ejecución del contrato los requisitos técnicos, de infraestructura, de recursos

humanos u otros exigidos por el Proveedor;

d. Entregar a los clientes el soporte electrónico o físico de la operación realizada;

e. Identificarse claramente para que los clientes puedan asociarlos con el Proveedor de los servicios con

el que operan; y

f. Exponer en carteleras de puntos de atención las comisiones y recargos vigentes para las operaciones.

El nivel de cumplimiento promedio identificado en las visitas de inspección llevadas a cabo 2 veces durante el

año 2020, fue de 99.27% y la brecha de incumplimiento se solventó con la ejecución de planes de acción.

V. COMITÉ DE AUDITORÍA.

1. Miembros del Comité de Auditoría y cambios en el período informado.

Cargo Nombre

Presidente José Enrique Sorto Campbell

Secretario Alvaro José Mayora Re

Coordinador Jorge Alberto Munguía

2. Número de sesiones en el período y fechas en que las mismas se realizaron.

Se celebraron 3 sesiones.


29 de mayo de 2020

30 de junio de 2020

22 de diciembre de 2020


6

3. Detalle de las Principales funciones desarrolladas durante el período.

• Auditoría área Operaciones.

• Auditoría Interna Oficialía de Cumplimiento.

• Seguimiento Planes de acción Superintendencia del Sistema Financiero.

4. Temas Corporativos conocidos durante el período.

Nombramiento y acuerdo de pago de emolumentos de Auditor Externo para el periodo 2020.

VI. COMITÉ DE RIESGOS

1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.

Nombre Cargo Participación

Alvaro Mayora Miembro de la Junta Directiva Presidente de Comité

Daniel Barrientos Director Ejecutivo Miembro de Comité

Werner Deleón Oficial de Cumplimiento Miembro de Comité

Carlos Navas Gerente de Riesgos Secretario de Comité

Sofía Martínez Especialista de Riesgos y de Control

Interno

Miembro de Comité

Yolanda Medrano Gerente Legal Miembro de Comité

Marcela Salinas Gerente Regulatorio Miembro de Comité

Cambios en el período:

No se presentan cambios en el período informado.

2. Número de sesiones en el período.

Se realizaron 4 sesiones.


21 de febrero 2020

26 de mayo 2020


7

27 de agosto 2020

25 de noviembre 2020

3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

a. Diseñar y someter a la aprobación de la Junta Directiva, a través del Comité de Riesgos, las

estrategias, políticas, manuales y planes de continuidad del negocio para la gestión del riesgo

operacional;

b. Diseñar y someter a la aprobación del Comité de Riesgos la metodología para la gestión del riesgo

operacional;

c. Apoyar y asistir a las demás unidades de gestión para la implementación de la metodología del

riesgo operacional;

d. Elaborar una opinión sobre el riesgo de nuevos productos o servicios, previo a su lanzamiento;

así como también ante cambios importantes en el ambiente operacional o informático, y

e. Reportar oportunamente y de forma completa y detallada las fallas en los diferentes factores de

riesgo operacional a la Junta Directiva a través del Comité de Riesgos.

4. Temas corporativos conocidos en el período

La Gerencia de Riesgos comunicó a los Miembros de Comité de Riesgos y Miembros de Junta Directiva, asuntos

relevantes manejados por dicha Unidad, los cuales fueron oportunamente reportados. Entre los temas

relevantes abordados en las respectivas sesiones se abordaron los siguientes puntos y actividades realizadas:

a. Presentación de informes remitidos a la Superintendencia del Sistema Financiero sobre el

Cumplimiento del artículo 22 de las Normas NASF-05, “Normas Técnicas para el inicio de Operaciones

y Funcionamiento de los Proveedores de Dinero Electrónico” correspondientes a los meses de

febrero y agosto 2020. Esta Norma luego paso a ser la NASF-07 y el articulo respectivo el art.28.

b. Reportes de estatus los Planes de Acción presentados a la Superintendencia del Sistema Financiero,

en donde se informó al ente Supervisor sobre el avance de la remediación de las deficiencias

encontradas en los procesos de inspección de Agentes realizados durante todo el año.

c. Se sometió para aprobación y revisión de los miembros, los Manuales y Políticas de Gestión de

Riesgos, ética y Cumplimiento de SPDE Mobile Cash S.A. actualizadas al año 2020.

d. Se comunicaron los eventos de Riesgos Operacional identificados por todas las Gerencias

relacionadas a los procesos operativos de SPDE Mobile Cash S.A.

e. Se informó respecto a los entrenamientos y capacitaciones impartidos por la Gerencia de Riesgos al

personal de SPDE Mobile Cash S.A. así como de las campañas de comunicación externas orientadas

a los suscriptores activos TIGO MONEY y su respectivo alcance obtenido.


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f. Se informó acerca de los resultados obtenidos de los procesos de auditoría interna y Externa a la

Gerencia de Riesgos de SPDE Mobile Cash S.A.

g. Se informó respecto a la evolución de la Implementación del Módulo Antifraude de SPDE Mobile

Cash S.A. así como la comunicación de los avances de dicha implementación a la Superintendencia

del Sistema Financiero.

h. Se presentaron a los miembros de la alta Gerencia, los resultados de las Evaluaciones anuales en

Gestión de Riesgo en las cuales se obtuvo la participación integral de todas las áreas Operativas del

Negocio.

i. Se informó adicionalmente de los planes de adecuación enviados la Superintendencia del Sistema

Financiero en referencia a la nueva normativa emitida por dicha entidad y con vigencia a partir mes

de abril año 2020: NRP-22: Normas Técnicas para la Gestión Integral de Riesgos de las Sociedades

Proveedoras de Dinero Electrónica.

VII. GOBIERNO CORPORATIVO Y ESTÁNDARES ÉTICOS.

1. Descripción de los cambios a la Política de Gobierno Corporativo.

El 25 de marzo de 2020, se sometió a aprobación de la Junta Directiva la versión N° 3 de la Política de Gobierno

Corporativo la cual se modificó con el fin de adecuarla a los lineamientos establecidos en las Normas de

Gobierno Corporativo (NRP-17). Adicionalmente, el 30 de junio de 2020 la Junta Directiva aprobó una

actualización a la Política de Gobierno Corporativo en la cual se eliminó el concepto de Gerente General en

virtud de no existir actualmente dicha figura dentro del organigrama de la sociedad.

2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta.

En el mes de junio, la Junta Directiva aprobó la documentación correspondiente al marco de control en

materia de Ética y Cumplimiento de SPDE Mobile Cash S.A. la cual no sufrió modificación; por tanto,

únicamente se procedió a la actualización de la versión No. 3 respectiva al año 2020.

3. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflictos de interés y operaciones

con partes relacionadas.

SPDE Mobile Cash S.A. realiza por lo menos una vez al año la campaña para que sus empleados en todos los

niveles y miembros de Junta directiva, propietarios y suplentes, actualicen su declaración de conflicto de

interés. También todo nuevo empleado que es contratado por SPDE Mobile Cash S.A. es requerido para que

complete el formulario de declaración de conflicto de interés. Así mismo, el enlace para realizar en línea la

declaración de conflicto de interés está disponible en el Portal de Empleados. Por lo que de conformidad a lo

establecido en la Política de gestión de conflicto de interés de SPDE Mobile Cash S.A., se realizó en Julio del

2020 el entrenamiento en línea sobre esta Política y una campaña para que todos los empleados directos y

tercerizados actualizaran en línea su declaración de conflicto de interés.


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Asimismo, en sesión de Junta Directiva celebrada el 30 de junio de 2020, se presentó a conocimiento de la

Junta Directiva el Detalle de las Operaciones Vinculadas relevantes.

VIII. TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

1. Atención de los clientes:

Los mecanismos con que cuenta la sociedad para atención de los clientes, así como de quejas y reclamos son:

a) Centro de llamadas: 2207-4000

b) Tiendas Tigo

c) Redes sociales

Los niveles para la atención de reclamos de los clientes están distribuidos de acuerdo a los procesos definidos

en la Política de Atención de Reclamos por Servicio Tigo Money.

2. Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad.

a) Digitalización del registro de clientes a través de nueva aplicación de autoservicio EKYC

b) Lanzamiento de recarga de billetera electrónica con tarjeta de crédito

c) Programa CONECTADAS de formación técnica para mujeres emprendedoras que son agentes Tigo

Money

d) Participación en foros de Superintendencia del Sistema Financiero y Banco Central de Reserva sobre

inclusión financiera durante la pandemia

POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO

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