Plan Formativo RedOTRI 2018 · 2018-12-12 · Plan Formativo RedOTRI 2018 CREACIÓN DE EMPRESAS DE...

PlanFormativoRedOTRI2018

CREACIÓNDEEMPRESASDEBASETECNOLÓGICADESDELOSCENTROSPÚBLICOSDEINVESTIGACIÓN

18y19deJuniode2018

CampusPuertadeToledoUniversidadCarlosIIIdeMadrid

GRUPODETRABAJODEEMPRESASSPIN-OFF

M1.ParticipaciónySeguimientodelasEBT’s

CreacióndeEmpresasdeBaseTecnológicadesdelosCentrosPúblicosdeInvestigación

CreacióndeEBT’s Enfoque ParticipaciónenEBT OperativaEBT

ClausulasaConocer Seguimiento KPI’s Desinversiones

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’s

ÍNDICE

QuéinHluyeenladecisióndeexplotaciónmediantelacreacióndeunaempresa?•  La naturaleza de la persona que toma la decisión, a lo que llamaremos enfoque clásico centrado en elemprendedor.

•  Lanaturalezadelsectordondelaoportunidadpuedeserexplotada:enfoquecentradoenlasoportunidadesdeunmercadoemergente.

•  Lanaturalezadelentornodanombrealenfoquecentradoenlascondicionesdelentorno,quefavorecenodiZicultanlacreacióndeempresas.

•  Lanaturalezadelamismaoportunidad:enfoquecentradoenlaproduccióndeconocimiento,esdecir,enlacapacidaddeunaempresaoinstitucióndegenerarnuevoconocimiento.

•  OportunidadbasadaenelconocimientosepuededeZinircomounasoluciónaunproblemaqueensusorígenesnoestávinculadoaunanecesidaddelmercado,yque implica laexistenciadeunaorganizacióninvestigadora.

•  Lacreacióndeoportunidadesbasadasenelconocimientoestárelacionadaconlosderecursosfrutodelainvestigaciónydeltrabajoacadémico,ynoenunanálisispreviodelmercado

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sCreacióndeEBT’s

Contribuyealdesarrollo,porqué…•  AmenudoeslaúnicaopcióndeintroduccióndedeterminadosavancescientíZicosenelsistemaproductivo,cuandolacesióndelicenciasdepatentesnoesposible.

•  Crea un vínculo entre las empresas surgidas y los laboratorios de origen, originando un Zlujo entre elmundocientíZicoyelsistemaproductivolocal.

•  Aumentaelnúmerodeempresasconstituidasensectoresemergentespresentesenelterritorio.

•  Muchas veces la creaciónde empresasuniversitariasha sido la claveprincipal del desarrollo, yaquehafomentado la aparición de una red de empresas tecnológicas que se constituyen en auténticos polos dedesarrollo,yqueasuvez,atraeninversionesexternas.

•  ContribuyealacreacióndemercadoslaboralesdeinvestigadoresespecíZicos.

•  Creapuestosdetrabajodirectoseindirectosdecalidad.

•  Contribuyedeformanotableamejorar la imagendeunaciudadoregión,convirtiéndolaenunterritorioinnovador.


Esimportanteparalasociedad,peroloesparaelCPI?•  Lasempresascreadas,creanunZlujodeinvestigadoresenlosdossentidosquecontribuyeaenriquecerlapropiainvestigaciónuniversitaria.

•  Puede llegar a ser una notable fuente de Zinanciación para la universidad, vía participaciones en lasempresasenelmomentodesucreación.

•  Ayudaalaocupacióndedoctores,profesoresjóveneseinvestigadores.

•  Puede llegar a ser una fuente de prestigio, y por lo tanto a contribuir a la imagen de marca de launiversidad,comolodemuestrandiversosejemplos:MIT,Stanford,Cambridge,etc.

•  GarantizanunZlujodetransferenciavíaconveniosentrelauniversidadylaempresa.

•  Lasempresascreadasdesde launiversidadmantienenunaestrechacolaboracióncon los laboratoriosdeorigen,contratandodeformasostenidainvestigacionesrelacionadas.

•  Orienta la investigación de los laboratorios universitarios (origen de la empresa), gracias a unmejorconocimientodelademandacientíZicaotecnológicadelsistemaproductivo.


CantidadyCalidaddeSpinOff’sDependede:•  Delapropiauniversidad.Launiversidadesunmundocomplejo,formadoporunamultiplicidaddeactoresinternosqueinteractúanconunaampliacoleccióndeactoresexternos.

•  De lacalidadde la investigaciónydelaciertoen laeleccióndelsistemade formaciónyaprendizaje.Unainvestigacióndecalidadyunsistemadeaprendizajebasadoenproyectosproducenbuenasoportunidades.

•  De los recursos disponibles. Son sin duda un elemento importante para explicar la calidad de lainvestigaciónydelaprendizaje,yasuvezdependendelsistemadegobierno,susdiseñosorganizativosyladisposicióndelosincentivos.

•  De la presencia, disposición y acierto de los recursos de las unidades de apoyo a la transferencia y a lacreacióndeempresasbasadasenelconocimiento.

•  Delentornoterritorial,quepuedeconvertirseenunaayudaounabarrera.


UniversidadEmprendedora•  Hadeestarcomprometidaconeldesarrollo.

•  Disponerderecursosquelespermitanrealizarunainvestigaciónyformacióndecalidad.

•  Disponerdelosmediosinstitucionalesyorganizativosadecuados.

•  Poner los recursos a disposición de las unidades de promoción a la transferencia y a la creación deempresas

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sEnfoque

AportacióndeValor


Evaluación Desarrollo Creación CrecimientoNegociación

ServiciosyApoyoalaTransferenciavíaCreacióndeEmpresa


6

FOMENTOEMPRENDIMIENTOYCULTURADELAINNOVACIÓN

IMPLEMENTACIÓN

MADUREZVALIDACIÓN

2009 2009-2013 2014-2015 2016-…

APUESTAPORLAEXCELENCIA

DEFINICIÓNMODELO

CARTERADEVALORYAPOYO

ESTRATÉGICOATRANSFERENCIAviaSpinOffdeEXCELENCIA

21

28CiclodeMaduración

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sEnfoque-ParticipaciónenEBT

2018-…

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sEnfoque-ParticipaciónenEBT

CarteradeParticipadas:VisiónyObjetivo


•  Creacióndemasa,ygenerarunacarteradondeestadísticamenteexistieranempresasdealtopotencial

•  BuscarEmpresasdeAltoPotencialenlacartera•  Empresasconinterésrealenelmercado•  Empresasconampliacionesdecapitalrealizadas•  Valordemercadoestablercidoyclaro.

• Reducirnºdeparticipadas• Virar el modelo en búsqueda de laexcelenciayelapoyoestratégicoalasSpinOffdeAltoPotencial• Incrementar%deAltoPotencial

Enfoque-ParticipaciónenEBT

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sParticipaciónenEBT’s

ResultadodeInvestigación

ConHianza

Conocimeinto AportacióndeValor

ProcesodeValorización

VoluntaddelInvestigadorSoporteyPolíticadeTransferencia

CondicionesdeProyecto

EBTcomoVehículodeTransferencia

Incompatibilidades

ValoraciónyEstudiodelaParticipacióndelCPI

Criteriosderobustez,coherenciayviabilidadeconómicaytécnicadelproyecto

empresarial.

Criterios estratégicos (potencialidad delmercado y sector al que va dirigido, targetobjetivo,modelodenegocioviable,etc.).

Cr i ter ios de proyec to (de Z in i c iónestratégica,aportacióndevalor,balanceoycapacidadesdelequipoemprendedor,etc.)

Socios,industriales,miembrosdelequipoemprendedor.NecesidadesdeInversión.

TimetoMarket.EstrategiadeFinanciación.Roadmaptecnológicoydecompañia Aportación Dineraria, Oportunidad de

inversión.

InterésdelCPIenelProyecto.LargoPlazovs.CortoPlazo

EstrategiadeRetornoCPI

Situación futura del CPI conrespectoelproyecto

E xp e r i e n c i a y C ono c im i en t o d eCondiciones de Mercado. AplicacióncondicionesperZiladasparacadaproyecto.

DeZinirpropuestadecondicionesenbasea los intereses no solo del CPI , sinotambién del equipo emprendedor ydesarrollo del proyecto. Conocimientogeneradodelproyecto

C o n o c i m i e n t o d e l e c o s i s t e m aemprendedor, y visualizar el timing yroadmap de la EBT, para pre-visualizarescenariosfuturos

Propuesta de Condiciones.Termsheet para Zijar posiciónCPI

Negociación

Situación futura del CPI conrespectoelproyecto

Seguimiento,evoluciónycumplimientodecompromisos

AnalisisyTomadeDecisionescomoSocios

Preparacióndedocumentoslegales:PactodeSociosyContratodeTransferencia

Aprobación,ConstituciónyParticipacióndelCPIenlaEBT

AcuerdoeImplementación

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sOperativaEBT-ConceptosImportantesaconocer

AmpliacióndeCapitalOperaciónZinancierarealizadaconelobjetivodeaumentarlosfondospropiosyrealizarnuevasinversiones.

CapitalSocialAportesinicialesdelossocios,dinerariosonodinerarios,paraquelasociedaddesarrollesunegocio

ParticipacionesPartesocuotasenlasquesedivideelcapitalsocialdeunacompañia

DividendosRetribuciónalinversor.Porcadaacciónqueposeaunaccionista,tendráderechoalpagodeundividendo.

PréstamoParticipativoDeudaconposibilidaddeconvertirenaccionesdelacompañía.ConsideradaPatrimonioNeto

ValorNominalValordeemisiónquetienenlasparticipaciones.Dividircapitaldelasociedadporelnúmerodeparticipaciones.

StockOptionsPosibilidaddeobtenerconosincoste,accionesdelaempresaaunprecioZijadoconanterioridad

PreferredSharesGeneralmentetienenunaccesoadividendospreferentes,ygeneralmentenotienenderechoavoto.

RondadeFinanciaciónUna empresa capta nuevo capital de inversores. Estossociosadquierenpartedelcapitalsocialdelaempresa

PrimadeEmisiónSobrepreciosobreelvalornominaldelasparticipacionesdelaempresa

PhantomSharesSistema de incentivos basado en la revalorización departicipacionesteóricasdelcapitalsocial

DerechoSuscripciónPreferenteParticipes tienen prioridad de suscribirlas nuevasparticipacionesqueemitelacompañíaenamp.capital

RatchetsCompensacionesextraordinariasdelinversoralequipogestor.Normalmenteenconceptode%

CrowfundingMecanismocolaborativodeZinanciacióndeproyectos

CapTableTabladetalledeporcentajesdepropiedadydilucióndecapitalencadarondadeinversión

SindicaciónMecanismodecontrolenlassociedadesformadasporgruposdeaccionistasodesociedades

Pre-MoneyValoración que se le ha otorgado a la empresa,previamentealarecepcióndelainversión

Post-MoneyValoraciónqueseleotorgaalaempresa,posteriormentealaaportacióndelainversión.

JuntadeSociosÓrganosupremo.Todoslossociosdelaempresa.Unavezalaño,mínimo,paraaprobarlascuentasanuales.

ValoracióndeMercadoReZlejaelvalordemercadodeunnegocioentero

ÓrganodeGobiernoÓrganoencargadodelagestiónyadministración.Velaporlosderechosdeaccionistasybuenfuncionamiento.

DerechosPolíticosSonlosquegarantizanlaparticipaciónenlagestióndelasociedad.

EstatutosRegularelfuncionamientodelaentidadfrenteaterceros.Regularlosderechosyobligaciones

DerechosEconómicosPermitenqueelpartícipepuedaparticiparenelrepartodelasgananciassocialessilashubiera.

TagAloneDerechodelosminoritariospara“acompañar”enlaventaalossociosmayoritariosconofertadecompra

DragAlongLos minoritarios obligados a transmitir susparticipacionesigualescondicionesquelosmayoritarios

AntiDiluciónDerechodecompensaciónsobreelefectodiluciónquesehaproducidofrutodelaampliacióndecapital

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Almomentodeconstituirunasociedad,debenredactarseunosestatutossocialesqueseinscribenjuntocon la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Estos estatutos sociales, deben contenerdeterminadosaspectosqueregulalaLeydeSociedadesdeCapital,comoladenominacióndelaempresa,sudomicilio,capitalsocial,convocatoriadeJuntaGeneral,entreotros,aspectos.Los estatutos deben establecer elmodo de organizar la administración de la sociedad, teniendo encuenta que toda modiHicación posterior, constituya o no modiZicación de los estatutos, deberáconsignarseenescriturapúblicaeinscribirsedenuevoenelRegistroMercantil.En cambio, el clausulado delPactode Socios, puede irmás allá del contenido estándar de los estatutossociales. En este documento podremos regular el funcionamiento diario de la empresa, así como laregulacióndedeterminadosderechosyobligacionesdelossocios,comoporejemplosupermanencia,lanocompetencia,lamaduraciónprogresivadeparticipaciones,Zijarobjetivosadeterminadosplazos,etc.

DiferenciasentrePactodeSociosyEstatutos

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sOperativaEBT–Estatutosvs.Pactodesocios

“Losnegociossedesarrollanentresociosnoentreamigos”.Alahoradeiniciarunaactividadoproyectodeformaconjunta,nodebemosbasarnosúnicamenteenlaconZianzayaquedebendejarseclaraslascondicionesycompromisosdecadaunodelosimplicadosenlafuturaempresa.ElPactodeSocios,tambiénllamadoAcuerdoentreSociosoPactosParasociales,esuncontratoprivadoyvoluntario,que sepresenta comoelmecanismo idealpara formalizar las relacionesentrelossociosysurelaciónconlasociedad.Estecontratopuedesertansencilloocomplejocomolorequieralasituacióndecadaproyectoolaetapaenlaqueseencuentre.

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sOperativaEBT–Pactodesocios

Quéeselpactodesocios?Enocasiones,loquealprincipiopareceunabuenaidea,puedeconvertirseenunproblemacuandonoestánclarosyporescritolospactosquesehanalcanzadoentrelossocios,pararegularsusrelaciones,suparticipaciónetc.•  Un pacto de socios, es, por lo tanto, un acuerdo suscrito entre los socios para regular lasrelacionesinternasdelasociedad,paraHijaraspectosrelacionadosconelfuncionamientodedichasociedad.

•  SetratadeunacuerdoqueregulaaspectosquenoserecogenenlosestatutossocialesyquesereHierenatemasempresariales.

•  ElpactodesociossedebeHirmarendosmomentos,enelqueseconstituyalasociedad,yenelqueseincorporeunnuevosocio.


Sibienesciertoqueestedocumentoesimportantísimo,tambiénloesquenodebemosinvertirmástiempodelnecesarioenélporqueel“PrimerPactodeSocios”importantequeZirmaremosloharemosconlosInversoresdelaprimerarondadeZinanciaciónquecerremosyseránlospropiosInversoreslosqueospropondránelsuyoHacerlascosasbienessencillo,debemosHirmarnuestro“PactodeSociosIdeal”alcomenzarnuestroProyecto, sencillo y claro para todos, además, nos servirá como aprendizaje a la hora deencontrarnosconelPactodeSociosquenosproponganlosprimerosInversores.

Quéeselpactodesocios?


ElPactodeSociossehareveladocomoundocumentoimprescindibleparatodoslospartícipesenlaoperación,dadoquesetratadeundocumentoquepermiteZijar:•  Responsabilidades,derechosyobligaciones,•  MecanismosdedesbloqueodesituacionesconZlictivas,•  Reglasdetransmisibilidaddelasparticipaciones/accionesdelacompañía,•  Mecanismosantidilución,•  “Ventanas”desalidapactadasoencasodecaptacióndeinversiónfutura,•  AsuncióndecompromisosdeZinanciación,depermanencia,etc…,

Es unaherramienta que abreun abanicodeposibilidadesmuy amplio y Zlexible, querompe con la rigidezlegislativayestatutaria.ElPactodeSociosdebeperseguirelmantenimientodeuncorrectocrecimientodelaempresaevitandooalmenosminimizandolosposiblesconHlictosfuturosentresocios,aportandosolucionespreviamentepactadaspara la resolucióndeaquellosque seplanteen,por lo tanto se articula endeZinitiva comounagarantía para la continuidad de la compañía de forma que prevalezca el interés social sobre los interesesparticularesdelossociosquelaintegran.


7clavesesencialesparapoderelaborarunpactodesocios

GOBIERNO SOCIOS ENTRADASOCIOS SALIDASSOCIOS COMPETENCIA CONFIDENCIALIDAD PACTOSÚNICOS

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1.-Normasparaelbuengobiernodelasociedad.Paraquelasociedadfuncioneadecuadamenteesnecesarioqueseestablezcanunaseriedenormasquepermitanelbuengobiernodelasociedad.Seincluyentodoslospactosquesirvanparadesbloquearlatomadedecisionesenlosórganosdelasociedadcomolajuntadeaccionistasyelconsejodeadministración.2.-Establecerparticipaciónyfuncionesdecadasocio.Uno de los contenidos clave de un pacto de socios, es la regulación de las funciones de cada sociodentrode laempresa,susresponsabilidades,suremuneracióny lasmedidasquesevana tomarpor el resto de socios si alguno de los socios no cumple con sus compromisos. Además se deberáregularlaparticipacióndecadasocioenlasociedad.3.-Entradadesocios.Laentradadesociosesunaspecto fundamentalsobretodosise tratadeunastartup,yaquesedebetenermuy claroqué ocurrirá cuando entren inversores a formar parte de la sociedad. Por esemotivo es necesario recoger los términos y condiciones que se deberán cumplir para realizar unainversiónenlasociedad.


4.-Salidadesocios.Aligualquesedebepreverlaentradadesocios,tambiénsedeberegularquéocurreenelcasoenqueunsocioquieraabandonar la sociedad. En este sentido,debemos considerar enqué condicionespuedeunsociodejardeserlo.Sepuederegularelderechodeadquisiciónpreferenteafavordelrestodelossociossobre las acciones del socio que deja la sociedad. Otra cuestión que se puede regular es un pacto depermanencia,deformaquelossociossecomprometanapermanecerenlasociedaduntiempomínimo.5.-Cláusuladenocompetencia.En el pacto de socios también se puede regular el compromiso de los socios a no trabajar en otraempresaquelleveacabounaactividadparecida,deformaquenohaganlacompetenciaalasociedaddequeformanparte.6.-ConHidencialidad.Porlogeneral,lospactosdesocioregulanaspectosquenosequierenhacerpúblicos,yaquesonpactosprivados de los socios, por lo que es aconsejable incluir en el pacto de socios una cláusula deconZidencialidad, en virtud del cual el contenido del pacto de socios sólo se podrá dar a conocer si se esrequerido por Autoridades Administrativas o Judiciales. Además se puede establecer la necesidad deinformaralrestodesociosdeloquesehayacomunicadoadichasautoridades.


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7.-Pactosadaptadosacadasociedad.Elcontenidodeunpactodesociosdependemuchodelasituacióndecadasociedad,yquizásenalgunoscasosseannecesariospactosmuyconcretosparafacilitarlagobernabilidaddelasociedad.Porlotantolacasuísticaesenormeysetratadeasesorarseconunespecialistaentemasmercantilesquenosayudeaplasmarlospactosquefaciliteneldíaadíadelasociedad.

GOBIERNO SOCIOS ENTRADASOCIOS SALIDASSOCIOS COMPETENCIA CONFIDENCIALIDAD PACTOSÚNICOS

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Cláusulasrelacionadasconlatransmisióndelcapital

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sCláusulasaConocer

Loquesenegocia sonproteccionesanti-dilución, ya que los inversores (ennuestro caso la UPC) buscan de algunamanera proteger su porcentaje y nodiluirse en los futuros aumentos decapital.

Noperderproporciónaccionarial

Derecho de los minoritarios para“acompañar” en la venta a los sociosmayoritariosencasodequeéstostenganuna oferta de compra, en las mismascondiciones.

Derecho de arrastre. La protección vadirigidaaprotegeralossociosmayoritariosde posibles “demostraciones de fuerza” delosminoritariosencasodequesedispongadeunaofertadeunterceroporel100%delcapitalsocialdelacompañía.

Obligacióndelossociosaparticiparenlaproporción que les corresponda en losfuturos aumentos de capital, de maneraque en caso de que no se realice, sepierda el derecho de adquisiciónpreferente.

TagAlong DragAlong PaytoPlayAntidilución

Podervendersintenerofertas

Tenerquevendersinquerer

TenerqueiraAKparaoptaracomprarprimero

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ANTIDILUCIÓN(1erEnfoque)I•  ¿Enquéconsiste?

Normalmente,suelenserestipulacionesquerecogenque,enelsupuestodequelaSociedadrealiceunanuevaemisión de acciones pero que tengan un precio por título inferior a las que fueron suscritas por elinversor inicial, éste tendrá derecho sobre la emisión de nuevas acciones para que se compense elefectodiluciónquesehaproducidofrutodelaampliacióndecapital.¿Porquéseproduceesteefecto?Si la Sociedaden laque sonSocios el Fundadory el InversorZ realizaunanueva rondade Zinanciacióny lavaloraciónqueseobtienedelNuevoInversoresinferioralaqueseobtuvocuandoentróZ,éstesediluyeenunaproporcióninferioralaquedebería.

•  MotivosporlosquesesueleincluirComoreglageneral,elinversorquesolicitasuinclusiónlohaceporquedesconHíadelavaloracióndelarondadeHinanciaciónalaqueestáentrando.Porelcontrario,sifueraelinversorquienZijalavaloración,notendríaningúnsentidoquesolicitaralaZijacióndelaCláusulaAntidilución.Sielemprendedorejerceunamayorpresiónparaconseguirsuvaloraciónpretendida,másdiZícil leresultaráquesupriman lacláusula.Delmismomodo,encasodequeseaelpropio inversorquien lasoliciteporqueseproduce una desconZianza respecto al plan de negocio propuesto y duda de que se puedan conseguir losobjetivos planteados, es más recomendable intentar llegar a un acuerdo con él sobre los objetivos, lo quefacilitaríalasupresióndeestaestipulación


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ANTIDILUCIÓN(1erEnfoque)II•  ¿Cuálessufuncionamiento?

LapretensiónenestetipodeCláusulasesladereponerlasituacióninicialdelacualdisponíaelinversorcuandohizosuprimeraaportacióndespuésdequesehayanproducidoposteriores. Esporelloque lacreencia demuchos es la de que este tipo de estipulaciones lo único que hacen es dejar al inversor con elporcentajeinicialinamovible.Cabelaposibilidaddequeelloseaasí,sisepacta.Puededarseelsupuestodeque,encasodequeel inversorsolicite lacorrecciónde lavaloracióna lasituación inicial,ycuanto inferiorseaelvalordelasegundaronda,mayorseráelefectodecorrecciónquetendrálacláusula,loquepuedeimplicarqueelinversorinicialveamejoradasuposicióndepartida.

•  EJEMPLOEl Inversor Z invierte 200.000 euros en la Sociedad T, lo que le supone el 10 por ciento del Capital Social. Lavaloración de la Sociedad después de que se realice la inversión es de 2.000.000 de euros. Dado que necesitanrealizar una nueva inversión para un proyecto, se realiza una nueva ronda de Binanciación en la que entra elInversorY,quienaceptaefectuarunainversióndeotros200.000€peroacambiodeostentarun15porcientodelaEmpresa.Sisecomparanlasdosinversiones,sepuedeverquelaSociedadhadestruidovalordesusaccionistas.EllopuedehaberseproducidoporquelavaloracióndelaprimerarondadeZinanciaciónfuedemasiadoelevada,dadoqueelnegociorealmentevalíamenosdeloquesecreíao,porelcontrario,lavaloraciónefectuadaeracorrectaperoelEmprendedorgestionósuCompañíademaneraincorrectayéstaperdióvalor.Independientementedecualseaelmotivo,elInversorInicialdesearáprotegerse,porloquesolicitaráelestablecimientodelacláusula.


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ANTIDILUCIÓN(2doEnfoque)I•  Cuandoseincorporauninversor,lohacemedianteunaumentodecapital.Obviamentesiaumentaelcapital,todoslosaccionistasqueestabanhastaesemomentosediluyen(sinoacudenalaronda…),esdecirdisminuyensuproporciónaccionarial.

•  O sea, los accionistas titulares del 100por ciende la compañía se diluyen enun20por ciento siingresauninversorquesuscribeporeseporcentaje.

•  Lo que se negocia son protecciones anti dilución, ya que los inversores buscan de algunamaneraprotegersuporcentajeynodiluirseenlosfuturosaumentosdecapital.

•  Método para proteger los intereses del inversores (o CPI en su defecto), en futurasampliacionesdecapitales.

•  Elvalordeantidilucióncorrespondealvalorquesedesprendedelavaloración demercadoquehaceelnuevosociocuandoporunx%delacompañíaaportaunacantidadYenelCapitalSocialdelaCompañía.

•  Eselvalor máximodevaloracióndelacompañíaporelquelaUPCnorebajarásuporcentajeenunaampliacióndecapital.

•  Silavaloracióndemercadodelnuevosocio,superaelvalordeantidiluciónelporcentajedelinversor(oCPI)sediluyealigualqueenelcasodelosotrosaccionistas.


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ANTIDILUCIÓN(2doEnfoque)IIEJEMPLO•  CapitalSocialEmpresaGEOLOGICS.L:6.600€•  %CPI:5%-Aportaciónequivalente330€•  ValorantidiluciónenPactoAccionistas:1,25M€EntradaNuevoSocioqueaporta100.000€porun10%delCapitalSocialdelaCompañía.ValoracióndeMercadodeCompañía:1M€Porlotantoel%CPInosevemodiBicado(nodilución,1M€<1,25M€)EntradaNuevoSocioqueaporta150.000€porun10%delCapitalSocialdelaCompañíaValoracióndeMercadodeCompañía:1,5M€Porlotantoel%UPCsevemodiBicado(dilución,1,5M€>1,25M€)Sisequedaconel10%deberíaaportaralcapitalsocial660€(10%x6.600€)Ladiferenciaentreaportación150.000€y660€=149.340€vaaPrimadeasunción/emisiónElNuevoCapitalSocial(6.600+660)=7.260€Nuevo%UPC=(330/7.260)·100=4.54%



TAGALONG(Acompañamiento)•  LacláusulaTagAlong(Derechodeacompañamiento)vadirigidaaprotegeralossociosminoritarios,dadoqueloqueestableceesunderechodelosminoritariospara“acompañar”enlaventaalossociosmayoritariosencasodequeéstosúltimostenganunaofertadecompra,yenlasmismascondiciones.

Amododeejemplosienunasociedadconestatutos“estándar”elaccionistaAostentaaccionesrepresentativasdeun30% del capital social y el accionista B del 70% restante, en caso de que un comprador realizara una oferta paraadquirirlamayoríadelcapitalmediantelaadquisicióndelasaccionesalaccionistaB,elsocioAquedaríadesprotegidoalentrarenlacompañíaunaccionistamayoritarioajeno,sinembargomediantelaaplicacióndeestetipodecláusulaelaccionista B deberá comunicar las condiciones al accionista A para que en caso de que lo desee se una a la venta,debiendoelcompradorenesecasoadquirirlatotalidaddelcapitalsocial.

•  Portantoloqueevitaesquelosminoritarios,sincapacidadparaigualarlaofertaencasodequeseaaplicable elderechode suscripciónpreferente, vean cómoaccedea la sociedadun terceroajenoalproyectoqueademáscontrolará lamayoríadelcapital socialcon lasconsecuenciasqueestopuedeconllevar. En consecuencia ofreceuna vía de salida a losminoritarios, que tendrán el derecho y eltercerocompradorlaobligaciónsiquierescontinuarconlaoperación,deadquirirsusparticipacioneso acciones en lasmismas condicionesque a losmayoritarios, previendoque, en casodequeno seextiendalaofertaaéstas,losmayoritariosnopodrántransmitir.


DRAGALONG(Arrastre)I•  EnelcasodelacláusulaDragAlong(Derechodearrastre)laprotecciónvadirigidaaprotegeralossociosmayoritarios de posibles “demostraciones de fuerza” de losminoritarios en caso de que sedispongadeunaofertadeunterceroporel100%delcapitalsocialdelacompañía.

Volvemosalejemploanteriorperoestavezelcompradorestáinteresadoenadquirirel100%delcapitalsocial,porloqueelaccionistaBinteresadoenlaventanecesitaalaccionistaAparapoderllevarlaaefectoloquenormalmentesetraduce en unmayor valor de las acciones del accionista Aminoritario a sabiendas de que el éxito de la operaciónrequiere de su consentimiento, sin embargo mediante esta cláusula normalmente si se supera un umbral de preciopreBijadoelaccionistaAestaráobligadoavenderenlascondicionesnegociadasentreelcompradoryelaccionistaB.

•  Portantoestacláusulaprevéqueencasodequeserecibaunaofertasuperioraunpreciomínimoylos socios mayoritarios están de acuerdo en proceder a la transmisión de sus participaciones oacciones en el precio ofertado, los socios minoritarios estarán obligados a transmitir susparticipaciones o acciones en lasmismas condiciones que losmayoritarios y por endede la ofertarecibidaporéstos.


DRAGALONG(Arrastre)II•  CabedestacarqueestetipodecláusulastienendiZícilencajealahoradesometersucaliZicaciónalosRegistros Mercantiles por lo que normalmente quedan reservados al Pacto de Socios sin quetrasciendanalosestatutossociales,conlosefectosdeoponibilidadquesederivadeello.

•  ConformealomencionadopodemosobservarcómoaligualqueelTAGALONG,elDRAGALONG,setratadedoscláusulasespecialmenteimportantesquepuedenresultarenormementeprácticasenelfuturode la sociedad tantopara sociosdeperZil inversor comopara sociosdeperZil emprendedor,encaminadasaevitarconZlictosdesociosenbaseareglasincorporadasbienaliniciodelaaventuraemprendedoraobienconocasióndelaentradadesociosquedesequilibrenlas“fuerzas”respectodelporcentajedeparticipaciónenelcapitalsocialdelacompañía


PAYtoPLAYIEJEMPLO:

LaSociedadZ,ensumomento,fuefundadaconuncapitalde50.000€.Paraeliniciodeunnuevoproyecto,unañomástarde,sehizounarondadeBinanciación,enlaqueseconsiguiórecaudar50.000€más.LasaccionesqueseemitieronparalosnuevosSociosteníanunaseriedeprivilegios.

Puesbien,hoyesnecesariohacerunanuevarondaparaunnuevonegocio.Paraquelos inversoresanteriorespuedanmantenerdichosprivilegios,debenparticiparenestaBinanciaciónyenposterioresenproporciónalcapitaldelqueyadisponen.De locontrario,susaccionespasaríanatener laconsideracióndeordinariasyperderían losprivilegiosquepudierantener.

•  Dado que los privilegios pueden ser variados, para simpliZicarlo se puede establecer que laparticipación de los Socios en futuras ampliaciones de capital, tendrá carácter obligatorio en laproporciónque lespudieracorresponderacadaunodeellos,yque,encasodeno llevarseacabo,perderían el derechode adquisiciónpreferente en eventuales rondasde Zinanciaciónquepudieranproducirse.


PAYtoPLAYII•  Comosueleserhabitual,elempleodeeste tipodeCláusula tienesusventajase inconvenientes,asícomoimplicacionesdistintasparalaspartesydependerámuchodecadasituaciónenconcreto.

•  Porejemplo,enelcasodelasstartups,estetipodeestipulacionessuponeunmayorcompromisoporpartedelosinversoresdecaraafuturasZinanciaciones,puestoqueelnoacudiraellaslessuponeunapérdida de su status privilegiado. No obstante, la búsqueda de esta seguridad puede suponer que,inversores menos convencidos se vean frenados a la hora de participar en las nuevas rondas e,incluso,selleguenaplantearsuapoyoalproyectocomotal.Otrosupuestoquepuededarseesquenodispongan de presupuesto disponible para hacer frente a la nueva Zinanciación, a pesar de que sudeseosigasiendoeldemantenersuapoyoalastartup.

•  Porejemplo,enelcasodequeexistanvariosperZilesdeinversoresdentrodelasmismaCompañía,lasCláusulas “Pay-To-Play” pueden perjudicar a parte del accionariado compuesto por familiares yamigosquedecidieronalinicioapoyarelproyectoperoque,enelmomentodelaronda,nodisponganderecursossuZicientesparapoderseguirasumiendolassiguientesaportaciones.

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sSeguimiento

Necesidaddeunmodelodeseguimiento.•  Analizarelentornolegal:ObligacionesContablesyObligacionesContractuales.•  Tenerencuentalatipologíadeempresa(EBT):EstablecerVariablesclave.•  DeZinirlainformaciónrelevante.Informesdeseguimiento.•  Garantizarelcumplimentoefectivo:Medidasparaelcumplimiento.•  AnalizarlosResultadosdelModelo(GlobalyConcreto)

Porquéunmodelo?•  Necesidaddevelarporlosinteresesdelauniversidaddurantedichaparticipación.•  Defenderlaposiciónjurídicadelauniversidad.•  Evitarposiblescontingenciaslegalesyresponsabilidadestantodelauniversidadcomodelasempresas.

•  FacilitarlabuenagestiónycrecimientomedianteunasesoramientobasadoenlaconZianza.•  AnálisisyvalidacióndelModelodeParticipación


ObligacionesContables

ObligacionesContractuales•  Anualmente:

•  Cuentasanualesymemoriaauditadas(siaplica).•  Presupuestodelsiguienteejercicio.•  Estadodetesorería.

•  Semestralmente:•  InformesdelaevoluciónZinanciera,TecnológicayComercial.•  Comisióndeseguimiento.

Docuemntos Qué Quién Donde Cuando

Formulación CCAAB alancedes ituación,cuentadepérdidas yg anancias ,memoria

Administradores Cia. Límite 31-mar

Legaliz. Libros Ofic. L .Inventario s ,B alances yL .D iario . Administradores Registro Mercantil 30 días después

Formulación Cuentas

Jta Gral Socios - Aprobación CCAA

B alancedes ituac ión,cuentadepérdidas ygananc ias ,memoria

Socios (mayoría) Domicilio Social Límite 30-jun (6 meses post cierre)

Depósito CCAA RMB alancedes ituac ión,cuentadepérdidas ygananc ias ,memoria

Administradores Registro Mercantil 30 días después Jta.Gral.Socios

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

Julio

Septiembre

Octub

re

Noviembre

Diciem

bre

Formulación CCAA

Legaliz. Libros Ofic.

Jta Gral Socios - Aprobación CCAA

Depósito CCAA RM

Agosto

•  Trimestralmente:

•  Balanceycuentaderesultados.•  Estadodetesorería(siestuvieradisponible).

•  JuntadeAccionistas,ReunionesSemestrales


Ratios–VariablesCuantitativos–AnálisisParticipadasEjemplos

PRINCIPALESMAGNITUDES 2010 2009 '10 vs '09

Facturación 910.666 930.555 -2,14%Margend'explotación -931.361 -60.320 1444,02%ResultaantesdeImpuestos -897.608 -112.480 698,01%Beneficioneto -906.511 -144.810 526,00%DeudaaLargoPlazo 2.828.206 2.542.935 11,22%DeudasaCortoPlazo 535.275 598.451 -10,56%Imovilizado 3.097.043 2.259.502 37,07%Tresorería 1.021.238 998.268 2,30%FondoManiabra 1.296.205 1.141.406 13,56%FondoManiabra(%) 71% 66% 7,88%

2010 2009 '10 vs '09

ROS(Sales) Rent.Neta/Ventas -100% -16% -84,37%ROI(Investment) Rent.-BAI/Activo -16% -3% -84,34%ROA(Assets) Rent.Neta/Activo -17% -3% -80,03%ROE(Equity) Rent.Neta/FFPP -56% -14% -75,07%Rendibilidadeconómica(sobrelainversiótotal)BºExplot./Activo -17% -1% -91,90%Rentabilidadfinanciera(rendibilitatdel'accionista)BAI/FFPP -55% -11% -80,44%Margendeexplotación Bºexplot./BºNeto 102,74% 41,66% -59,46%Margenfinanciero Bºfinan./BºNeto -3,72% 36,02% -1067,37%

RATIOS DE RENTABILIDAD

2010 2009 '10 vs '09

Liquidez A.Corriente/P.Corriente 65% 68% 5,65%Tresorería (Clientes+Tresorería)/PasCorriente 269% 213% -20,94%Solvencia FFPP/(PasiuTotal+Patrim.) 30% 24% -19,91%Endeudamiento (PasiuTot-RRPP)/PasivoTotal 70% 76% 8,44%CalidaddelaDeuda Exigiblec/p/Totaldeuda 16% 19% 19,71%Apalancamiento (BAI/BAII(explot))*(Act.Total/RRPP) 324% 783% 141,60%SeguridadFinanciera Capitalspermanents(MigiL/P)/DeutesC/P) 528% 425% -19,58%

ANÁLISIS ESTRUCTURA FINANCIERA


SPINOFF

ValorMercadoAño1

ValorMercadoAño2

ValorMercadoAño3

ValorMercadoAño4

ValorMercadoAño5

ValorMercadoAño6

ValorMercadoAño7

ValorMercadoAño8 Antidilución

SuperaciónAntidilucion

ValorPotencialAntidilución

1 1.500€ 1.500€ 546.309€ 546.309€ 546.309€ 197.001€ 1.709.792€ 1.709.792€ 7.000.000€ SI 7.181.048€2 198€ 198€ 198€ 198€ 198€ 25.681€ 48.768€ 0€ 400.000€ SI 376€3 160€ 160€ 160€ 160€ 160€ 160€ 160€ 0€ 1.000.000€ NO 4 159€ 159€ 159€ 159€ 159€ 0€ 0€ 0€ 1.000.000€ NO 5 180€ 180€ 180€ 180€ 180€ 0€ 0€ 1.250.000€ NO 6 217€ 217€ 217€ 217€ 217€ 217€ 217€ 600.000€ NO 42.000€7 217€ 217€ 217€ 217€ 217€ 217€ 3.717€ 3.000.000€ NO 210.000€8 301€ 301€ 301€ 301€ 301€ 301€ 301€ 1.000.000€ NO 100.133€9 0€ 210€ 58.333€ 53.100€ 8.850€ 354€ 7.753€ 3.000.000€ NO 7.753€10 210€ 210€ 210€ 210€ 210€ 210€ 800.000€ NO 55.888€11 4.800€ 4.800€ 4.800€ 0€ 0€ 0€ 3.000.000€ NO 12 375€ 266.477€ 266.477€ 266.477€ 266.477€ 266.477€ 1.800.000€ SI 13 23.838€ 23.838€ 69.141€ 69.141€ 69.141€ 450.000€ NO 117.000€14 28.016€ 76.474€ 84.008€ 84.008€ 84.008€ 300.000€ NO 84.008€15 500€ 500€ 1.250€ 1.250€ 500.000€ NO 25.000€16 217€ 217€ 217€ 4.752€ 0€ NO 9.100€17 600€ 600€ 600€ 600€ 1.000.000€ NO 30.000€18 4.750€ 4.750€ 4.750€ 4.750€ 700.000€ NO 35.000€19 1.200€ 20.305€ 59.920€ 179.919€ 2.500.000€ NO 179.919€20 500€ 500€ 500€ 500.000€ NO 50.000€21 240€ 240€ 240€ 1.500.000€ NO 120.000€22 150€ 500€ 1.000€ 500.000€ NO 25.000€23 151€ 151€ 151€ 800.000€ NO 40.267€24 300€ 300€ 1.000.000€ NO 100.000€25 500€ 500€ 2.000.000€ NO 100.000€26 150€ 150€ 2.500.000€ NO 125.000€27 151€ 1.000.000€ NO 50.233€28 360€ 2.000.000€ NO 120.000€29 210€ 2.000.000€ NO 139.767€30 69.567€ 10.000.000€ SI 69.567€

2.017€ 2.932€ 553.336€ 929.416€ 979.907€ 679.856€ 2.248.723€ 2.406.016€ 9.017.058€

EjemploSeguimiento–AnálisisInternoCPI


EjemploSeguimientoCualitativo–AnálisisInternoCPIINFORMESDESEGUIMIENTO

•  Balance•  CuentadeResultados•  Memoriaexplicativa•  EstadosdeTesorería•  Memoriaexplicativa

ObtenerInformaciónEcnómicadelProyecto

•  EvoluciónVentas:Productos,Sector,•  Países,CuotasMercado•  Períodosdecobro(PMC),Financiación.•  PeríodosdePago(PMP).•  PreciosdeVentavsPreciosprevistos(B.Plan)

•  Gestiónexistencias:Rotación,gastos.•  Empleados:Evolución,•  Ayudas,subvencionesconseguidas.•  ActuacionesFuturas

•  Patentesexplotadas•  EstrategiadePatentes:Extensiones.•  Sublicencias•  Nuevosdesarrollos.ProyectosI+D;•  Proy.Nacionales,ProyEuropeos.•  EntornoTecnológico:Cambioslegislativos.

•  Alternativastecnológicas,•  AccionesFuturas

•  DatosdeParticipadas•  EvolucióndeCartera•  GrandesmagnitudesCualitativas•  GrandesMagnitudesCuantitativas•  InfoIndividualvs.GlobaldeCartera•  PotencialidaddeCartera•  Apoyoalatomadedecisiones•  PlaniZicacióndeSeguimientoyCreacióndeEBT

Comercial Tecnológico InformeParticipadasEconómico

ObtenerInformaciónComercialdelProyecto

ObtenerInformaciónEvoluciónTecnológica

ReportInterno,EvaluaciónyTomadeDecisiones

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sKPI’s

01

02

03

04

ACTIVIDAD

EVOLUCIÓN

CUALITATIVOS

EVOLUCIÓNIndicadores quemuestren la evolución tanto de la laborde creación de EBT’s, como la propia evolución del lasEBT’sparticipadasydelapropiacarteraglobaldelCPI

CUANTITATIVOSIndicadores Cuantitativos, para obtener magnitudes conlasqueayudaralatomadedecisionesypodervisualizarlaevolucióntantodelosproyectos,carterayactividadenlageneracióndetransferenciaviaCreacióndeEBT

ACTIVIDADIndicadores que muestren la eactividad en la funión decreacióndeEBT’s En sumás amplio espectro. Poner envalor la labora de Creación de EBT en la funcion deTransferneciadelCPI

CUALITATIVOSIndicadores Cualitativos para el apoyo a la toma dedecisiones, actividad, recursos, desinversiones,posicionamientos a nivel de cartera, desinversiones, engeneral, informaciónadicionalalanuméricaparalatomadedecisionesyformulacióndeactividadfutura

CUANTITATIVOS

IndicadorescomofuentedeinformaciónRecabar informaciónparasuanálisisquepermitarevisar,orientarydeZinirestrategiasdetransferenciavialacreacióndeEBT’scomomecanismoválido-validado


8k€

APORTACIONCPIAPARTICIPACIONES(AñoX–AñoY)

40M€INVERSIÓNLEVANTADAPORPARTICIPADASCPI

(AñoX-AñoY)

2,4M€VALORPARTICIPACIONES

s/EQUITY(AñoX)

9M€VALORPOTENCIAL

PARTICIPACIONESs/ANTIDILUCIÓN(AñoX)

30EMPRESAS

PARTICIPADAS

28AMPLIACIONESCAPITAL

(AñoX-AñoY)

3DESINVERISONES(Año

X– AñoY)

190PUESTOSDE

TRABAJOGENERADOS(AñoX– AñoY)

EjemplosdeKPIdelafuncióndeCreacióndeEBT’s


6LICENCIASaSPINOFFCPI

(AñoX)

400k€INGRESOSPORLICENCIASa

ParticipadasCPI(AñoXyEvolución)

239INVESTIGADORESEMPRENDEDORESASESORADOS

(AñoXyEvolución)

64%%INGRESOSLICENCIASvs.TOTALINGRESOS(AñoXyEvolución)

140PROYECTOS

ASESORADOS(AñoX)

65PATENTESSOLICITADAS

(AñoX)

9NUEVASEBT’SCREADAS(Participadasono)(Año-XyEvolución

4NUEVASEBT’SPARTICIPADAS

(AñoXyEvolución)



EMPRESASCREADAS

SPINOFFPARTICIPADASUPC

153k€CAPITALMEDIOenAKSPINOFFDELCPI(AñoXyEvolución)

37EBT’sCPIINCUBADASENESPACIOSINCUBACIÓNCPI

(AñoXyEvolución)

120EMPLEOSCREADOS

EBT’SCPI(AñoXyEvoución)

20%%ANTIDILUCIONVENCIDA

(AñoXyEvolución)

23PROYECTOSI+DCONCPI,contratadosporEBT’sCPI

(AñoXyEvolución)

134CONTRATOSDEPRÁCTICAS(GRADO+DOCTORADOS)enEBT’SCPI(AñoXyEvolución)

32k€CONTRATACIÓN

ESPACIOSINCUBACIÓNporEBT’sCPI

(AñoXyEvolución)

659k€VOLUMEN

CONTRATACIÓNI+DPOREBT’SCPI

(AñoXYEvolución)


YtodosaquellosqueayudenalavaloraciónglobaldelaactividaddetransferenciaviacreacióndeEBT’s

KPI’s

Año1 Año2 Año3 Año4

ValorS/EquityEBT’sParticipadas 235.627,00 296.216,00 627.095,00 844.095,00

DesinversionesEBT’sParticipadas 23.514,00 87.801,00

EspaciosIncubaciónEBT’sCPI 31.478,88 48.733,88 71.833,68 52.740,62

Contractacionesart.83EBT’sParticipadasCPI 119.107,03 255.074,43 301.334,70 772.393,89

RoyaltiesFacturaciónEBT’sParticipadasCPI(s/IVA) 145.479,34 174.816,53 271.962,36 354.157,49

TOTAL 531.692,25 798.354,84 1.272.225,74 2.111.188,00

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sKPI’sEJEMPLO

INCOMESAño1-Año4ActividadgeneradaporcarteraEBT’sparticipadasCPI

(€porpartida)

235.627

31.479

119.107145.479

296.216

23.51448.734

255.074

174.817

627.095

71.834

301.335271.962

844.095

87.80152.741

772.394

354.157

-

100.000,00

200.000,00

300.000,00

400.000,00

500.000,00

600.000,00

700.000,00

800.000,00

900.000,00

2014 2015 2016 2017


Valors/Equity Desinversiones EspaciosdeIncubación ContratacionesI+D Royalties


(€porpartida)

531.692€

798.355€

1.272.226€

2.111.188€

0,00€

500.000,00€

1.000.000,00€

1.500.000,00€

2.000.000,00€

2.500.000,00€

2014 2015 2016 2017


EJEMPLO

KPI’s


(€porpartida)

Año4ValorS/EquityEBT’sParticipadasCPI 844.095,00*

DesinversionesEBT’sParticipadasCPI 87.801,00

EspaciosIncubaciónEBT’sCPI 52.740,62

Contractacionesart.83EBT’sParticipadasCPI 772.393,89

RoyaltiesFacturaciónEBT’sParticipadasCPI(s/IVA) 354.157,49

CostedePersonalUnidadCreacióndeEBT’s(Cap.1) -335.000

Bolsa€Patents+InversiónParticipadasCPI -51.000

Overhead:aprox20%CostePersonal -33.000

TOTAL 1.692.188€

RatioIngresos-Gastos x5

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sKPI’sEJEMPLO BalanceAño4

ActividadgeneradaporcarteraEBT’sparticipadasCPI(€porpartida)

CosteAnual(aprox.)

CostedePersonaldelaUnidadCreaciónEBT’s(Cap.1) 335.000

Bolsa€Patentes+InversiónParticipadasCPI 51.000

Overhead:aprox20%CostePersonal 33.000

TOTAL 419.000€

2014 2015 2016 2017INCOMESActividadgeneradaporcarteraEBT’sCPI 531.692,25 798.354,84 1.272.225,74 2.111.188,00*

GASTOSActiviDADdegeneracióndeEBT’sCPI 419.000 419.000 419.000 419.000

FactorRendibilidad x1,3 x1,9 x3 x5


KPI’s

CentrodeCosteUnidadCreaciónEBT’sGastosaprox.asociadasalaactividaddegeneracióndeEBT’sCPI

1,31,9

3,0

5,0

2014 2015 2016 2017


RatioParticipadasCPIAño1-Año4FactorMultiplicadordeRendibilidad

(poreuroinvertidoenEBT’sCPIparticipades)

M1.ParticipaciónySeguimientoEBT’sDESINVERSIONES

DESINVERSIONES•  Solosepuededesinvertir,deloqueensudíaseinvirtió.•  AproximacióndelacreacióndeEBT’scomomecanismoderetorno.•  PerZildeInversor–Desinversióncomomodeloderetornodelainversión.•  La participación del CPI interpretada no solo desde el punto de vista de levantamiento deincompatibilidades.

•  LalabordelCPIllevaagenerartransferencia,yparticiparenlasEBT’stienequeserunmecanismomásquelospropiosCPI’sintegrenonoensumodelodetransferencia.

•  Quizás lamayoría de EBT’s fracasen, pero las que triunfen lo haránmuy por encima de lamedia.Gestiondecartera

•  LaposicióndelCPIpermite,teneraltatoleranciaalriesgo,ygenerarunacarteradeparticipaciones,con la motivación de complementar el retorno que la transferencia de tecnología pueda dar viaroyalties.


DESINVERSIONESLadiZicultaddelretornovíadesinversionesradicaaspectodediferenteíndole:

1.  MotivacionalesydemodelodelpropioCPI

•  HastaahoraelmodelodemuchosCPIhapasadoporquemarfasesdepromocióndelageneracióndeEBT’scomomecanismodetransferencia.

•  LoscentroshandestinadolosrecursospromoverycapacitaraInvestigadoresparaqueemprendanunproyectoempresarial,parallevarunatecnologiadelCPIalmercado.

•  EstopasaparaentenderelpapeldelCPIcomounpromotoryfacilitadordelacreacióndeEBT’s.•  EstemodelollevaalCPIatenerquegenerarserecursosparapoderllevartecnologíasalmercado.Pero el CPI no ejerce el papel de desarrollador de la potencialidad de su activo (tecnologia).Acompaña al equipo que en teoria se cree más capacitado para conseguir el desarrollo delpotencialdemercadodelatecnologia.

•  Enmuchoscasos losCPIseplanteanentrarenelcapitalsocialpara facilitarel levantamientodeciertas incompatibilidadesdesus investigadores. Peronosepuedeolvidar,queaunqueconesavoluntad,loquesegeneraesunactivoqueenunfuturopuedegenerarunincrementodevalor.

•  Es objetivo del CPI permanecer en el capital social de la compañia y acompañar al equipoemprendor,oentiendeelCPIsupartipaciónenlacompañíacomounaoportunidaddemejorarelretornofuturodelaactividaddetransferenciaquedesarrolla.


DESINVERSIONES

2.  AspectosOperativos

•  Convertir en dinero las participaciones que se tengan no es tarea fácil. Esto no funciona como losmercadosdevalores,enlosquesiemprehayalguienquetecompralasaccionesyademásalmomento,en fracciones de segundo. Aquí puedes querer vender tus participaciones y no haber nadieinteresado,conlocualnolaspuedeshacerlíquidas,estoesnolaspuedesconvertirendinero.

•  Lo que hace pensar en los recursos que se destinan desde el CPI a obtener liquidez de lasparticipacionesqueostenta.Quienseocupadeeso?,elCPItienequeaprovecharlasoportunidadesquesurjan o tiene que buscar activamente la venta de sus participaciones, y en ese cado cuando? SonpreguntasquerequierenderespuestasquederivendelavoluntaddecadaCPI,ydelpropiomodelodelcentro.

•  Encualquiercaso,esabsolutamentenecesariopracticarunbuenseguimiento,parapoderrealizarunbuenanálisis,ybuscaractivamenteunretornovialaventadeparticipacionesaccionariales.

•  Porotro lado,muchasveceselretornode la inversión,siseproduce,es tardío,porque losbeneZiciossuelenirreinvirtiéndoseenelproyecto,yportantosetrataríadeunaestrategiadeinversiónmásbieno medio o largo plazo. En cualquier caso, dependerá de la visión que se tenga de la creación deempresas,ydelasnegociacionesyposicionamientosdelCPIZijadosenlatransferenciatecnológica.


DESINVERSIONES

3.  AspectosLegales

•  Anivel legal, el CPIostentaunaparticipaciónaccionarial, unbien traspasable (total oparcialmente),quetalycomonormalmentesucedecontodoaquelqueostentaparticipacionesaccionariales,eslibredeprocedersegúndecidaytengapactadoconelrestodesocios.

•  Segúnlegislación,laparticipacióndelCPI,permitequealinvestigadordelCPInoleapliquenalgunasdelas limitaciones establecidas por la ley de Incompatibilidades. Esto añade una variable más en ladecisióndesalirdelaccionariadodelasEBT’s.QuepasaconlasituacióndelInvestigadorcuandoelCPIdejadetenerpresenciaenelcapitalsocialdeunacompañía?

•  Anivellegal,noseespeciZicaningúntiempodepermanenciadelcentroenelcapitalsocialdelasEBT’s,si bien se menciona que para levantar las incompatibilidades es necesario que el CPI “promueva oparticipeenlacompañía”yque“seestablezcanunacontraprestacionesadecuadas.”

•  LaindeZiniciónlegislativaenesteaspecto,propiciadiferentesinterpretacionesaestasituación,yqueencualquiercasodeberátomarcadapropioCPI,enfuncióndesuinterpretación,modelodeparticipación,yobjetivosperseguidosenelfomentoycreacióndeEBT’scomovehiculosdetransferenciatecnologica.


DESINVERSIONES


INTERPRETACIÓN1Hayuncorrientedeopinión,máspropicioaentenderlaparticipaciónenlasEBT’s,comounmecanismopara que Investigadores-Emprendedores, puedan tener una mejor posición en las mismas, y que laparticipacióndelCPIseciñealacompañamientodelequipoemprendedorensuproyecto. Sumadoa lainterpretación de que posiblemente la Incompatibilidad al ser dinámica (hoy aplica, y cuando se danciertossupuestosdejadeaplicar),silavariable%departicipacióndelCPIenelcapitalsocialdelaEBT,desaparece, la Incompatibilidad del Investigador vuelve aparecer, con lo que en ese momento, losInvestigadoresafectadosporlasIncompatibilidadesestaríanfueradelparaguaslegal.

INTERPRETACIÓN2AúnpudiendocompartirlavisiónquelafuncióndelCPIpuedaseracompañaralequipoemprendedoryfacilitarlacreacióndelaEBTyciertasposicionesenlacompañía,porpartedesusInvestigadores,hayunsegundo corriente de opinión, que añade el caráctermercantilista de participar en una compañía y develarporelmáximoretornodelatransferenciautilizandolasvariablesquesetenganenlamano.Enestecasoesevidentequeostentarun%deunacompañía,yqueenalgúnmomento(oportunidad,voluntad,y/ogestióndecartera),a travésdeunaventaparcialo total, sepuedahacerentrarunretornoalCPINOdeberíaestar ligadoa ladecisióndenohacerloponiendoensituaciónderiesgo legalaotrosociode lacompañía.


DESINVERSIONES


•  En cualquier caso, y atendiendo al carácter mercantil de la participación en EBT como vehículo detransferencia, la INTERPRETACIÓN2,deZiendequecomosociosdeunacompañía, sedeberíanpodertomarlasdecisionesconcriteriosdemercadoysinpoderafectaralasituacióndeotrosocio.DeZiendeademás, que en la situación de una salida total del capital, el CPI podría defender que el retornoobtenidopor laventadesuparticipaciónformapartede laestrategiaderetornoesperadoqueensumomentoZijóelCPIcuandosefomentó,promovióyseentróaparticiparenunvehículomercantilparahacerllegaralmercadounactivodelCPI,unatecnología,unKnowHow. DeZiendequeladecisióndecuandosaliryporcuanto, formapartede lagestiónpropiade losactivospúblicosdelCPI. Además,asumiendo que puede o no, continuar existiendo un contrato de licencia por el cual continúangenerandoseunosretornosalCPI.

•  EstaINTERPRETACIÓN2deZiendequealsalirelCPIdelaccionariado, lacompatibilidadpodríahaberquedado sobrevenida, si el CPI deZiende el haber estado promoviendo la EBT (según explicita laLegislación), así como sehanobtenidoo se estanobteniendo las contraprestaciones adecuadas a lasquetambiénhacereferenciadichalegislación.


DESINVERSIONES


Encualquiercaso,estedebeserunpuntoadesarrollar,quizásinclusoanivelnormativo,ligadoalpropiodesarrollodelmodelodetransferenciaespañol,puestoenmarchahaceunosaños.Nos encontramos con el que algunos CPI, que han empezado a generar una cartera de participadasconsiderable,yqueplanteanelfuturopapeldeéstos.SirealmentelosCPInosepuedenplantearsusalidadelaccionariado,laparticipaciónenEBT’stiendealinZinito,conlainoperatividadpropiadelagestióndeunacartera(almenosvelarporelactivocreado,%).Encualquiercaso,siel fomentodelasEBT’s,seaceptacomomecanismodetransferenciatecnológica,yademás se regula la posible participación de los CPI en ellas, para facilitar y salvar ciertasincompatibilidades (una decisión que ha de tomar la universidad), que sentido tiene que no se puedasacar rendimiento sin afectar al resto de socios de la compañía. La salida del CPI, según laINTERPRETACIÓN1,entendiendoqueel Investigadorquedaríaen incompatibilidades,obligaríaa tenerquemodiZicarsuposiciónaccionarialdentrodelacompañía,o noparticipardelosórganosdegobiernodelaEBT,conloqueposiblementerepercutayanosoloaestesocio,sinoatodoslosdelacompañía,ysepuedagenerarunasituaciónindeseableparalosinteresesdelrestodesociosdelacompañía.


DESINVERSIONES


Elmodelohacrecidoydecisionescomoéstassonlasquenosvanamarcareldesarrollodelmodeloenelfuturo,esnecesarioplantearseestassituacionescomovariablesdelpropiomodelodecreacióndeEBT.Cada centro deberá tomar un posicionamiento al respecto, en la medida que entienda y conZíe en lacreacióndeEBTcomomecanismoválidoparalatransferenciatecnológicadesdelosCPI. AlmenoshastaquelegislativamentenohayaundesarrolloespecíZicoalrespecto.

ManelArrufatAlbiol

Entrepreneurship&InnovationManagerUniversitatPolitècnicadeCatalunya

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CREACIÓNDEEMPRESASDEBASETECNOLÓGICADESDELOSCENTROSPÚBLICOSDEINVESTIGACIÓN

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