Octubre 13, 2014 Sr. Samuel Ronquillo Carreón SmartPlants... · 2014-11-12 · 8 1 FASE2 Servicios...

Intergraph de México, S.A. de C.V.

Durango No. 263, Piso 7

Col. Roma Norte, 06700 México, D.F.

t: +52.55.5525.5594

www.intergraph.com

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Octubre 13, 2014

Sr. Samuel Ronquillo Carreón

Vicepresidente Innovación

ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V.

Prolongación los Soles No. 200, int. 302 Torre Martel IV

Col. Valle Oriente

Sección Loma Larga

66269 San Pedro Garza García, N.L.

Apreciable Sr. Ronquillo:

Como seguimiento a la visita que realizamos a sus oficinas el pasado 2 de Octubre y en

relación a su atenta solicitud, me permito presentar a su consideración nuestra propuesta

de implementación de nuestra solución de administración de materiales SmartPlant

Materials.

Esta propuesta incluye el software estimado para sus actividades, los servicios de

capacitación bajo el esquema Fast Track de Intergraph para una rápida implementación y

puesta en marcha, así como los servicios de consultoría para identificar las interfaces que

deberán desarrollarse para la comunicación con su sistema empresarial de recursos SAP.

Sin más por el momento y en espera que la información sea de su total interés, me reitero

a sus apreciables órdenes.

A t e n t a m e n t e,

Ing. Adrián Hernández L.

Director General




t: +52.55.5525.5594

www.intergraph.com

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Cotización No.: 1410-271-AH

ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V. Vigencia: Noviembre 30, 2014

Prolongación los Soles No. 200, int. 302, Torre Martel IV

Col. Valle Oriente, Sección Loma Larga


Atención: Sr. Samuel Ronquillo Carreón Tiempo de Entrega: 15-20 días

Puesto: Vicepresidente Innovación

Partida Cnt No. Parte Descripción P. Unitario P. Total USD

Implementación Solución de Materiales

1 3 SEBY927AV-

0701A

Programa SmartPlant Reference Data para definición y estandarización de

materiales

Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y

actualización de versiones

37,271 111,813

2 5 SEBY928AV-

0701A

Programa SmartPlant Materials para administración de materiales que

incluye la generación de requisiciones, órdenes de compra y recepción de

material en sitio



41,953 209,765

3 1 SEBY933AV-

0901A

Programa Standard Data Base for SmartPlant Reference Data con un

catálogo preconfigurado de estándares de materiales de multiples

disciplinas en la industria



23,318 23,318

4 8 SNCF611AV-

1102A

Base de Datos Oracle Standard Edition Application Specific Single Server

para Servidores de 64 bits con 4 procesadores máximo



441 3,528

5 1 SNCC615AV-

1112A

Programa Oracle Internet Application Server para Servidor de

aplicaciones por internet con 2 procesadores máximo Dual Core (licencia

minima de IAS)



17,340 17,340

6 1 FASE1 Servicios de consultoría para implementación de SmartPlant Materials a

través de Fast Track, en base a lo siguiente.

Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1

Ejecución en 8 semanas consecutivas

95,680 95,680

7 1 GTOS1 Gastos de traslado y estancia de especialistas de Intergraph estimados para

la realización de la Fase 1 de implementación

14,300 14,300




t: +52.55.5525.5594

www.intergraph.com

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Los gastos se facturarán una vez realizada cada visita a sus

instalaciones por alguno de nuestros consultores

8 1 FASE2 Servicios de consultoría para definir los requerimientos de interface con

SAP, en base a lo siguiente.


Ejecución en 2 semanas consecutivas

24,960 24,960

Nota.- De acuerdo a lo que se encuentre en esta consultoría se

cotizarán los servicios de desarrollo, prueba e implementación

de interfaces con SAP


la realización de la Fase 2 de implementación




2,250 2,250

10 1 FASE3 Servicios de consultoría para soporte técnico en sitio como soporte en

etapa de producción


Ejecución en 4 semanas no-consecutivas

49,920 49,920


la realización de la Fase 3 de soporte técnico en producción




8,950 8,950

SUMA 561,824.00

16% IVA 89,891.84

TOTAL 651,715.84

Condiciones y Forma de pago:

El software se paga 100% 15 días después de haberlo entregado y

facturado

Se paga un anticipo de 28% de los servicios ($47,840 USD más

IVA) junto con la aceptación de la orden de compra

Se cubre el 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) al

término de la Fase 1




t: +52.55.5525.5594

www.intergraph.com

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Se cubre el 14.6% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al


Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al inicio

de la Fase 3

Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al


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Cotización No. 1410-271-AH

ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V.

CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA

1. LUGAR DE ENTREGA

El lugar de entrega del software y servicios cotizados será en sus oficinas de San

Pedro Garza García, N.L. (la generación de documentación de entregables se

realizará en nuestras propias oficinas).

2. TIEMPO DE ENTREGA

El software se entregará de 15 a 20 días después de recibir su pedido. Los servicios

los podemos programar de común acuerdo con 1 mes de anticipación.

3. CONDICIONES DE PAGO

Los pagos podrán ser ya sea en Dólares Americanos, o al tipo de cambio indicado

en el Diario Oficial de la Federación del día de pago, de acuerdo a las siguientes

fechas:

El software se paga 100% 15 días después de haberlo entregado y facturado

Se paga un anticipo de 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) junto con la

aceptación de la orden de compra

Se cubre el 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) al término de la Fase 1

Se cubre el 14.6% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al término de la Fase 2

Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al inicio de la Fase 3

Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al término de la Fase 3

4. GARANTIA

Ofrecemos una garantía de 1 mes para el software contra defectos de fabricación.

EL SOPORTE TÉCNICO TELEFONICO Y ACTUALIZACION DE

VERSIONES DEL SOFTWARE ESTA INCLUIDO POR 12 MESES

5. MANTENIMIENTO Y RENTA PARA LOS SIGUIENTES AÑOS

El costo mantenimiento anual a partir del segundo año del software cotizado es de

$61,097 USD más IVA

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INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (“Intergraph”)

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE PRODUCTO(S) DE

SOFTWARE EN MÉXICO.

Estos Términos y Condiciones no pueden ser alterados, modificados o enmendados por

una Orden de Compra posterior o un documento escrito recibido del Comprador sin el

consentimiento expreso por escrito de INTERGRAPH.

1. Producto(s) de Software – Producto(s) de Software debe significar software de computadora y todo

el contenido de los archivos, disco(s), CD-ROM(s) y otra media, incluyendo cualquier plantilla, dato,

materiales impresos, y documentación electrónica o “en-línea”, todas las copias, y cualquier mejora o

ampliación, versiones modificadas, y actualizaciones (que serán provistas si el Producto de Software está

cubierto bajo un Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software vigente), del Producto de Software.

2. Entrega e Instalación – Intergraph de México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo referida como

“INTERGRAPH”) entregará Productos de Software en sitios en México bajo la base Destino en el Sitio,

DAP (Delivery At Place) o FCA (Free Carrier) de acuerdo al arreglo entre Intergraph y el Comprador. Bajo

el criterio de INTERGRAPH, los Productos de Software pueden embarcarse desde diferentes puntos de

origen. Los servicios de instalación del Producto de Software están disponibles con un cargo extra.

3. GARANTÍA - GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. A EXCEPCION DE

CUALQUIER DATO DE REFERENCIA O SOLUTIONWARE CONTENIDO EN EL

PRODUCTO DE SOFTWARE, INTERGRAPH GARANTIZA DURANTE UN

PERÍODO DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL

EMBARQUE, O LA FECHA DE CONCLUSIÓN DE LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN

EN EL SITIO, SI SE APLICA, QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE FUNCIONARÁ

SUSTANCIALMENTE EN CONFORMIDAD CON LA DOCUMENTACIÓN

SUMINISTRADA CON EL SOFTWARE EN PARTICULAR. LOS DATOS DE

REFERENCIA Y SOLUTIONWARE SON PROVISTOS “COMO SON” Y SIN

NINGUNA GARANTIA EN ABSOLUTO.

GARANTÍA DE MEDIOS DEL SOFTWARE. INTERGRAPH GARANTIZA POR UN PERÍODO

DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL EMBARQUE, O LA

FECHA DE CONCLUSIÓN DE LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN EN EL SITIO, SI SE APLICA,

QUE, BAJO UN USO NORMAL, LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE ESTARÁN

LIBRES DE DEFECTOS EN SU MATERIAL Y MANO DE OBRA.

INTERGRAPH NO GARANTIZA QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE CUMPLIRÁ CON LOS

REQUERIMIENTOS DEL COMPRADOR, Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA INTERGRAPH

GARANTIZA QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O

LIBRE DE ERRORES.

SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO SE EXIGE

UNA GARANTÍA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH GARANTIZA EL PRODUCTO DE

SOFTWARE AL GRADO MÍNIMO REQUERIDO POR LA LEY MENCIONADA.

LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE UNA

MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO

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AUTORIZADO DE REPARAR UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA

PARTIDA GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN PROPORCIONAR

UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA GARANTIZADA. EL COMPRADOR

NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA

EN LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE INTERGRAPH BAJO ESTA GARANTÍA Y EL RECURSO

EXCLUSIVO DEL COMPRADOR SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE

INTERGRAPH, (1) YA SEA LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE CUALQUIER PARTIDA DEL

SOFTWARE QUE NO CUMPLA CON LAS GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON

ANTERIORIDAD O (2) UN REEMBOLSO DE LOS CARGOS POR LA PARTIDA

GARANTIZADA.

LAS GARANTIAS MENCIONADAS ARRIBA ESTAN EN LUGAR DE TODAS LAS OTRAS

GARANTIAS, EXPRESADAS O IMPLICITAS, Y REPRESENTAN LA OBLIGACION TOTAL Y

COMPLETA Y/O RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH.

4. Renuncia – CON EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO AQUI, INTERGRAPH NO HACE

REPRESENTACIONES O GARANTIAS CON RESPECTO AL PRODUCTO DE SOFTWARE,

EXPRESADAS O IMPLICITAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE

COMERCIALIZACIÓN Y CONVENIENCIA PARA UN USO EN PARTICULAR.

SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER

PARTE DE LA RENUNCIA ANTERIOR O LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS NO ES

VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH RENUNCIA A LAS GARANTÍAS EXPRESAS O

IMPLÍCITAS AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY MENCIONADA.

5. Mantenimiento – El Mantenimiento y Soporte del Producto de Software pueden ser suministrados

con un cargo por separado y en conformidad con las opciones de mantenimiento estándar de INTERGRAPH

y el Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software de INTERGRAPH en vigor en ese momento. Los

Servicios de Mantenimiento para los datos de referencia no están incluidos bajo el Contrato de Servicios de

Mantenimiento de Software estándar de INTERGRAPH. Un servicio de suscripción para datos de referencia

puede estar disponible bajo un acuerdo separado.

6. Licencia del Software – El software es suministrado al Comprador bajo los términos del “Contrato

de Licencia de Software” de Intergraph Corporation haciendo Negocios como Process, Power & Marine

(“PP&M”) que puede ser celebrado por separado o puede incluirse con el Producto de Software. Cierto

software de terceras partes suministrado bajo este Contrato puede ser suministrado bajo los términos del

“Contrato de Licencia de Software” de la tercera parte relevante que puede ser celebrado por separado o

puede incluirse con el Producto de Software. El Comprador está de acuerdo en celebrar un Contrato de

Licencia de Software de PP&M o un Contrato de Licencia de Software de la tercera parte relevante, según

se aplique, para los Productos de Software que son suministrados sin un Contrato de Licencia de Software

incluido.

7. Propiedad – El Comprador está de acuerdo en que INTERGRAPH y PP&M poseen información y

datos que fueron desarrollados, creados o descubiertos por INTERGRAPH y PP&M, o que han llegado a ser

del conocimiento de, o han sido transmitidos a INTERGRAPH y PP&M y que tienen un valor comercial en

el negocio diario de INTERGRAPH y PP&M. INTERGRAPH y PP&M consideran esta información y/o

datos como propietarios y confidenciales. La información y/o datos mencionados incluye, pero no se limita

a, secretos comerciales, derechos de autor, invenciones (ya sea patentables o no), conceptos, ideas, métodos,

técnicas, fórmulas, algoritmos, diseños lógicos, visualizaciones en pantalla, esquemas, programas de

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cómputo de código objeto y fuente, todo lo cual será referido a partir de este momento de manera singular o

colectiva como Propiedad Intelectual de PP&M.

Todo el software comercial, listo para utilizarse y el software desarrollado por terceras partes suministrado

por INTERGRAPH bajo el presente continuará siendo propiedad de PP&M, o de la tercera parte respectiva,

y está sujeto a los contratos de licencia de software de PP&M o de la tercera parte relevante.

8. Limitación de la Responsabilidad – EN NINGÚN CASO INTERGRAPH SERÁ

RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL,

CONSECUENCIAL, PUNITIVO O ESPECIAL, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LA

PÉRDIDA DE USO O PRODUCCIÓN, PERDIDA DE INGRESOS O UTILIDADES, LA PÉRDIDA

DE DATOS O RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, AÚN CUANDO INTERGRAPH O

PP&M HAYAN SIDO NOTIFICADAS SOBRE LA POSIBILIDAD DE ESTOS DAÑOS.

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH BAJO ESTE

CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO QUE INTERGRAPH HA RECIBIDO POR PARTE DEL

COMPRADOR BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA

RECLAMACIÓN. A EXCEPCION DONDE ESTE PROHIBIDO POR LA LEY APLICABLE,

NINGUNA RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU FORMA, DERIVADA DE O EN

CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO PODRÁ SER PRESENTADA POR EL COMPRADOR MÁS

DE DOS (2) AÑOS DESPUÉS DE QUE OCURRIÓ EL EVENTO QUE DA ORIGEN A LA CAUSA

DE ACCIÓN.


PARTE DE LA SECCIÓN 8 ES CONSIDERADA NO VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH

LIMITA SU RESPONSABILIDAD AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY

MENCIONADA.

9. Documentación – Documentación significará, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías del

Usuario, Guías de Instalación, Guías de Referencia, Guías del Administrador, Guías de Adaptación, Guías

del Programador, Guías de Configuración y Guías de Ayuda entregadas con un Producto de Software

particular suministrado por INTERGRAPH a la Licenciataria. No todos los tipos de Documentación antes

mencionados se entregan con cada Producto de Software suministrado por INTERGRAPH.

INTERGRAPH proporciona Documentación en línea estándar con los Productos de Software adquiridos. La

Licenciataria está autorizada para imprimir la Documentación en línea según sea necesario para los

propósitos internos de la Licenciataria.

10. Cesión – Ni INTERGRAPH ni el Comprador cederán ninguno de sus derechos ni delegarán ninguna

de sus obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, con la

condición de que el consentimiento mencionado no será negado sin razón, con la excepción de que

INTERGRAPH podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin la aprobación del Comprador

a una entidad que adquiera todos o sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o la División

de Process, Power & Marine, o a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición de

Intergraph Corporation o la División de Process, Power & Marine.

11. No Revelación – El Comprador está de acuerdo en que INTERGRAPH posee información y datos

que fueron desarrollados, creados o descubiertos por INTERGRAPH, o que llegaron al conocimiento de, o

fueron transmitidos a INTERGRAPH, y que tienen un valor comercial en el negocio de INTERGRAPH y

que esta información y/o datos es considerada por INTERGRAPH como propietaria y/o confidencial. Esta

información y/o datos incluye, pero no se limita a: secretos comerciales, derechos de autor, ideas, técnicas,

algoritmos, conocimiento práctico, esquemas, fórmulas, y programas de cómputo de código objeto y de

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fuente. El Comprador está de acuerdo en emplear sus esfuerzos razonables para tratar y mantener como

propietaria y confidencial cualquier información o datos suministrados por INTERGRAPH, en cualquier

forma, como lo haría con su propia información y datos propietarios y confidenciales, y para cumplir con

todos los requerimientos de la licencia, derechos de autor, leyes de patentes y secretos comerciales que

pudieran corresponder a cualquier información o datos suministrados por INTERGRAPH.

12. Impuestos – Todos los cargos son exclusivos de, y el Comprador será responsable e indemnizará y

amparará a INTERGRAPH de y contra todos y cada uno de los impuestos de retención, consumo, ventas,

uso, valor agregado, GST, u otros impuestos, aranceles, derechos aduanales y cuotas de importación

federales, estatales, municipales u otros impuestos gubernamentales del país (“Impuestos”). Los Impuestos

excluirán expresamente cualquier impuesto sobre la renta, impuesto sobre franquicias y otros impuestos

similares medidos por los ingresos netos de INTERGRAPH (i) federales, (ii) estatales, (iii) municipales, (iv)

u otros impuestos gubernamentales de los Estados Unidos. Los impuestos incluirán expresamente cualquier

interés y/o penalidad relacionada. El monto total de la factura por cualquier cargo en conformidad con el

Contrato está sujeto a incremento por el monto de cualquier impuesto que se requiera a INTERGRAPH pagar

y/o que se requiera al Comprador retener, cobrar o pagar con respecto a las transacciones de acuerdo con el

Contrato, de tal manera que INTERGRAPH reciba el monto total de los cargos facturados. Cualquier

certificado para la exención de cualquier cargo en conformidad con este Contrato de cualquier

responsabilidad por Impuestos u otra evidencia documentada de una exención estatutaria deberá ser obtenido

por el Comprador por cuenta del Comprador y proporcionado a INTERGRAPH.

13. Términos Generales de Pago – Productos de Software Adquiridos: Los términos de

INTERGRAPH para los Productos de Software adquiridos son de treinta (30) días neto a partir de la fecha

del embarque.

Productos de Software Arrendados: Las facturas para los Productos de Software arrendado serán enviadas al

Comprador de manera mensual. Las facturas serán enviadas el primer día hábil después del día 15 del mes,

y cualquier incremento en el conteo de sitios después del día 15 será ajustado en la factura del siguiente mes.

Se cobrará el cargo de arrendamiento del mes completo por cualquier uso parcial del mes. Todos los pagos

por los Productos de Software arrendados serán pagaderos a INTERGRAPH en un período de treinta (30)

días de la facturación al Comprador.

Se fijará un cargo de intereses del uno y medio por ciento (1 ½%) mensual (o el monto máximo permitido

por la ley, lo que sea menor), prorrateado en base a un mes de treinta (30) días, sobre los pagos morosos. El

Comprador no podrá retener ningún pago por ninguna razón, ni tampoco el Comprador podrá compensar

ninguna contrarreclamación contra cualquier pago vencido bajo este Contrato sin el previo consentimiento

por escrito de INTERGRAPH.

14. Cancelación – La entrega del pedido podrá ser cancelada por el Comprador, total o parcialmente,

en cualquier momento antes del embarque. En el caso de que se presente esta cancelación, el Comprador será

responsable y está de acuerdo en pagar los cargos de cancelación a INTERGRAPH de acuerdo con el

siguiente programa:

a. Notificación de cancelación recibida más de treinta (30) días antes de la fecha del embarque: cuota

de cancelación del cero por ciento (0%).

b. Notificación de cancelación recibida treinta (30) días o menos de la fecha de embarque programada:

diez por ciento (10%) del valor del pedido total del software cancelado.

El Comprador está de acuerdo en que el título, derechos e/o intereses de la(s) partida(s) cancelada(s)

permanecerán con INTERGRAPH y que el Comprador no tendrá ningún título, derecho e/o interés sobre

éstas.

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15. Solicitudes de Modificación del Pedido – En el caso de que el Comprador realice cambios después

de la colocación inicial del pedido, INTERGRAPH se reserva el derecho de reprogramar el pedido del

Comprador. Después de la notificación por escrito del Comprador de un cambio, INTERGRAPH establecerá

una nueva fecha para el embarque.

16. Resolución de Disputas – Para cualquier controversia o reclamo que pudiera resultar o que esté en

relación a este Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes acuerdan buscar inicialmente resolver el

asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta gerencia de las partes. Si ambas partes fallan

en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por medio de un acuerdo amigable y/o compromiso

dentro de los siguientes treinta (30) días de la disputa que fue llevada a la atención de la alta gerencia de las

partes, entonces ambas partes podrán, bajo su propia discreción, buscar una resolución a través de una

mediación sin perjuicio. Si cualquiera de las partes no está de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal

parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la jurisdicción que se seleccionó en este

Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a cualquier disputa que se dé fuera de este

Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la disputa por negociación y mediación, y la mediación

ha terminado, o la otra parte rechace participar en la mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en

esta Sección puede ser reducido por el solo propósito de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones

para el evento que fue la base de la controversia.

17. Ley Reguladora - Este Contrato, para todos los propósitos, será interpretado y cumplido bajo y en

conformidad con las leyes de México exclusivamente y se considerará como ejecutado en México, D.F. Las

partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción exclusiva de, y están de acuerdo en que el foro es

adecuado en estos tribunales en cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian a

la aplicación de la Comisión de las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional y la Convención

de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Productos en lo que respecta a la

interpretación o cumplimiento de este Contrato.

18. Control de las Exportaciones – Los productos de software de PP&M, y cualquier producto de

software de terceras partes obtenidos por medio de INTERGRAPH, sus subsidiarias, o distribuidores

(incluyendo cualquier documentación o dato técnico relacionado con estos productos) están sujetos a leyes

de controles de exportación y reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Cualquier desviación

contraria a la ley de los Estados Unidos de América está prohibida. Estos productos de software, y el producto

directo por lo tanto, no deben ser exportados o re-exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso

vía remota) bajo las siguientes circunstancias:

a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos países.

b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No Autorizadas del

Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a, las Listas de Personas o Entidades

No Autorizadas y Listas No Verificadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la

Lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos,

y la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,

(http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp).

c. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber que el uso del

Producto de Software está relacionado con el diseño, desarrollo, producción, o uso de misiles, armas

nucleares, químicas o biológicas, u otros usos nucleares no-seguros o sensitivos.

d. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber que ocurrirá un

re-embarque ilegal.

El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del Producto relevante

al Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de Process, Power & Marine en 300

Intergraph Way, Madison, Alabama 35758, E.U.A.

http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp

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El Comprador amparará e indemnizará a PP&M e INTERGRAPH por cualquier costo y/o daños resultantes

a PP&M e INTERGRAPH por el incumplimiento de este artículo por parte del Comprador.

19. Renuncia - Cualquier incumplimiento de INTERGRAPH de dar fuerza al desempeño de los

términos o condiciones de este Contrato no constituirá una renuncia de, ni afectará el derecho de

INTERGRAPH de aprovechar los recursos mencionados que pudiera tener por el incumplimiento

subsecuente de los términos de este Contrato.

20. Divisibilidad - Siempre que sea posible, cada disposición de este Contrato y cada documento

relacionado será interpretado de tal manera que sea efectivo y válido bajo la ley aplicable. Sin embargo, si

cualquier disposición de este Contrato o cualquier documento relacionado es prohibido por o considerado

como no válido bajo la ley aplicable, la disposición mencionada será ineficaz únicamente al grado de la

prohibición o invalidez mencionada sin invalidar el resto de la disposición mencionada o las disposiciones

restantes de este Contrato o el documento relacionado mencionado.

21. Aplicabilidad – Estos Términos y Condiciones se aplican a los Productos de Software vendido a

través de la fuerza de ventas directa de INTERGRAPH. Los Productos de Software vendidos a través de

canales de ventas alternativos tendrán Términos y Condiciones separados.

22. Contrato Total – Estos términos y condiciones, la Cotización de INTERGRAPH, y la Orden de

Compra del Comprador, al grado que no se opongan con estos Términos y Condiciones, constituyen en

conjunto el contrato total entre las partes con respecto al tema descrito en el presente; todos los contratos,

declaraciones, afirmaciones, negociaciones y compromisos previos son sustituidos por medio del presente.

Este Contrato no será enmendado ni modificado excepto a través de un acuerdo por escrito de las partes.

DDCC350M0 03/14

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INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (“INTERGRAPH MÉXICO”)

CONTRATO DE SERVICIO DE MANTENIMIENTO DE SOFTWARE

1.0 DEFINICIONES

“Período de Cobertura” significa doce (12) meses a menos que se designe otra cosa en la(s)

Cotización(es).

“Intergraph Corporation” significa la compañía madre de Intergraph México, Intergraph Corporation,

una corporación Delaware.

“Cliente” significa la entidad o persona que adquiere los servicios de mantenimiento.

“Software Similar” significa todo el software del mismo título, módulos de dicho título,

actualizaciones, o marcas sucesoras.

“PP&M” significa la División Proceso, Energía y Marina de Intergraph Corporation.

“Cotización” significa una cotización/propuesta para los servicios de soporte de mantenimiento de

software entregada al Cliente por INTERGRAPH. Una Cotización puede ser la propuesta enviada

por el Departamento de Contratos de Mantenimiento de INTERGRAPH México, pero también

puede ser la propuesta de mantenimiento enviada al Cliente junto con una propuesta de productos en

el momento de adquisición.

“Alcance del Trabajo” significa los servicios específicos de mantenimiento contratados por el Cliente

y para ser ejecutados por INTERGRAPH México.

“Producto de Software” incluye el software de cómputo de la División de Proceso, Energía y Marina

de INTERGRAPH Corporation y todo el contenido de los archivos, disco(s), CD-ROM(s) u otra

media con la que se entrega el software, incluyendo cualquier plantilla, datos, materiales impresos, y

Documentación “en-línea” o electrónica, todas las copias, y cualquier cambio de software, versiones

modificadas, y actualizaciones (que serán provistas si el Producto de Software es cubierto bajo un

Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software actual) del Producto de Software.

“Software de Terceras Partes” significa software de cómputo u otra tecnología en la que

cualquier persona o entidad, diferente a Intergraph Corporation o cualquier otra subsidiaria

de Intergraph Corporation, tiene cualquier derecho, título o interés incluyendo cualesquiera

restricciones u obligaciones (tales como obligaciones para obtener consentimientos o

aprobaciones y restricciones que pueden ser eliminadas solamente al obtener tales

consentimientos o aprobaciones) aplicable al software de cómputo o tecnología pero no

incluye el software que está embebido en los Productos de Software de INTERGRAPH

Corporation por licencia de las terceras partes.

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“Cambios de Versión” significa las liberaciones subsecuentes de Productos de Software aplicables

y/o Software de Terceras Partes cubiertos bajo un Contrato.

2.0 AUTORIZACIÓN Y EJECUCIÓN

2.1 Inicio de los Servicios de Soporte de Mantenimiento de Software

Al aceptar la Cotización enviada por INTERGRAPH México y acordar pagar todos los cargos

listados en la Cotización, el Cliente por lo tanto autoriza a INTERGRAPH México a proveer el

servicio de soporte de mantenimiento de software para los Productos de Software y/o el Software de

Terceras Partes durante el Período de Cobertura especificado en la Cotización, y por lo tanto acuerda

a estos Términos y Condiciones. Dichos servicios de soporte de mantenimiento de software serán

provistos en concordancia con el Alcance de Trabajo como se especifica en la Sección 4.0. El Período

de Cobertura será considerado como el inicio del primer día del mes en que el Contrato se hace

efectivo, y por lo tanto el Período de Cobertura debe ser por meses completos solamente.

2.2 Servicios de Renovación

Aproximadamente sesenta (60) días antes de la fecha de expiración del Contrato,

INTERGRAPH México enviará al Cliente una Cotización de Renovación que incluye el

precio para el siguiente Período de Cobertura. Al aceptar la Cotización de renovación, el

Cliente por lo tanto autoriza a INTERGRAPH México a proveer el servicio de soporte de

mantenimiento de software para los Productos de Software y/o el Software de Terceras Partes durante

el Período de Cobertura designado, y por lo tanto acuerda a los Términos y Condiciones actuales del

contrato de servicio de mantenimiento referenciados en la Cotización de renovación.

INTERGRAPH México se reserva el derecho para incrementar los precios de

mantenimiento en cualquier momento a su sola discreción, los cuales serán, en caso de ser

aplicables, reflejados en la Cotización de renovación y tomarán efecto para el Período de

Cobertura de la renovación. El Cliente debe proveer a INTERGRAPH México con una

notificación por escrito de la intención ya sea de terminar la cobertura o de aceptar las

cuotas y términos de la Cotización al proveer un Contrato u Orden de Compra firmada para

el nuevo Período de Cobertura. Si el Cliente falla en proveer una notificación por escrito a

tiempo de la intención de renovación, INTERGRAPH México terminará la cobertura.

3.0 VIGENCIA, TERMINACIÓN, y MODIFICACIONES

3.1 Vigencia

Este Contrato entrará en vigor en la fecha del primer día del período del Período de Cobertura de acuerdo con lo determinado en la Cotización de INTERGRAPH México y expirará al final del Período de Cobertura a menos que se dé por terminado con anticipación de acuerdo con lo indicado en la Sección 3.2, o sea renovado por acuerdo mutuo de las partes en conformidad con los términos que se estipulan en la Sección 2.2.

Hoja 14 de 33

3.2 Terminación

Este Contrato puede terminar antes de la expiración del Período de Cobertura por

cualquiera de las siguientes razones:

(a) Si INTERGRAPH México proporciona una notificación escrita sobre su intención

de dar por terminado el Contrato. Este Contrato terminará treinta (30) días después

de la recepción de la notificación; o

(b) Se firma un nuevo Contrato entre el Cliente e INTERGRAPH México en vigor por

servicios de mantenimiento de software similares para ampliar el período del

Contrato por un término adicional, o

(c) Cualquiera de las partes solicita una reorganización bajo la Ley de Quiebra o se le

adjudica una Quiebra, o se nombra a un síndico para el negocio de cualquiera de

las partes; o

(d) El Cliente no paga a INTERGRAPH México cualquier monto en el momento de su

vencimiento bajo el presente.

3.3 Modificaciones

Este Contrato puede ser cambiado o modificado en una de las siguientes formas:

(a) Durante el Período de Cobertura, INTERGRAPH México proporciona una

notificación por escrito de treinta (30) días sobre su intención de retirar cualquier

Producto(s) de Software y/o Software de Terceras Partes individual de la cobertura

bajo este Contrato.

(b) El Cliente no puede dar por terminada la cobertura de mantenimiento para las

licencias del Producto de Software y/o Software de Terceras Partes individual que

han sido instaladas varias veces en un sitio o para licencias del Producto de

Software y/o Software de Terceras Partes que se están utilizando de manera

interdependiente desde un sitio. El Cliente sólo podrá retirar el (los) Producto(s) del

Software y/o Software de Terceras Partes de la cobertura del mantenimiento en la

renovación del Contrato.

(c) Cualquier otro cambio o modificación deberá ser realizado por acuerdo mutuo.

4.0 ALCANCE DEL TRABAJO DE INTERGRAPH MÉXICO

Soporte del Software

4.1 Servicio Premium

Los servicios de soporte de mantenimiento del software serán suministrados al Cliente

durante el horario de las 8:30 a.m. a las 5:30 p.m., Hora Estándar Central, de lunes a

viernes, excluyendo los días festivos celebrados por INTERGRAPH México. Los servicios

de soporte de mantenimiento del software incluirán y se limitarán a los siguientes para

todos los Productos del Software y/o Software de Terceras Partes enlistados en la

Cotización / Contrato:

Hoja 15 de 33

(a) Soporte ilimitado a través del Sistema de Respuesta de Clientes (horas hábiles

normales).

(b) Acceso las veinticuatro horas al día / siete días a la semana a la Base de

Conocimiento de Soluciones, una herramienta de autoayuda en línea.

(c) La posibilidad de realizar consultas en la Web, enviar actualizaciones, y obtener

solicitudes del estado de servicio las 24 horas del día, 7 días a la semana.

(d) Información sobre ajustes del software, actualizaciones y nuevas versiones, así

como la manera de obtenerlas.

(e) Actualizaciones del software.

Los servicios de soporte de mantenimiento del software se limitan a Productos específicos

de Software y/o Software de Terceras Partes tal como se muestra en la Cotización /

Contrato en operación en el sistema operativo adecuado respaldado por INTERGRAPH

México.

INTERGRAPH México proporcionará Actualizaciones del software, cuando estén

disponibles por parte de la División PP&M de INTERGRAPH Corporation para las cuales

se ha adquirido el Servicio Premium. Cualquier Actualización proporcionada bajo el

presente será regulada por el Contrato de Licencia de Software de INTERGRAPH

Corporation haciendo negocios como Process, Power & Marine en vigor entre

INTERGRAPH México y el Cliente, o acuerdo de licencia relevante de terceras partes en

caso de ser aplicable. Las Actualizaciones son enviadas por solicitud del Cliente.

El Servicio Premium podría no estar disponible para todos los productos del software.

4.2 Servicio Advantage

El Servicio Advantage incluye la siguiente cobertura:

(a) Soporte ilimitado a través del Sistema de Respuesta de Clientes (horas hábiles

normales).

(b) Acceso las veinticuatro horas al día / siete días a la semana a la Base de

Conocimiento para Soluciones, una herramienta de autoayuda en línea.

(c) La posibilidad de realizar consultas en la Web, enviar actualizaciones, y obtener

solicitudes del estado de servicio las 24 horas del día, 7 días a la semana.

(d) Información sobre los ajustes del software y la manera de obtenerlos, en el caso de

ser aplicable.

El Servicio Advantage no proporciona al cliente Actualizaciones del software ni versiones

nuevas de ningún Producto del Software y/o Software de Terceras Partes.

Hoja 16 de 33

El Servicio Advantage podría no estar disponible en todos los Productos del Software y/o

Software de Terceras Partes.

4.3 Sistema de Respuesta a Clientes

INTERGRAPH México provee acceso primario a mantenimiento y soporte para Clientes

que tienen un contrato de servicio de mantenimiento de software válido, vía el Sistema de

Respuesta a Clientes de INTERGRAPH México (de aquí en adelante denominado “CRS”).

CRS es un sistema basado en la web que ofrece a los Clientes la habilidad de emitir

peticiones de servicio, ejecutar consultas en la red, y obtener el estado de la petición de

servicio en una base mundial de 24 horas al día, siete (7) días a la semana.

Los procedimientos de CRS generalmente son los siguientes:

(a) Petición de servicio: El Cliente registra una petición de servicio vía CRS dando una

descripción del problema. El Cliente recibe un número SR por la petición de

servicio.

(b) Designación de la Petición de Servicios: El Cliente designa la petición de servicio

ya sea como “Crítica” o “Normal” vía CRS. Una petición de servicio “Crítica” es

una petición de servicio para un problema que impide al usuario utilizar

funcionalidad crítica del proyecto en el software que es necesaria en su flujo de

trabajo. Los problemas críticos son limitantes de producción sin un camino alterno

conocido. Todo el resto de los problemas son designados como “Normales”.

(c) Asignación y Resolución de Petición de Servicio: Si el Cliente designa una petición

de servicio como “Crítica”, la notificación vía CRS es enviada inmediatamente al

Gerente de Soporte de INTERGRAPH México. El gerente de soporte asignará a un

analista de soporte y y la notificación es enviada al analista de soporte que el Cliente

ha enviado una petición de soporte crítica. El analista de soporte trabajará con el

Cliente para determinar una resolución de la petición de servicio. Si

INTERGRAPH México determina que la resolución de la petición de servicio

requiere una corrección al Producto de Software y/o Software de Terceras Partes,

el asunto será registrado con un estado de prioridad en la base de datos de

requerimientos de desarrollo. Si el Cliente designa una petición de servicio como

“Normal”, el grupo de soporte de INTERGRAPH México es notificado vía CRS y

un analista de soporte es asignado para revisar y determinar una resolución a la

petición de servicio.

(d) Status de la Petición de Servicio: El Cliente puede en cualquier momento verificar

el estado de una petición de servicio vía CRS.

(e) Consultas por WEB: El Cliente puede obtener información sobre problemas

conocidos y correcciones y soluciones alternas disponibles vía CRS.

(f) Petición de Cambio del Producto: El Cliente puede registrar una Petición de

Cambio del producto para ser considerado por INTERGRAPH México vía CRS.

4.4 Satisfacción del Cliente y Procedimiento de Escalamiento de Soporte

Hoja 17 de 33

CRS provee una Encuesta de Satisfacción del Cliente que el Cliente puede utilizar para dar

sus comentarios tanto de su satisfacción como del nivel de servicio. Si el Cliente no está

satisfecho sobre el nivel de servicio que está obteniendo en la resolución de una petición

de servicio, el Cliente lo puede indicar en la Encuesta de Satisfacción del Cliente, y el

Cliente será contactado con un miembro de la Gerencia de Soporte de INTERGRAPH

México para discutir la resolución.

5.0 INTERVALO EN LA COBERTURA DE MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE

5.1 Todo el Software Similar debe estar cubierto bajo mantenimiento si cualquiera de los Software Similar está cubierto bajo mantenimiento. Sólo como ejemplo, y sin limitaciones, si el Cliente tiene veinte (20) licencias de SmartPlant 3D en un sitio y desea un contrato de servicio de mantenimiento para las licencias de SmartPlant 3D, el cliente deberá colocar todas las veinte (20) licencias de SmartPlant 3D bajo el contrato de servicio de mantenimiento independientemente que el cliente use o no todas las veinte (20) licencias. De igual forma, como ejemplo solamente, SmartPlant Review y sus módulos serán considerados como Software Similar. 5.2 En adición a los cargos estándar de mantenimiento, las cuotas de reintegración de los servicios de soporte de mantenimiento del software serán aplicables si existe un intervalo en el servicio de soporte de mantenimiento del software. Las Cotizaciones de mantenimiento u órdenes de compra firmadas recibidas por INTERGRAPH México después de la fecha de expiración del período de los servicios actuales de mantenimiento estarán sujetas a las cuotas de re-instauración de mantenimiento. La cuota de re-instauración es 125% sobre todos los pagos de mantenimiento vencido desde la última fecha que el software estuvo cubierto en mantenimiento calculado a la lista de precios de mantenimiento actual. INTERGRAPH México proporcionará una Cotización bajo solicitud. 5.3 En el evento que los servicios de soporte de mantenimiento no fueron adquiridos al mismo tiempo que las licencias de Producto de Software o Software de Terceras Partes fueron adquiridos originalmente, hasta el comienzo de los servicios de soporte de mantenimiento, una cuota adicional será fijada. Esta cuota adicional es de 125% sobre todos los pagos de mantenimiento vencido desde la última fecha que el software estuvo cubierto en mantenimiento calculado a la lista de precios de mantenimiento actual.

6.0 LICENCIAS DE ACCESO REMOTO

Los servicios de soporte de mantenimiento del software para todos los usuarios remotos de

las licencias del servidor de la aplicación o el servidor del portal de PP&M (Software de

Uso Concurrente Estándar, Software de Uso Concurrente Extendido, Software de Acceso

a la Web de Uso Concurrente, y SmartPlant Foundation) serán proporcionados por la

oficina regional de INTERGRAPH México en la que estén registradas / mantenidas las

licencias del servidor de la aplicación o el servidor del portal sin tomar en cuenta la

Hoja 18 de 33

ubicación física del usuario final. Todas las solicitudes de servicio de los usuarios remotos

serán registradas desde la ubicación en la que se sitúa la licencia del servidor de la

aplicación o el servidor del portal.

7.0 GARANTÍAS

GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. A EXCEPCION DE CUALQUIER DATO DE

REFERENCIA Y SOLUTIONWARE CONTENIDO EN EL PRODUCTO DE

SOFTWARE, PARA CUALQUIER ACTUALIZACIÓN DEL SOFTWARE

SUMINISTRADA BAJO ESTE CONTRATO, INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA

DURANTE UN PERÍODO DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA

FECHA DEL EMBARQUE, QUE EL PROGRAMA DEL SOFTWARE FUNCIONARÁ

SUSTANCIALMENTE EN CONFORMIDAD CON LA DOCUMENTACIÓN

SUMINISTRADA CON EL SOFTWARE EN PARTICULAR. DATOS DE

REFERENCIA Y SOLUTIONWARE SE PROVEEN “COMO SON” Y SIN

CUALQUIER GARANTÍA EN ABSOLUTO.

GARANTÍA DE MEDIOS DEL SOFTWARE. PARA CUALQUIER

ACTUALIZACIÓN DEL SOFTWARE SUMINISTRADA BAJO ESTE

CONTRATO, INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA POR UN PERÍODO DE

TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL

EMBARQUE, QUE, BAJO UN USO NORMAL, LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL

PRODUCTO DE SOFTWARE ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS EN SU

MATERIAL Y MANO DE OBRA.

INTERGRAPH MÉXICO NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE CUMPLIRÁ CON

LOS REQUERIMIENTOS DEL CLIENTE, Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA

INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE OPERARÁ SIN

INTERRUPCIONES O LIBRE DE ERRORES. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE

INTERGRAPH MÉXICO BAJO ESTA GARANTÍA Y EL RECURSO EXCLUSIVO

DEL CLIENTE SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE

INTERGRAPH MÉXICO, (1) YA SEA LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE

CUALQUIER PARTIDA DEL SOFTWARE QUE NO CUMPLA CON LAS

GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON ANTERIORIDAD O (2) UN

REEMBOLSO DE LOS CARGOS POR LA PARTIDA PARTICULAR

GARANTIZADA POR EL PERÍODO DE TIEMPO QUE NO TUVO CONFORMIDAD

CON LA GARANTÍA.

SI BAJO LALEY APLICABLE A ESTE CONTRATO SE REQUIERE UNA

GARANTIA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA EL

PRODUCTO DE SOFTWARE PARA LA EXTENSION MINIMA REQUERIDA

POR ESTA LEY.

LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE

UNA PARTIDA GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O

Hoja 19 de 33

INDIRECTAMENTE DE UNA MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA

PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO AUTORIZADO DE REPARAR

UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN

PROPORCIONAR UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA

GARANTIZADA.

EL CLIENTE NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH MÉXICO

CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA EN LOS MEDIOS DE ENTREGA

DEL SOFTWARE.

LAS GARANTIAS ANTES DESCRITAS ESTAN EN LUGAR DE CUALQUIER

OTRA GARANTIA, EXPRESADA O IMPLICITA, Y REPRESENTAN LA

OBLIGACION Y/O RESPONSABILIDAD TOTAL Y COMPLETA DE

INTERGRAPH MÉXICO.

8.0 RENUNCIA

A EXCEPCION QUE SE INDIQUE EN ESTE CONTRATO, INTERGRAPH

MÉXICO RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS

O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO AL SOFTWARE O LOS SERVICIOS DE

SOPORTE DE MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE SUMINISTRADOS BAJO

EL PRESENTE, INCLUYENDO TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE

COMERCIALIZACIÓN Y CONVENIENCIA PARA UN PROPÓSITO EN

PARTICULAR.

SI BAJO LA LEY APLICABLE A ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE

LA RENUNCIA ANTES DESCRITA DE GARANTIAS EXPRESADAS O

IMPLICITAS ES INVALIDA, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO RENUNCIA

A LAS GARANTIAS EXPRESADAS O IMPLICITAS A LA MAXIMA

EXTENSION PERMITIDA POR DICHA LEY.

9.0 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

EN NINGÚN CASO INTERGRAPH MÉXICO SERÁ RESPONSABLE DE

NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL,

PUNITIVO O ESPECIAL, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LA

PÉRDIDA DE USO O PRODUCCIÓN, PERDIDA DE INGRESOS O UTILIDADES,

PÉRDIDA DE DATOS O RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, AÚN

CUANDO INTERGRAPH MÉXICO HAYA SIDO NOTIFICADA SOBRE LA

POSIBILIDAD DE ESTOS DAÑOS.

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE

INTERGRAPH MÉXICO BAJO ESTE CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO

QUE INTERGRAPH MÉXICO HA RECIBIDO POR PARTE DEL CLIENTE

Hoja 20 de 33

BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA

RECLAMACIÓN. CON EXCEPCIÓN QUE ESTE PROHIBIDO POR LA LEY

APLICABLE, NINGUNA RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU

FORMA, DERIVADA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO PODRÁ

SER PRESENTADA POR EL CLIENTE MÁS DE DOS (2) AÑOS DESPUÉS DE

QUE HA OCURRIDO LA CAUSA DE ACCIÓN.

SI BAJO LA LEY APLICABLE A ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE

LA SECCION 9.0 ES INVALIDA, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO LIMITA

SU RESPONSABILIDAD PARA LA MAXIMA EXTENSION PERMITIDA POR

ESTA LEY.

10.0 AÑADIDURAS AL CONTRATO

En el caso de que el Cliente adquiera Productos de Software y/o Software de Terceras

Partes adicionales directamente de INTERGRAPH México durante la vigencia de este

Contrato, INTERGRAPH México notificará al Cliente mediante el envío, por escrito, de

una Cotización que refleje las partidas del software adicionales que serán añadidas a este

Contrato, la(s) fecha(s) efectiva(s) del servicio de soporte de mantenimiento del software,

y los cargos por las partidas del software adicionales que serán añadidas bajo los Términos

y Condiciones de este Contrato.

En el evento que el Cliente obtenga Productos de Software y/o Licencia(s) de Software de

Terceras Partes de un revendedor autorizado de INTERGRAPH México o por cualquier

otro medio, el Cliente acuerda notificar a INTERGRAPH México acerca de la(s) nueva(s)

licencia(s) adquirida(s) de software. En respuesta, INTERGRAPH México proveerá al

Cliente con una Cotización adicional reflejando la fecha efectiva del servicio y los cargos

por la(s) licencia(s) de software adicional(es).

A menos que INTERGRAPH México reciba una notificación escrita rechazando el servicio

de soporte de mantenimiento del software del Cliente en un período de treinta (30) días de

la fecha de la cotización tal como se describió anteriormente, los servicios de soporte y los

cargos mensuales adecuados iniciarán en la fecha efectiva tal como se muestra en la

Cotización del Contrato.

El Cliente adquirirá la cobertura del servicio de soporte de mantenimiento del software

para todas las añadiduras en la licencia del software a un sitio obtenido a través de la

transferencia intracompañías de la licencia del software. Las añadiduras al Contrato por

medio de la transferencia de la licencia del software intracompañías se realizará en

conformidad con la Política de Transferencia de Software en curso de INTERGRAPH

Corporation.

Todo el Software Similar debe estar bajo cobertura de mantenimiento si cualquiera del

Software Similar está bajo cobertura de mantenimiento. Los servicios de soporte de

mantenimiento de software no podrán ser rechazados por el Cliente para las licencias del

Hoja 21 de 33

Producto de Software y/o Software de Terceras Partes individual que ha sido instalado

varias veces en un sitio o para las licencias del Producto de Software y/o Software de

Terceras Partes que se están utilizando de manera interdependiente desde un sitio.

11.0 CARGOS

Los cargos del servicio de soporte de mantenimiento de software son anuales y por

adelantado. Los cargos son vencidos y pagaderos en su totalidad dentro de los treinta (30)

días a partir de la fecha de la factura. El Contrato iniciará el primer día del mes. Se facturará

un cargo de soporte de mantenimiento del software del mes completo para cualquier uso

parcial en el mes. Los servicios de soporte de mantenimiento del software para los

Productos del Software y/o Software de Terceras Partes añadidos a este Contrato por

cualquier período de tiempo menor a un (1) año serán vencidos y pagaderos en su totalidad

en la fecha en que se agregue el Producto del Software y/o Software de Terceras Partes al

Contrato. Los cargos para los Productos de Software y/o Software de Terceras Partes

agregados durante un Período de Cobertura al Contrato deben ser pro-rateados para los

meses restantes del Período de Cobertura, en incrementos de meses completos solamente.

Los pagos que no sean recibidos en un período de treinta (30) días a partir de la fecha de

facturación están sujetos a la acumulación de intereses al uno y medio por ciento (1 ½%)

mensual o el máximo permitido por la ley.

Los servicios de soporte de mantenimiento del software no pueden ser descontados.

12.0 IMPUESTOS

Todos los cargos del servicio de soporte de mantenimiento del software son exclusivos de,

y el Cliente será responsable por, e indemnizará y amparará a INTERGRAPH México de

y contra, todos y cada uno de los impuestos de retención, consumo, ventas, uso, valor

agregado u otros impuestos, aranceles, derechos aduanales y cuotas de importación

federales, estatales, municipales o gubernamentales (“Impuestos”). Los Impuestos

excluirán expresamente cualquier impuesto sobre la renta, impuesto sobre franquicia,

cuotas de licencia comercial y otros impuestos similares medidos por los ingresos, capital

y/o activos de INTERGRAPH México (i) federales, (ii) estatales, (iii) municipales, (iv) u

otros impuestos gubernamentales. El monto total de la factura por los cargos de

mantenimiento está sujeto a incrementos por el monto de cualquier Impuesto que sea

requerido retener, cobrar o pagar a INTERGRAPH México, de tal manera que

INTERGRAPH México reciba el monto total de los cargos del mantenimiento. Cualquier

certificado para exentar a este Contrato de la responsabilidad fiscal u otra evidencia

documentada de exención estatutaria deberá ser obtenida por el Cliente por cuenta del

Cliente.

13.0 DOCUMENTACIÓN

Documentación significará, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías del Usuario,

Guías de Instalación, Guías de Referencia, Guías del Administrador, Guías de Adaptación,

Hoja 22 de 33

Guías del Programador, Guías de Configuración y Guías de Ayuda entregadas con un

Producto de Software particular suministrado por INTERGRAPH México a la

Licenciataria. No todos los tipos de Documentación antes mencionados se entregan con

cada Producto de Software suministrado por INTERGRAPH México.

14.0 NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones escritas requeridas por cualquiera de las partes bajo este Contrato

serán consideradas como proporcionadas en la fecha en que la notificación mencionada sea

enviada por correo a la otra parte.

15.0 SERVICIOS EXCLUIDOS

Los servicios de soporte de mantenimiento del software suministrados por INTERGRAPH

México que estén fuera del alance de y/o sean excluidos específicamente de este Contrato,

serán facturados con las tarifas por llamada en vigor (portal a portal).

Los servicios de soporte de mantenimiento del software se limitan a los Productos del

Software y/o Software de Terceras Partes específicos que se muestran en la Cotización /

Contrato, en funcionamiento en el sistema operativo adecuado respaldado por

INTERGRAPH México. El soporte del software para lo siguiente está fuera del alcance de

este Contrato y podría estar disponible bajo un Contrato separado con un cargo adicional:

(a) Instalación del sistema (plataformas del hardware / software)

(b) Soporte de configuración de la red para productos de terceras partes no vendidos al

Cliente por INTERGRAPH México

(c) Sintonización y optimización del nivel del sistema

(d) Desarrollo de la programación

(e) Adaptación y configuración

(f) Capacitación

(g) Datos, incluyendo datos de referencia

Los servicios de soporte de mantenimiento del software suministrados por INTERGRAPH

México bajo este Contrato no incluirán las llamadas de soporte que sean necesarias debido

a las fallas del software no suministrado por INTERGRAPH México y no cubierto en este

Contrato.

16.0 RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE

Durante la vigencia del Contrato, el Cliente se comprometerá a lo siguiente:

En el caso de que el Cliente adquiera licencias de software adicionales a través de un

revendedor autorizado de INTERGRAPH México, o a través de cualquier otra forma, el

Cliente está de acuerdo en notificar a INTERGRAPH México sobre la adquisición de las

licencias del software. En respuesta, INTERGRAPH México proporcionará al Cliente una

cotización que refleje la fecha efectiva adicional de los servicios de soporte de

Hoja 23 de 33

mantenimiento del software y los cargos por las licencias del software adicionales bajo los

Términos y Condiciones de este Contrato.

El Cliente proporcionará a INTERGRAPH México los números de serie válidos de todas

las licencias del Producto de Software y/o Software de Terceras Partes enlistadas en la

Cotización / Contrato.

El Cliente garantiza que para todas las licencias del Producto de Software respaldadas bajo

este Contrato, todas las licencias del Producto de Software Similares en posesión del

Cliente y localizadas en el sitio del Cliente indicado en este Contrato, se enlistan en la

Cotización / Contrato. El Cliente también garantiza que todas las licencias del Producto de

Software y/o Software de Terceras Partes previas al requisito necesarias para operar los

Productos de Software y/o Software de Terceras Partes respaldados bajo este Contrato se

enlistan en la Cotización / Contrato.

Los servicios suministrados bajo el presente deben ser utilizados únicamente para la

cantidad de licencias que se enlistan en la Cotización / Contrato.

17.0 ENCABEZADOS

Los diferentes encabezados en este Contrato se insertan para conveniencia únicamente y

no afectarán el significado o la interpretación de este Contrato o cualquier Párrafo o

disposición del presente. Las referencias en este Contrato a cualquier Párrafo serán al

Párrafo aplicable de este Contrato.

18.0 CESIÓN

Ni INTERGRAPH México ni el Cliente cederán ninguno de sus derechos ni delegarán

ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de

la otra parte, con la condición de que el consentimiento mencionado no será negado sin

razón, con la excepción de que INTERGRAPH podrá ceder sus derechos y obligaciones

bajo este Contrato sin la aprobación del Cliente a una entidad que adquiera todos o

sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o su División de Process,

Power & Marine, o a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición

de Intergraph Corporation o su División de Process, Power & Marine.

19.0 RESOLUCIÓN DE DISPUTAS E INTERPRETACIÓN

Para cualquier controversia o reclamo que pudiera resultar o que esté en relación a este

Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes acuerdan buscar inicialmente resolver

el asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta gerencia de las partes. Si

ambas partes fallan en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por medio

de un acuerdo amigable y/o compromiso dentro de los siguientes treinta (30) días de la

disputa que fue llevada a la atención de la alta gerencia de las partes, entonces ambas partes

podrán, bajo su propia discreción, buscar una resolución a través de una mediación sin

perjuicio. Si cualquiera de las partes no está de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal

Hoja 24 de 33

parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la jurisdicción que se seleccionó

en este Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a cualquier

disputa que se dé fuera de este Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la

disputa por negociación y mediación, y la mediación ha terminado, o la otra parte rechace

participar en la mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en esta Sección puede

ser reducido por el solo propósito de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones para

el evento que fue la base de la controversia.

Este Contrato, para todos los propósitos, será interpretado y cumplido bajo y en

conformidad con las leyes de México exclusivamente, con la excepción del Artículo 22,

Controles de Exportación, y por cualquier asunto relacionado con el licenciamiento del

Producto de Software que debe ser gobernado por las leyes de los Estados Unidos de

América y la ley de México que no son inconsistentes con las leyes de Estados Unidos, y

se considerará como ejecutado en México, D.F. Las partes están de acuerdo en someterse

a la jurisdicción exclusiva de, y están de acuerdo en que el foro es adecuado en estos

tribunales en cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian la

aplicación de la Comisión de las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional

y la Convención de la Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de

Bienes en referencia a la interpretación o aplicación de este Contrato.

20.0 NO REVELACIÓN

INTERGRAPH México y el Cliente reconocen cada uno que les pueden suministrar,

pueden recibir o de otra forma pueden tener acceso a información de o relacionada con la

otra Parte, que esta Parte considera como confidencial, propietaria, secreto comercial o de

otra forma restringida. Tal como se utiliza en este Contrato, “Información Confidencial”

significará toda la información, que podrá incluir información de terceras partes, en

cualquier forma, suministrada o puesta a disposición de manera directa o indirecta por una

Parte a la otra, que sea marcada como confidencial, restringida, propietaria, o con una

designación similar. Los términos y condiciones de este Contrato serán considerados como

Información Confidencial. La Información Confidencial también incluirá, ya sea o no

designada como “Información Confidencial”: (i) todas las especificaciones, diseños,

documentos, correspondencia, software, documentación, datos y otros materiales y

productos de trabajo producidos ya sea por INTERGRAPH Corporation, Intergraph

México, o sus subcontratistas, y (ii) con respecto a cualquiera de las Partes, toda la

información relacionada con las operaciones, asuntos y negocios financieros, y relaciones

con sus empleados y proveedores de servicios.

La Información Confidencial de cada una de las Partes permanecerá bajo la propiedad de

esa Parte o de la tercera parte relevante con excepción de lo estipulado expresamente de

otra forma por las demás disposiciones de este Contrato. El Cliente e INTERGRAPH

México emplearán cada uno por lo menos el mismo grado de cuidado, pero en ningún caso

no menos de un grado razonable de cuidado, para evitar la revelación a terceras partes de

la Información Confidencial de la otra, que emplea para evitar la revelación, publicación o

divulgación no autorizada de su propia información de naturaleza similar.

Hoja 25 de 33

Las Partes tomarán acciones razonables para garantizar que sus empleados cumplan con

estas disposiciones de confidencialidad.

Esta Sección no se aplicará a ninguna información particular que INTERGRAPH México

o el Cliente puedan demostrar (i) que era, en el momento de revelarla, del dominio público;

(ii) que después de su revelación, ha sido publicada o de otra manera llega a ser parte del

dominio público sin violación de la Parte receptora; (iii) que estaba en posesión de la Parte

receptora en el momento de su revelación; (iv) que fue recibida después de la revelación

de una tercera parte que tenía el derecho legal de revelar la información mencionada sin

ninguna obligación de restringir su uso o revelación posteriores; o (v) que fue desarrollada

de manera independiente por la Parte receptora sin referencia a la Información

Confidencial de la Parte que la suministra. Además, no se considerará que una Parte ha

incumplido sus obligaciones al revelar la Información Confidencial de la otra Parte si esto

es requerido para cumplir cualquier requisito legal de un organismo gubernamental

competente, con la condición de que, inmediatamente después de recibir cualquier solicitud

mencionada y al grado en que pudiera hacerlo legalmente, la Parte mencionada notificará

a la otra Parte de inmediato y antes de realizar la revelación mencionada con el fin de que

la otra Parte pueda interponer una objeción a la revelación mencionada, tomar acciones

para garantizar el manejo confidencial de la Información Confidencial, o tomar cualquier

otra medida que considere adecuada para proteger la Información Confidencial.

21.0 DIVISIBILIDAD

Whenever possible, each provision of this Contract and each related document shall be

interpreted in such a manner as to be effective and valid under applicable law. However,

if any provision of this Contract or any related document shall be prohibited by or invalid

under applicable law, such provision shall be ineffective only to the extent of such

prohibition or invalidity without invalidating the remainder of such provision or the

remaining provisions of this Contract or such related document.

22.0 AUSENCIA DE RENUNCIA

Cualquier incumplimiento por cualquiera de las partes de los términos o condiciones de

este Contrato no constituirá una renuncia de, ni afectará el derecho de la parte mencionada

de aprovechar los recursos mencionados que pudiera tener por el incumplimiento

subsecuente de los términos de este Contrato.

23.0 CONTROLES DE EXPORTACIÓN

Los productos de software de INTERGRAPH Corporation, y cualquier producto de

software de terceras partes obtenidos por medio de INTERGRAPH Corporation, sus

subsidiarias ej. INTEGRAPH MÉXICO), o distribuidores (incluyendo cualquier

documentación o dato técnico relacionado con estos productos) están sujetos a leyes de

controles de exportación y reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Cualquier

desviación contraria a la ley de los Estados Unidos de América está prohibida. Estos

productos de software, y el producto directo por lo tanto, no deben ser exportados o re-

Hoja 26 de 33

exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso vía remota) bajo las siguientes

circunstancias:

a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos

países.

b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No

Autorizadas del Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a,

las Listas de Personas o Entidades No Autorizadas y Listas No Verificadas del

Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Lista de Nacionales

Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, y

la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,


c. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber

que el uso del Producto de Software está relacionado con el diseño, desarrollo,

producción, o uso de misiles, armas nucleares, químicas o biológicas, u otros usos

nucleares no-seguros o sensitivos.

d. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber

que ocurrirá un re-embarque ilegal.

El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del

Producto relevante al Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de

Process, Power & Marine, 300 Intergraph Way, Madison, Alabama 35758, E.U.A.

El Cliente amparará e indemnizará a INTERGRAPH Corporation e INTERGRAPH

México (en forma conjunta y separadamente) por cualquier costo y/o daños resultantes a

INTERGRAPH México por el incumplimiento de este artículo por parte del Cliente.

24.0 ACUERDO COMPLETO

Este Contrato constituye el contrato total entre las partes del presente con respecto al tema

del mismo. Este Contrato sustituye todas y cada una de las discusiones y/o declaraciones

previas, ya sea escritas o verbales, y no podrá utilizarse ninguna referencia a negociaciones

previas en ninguna forma que modifique los acuerdos expresos de este Contrato. Este

Contrato no podrá ser enmendado ni modificado a menos que se realice por escrito firmado

por los representantes autorizados de ambas partes.

DDCC304V0 03/14


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TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA SERVICIOS DE CONSULTORÍA DE

INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (INTERGRAPH).

Estos Términos y Condiciones no pueden ser alterados, modificados o enmendados por

una Orden de Compra posterior o un documento escrito recibido del Cliente sin el

consentimiento expreso por escrito de Intergraph.

1. Alcance del Contrato – Intergraph de México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo referida como

“Intergraph”) proporcionará servicios de consultoría y/o productos entregables específicos al Cliente de

acuerdo con lo estipulado en la Cotización de Intergraph y/o el Informe de Trabajo acordado mutuamente.

Los servicios de consultoría se realizarán en conformidad con el Informe de Trabajo y se limitarán a lo

establecido en la Orden de Compra del Cliente.

2. Términos de Pago – Los términos de pago de Intergraph son a quince (15) días neto a partir de la

fecha de recepción de la factura por parte del Cliente. Al Cliente se le facturará ya sea de manera mensual,

por programa de pagos del avance o después de la conclusión y aceptación de los productos entregables, de

acuerdo con el programa de pagos que se estipula en el Informe de Trabajo.

El Cliente está de acuerdo en reembolsar a Intergraph todos los gastos diversos (viáticos, imprevistos,

materiales especiales que pudieran ser solicitados por el Cliente) al costo de Intergraph más una cuota

administrativa del diez por ciento (10%).

El Cliente está de acuerdo en pagar intereses sobre todas las facturas vencidas o no pagadas, a una tasa de

uno y medio por ciento (1 ½%) mensual, o a la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor. Ningún

pago podrá ser retenido por el Cliente por ninguna razón ni podrá compensarse ninguna contrarreclamación

por parte del Cliente contra cualquier pago vencido bajo este Contrato, sin el previo consentimiento por

escrito de Intergraph.

3. Garantía de Producto de Software Adaptado – EN EL CASO QUE INTERGRAPH

PROVEA CUALQUIER SOFTWARE ADAPTADO COMO UN ENTREGABLE BAJO

UNA ORDEN DE TRABAJO DETERMINADA, A EXCEPCION DE CUALQUIER

DATO DE REFERENCIA O SOLUTIONWARE QUE PUDIERA ESTAR INCLUIDO

EN EL SOFTWARE ADAPTADO, INTERGRAPH PROVEE UN PERIODO DE

GARANTIA DE TREINTA (30) POR DICHO SOFTWARE ADAPTADO

COMENZANDO A PARTIR DE LA TERMINACION EXITOSA DE LAS PRUEBAS

DE ACEPTACION (EN CASO DE SER APLICABLES) O COMENZANDO A PARTIR

DE LA FECHA QUE CUALQUIER PARTE DEL SOFTWARE ADAPTADO SEA

PUESTO EN PRODUCCION POR EL CLIENTE, LO QUE OCURRA PRIMERO. SIN

EMBARGO, CUANDO NO SE SOLICITE PRUEBAS DE ACEPTACION Y EL

SOFTWARE ADAPTADO NO ESTE EN PRODUCCION, DE NINGUNA FORMA LA

GARANTIA SE DEBERA EXTENDER MAS DE TREINTA (30) DIAS CALENDARIO

A PARTIR DE LA FECHA DEL EMBARQUE. CUALQUIER DATO DE REFERENCIA

O SOLUTIONWARE CONTENIDO DENTRO DE O INCLUIDO CON EL SOFTWARE

ADAPTADO ES PROVISTO “COMO ES” SIN CUALQUIER GARANTIA EN

ABSOLUTO. INTERGRAPH GARANTIZA QUE BAJO BAJO UN USO NORMAL,

LOS MEDIOS DEL SOFTWARE ADAPTADO ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS

EN MATERIALES Y MANO DE OBRA, Y QUE EL SOFTWARE ADAPTADO

ESTARA EN CONFORMIDAD CON LOS REQUERIMIENTOS COMO SE INDICAN

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EN LA DOCUMENTACION DE REQUERIMIENTOS FUNCIONALES O

ESPECIFICACION DE DISEÑO FUNCIONAL (FRS/FDS).

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, INTERGRAPH GARANTIZA QUE EL SOFTWARE

ADAPTADO OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O LIBRE DE ERRORES. DURANTE EL

PERÍODO DE LA GARANTÍA, A EXCEPCION DE CUALQUIER DATO DE REFERENCIA QUE

PUEDA ESTAR CONTENIDO EN EL SOFTWARE ADAPTADO, INTERGRAPH SE

ENCARGARÁ DE TODAS LAS ANOMALÍAS DEL SOFTWARE ACORDADAS, INCURRIDAS

DESPUÉS DE LA ENTREGA O LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN EN EL SITIO, SI SE APLICA,

QUE NO SE ADHIERAN A LA DOCUMENTACIÓN Y/O LA ESPECIFICACIÓN DEL DISEÑO

FUNCIONAL / REQUERIMIENTOS FUNCIONALES. CUALQUIER MEJORA FUERA DE LA

DOCUMENTACIÓN O LA ESPECIFICACIÓN DEL DISEÑO FUNCIONAL /

REQUERIMIENTOS FUNCIONALES SERÁ CONSIDERADA BAJO UN NUEVO ALCANCE DEL

TRABAJO O NUEVA COTIZACION.

SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO SE EXIGE

UNA GARANTÍA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH GARANTIZA EL SOFTWARE

ADAPTADO AL GRADO MÍNIMO REQUERIDO POR LA LEY MENCIONADA.

LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE UNA

MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO

AUTORIZADO DE REPARAR UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA

PARTIDA GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA

GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN PROPORCIONAR

UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA GARANTIZADA. EL CLIENTE

NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA

EN LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE Y/O EL SOFTWARE DE INTERGRAPH.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE INTERGRAPH Y EL RECURSO EXCLUSIVO DEL

CLIENTE SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE INTERGRAPH, (1) YA SEA

LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE CUALQUIER PARTIDA GARANTIZADA QUE NO

CUMPLA CON LAS GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON ANTERIORIDAD O (2) UN

REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA DE LA PARTIDA GARANTIZADA.

LA GARANTIA DESCRITA EN LA PARTE DE ARRIBA ESTA EN LUGAR DE TODAS LAS

DEMAS GARANTIAS, EXPRESADAS O IMPLICITAS, Y REPRESENTA LA TOTAL Y

COMPLETA OBLIGACION Y/O RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH.

4. Renuncia – CON EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO CON ANTERIORIDAD,

INTERGRAPH RENUNCIA (CON LA EXTENSION PERMITIDA POR LA LEY) A TODAS LAS

GARANTÍAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN Y

CONVENIENCIA PARA UN USO EN PARTICULAR. SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO

APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE LA RENUNCIA ANTERIOR O

LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS NO ES VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH

RENUNCIA A LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS AL GRADO MÁXIMO

PERMITIDO POR LA LEY MENCIONADA.

5. Limitación de la Responsabilidad – EN NINGÚN CASO INTERGRAPH SERÁ

RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A DAÑOS

DIRECTOS, INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS O DAÑOS

ESPECIALES, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITASE A, LA PÉRDIDA DE USO O

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PRODUCCIÓN, LA PÉRDIDA DE UTILIDADES O GANANCIAS, EL USO O IMPOSIBILIDAD

DE UTILIZAR CUALQUIER PRODUCTO ENTREGABLE, PÉRDIDA DE DATOS O

RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, DERIVADAS DE O EN CONEXIÓN CON

CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO O CUALQUIER PRODUCTO ENTREGABLE

SUMINISTRADO BAJO ESTE CONTRATO, AÚN CUANDO INTERGRAPH HAYA SIDO

NOTIFICADA DE LA POSIBILIDAD DE OCURRENCIA DE ESTOS DAÑOS.

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH BAJO ESTE

CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO QUE INTERGRAPH HA RECIBIDO POR PARTE DEL

CLIENTE BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA

RECLAMACIÓN. A EXCEPCION QUE SEA PROHIBIDO POR LA LEY APLICABLE, NINGUNA

RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU FORMA, DERIVADA DE O EN CONEXIÓN

CON ESTE CONTRATO PODRÁ SER PRESENTADA POR EL CLIENTE MÁS DE DOS (2) AÑOS

DESPUÉS DE QUE OCURRIÓ EL EVENTO QUE DA ORIGEN A LA CAUSA DE ACCIÓN.


PARTE DE LA SECCIÓN 5 ES CONSIDERADA NO VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH

LIMITA SU RESPONSABILIDAD AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY

MENCIONADA.

6. Propiedad de los Datos / Software de Cómputo – Todo el Software Adaptado de Intergraph y los

productos entregables relacionados (incluyendo pero sin limitarse a los datos, programas, o mejoras a los

programas) suministrados por Intergraph bajo este Contrato serán propiedad de Intergraph y serán otorgados

en licencia al Cliente en conformidad con el Contrato de Licencia de Software en curso de Intergraph, a

excepción que sea modificado en este Contrato.

El Cliente está de acuerdo en que Intergraph posee información y datos que fueron desarrollados, creados o

descubiertos por Intergraph, o que han llegado a ser del conocimiento de, o han sido transmitidos a Intergraph

y que tienen un valor comercial en el negocio diario de Intergraph. Intergraph considera esta información y/o

datos como propietarios y confidenciales. La información y/o datos mencionados incluye, pero no se limita

a, secretos comerciales, derechos de autor, invenciones (ya sea patentables o no), conceptos, ideas, métodos,

técnicas, procesos de trabajo, fórmulas, algoritmos, diseños lógicos, visualizaciones en pantalla, esquemas,

programas de cómputo de código objeto y fuente, todo lo cual será referido a partir de este momento de

manera singular o colectiva como Propiedad Intelectual de Intergraph, la cual es propiedad de Intergraph.

El Cliente está de acuerdo además en que si este contrato requiere el desarrollo de cualquier Software

Adaptado como un producto entregable, el Cliente mantendrá la confidencialidad del producto entregable,

incluyendo cualquier documentación aplicable al mismo, como si fuera información / datos confidenciales

propios y no revelará los mismos a ninguna tercera parte sin el previo consentimiento por escrito de un

representante de contratos autorizado de Intergraph.

Software Adaptado significará aquellos productos entregables desarrollados únicamente para el Cliente bajo

este Contrato, al igual que cualquier información propietaria de Intergraph que pudiera ser desarrollada o que

pudiera ser incorporada en cualquier producto entregable bajo este Contrato. El Software Adaptado es y

permanecerá bajo la propiedad de Intergraph.

Si el código de fuente del Software Adaptado es suministrado al Cliente como un producto entregable, el

código de fuente del Software Adaptado permanecerá bajo la propiedad de Intergraph e Intergraph otorga al

Cliente una licencia perpetua, no transferible y no exclusiva para el código de fuente del Software Adaptado

entregado bajo el presente. El código de fuente del Software Adaptado será restringido al uso y posesión

interna del Cliente, y será utilizado únicamente para el propósito de soporte del mantenimiento interno y la

capacitación para el soporte del mantenimiento interno. El Cliente no utilizará el código de fuente del

Software Adaptado para desarrollar aplicaciones de software ni celebrará ningún contrato con una tercera

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parte para desarrollar aplicaciones del software. En ningún caso, el Cliente revelará el código de fuente del

Software Adaptado a ninguna tercera parte, ni permitirá que cualquier tercera parte tenga acceso, posesión,

o uso del código de fuente.

Todo el software comercial de Intergraph Corporation haciendo Negocios como Process, Power & Marine

(“PP&M”), listo para utilizarse y el software desarrollado por terceras partes es propiedad de PP&M, o la

tercera parte respectiva, y estará sujeto a los términos del Contrato de Licencia de Software de PP&M y/o la

tercera parte relevante.

7. No Revelación - Intergraph y el Cliente reconocen cada uno que les pueden suministrar, pueden

recibir o de otra forma pueden tener acceso a información de o relacionada con la otra Parte, o Tercera Parte

relevante, que esta Parte o la Tercera Parte relevante considera como confidencial, propietaria, secreto

comercial o de otra forma restringida. Tal como se utiliza en este Contrato, “Información Confidencial”

significará toda la información, que podrá incluir información de terceras partes, en cualquier forma,

suministrada o puesta a disposición de manera directa o indirecta por una Parte a la otra, que sea marcada

como confidencial, restringida, propietaria, o con una designación similar. Los términos y condiciones de

este Contrato serán considerados como Información Confidencial. La Información Confidencial también

incluirá, ya sea o no designada como “Información Confidencial”: (i) todas las especificaciones, diseños,

documentos, correspondencia, software, documentación, datos y otros materiales y productos de trabajo

producidos ya sea por Intergraph o sus subcontratistas, y (ii) con respecto a cualquiera de las Partes, toda la

información relacionada con las operaciones, asuntos y negocios financieros, y relaciones con sus empleados

y proveedores de servicios.

La Información Confidencial de cada una de las Partes permanecerá bajo la propiedad de esa Parte o de la

tercera parte relevante con excepción de lo estipulado expresamente de otra forma por las demás

disposiciones de este Contrato. El Cliente y Intergraph emplearán cada uno por lo menos el mismo grado de

cuidado, pero en ningún caso no menos de un grado razonable de cuidado, para evitar la revelación a terceras

partes de la Información Confidencial de la otra, que emplea para evitar la revelación, publicación o

divulgación no autorizada de su propia información de naturaleza similar.

Las Partes tomarán acciones razonables para garantizar que sus empleados cumplan con estas disposiciones

de confidencialidad.

Esta Sección no se aplicará a ninguna información particular que Intergraph o el Cliente puedan demostrar

(i) que era, en el momento de revelarla, del dominio público; (ii) que después de su revelación, ha sido

publicada o de otra manera llega a ser parte del dominio público sin violación de la Parte receptora; (iii) que

estaba en posesión de la Parte receptora en el momento de su revelación; (iv) que fue recibida después de la

revelación de una tercera parte que tenía el derecho legal de revelar la información mencionada sin ninguna

obligación de restringir su uso o revelación posteriores; o (v) que fue desarrollada de manera independiente

por la Parte receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte que la suministra. Además, no

se considerará que una Parte ha incumplido sus obligaciones al revelar la Información Confidencial de la otra

Parte si esto es requerido para cumplir cualquier requisito legal de un organismo gubernamental competente,

con la condición de que, inmediatamente después de recibir cualquier solicitud mencionada y al grado en que

pudiera hacerlo legalmente, la Parte mencionada notificará a la otra Parte de inmediato y antes de realizar la

revelación mencionada con el fin de que la otra Parte pueda interponer una objeción a la revelación

mencionada, tomar acciones para garantizar el manejo confidencial de la Información Confidencial, o tomar

cualquier otra medida que considere adecuada para proteger la Información Confidencial.

8. Empleo – Durante un período a partir del inicio del trabajo descrito en el Informe de Trabajo hasta

doce (12) meses después de su conclusión, el Cliente no empleará ni contratará bajo ninguna base, ni ofrecerá

el empleo o la contratación mencionadas a ningún empleado de Intergraph que haya estado asociado con el

suministro de los servicios en el Informe de Trabajo sin la previa aprobación por escrito de Intergraph. El

Cliente está de acuerdo en que si emplea o contrata a cualquier empleado de Intergraph en oposición al

Hoja 31 de 33

párrafo anterior, será responsable ante Intergraph por daños liquidados por un monto equivalente al salario

anual del empleado mencionado en el momento de dejar el empleo de Intergraph.

9. Impuestos – Los precios son exclusivos de todos los impuestos sobre las ventas, uso, propiedad,

ingresos brutos, valor agregado o impuestos similares federales, estatales o locales, basados en los montos

pagaderos a Intergraph en conformidad con este Contrato (“Impuestos”). Sin embargo, los Impuestos

mencionados no incluyen los impuestos sobre franquicias o los impuestos basados en los ingresos netos. El

Cliente está de acuerdo en pagar a Intergraph cualquier impuesto aplicable o proporcionar a Intergraph la

evidencia documentada de una exención estatutaria adecuada.

10. Mantenimiento – El Cliente será responsable del mantenimiento de cualquier producto entregable

suministrado. En el caso de que el Cliente decida que Intergraph realice el mantenimiento mencionado, este

mantenimiento podrá ser proporcionado con las tarifas de servicio de consultoría en vigor.

11. Resolución de Disputas, Ley Reguladora y Jurisdicción – Para cualquier controversia o reclamo

que pudiera resultar o que esté en relación a este Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes

acuerdan buscar inicialmente resolver el asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta

gerencia de las partes. Si ambas partes fallan en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por

medio de un acuerdo amigable y/o compromiso dentro de los siguientes treinta (30) días de la disputa que

fue llevada a la atención de la alta gerencia de las partes, entonces ambas partes podrán, bajo su propia

discreción, buscar una resolución a través de una mediación sin perjuicio. Si cualquiera de las partes no está

de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la

jurisdicción que se seleccionó en este Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a

cualquier disputa que se dé fuera de este Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la disputa

por negociación y mediación, y la mediación ha terminado, o la otra parte rechace participar en la

mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en esta Sección puede ser reducido por el solo propósito

de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones para el evento que fue la base de la controversia.

Este Contrato, para todos los propósitos, será exclusivamente interpretado y cumplido bajo y en conformidad

con las leyes de México y se considerará como ejecutado en México, D.F. Las partes están de acuerdo en

someterse a la exclusiva jurisdicción de, y están de acuerdo en que el foro es adecuado en estos tribunales en

cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian a la aplicación de la Comisión de

las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional y la Convención de las Naciones Unidas sobre

Contratos para la Venta Internacional de Productos en lo que respecta a la interpretación o cumplimiento de

este Contrato.

12. Control de Exportaciones – Los productos de software comercial listos para utilizarse de

Intergraph Corporation, software adaptado y cualquier producto de software de terceras partes (que para esta

sección incluye cualquier documentación o dato técnico relacionado con estos productos) obtenidos por

medio de Intergraph, sus subsidiarias, o distribuidores están sujetos a leyes de controles de exportación y

reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Para el propósito de este Contrato, “Documentación”

significa, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías de Usuario, Guías de Instalación, Guías de Referencia,

Guías de Administrador, Guías de Personalización o Adaptación, Guías de Programador, Guías de

Configuración y Guías de Ayuda entregadas con productos de software comercial listos para utilizarse de

Intergraph Corporation, software adaptado y/o cualquier producto de software de terceras partes provisto por

Intergraph al Cliente. Cualquier desviación contraria a la ley de los Estados Unidos de América está

prohibida. Estos productos de software comercial listos para utilizarse de Intergraph Corporation, software

adaptado y/o cualquier producto de software de terceras partes, y el producto directo por lo tanto, no deben

ser exportados o re-exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso vía remota) bajo las siguientes

circunstancias:

a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos países.

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b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No Autorizadas del

Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a, las Listas de Personas o Entidades

No Autorizadas y Listas No Verificadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la

Lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos,

y la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,


c. A cualquier entidad cuando el cliente sepa, o cuando existan razones para saber que el uso del

Producto de Software listo para utilizarse de Intergraph Corporation, software adaptado y/o

cualquier software de terceras partes está relacionado con el diseño, desarrollo, producción, o uso

de misiles, armas nucleares, químicas o biológicas, u otros usos nucleares no-seguros o sensitivos.

d. A cualquier entidad cuando el cliente sepa, o cuando existan razones para saber que ocurrirá un re-

embarque ilegal.

El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del Producto de

Software listo para utilizarse de Intergraph Corporation, software adaptado y/o cualquier software de terceras

partes relevante al Gerente Global del Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de

Intergraph Corporation a la Oficina Matriz Corporativa de Intergraph Corporation, Huntsville, Alabama

35894 – 00001, E.U.A.

El Cliente amparará e indemnizará a PP&M e Intergraph por cualquier costo y/o daños resultantes a PP&M

e Intergraph por el incumplimiento de este artículo.

13. Lugar de Cumplimiento – El Cliente está de acuerdo en proporcionar instalaciones del lugar de

trabajo adecuadas, equipo de cómputo, software, y el acceso necesario por el personal de Intergraph.

14. Cesión - Ni Intergraph ni el Cliente cederán ninguno de sus derechos ni delegarán ninguna de sus

obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, con la condición de

que el consentimiento mencionado no será negado sin razón, con la excepción de que Intergraph podrá ceder

sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin la aprobación del Cliente a una entidad que adquiera todos

o sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o su División de Process, Power & Marine, o

a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición de Intergraph Corporation o su

División de Process, Power & Marine.

15. Divisibilidad - Siempre que sea posible, cada disposición de este Contrato y cada documento

relacionado será interpretado de tal manera que sea efectivo y válido bajo la ley aplicable. Sin embargo, si

cualquier disposición de este Contrato o cualquier documento relacionado es prohibido por o considerado

como no válido bajo la ley aplicable, la disposición mencionada será ineficaz únicamente al grado de la

prohibición o invalidez mencionada sin invalidar el resto de la disposición mencionada o las disposiciones

restantes de este Contrato o el documento relacionado mencionado.

16. Supervivencia - Los Artículos titulados 4. “Renuncia”, 5, “Limitación de la Responsabilidad”, 6,

“Propiedad de los Datos / Software de Cómputo”, 7, “No Revelación”, 8, “Empleo”, 11, “Ley Reguladora”,

14, “Cesión”, y 15, “Divisibilidad”, sobrevivirán a la terminación o expiración de este Contrato. La

obligación impuesta sobre el Cliente de pagar cualquier cargo no pagado que haya sido acumulado y sea

pagadero en el momento de la terminación o expiración de este Contrato, en conformidad con el Artículo

titulado 2. “Términos de Pago”, sobrevivirá a la expiración o terminación de este Contrato.

17. Contrato Total - Estos términos y condiciones, la Cotización de Intergraph y/o el Informe de

Trabajo, y la Orden de Compra del Cliente, al grado que no se opongan con estos Términos y Condiciones,

constituyen en conjunto el contrato total entre las partes con respecto al tema descrito en el presente; todos

los contratos, declaraciones, afirmaciones, negociaciones y compromisos previos son sustituidos por medio


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del presente. Este Contrato no será enmendado ni modificado excepto a través de un acuerdo por escrito de

las partes.

DDCC440A0 03/14

Octubre 13, 2014 Sr. Samuel Ronquillo Carreón SmartPlants... · 2014-11-12 · 8 1 FASE2 Servicios...

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