NUMERO: CIENTO NOVENTA Y OCHO.- 198.-

-- ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL: “ADOLFO DOMÍNGUEZ,

S.A.”-

-- En San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, a

solicitud del requirente, a diecinueve de mayo del dos mil

tres.-

-- Ante mí, FERNANDO PÉREZ RUBIO, Notario del Ilustre

Colegio de Galicia, con residencia en la villa de

ALLARIZ.

C O M P A R E C E

Requirente:

DON FERNANDO TREBOLLE RODRIGUEZ, mayor de edad, casado,

abogado, vecino de Ourense, con domicilio profesional en

Ourense, parcela 21, calle 8, del Poligono Industrial de San

Cibrao das Viñas (Ourense); y con Documento de

Identidad/N.I.F. numero 34.953.342-N.

INTERVIENE: En nombre y representación de la entidad

“ADOLFO DOMINGUEZ, Sociedad Anónima”, domiciliada en Parcela

numero 21, Calle numero 8, del polígono Industrial de San

Cibrao das Viñas, Concello de San Cibrao das Viñas

(Ourense); que tiene por objeto social la adquisición y venta

y comercialización al por menor, importación y exportación de

prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos.

Con el código de Identificación fiscal número A-32104226,

Constituida por tiempo indefinido, con la denominación de

“Nuevas Franquicias, S.A.” en virtud de escritura otorgada

ante el Notario de Ourense, Don Antonio Pol González, el día

nueve de Marzo de mil novecientos ochenta y nueve, con el

número 734 de orden de su Protocolo; y transformada en

Sociedad Anónima, en escritura ante el mencionado Notario

de Ourense, don Antonio Pol, el dia doce de Diciembre de

mil novecientos noventa y seis, con el número 4.321 de orden

de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Ourense, al Tomo

212, Folio 134, Inscripción 6ª, de la Hoja OR-1938.

Adoptada su actual denominación en escritura de fusión,

en las que absorvió a las entidades “Adolfo Domínguez,

S.A.” y “Adolfo Domínguez e hijos, S. L.”, ”Moliba, S. L.” y

“Cediad, S. L.”, otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol

Gonzalez, con fecha del día veintiséis de diciembre de mil

novecientos noventa y seis, con el número 4.570 de

protocolo; y que tiene la inscripción 7ª en el mencionado

Registro Mercantil.

Modificado el nominal de las acciones, transformados los

títulos en anotaciones en cuenta y modificados los estatutos

sociales, mediante escritura otorgada ante el Notario de

Ourense, don Antonio Pol González, el día veintiuno de Enero

de mil novecientos noventa y siete, con número 416 de

protocolo.

Inscritas en el Registro Mercantil de la provincia de

Ourense, al tomo 397, Folio 209, Hoja OR-1938, inscripción

9ª.

Y posterior Escritura de Elevación a Publico de

acuerdos sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, don

Antonio Pol González, con fecha del día veintiocho de

Enero de mil novecientos noventa y ocho, con el número 329 de

orden de su Protocolo.

Interviene como vicesecretario-no consejero del Consejo

de Administración de la Sociedad, cargo para el que fue

nombrado en Escritura de Elevación a Publico de Acuerdos

Sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol

Gonzalez, el día veintiocho de Enero de mil novecientos

noventa y ocho, con el numero 329 de orden de su protocolo;

con las facultades de ampliación y otorgamiento de Poderes,

que se conceden en la escritura de Elevación a Publico de

Acuerdos Sociales, otorgada ante el Notario de Madrid, don

Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, el día veintiséis de

febrero de mil novecientos noventa y siete, con el numero

534 de protocolo, de la que transcribo, a efectos de este

otorgamiento, lo siguiente:

“...g).- Representar a la Sociedad en juicio y fuera de

el y, por tanto, comparecer por si o por medio de

Procuradores....ante autoridades, centros y

funcionarios.....instar, recibir y contestar notificaciones y

requerimientos. h) Otorgar y firmar cuantos documentos

públicos y privados, sean congruentes con las facultades que

se confieren...”.

Inscritas estas ultimas, en el Registro Mercantil de

Ourense, al Tomo 397, folio 214, Sección 8, de la Hoja

OR-1938, causando las inscripciones 11ª y 10ª,

respectivamente a la primera y segunda.

Así resulta de copias autorizadas de dichas escrituras,

que tengo a la vista, sin que en lo omitido, haya nada

que limite, condicione, modifique o restrinja lo transcrito,

aseverándome la total vigencia en el cargo y no haber

variado la capacidad legal de la entidad mercantil que

representa.

Tiene, a mi juicio, la capacidad e interés legitimo

necesario para instar esta ACTA DE PRESENCIA, a cuyo fin,

EXPOSICIÓN:

I.- REQUISITOS ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA Y RENUNIÓN.-

Según resulta del articulo once de los Estatutos

Sociales, la Junta General de Accionistas, previamente

convocada al efecto, se reunirá con carácter ordinario dentro

de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar

la gestión social, aprobar, en su caso, las cuenta del

ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del

resultado. Tanto las juntas ordinarias como las

extraordinarias se convocarán con los requisitos que se

establecen al efecto en la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta General será presidida por el Presidente del

Consejo de Administración, en su defecto por el

Vicepresidente, y en defecto de ambos, pro el asistente, ya

sea accionista o represente de accionista, que elijan los

asistentes. Actuará como secretario el que lo sea del Consejo

de Administración, en su defecto, el Vicesecretario, y en

defecto de ambos, el que elijan los asistentes.

II.- CONVOCATORIA.-

En el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha

veintinueve de abril del dos mil tres, y en el periódico de

Ourense “La Voz de Galicia” de fecha del veintiséis de abril

del dos mil tres, se publicaron sendos anuncios de

convocatoria de la Junta General. El señor compareciente me

entrega copia exacta de los dos anuncios de convocatoria,

cuya correspondencia con el original compruebo por exhibición

de sendos ejemplares de las publicaciones citadas. Incorporo

a esta matriz dichas copias, con nota de referencia,

extendidas en dos folios de papel común, para su

transcripción o testimonio a continuación de las copias que

de la presente se expidan.

III.- REQUERIMIENTO.-

El señor compareciente, según interviene, ME REQUIERE a

mi, Notario, para que asista a la celebración de la Junta

General Ordinaria de Accionistas de la compañía mercantil

“ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.”, que se reunirá en el Salón de Actos

del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono Industrial de San

Cibrao das Viñas (Ourense); el día diecinueve de mayo de dos

mil tres, a las once horas y treinta minutos, en primera

convocatoria, y al dia siguiente, veinte de mayo de dos mil

tres, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda

convocatoria, y levante acta de los acuerdos que tome la

Junta.

Considero que la Junta ha sido convocada con los

requisitos legales y estatutarios y acepto el requerimiento.

APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN.-

Hago al señor compareciente las RESERVAS Y ADVERTENCIAS

LEGALES. Le permito la lectura de este Acta, porque asi lo

solicita después de advertido de la opción del articulo 193

del Reglamento Notarial. Enterado, según dice, por la lectura

que ha practicado y por mis explicaciones verbales, el señor

compareciente hace constar su aprobación al contenido del

acta.

Y la firma.

-- Del contenido de esta acta, extendida en cinco folios

de papel de uso exclusivo para documentos notariales, de la

serie 4U, números 4065824, y los cuatro folios siguientes en

orden correlativo, yo, el Notario, DOY FE.

sigue la firma del requirente.

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.

Rubricado y sellado.

DILIGENCIA DE PRESENCIA.-

A las once horas y treinta y cinco minutos del día veinte

de mayo de dos mil tres, me presento en el Salón de Actos

del parque tecnológico de Galicia, polígono industrial de San

Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, donde se procede a

celebrar, en segunda convocatoria, la Junta General Ordinaria

de la Compañía mercantil “ADOLFO DOMINGUEZ, SOCIEDAD

ANONIMA”, y hago las siguientes comprobaciones:

Se dispone a actuar como Presidente de la Junta, don

Adolfo Dominguez Fernàndez, mayor de edad, industrial,

casado, vecino del Concello de Pereiro de Aguiar, provincia

de Ourense, con domicilio en el lugar de Santa Marta,

titular del Documento de Identidad/N.I.F. numero

34.589.250-X; en virtud de su cargo de presidente del

Consejo de Administración.

Y como Secretario actúa, Don Luis de Carlos Bertràn,

mayor de edad, casado, abogado, vecino de Madrid, con

domicilio profesional en la calle Jorge Juan, numero 6,

titular del Documento de Identidad/N.I.F numero 692.227; en

virtud de su cargo de Secretario del Consejo de

Administración de la Sociedad.

El señor Presidente y el señor Secretario, se posesionan

de sus respectivos cargos.

A las once horas y cuarenta minutos se inicia la

reunión. El señor Presidente, tras dar la bienvenida y

agradecer, en nombre propio y del Consejo de Administración,

su presencia a los accionistas asistentes, cede la palabra al

señor Secretario, a fin de proceder a la lectura del texto de

los anuncios de convocatoria de la Junta General, lo que este

realiza.

El señor Presidente hace constar la presencia del Notario

abajo firmante, requerido por el Consejo de Administración,

para levantar Acta Notarial del desarrollo de la Junta

General en los términos del articulo 114 de la Ley de

Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

Se forma la lista de accionistas asistentes, presentes y

representados, el numero de acciones, importe del capital

social y porcentaje del mismo que representan aquellos y

estos, lista extendida en tres folios de papel común,

escritos por una sola cara, que me entregan e incorporo a

esta matriz, para reproducir en sus copias o traslados.-

-- Asisten personalmente 10 accionistas, titulares de

2.656.660 acciones, que suponen importe nominal del capital

social de 1.593.996 euros, esto es, un porcentaje de 30,50%

del referido capital; se hallan representados 125

accionistas, titulares de 2.058.503 acciones, que suponen

el importe nominal del capital social de 1.235.102 euros,

esto es, un porcentaje de 23,63% del capital cifrado en

2.829.098 euros, dividido en 4.715.163 acciones ordinarias

al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una.

Toda vez que la Junta General se celebra en segunda

convocatoria, el quórum de asistencia cumple lo previsto en

el articulo 14, párrafo 2º, de los Estatutos Sociales, para

válida constitución de la Junta General de Accionistas.

Pregunto a la Asamblea si existen reservas o protestas

sobre las manifestaciones del señor Presidente relativas al

numero de accionistas concurrentes y al capital presente,

invitando a quienes pudieran formularlas a acercarse a la

mesa del Notario, para exponerlas.

-Ninguno de los presentes formula reserva o protesta

alguna.

A continuación el señor Presidente informa a la Junta

sobre el ejercicio de la Compañía durante el año dos mil dos,

y se procede a la apertura de un turno de intervenciones para

que los señores accionistas puedan formular las

consideraciones que tengan por conveniente sobre los puntos

comprendidos en el Orden del Día.

-No interviniendo ningún accionista.

Posteriormente interviene el señor Secretario a fin de

proceder a la lectura y subsiguiente deliberación y votación

de la propuesta de acuerdos, manifestando que se ha puesto a

disposición de los accionistas la documentación de la

sociedad correspondiente al ejercicio dos mil uno, por lo que

propone que dar por leída la citada documentación, propuesta

que la Junta acepta por unanimidad.

A continuación el señor Secretario da lectura integra a

las propuestas de acuerdo, informando de que si algún

accionista desea dejar constancia en acta de su voto en

contra, en blanco o abstención en relación con alguno de

los acuerdos, pueda acercarse, si lo desea, al señor Notario

una vez finalizada la lectura, deliberación y votación de la

última propuesta de acuerdo. Y, según recuento hecho por el

Presidente, se adoptan, los siguientes acuerdos:

PUNTO PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las

cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y

Memoria) y del informe de Gestión de “Adolfo Domínguez, S.A.”

y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2002,

así como de la gestión realizada por el Consejo de

Administración durante el ejercicio 2002.

El consejo propone a la Junta la aprobación de:

--Las cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y

Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de “Adolfo

Domínguez, S. A.” correspondientes al ejercicio de 2002, tal

como han sido formuladas por el mismo.

--Las cuentas Anuales consolidadas (Balance, Cuenta de

Pérdidas y Ganancias y Memora) del Grupo “Adolfo Domínguez”

correspondientes al ejercicio 2002, así como el

correspondiente Informe de Gestión consolidado, tal como han

sido formuladas por el Consejo.

--La gestión realizada por el Consejo de Administración

de la Sociedad durante el ejercicio 2002, así como la de sus

directivos y apoderados.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

PUNTO SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la

propuesta de aplicación del resultado de “Adolfo Domínguez,

S.A.” del ejercicio de 2002.-

El Órgano de Administración, en cumplimiento de lo

establecido en el articulo 171.1 de la LSA propone que,

habiéndose producido beneficios en el ejercicio por una

cuantía de 8.068.961 euros, se acuerde su aplicación a las

siguientes partidas:

-- A Reserva legal: cero euros (0,00€).

-- A Reservas voluntarias:.....5.891.159 euros.

-- A Dividendos:...............2.177.802 euros.

En consecuencia se propone repartir un dividendo de 0,25

Euros por acción, lo que supone la distribución como

dividendos del 24,92% del beneficio neto consolidado. El pago

del dividendo se realizará a partir del día 21 de julio de

2003, de acuerdo con las normas de funcionamiento del

Servicio de Compensación y Liquidación de Valores a través

del Banco Santander Central Hispano, S.A.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

PUNTO TERCERO.- Modificación, en su caso, de los

siguientes articulos estatutarios: articulo 3 (domicilio

social), articulo 9 (usufructo, prenda y embargo de

acciones), articulo 13 (constitución de la Junta General),

introducción de un nuevo articulo 18.bis (Comité de

Auditoria, articulo 19 (retibución de los Consejeros y de los

miembros del Comité de Auditoría) y articulo 20 (convocatoria

del Consejo de Administración).

Se propone a la Junta General la aprobación de la

modificación de los articulos estatutarios 3, 9, 13, 19 y 20

y la introducción de un nuevo artículo 18.bis en los términos

del Informe de Administradores elaborado a tal efecto.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

PUNTO CUARTO.- Determinación de la tribución de los

miembros del Consejo de Administración para el ejercicio

2003.-

Se propone a la Junta General que, de acuerdo con lo

establecido en el articulo 19 de los Estatutos, la

retribución de los Consejeros y miembros del Comité de

Auditoría, que no sean al mismo tiempo accionistas con una

participación superior al 5% del capital social o no estén

vinculados laboralmente a la sociedad, para el ejercicio 2003

se fije en treinta mil euros (30.000,00€) y en seis mil euros

(6.000,00€) anuales respectivamente.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

PUNTO QUINTO.- Acuerdos en relación con el nombramiento

de auditores para el ejercicio 2003.-

Para el cumplimiento de la obligación legal de

verificación de las cuentas anuales por auditores de cuentas,

se propone prorrogar el nombramiento como auditores de

cuentas de la Sociedad para el ejercicio de 2.003 de la

entidad DELOITE & TOUCHE ESPAÑA, S.L. (antes ARTHUR ANDERSEN

y Cia. S. Com.), inscrita en el Registro Mercantil de

Madrid, al tomo 3.190, libro 0, de la sección 8ª, folio 1,

hoja M-54.414, y con domicilio en Madrid, calle Raimundo

Fernández Villaverde, numero 65, y con C.I.F. nùm.

B-79104469, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores

de Cuentas con el número S0692.

Se propone además autorizar al Consejo de Administración

de la Sociedad para determinar la remuneración del Auditor de

Cuentas de acuerdo con las bases económicas aplicables con

carácter general por la entidad de auditoria citada.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

PUNTO SEXTO.- Delegación de facultades para la

formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la

Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito

de cuentas.

Se propone facultar al Presidente del Consejo de

Administración, D. Adolfo Domínguez Fernández, al Secretario,

D. Luis de Carlos Bertrán, al Vicesecretario, D. Fernando

Rodríguez Trebolle, y al Sr. Consejero, D. Juan Manuel

Fernández Novo, para que, cualquiera de ellos,

indistintamente, pueda realizar cuantos actos, negocios

jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en

relación con los acuerdos de la presente Junta en orden a

la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en

cualesquiera otros Registros, así como para llevar a cabo el

preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil,

incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de

comparecer ante Notario para otorgar o formalizar

cualesquiera documentos públicos o privados que sean

necesarios o convenientes a tal fin, con facultad expresa de

subsanación.

--Este punto se aprueba por unanimidad.

Manifiesta el Señor Presidente que quedan aprobados todos

los acuerdos, y que el resultado detallado de las votaciones

y de los demás acaecido en la Junta General quedará debida

constancia en el acta notarial.

“Concluye aquí esta Junta General. Les agradezco su

participación y declaro levantada la sesión”.

“Buenos días.”.

-- Siendo las doce horas y diez minutos del día

veinte de mayo de dos mil tres, doy por terminada esta

diligencia y el Acta que la motiva. De todo cuando en

ella se contiene, y, en general, del total contenido de

este instrumento público extendido en diez folios de papel de

uso exclusivo para documentos notariales, de la serie 4U,

números 4065824, los cuatro siguientes en orden correlativo,

el 4066549 y los cuatro siguientes en orden correlativo, yo,

el Notario, DOY FE.

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.

Rubricado y sellado.

DILIGENCIA.- La extiendo yo, Notario, para hacer constar

que el mismo dia de la autorización del Acta, el Secretario

del Consejo de Administración, don Luis de Carlos Bertrán, me

hace entrega del Informe del Consejo de Administración de

“Adolfo Domínguez, S.A.” justificativo de la propuesta de

modificación estatutaria de los articulos 3, 9, 13, 19 y 20

de los Estatutos Sociales de dicha entidad, para que se

incorporen a la presente Acta, para formar parte integrante

de la misma, y reproducir en sus copias.

Doy fé de todo el contenido en esta diligencia, que

extiendo a continuación del acta que la motiva, extendida en

un folio de papel exclusivo para documentos notariales, de la

serie 4U, número 4066905.

Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO.

Rubricado y sellado.

DOCUMENTOS UNIDOS: