NORMAS CONTABLES APLICABLES A ADQUISICIONES DE NEGOCIOS

NORMAS CONTABLES APLICABLES A ADQUISICIONES DE NEGOCIOSEXPOSITORCPC Y MI SERGIO PREZ ORTEGA

Xalapa, Ver. a 07 de Enero de 2015.La norma de informacin financiera B-7 tiene como objetivo establecer las normas para:

El reconocimiento inicial a la fecha de adquisicin, de los activos netos que se adquieren en una adquisicin de negocios, As como la participacin no controladora y De otras partidas que pueden surgir en la misma, tales como:El crdito mercantil y Una compra a precio de ganga. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectan adquisiciones de negocios.

Las adquisiciones pueden darse cuando:

Entidades bajo control comn

El que exista una participacin controladora indica generalmente que el control comn no es absoluto y que al fijar el monto de la contraprestacin intervinieron partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia. En estas circunstancias se considera que la adquisicin de negocios si est sujeta a esta norma.

Definicin de trminos

Los trminos que se listan a continuacin se utilizan en esta NIF:

Activos netos del negocio adquirido: es el monto neto de los activos identificables y pasivos asumidos del negocio adquirido, que se adquieren en una adquisicin de negocios.Activos identificables del negocio adquirido: son aquellos adquiridos en una adquisicin de negocios que pueden ser separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por la entidad adquirente, o bien, que surgen de derechos legales o contractuales independientemente de que puedan no ser transferibles o separables de la entidad, tales como algunas concesiones. Incluyen activos intangibles como marcas, patentes, ciertos conocimientos y otros similares;

Asociada: es una entidad en la cual otra entidad tiene una inversin permanente y ejerce sobre ella, influencia significativa; la asociada puede tener una forma jurdica similar o diferente a la de la tenedora; por ejemplo, puede ser una sociedad annima, una sociedad civil, un fideicomiso, una asociacin o una entidad estructurada;

Contraprestacin contingente: es la parte de la contraprestacin que la adquirente se obliga a pagar a los dueos anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores especficos o a que se cumplan ciertas condiciones. Incluye derechos a recuperar sobre una parte de la contraprestacin previamente pagada;

Control: existe control cuando una entidad tiene poder sobre una entidad en la que participa (participada) para dirigir sus actividades relevantes; est expuesta o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de esa participacin y tiene la capacidad presente a afectar esos rendimientos a travs de su poder sobre la participada,

Controladora: es aquella entidad que controla a una o varias subsidiarias.

Crdito mercantil: es una activo intangible que representa beneficios econmicos futuros que surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado;

Participacin controladora: es la porcin de capital contable de una subsidiaria que pertenece a la controladora;

Participacin no controladora: es la porcin de capital contable de una subsidiaria no atribuible, directa o indirectamente, a la controladora;

Pasivos asumidos: son aquellos que se transfieren con el adquirido o que la adquirida asume especficamente;

Subsidiaria: es una entidad que es controlada por otra entidad; la subsidiaria puede tener una forma jurdica similar o diferente a la de la controladora.

Valor razonable: represente el monto de efectivo o equivalentes que participantes en el mercado estaran dispuestos a intercambiar para la compra o venta de un activo, o para asumir o liquidar un pasivo, en una operacin entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia.

NORMAS DE VALUACION EN EL RECONOCIMIENTO INICIALAdquisicin de un negocio.Transaccin por medio de la cual una entidad adquiere, directa e indirectamente, el control de uno o ms negocios.

La adquisicin indirecta ocurre cuando sta se hace a travs de una subsidiaria. Esto puede hacerse de distintas maneras, como:

Adquisicin indirecta:Estructuras en la adquisicin de negocios.Una adquisicin puede estructurarse de distintas maneras, en atencin a consideraciones legales, fiscales o de otra ndole, como:

a) Uno o ms negocios pasan a ser subsidiarias de la adquirente o se fusionan legalmente en sta.b) Un negocio adquirido transfiere sus activos netos o los dueos transfieren su participacin en el capital a una entidad adquirente.c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o sus dueos transfieren su participacin en el capital a una entidad que se crea especficamente para llevar a cabo la adquisicin, yd) Un grupo de dueos de una de las entidades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad.Mtodo de compraLa adquisicin de negocios debe reconocerse mediante el mtodo de compra, el cual requiere en todos los casos:

a) Evaluar que se est adquiriendo un negocio,b) Identificar a la adquirente,c) Determinar la fecha de adquisicin,d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y los pasivos asumidos del negocio adquirido, as como la participacin no controladora en el negocio adquirido,e) Valuar la contraprestacin, yf) Reconocer un crdito mercantil adquirido o, inusualmente, una compra a precio de ganga, en los trminos de esta NIF.Evaluacin de si lo adquirido califica como negocio

En toda adquisicin debe evaluarse si la entidad adquirida cumple con la definicin de negocio; o sea, si la entidad adems de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administracin que aplicadas a dichos bienes genera un producto.

Se presume que al existir un crdito mercantil en un conjunto de actividades y activos netos, existe un negocio.Identificacin de la entidad adquirente.

En toda adquisicin de negocios debe identificarse la entidad adquirente, la cual es la que obtiene el control del negocio adquirido. Es quien paga la contraprestacin entregando efectivo, emitiendo capital o incurriendo en pasivos. Normalmente la entidad mayor es la que adquiere a la menor.Adquisicin inversa

Una adquisicin inversa ocurre cuando la entidad adquirida emite acciones que son entregadas a los accionistas de la entidad adquirente, quienes pasan a tomar control de la entidad que emiti las acciones. Para que se considere que hubo una compra la entidad adquirida debe ser un negocio.Dado que los estados financieros de la controladora son una continuacin de los de la entidad adquirente, deben presentar:Determinacin de la fecha de adquisicin

La fecha de adquisicin es aqulla en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aqullas establecidas para proteger a los accionistas u otros dueos de la entidad adquirida. Por ejemplo: esas restricciones pueden limitar la venta de activos importantes o el decreto de dividendos de la entidad adquirida hasta que la contraprestacin no haya sido totalmente pagada.

Identificacin de activos netos del negocio adquirido

Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, as como la participacin no controladora deben reconocerse a la fecha de adquisicin, antes de identificar y reconocer el crdito mercantil.Ciertos costos que el adquirente espera incurrir, pero no tiene una obligacin presente por los mismos, tal como los costos para reestructurar sus operaciones, salir de alguna actividad, liquidar empleados o transferirlos a otra unidad productiva, no son hechos pasados y, por lo tanto, no deben reconocerse como un pasivo a la fecha de adquisicin, sino como un gasto de reestructuracin en el futuro.

Clasificacin y designacin de activos adquiridos y pasivos asumidos

Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben clasificarse y designarse de tal manera que puedan aplicarse a los mismos las NIF correspondientes. Esta clasificacin y designacin debe hacerse con base en las condiciones existentes a la fecha de compra y con base en las polticas financieras y operativas del adquirente.

Valuacin general de los activos y pasivos netos adquiridos

La totalidad de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben valuarse al valor razonable de los mismos a la fecha de adquisicin en los trminos de esta NIF. Consecuentemente, la participacin no controladora debe reconocerse a su valor razonable el cual es equivalente a la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de adquisicin ms la proporcin de crdito mercantil que le corresponda.

Activos intangibles adquiridos

El adquirente debe reconocer, por separado del crdito mercantil, los activos intangibles identificables adquiridos en una adquisicin de negocios, que la adquirida no haba reconocido. Se considera que un activo intangible es identificable cuando posee la condicin de separabilidad del activo o la condicin de propiedad contractual o legal. La identificacin se utiliza para reconocer el activo intangible por separado del crdito mercantil. La valuacin del activo intangible debe hacerse considerando condiciones de mercado.

Control de los ajustes de compra

Los ajustes de compra corresponden a la entidad consolidada y no a la subsidiaria, por lo cual no deben afectar los estados financieros de la subsidiaria. La entidad consolidada debe mantener un control de los mismos.

En ciertos casos, los activos netos transferidos pueden tener un valor en libros que difiera del valor razonable con el que se entrega a los vendedores, tal como en el caso de un activo no monetario o un negocio. En tal caso, la adquirente debe reconocer una ganancia o prdida por la transferencia de dicho activo neto. No debe valuarse el activo neto transferido a su valor razonable ni reconocer una utilidad o prdida cuando el activo neto transferido queda en la entidad adquirida, en virtud de que la adquirente retiene el control de los activos transferidos.

Adquisicin sin contraprestacinEn ciertos casos puede efectuarse una adquisicin sin que el adquirente haga una contraprestacin. Esto ocurre en ciertos casos tales como:

Contraprestacin contingente

Un acuerdo de adquisicin puede establecer una contraprestacin contingente con base en hechos o transacciones especficos a ocurrir en el futuro. La contraprestacin puede quedar depositada en un tercero que la entregar a la parte que corresponda.

La contraprestacin contingente debe clasificarse y presentarse como pasivo o capital, de acuerdo con las normas relativas, en atencin a la forma en que se liquidar dicha contraprestacin. En el caso de que la contraprestacin hubiera sido pagada, slo puede reconocerse como una cuenta por cobrar u otro activo a recibir si es posible que dicha partida sea recuperable.

Reconocimiento del crdito mercantil

Con el objeto de que el crdito mercantil del negocio adquirido se reconozca en su totalidad, se recomienda que se determine el monto de crdito mercantil que corresponde a la participacin no controladora. Esto puede hacerse determinando el valor de mercado que tengan las acciones de la entidad adquirida, o utilizando una valuacin basada en tcnicas de valuacin reconocidas.

Un crdito mercantil debe reconocerse cuando la suma de la contraprestacin pagada en la adquisicin y la participacin de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos adquiridos, ambos valuados de acuerdo con lo sealado en esta NIF.

Reconocimiento de una compra a precio de ganga

En el caso inusual de que la contraprestacin sea inferior al valor asignado a los activos identificables adquiridos y a los pasivos asumidos, debe revisarse la determinacin de los valores de estas partidas. En caso de que el efecto persista, debe considerarse que los activos netos del negocio adquiridos estn valuados a un valor superior al de la contraprestacin.

En este caso debe ajustarse el valor de los activos netos al valor de la contraprestacin en virtud de que este ltimo se considera el valor razonable de la transaccin, pues corresponde al determinado para efectuar la transaccin entre dos partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia.

Reconocimiento de una compra a precio de ganga

Valor de activos netos del negocio adquirido = Suma de la contraprestacin y de la participacin no controladora valuados a su valor razonable

El ajuste a los valores en tal situacin debe aplicarse reduciendo el valor de activos adquiridos hasta agotarlos. Una vez agotados los activos no monetarios a largo plazo, el remanente debe reconocerse como una ganancia en compra en el estado de resultados integral.

Determinacin de lo incluido en la compra

En una adquisicin slo deben reconocerse los activos netos adquiridos y la correspondiente contraprestacin y participacin no controladora. Los pagos por otros conceptos deben reconocerse por separado, pues no representan parte del valor de lo adquirido.

Por lo tanto, los gastos que haya erogado el adquirente en relacin con la adquisicin, tales como honorarios de asesores, estudios de mercado o costos de emisin de capital o deuda, no deben formar parte de la contraprestacin.

Periodo de valuacin

Cuando el reconocimiento de la adquisicin no se ha completado al cierre del ejercicio, la entidad adquirente debe revelar qu aspectos de la adquisicin no han sido reconocidos en su totalidad, haciendo la mejor estimacin de ellos al cierre. El reconocimiento debe ser completado dentro de un periodo de valuacin, el cual termina cuando el adquirente ha obtenido toda la informacin para reconocer la adquisicin, ese periodo no debe exceder de un ao a partir de la fecha de adquisicin.El periodo de valuacin es, por tanto, un periodo que sea suficiente para identificar y valuar:

NORMAS DE REVELACIN

Debe revelarse lo que permite evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisicin que ocurra en el periodo o despus de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobacin para ser emitidos. Para cumplir con lo anterior debe revelarse informacin relevante a la fecha de adquisicin sobre:

CASO: ADQUISICIN CON EFECTIVOEl 30 de junio de 2012, la entidad A adquiere el 70% de las acciones del grupo de control de la entidad B. El valor de la contraprestacin pagada es de $2,100.Los balances generales condensados de las entidades A y B a dicha fecha, as como los supuestos utilizados, se presentan a continuacin:

Supuestos:El objetivo de la adquisicin es el de tener acceso a las fbricas y red de distribucin que la Entidad B tiene en una parte del pas, donde no opera la entidad A;La entidad B tiene varias marcas que se considera pueden explotarse en el territorio de la entidad A. Se estima el valor de dichas en $400;La entidad B tiene licenciada una marca de la entidad A, que se estima tiene un valor de $70 y por el cual se negocia la rescisin del contrato en $80, no incluidos en el precio de compra;La transaccin se pacta en efectivo, siendo el precio de compra de $2,100;La entidad A ha obtenido un prstamo a largo plazo de $2,100 para financiar la adquisicin;Los inmuebles, maquinaria y equipo tienen un valor razonable superior al valor en libros de $900;La porcin de la provisin no reconocida de los beneficios laborales, la cual se encuentra pendiente de amortizar asciende a $150; yLa tasa de impuesto a la utilidad es de 30%.Los ajustes a las cifras que presenta la Entidad B seran como sigue:

Los efectos anteriores no son reconocidos en los estados financieros de la subsidiaria adquirida, excepto por el relativo al inciso a), que si corresponde a una transaccin, los dems ajustes son efectos de la adquisicin y se les da efecto en la hoja de trabajo para determinar los saldos adquiridos.

Los efectos de adquisicin en el balance individual del adquirente son:

Dado que los ajustes anteriores de hecho son transacciones efectuadas deben quedar reconocidos en los libros de la Entidad A.El balance consolidado a la fecha de adquisicin sera como sigue: