NIF B7 Adquisiciones de Negocios Rev

COLEGIO DE CONTADORES PUBLICOS DE MATAMOROS, A.C.

COMISION DE CONTABILIDAD, AUDITORIA Y FINANZAS

Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollode Normas de Información Financiera, A.C.

Norma de Información Financiera

NIF B-7“Adquisiciones de negocios”

(Proyecto para auscultación)

El plazo para enviar comentarios vence el 18 Sep 08

(El CINIF terminó la elaboración de este proyecto el dia 18 de Junio del 2008)

El anterior Boletin B-7, fue emitido en Marzo 2004, separando delBoletin B-8 “Edos Financieros consolidados”, lo que éste conteniasobre le tema de adquisiciones de negocios. Este Boletin fuepreparado tomando en consideración el SFAS 141 (BusinessCombinations), de EEUU, cuya vision del reconocimiento de unaadquisicion de negocios se baso tomando en consideracion elprecio pagado por la adquirente a los activos de la adquirida.

Preámbulo

Como resultado de la convergencia entre las normatividadesUSGAAP y el IASB; en Dic 2007 el consejo americano emitio elSFAS 141 (revisado) y el IASB emitio por su parte el IFRS 3 (R),los cuales contienen nuevas normas relativas a la adquisicion denegocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema.

- Se considera que las transacciones para incrementar o reducir laparticipación no controladora (que no tiene control) en lassubsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarsecomo una compra o venta. Esta conclusión es la misma alcanzadapor el anterior Boletin B-7 emitido en 2004.

- El segundo consenso, fue que el método de asignación del preciode compra se eliminó, adoptando el de determinar primero valoresrazonables, o especificos en ciertos casos, de lo activos netosadquiridos a la fecha de compra, y posteriormente, comparardichos valores contra la contraprestación pagada por el adquirente,la cual se calcula también a su valor razonable.

Entre los temas que se lograron en consenso entre ambasnormatividades se tiene:

Razones para emitir la NIF B-7

Se considera importante realizar las modificaciones a la NIF B-7, debido a los consensos alcanzados por los organismos antes mencionados.

Principales cambios y caracteristicas

a) Identificar que lo adquirido califique como negocio

b) Identificar al adquirente

c) Determinar la fecha de adquisición,

d) Reconocer los activos identificables adquiridos, los pasivosasumidos, asi como la participación no controladora en laadquirida.

e) Valuar la contraprestación, y

f) Reconocer un credito mercantil adquirido o ganancia encompra, en los terminos de esta NIF.

- El metodo seleccionado por el CINIF para reconocer las adquisiciones de negocios es el metodo de compra que se basa en:

-Es importante evaluar si se esta adquiriendo un negocio, pues nose reconoce de igual manera la adquisición de los activos netos deun negocio que la de un conjunto de activos que no operen comonegocio.

-La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente. Dado quese identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, aeste metodo se le conoce como “metodo de compra”. Este metodono debe ser aplicado a las combinaciones en entidades bajocontrol comun.

- Finalmente, valuar los activos y pasivos adquiridos a su valorrazonable o especifico en ciertos casos a la fecha de compra,ocasiona que la participación no controladora en la subsidiaria sepresente tambien a su valor proporcional, debido a que no escoherente considerar a su valor histórico la porción nocontroladora en la subsidiaria. La valuación a valor razonable debeefectuarse utilizando las politicas contables del adquirente.

Cuando se lleva a cabo la adquisicion de un negocio, se puedetener las sig. situaciones:

- Que la contraprestacion pagada sea mayor que el valorrazonable de los activos netos adquiridos.

- Y por otro lado se puede tener una ganancia por haber adquiridoa un precio menor, los activos netos adquiridos valuados a suvalor razonable.

Despues de reconocer la compra, la NIF B-7 senala que debenaplicarse las NIF correspondientes partiendo de los valoresreconocidos, asi mismo, se establecen normas de revelacion sobrelas combinaciones de negocios ocurridas en el ejercicio y losajustes a los valores razonables ocurridos en el ejerciciosubsiguiente, dentro del periodo de valuacion

Cuando se tiene la segunda situacion se debe revisar la valuacion y de persistir esta situacion los activos no monetarios a largo plazo deben de ajustarse con base en la contraprestacion. (Con ello se evita el reconocimiento de una ganancia).

Participacion no controladora en la subsidiaria

La participacion no controladora en la subsidiaria, anteriormenteconocida como interes minoritario, se reconocera a su valorrazonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Estaparticipacion debe presentarse como parte del capital contable dela entidad consolidada.

Bases utilizadas para la elaboración de esta NIF

La NIF B-7 se fundamenta en el Marco Conceptual de la serieNIF A siguientes:

- NIF A-2 Establece el postulado de entidad economica. Alrealizarse una adquisicion de negocios se toma control sobreactivos y pasivos que antes estaban bajo otro centro de control.

- NIF A-6 Reconocimiento y Valuacion. Se cuantifica de maneraideal los valores de entrada y salida que se utilizan para elreconocimiento contable de las transacciones indicando el valorrazonable atribuido a los activos, pasivos o activos netosadquiridos.

OBJETIVO

Establece las normas generales para la valuacion en elreconocimiento inicial a la fecha de adquisicion de los activosnetos que se adquieren un una adquisicion de negocios, asicomo de la participacion no controladora y de otras partidasque pueden surgir en la misma, tal como el credito mercantil yla ganancia en compra. Asi mismo, establece las revelacionesnecesarias cuando se efectuan las adquisiciones.

Las disposiciones en esta NIF son aplicables a todo tipo deentidades que emitan estados financieros en los terminos dela NIF A-3, Necesidades de los ususarios y objetivos de losestados financieros.

ALCANCE

a) La constitucion de un negocio, ya que unicamente se estantransfiriendo recursos para dicha constitucion y no se estaadquiriendo un negocio existente.

b) La adquisicion y/o fusion de entidades bajo control comun, yaque el centro de control no cambia.

c) La adquisicion de activos y pasivos que no son un negocio.

d) La adquisicion o disposicion de una participacion nocontroladora en una subsidiaria, ya que no se obtiene ni sepierde el control de los activos netos de la subsidiaria

Aplicabilidad

Las disposiciones de esta NIF no aplican para las sigtransacciones:

DEFINICION DE TERMINOS

- Activos netos adquiridos- es el monto neto de “activosidentificables” adquiridos y pasivos asumidos” que se adquieren enuna “adquisicion de negocios”

- Activos identificables – son aquellos adquiridos en una adquisicionde negocios” que pueden ser separados de la entidad; es decir, quepueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados olicenciados por el adquirente, o bien que surgen de derechos legales ocontractuales, asi como activos intangibles como marcas, patentes,conocimientos y otros similares

- Adquirido – es el “negocio” sobre el cual el adquirente obtienecontrol

- Adquirente- es la entidad que tiene control del negocio adquirido.

- Adquisicion de negocios- es la transaccion por medio de la cual unaentidad adquiere los activos netos de unos o varios negocios y obtienecontrol sobre los mismos, incluye tambien todas las fusiones entreentidades indepeendientes.

- Contraprestacion- es el monto que paga el adquirente para obtenerel control de uno do varios “negocios”


- Contraprestacion contingente- es la parte de la contraprestacion queel adquirente se obliga a pagar a los duenos anteriores del adquirido,sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores.

- Control- es el poder de decidir unilateralmente las politicas deoperacion y financieras de una entidad con el fin de obtenerbeneficios de sus actividades

- Credito mercantil – Es el exceso de la contraprestacion sobre el valorrazonable o especifico de los “activos netos adquiridos”

- Deterioro- es la condicion existente cuando los beneficioseconomicos futuros de un activo, derivado del monto recuperable ddichos ativos por su uso o por s disposicion, son inferiores a su valorneto en libros.

- Duenos- se utiliza indistintamente para quienes poseen titulosrepresentativos de capital de una entidad.

- Fusion- es la figura legal de adquiscion por medio de la cual sedisuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a serpropiedad de otra entidad


-Inversion en asociada- es aquella inversion permanente eninstrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permiteuna influencia significativa sobre una entidad sin tener control de lamisma

- Mutualista- es una entidad sin duenos del capital, cuyos miembrosreciben beneficios a traves de menores costos de productos oservicios, o mejores rendimientos, asi somo un dividendo enproporcion a su nivel de actividad con la mutualista

- Negocio- Es un conjunto autosuficiente de actividades y actiovs o deactivos netos, que son operados y administrados por un unico centrode control, con el proposito de generar un rendimiento a losinversionistas o propietarios.

- Negocio Conjunto- Es el acuerdo contractual por el cual dos o masentidades participan en una actividad economica sujeta a controlconjunto, en la cual se toman deciciones conjuntas


- Participacion no controladora- es la porcion del capital contable dela “subsidiaria” que corresponde a los propietarios que no tienencontrol sobre la misma, se le conoce como interes minoritario.

- Unidad a informar- es el nivel apropiado de control e informacioninterna de rendimiento de la inversion.

-Valor razonable- representa el monto de efectivo o equivalentes queparticipantes en el mercado estarian dispuestos a intercambiar parala compra o venta de un activo, o para asumir o liquidar un pasivo, enuna operacion entre partes interesadas, dispuestas e informadas, enun mercado de libre compentencia.

REGLAS DE VALUACION EN EL RECONOCIMIENTO

INICIAL

Adquisicion de un negocio

Esta NIF define a una adquisicion de negocios como la transaccion pormedio de la cual una entidad adquiere el control de uno o masnegocios. Esto puede hacerse de distintas maneras, entre otras:

- Transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos (quepueden ser activos netos o sea un negocio),

- Incurriendo en pasivos,

- Emitiendo instrumentos de capital

- Una combinacion de las anteriores y

- Sin entregar una contraprestacion, adquiriendo el negocio por mediode un contrato

Una adquisicion puede estructurarse de distintasmaneras, en atencion a consideraciones legales,fiscales o de otra indole, que pueden ser, entre otras:

a) Uno o mas negocios pasan a ser subsidiarias de la entidadadquirente o se fusionan.

b) Una entidad adquirida transfiere sus activos netos o losduenos transfieren su participacion en el capital a unaentidad adquirente.

c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o susduenos transfieren su participacion en el capital a unaentidad que se crea especificamente para llevar a cabo laadquisicion, y

d) Un grupo de duenos anteriores de una de las entdades quese unen pasa a tomar control de la nueva entidad.

METODO DE COMPRA

Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante elmetodo de compra, el cual requiere en todos los casos:

a) Evaluar que lo adquirido califique como negocio,

b) Identificar al adquirente,

c) Determinar la fecha de adquisicion,

d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos indentificablesadquiridos, los pasivos asumidos, asi como la participacion nocontroladora en la adquirida,

e) Valuar la contraprestacion, y

f) Reconocer un credito mercantil adquirido o ganancia en compra,en los terminos de esta NIF

Evaluacion si lo adquirido califica como negocio

Debe evaluarse si la entidad adquirida cumple con ladefinicion de negocio de esta NIF, la entidad ademas de tenerbienes tiene actividades coordinadas por una administracionque aplicadas a dichos bienes genera un producto

Adquirir una entidad que esta inactiva no es una adquisicionde negocios. (es posible que solo se busque una ventaja legal)

Pueden adquirirse parte de los procesos y activos y pasivos de unaentidad, los cuales pueden integrarse al adquirente.

En caso de entidades adquiridas en fase de desarrollo puede no estargenerando todavia ningun producto o servicio. Para evaluar si es unnegocio, el adquirente debe considerar lo sig con respecto a losproductos o servicios:

-Si ha iniciado su principales actividades-Tiene empleados, propiedad intelectual o recursos para producir.-Esta siguiendo un plan para desarrollarls, y-Puede acceder a clientes que los compraran.

IDENTIFICACION DEL ADQUIRENTE

Se identifica al adquirente debido a que obtiene el control de laadquirida. Normalmente el adquirente es quien paga lacontraprestacion.

Cuando se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otraparte a traves de un intercambio de estos, generalmente elemisor es el adquirente, salvo en un caso de adquisicion inversa.En este caso es importante saber quien posee el control.

ADQUISICION INVERSA

-Una adquisicion inversa ocurre cuando la entidad adquirida emiteacciones que son entregadas a los accionistas de la entidad adquirente,quienes pasan a tomar control de la entidad que emitio las acciones.

El uso de la adquisicion inversa, puede deberse a que la entidad tienerestricciones para vender las acciones directamente, mas sin embargo alemitir nuevas acciones puede ser controlada, tal es el caso de empresasque cuentan con concesiones valiosas

No es una adquisicion de negocios cuando se adquiere una entidad solopor estar inscrita en la bolsa de valores.

DETERMINACION DE LA FECHA DE ADQUISICION

La fecha de adquisicion

Es aquella en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a laentidad adquirente sin restricciones, excepto por aquellas establecidaspara proteger a los accionistas u otros duenos de la entidad adquirida.Por ejemplo: esas restricciones pueden limitar la venta de activosimportantes o el decreto de dividendos de la entidad adquirida hasta quela contrapretacion no haya sido totalmente pagada.

VALUACION EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL DE ACTIVOSNETOS ADQUIRIDOS

Identificacion de activos adquiridosDeben reconocerse por separado los activos identificables adquiridos ylos pasivos asumidos, asi como la participacion no controladora sobrelas bases que establece esta NIF a la fecha de adquisicion, antes deidentificar y reconocer el credito mercantil.

Deben reconocerse todos los activos intangibles en apego a las NIF’s,asi como los pasivos no reconocidos tales como los beneficios aempleados.

Clasificacion y designacion de activos adquiridos y pasivosasumidos.

Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben clasificarse ydesignarse de tal manera que puedan aplicarse a los mismos las NIF’scorrespondientes. Esta clasificacion y designacion debe hacerse conbase en las condiciones existentes a la fecha de compra y con base en

las politicas financieras y operativas del adquirente.

Valuacion general de los activos y pasivos netos adquiridos.

La totalidad de los activos identificables adquiridos y los pasivosasumidos deben valuarse al valor razonable de los mismos a la fecha deadquisicion en los terminos de esta NIF. Consecuentemente, laparticipacion no controladora debe reconocerse con base en la parteproporcional de los activos netos identificables de la adquirida a lafecha de adquisicion.

Es necesario revisar las excepciones a la valuacion general con apego aesta NIF al hacer el reconocimiento inicial de los activos adquiridos ypasivos asumidos.

Reconocimiento del impuesto a la utilidad.Como resultado del reconocimiento de los valores asignados a losactivos adquiridos y a los pasivos asumidos surgen generalmentediferencias entre los valores contables y fiscales de los mismos, por locual debe reconocerse un efecto de impuesto a la utilidad diferido sobrelas diferencias generadas por los nuevos valores en la fecha deadquisicion modificando el existente. Asi mismo, debe reconocerse elefecto de perdidas amortizables que subsistan con posterioridad a laadquisicion.

ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS.

El adquirente debe reconocer, por separado del credito mercantil, losactivos intangibles identificables adquiridos, que la adquirida no habiareconocido al no permitirlo la normatividad. Se considera que un activointangible es identificable cuando posee la condicion de separabilidaddel activo o la condicion de propiedad contractual o legal. Laidentificacion se utiliza para reconocer el activo intangibel porseparado del credito mercantil.La condicion de separabilidad significa que el activo intangible puedeser separado de los activos adquiridos y vendido, transferido,licenciado, rentado o intercambiado.

Unos ejemplos serian: licencias, concesiones, patentes y marcas.

VALOR DE LA CONTRAPRESTACION

Valuacion

El valor de la contraprestacion que se entrega a los duenos anteriores seintegra por la suma de activos netos transferidos y pasivos asumidos ycapital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisicion,todos ellos valuados a su valor razonable, excepto por las accionesemitidas para reemplazar pagos basados en acciones de la adquirida, loscuales deben tratarse de acuerdo a la NIF relativa a pagos basados enacciones.

La contraprestacion puede incluir efectivo, otros activos, un negocio osubsidiaria, instrumentos de capital asi como contraprestacionescontingentes.

Los instrumentos de capital emitidos como contraprestacion debenreconocerse en su totalidad como capital contribuido y en ningun casocomo capital ganado. Los instrumentos de deuda emitidos comocontraprestacion deben reconocerse a su valor razonable., quenormalmente es su valor presente. Los instrumentos financieros concaracteristicas de pasivo, de capital o ambos, deben valuarse de acuerdoa la norma relativa.

ADQUISICION SIN CONTRAPRESTACION

En ciertos casos puede efectuarse una adquisicion sin que eladquirente haga una contraprestacion. Esto ocurre en ciertoscasos tales como:

a) El adquirido hace una recompra de sus acciones, lo cual incrementala participacion del adquirente y le da control.

b) Desaparece una condicion, tal como un veto de un no controlador,que le impedia ejercer control, o

c) Dos empresas unen una parte o la totalidad de sus negocios bajo uncontrato de operacion sin transferir activos y pasivos a otra entidad,y una parte queda con el control sin restricciones de la operacion.

Los casos anteriores deben reconocerse bajo el metodo de compra,reconociendo el monto de los activos netos adquiridos a su valorrazonable y una contraprestacion por la participacion que se tenia en elnegocio valuada a su valor razonable.

Contraprestacion contingente

Un acuerdo de adquisicion puede establecer una contraprestacioncontingente con base en hechos o transacciones especificos aocurrir en el futuro. La contraprestacion puede quedardepositada en un tercero que la entregara a la parte quecorresponda.

La contraprestacion contingente debe clasificarse y presentarsecomo pasivo o capital, de acuerdo con las normas relativas.En atencion a la forma en que se liquidara dichacontraprestacion.

Un credito mercantil debe reconocerse cuando la suma de lacontraprestacion pagada en la adquisicion y la participacion de la nocontroladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que elmonto de los activos netos adquiridos, ambos valuados de acuerdo conlo sena lado en esta NIF.

Con el objeto de que el credito mercantil del negocio adquirido sereconozca en su totalidad se recomienda que se determine el monto delcredito mercantil que corresponde a la participacion no controladora.

Reconocimiento del Credito mercantil (Good Will)

Para obtener el credito mercantil que corresponde a la participacion nocontroladora, se tiene que comparar el valor de mercado que tenganlas acciones de la entidad adquirida contra el monto de los activosnetos a valor razonable, que proporcionalmente corresponde a laParticipacion no controladora o extrapolando el monto del creditomercantil que corresponde a la participacion no controladora, enfuncion del monto pagado por el adquirente.

Se considera que proporcionar la informacion del credito mercantil de laentidad adquirida proporciona mejor informacion. Asi mismo alrealizar pruebas de deterioro en el futuro, estas se aplicaran al totaldel credito mercantil que se ha reconocido y no solo a la partecontroladora.

En el caso de que la contraprestacion sea inferior al valor asignado a losactivos adquiridos y a los pasivos asumidos, debe revisarse laasignacion de los valores de estas partidas. En caso de que el efectopersista, debe considerarse que los activos netos adquiridos fueronvaluados a un valor superior al de la contraprestacion, por lo tantodeben de ajustarse de acuerdo a lo sig:.

Reconocimiento de una ganancia en compra

a) Los valores de los activos intangibles, empezando por los que se estanreconociendo en el proceso de adquisicion, Posteriormente, debenafectarse otros activos intangibles que la adquirida habia reconocido,tales como patentes, franquicias, concesiones, etc.

b) El valor de los activos no monetarios de largo plazo tangibles, talescomo inmuebles, maquinaria y equipo.

c) El valor de otros activos no monetarios a largo plazo, tales comoinversiones permanentes.

Una vez agotados los activos no monetarios a largo plazo antesmencionados, el remanente debe reconocerse una ganancia encompra como una partida no ordinaria en el estado de resultados.

En ocasiones, una entidad adquiere una participacion en una asociada yen una transaccion posterior adquiere una participacion adicional que leda el control sobre la nueva subsidiaria. Esto se le conoce generalmentecomo compra en etapas.

Compras en etapas

En ocasiones el reconocimiento de la adquisicion no se ha completado alcierre del ejercicio, por lo cual la entidad adquirente debe revelar queaspectos de la adquisicion no han sido reconocidos en su totalidad,haciendo la mejor estimacion de ellos al cierre. El periodo dereconocimiento debe ser completado dentro de un periodo devaluacion, el cual termina cuando el adquirente ha obtenido toda lainformacion para reconocer la adquisicion ese periodo no debeexceder de un ano a partir de la fecha de adquisicion.

a) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, asicomo la participacion no controladora

b) La contraprestacion pagada.

c) La participacion adquirida con antelacion, en el caso de compra enetapas.

d) El monto de credito mercantil o de la ganancia generada en laadquisicion.

El periodo de valuacion es, por tanto, un periodo que seasuficiente para identificar y valuar:

Periodo de valuacion

Los activos y pasivos asumidos en una adquiscion de negocios debenreconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa a cadapartida. Las siguientes partidas se presentaran como sigue:

a)- el credito mercantil debe presentarse como ultimo renglon del activo,neto de cualquier deterioro reconocido.

b)- la ganancia en compra debe presentarse como ultimo renglon delactivo, neto de cualquier deterioro reconocido.

c)- la ganancia o perdida reconocida a la fecha de adquisicion en unacompra en etapas sobre la participacion que se tenia, debepresentarse en el estado de resultados como una partida noordinaria.

Debe revelarse lo que permite evaluar la naturaleza y efecto financierode una adquisicion que ocurra en el periodo o despues de la fechade los estados financieros y antes de su aprobacion para seremitidos. Para cumplir con lo anterior debe revelarse informacionrelevante a la fecha de adquisicion a la fecha de adquisicion sobre:

NORMAS DE REVELACION

NORMAS DE PRESENTACION

a)- nombre y descripcion de la entidad adquirida.

b)- fecha de adquisicion;

c)- porcentaje de participacion con derecho a voto adquirida;

d)- monto principal de la adquisicion y como se adquirio el control.

e)- descripcion cualitativa de los principales factores que originan elcredito mercantil;

f)- el valor razonable de la contraprestacion total y de cada una de suspartes.

g)- Monto reconocido de contraprestaciones contingentes y activos deamortizacion

h)- valor razonable de los grupos importantes de la cxc adquiridas.

i)- monto reconocido de cada grupo importante de activos y pasivos;

k)- monto del credito mercantil y efectos fiscales que puede tener.

l)- descripcion de cualquier transaccion colateral efectuada.

m)- monto de los costos de adquisicion, cuentas de resultados que seafectaron y costo de emision de instrumentos de capital o deuda,relacionados con la adquisicion y como se reconocen;

n)- monto de cualquier ganancia por la adquisicion, como se reconocio yuna descripcion de las circunstancias que la generaron.

o)- base de la valuacion de la participacion no controladora.

Continua . . .

Vigencia

Las disposiciones de esta Norma de Informacion Financiera entran en vigor

para ejercicios que se inicien a partir del 1o. De Enero de 2009.

Esta norma deja sin efecto al Boletin B-7, Adquisiciones de negocios

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