Índice General

Capítulo 1La Sociedad. Nociones Generales

1. Evolución Histórica 291.1. El fenómeno asociativo 291.2. El Derecho Romano 321.3. La sociedad en comandita 331.4. La Ordenanza francesa de 1673 341.5. Las Ordenanzas de Bilbao de 1737 341.6. Las grandes codificaciones 351.7. Las legislaciones “unificadas” de Suiza e Italia 35 1.7.1. El Código suizo de las obligaciones 35 1.7.2. El Código Civil italiano de 1942 351.8. La legislación latinoamericana 36 1.8.1. La ley argentina de 1972/83 - 19.550 (t.o. Dto. 841/84) 36 1.8.2. La ley uruguaya 16.060/1989 39 1.8.3. La ley colombiana 222 de 1995 40 1.8.4. La Ley General de Sociedades de Perú de 1997 (ley 26.887) 41 1.8.5. El ordenamiento societario chileno 42 1.8.6. El régimen brasileño 43 1.8.7. El ordenamiento societario español 43

2. Naturaleza jurídica de la Sociedad 442.1. La teoría clásica “contractual” 442.2. Las teorías del acto social constitutivo, del acto colectivo y del

acto complejo 452.3. La teoría de Coase 462.4. Teoría americana de la “organización” 472.5. Teoría institucionalista 472.6. Teoría del contrato plurilateral de organización 49

3. Asociación y Sociedad 50

4. Empresa y Sociedad 524.1. Vinculación entre ambos conceptos 524.2. La escuela alemana del Derecho Económico 524.3. La doctrina italiana 544.4. La doctrina española 544.5. El fracaso de la escuela del Derecho Económico 55

5. Sociedad y Cooperativas 566. Concepto de Sociedad 57

6.1. El concepto de sociedad en el Código Civil de Paraguay 576.2. La sociedad es la forma jurídica de la empresa 586.3. La sociedad no es solo el contrato: es “persona jurídica” 596.4. Conclusión 60

7. Sociedad Civil y Sociedad Comercial 618. Personalidad Jurídica de las Sociedades 63

8.1. Noción 638.2. Antecedentes históricos 648.3. Naturaleza jurídica 668.4. Consecuencias de la atribución de personalidad 678.5. Desestimación o prescindencia de la personalidad jurídica 68

9. Importancia actual de la Sociedad 709.1. Las compañías comerciales bases del capitalismo moderno 709.2. Los mercados financieros, centros de expansión de las corporaciones 719.3. Nuevas tendencias en materia societaria 749.4. Función del Derecho Societario 74

10. Elementos de la Sociedad 7710.1 Pluralidad de personas 7710.2. La “organización” 78 10.2.1. El nombre 78 10.2.2. Domicilio 79 10.2.3. Duración 79 10.2.4. Gobierno, administración y control 79

10.3. El “fondo común” o capital social 8010.4. El fin común: producir bienes o servicios 8110.5. Participación en los beneficios y en las pérdidas 8410.6. La “affectio societatis” 85

11. Clasificacion de las Sociedades 85

Capítulo 2

Disposiciones generales de las Sociedades en el Código Civil de la República del Paraguay

1. Disposiciones generales de la sociedad 871.1. Forma del contrato social (Art. 965) 881.2. Inscripción en el Registro Público de Comercio 88

2. Nulidad de la Sociedad 892.1. Régimen legal aplicado 892.2. Casos de nulidad 90 2.2.1 Nulidad de la Sociedad que persigue fines ilícitos 932.3. Quiénes pueden alegar la nulidad del contrato 93

3. De los Socios 943.1. Existencia de la sociedad: derechos de los socios, de la sociedad

y de terceros a invocarla 943.2. Del socio aparente y del socio oculto 943.3. De los herederos y legatarios 953.4. De los dependientes o empleados 953.5. De la transferencia de la calidad de socio y el derecho de

preferencia 953.6. Necesidad del “acuerdo” de los demás socios 963.7. Prohibición de transferir la calidad de socio 963.8. Cesionario admitido como socio 973.9. La sociedad “entre esposos” 973.10. Aspectos no regulados 97

4. Administración de la Sociedad 974.1. Concepto de administrar 97

4.2. Ámbito de aplicación de estas reglas. Arts. 974, 975, 976, 977 y 978 del Código Civil del Paraguay 100

4.3. Administración y representación societaria 1004.4. Derecho de los socios en defecto de limitación expresa 1014.5. Amplitud de poderes y aplicación de las reglas del mandato 1014.6. Responsabilidad de los administradores 1024.7. Administración a cargo de dos o más socios 1024.8. Revocabilidad del poder para administrar y renuncia 1034.9. Derechos del socio no administrador 103

5. Giro Social 1036. De los efectos de la Sociedad 104

6.1. De los aportes 1046.2. El administrador que cobra una deuda personal 1056.3. Socio que utiliza bienes de la sociedad 1056.4. Socio que cobra su parte en una deuda social 1066.5. Socio industrial que no prestare el servicio comprometido o lo

suspende 1067. De los derechos de los socios 106

7.1. A participar en la administración social (Art. 974) 1067.2. A examinar las operaciones, exigir se le exhiban los libros,

documentos y papeles sociales (Art. 979) 1067.3. A que se le reintegren los anticipos de fondos para obligaciones

sociales 1067.4. A exigir la permanencia de los demás socios 1077.5. A renunciar si la sociedad fuera de duración indeterminada 1077.6. Exclusión del socio: Causales 1077.7. Efectos de la exclusión y renuncia de un socio 108

8. De los derechos y obligaciones de la sociedad respecto de terceros 1098.1. Concepto de terceros (Art. 994) 109

8.2. Deudas sociales (Arts. 995, 996, 997 y 999) 109 8.3. Créditos de la sociedad (Arts. 998 y 1000) 110

8.4. Obligaciones del socio respecto de terceros (Art. 1001 y 1002) 1119. De la Disolución de la Sociedad 111

9.1. Advertencia 1119.2. Extinción de la sociedad (Art. 1003) 1129.3. Casos de disolución a pedido de un socio 1139.4. Efecto retroactivo de la sentencia de disolución 113

10. De la liquidación de la Sociedad 11310.1. Subsistencia de la sociedad durante el proceso de liquidación 11310.2. Nombramiento de liquidadores y funciones 11310.3. Obligaciones y responsabilidad de los liquidadores 11410.4. Entrega de bienes y documentos sociales a los liquidadores e

inventario 11410.5. Realización del activo social 11410.6. Prohibición de distribuir bienes sociales 11510.7. Partición de los bienes 11510.8. Aplicación de las reglas de la partición hereditaria 115

Capítulo 3

Las Sociedades Personales y Mixtas

1. La Sociedad “Simple” 1171.1. Antecedente: la sociedad “simple” del Código Civil italiano 1171.2. Regulación en el Código Civil de Paraguay 1181.3. Forma del contrato 1191.4. Modificación del contrato 1201.5. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales 1201.6. Derecho del socio requerido 1201.7. Socio que ingresa a una sociedad ya constituida 1211.8. Derecho del acreedor particular del socio sobre las utilidades 1211.9. Prórroga tácita de la sociedad 1211.10. Falta de previsión del modo de liquidar el patrimonio social 1211.11. Exclusión de un socio 1211.12. Administración de la sociedad “simple” 123

2. La Sociedad Colectiva 123

2.1. Origen 1232.2. Concepto en la Legislación Paraguaya 1242.3. Responsabilidad de los socios (Art. 1025) 1242.4. Razón social o denominación (Art. 1026) 1252.5. Reglas que rigen la sociedad colectiva (Art. 1027) 1252.6. Enunciaciones del acto constitutivo (Art. 1028) 1252.7. Inscripción en el Registro Público (Arts. 1029 y 1030) 1262.8. Administración (Art. 1031) 1272.9. Actividad en competencia (Art. 1032) 1282.10. Derechos del acreedor particular del socio 1292.11. La liquidación de la Sociedad Colectiva 129

3. La Sociedad de Capital e Industria 1303.1. Concepto 1303.2. Caracterización de este tipo social en la Ley 117/93 1313.3. Valuación asignada al aporte del socio industrial 1323.4. Denominación 1323.5. Contenido del contrato social 1323.6. Inscripción 1323.7. Responsabilidad 1333.8. Administración 1333.9. Toma de decisiones: reuniones sociales 1333.10. Remuneración por trabajos de los socios que no son aportes 1333.11. Participación de los socios en las utilidades de la sociedad 1333.12. Participación de los socios en las pérdidas sociales 1343.13. Aplicación supletoria de las reglas del Código Civil 134

4. La Sociedad en Comandita Simple 1354.1. Antecedentes 1354.2. Características (Art. 1038) 1364.3. Denominación (Art. 1039) 1364.4. Reglas aplicables supletoriamente (Art. 1040) 1374.5. Acto constitutivo (Art. 1041) 137

4.6. Registración obligatoria (Art. 1042) 1374.7. De los socios colectivos (Art. 1043, 1er. párr.) 1384.8. Administración (Arts. 1043, 2do. párr.; 1044 y 1045) 1384.9. Socios comanditarios (Art. 1045, 1046 y 1047) 138

5. La Sociedad en Comandita por Acciones 1395.1. Concepto (Art. 1179) 1395.2. Denominación de la sociedad (Art. 1180) 1395.3. Reglas aplicables supletoriamente (Art. 1181) 1405.4. Acto constitutivo (Art. 1182) 1405.5. Administración (Art. 1182 y 1183) 1405.6. Asambleas (Arts. 1184 y 1185) 1415.7. Sindicatura 1415.8. Derechos de control de los socios 142

Capítulo 4De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1. Antecedentes 143

1.1. Las sociedades de capital: Evolución 1431.2. Orígenes de la SRL. La ley alemana de 1892 1451.3. Antecedentes históricos 1461.4. Código suizo de las Obligaciones de 1936 1461.5. Código Civil italiano de 1942 1471.6. Legislación latinoamericana 1471.7. Ley argentina de Sociedades Comerciales 19.550 147

2. Naturaleza 1482.1. Caracterización en la doctrina 1482.2. Conceptualización Legal 1492.3. Conclusión 150

3. Las SRL en el Código Civil de Paraguay 1503.1. Translación de las Reglas de la Ley 10264/41 150

3.2. División del capital, límite de socios y responsabilidad (Art. 1160) 150

3.3. Denominación social (Art. 1161) 1513.4. Objeto social: prohibición de realizar ciertas operaciones (Art.

1162) 1513.5. Suscripción, integración y representación del capital (Arts.

1163 y 1164) 1513.6. Garantía de los socios por integración de aportes en dinero

(Art. 1165) 1523.7. Inscripción de la sociedad en el Registro Público 1533.8. Transferencia de cuotas y derecho de preferencia (Arts. 1166 al

1172) 1533.9. Copropiedad de las cuotas, usufructo, prenda y embargo 1553.10. Administración y representación de la sociedad (Art. 1174) 1563.11. Órgano de fiscalización (Art. 1175) 1563.12. Deliberación y decisiones de los socios (Arts. 1176 y 1178) 1573.13. Modificaciones que imponen mayor responsabilidad (Art.

1177) 1573.14. Cada cuota da derecho a un voto (Art. 1179) 158

Capítulo 5De las Sociedades Anónimas.

Caracteres, Constitución, Capital, Acciones.Primera Parte

1. Origen y Evolución Histórica 1591.1. Origen 1591.2. Primeras sociedades por acciones inglesas 1611.3. Su desarrollo 1611.4. Evolución en Estados Unidos de Norteamérica 1621.5. Diferencia entre el derecho anglosajón y el derecho continental 163

2. Caracterización 1642.1. Limitación de la responsabilidad 1642.2.División del capital en acciones 1652.3. Es una sociedad de “capitales” 166

2.4. Mayor control y fiscalización estatal 1672.5. Gobierno por “órganos sociales” con competencia específica y

a cargo de técnicos no accionistas 1672.6. La Sociedad Anónima del Código Civil de Paraguay 168

3. Tipificación en el Código Civil del Paraguay 1693.1. Limitación de la responsabilidad y división del capital en

acciones (Art. 1048) 1693.2. Denominación (Art. 1049) 171

4. Constitución 1724.1. Por suscripción privada del capital (Arts. 1050 y 1051) 1724.2. Por suscripción pública del capital 1734.3. De la inscripción registral 1754.4. Autorización gubernativa previa 175

5. El Capital Social 1755.1. Concepto 1755.2. Principios jurídicos fundamentales en el Derecho Comparado 1775.3. Suscripción e integración del capital 1805.4. Las “Reservas” en la SA 1825.5. Aspectos no regulados 1835.6. Aumento y Reducción del capital social 184 5.6.1. Aumento 184 5.6.2. Reducción del Capital 1885.7. El derecho de preferencia en la legislación argentina (Art. 194) 189 5.7.1. Concepto y fundamento 189 5.7.2. Alcance y extensión de este derecho 190 5.7.3. Situaciones en las que se aplica 191 5.7.4. Casos en que no se aplica 191 5.7.5. Ofrecimiento 191 5.7.6. Plazo de ejercicio 192 5.7.7. Ejercicio del derecho y comunicación a la sociedad 192 5.7.8. Derecho de acrecer 192 5.7.9. Acción judicial del accionista 193

5.7.10. Suspensión o limitación del derecho de preferencia 1935.8. Legislación comparada sobre derecho de preferencia 194 5.8.1. Legislación brasileña 194 5.8.2. Legislación chilena 194 5.8.3. Legislación mexicana 194 5.8.4. Ley española de 1989 194

6. De las Acciones 1956.1. División del capital social en acciones 1956.2. La acción como derecho 196 6.2.1. La acción como representativa del status de socio 196 6.2.2. El principio de libre transferibilidad 196 6.2.3. Restricciones a la libre transmisión 197 6.2.4. Las cláusulas restrictivas a la transmisión 1996.3. Prohibición de emitir acciones bajo la par (Art. 1062) 2026.4. Las acciones son indivisibles (Art. 1063) 2026.5. Deben ser de igual valor y se dividen en clases (Art. 1064) 203 6.5.1. Acciones preferidas 203 6.5.2. Acciones ordinarias 204 6.5.3. Acciones de capitalización 204 6.5.4. Acciones rescatables y no rescatables 204 6.5.5. Acciones liberadas y no liberadas 204 6.5.6. Acciones de suscripción y acciones de capitalización 204 6.5.7. Acciones de “disfrute” o “de goce” 205 6.5.8. Acciones en favor de los trabajadores 205 6.5.9. Acciones convertibles 2056.6. Formalidades de las acciones y certificados provisionales (Art.

1069) 2066.7. Pueden ser al portador o nominativas (Art. 1070) 2096.8. Derechos patrimoniales que confiere la acción (Art. 1065) 210 6.8.1. Derecho al dividendo 210 6.8.2. El derecho a la cuota parte resultante de la liquidación 2126.9. Derecho de voto 213

6.9.1. Las acciones de “voto plural” (Art. 1066) 213 6.9.2. Las acciones sin derecho de voto 2166.10. Venta o cesión de acciones no integradas (Art. 1071) 2186.11. Usufructo de acciones (Art. 1067) 2186.12. Prenda y embargo (Art. 1068) 2196.13. Adquisición de acciones por la sociedad (Art. 1072) 2206.14. Prohibiciones (Art. 1073 y 1074) 2216.15. Control societario: Sociedades controlantes y controladas (Art.

1074) 2216.16. Las acciones son títulos valores (Arts. 1507 y ss.) 2216.17. De los bonos de participación (Arts. 1075, 1076 y 1077) 224

Capítulo 6De las Sociedades Anónimas.

Los Órganos de la AdministraciónSegunda Parte

1. De las Asambleas 2251.1. Concepto 225

2. Caracteres 2263. Competencia, lugar de reunión y fuerza obligatoria (Art. 1078) 2264. Clases de asambleas (Arts. 1079 y 1080) 227

4.1. Asamblea Ordinaria (Art. 1079) 2274.2. Asamblea Extraordinaria (Art. 1080) 229

5. Convocatoria, orden del día y publicaciones (Arts. 1081, 1082 y 1083) 230

6. Acreditación de la calidad de accionista: depósito de las acciones (Art. 1084) 232

7. Actuación por mandatario (Art. 1085) 2328. Intervención de directores, síndicos y gerentes (Arts. 1086 y 1087) 2369. Presidencia de la asamblea (Art. 1088) 23710. Asamblea ordinaria: Quórum y mayorías (Art. 1089) 23711. Asamblea extraordinaria: Quórum (Art. 1090) 238

12. Supuestos especiales, quórum y mayorías (Art. 1091) 23813. Derecho de receso (Art. 1092) 238

13.1. Concepto 23913.2. Casos en que se otorga el derecho de receso 23913.3. Titulares de la acción 24013.4. Reembolso y pago a los recedentes 24013.5. Carácter esencial e inderogable 24013.6. Derecho comparado 240

14. Importancia del “orden del día” de la asamblea (Art. 1093) 24215. Deliberación 242

15.1. Cuarto intermedio (Art. 1094) 24215.2. Accionista con interés contrario al social (Art. 1095) 24315.3. Acta de la asamblea (Art. 1096) 24515.4. Asamblea especial de una clase de acciones (Art. 1097) 246

16. Asambleas no presenciales 24617. Impugnación de las resoluciones de la asamblea (Arts. 1098 al 1101) 247

17.1. Acción de impugnación (Art. 1098) 24717.2. Límite al abuso de las mayorías 24717.3. Titulares de la acción 24817.4. Suspensión preventiva en la ejecución (Art. 1099) 24917.5. Acción intentada por la mayoría de los directores (Art. 1100) 24917.6. Responsabilidad de los accionistas (Art. 1101) 250 17.6.1. Responsabilidad 250 17.6.2. Revocación de la resolución impugnada 250

18. Administración y Representación. Nociones Generales 25018.1. Caracterización 25018.2. Funciones 25318.3. La representación 25418.4. Delegación y división de funciones 25418.5. Injerencia de la asamblea 25418.6. Límites a las facultades 255

18.7. Los directores “independientes” 25619. Composición, designación y renuncia (Arts. 1102 al 1105) 259

19.1. Integración y designación (Art. 1102) 25919.2. Pueden no ser accionistas; reelegibilidad y revocabilidad (Art.

1103) 26419.3. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director (Art.1104) 26519.4. Duración (Art. 1105) 26619.5. Renuncia (Art. 1106) 26619.6. Reemplazo (Art. 1107) 267

20. Reglas de funcionamiento (Art. 1108) 26721. Impugnación de las resoluciones del directorio 26822. Remuneración del directorio 26823. Prohibiciones (Arts. 1109 y 1110) 269

23.1. Interés contrario al social (Art. 1109) 26923.2. Prohibición de contratar con la sociedad (Art. 1110) 26923.3. Prohibición de votar sobre temas de su responsabilidad 27023.4. Derecho comparado 270

24. Responsabilidad (Arts. 1111 a 1116) 27424.1. Por mal desempeño del mandato (Art. 1111) 27424.2. Inexistencia de responsabilidad y extinción de ella (Art. 1112) 27624.3. Acción de responsabilidad, condiciones y efectos (Art. 1113) 27824.4. Promoción de la acción por los accionistas (Art. 1114) 27924.5. Responsabilidad frente a los acreedores sociales (Art. 1115) 27924.6. Acción individual de accionistas y terceros por daños y

perjuicios (Art. 1116) 28025. La Fiscalización “Interna” de la Anónima 280

25.1. Antecedentes 28026. Derecho comparado 281

26.1. La regulación alemana 28126.2. La ley argentina de 1972 28126.3. La legislación española 28226.4. La Ley de SA brasileña 6.404 283

26.5. La ley chilena de SA 18.046 28327. La Fiscalización en el Código Civil del Paraguay 283

27.1. Funciones (Art. 1117) 28327.2. Requisitos de idoneidad y domicilio (Art. 1118) 28427.3. Inhabilidades e incompatibilidades (Art. 1119) 28527.4. Plazo de duración y revocabilidad (Art. 1120) 28527.5. Reemplazo por los suplentes (Art. 1121) 28627.6. Síndico con interés contrario al social (Art. 1122) 28627.7. Remuneración (Art. 1123) 28727.8. Atribuciones del síndico (Art. 1124) 28727.9. Responsabilidad (Art. 1125) 28927.10. Solidaridad con directores por incumplimiento de deberes

(Art. 1126) 289

Capítulo 7De las Obligaciones Negociables o Debentures

1. Nociones Generales 2911.1. Antecedentes 2911.2. Las obligaciones como medio de financiación 2921.3. Naturaleza jurídica y económica 2941.4. Diferencias con las acciones 2981.5. Concepto de “obligaciones” 3001.6. Características más importantes de estos valores 301

2. Regulación legal de estos títulos 3022.1. Doble ordenamiento regulatorio 3022.2. Derecho Comparado 303

3. Distintas modalidades de obligaciones 3093.1. Según el sujeto emisor 3093.2. Según la forma de emisión 3093.3. Según la ley de circulación 3093.4. Según los derechos que confieren 309

3.5. Según el tipo de interés con que retribuyen 3103.6. Obligaciones con “warrants”, con “prima de amortización” y

con “lotes” 3113.7. Según la garantía que respalda la emisión 3113.8. Según la forma de amortización o reembolso 3123.9. Según su posibilidad de convertirse en acciones 3123.10. Según la moneda de pago 3123.11. Otros tipos de Obligaciones 312

4. Garantías 3134.1. Importancia 3134.2. Distintos tipos 3144.3. Garantía flotante 3154.4. Garantía especial: hipoteca 3154.5. Garantía común 3164.6. Garantías personales 316

5. Obligaciones Convertibles 3175.1. Concepto 3175.2. Regulación 317

6. Proceso de emisión de obligaciones 3196.1. Concepto, naturaleza y forma del acto de emisión 3196.2. Proceso de emisión 3216.3. Valores que se pueden emitir 3216.4. Emisores autorizados 3226.5. Límites de emisión 3226.6. Órgano competente que resuelve la emisión 3246.7. Delegación 325

7. Regulación del Código Civil de Paraguay 3267.1. Emisión (Art. 1127) 3267.2. Distintas clases de obligaciones (Art. 1128) 3267.3. Debentures con garantía flotante (Art. 1129) 3277.4. Exigibilidad de la garantía flotante (Art. 1130) 3287.5. Limitaciones al poder de disposición del activo (Art. 1131) 329

7.6. Emisión de otros debentures (Art. 1132) 3297.7. Con garantía común (Art. 1133) 3297.8. Con garantía especial (Art. 1134) 3307.9. Forma de los títulos (Art. 1135) 3307.10. Transferencia (Art. 1136) 3317.11. Contenido de los títulos (Art. 1137) 3317.12. Emisión en serie (Art, 1138) 3317.13. Contrato de fideicomiso (Art. 1139) 3327.14. Forma y contenido del contrato de fideicomiso (Art. 1140) 3327.15. Suscripción pública: Prospecto (Art. 1141) 3337.16. Inhabilidades e incompatibilidades (Art. 1142) 3377.17. Emisión para consolidar deudas sociales (Art. 1143) 3377.18. Facultades del fiduciario como representante (Art. 1144) 3387.19. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora (Art.

1145) 3387.20. Suspensión del directorio (Art. 1146) 3397.21. Administración de la sociedad deudora por el fiduciario (Art.

1147) 3407.22. Facultades del fiduciario cuando existe garantía flotante (Art.

1148) 3407.23. Con garantía común: Facultades del fiduciario en caso de

liquidación (Art. 1149) 3417.24. Acción de nulidad (Art. 1150) 3427.25. Quiebra de la sociedad (Art. 1151) 3427.26. Vencimiento de plazos para el pago por disolución de la

deudora (Art. 1152) 3427.27. Remoción de fiduciario (Art. 1153) 3437.28. Funcionamiento y resoluciones de la asamblea (Art. 1154) 3437.29. Obligatoriedad de las deliberaciones (Art. 1155) 3447.30. Reducción del capital (Art. 1156) 3447.31. Prohibición (Art. 1157) 3457.32. Responsabilidad de los directores (Art. 1158) 3457.33. Responsabilidad de los fiduciarios (Art. 1159) 345

Capítulo 8De la Transformación y Fusión de Sociedades

1 De la Transformación 3471.1. Concepto (Art. 1186) 3471.2. Necesidad del consentimiento de los acreedores sociales (Art. 1187) 3481.3. Mayor responsabilidad para algunos socios (Art. 1188) 3491.4. Requisitos (Art. 1189) 3491.5. Derecho de receso de los socios disidentes (Art. 1190) 3501.6. Derecho de preferencia de los socios (Art. 1191) 351

2. De la Fusión 3512.1. Concepto y efectos (Art. 1192) 3512.2. Requisitos (Art. 1193) 3532.3. Constitución de la nueva sociedad (Art. 1194) 355

6. Derecho de receso y preferencias (Art. 1195) 3565. De la Escisión 356

Capítulo 9Sociedades Constituidas en el Extranjero

1. Nacionalidad de las Sociedades 3571.1. Concepto 3571.2. Motivos para atribuir nacionalidad a las sociedades 3571.3. Criterios para atribuir nacionalidad 358 1.3.1. Sistema de la autonomía de la voluntad 358 1.3.2. El sistema de la “incorporation” 358 1.3.3. El sistema francés del lugar de la “sede social” (siége) 358 1.3.4. La doctrina del “control” 3591.4. Consecuencias de la atribución de nacionalidad 3601.5. Negativa a la nacionalidad de las sociedades 362 1.5.1. La doctrina “Irigoyen” 362 1.5.2. La legislación argentina 362 1.5.3. El Código Civil de Paraguay 363

1.6. Las sociedades “off shore” y el crimen organizado 3632. Sociedades constituidas en el extranjero 365

2.1. Actuación extraterritorial de las sociedades 3652.2. Principio que adopta el Código Civil del Paraguay 367

3. Regulación del Código Civil del Paraguay 3673.1. Ley aplicable y actuación en el país (Art. 1196) 3673.2. Ejercicio de actividad comercial en la República: Formalidades

a cumplir (Art. 1197) 3713.3. Sociedad de tipo desconocido en el país (Art. 1198) 3733.4. Sociedad con domicilio en la República o cuyo principal objeto

esté destinado a cumplirse en ella (Art. 1199) 3733.5. Facultades y responsabilidad de los representantes (Art. 1200) 3743.6. Citación a juicio ( Art. 1201) 374

4. Carácter de Orden Público de esta normativa 3755. Las Sociedades “Multinacionales” 377

Capítulo 10Agrupación de Sociedades

1. La fenomenología de los grupos de empresas 3791.1. El proceso de concentración societaria 3791.2. Justificación 380

2. Relaciones de dominación societaria (“control”) 3812.1. Los distintos tipos de participación 3812.2. Los distintos tipos de agrupaciones 3822.3. Concepto de control 3842.4. Finalidad de esta regulación 3852.5. Legislación comparada 385

3. Relaciones con fines de colaboración 3943.1. Nociones sobre colaboración empresaria 3943.2. Finalidad de esta regulación 3943.3. Ejemplos de emprendimientos de colaboración 3953.4. Legislación comparada 396

Capítulo 11La Contabilidad y los Estados Contables

1. Contabilidad 4031.1. Conceptos y Funciones 4031.2. La información, función “principal” de la contabilidad 4031.3. Los libros de contabilidad 4051.4. Estados contables o financieros 406

2. El Balance 4072.1. Concepto y descripción de este documento contable 4072.2. Contenido del balance 408 2.2.1. El activo 408 2.2.2. El pasivo 410 2.2.3. El Patrimonio Neto 411 2.2.4. Las “cuentas de orden” 412

3. Cuenta de Ganancias y pérdidas 4133.1. Concepto e importancia del documento 4133.2. Contenido del documento 4133.3. El estado de evolución del patrimonio neto 414

4. Notas Complementarias y Cuadros Anexos 4144.1. Notas complementarias 4154.2. Cuadros anexos 416

5. Memoria 4185.1. Concepto y contenido del documento 418

ANEXOS

1. De las disposiciones del Código Civil de la República del Paraguay relativa a las Sociedades 419

2. Ley Nº 117/91 “De Inversiones” 4603. Ley Nº 117/93 “Que regula las sociedades de capital e industria” 462