Índice - brMalls · 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.09 Resultado Líquido das Operações...

DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 18

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Valor Adicionado 20

DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 19

Demonstração do Resultado 14

Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 151

Demonstração do Fluxo de Caixa 16

Demonstração do Resultado Abrangente 15

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 147

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 149

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 150

Pareceres e Declarações

Comentário do Desempenho 21

Notas Explicativas 53

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 145

Balanço Patrimonial Passivo 3

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado Abrangente 6

Demonstração do Resultado 5

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Passivo 12

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Demonstração do Valor Adicionado 10

DFs Consolidadas

Balanço Patrimonial Ativo 11

DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 9

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 8

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2013 - BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A. Versão : 1

Em Tesouraria

Total 457.057

Preferenciais 0

Ordinárias 552

Total 552

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 457.057

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Mil)

Trimestre Atual30/06/2013

PÁGINA: 1 de 151


1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 28.310 2.125

1.02.01.06 Tributos Diferidos 28.310 2.125

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 382.267 311.945

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 240.292 217.586

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 141.975 94.359

1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 63.132 114.646

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 63.133 114.647

1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 1 1

1.02.01.03.01 Clientes 14.085 11.738

1.02.01.03 Contas a Receber 14.085 11.738

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 119 49

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.435 10.680

1.02.03 Imobilizado 10.435 10.680

1.02.04 Intangível 8.063 8.628

1.02.04.01.02 Outros 8.063 8.628

1.02.04.01 Intangíveis 8.063 8.628

1.02.02 Investimentos 10.587.463 10.080.142

1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 119 49

1.02.02.01 Participações Societárias 8.992.383 8.520.531

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 1.595.080 1.559.611

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 8.992.383 8.520.531

1.02.05 Diferido 2.146 2.446

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 191.145 59.841


1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 4.601 2.895

1.01.03.01 Clientes 23.229 40.711

1.01.03 Contas a Receber 23.229 40.711

1 Ativo Total 11.394.679 10.733.383

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 487.914 440.504

1.01 Ativo Circulante 298.658 190.983

1.01.02 Aplicações Financeiras 195.746 62.736

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 645 2.869

1.01.08.03 Outros 48.080 54.266

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 48.080 54.266

1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 5.852 6.328

1.02 Ativo Não Circulante 11.096.021 10.542.400

1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 42.228 47.938

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 30.551 29.959

1.01.06 Tributos a Recuperar 30.551 29.959

1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 460 455

1.01.07 Despesas Antecipadas 407 442

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 30.091 29.504

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2013

Exercício Anterior 31/12/2012

PÁGINA: 2 de 151


2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 115.672 81.523

2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 50.814 64.868

2.02.02.02.03 Receita Diferida 7.540 6.383

2.02.03 Tributos Diferidos 141.632 109.005

2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 35.739 33.484

2.02.02.02.06 Fornecedores 3.804 4.387

2.02.02 Outras Obrigações 754.625 652.906

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 124.193 114.576

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.466.094 1.059.646

2.02.02.02 Outros 213.569 190.645

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 541.056 462.261

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 541.056 462.261

2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -50.727 -50.727

2.03.02.04 Opções Outorgadas 70.336 49.269

2.03.02 Reservas de Capital 19.609 -1.458

2.03.04.01 Reserva Legal 184.995 184.995

2.03.04 Reservas de Lucros 3.937.738 4.727.145

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.980 1.706

2.02.04 Provisões 1.980 1.706

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 141.632 109.005

2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.277 3.459.212

2.03 Patrimônio Líquido 8.494.654 8.184.899

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.980 1.706

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.954 2.346

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 6.082 4.898

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.954 2.346

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 335.508 289.407

2.01.03.01.03 Demais impostos e cortribuiçõe a recolher 1.954 2.346

2.01.02 Fornecedores 6.082 4.898

2 Passivo Total 11.394.679 10.733.383

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.590.287 1.174.222

2.01 Passivo Circulante 411.501 610.645

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 8.684 22.942

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 8.684 22.942

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 335.508 289.407

2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 4.898 4.389

2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 3.748 0

2.01.05.02.07 Outros Valores a Pagar 6.095 1.164

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.590.287 1.174.222

2.02 Passivo Não Circulante 2.488.524 1.937.839

2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 44.532 69.998

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 175 190

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 335.333 289.217


2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 215.501

2.01.05.02 Outros 59.273 291.052

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 3 de 151


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 244.030 0

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.274.218 4.063.625

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 478.525 478.525

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 4 de 151


3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 190.358 250.473 485.919 582.781

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -5.713 -6.443 -24.048 -7.642

3.08.02 Diferido -5.713 -6.443 -24.048 -7.642

3.99.02.01 ON 0,40062 0,52945 1,00308 1,24907

3.06.01 Receitas Financeiras 157.280 277.570 88.345 218.829

3.06.02 Despesas Financeiras -303.746 -454.459 -176.368 -328.295

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,40448 0,53456 1,01924 1,26920

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 184.645 244.030 461.871 575.139

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 184.645 244.030 461.871 575.139

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.03 Resultado Bruto 25.477 48.417 21.413 38.316

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 311.347 378.945 552.529 653.931

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -723 -1.477 -644 -1.331

3.06 Resultado Financeiro -146.466 -176.889 -88.023 -109.466

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 26.200 49.894 22.057 39.647

3.04.01 Despesas com Vendas -5.751 -12.043 -3.229 -5.260

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 316.651 402.256 550.807 660.155

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 336.824 427.362 573.942 692.247

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 56 103 1 -286

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -11.824 -23.586 -3.803 -9.431

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 12.215 12.215 8.753 8.753

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2013 à 30/06/2013

Acumulado do Atual Exercício

01/01/2013 à 30/06/2013

Igual Trimestre do Exercício Anterior

01/04/2012 à 30/06/2012

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 5 de 151


4.01 Lucro Líquido do Período 184.645 244.030 461.871 575.139

4.03 Resultado Abrangente do Período 184.645 244.030 461.871 575.139

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta



01/01/2013 à 30/06/2013


01/04/2012 à 30/06/2012


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 6 de 151


6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -280.417 -148.760

6.01.02.14 Receita Diferida -313 0

6.02.01 Compra/venda de títulos e valores mobiliários -126.814 211.546

6.02.05 Intangível 230 32

6.02.04 Adiantamento para futuro aumento de capital -22.642 335.062

6.01.02.13 Instrumentos Financeiro 72.600 -12.906

6.01.02.08 Salários e encargos sociais -14.258 -4.889

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 645 2.270

6.01.02.10 Adiantamento de clientes 509 489

6.01.02.12 Outros 43.491 -1.213

6.01.02.11 Provisão para contigências 274 0

6.03.05 Amortização de financiamento -24.924 -212.524

6.03.03 Captações de financiamento 386.451 403.444

6.03.08 Dividendos pagos -215.501 -68.261

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.869 866

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -2.224 1.404

6.03.01 Aumento de capital 44.658 32.863

6.02.07 Propriedade para investimento -62.774 -305.102

6.02.06 Operações com partes relacionadas 1.179 22.603

6.02.08 Investimento -89.596 -412.901

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 190.684 155.522

6.02.14 Juros sobre capital próprio recebidos 20.000 0

6.01.01.04 Ajuste a valor de mercado Swap 15.104 -20.247

6.01.01.03 Juros variações monetárias s/ empréstimos 100.638 59.183

6.01.01.05 Ajuste plano de opções outorgadas 21.067 7.300

6.01.01.08 Ajuste linearização aluguel e CDU -1.528 -1.681

6.01.01.07 Resultado de equivalência patrimonial -402.256 -660.155

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 87.509 -5.358

6.01.02.07 Impostos e contribuições -419 -242

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -30.195 -48.644

6.01.01.02 Depreciação e amortização 580 652

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do período 244.030 575.139

6.01.01.11 Valor justo da propriedade para investimento -12.215 -8.753

6.01.02.03 Adiantamento a condomínio 476 4.994

6.01.02.02 Impostos a recuperar -592 14.970

6.01.02.04 Despesas antecipadas 36 -4.605

6.01.02.06 Fornecedores 582 1.932

6.01.02.05 Depósitos e cauções -70 -4

6.01.01.14 Ajuste IRPJ e CSLL - Lei 11.638 - FULL 6.443 7.642

6.01.01.13 Outros 2.432 0

6.01.01.16 Rendimentos de aplicações -4.490 -7.724

6.01.02.01 Contas a receber 15.388 44.760

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 117.704 43.286

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2013 à 30/06/2013


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 7 de 151


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 244.030 0 244.030

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 21.067 0 0 0 21.067

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 244.030 0 244.030

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 -789.407 0 0 -789.407

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -789.407 0 0 -789.407

5.07 Saldos Finais 4.293.277 19.609 3.937.738 244.030 0 8.494.654

5.01 Saldos Iniciais 3.459.212 -1.458 4.727.145 0 0 8.184.899

5.04.01 Aumentos de Capital 834.065 0 0 0 0 834.065

5.04 Transações de Capital com os Sócios 834.065 21.067 0 0 0 855.132

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.459.212 -1.458 4.727.145 0 0 8.184.899

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 8 de 151


5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.300 0 0 0 7.300

5.07 Saldos Finais 3.457.044 -16.423 3.200.651 575.139 0 7.216.411

5.04.06 Dividendos 0 0 -19.532 0 0 -19.532

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 575.139 0 575.139

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 575.139 0 575.139

5.01 Saldos Iniciais 3.424.181 -23.723 3.220.183 0 0 6.620.641

5.04.01 Aumentos de Capital 32.863 0 0 0 0 32.863

5.04 Transações de Capital com os Sócios 32.863 7.300 -19.532 0 0 20.631

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.424.181 -23.723 3.220.183 0 0 6.620.641

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil)Código da Conta






PÁGINA: 9 de 151


7.08.01.03 F.G.T.S. 2 19

7.08.01.02 Benefícios 22 45

7.08.01.04 Outros 25.134 12.009

7.08.01.04.02 Contribuições Previdenciárias 41 120

7.08.01.04.01 Pró Labore 21 36

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 735.574 929.625

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 244.030 575.139

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 735.574 929.625

7.08.01.01 Remuneração Direta 132 2.991

7.08.01 Pessoal 25.290 15.064

7.08.02.01 Federais 11.795 11.127

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 11.795 11.127

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 454.459 328.295

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 244.030 575.139

7.08.03.01 Juros 454.459 328.295

7.08.01.04.04 Pessoal Shopping 1.187 0

7.08.01.04.03 Rescisão 13 3

7.08.01.04.05 Comissões de vendas 2.805 4.094

7.08.01.04.07 Opções Outorgadas 21.067 7.300

7.08.01.04.06 Participação nos Lucros 0 456

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -20.742 -6.031

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 966 1.144

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -11.464 -3.455

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.477 -1.331

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 8.938 4.192

7.01 Receitas 64.855 48.571

7.06.03.01 Ajuste a valor justo da propriedade para investimento 12.215 8.753

7.01.02 Outras Receitas 103 -286

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 54.848 43.521

7.02.04 Outros -7.801 -1.245

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 402.256 660.155

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 692.041 887.737

7.06.03 Outros 12.215 8.753

7.06.02 Receitas Financeiras 277.570 218.829

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 43.533 41.888

7.03 Valor Adicionado Bruto 44.113 42.540

7.02.04.02 Insumos, e serviços de terceiros para construção de ativos próprios

-7.801 -1.245

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -580 -652

7.04 Retenções -580 -652

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2013 à 30/06/2013


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 10 de 151


1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 91.156 105.121

1.02.01.06 Tributos Diferidos 91.156 105.121

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 41.667 34.800

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 9.041 12.422

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 32.626 22.378


1.02.04.01.02 Outros 10.242 10.986

1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 211.833 198.757

1.02.01.03.01 Clientes 174.159 167.153

1.02.01.03 Contas a Receber 174.159 167.153

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 43.724 40.629

1.02.03 Imobilizado 10.435 10.680

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 15.963.423 15.398.255

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.435 10.680

1.02.04.01 Intangíveis 10.242 10.986

1.02.04 Intangível 10.242 10.986

1.02.01.09.04 Outras Valores a Receber 525 526

1.02.01.09.03 Depósito e Caução 43.199 40.103

1.02.02 Investimentos 16.493.536 15.879.728

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 530.113 481.473

1.02.02.01 Participações Societárias 530.113 481.473

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 562.557 435.347


1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 8.099 4.930

1.01.03.01 Clientes 274.950 300.586

1.01.03 Contas a Receber 274.950 300.586

1 Ativo Total 18.140.646 17.695.170

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 562.539 546.460

1.01 Ativo Circulante 1.063.894 1.247.316

1.01.02 Aplicações Financeiras 570.656 440.277

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 29.178 349.144

1.01.08.03 Outros 88.178 84.075

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 88.178 84.075

1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 30.258 29.257

1.02 Ativo Não Circulante 17.076.752 16.447.854

1.01.08.03.02 Outros valores a receber 57.920 54.818

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 98.437 71.083

1.01.06 Tributos a Recuperar 98.437 71.083

1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 82.682 55.686

1.01.07 Despesas Antecipadas 2.495 2.151

1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 15.755 15.397

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 11 de 151


2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.721 5.810

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.721 5.810


2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 334.202 341.351

2.02.02.02.03 Receita diferida 89.431 122.794

2.02.02.02 Outros 692.557 713.667

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.404.185 3.028.438

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.214.091 3.717.294

2.02 Passivo Não Circulante 8.046.735 7.456.086

2.02.01.02 Debêntures 809.906 688.856

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.042.253 949.787

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.361.932 2.078.651

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 62.343 104.925

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 62.343 104.925

2.02.04 Provisões 62.343 104.925

2.03.01 Capital Social Realizado 4.293.277 3.459.212

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 9.133.580 8.814.957

2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 79.658 79.811

2.02.02.02.06 Fornecedores 3.805 4.387

2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 181.583 161.538

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3.075.023 2.914.390

2.02.03 Tributos Diferidos 3.075.023 2.914.390

2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 3.878 3.786

2.01.03 Obrigações Fiscais 108.373 57.580

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 59.868 66.413

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 108.373 57.580

2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 76.219 55.153

2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 32.154 2.427

2.01.02 Fornecedores 59.868 66.413

2 Passivo Total 18.140.646 17.695.170

2.01.05.02.09 Outros valores a pagar 5.281 2.826

2.01 Passivo Circulante 960.331 1.424.127

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 57.399 76.504

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 57.399 76.504

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 487.840 764.344

2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 159.371 180.061

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 215.501

2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 7.075 6.302

2.01.05.02.07 Receita diferida 57.410 28.761

2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 17.714 25.835

2.01.05.02 Outros 246.851 459.286

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 457.273 288.976

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 472.054 637.209

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 14.781 348.233


2.01.04.02 Debêntures 15.786 127.135

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 12 de 151


2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 478.525 1.521.576

2.03.04.01 Reserva Legal 184.995 184.995

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.267.839 3.014.195

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 244.030 0

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -10.889 -12

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 645.896 626.151

2.03.02 Reservas de Capital 29.907 8.840

2.03.04 Reservas de Lucros 3.920.470 4.720.754

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -50.727 -50.727

2.03.02.04 Opções Outorgadas 80.634 59.567

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 13 de 151


3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -201.873 -219.568 -280.895 -288.795

3.08.01 Corrente -24.897 -49.273 -23.026 -52.512

3.08.02 Diferido -176.976 -170.295 -257.869 -236.283

3.06.01 Receitas Financeiras 218.838 520.267 691.092 369.415

3.06.02 Despesas Financeiras -383.704 -812.136 -837.539 -584.278

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 410.080 499.036 793.209 923.120

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 23.562 35.438 50.592 59.084

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 208.207 279.468 512.314 634.325

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 208.207 279.468 512.314 634.325

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 184.645 244.030 461.722 575.241

3.99.01.01 ON 0,45554 0,53392 1,13069 1,39980

3.03 Resultado Bruto 276.956 528.145 233.956 446.795

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 297.990 262.760 705.700 691.188

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -24.823 -51.272 -20.361 -40.439

3.06 Resultado Financeiro -164.866 -291.869 -146.447 -214.863

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 301.779 579.417 254.317 487.234

3.04.01 Despesas com Vendas -10.791 -21.191 -4.894 -8.698

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 38.733 46.937 25.658 34.858

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 574.946 790.905 939.656 1.137.983

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 1.481 2.957 -1.047 32.711

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -32.780 -67.290 -24.974 -59.228

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 301.347 301.347 710.957 691.545

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta



01/01/2013 à 30/06/2013


01/04/2012 à 30/06/2012


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 14 de 151


4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 208.207 279.468 512.314 634.325

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 184.645 244.030 461.722 575.241

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 23.562 35.438 50.592 59.084

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 208.207 279.468 512.314 634.325

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta



01/01/2013 à 30/06/2013


01/04/2012 à 30/06/2012


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 15 de 151


6.02.01 Compra/venda de Títulos e Valores Mobiliários -104.085 30.611

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -391.541 -419.340

6.01.02.17 Imposto de renda e contribuição social pagos -14.547 -23.643

6.02.06 Operações com Partes Relacionadas -4.986 24.446

6.02.05 Aumento (redução) nos ativos imobilizado e intangível -4.138 -2.924

6.02.04 Adiantamento para futuro aumento de capital 15.030 190

6.01.02.11 Provisão para contingências -42.582 -4.679

6.01.02.10 Adiantamento de clientes -8.121 -11.430

6.01.02.16 Instrumentos financeiros -25.748 -19.186

6.01.02.15 Outros -20.553 -12.333

6.01.02.14 Receita Diferida 2.252 -12.044

6.03.08 Dividendos pagos -215.501 -68.499

6.03.06 Ações em Tesouraria -10.877 0

6.03.05 Amortização de Financiamentos -504.261 -430.808

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -319.966 -11.792

6.03.10 Participações de não controladores -15.693 0

6.02.14 Dividendos recebidos 15.695 0

6.02.10 Aumento de capital nas controladas -17.399 -149.526

6.02.07 Aquisição e construção de propriedades para investimento -291.658 -322.137

6.03.03 Captações de financiamento 439.480 650.159

6.03.01 Aumento de Capital 44.658 32.863

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -262.194 183.715

6.01.01.05 Ajuste Plano de opções outorgadas 21.067 7.300

6.01.01.04 Ajuste a valor de mercado swap 30.321 -15.437

6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -46.937 -34.858

6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 35.438 59.084

6.01.01.08 Ajuste linearização Aluguel e CDU -27.691 -13.890

6.01.01.03 Juros variações monetárias s/empréstimos 285.074 269.063

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 333.769 223.833

6.01.02.08 Salários e encargos sociais -19.106 -12.398

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 400.132 371.873

6.01.01.02 Depreciação e amortização 5.128 5.284

6.01.01.01 Lucro / Prejuízo do Exercício 244.030 575.241

6.01.01.11 Valor justo da Propriedade para Investimento -301.347 -691.545

6.01.02.04 Despesas Antecipadas -344 -7.716

6.01.02.03 Adiantamento a Condomínios -1.002 5.381

6.01.02.05 Deposítos e cauções -3.096 -8.035

6.01.02.07 Impostos e contribuições 69.489 -85.644

6.01.02.06 Fornecedores -7.129 7.562

6.01.02.02 Impostos a Recuperar -27.353 3.140

6.01.01.17 Rendimento de aplicação -23.125 -24.652

6.01.01.13 Outros 7.879 0

6.01.01.19 Ajuste IRPJ e CSLL 170.295 236.283

6.01.02.01 Contas a receber 31.477 32.985

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -66.363 -148.040

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2013 à 30/06/2013


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 16 de 151


6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 349.144 36.050

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 29.178 24.258

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2013 à 30/06/2013


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 17 de 151


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 244.030 0 244.030 35.438 279.468

5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -15.693 -15.693

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -10.877 0 0 0 -10.877 0 -10.877

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 -789.407 0 0 -789.407 0 -789.407

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -789.407 0 0 -789.407 0 -789.407

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 244.030 0 244.030 35.438 279.468

5.07 Saldos Finais 4.293.277 19.018 3.931.359 244.030 0 8.487.684 645.896 9.133.580

5.01 Saldos Iniciais 3.459.212 8.828 4.720.766 0 0 8.188.806 626.151 8.814.957

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 21.067 0 0 0 21.067 0 21.067

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.459.212 8.828 4.720.766 0 0 8.188.806 626.151 8.814.957

5.04.01 Aumentos de Capital 834.065 0 0 0 0 834.065 0 834.065

5.04 Transações de Capital com os Sócios 834.065 10.190 0 0 0 844.255 -15.693 828.562

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 18 de 151


5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.300 0 0 0 7.300 0 7.300

5.07 Saldos Finais 3.457.044 -6.137 3.194.167 575.241 0 7.220.315 516.049 7.736.364

5.04.06 Dividendos 0 0 -19.535 0 0 -19.535 0 -19.535

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 575.241 0 575.241 -102.230 473.011

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 575.241 0 575.241 -102.230 473.011

5.01 Saldos Iniciais 3.424.181 -13.437 3.213.702 0 0 6.624.446 618.279 7.242.725

5.04.01 Aumentos de Capital 32.863 0 0 0 0 32.863 0 32.863

5.04 Transações de Capital com os Sócios 32.863 7.300 -19.535 0 0 20.628 0 20.628

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.424.181 -13.437 3.213.702 0 0 6.624.446 618.279 7.242.725

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 19 de 151


7.08.01.03 F.G.T.S. 1.476 87

7.08.01.02 Benefícios 463 946

7.08.01.04 Outros 40.936 29.221

7.08.01.04.02 Contribuições Previdenciárias 400 2.221

7.08.01.04.01 Pró-labore 750 690

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.383.731 1.541.381

7.06.03.03 Participação de não controladores -35.438 -59.084

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.383.731 1.541.381

7.08.01.01 Remuneração Direta 13.028 5.222

7.08.01 Pessoal 55.903 35.476

7.08.02.01 Federais 271.662 346.386

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 271.662 346.386

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 812.136 584.278

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 244.030 575.241

7.08.03.01 Juros 812.136 584.278

7.08.01.04.04 Pessoal Shopping 15.096 15.835

7.08.01.04.03 Rescisão 73 46

7.08.01.04.05 Comissões de vendas 3.129 3.129

7.08.01.04.07 Opções Outorgadas 21.067 7.300

7.08.01.04.06 Participação nos lucros 421 0

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 244.030 575.241

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -249.634 -98.670

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 4.101 2.036

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -46.646 -45.039

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -37.364 -26.923

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 170.186 46.880

7.01 Receitas 805.380 608.601

7.06.03.01 Ajuste Valor Justo da Propriedade para Investimento 301.347 691.545

7.01.02 Outras Receitas 2.957 32.711

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 628.136 526.974

7.02.04 Outros -165.624 -26.708

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 46.937 34.858

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 833.113 1.036.734

7.06.03 Outros 265.909 632.461

7.06.02 Receitas Financeiras 520.267 369.415

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 550.618 504.647

7.03 Valor Adicionado Bruto 555.746 509.931

7.02.04.02 Insumos e serviços de 3ºs para construção de ativos próprios

-165.624 -26.708

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -5.128 -5.284

7.04 Retenções -5.128 -5.284

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2013 à 30/06/2013


01/01/2012 à 30/06/2012

PÁGINA: 20 de 151


Comentário do Desempenho Resultados do

1º trimestre de 2012

Teleconferência 2T13:

Português

13 de agosto de 2013

10:00 horas (horário de Brasília)

Tel: +55 11 3301-3000

Repetição

Tel: +55 (11) 3127-4999

Código: 15300938

Resultados do

2º trimestre de 2013

Relações com Investidores: Leandro Lopes

CFO e DRI

Derek Tang

Gerente

Eduardo Siqueira

Coordenador

Juliana Lamberts

Trainee

[email protected] Tel: +55 21 3138-9900

Fax: +55 21 3138-9901

1

PÁGINA: 21 de 151


Comentário do Desempenho

A BRMALLS ANUNCIA OS RESULTADOS DO SEGUNDO TRIMESTRE DE 2013

Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2013 – A BRMALLS Participações S.A. (BM&F Bovespa: BRML3), a maior empresa integrada de shopping

centers do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2013 (2T13). A BRMALLS detém participação em 51

shoppings, que totalizam 1.631,1 mil m² de área bruta locável (ABL) e 945,4 mil m² de ABL próprio. A BRMALLS possui 5 projetos greenfield e

6 expansões em desenvolvimento, que somados elevam o ABL total da companhia para 1.918,2 mil m² e o ABL próprio para 1.110,4 mil m² até

2015, um crescimento de 17,6% e 17,5%, respectivo, em relação ao portfólio atual. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping

centers, com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais do país. A

Companhia oferece serviços de administração ou comercialização para 44 shoppings.

Destaques do Segundo Trimestre de 2013 e Eventos Subseqüentes: • No segundo trimestre de 2013, a receita líquida alcançou R$315,3 milhões, crescendo 18,6%. • O NOI totalizou R$290,3 milhões no 2T13, um crescimento de 18,5% sobre o NOI do 2T12, registrando uma margem de 91,4% no trimestre. Nosso NOI mesmos shoppings cresceu 12,8% no trimestre quando comparado ao 2T12. • O EBITDA ajustado registrou R$250,3 milhões no trimestre, um aumento de 15,3% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA ajustado do trimestre foi de 79,4%. • No 2T13 o Lucro Líquido ajustado alcançou R$122,6 milhões, 11,3% superior aos R$110,1 milhões registrados no 2T12. • Nesse trimestre o FFO totalizou R$187,1 milhões. O FFO ajustado alcançou R$125,1 milhões, 10,7% acima dos R$113,0 milhões registrados no 2T12. • A adoção da propriedade para investimento contribuiu com uma receita não caixa de R$348,1 milhões no 2T13, elevando o valor das nossas propriedades para investimento para R$16,7 bilhões. • A variação cambial no 2T13 contribuiu para uma despesa financeira líquida, efeito não caixa, de R$92,8 milhões que incidiram sobre o principal da nossa dívida perpétua. • O aluguel mesmas lojas alcançou 8,3% enquanto as vendas mesmas lojas cresceram 6,2% no 2T13. • O custo de ocupação dos lojistas foi de 10,5%, uma queda de 0,2 p.p comparado ao 2T12, sendo 6,5% referente a aluguel e 4,0% de condomínio e fundo de promoção, em linha com os nossos esforços de reduzir os custos comuns dos lojistas. • A taxa de ocupação dos nossos shoppings finalizou o trimestre com 97,7% da sua ABL locada, um aumento de 0,1 p.p comparado ao 2T12. Dos 51 shoppings que detínhamos participação no 2T13, 23 apresentaram uma taxa de ocupação maior do que 99%. • Os pagamentos em atraso registraram uma queda de 0,4 p.p em comparação com o mesmo período do ano passado, alcançando 3,6%. • No dia 5 de maio, inauguramos a expansão do Plaza Niterói que adicionou 10,5 mil m² de ABL total e próprio ao shopping, aumentando a área do shopping em 31,3%. Estimamos que o projeto gere R$26,0 milhões de NOI estabilizado para a companhia e uma TIR, real e desalavancada, de 18,6%. • No dia 8 de maio, anunciamos a aprovação do plano de recompra de ações emitidas pela Companhia. Poderão ser adquiridas até 22.852.866 ações ordinárias, correspondendo, na data do anúncio, a 5% das ações em circulação no mercado. • No 2T13, renegociamos mais R$ 231,3 milhões de nossa dívida, reduzindo a taxa média dessas dívidas de TR+10,70% para TR+9,33%, elevando o total refinanciado desde o 2S12 para mais de R$ 1,7 bilhão. O VPL gerado por essa nova negociação foi de R$ 11 milhões. • Emitimos 40.000 debêntures nominativas, no valor total de R$ 400 milhões. O prazo desta operação é de 3 anos a contar da data de emissão e a taxa é de CDI + 0,62%.

1

PÁGINA: 22 de 151



Destaques Financeiros (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Receita Líquida 315.301 265.831 18,6% 605.340 509.396 18,8%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 41.293 27.721 49,0% 84.122 63.260 33,0%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (% Rec Bruta) 12,1% 9,6% 2,4% 12,8% 11,5% 1,3%

NOI 290.290 245.036 18,5% 555.049 462.801 19,9%

margem % 91,4% 91,5% -0,1% 90,8% 91,0% -0,2%

Lucro Bruto 287.964 243.657 18,2% 549.356 464.943 18,2%

margem % 91,3% 91,7% -0,4% 90,8% 91,3% -0,5%

EBITDA 596.271 953.466 -37,5% 816.353 1.155.457 -29,3%

EBITDA Ajustado 250.259 217.075 15,3% 472.569 420.443 12,4%

margem % 79,4% 81,7% -2,3% 78,1% 82,5% -4,5%

Lucro Líquido 184.645 461.720 -60,0% 244.030 575.241 -57,6%

Lucro Líquido Ajustado 122.613 110.127 11,3% 211.965 199.901 6,0%

margem % 38,9% 41,4% -2,5% 35,0% 39,2% -4,3%

FFO 187.131 464.584 -59,7% 249.105 580.645 -57,1%

FFO Ajustado 125.099 112.991 10,7% 217.040 203.216 6,8%

margem % 39,7% 42,5% -2,8% 35,9% 39,9% -4,0%

Destaques Operacionais

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

ABL Total (m²) 1.631.126 1.513.704 7,8% 1.631.126 1.513.704 7,8%

ABL Próprio (m²) 945.410 855.827 10,5% 945.410 855.827 10,5%

Vendas Mesmas Lojas 6,2% 7,0% -0,8% 6,8% 8,0% -1,2%

Vendas Totais (R$ milhões) 5.019 4.553 10,2% 9.656 8.621 12,0%

Vendas / m² 1.145 1.071 6,9% 1.141 1.031 10,7%

Aluguel Mesmas Lojas 8,3% 8,1% 0,2% 9,7% 9,6% 0,1%

Aluguel / m² 91 88 2,9% 88 89 -0,9%

NOI / m² 109 103 5,9% 104 102 2,1%

Custo de Ocupação (% das vendas) 10,5% 10,7% -0,2% 10,9% 11,0% -0,1%

(+) Aluguel (% vendas) 6,5% 6,4% 0,1% 6,6% 6,5% 0,1%

(+) Condomínio e Fundo de Promoção (% vendas) 4,0% 4,3% -0,3% 4,3% 4,5% -0,2%

Ocupação (média trimestral) 97,7% 97,6% 0,1% 97,7% 97,6% 0,1%

Inadimplência Líquida 1,3% 1,2% 0,1% 1,6% 1,7% -0,1%

Pagamentos em Atraso (média trimestral) 3,6% 4,0% -0,4% 4,0% 4,3% -0,3%

Turnover das lojas 5,2% 6,0% -0,8% 5,2% 6,0% -0,8%

Leasing Spread (renovações) 25,3% 25,6% -0,3% 23,1% 25,3% -2,2%

Leasing Spread (novos contratos) 10,0% 23,3% -13,3% 13,3% 22,3% -9,0%

Indicadores de Mercado

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Número Total de Ações (-) ações em tesouraria 456.504.862 453.150.534 0,7% 456.504.862 453.150.534 0,7%

Preço Médio da Ação (R$) 22,49 22,86 -1,6% 23,99 21,90 9,5%

Preço Final da Ação (R$) 19,98 22,54 -11,4% 19,98 22,54 -11,4%

Valor de Mercado - final do período (R$ milhões) 9.132 10.422 -12,4% 9.132 10.422 -12,4%

Volume Médio Diário Negociado (R$ milhões) 117,9 47,5 148,2% 100,1 46,8 114,1%

Número de Negócios Médio 13.577 7.504 80,9% 11.452 7.071 62,0%

Dólar(US$) Final 2,23 2,01 11,1% 2,23 2,01 11,1%

Dívida Líquida (R$ milhões) 4.125,7 3.277,5 25,9% 4.125,7 3.277,5 25,9%

NOI por ação 0,64 0,54 17,6% 1,22 1,02 19,1%

Lucro Líquido Ajustado por ação 0,27 0,24 10,5% 0,46 0,44 5,3%

FFO Ajustado por ação 0,27 0,25 9,9% 0,48 0,45 6,0%

Propriedade para Investimento 16.744.878 13.672.416 22,5% 16.744.878 13.672.416 22,5%

2

PÁGINA: 23 de 151



Comentários da Administração: Ao longo do 2T13, apresentamos bons resultados operacionais e financeiros, apesar de um cenário macroeconômico desafiador. Além disso, inauguramos uma expansão em um dos nossos ativos mais relevantes em termos de NOI. Apresentamos, no 2T13, um aumento em NOI de 18,5%, comparado ao mesmo período do ano anterior, totalizando R$290,3 milhões. Mantivemos uma elevada margem NOI, totalizando 91,4%, principalmente devido aos constantes esforços em aumentar a produtividade dos nossos shoppings. No primeiro semestre, o crescimento de NOI foi de 19,9%, totalizando R$555,0 milhões. O nosso EBITDA ajustado superou o valor apresentado no 2T12 em 15,3%, totalizando R$250,3 milhões, com uma margem de 79,4%. Continuamos a apresentar melhoras operacionais, ilustradas através da evolução de alguns indicadores como o custo de ocupação dos nossos lojistas. No trimestre, diminuímos a proporção de condomínio e fundo de promoção sobre vendas, que totalizou 4,0%, caindo 0,3 p.p. quando comparado ao 2T12. Proporcionamos mais espaço para o crescimento do aluguel, que aumentou 0,1 p.p. para 6,5%, comparado ao mesmo período do ano anterior. Essa otimização do indicador aumenta a saúde financeira dos lojistas da BRMALLS, melhorando o relacionamento entre as partes. Focamos continuamente em melhorar o mix, elevando a taxa de ocupação dos nossos ativos e apresentamos uma melhora de 0,1 p.p. na taxa de ocupação em relação ao 2T12, encerrando o trimestre em 97,7%. Apresentamos uma melhora em pagamentos em atraso, diminuindo 0,4 p.p ao comparar com o mesmo período de 2012, registrando 3,6%. As vendas mesmas lojas (SSS) registraram um crescimento de 6,2% e aluguel mesmas lojas (SSR) cresceu 8,3% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. Inauguramos nesse trimestre a expansão do Plaza Niterói, um dos principais geradores de NOI da BRMALLS, além de ser um dos shoppings com maior venda/m² do país. Esta expansão reforça ainda mais o mix do shopping e a dominância do ativo em Niteroi, no Rio de Janeiro e no nosso portfólio. O projeto adicionou 10,5 mil m² de ABL total e próprio, aumentando a área do shopping em 31,3% e tem a previsão de gerar R$26,0 milhões de NOI estabilizado e uma TIR, real e desalavancada, de 18,6%. Ao longo deste trimestre, emitimos 40.000 debêntures nominativas, no valor total de R$ 400 milhões, em linha com a nossa política de gerenciamento de dívidas. O prazo desta operação é de 3 anos a contar da data de emissão e a taxa é de CDI + 0,62%. Ainda no 2T13, em linha com a nossa estratégia, repactuamos três financiamentos imobiliários, no valor de R$231,3 milhões referentes aos projetos de Sete Lagoas, Granja Vianna e São Bernardo, reduzindo a taxa média de TR + 10,7% para TR + 9,33%. Continuamos otimistas com segundo semestre de 2013, apesar de não esperarmos uma melhora no cenário macroeconômico. Inauguraremos um shopping de 35,6 mil m² de ABL total, além de 2 expansões que somadas adicionarão 21,0 mil m² de ABL total. Continuaremos com o foco nos nossos vetores de crescimento, buscando cada vez mais melhorar a eficiência dos nossos ativos atuais e oportunidades para adicionar novos ativos através de aquisição ou desenvolvimento.

3

PÁGINA: 24 de 151



As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado ao contrário, são apresentadas de forma consolidada e em milhares de reais (R$), e as comparações referem-se ao 2º trimestre de 2012. Estas informações financeiras são apresentadas conforme as práticas adotadas no Brasil, através dos CPC’s emitidos e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e normas internacionais de contabilidade – IFRS, exceto quanto aos efeitos da adoção dos pronunciamentos CPC 19 (R2) e CPC 36 (R3) – IFRS 10 e 11. Portanto, as informações financeiras ajustadas, aqui apresentadas, estão refletindo a consolidação proporcional das empresas controladas em conjunto, conforme apresentadas anteriormente a adoção de tais normas, por ser considerada pela administração da Companhia uma melhor forma de análise de suas operações. Estas informações financeiras ajustadas não foram auditadas e/ou revisadas pelos auditores independentes e as reconciliações para as informações financeiras revisadas de

acordo com as praticas contábeis aplicáveis estão disponíveis no final deste documento.

COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS RESULTADOS DO 2T13

Receita Bruta:

Aluguel Mínimo O aumento de R$25,0 milhões, ou 15,3% em relação ao 2T12, na receita de aluguel mínimo, que totalizou R$188,7 milhões no trimestre. Este crescimento é explicado pelo nível de leasing spread que foi capturado pela empresa ao longo dos últimos anos, pelo reajuste da inflação e pela adição de ABL nos últimos 12 meses, onde foram inaugurados 2 shoppings (Londrina Norte Shopping e São Bernardo Plaza Shopping), 2 expansões (Center Shopping Uberlândia e Plaza Niterói), além de um novo shopping adquirido (Shopping Capim Dourado) e 3 aumentos de participação em ativos existentes. No 2T13 alcançamos um aluguel mesmas lojas de 8,3%, enquanto apresentamos um crescimento de aluguel mínimo nos mesmos shoppings de 13,5%. O efeito da linearização de aluguel foi de R$12,8 milhões. Taxa de Cessão A taxa de cessão totalizou R$18,3 milhões no 2T13, um aumento de 68,4%, ou R$7,4 milhões, comparado ao mesmo período do ano anterior. Este crescimento em relação a 2012 ocorreu principalmente devido a inauguração da expansão do shopping Plaza Niterói, além da comercialização de 334 contratos ao longo do trimestre.

No 2T13, a receita bruta totalizou R$341,1 milhões, apresentando um crescimento de 18,4% em relação ao mesmo período no ano anterior. O aumento da receita bruta no trimestre é explicado principalmente pelos fatores abaixo:

2T12 2T13 6M12 6M13

288.160 341.131

550.319

655.509

Evolução da Receita Bruta (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

18,4%

19,1%

Prestação de Serviços Totalizamos R$23,4 milhões em receita de prestação de serviços no 2T13, um aumento de 14,9% ou R$3,0 milhões, em relação ao mesmo período do ano anterior. Nesse trimestre comercializamos 5 ativos greenfields, comparado a 7 no 2T12. Aluguel Percentual A receita de aluguel percentual totalizou R$17,5 milhões no segundo trimestre de 2013. No 2T13, 48,1% da receita de aluguel percentual foi decorrente dos esforços de auditoria.

Abertura da Receita Bruta (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Aluguel Mínimo 188.728 163.656 15,3% 367.533 318.974 15,2%

Aluguel Percentual 17.546 17.718 -1,0% 33.957 31.600 7,5%

Mall & Mídia 34.662 27.552 25,8% 64.672 50.163 28,9%

Estacionamento 52.785 44.173 19,5% 104.305 81.952 27,3%

Prestação de Serviços 23.406 20.375 14,9% 44.412 41.968 5,8%

Taxa de Cessão 18.276 10.854 68,4% 32.008 20.306 57,6%

Taxa de Transferência 4.654 2.431 91,5% 6.218 3.132 98,5%

Outras 1.075 1.401 -23,3% 2.403 2.224 8,0%

Receita Bruta 341.131 288.160 18,4% 655.509 550.319 19,1%

4

PÁGINA: 25 de 151



15,4%

6,9%

5,4%

0,3% 1,4% 55,3%

5,1%

10,2%

70,6%

Distribuição da Receita Bruta 2T13 - Informações Financeiras Ajustadas

15,7%

6,4%

3,7%

1,0%2,2%

49,6%

7,6%

13,8%

71,0%

Distribuição da Receita Bruta 4T12

Estacionamento

Prestação de Serviços

Taxa de Cessão

Outras

Taxa de Transferência

Aluguel Mínimo

Aluguel Percentual

Mall & Mídia

Estacionamento No 2T13, a receita de estacionamento aumentou R$8,6 milhões, ou 19,5%, em relação ao mesmo período do ano anterior, totalizando R$52,8 milhões. O crescimento apresentado nesta linha ocorreu principalmente devido ao maior número de operações de estacionamento advindos da aquisição e inauguração de novos shoppings. No trimestre o NOI de estacionamento foi de R$47,3 milhões, um aumento de 27,4% ou R$10,2 milhões. Taxa de Transferência Observamos um total de R$4,7 milhões, um aumento de 91,5% na receita da taxa de transferência em comparação ao mesmo período do ano anterior. O aumento ocorreu devido ao aumento no giro dos lojistas, com o intuito de qualificar o mix dos nossos ativos.

Mall & Mídia Registramos uma receita de R$34,7 milhões no 2T13, valor R$7,1 milhões, ou 25,8%, superior ao apresentado no mesmo período do ano anterior. Mall & Midia continua aumentando a sua representatividade na receita de aluguel. O ganho de escala e o aumento do portfólio continuam fortalecendo a BRMALLS nesta frente, consolidando a marca como um forte veiculo de comunicação e canal de mídia.

2T12 2T13 6M12 6M13

37.133 47.303

68.048

87.290

Evolução NOI Estacionamento (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

27,4%

15,7%

6,4%

3,7%

1,0%2,2%

49,6%

7,6%

13,8%

71,0%

Distribuição da Receita Bruta 4T12

Estacionamento

Prestação de Serviços

Taxa de Cessão

Outras

Taxa de Transferência

Aluguel Mínimo

Aluguel Percentual

Mall & Mídia

Aluguel

28,3%

5

PÁGINA: 26 de 151



No segundo trimestre de 2013 a receita líquida alcançou R$315,3 milhões, representando um crescimento de R$49,5 milhões, ou 18,6% quando comparado ao mesmo período no ano anterior.

Receita Líquida:

Custos:

No trimestre os custos de alugueis e serviços alcançaram um valor de R$27,3 milhões. As principais variações no custo foram devidas a:

Custo com Pessoal Observamos um aumento de 15,0% na linha de custo com pessoal, alcançando R$7,6 milhões. Isso ocorreu, em grande parte, ao aumento do número de shoppings e os esforços em auditoria que contribuíram para 48,1% da receita de aluguel percentual, ou R$8,4 milhões. Custo Condominial Observamos um aumento de 20,4% na linha de custos condominiais, totalizando R$8,3 milhões no trimestre. Isso ocorreu, em grande parte, devido ao aumento do portfólio com os 2 shoppings inaugurados e 1 adquirido, nos últimos 12 meses.

Apresentamos um NOI de R$290,3 milhões no segundo trimestre de 2013, um aumento de 18,5% ou R$45,3 milhões, em relação ao 2T12. A margem NOI atingiu 91,4% no mesmo período. O NOI acumulado do primeiro semestre de 2013 totalizou R$555,0 milhões, um crescimento de 19,9% ou R$92,2 milhões no período. Os shoppings administrados pela BRMALLS apresentaram um crescimento de NOI de 18,8%, enquanto os shoppings administrados por terceiros atingiram um aumento de 11,8% em relação ao mesmo período do ano anterior.

NOI:

2T12 2T13 6M12 6M13

265.831 315.301

509.396

605.340

Evolução da Receita Líquida (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

18,6%

2T12 2T13 6M12 6M13

245.036 290.290

462.801

555.049

Evolução do NOI (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

18,5%

Reconciliação do NOI (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Receita Bruta 341.131 288.160 18,4% 655.509 550.319 19,1%

(-) Prestação de Serviços (23.406) (20.375) 14,9% (44.412) (41.968) 5,8%

(-) Custos (27.337) (22.174) 23,3% (55.984) (44.453) 25,9%

(+) Debêntures do Araguaia 2.108 1.485 41,9% 4.336 2.862 51,5%

(-) Crédito Presumido PIS/COFINS (2.206) (2.060) 7,1% (4.400) (3.959) 11,1%

NOI 290.290 245.036 18,5% 555.049 462.801 19,9%

Margem % 91,4% 91,5% -0,1% 90,8% 91,0% -0,2%

18,8%

19,9%

6

PÁGINA: 27 de 151



2T12 2T13 6M12 6M13

213.660 241.042

398.912 449.236

Evolução do NOI Mesmos Shoppings (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

12,8% 12,6%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas:

No 2T13 registramos despesas com vendas, gerais e administrativas de R$41,0 milhões. O aumento da despesa no trimestre é explicado principalmente pelos fatores abaixo:

Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas totalizaram R$30,4 milhões no segundo trimestre de 2013, explicado principalmente pelo aumento do número de shopping administrados, o acréscimo de quadro de funcionários do nosso Centro de Serviços Compartilhados (CSC), devido a entrada de shoppings no portfólio além do dissídio salarial de 8,5%.

Despesas com Vendas As despesas com vendas tiveram um aumento de R$6,0 milhões em relação ao 2T12. As despesas com vendas foram impactadas pelo aumento de 44,7% da ABL comercializada no 2T13 em comparação com o 2T12, pelo crescimento de 25,8% da receita de mall e mídia e pelos investimentos feitos em marketing nos projetos greenfields e expansões.

Depreciação e Amortização:

Dada a adoção antecipada dos pronunciamentos de acordo com a deliberação CVM 603 passamos a não depreciar mais as nossas propriedades para investimento, que são avaliadas ao valor justo semestralmente em junho e dezembro. Além disso, também não amortizamos mais o ágio gerado por aquisições. Nesse trimestre observamos uma despesa de depreciação de R$0,1 milhão, valor em linha com o mesmo período do ano anterior. Além disso, registramos uma amortização de R$2,3 milhões, valor 14,3% abaixo do apresentado no 2T12. Os seis meses acumulados de 2013 registraram uma amortização de R$4,8 milhões.

* NOI considerando os efeitos da linearização

NOI* e Vendas por Shopping (R$ milhões) - Informações Financeiras Ajustadas

NOI 2T13 Vendas 2T13 NOI 6M13 Vendas 6M13

1 Plaza Niterói 28.332 201.238 49.533 379.409

2 Shopping Tijuca 22.867 183.339 44.685 355.253

3 NorteShopping 18.981 312.915 37.791 620.232

4 Shopping Tamboré 15.831 137.050 29.626 260.569

5 Catuai Shopping Londrina 12.459 137.108 24.007 271.284

6 Center Shopping Uberlândia 12.411 133.824 23.718 263.056

7 Shopping Recife 10.345 302.076 20.787 598.181

8 Shopping Metrô Sta Cruz 10.208 92.746 18.990 178.561

9 Mooca Plaza Shopping 9.271 101.376 18.102 195.909

10 Shopping Villa Lobos 8.785 151.025 17.584 285.943

Outros 140.800 3.266.118 270.223 6.248.021

Total 290.290 5.018.815 555.049 9.656.418

Na métrica de crescimento de NOI mesmos shoppings, apresentamos um aumento de 12,8% quando comparado ao mesmo período do ano de 2012. Os 42 shoppings administrados pela Companhia foram responsáveis por 96,3% do NOI total no trimestre, onde nossa participação média nos ativos é de 65,3%.

7

PÁGINA: 28 de 151



EBITDA:

O EBITDA ajustado registrou R$250,3 milhões no 2T13, um aumento de 15,3% comparado aos R$217,1 milhões apresentados no 2T12. A margem EBITDA ajustado apresentou 79,4% no 2T13.

Outras Receitas Operacionais:

Apresentamos no segundo trimestre de 2013, o valor de R$349,6 milhões na linha de outras receitas operacionais. O maior impacto nesta linha ocorreu devido a variação positiva do ajuste ao valor justo das nossas propriedades para investimento, gerando uma receita de R$348,1 milhões no 2T13.

Reconciliação do EBITDA (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Receita Líquida 315.301 265.831 18,6% 605.340 509.396 18,8%

(-) Custos e Despesas (71.116) (52.759) 34,8% (145.181) (113.117) 28,3%

(+) Depreciação e Amortização 2.486 2.863 -13,2% 5.075 5.404 -6,1%

(+) Outras Receitas Operacionais 349.600 737.530 -52,6% 351.119 753.774 -53,4%

EBITDA 596.271 953.466 -37,5% 816.353 1.155.457 -29,3%


(-) Propriedade para Investimento (348.120) (737.876) -52,8% (348.120) (737.876) -52,8%

EBITDA Ajustado 250.259 217.075 15,3% 472.569 420.443 12,4%

Margem % 79,4% 81,7% -2,3% 78,1% 82,5% -4,5%

2T12 2T13 6M12 6M13

217.075

250.259

420.443

472.569

Evolução do EBITDA Ajustado (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

12,4%

15,3%

Propriedades para Investimento:

As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios em Shopping Centers mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou para valorização do capital. As propriedades para investimento são reconhecidas pelo seu valor justo. As avaliações foram feitas por especialistas internos utilizando o modelo proprietário considerando o histórico de rentabilidade e fluxo de caixa descontado a taxas praticadas pelo mercado. No mínimo semestralmente na data do balanço são feitas revisões para avaliar mudanças nos saldos reconhecidos. As variações de valor justo são reconhecidas diretamente no resultado.

8

PÁGINA: 29 de 151



Resultado Financeiro:

Neste trimestre registramos uma despesa financeira líquida de R$165,7 milhões, comparado a uma despesa financeira líquida negativa de R$147,0 milhões no 2T12. A receita financeira neste período foi de R$219,0 milhões, enquanto a despesa financeira foi de R$384,7 milhões. Os principais impactos na despesa financeira neste trimestre foram os juros com empréstimo e financiamento e a variação cambial. Excluindo os efeitos não caixa do swap a mercado e a variação cambial, registramos no segundo trimestre de 2013 uma despesa financeira líquida de R$88,2 milhões. Os principais fatores que impactaram o resultado financeiro estão descritos a seguir:

Juros e Variações Monetárias No 2T13, as aplicações financeiras geraram uma receita de R$12,8 milhões, um aumento de 19,9% em relação ao mesmo período do ano anterior, devido ao aumento do saldo do caixa médio e o aumento na taxa de juros. Ao longo do mesmo período, quando analisando as despesas com juros, esta totalizou R$ 115,1 milhões, um aumento de 17,4% ou R$17,1 milhões em relação ao 2T12. O principal motivo para este aumento na despesa com juros foi o aumento de 26,6% na dívida bruta da companhia, que atingiu R$4,7 bilhões neste trimestre, comparado a R$3,7 bilhões no mesmo período do ano de 2012.

Lucro Líquido:

O lucro neste trimestre foi impactado principalmente por três efeitos não caixa. A variação cambial que incidiu sobre o principal da dívida perpétua e o ganho referente a avaliação a valor justo das nossas propriedades para investimento. A despesa financeira líquida da variação cambial foi de R$92,8 milhões, enquanto o ganho com a avaliação a valor justo dos nossos ativos foi de R$348,1 milhões. O efeito do imposto foi de R$198,1 milhões no trimestre. O lucro líquido ajustado no 2T13 foi de R$122,6 milhões, um aumento de 11,3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Receitas e Despesas com Variação Cambial Ao longo do segundo trimestre de 2013, o Real apresentou uma desvalorização frente ao Dólar dos EUA de cerca de 9,4%. Esta desvalorização contribuiu para uma despesa financeira líquida não caixa sobre o principal dos perpétuos de R$92,8 milhões.

Resultado Financeiro (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

Receitas 2T12 2T11 % 2012 2011 %2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Aplicações Financeiras 12.824 10.697 19,9% 23.369 24.919 -6,2%

Variações Cambiais 7.464 334 2136,3% 49.054 83.515 -41,3%

Swap na Curva 114.177 64.828 76,1% 338.769 136.195 148,7%

Swap a Mercado 78.162 84.175 -7,1% 100.388 121.578 -17,4%

Outros 6.389 1.725 270,4% 9.064 3.588 152,6%

Total 219.015 161.759 35,4% 520.644 369.796 40,8%

Despesas 2T12 2T11 % 2012 2011 %2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Juros (115.129) (98.050) 17,4% (233.870) (194.863) 20,0%

Variações Cambiais (100.301) (104.111) -3,7% (126.370) (157.102) -19,6%

Swap na Curva (97.809) (48.227) 102,8% (309.611) (119.933) 158,2%

Swap a Mercado (62.846) (55.537) 13,2% (130.709) (106.141) 23,1%

Outros (8.631) (2.831) 204,9% (12.667) (7.015) 80,6%

Total (384.717) (308.757) 24,6% (813.226) (585.055) 39,0%

Resultado Financeiro (165.701) (146.998) 12,7% (292.582) (215.259) 35,9%

Resultado Financeiro - Caixa (88.180) (71.859) 22,7% (184.946) (157.110) 17,7%

Reconciliação do Lucro Líquido Ajustado (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Lucro Líquido 184.645 461.720 -60,0% 244.030 575.241 -57,6%

(-) Variação Cambial 92.837 103.777 -10,5% 77.315 73.587 5,1%

(+) Swap a Mercado (15.317) (28.638) -46,5% 30.321 (15.437) -296,4%

(-) Imposto Não Caixa 198.099 270.109 -26,7% 197.951 263.351 -24,8%


(+) Participação de Minoritários (Prop. para Inv) 10.468 41.035 -74,5% 10.468 41.035 -74,5%

Lucro Líquido Ajustado 122.613 110.127 11,3% 211.965 199.901 6,0%

Margem % 38,9% 41,4% -2,5% 35,0% 39,2% -4,2%

2T12 2T13 6M12 6M13

110.127 122.613

199.901

211.965

Evolução do Lucro Líquido Ajustado (R$ mil) - Informações Financeiras

Ajustadas 6,0%

11,3%

O lucro líquido apresentado no segundo trimestre de 2013 foi de R$184,6 milhões. Com base neste valor, o lucro por ação no 2T13 atingiu o R$0,40.

9

PÁGINA: 30 de 151



FFO Ajustado:

No 2T13, alcançamos um FFO de R$187,1 milhões, comparado a R$464,6 milhões no 2T12, que foi fruto dos efeitos não caixa mencionados anteriormente. O FFO Ajustado, que expurga os efeitos não caixa como a variação cambial, resultado do swap a mercado e ganho com reavaliação das propriedades para investimento, foi de R$125,1 milhões no trimestre. A margem do FFO Ajustado no 2T13 foi de 39,7%.

CAPEX:

Expansões e Revitalizações Um total de R$85,2 milhões foram investidos ao longo do 2T13, sendo a maioria referente a expansão do Plaza Niterói e ao nosso pipeline de expansão de 6 ativos, sendo duas previstas para inaugurar em 2013. Além disso, iniciamos o processo de revitalização em nossos shoppings existentes, com o objetivo de melhorar os nossos ativos e focar no nosso crescimento orgânico.

Aquisições No 2T13 registramos um total de R$2,3 milhões referente a ajuste de preço no início de cobrança da operação de estacionamento no Itaú Power, como previsto no momento da aquisição. Projetos Greenfield Total de R$83,0 milhões foram investidos nos projetos greenfield, ao longo do 2T13.

Ao longo de todo o trimestre a companhia investiu um total de R$174,2 milhões, este valor foi distribuído da seguinte forma:

1,4%

48,9% 47,6%

2,1%

CAPEX Total

Aquisições

Expansões eRevitalizações

Projetos Greenfield

Diversos

Diversos Registramos um total de R$3,7 milhões investidos em sistemas e processos internos, hardware e software, dentre outros. Reiterando o nosso foco em melhoria de processos e ganhos de escala.

Reconciliação do FFO (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Lucro Líquido 184.645 461.720 -60,0% 244.030 575.241 -57,6%


FFO 187.131 464.584 -59,7% 249.105 580.645 -57,1%

(+) Variação Cambial Bônus Perpétuo 92.837 103.777 -10,5% 77.315 73.587 5,1%

(+) Swap a Mercado (15.317) (28.638) -46,5% 30.321 (15.437) -296,4%

(+) Propriedade para Investimento (348.120) (737.876) -52,8% (348.120) (737.876) -52,8%

(+) Participação Minoritária (Propriedade para Inv) 10.468 41.035 -74,5% 10.468 41.035 -74,5%

(+) Ajuste Impostos Não Caixa 198.099 270.109 -26,7% 197.951 263.351 -24,8%

(+) Outras Receitas Operacionais Não Caixa - - - - (2.089)

FFO Ajustado 125.099 112.991 10,7% 217.040 203.216 6,8%

Margem % 39,7% 42,5% -2,8% 35,9% 39,9% -4,0%

2T12 2T13 6M12 6M13

112.991 125.099

203.216 217.040

Evolução do FFO Ajustado (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

6,8% 10,7%

10

PÁGINA: 31 de 151



Resultado Financeiro (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

Receitas 2T12 2T11 % 2012 2011 %2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Aplicações Financeiras 12.824 10.697 19,9% 23.369 24.919 -6,2%

Variações Cambiais 7.464 334 2136,3% 49.054 83.515 -41,3%

Swap na Curva 114.177 64.828 76,1% 338.769 136.195 148,7%

Swap a Mercado 78.162 84.175 -7,1% 100.388 121.578 -17,4%

Outros 6.389 1.725 270,4% 9.064 3.588 152,6%

Total 219.015 161.759 35,4% 520.644 369.796 40,8%

Despesas 2T12 2T11 % 2012 2011 %2T13 2T12 % 6M13 6M12 %

Juros (115.129) (98.050) 17,4% (233.870) (194.863) 20,0%

Variações Cambiais (100.301) (104.111) -3,7% (126.370) (157.102) -19,6%

Swap na Curva (97.809) (48.227) 102,8% (309.611) (119.933) 158,2%

Swap a Mercado (62.846) (55.537) 13,2% (130.709) (106.141) 23,1%

Outros (8.631) (2.831) 204,9% (12.667) (7.015) 80,6%

Total (384.717) (308.757) 24,6% (813.226) (585.055) 39,0%

Resultado Financeiro (165.701) (146.998) 12,7% (292.582) (215.259) 35,9%

Resultado Financeiro - Caixa (88.180) (71.859) 22,7% (184.946) (157.110) 17,7%

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 emdiante

240 306 322

850

329 339 394 367

187 152 125 112

999 Cronograma de Amortização da Dívida

(R$ milhões)

Ao final do segundo trimestre de 2013, nossa posição de dívida bruta era de R$4.723,9 milhões, o que representa um aumento de 12,3%, ou R$518,2 milhões em relação ao 1T13. O nosso custo médio é de IGP-M + 5,6%a.a. A posição de caixa da BRMALLS encerrou o segundo trimestre de 2013 em R$598,2 milhões, uma variação positiva de 18,8% em relação aos R$503,4 milhões do primeiro trimestre de 2013. Finalizando o nosso caixa no 2T13 com uma remuneração média de 101,7% do CDI. Chegamos ao final do 2T13 com uma dívida líquida de R$ 4.125,7 milhões. Mantivemos o perfil da dívida com caráter de longo prazo com 89,6% da dívida bruta de longo prazo, resultado das novas captações manterem o perfil de longo prazo das nossas dívidas atuais. O nosso prazo médio de pagamento é de 11,1 anos. No 2T13, renegociamos R$ 231,3 milhões de nossa dívida, reduzindo a taxa média dessas dívidas de TR+10,70% para TR+9,33%, elevando o total refinanciado desde o 2S12 para mais de R$ 1,7 bilhão. O VPL gerado por essa nova negociação foi de R$ 11 milhões. Ao longo deste trimestre, emitimos 40.000 debêntures nominativas, no valor total de R$ 400 milhões, em linha com a nossa política de gerenciamento de dívidas. O prazo desta operação é de 3 anos a contar da data de emissão e a taxa é de

CDI + 0,62%.

IGP-M 5,7%

TR 34,7%

CDI 12,0%

TJLP 0,1%

IPCA 25,1%

USD 22,4%

Indexadores da Dívida

Disponibilidade de Caixa e Dívida (Informações Financeiras Ajustadas):

TJLP 0,1%

CDI 27,8%

IPCA 23,4%

IGP-M 10,4%

TR 35,0%

USD 3,3%

Exposição para os próximos 5 anos por Índice (Dívidas e Swaps)

Principais Indicadores (R$ mil)

2T13 1T13

Caixa, Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários 598.201 503.395

Remuneração Média 101,7% 101,9%

Dívida Bruta (R$ mil) 4.723.857 4.205.657

Prazo Médio (anos) 11,1 11,9

Custo Médio IGPM + 5,6% IGPM + 5,6%

Dívida Líquida 4.125.656 3.702.262

Dívida Líquida / EBITDA anualizado 1,73 4,21

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado anualizado 4,12 4,16

Dívida Líquida (ex-perpétuos) / EBITDA anualizado 1,34 3,24

Dívida Líquida (ex-perpétuos) / EBITDA Ajustado anualizado 3,19 3,21

Dívida Bruta / EBITDA Anualizado 1,98 4,73

FFO 12M / Dívida Bruta 0,42 0,40

FFO Ajustado 12M / Dívida Bruta 0,13 0,15

EBITDA Ajustado 12M / Dívida Financeira Líquida 1,88 1,89

11

PÁGINA: 32 de 151



2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

92 88 102

89 88 89 102

85 91

Aluguel por m² (R$)*

Indicadores Operacionais:

NOI por m² O NOI por m² dos nossos shoppings apresentou um aumento de 5,9% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior, totalizando uma média de R$109/m² no segundo trimestre de 2013. Excluindo os shopping adquiridos ou inaugurados nos últimos 12 meses, atingimos o valor de R$111/m². Quando consideramos os 10 shoppings mais representativos em termos de NOI, o NOI por m² cresceu 14,4%, alcançando uma média R$148/m² por mês.

Aluguel por m² No mesmo trimestre, o aluguel por m², considerando os efeitos da linearização, teve um aumento equivalente a 2,9%, totalizando uma média mensal de R$91/m². Excluindo os shoppings inaugurados ou adquiridos nos últimos 12 meses, alcançamos o valor de R$93/m². Quando analisamos os 10 shoppings mais representativos este crescimento foi de 8,9%, alcançando uma média mensal de R$121/m².

Taxa de Ocupação Continuamos a apresentar uma alta e estável taxa de ocupação em nossos ativos, atingindo um patamar médio de 97,7% da ABL total ocupada no trimestre, 0,1p.p superior ao 2T12. Excluindo desta análise os shoppings adquiridos e inaugurados nos últimos 12 meses, a taxa de ocupação apresenta um número ainda mais robusto, totalizando de 97,9% no trimestre. Dos 51 shoppings que detínhamos participação no 2T13, 23 apresentaram uma taxa de ocupação maior do que 99%.

Pagamentos em Atraso No segundo trimestre de 2013, o nível de pagamentos em atraso (30 dias) registrou uma queda de 0,4 p.p em relação ao mesmo período do ano anterior, totalizando 3,6%. A inadimplência líquida atingiu 1,3%.

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

101 101 117

100 103 104

123

100 109

NOI por m² (R$)*

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

97,7% 97,6% 97,6% 97,4%

97,6% 97,9%

98,3% 97,9% 97,7%

Taxa de Ocupação (%)

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

3,4% 3,4% 3,9%

4,6% 4,0%

3,7% 3,2%

4,3%

3,6%

Pagamentos em Atraso (%)

*O NOI por m² médio considera os efeitos da linearização

*O Aluguel por m² médio considera os efeitos da linearização

12

PÁGINA: 33 de 151



Exposição para os próximos 5 anos por

Custo de Ocupação Neste trimestre, o custo de ocupação como percentual das vendas dos lojistas diminuiu em 0,2 p.p. em relação ao valor apresentado em 2T12, totalizando 10,5%. A parcela do custo de ocupação destinada a condomínio e fundo de promoção diminuiu em 0,3p.p e a parcela de aluguel aumentou em 0,1p.p, em linha com os nossos esforços de reduzir os custos comuns dos lojistas e trocar por um incremento no aluguel, mantendo o lojista saudável e beneficiando as nossas receitas.

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

3,8% 4,0% 3,2%

4,6% 4,3% 4,4% 3,5%

4,5% 4,0%

6,2% 6,3% 6,4%

6,6% 6,4% 6,3%

6,6%

6,8% 6,5%

10,0% 10,3%

9,6% 11,2% 10,7% 10,7%

10,1% 11,3% 10,5%

Distribuição do Custo de ocupação (% das Vendas)

Condomínio e Fundo de Promoção Aluguel

Resumo da Evolução dos Indicadores

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

SSS (%) 10,0% 8,3% 8,8% 9,1% 7,0% 6,2% 7,6% 7,5% 6,2%

SSR (%) 14,2% 14,3% 15,2% 11,3% 8,1% 9,0% 10,2% 11,1% 8,3%

Vendas/m² 1.036 1.013 1.324 1.002 1.071 1.064 1.425 1.167 1.145

Aluguel/m² 92 88 102 89 88 89 102 85 91

NOI/m² 101 101 117 100 103 104 123 100 109

Custo de Ocupação (% das Vendas) 10,0% 10,3% 9,6% 11,2% 10,7% 10,7% 10,1% 11,3% 10,5%

Pagamentos em Atraso (30 dias) 3,4% 3,4% 3,9% 4,6% 4,0% 3,7% 3,2% 4,3% 3,6%

Inadimplência Líquida 1,2% 0,8% 0,8% 2,1% 1,2% 0,9% 0,9% 1,8% 1,3%

Ocupação (%) 97,7% 97,6% 97,6% 97,4% 97,6% 97,9% 98,3% 97,9% 97,7%

13

PÁGINA: 34 de 151



da

Média Baixa Média Média Alta Alta

Desempenho das Vendas:

Registramos um total de vendas no portfólio de R$5,0 bilhões no 2T13, o que representa um crescimento de 10,2% em relação ao valor de R$4,6 bilhões apresentados no mesmo período do ano anterior. As vendas mesmas lojas neste período cresceram 6,2% comparadas ao mesmo trimestre no ano anterior. Destacamos as lojas satélites e as megalojas, que atingiram neste período o crescimento de vendas mesmas lojas de 6,6% e 6,5%, respectivamente.

Por região do país, o destaque de crescimento de vendas mesmas lojas foi a região Norte, cujo o SSS apresentado foi 10,4% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. O shopping Amazonas apresentou excelentes números, atingindo 14,9% de crescimento de vendas mesmas lojas. A área com maior representatividade de nosso portfólio em termos de NOI, a região Sudeste, alcançou um crescimento de vendas mesmas lojas de 5,3%.

Analisando os segmentos de renda, os shoppings voltados para as classes média alta e média, onde temos a concentração de 83,7% do nosso NOI, apresentaram os valores mais expressivos, em termos de vendas. Suas vendas mesmas lojas atingiram um crescimento de 8,2% e 5,9%, respectivamente, em relação ao mesmo período do ano anterior. O crescimento das vendas desses segmentos foi impulsionado pelos shoppings Mooca Plaza Shopping e Sete Lagoas que registraram um SSS de 15,9% e 13,7%, respectivamente.

Âncora Megaloja Satélite Lazer

4,1% 6,5% 6,6%

-1,2%

Crescimento das Vendas Mesmas Lojas por Segmento (2T13 versus 2T12)

10,4%

8,2% 5,3%

6,0%

9,7%

SSS (%) % do NOI

-0,8%

8,2%

5,9%

6,1%

48,4%

35,3%

10,3% 5,4%

14

PÁGINA: 35 de 151



Atividade Comercial:

Até 6meses

De 6 a 12meses

De 12 a24 meses

De 24 a36 meses

Mais de36 meses

8,1% 6,6%

13,2%

30,9%

41,2%

Cronograma de Vencimento dos Contratos (% do ABL)

1T 2T 3T 4T

20,6%

23,8% 20,6%

34,9%

Cronograma de Reajuste Anual pela Inflação (% do ABL)

No segundo trimestre do ano de 2013, apresentamos o leasing spread das renovações dos contratos de aluguel e dos novos contratos em shoppings existentes de 25,3% e 10,0%, respectivamente. Este efeito continua devido à alta demanda por espaço e o baixo custo de ocupação. O alto valor de leasing spread renovações demonstra o sucesso da estratégia em melhorar os nossos ativos e reduzir o custo de ocupação, aumentando o aluguel e deixando os lojistas saudáveis. Os shoppings que a BRMALLS comercializa apresentaram 10,3% de leasing spread novas locações, enquanto os não administrados atingiram 6,8%. Para o leasing spread renovações, os shoppings administrados apresentaram 26,1% e os não administrados 11,6%. Nos shoppings existentes, ao longo do segundo trimestre de 2013, foram comercializadas 214 novas lojas, um aumento de 8,1% quando comparado ao mesmo período do ano de 2012. Renovamos 151 contratos ou 18,5 mil m² de ABL, em linha com os valores do 2T12. Foram comercializados 120 contratos nos projetos em desenvolvimento. Nos projetos de expansão, comercializamos um total de 56 lojas, número que registrou um crescimento de 64,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Quando analisamos as categorias de shoppings existentes, shoppings em expansão e greenfields, assinamos no trimestre um total de 334 contratos. Em termos de ABL, negociamos no 2T13 um total de 65,7 mil m². Nos próximos seis meses, temos a previsão de renovar 8,1% do ABL total da companhia.

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

25,6% 27,0%

29,8%

21,1%

25,3%

Leasing Spread Renovações (%)

15

PÁGINA: 36 de 151



Dese

mbo

lsad

o a

téo 1

T13

2T

13

20

13 a

ser

realiz

ado

20

14 e

m d

iante

Tota

l

63,6 18,2

45,9 12,4

140,1

Cronograma do CAPEX das Expansões a Serem Inauguradas (R$ milhão)³

ABL Próprio Atual ABL Próprio -Expansões

ABL Próprio TotalEsperado

945.410 978.480 33.070

ABL Próprio Adicionada pelas Expansões

Expansões:

Ao final do segundo trimestre, possuímos 6 projetos de expansão anunciados ao mercado, que adicionarão um total de 80,1 mil m² de ABL Total e 33,1 mil m² de ABL Próprio, um crescimento de 4,9% e 3,5% ao nosso portfólio atual de shoppings, respectivamente. Estimamos que as expansões somem um total de R$23,7 milhões de NOI próprio e estabilizado¹ para a BRMALLS. As expansões anunciadas exigem um investimento³ de R$140,1 milhões, na participação da BRMALLS, onde 58,4% já foram desembolsados até o final do segundo trimestre de 2013. O cronograma e orçamento dos projetos continuam em linha com o previsto. Seguimos estudando possibilidades de geração de valor em nossos ativos existentes.

¹NOI próprio estabilizado inclui receitas de serviços somente dos shoppings: Shopping Piracicaba, Natal Shopping, Rio Anil e São Luís Shopping. ²CDU próprio somente dos shoppings: Shopping Piracicaba, Natal Shopping, Rio Anil e São Luís Shopping. ³Capex inclui somente dos shoppings: Shopping Piracicaba, Natal Shopping, Rio Anil e São Luís Shopping. *A ser definido

Resumo de Expansões

Expansões ABL Total Participação ABL Próprio% do Físico

Realizado

NOI Próprio Estab.¹ (R$

milhões)

CDU Próprio² (R$

milhões)

TIR (real e

desalav.)

Data Prevista de

Inauguração

Status da

Comercialização

Natal Shopping 9.536 50,0% 4.768 88,2% 8,3 3,4 18,3% 3T13 96,3%

Rio Anil 11.468 50,0% 5.734 83,4% 6,5 4,5 21,8% 4T13 72,9%

Shopping Piracicaba 16.153 36,9% 5.961 45,0% 6,5 4,0 16,7% 2T14 97,6%

São Luís Shopping 20.802 15,0% 3.120 46,0% 2,5 1,4 18,9% 2T14 77,7%

Top Shopping 14.908 50,0% 7.454 * * * * * *

Independência Shopping 7.231 83,4% 6.034 * * * * * *

Total 80.099 41,3% 33.070 23,7 13,3

Aquisições:

NOIProjetado

2T13

NOIRealizado

2T13

NOIProjetado

6M13

NOIRealizado

6M13

142.303 185.298 270.801

347.488

NOI das Aquisições Realizadas (R$ mil)

30,2% 28,3%

O NOI realizado neste trimestre dos shoppings que foram adquiridos desde o inicio da BRMALLS, continua apresentando resultados acima dos estudos de viabilidade no momento de cada aquisição. Apresentamos um NOI de R$185,3 milhões no 2T13, o que apresenta um valor 30,2% maior que o número de R$142,3 milhões projetado para o período.

16

PÁGINA: 37 de 151



Expansão Shopping Plaza Niterói Inaugurado em outubro de 1986, o Shopping Plaza Niterói está localizado na cidade de Niterói, no Rio de Janeiro. Segundo o IBGE, Niterói é a cidade que possui maior renda per capita do Brasil, com média per capita de R$3.037,30. Adquirimos o Shopping Plaza Niterói em 2007 por R$550,7 milhões. No mesmo ano, o shopping gerou um NOI de R$40,6 milhões. Em 2012 o NOI capturado pelo ativo foi de R$88,2 milhões, um crescimento de 117,1%. As principais alavancas para esse turnaround foram a qualificação do mix, otimização do estacionamento, redução da vacância e consequentemente crescimento de vendas e leasing spreads. Além de ser um dos maiores geradores de NOI da companhia, o Plaza Niterói possui a maior venda/m² do nosso portfólio, de aproximadamente R$2,0 mil/m² em 2012 e um dos maiores do Brasil. A expansão, inaugurada em 5 de maio, visa reforçar ainda mais o ativo e contribuiu para um total de 77 lojas, além de um espaço gourmet. As principais operações são Sephora, Le Lis Blanc, Brooksfield, H. Stern, The Fifties, Riachuelo e Calvin Klein, entre outras. Foram inauguradas, também, 302 vagas de estacionamento para suprir a alta demanda da cidade do shopping. Estimamos que esta expansão gere cerca de R$26,0 milhões de NOI estabilizado para a BRMALLS. A taxa interna de retorno do projeto, real e desalavancada é de 18,6%. A nova expansão foi desenvolvida e comercializada pela BRMALLS, tendo inaugurado com mais de 98,3% da sua ABL locada. Histórico do Shopping Plaza Niterói: Nesse primeiro semestre de 2013 o Shopping Plaza Niterói foi o segundo maior gerador de NOI para a companhia.

Shopping Plaza Niterói (após expansão):

ABL Total: 44.049 m² ABL Próprio: 44.049 m² Número de Lojas Totais: 300 Número de Vagas Totais: 1.710

17

PÁGINA: 38 de 151



Expansão Natal Shopping A expansão do Natal Shopping irá adicionar um ABL total e próprio de 9,5 mil m² e 4,8 mil m², respectivamente. O cronograma físico já executado está em 88,2%. A comercialização, até o 2T13, estava com 96,3% do ABL locado. Esta expansão tem previsão de gerar R$8,3 milhões de NOI próprio estabilizado, o que geraria uma TIR, real e desalavancada de 18,3%. A expansão trará principais lojistas como Le Lis, Renner, Centauro e Cinépolis. A previsão para inauguração é no 3T13. Expansão Rio Anil A expansão do Shopping Rio Anil adicionará 11,5 mil m² de ABL total e 5,7 mil m² de ABL próprio ao nosso atual portfólio. O cronograma físico já executado está em 83,4%. A comercialização, até o 2T13, estava com 72,9% do ABL locado. Estimamos que este projeto gere aproximadamente R$6,5 milhões de NOI estabilizado para a BRMALLS, apresentando uma TIR (real e desalavancada) estimada de 21,8%. A previsão para inauguração é no 4T13. Os principais lojistas são Renner, Polishop, Le Biscuit e Ri Happy.

18

PÁGINA: 39 de 151



Dese

mbo

lsad

o a

téo 1

T13

2T

13

20

13 a

ser

realiz

ado

20

14

20

15 e

m d

ian

te

Tota

l

115,6 51,5

159,6

259,1 87,5 673,3

Cronograma do CAPEX Bruto dos Projetos Greenfield a serem inaugurados (R$ milhão)³

Atualmente os projetos em desenvolvimento totalizam um pipeline de 5 ativos. A lista de projetos inclui: Shopping Contagem, Catuaí Shopping Cascavel, Shopping Vila Velha, Cuiabá Plaza Shopping e Guarujá Plaza Shopping. O cronograma e orçamento dos greenfields continuam em linha com o previsto. Com a inauguração dos 5 projetos greenfields, a companhia adicionará 206,9 mil m² de ABL total e 131,9 mil m² de ABL próprio, acrescentando 12,7% e 14,0% ao portfólio, respectivamente. Considerando as expansões e os projetos greenfields em andamento, estimamos um aumento de 17,6% na ABL total e 17,5% na ABL própria. O investimento³ próprio a ser desembolsado pela companhia totaliza o valor de R$673,3 milhões, dos quais 24,8% já foram desembolsados até o 2T13. A participação média nos projetos será de 63,8% e quando inaugurados, estimamos que adicionem um NOI próprio estabilizado¹ de R$119,0 milhões a BRMALLS.

Desenvolvimento:

ABL Próprio Atual ABL Próprio -Expansões

ABL Próprio -Desenvolvimento

ABL Próprio TotalEsperado

945.410

1.110.420

33.070 131.940

ABL Próprio Adicionada pelos Desenvolvimentos e Expansões

Resumo de Greenfield

Resumo de Greenfield ABL Total Participação ABL Próprio % do Físico RealizadoNOI Próprio Estab.¹ (R$

milhões)

CDU Próprio² (R$

milhões)

TIR (real e

desalav.)

Data Prevista de

Inauguração

Status da

Comercialização

Shopping Contagem 35.585 70,0% 24.909 59,7% 30,0 16,9 16,6% 4T13 83,6%

Catuaí Shopping Cascavel 29.837 69,0% 20.572 23,2% 18,9 12,0 15,3% 2T14 74,3%

Shopping Vila Velha 66.519 50,0% 33.259 52,0% 28,9 13,3 19,9% 2T14 76,8%

Cuiabá Plaza Shopping 44.516 75,0% 33.387 6,0% 41,2 20,1 16,1% 2015 0,0%

Guarujá Plaza Shopping 30.478 65,0% 19.811 * * * * * *

Total 206.935 63,8% 131.940 119,0 62,3

¹NOI próprio estabilizado inclui receitas de serviços somente dos shoppings: Catuaí Shopping Cascavel, Shopping Contagem, Shopping Vila Velha e Cuiabá ²CDU próprio somente dos shoppings: Catuaí Shopping Cascavel, Shopping Contagem, Shopping Vila Velha e Cuiabá ³Capex inclui somente dos shoppings: Catuaí Shopping Cascavel, Shopping Contagem e Cuiabá. O capex do Shopping Vila Velha está sendo contemplado em Obrigações a Pagar. *A ser definido

19

PÁGINA: 40 de 151



Shopping Contagem Com a previsão de inauguração para o 4T13, a evolução do projeto Contagem segue em linha com a estimativa. Apresentamos uma forte taxa de comercialização do shopping, atingindo um total de 83,6% do ABL já comprometido, com lojas como Playland, Ri Happy, Lojas Americanas, Renner, Marisa e Riachuelo. Após a inauguração, estimamos que o shopping adicione 35,6 mil m² de ABL total e 24,9 mil m² de ABL próprio, respectivamente, para a BRMALLS. Estimamos que este shopping gere um NOI estabilizado de R$30,0 milhões e uma TIR, real e desalavancada, de 16,6%.

20

PÁGINA: 41 de 151



Performance da Ação A ação da BRMALLS encerrou o segundo trimestre de 2013 sendo negociada a R$19,98, apresentando uma desvalorização de 11,4% em relação ao preço de fechamento do 2T12, de R$22,54. No mesmo período, o índice Ibovespa desvalorizou 12,7%.

42,9%

18,8%

24,7%

10,5%

0,2% 1,6%

1,3%

Distribuição Regional da Base Acionária (30/06/2013)

Estados Unidos

Europa

Brasil

Ásia

América Latina

Pessoa Física

Outros

A BRMALLS tem sua ação ordinária negociada no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o código BRML3. A companhia também possui um programa de ADR nível 1, permitindo a negociação das ações no mercado secundário ou de balcão nos Estados Unidos, sob o código BRMLL, disponibilizando as ações a um número maior de investidores nos Estados Unidos e no mundo. Adicionalmente a BRMALLS integra a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA), Índice Brasil 50 (IBRX 50) e também ingressou no Índice Carbono Eficiente (ICO2).

Perfil do Investidor No segundo trimestre de 2013, nossa base de investidores continuou a apresentar uma diversificação por regiões de origem. Nosso volume financeiro médio no trimestre foi de R$117,9 milhões, apresentando um aumento de 148,3% frente aos R$47,5 milhões do 2T12. Já o nosso número de negócios médio foi de 13.577 no trimestre comparado a 7.504 no mesmo período no ano anterior, apresentando um crescimento de 80,9%.

Mercado de Capitais:

Índices com BRML3 na carteira:

Peso

BM&F Ibovespa IBOV 2,82%

BM&F Bovespa IBrX-50 1,17%

BM&F Bovespa ICO2 1,79%

BM&F Bovespa IBrX 0,96%

BM&F Bovespa IGC 1,44%

BM&F Bovespa ITAG 1,35%

BM&F Bovespa MLC 1,01%

BM&F Bovespa IMOB 19,69%

iShares MSCI Brazil 1,02%

Fonte: Bloomberg (30/06/2012)

0

20

40

60

80

100

120

140

0

100

200

300

400

500

600

700

jan-09 jul-09 jan-10 jul-10 jan-11 jul-11 jan-12 jul-12 jan-13 jul-13

Milh

ões

Volume Médio Diário Negociado (30 dias) BRML3 Ibovespa

Resumo de Greenfield

Resumo de Greenfield ABL Total Participação ABL Próprio % do Físico RealizadoNOI Próprio Estab.¹ (R$

milhões)

CDU Próprio² (R$

milhões)

TIR (real e

desalav.)

Data Prevista de

Inauguração

Status da

Comercialização

Shopping Contagem 35.585 70,0% 24.909 59,7% 30,0 16,9 16,6% 4T13 83,6%

Catuaí Shopping Cascavel 29.837 69,0% 20.572 23,2% 18,9 12,0 15,3% 2T14 74,3%

Shopping Vila Velha 66.519 50,0% 33.259 52,0% 28,9 13,3 19,9% 2T14 76,8%

Cuiabá Plaza Shopping 44.516 75,0% 33.387 6,0% 41,2 20,1 16,1% 2015 0,0%

Guarujá Plaza Shopping 30.478 65,0% 19.811 * * * * * *

Total 206.935 63,8% 131.940 119,0 62,3

21

PÁGINA: 42 de 151



Nossos Shoppings:

Ao final do segundo trimestre de 2013, a BRMALLS tem participação em 51 shopping centers, totalizando 1.631,1 mil m² de ABL total e 945,4 mil m² em ABL próprio, uma participação média no portfólio de 58,0%. Já, se considerarmos somente os shoppings onde detemos participação de 50% ou mais, estes representaram 84,7% do NOI da BRMALLS no 2T13 sendo nossa participação média nestes 31 shoppings é de 76,3%.

Detemos participação de 100% em 10 shoppings de nosso portfólio. Atualmente prestamos serviços para 44 de nossos 51 shoppings. No total, dos shoppings em que detemos participação, 44 são comercializados, 42 administrados e 35 para os quais o CSC presta serviços. Nossos shoppings somados apresentam mais de 9,0 mil lojas que atraem milhões de visitantes anualmente. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais no país.

Shopping Estado ABL Total % ABL Próprio Serviços Prestados

Maceió Shopping AL 34.742 54,2% 18.841

Amazonas Shopping AM 34.214 34,1% 11.667 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Paralela BA 39.802 95,0% 37.812 Admin./ Comerc./CSC

Goiânia Shopping GO 22.252 48,4% 10.770 Admin./ Comerc./CSC

Araguaia Shopping GO 21.758 50,0% 10.879 Admin./ Comerc.

São Luís Shopping MA 34.123 15,0% 5.118

Rio Anil MA 26.292 50,0% 13.146 Admin./ Comerc.

Center Shopping Uberlândia MG 52.686 51,0% 26.870 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Del Rey MG 37.032 65,0% 24.071 Admin./ Comerc./CSC

Minas Shopping MG 35.894 2,1% 764

Shopping Estação BH MG 33.982 60,0% 20.389 Admin./ Comerc./CSC

Itaú Power MG 32.744 33,0% 10.805 Adm. Compartilhada/ Comerc.

Independência Shopping MG 23.941 83,4% 19.967 Admin./ Comerc./CSC

Big Shopping MG 17.241 13,0% 2.241

Shopping Sete Lagoas MG 16.411 70,0% 11.488 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Campo Grande MS 39.213 70,9% 27.808 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Pátio Belém PA 20.594 13,3% 2.739

Shopping Recife PE 68.627 31,1% 21.312 Adm. Compartilhada/ Comerc.

Catuai Shopping Londrina PR 63.089 65,1% 41.071 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Estação PR 54.716 100,0% 54.716 Admin./ Comerc./CSC

Londrina Norte Shopping PR 32.992 70,0% 23.094 Admin./ Comerc./CSC

Catuaí Shopping Maringá PR 32.329 70,0% 22.631 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Curitiba PR 22.920 49,0% 11.231 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Crystal Plaza PR 11.934 70,0% 8.354 Admin./ Comerc./CSC

Norteshopping RJ 77.908 74,5% 58.041 Admin./ Comerc./CSC

West Shopping RJ 39.558 30,0% 11.867 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Tijuca RJ 35.565 100,0% 35.565 Admin./ Comerc./CSC

Plaza Niterói RJ 44.049 100,0% 44.049 Admin./ Comerc./CSC

Via Brasil Shopping RJ 30.680 49,0% 15.033 Admin./ Comerc./CSC

Plaza Macaé RJ 22.694 45,0% 10.212 Admin./ Comerc.

Ilha Plaza Shopping RJ 21.619 100,0% 21.619 Admin./ Comerc./CSC

Top Shopping RJ 18.168 35,0% 6.359 Comercialização

Fashion Mall RJ 14.955 100,0% 14.955 Admin./ Comerc./CSC

Center Shopping RJ 13.765 30,0% 4.130 Admin./ Comerc./CSC

Casa e Gourmet Shopping RJ 7.137 100,0% 7.137 Admin./ Comerc./CSC

Natal Shopping RN 17.448 50,0% 8.724 Admin./ Comerc.

Shopping Iguatemi Caxias do Sul RS 30.324 45,5% 13.797 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Mueller Joinville SC 27.310 10,4% 2.840

Shopping Tamboré SP 49.835 100,0% 49.835 Admin./ Comerc./CSC

Shopping ABC SP 46.285 1,3% 602 Admin./ Comerc./CSC

São Bernardo Plaza Shopping SP 42.880 60,0% 25.728 Admin./ Comerc./CSC

Mooca Plaza Shopping SP 41.964 60,0% 25.178 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Metrô Tatuapé SP 32.853 3,2% 1.037

Jardim Sul SP 30.800 60,0% 18.480 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Granja Vianna SP 29.971 77,8% 23.312 Admin./ Comerc./CSC

Campinas Shopping SP 29.698 100,0% 29.698 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Piracicaba SP 27.248 36,9% 10.055 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Villa-Lobos SP 26.806 58,4% 15.660 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Metrô Santa Cruz SP 19.165 100,0% 19.165 Admin./ Comerc./CSC

Osasco Plaza Shopping SP 13.844 39,6% 5.482 Comercialização

Capim Dourado TO 29.067 100,0% 29.067 Admin./ Comerc.

Total 1.631.126 58,0% 945.410

22

PÁGINA: 43 de 151



Índices com BRML3 na carteira:

Peso

BM&F Ibovespa IBOV 2,82%

BM&F Bovespa IBrX-50 1,17%

BM&F Bovespa ICO2 1,79%

BM&F Bovespa IBrX 0,96%

BM&F Bovespa IGC 1,44%

BM&F Bovespa ITAG 1,35%

BM&F Bovespa MLC 1,01%

BM&F Bovespa IMOB 19,69%

iShares MSCI Brazil 1,02%

Fonte: Bloomberg (30/06/2012)

Glossário:

ABL Médio (Aluguel/m²): Não considera os 27.921 m² referentes ao Centro de Convenções do Shopping Estação. No cálculo do ABL médio do aluguel/m², não consideramos os ABLs próprios do Araguaia Shopping, pois sua receita é contabilizada via pagamento de debêntures. ABL Médio (NOI/m²): Não considera os 27.921 m² referentes ao Centro de Convenções do Shopping Estação. ABL Próprio: refere-se ao ABL total multiplicado pela nossa participação no shopping. Área Bruta Locável ou (“ABL Total”): refere-se à soma de todas as áreas de um shopping disponíveis para aluguel com a exceção dos quiosques. CPC: Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo de Ocupação como % das vendas: Aluguel (mínimo + percentual) + encargos comuns + fundo de promoção dividido pelas vendas totais. (Este item deve ser analisado do ponto de vista do lojista) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): Lucro Bruto – despesas com vendas, gerais e administrativas + depreciação + amortização. EBITDA Ajustado: EBITDA - outras receitas operacionais referentes a propriedade para investimento + receita da debênture de participação nos lucros do shopping Araguaia FFO Ajustado (Funds From Operations): Lucro Líquido + Depreciação + Amortização + Variação Cambial Bônus Perpétuo - Swap a Mercado - Propriedade para Investimento + Participação Minoritária (Propriedade para Inv.) + Ajuste Impostos Não Caixa - Outras Receitas Operacionais Não Caixa. Inadimplência Líquida: Leva em consideração não apenas os valores recebidos referentes aos vencimentos do mês como também de boletos em aberto de vencimentos anteriores Inadimplência: medida no último dia útil de cada mês considerando o total faturado no mês sobre o total recebido referente ao mesmo mês. Não considera lojas inativas. Leasing Spread: Comparação entre o Aluguel Médio do novo contrato e o último AMM faturado do contrato antigo para o mesmo espaço. Lei 11.638: A Lei n 11.638 tem como finalidade a inserção das companhias abertas no processo de convergência contábil internacional. Dessa forma, alguns resultados financeiros e operacionais sofreram alguns efeitos contábeis decorrentes das mudanças definidas pela nova Lei. Net Operating Income ou (“NOI”): Receita bruta dos shoppings (sem incluir receita de serviços) menos os custos e crédito presumido PIS/COFINS dos shoppings + Debênture Araguaia. NOI Mesmos Shoppings: Variação do NOI dos shoppings que hoje estão em nossa carteira proporcional a nossa participação atual para ambos os períodos em comparação. Same store rent (SSR): Aluguéis das mesmas lojas que se encontravam no mesmo local no período atual e mesmo período do ano anterior. Same store sales (SSS): Comparativo das vendas declaradas das mesmas lojas que se encontravam no mesmo local no período atual e no mesmo período do ano anterior. Shoppings por Classe Social (Critério Brasil): O Critério Brasil está relacionado com o poder de compra dos indivíduos e famílias urbanas do país. É definido a partir do LSE do IBOPE. De acordo com este critério os shoppings de nosso portfólio estão classificados da seguinte maneira: •Classe Alta: Villa Lobos, Crystal e Fashion Mall; •Classe Média Alta: Goiânia, Iguatemi Caxias, Plaza Niterói, Center Shopping Uberlândia, Granja Vianna, Catuaí Londrina, Catuaí Maringá, Mooca, Jardim Sul, Tijuca, Paralela , São Bernardo e Casa e Gourmet; •Classe Média: Amazonas, Independência; Campo Grande, Sete Lagoas, Minas, Itaú Power, Estação BH, Plaza Macaé, Londrina Norte, Capim Dourado, Curitiba, Norte Shopping, ABC, Metrô Santa Cruz, Piracicaba, Tamboré, Center Shopping, Ilha Plaza, Del Rey, Belém, Mueller, São Luís, Recife, Natal, e Iguatemi Maceió; •Classe Média Baixa: Metrô Tatuapé, BIG, Rio Anil, Campinas Shopping,TopShopping, Osasco, Araguaia, Estação, Via Brasil e West. Status de Comercialização: ABL de propostas aprovadas e assinadas / ABL Total do projeto. Taxa de Ocupação: ABL total alugado dividido por ABL total. Turnover das lojas: Soma de todo ABL das Novas Negociações dos últimos 12 meses – variação do ABL das lojas vagas do últimos 12 meses / média do ABL dos últimos 12 meses

23

PÁGINA: 44 de 151



Shopping Estado ABL Total % ABL Próprio Serviços Prestados

Maceió Shopping AL 34.742 54,2% 18.841

Amazonas Shopping AM 34.214 34,1% 11.667 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Paralela BA 39.802 95,0% 37.812 Admin./ Comerc./CSC

Goiânia Shopping GO 22.252 48,4% 10.770 Admin./ Comerc./CSC

Araguaia Shopping GO 21.758 50,0% 10.879 Admin./ Comerc.

São Luís Shopping MA 34.123 15,0% 5.118

Rio Anil MA 26.292 50,0% 13.146 Admin./ Comerc.

Center Shopping Uberlândia MG 52.686 51,0% 26.870 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Del Rey MG 37.032 65,0% 24.071 Admin./ Comerc./CSC

Minas Shopping MG 35.894 2,1% 764

Shopping Estação BH MG 33.982 60,0% 20.389 Admin./ Comerc./CSC

Itaú Power MG 32.744 33,0% 10.805 Adm. Compartilhada/ Comerc.

Independência Shopping MG 23.941 83,4% 19.967 Admin./ Comerc./CSC

Big Shopping MG 17.241 13,0% 2.241

Shopping Sete Lagoas MG 16.411 70,0% 11.488 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Campo Grande MS 39.213 70,9% 27.808 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Pátio Belém PA 20.594 13,3% 2.739

Shopping Recife PE 68.627 31,1% 21.312 Adm. Compartilhada/ Comerc.

Catuai Shopping Londrina PR 63.089 65,1% 41.071 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Estação PR 54.716 100,0% 54.716 Admin./ Comerc./CSC

Londrina Norte Shopping PR 32.992 70,0% 23.094 Admin./ Comerc./CSC

Catuaí Shopping Maringá PR 32.329 70,0% 22.631 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Curitiba PR 22.920 49,0% 11.231 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Crystal Plaza PR 11.934 70,0% 8.354 Admin./ Comerc./CSC

Norteshopping RJ 77.908 74,5% 58.041 Admin./ Comerc./CSC

West Shopping RJ 39.558 30,0% 11.867 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Tijuca RJ 35.565 100,0% 35.565 Admin./ Comerc./CSC

Plaza Niterói RJ 44.049 100,0% 44.049 Admin./ Comerc./CSC

Via Brasil Shopping RJ 30.680 49,0% 15.033 Admin./ Comerc./CSC

Plaza Macaé RJ 22.694 45,0% 10.212 Admin./ Comerc.

Ilha Plaza Shopping RJ 21.619 100,0% 21.619 Admin./ Comerc./CSC

Top Shopping RJ 18.168 35,0% 6.359 Comercialização

Fashion Mall RJ 14.955 100,0% 14.955 Admin./ Comerc./CSC

Center Shopping RJ 13.765 30,0% 4.130 Admin./ Comerc./CSC

Casa e Gourmet Shopping RJ 7.137 100,0% 7.137 Admin./ Comerc./CSC

Natal Shopping RN 17.448 50,0% 8.724 Admin./ Comerc.

Shopping Iguatemi Caxias do Sul RS 30.324 45,5% 13.797 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Mueller Joinville SC 27.310 10,4% 2.840

Shopping Tamboré SP 49.835 100,0% 49.835 Admin./ Comerc./CSC

Shopping ABC SP 46.285 1,3% 602 Admin./ Comerc./CSC

São Bernardo Plaza Shopping SP 42.880 60,0% 25.728 Admin./ Comerc./CSC

Mooca Plaza Shopping SP 41.964 60,0% 25.178 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Metrô Tatuapé SP 32.853 3,2% 1.037

Jardim Sul SP 30.800 60,0% 18.480 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Granja Vianna SP 29.971 77,8% 23.312 Admin./ Comerc./CSC

Campinas Shopping SP 29.698 100,0% 29.698 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Piracicaba SP 27.248 36,9% 10.055 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Villa-Lobos SP 26.806 58,4% 15.660 Admin./ Comerc./CSC

Shopping Metrô Santa Cruz SP 19.165 100,0% 19.165 Admin./ Comerc./CSC

Osasco Plaza Shopping SP 13.844 39,6% 5.482 Comercialização

Capim Dourado TO 29.067 100,0% 29.067 Admin./ Comerc.

Total 1.631.126 58,0% 945.410

Demonstração de Resultados (Trimestral):

Demonstração de Resultado (R$ mil) - Trimestral

2T13 2T12 % 2T13 2T12 2T13 2T12 %

Receita Bruta 326.911 276.070 18,4% 14.220 12.090 341.131 288.160 18,4%

Aluguéis 218.903 186.323 17,5% 9.263 7.679 228.166 194.002 17,6%

Linearização de Aluguel 12.413 14.576 -14,8% 356 348 12.770 14.924 -14,4%

Taxa de Cessão 20.122 20.112 0,1% 1.759 761 21.881 20.873 4,8%

Linearização de CDU (2.498) (9.248) -73,0% (1.106) (771) (3.604) (10.019) -64,0%

Estacionamento 48.875 40.734 20,0% 3.909 3.439 52.785 44.173 19,5%

Taxa de Transferência 4.418 2.373 86,2% 235 57 4.654 2.431 91,5%

Prestação de Serviços 23.720 20.599 15,2% (314) (224) 23.406 20.375 14,9%

Outras 957 602 59,0% 118 799 1.075 1.401 -23,3%

(-)Impostos e Contribuições (25.132) (21.753) 15,5% (698) (576) (25.830) (22.329) 15,7%

Receita Líquida 301.779 254.317 18,7% 13.522 11.514 315.301 265.831 18,6%

Custos (24.823) (20.361) 21,9% (2.514) (1.813) (27.337) (22.174) 23,3%

Custos com Pessoal (7.006) (5.966) 17,4% (571) (620) (7.577) (6.586) 15,0%

Diversos Serviços (3.098) (2.916) 6,2% (472) (391) (3.570) (3.307) 7,9%

Custos Condominiais (7.967) (6.608) 20,6% (349) (298) (8.316) (6.907) 20,4%

Custos com Fundo de Promoções (2.708) (1.956) 38,4% (128) (109) (2.836) (2.064) 37,4%

Demais Custos (4.044) (2.915) 38,7% (995) (395) (5.039) (3.310) 52,2%

Resultado Bruto 276.956 233.956 18,4% 11.008 9.701 287.964 243.657 18,2%

Despesas com Vendas, Gerais & Administrativas (41.030) (27.125) 51,3% (263) (596) (41.293) (27.721) 49,0%

Despesas com Vendas (10.791) (4.894) 120,5% (107) (22) (10.897) (4.916) 121,7%

Despesas de Pessoal (27.137) (20.935) 29,6% (4) - (27.141) (20.935) 29,6%

Serviços Contratados (1.341) (814) 64,8% (22) (12) (1.364) (826) 65,1%

Outras Despesas (1.761) (481) 265,9% (130) (563) (1.891) (1.044) 81,1%

Depreciação (153) (245) -37,5% 15 120 (138) (125) 10,4%

Amortização (2.388) (2.499) -4,4% 40 (240) (2.348) (2.738) -14,3%

Resultado Financeiro (164.863) (146.447) 12,6% (838) (551) (165.701) (146.998) 12,7%

Receitas Financeiras 218.838 161.531 35,5% 177 228 219.015 161.759 35,4%

Despesas Financeiras (383.701) (307.978) 24,6% (1.016) (779) (384.717) (308.757) 24,6%

Resultado da Equivalência Patrimonial 38.733 25.658 51,0% (38.733) (25.658) - - -

Outras Receitas Operacionais 302.826 709.910 -57,3% 46.774 27.620 349.600 737.530 -52,6%

Resultado Operacional 410.081 793.209 -48,3% 18.003 10.396 428.084 803.604 -46,7%

Resultado Antes Tributação/Participações 410.081 793.209 -48,3% 18.003 10.396 428.084 803.604 -46,7%

Provisão para IR/CSLL (24.899) (23.026) 8,1% (1.722) (1.336) (26.621) (24.362) 9,3%

Impostos Diferidos (176.976) (257.869) -31,4% (16.246) (8.998) (193.221) (266.868) -27,6%

Participação dos minoritários (23.562) (50.592) -53,4% (35) (63) (23.597) (50.655) -53,4%

Lucro do Período 184.645 461.722 -60,0% - (2) 184.645 461.720 -60,0%

Informações Financeiras AjustadasInformações Contábeis Efeitos IFRS 10/11

24

PÁGINA: 45 de 151



Demonstração de Resultados (Acumulado):

Demonstração de Resultado (R$ mil) - Acumulado

6M13 6M12 % 6M13 6M12 6M13 6M12 %

Receita Bruta 628.136 526.974 19,2% 27.373 23.346 655.509 550.319 19,1%

Aluguéis 427.026 357.036 19,6% 17.796 14.643 444.823 371.679 19,7%


Taxa de Cessão 23.809 34.433 -30,9% 2.103 961 25.911 35.394 -26,8%

Linearização de CDU 6.966 (14.505) - (869) (583) 6.097 (15.088) -

Estacionamento 96.626 75.080 28,7% 7.679 6.871 104.305 81.952 27,3%



Outras 2.067 1.131 82,7% 336 1.093 2.403 2.224 8,0%

(-)Impostos e Contribuições (48.719) (39.740) 22,6% (1.450) (1.184) (50.169) (40.923) 22,6%

Receita Líquida 579.417 487.234 18,9% 25.923 22.162 605.340 509.396 18,8%

Custos (51.272) (40.439) 26,8% (4.712) (4.014) (55.984) (44.453) 25,9%

Custos com Pessoal (13.909) (13.517) 2,9% (1.186) 405 (15.095) (13.112) 15,1%

Diversos Serviços (6.419) (3.773) 70,1% (777) (2.401) (7.195) (6.174) 16,5%



Demais Custos (8.165) (5.339) 52,9% (1.754) (1.360) (9.919) (6.699) 48,1%

Resultado Bruto 528.144 446.795 18,2% 21.212 18.149 549.356 464.943 18,2%



Despesas de Pessoal (58.325) (48.589) 20,0% (4) 202 (58.330) (48.387) 20,5%

Serviços Contratados (2.200) (2.046) 7,5% (33) (230) (2.232) (2.275) -1,9%

Outras Despesas (1.637) (3.310) - (175) (573) (1.812) (3.883) -

Depreciação (275) (245) 12,2% 15 - (260) (245) 6,1%

Amortização (4.853) (5.039) -3,7% 38 (120) (4.815) (5.159) -6,7%








Provisão para IR/CSLL (49.273) (52.510) -6,2% (3.179) 1.063 (52.452) (51.447) 2,0%


Participação dos minoritários (35.438) (59.084) -40,0% (91) - (35.530) (59.084) -39,9%

Lucro do Período 244.030 575.241 -57,6% - - 244.030 575.241 -57,6%


25

PÁGINA: 46 de 151



Balanço Patrimonial (Ativo):

Balanço Patrimonial (R$ mil)

Ativos 2T13 1T13 % 2T13 1T13 2T13 1T13 %

Ativos

Circulante

Disponibilidades 29.178 24.827 17,5% 1.944 599 31.122 25.426 22,4%

Contas a Receber 274.950 265.655 3,5% 6.187 9.949 281.137 275.604 2,0%

Títulos e Valores Mobiliários 562.557 473.121 18,9% 4.522 4.848 567.079 477.969 18,6%

Swap Curva 8.099 20.644 -60,8% 0 0 8.099 20.644 -60,8%

Impostos a Recuperar 98.437 76.253 29,1% 473 448 98.910 76.701 29,0%

Adiantamentos 30.258 30.427 -0,6% 1.487 1.496 31.745 31.923 -0,6%

Outros Valores a Receber 57.920 58.418 -0,9% 1.271 1.708 59.191 60.126 -1,6%

Despesas Antecipadas 2.495 4.634 -46,2% 75 369 2.570 5.003 -48,6%

Total 1.063.894 953.979 11,5% 15.959 19.417 1.079.853 973.396 10,9%

Não Circulante

Clientes 174.159 165.936 5,0% 2.418 1.610 176.577 167.546 5,4%

Depósitos e cauções 43.199 41.843 3,2% 381 381 43.580 42.224 3,2%

Títulos e Valores Mobiliários 0 0 - 0 0 0 0 -

Imposto de Renda e Contribução Social Diferidos 91.156 87.133 4,6% 1.104 432 92.260 87.565 5,4%

Swap Curva 211.833 150.721 40,5% 0 0 211.833 150.721 40,5%

Adiantamento para futuro aumento de capital 41.667 50.160 -16,9% (41.667) (43.557) 0 6.603 -100,0%

Outros Investimentos 462 462 0,0% 4 5 467 467 0,1%

Outros 63 63 0,0% (1) (1) 62 62 -0,7%

Total 562.539 496.318 13,3% (37.760) (41.130) 524.779 455.188 15,3%

Permanente

Investimentos 530.113 480.548 10,3% (530.113) (480.548) 0 0 -

Propriedade para Investimento 15.963.423 15.477.501 3,1% 781.455 710.080 16.744.878 16.187.581 3,4%

Imobilizado 10.435 10.564 -1,2% 0 0 10.435 10.564 -1,2%

Leasing 0 0 - 0 0 0 0 -

Diferido 0 0 - 0 0 0 0 -

Intangível 10.242 10.772 -4,9% 6 6 10.247 10.777 -4,9%

Financiamento de construção 0 0 - 0 0 0 0 -

Total 16.514.213 15.979.385 3,3% 251.347 229.537 16.765.560 16.208.922 3,4%

Total Ativo 18.140.646 17.429.682 4,1% 229.546 207.824 18.370.192 17.637.506 4,2%

Informações Contábeis Efeitos IFRS 10/11 Informações Financeiras Ajustadas

Demonstração de Resultado (R$ mil) - Trimestral

2T13 2T12 % 2T13 2T12 2T13 2T12 %

Receita Bruta 326.911 276.070 18,4% 14.220 12.090 341.131 288.160 18,4%

Aluguéis 218.903 186.323 17,5% 9.263 7.679 228.166 194.002 17,6%


Taxa de Cessão 20.122 20.112 0,1% 1.759 761 21.881 20.873 4,8%

Linearização de CDU (2.498) (9.248) -73,0% (1.106) (771) (3.604) (10.019) -64,0%

Estacionamento 48.875 40.734 20,0% 3.909 3.439 52.785 44.173 19,5%



Outras 957 602 59,0% 118 799 1.075 1.401 -23,3%

(-)Impostos e Contribuições (25.132) (21.753) 15,5% (698) (576) (25.830) (22.329) 15,7%

Receita Líquida 301.779 254.317 18,7% 13.522 11.514 315.301 265.831 18,6%

Custos (24.823) (20.361) 21,9% (2.514) (1.813) (27.337) (22.174) 23,3%

Custos com Pessoal (7.006) (5.966) 17,4% (571) (620) (7.577) (6.586) 15,0%

Diversos Serviços (3.098) (2.916) 6,2% (472) (391) (3.570) (3.307) 7,9%



Demais Custos (4.044) (2.915) 38,7% (995) (395) (5.039) (3.310) 52,2%

Resultado Bruto 276.956 233.956 18,4% 11.008 9.701 287.964 243.657 18,2%



Despesas de Pessoal (27.137) (20.935) 29,6% (4) - (27.141) (20.935) 29,6%

Serviços Contratados (1.341) (814) 64,8% (22) (12) (1.364) (826) 65,1%

Outras Despesas (1.761) (481) 265,9% (130) (563) (1.891) (1.044) 81,1%

Depreciação (153) (245) -37,5% 15 120 (138) (125) 10,4%

Amortização (2.388) (2.499) -4,4% 40 (240) (2.348) (2.738) -14,3%








Provisão para IR/CSLL (24.899) (23.026) 8,1% (1.722) (1.336) (26.621) (24.362) 9,3%


Participação dos minoritários (23.562) (50.592) -53,4% (35) (63) (23.597) (50.655) -53,4%

Lucro do Período 184.645 461.722 -60,0% - (2) 184.645 461.720 -60,0%


26

PÁGINA: 47 de 151



Demonstração de Resultado (R$ mil) - Acumulado

6M13 6M12 % 6M13 6M12 6M13 6M12 %

Receita Bruta 628.136 526.974 19,2% 27.373 23.346 655.509 550.319 19,1%

Aluguéis 427.026 357.036 19,6% 17.796 14.643 444.823 371.679 19,7%


Taxa de Cessão 23.809 34.433 -30,9% 2.103 961 25.911 35.394 -26,8%

Linearização de CDU 6.966 (14.505) - (869) (583) 6.097 (15.088) -

Estacionamento 96.626 75.080 28,7% 7.679 6.871 104.305 81.952 27,3%



Outras 2.067 1.131 82,7% 336 1.093 2.403 2.224 8,0%

(-)Impostos e Contribuições (48.719) (39.740) 22,6% (1.450) (1.184) (50.169) (40.923) 22,6%

Receita Líquida 579.417 487.234 18,9% 25.923 22.162 605.340 509.396 18,8%

Custos (51.272) (40.439) 26,8% (4.712) (4.014) (55.984) (44.453) 25,9%

Custos com Pessoal (13.909) (13.517) 2,9% (1.186) 405 (15.095) (13.112) 15,1%

Diversos Serviços (6.419) (3.773) 70,1% (777) (2.401) (7.195) (6.174) 16,5%



Demais Custos (8.165) (5.339) 52,9% (1.754) (1.360) (9.919) (6.699) 48,1%

Resultado Bruto 528.144 446.795 18,2% 21.212 18.149 549.356 464.943 18,2%



Despesas de Pessoal (58.325) (48.589) 20,0% (4) 202 (58.330) (48.387) 20,5%

Serviços Contratados (2.200) (2.046) 7,5% (33) (230) (2.232) (2.275) -1,9%

Outras Despesas (1.637) (3.310) - (175) (573) (1.812) (3.883) -

Depreciação (275) (245) 12,2% 15 - (260) (245) 6,1%

Amortização (4.853) (5.039) -3,7% 38 (120) (4.815) (5.159) -6,7%








Provisão para IR/CSLL (49.273) (52.510) -6,2% (3.179) 1.063 (52.452) (51.447) 2,0%


Participação dos minoritários (35.438) (59.084) -40,0% (91) - (35.530) (59.084) -39,9%

Lucro do Período 244.030 575.241 -57,6% - - 244.030 575.241 -57,6%


Balanço Patrimonial (Passivo):


Passivos 2T13 1T13 % 2T13 1T13 2T13 1T13 %

Passivos

Circulante

Empréstimos e Financiamentos 487.840 452.107 7,9% 2.799 2.722 490.639 454.829 7,9%

Fornecedores 59.868 62.832 -4,7% 899 814 60.767 63.646 -4,5%

Impostos e contribuições a recolher 76.219 58.299 30,7% 2.165 1.868 78.384 60.167 30,3%

Salários e Encargos Sociais 57.399 43.397 32,3% 222 162 57.620 43.559 32,3%

Dividendos a Pagar 0 215.501 -100,0% 0 1 0 215.502 -100,0%

Impostos e Contribuições - parcelamentos 32.154 2.624 1125,4% 86 91 32.240 2.715 1087,4%

Adiantamentos de Clientes 17.714 27.081 -34,6% 469 461 18.183 27.542 -34,0%

Obrigações a pagar por aquisição de shopping 159.371 180.998 -11,9% 0 (317) 159.371 180.682 -11,8%

Diferencial de swap a pagar 7.075 20.348 -65,2% 0 0 7.075 20.348 -65,2%

Receita Diferida 57.410 29.536 94,4% 1.483 5.857 58.893 35.393 66,4%

Outros valores a pagar 5.281 4.903 7,7% 343 892 5.624 5.795 -2,9%

Total 960.331 1.097.627 -12,5% 8.467 12.551 968.798 1.110.178 -12,7%

Não Circulante

Empréstimos e Financiamentos 4.214.091 3.731.705 12,9% 19.127 19.123 4.233.218 3.750.828 12,9%

Fornecedores 3.805 4.493 -15,3% (4) (1) 3.801 4.493 -15,4%

Provisão para Riscos Fiscais e outros passivos Contingentes 62.343 101.260 -38,4% 0 1 62.343 101.261 -38,4%

Impostos e Contribuições - parcelamentos 79.658 79.036 0,8% 670 690 80.328 79.727 0,8%

Obrigações a pagar por aquisição de shopping 334.202 346.243 -3,5% 0 598 334.202 346.841 -3,6%

Diferencial de swap a pagar 181.583 139.405 30,3% 0 (1) 181.583 139.405 30,3%

Imposto de Renda e Contribução Social Diferidos 3.075.023 2.891.891 6,3% 202.427 185.527 3.277.451 3.077.418 6,5%

Receita Diferida 89.431 116.830 -23,5% 1.576 (3.951) 91.007 112.879 -19,4%

Partes Relacionadas 2.721 6.713 -59,5% (2.721) (6.713) 0 0 -

Outros valores a pagar 3.876 3.877 0,0% 5 (2) 3.880 3.875 0,1%

Total 8.046.734 7.421.453 8,4% 221.080 195.271 8.267.813 7.616.726 8,5%


Participação dos Minoritários 645.896 638.027 1,2% 0 0 645.896 638.027 1,2%

Capital Social Realizado 4.293.277 3.473.054 23,6% 0 0 4.293.277 3.473.054 23,6%

Reservas de Capital 80.634 70.109 15,0% 0 0 80.634 70.109 15,0%

Reservas de Lucro 3.931.359 4.720.766 -16,7% 0 0 3.931.359 4.720.766 -16,7%

Ações em tesouraria (10.889) (12) 90641,7% 0 0 (10.889) (12) 88802,1%

Lucros/Prejuízos Acumulados 244.030 59.385 310,9% 0 0 244.030 59.385 310,9%

Gastos com Emissão de Ações (50.727) (50.727) 0,0% 0 0 (50.727) (50.727) 0,0%

Total 9.133.581 8.910.601 2,5% 0 0 9.133.581 8.910.602 2,5%

Total Passivo e Patrimônio Líquido 18.140.646 17.429.682 4,1% 229.546 207.824 18.370.192 17.637.506 4,2%

Efeitos IFRS 10/11 Informações Financeiras Ajustadas Informações Contábeis

27

PÁGINA: 48 de 151




Ativos 2T13 1T13 % 2T13 1T13 2T13 1T13 %

Ativos

Circulante

Disponibilidades 29.178 24.827 17,5% 1.944 599 31.122 25.426 22,4%

Contas a Receber 274.950 265.655 3,5% 6.187 9.949 281.137 275.604 2,0%

Títulos e Valores Mobiliários 562.557 473.121 18,9% 4.522 4.848 567.079 477.969 18,6%

Swap Curva 8.099 20.644 -60,8% 0 0 8.099 20.644 -60,8%

Impostos a Recuperar 98.437 76.253 29,1% 473 448 98.910 76.701 29,0%

Adiantamentos 30.258 30.427 -0,6% 1.487 1.496 31.745 31.923 -0,6%

Outros Valores a Receber 57.920 58.418 -0,9% 1.271 1.708 59.191 60.126 -1,6%

Despesas Antecipadas 2.495 4.634 -46,2% 75 369 2.570 5.003 -48,6%

Total 1.063.894 953.979 11,5% 15.959 19.417 1.079.853 973.396 10,9%

Não Circulante

Clientes 174.159 165.936 5,0% 2.418 1.610 176.577 167.546 5,4%

Depósitos e cauções 43.199 41.843 3,2% 381 381 43.580 42.224 3,2%

Títulos e Valores Mobiliários 0 0 - 0 0 0 0 -

Imposto de Renda e Contribução Social Diferidos 91.156 87.133 4,6% 1.104 432 92.260 87.565 5,4%

Swap Curva 211.833 150.721 40,5% 0 0 211.833 150.721 40,5%

Adiantamento para futuro aumento de capital 41.667 50.160 -16,9% (41.667) (43.557) 0 6.603 -100,0%

Outros Investimentos 462 462 0,0% 4 5 467 467 0,1%

Outros 63 63 0,0% (1) (1) 62 62 -0,7%

Total 562.539 496.318 13,3% (37.760) (41.130) 524.779 455.188 15,3%

Permanente

Investimentos 530.113 480.548 10,3% (530.113) (480.548) 0 0 -

Propriedade para Investimento 15.963.423 15.477.501 3,1% 781.455 710.080 16.744.878 16.187.581 3,4%

Imobilizado 10.435 10.564 -1,2% 0 0 10.435 10.564 -1,2%

Leasing 0 0 - 0 0 0 0 -

Diferido 0 0 - 0 0 0 0 -

Intangível 10.242 10.772 -4,9% 6 6 10.247 10.777 -4,9%

Financiamento de construção 0 0 - 0 0 0 0 -

Total 16.514.213 15.979.385 3,3% 251.347 229.537 16.765.560 16.208.922 3,4%

Total Ativo 18.140.646 17.429.682 4,1% 229.546 207.824 18.370.192 17.637.506 4,2%

Informações Contábeis Efeitos IFRS 10/11 Informações Financeiras Ajustadas

Fluxo de Caixa:

2T13 2T13 - IFRS 10 e 11

Lucro (prejuízo) do Exercício 244.030 244.030

Ajustes para reconciliar o lucro liquído ao fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais 169.303 156.102

Depreciações e amortizações 5.075 5.128

Atualização de empréstimos e financiamentos 285.341 285.074

Rendimento de títulos e valores mobiliários (23.369) (23.125)

Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente (27.436) (27.691)

Ajuste do plano de opções outorgadas 21.067 21.067

Ajuste a valor justo e resultado com derivativos 30.321 30.321

Imposto de renda e contribuição social 186.687 170.295

Variação no valor justo das propriedades para investimento (348.120) (301.347)

Equivalência patrimonial 0 (46.937)

Ativo fiscal diferido – CVM 349 0 0

Participação de não controladores 35.530 35.438

Outros 4.207 7.879

(Aumento) redução nos ativos e aumento (redução) nos passivos (38.794) (66.363)

Contas a receber 39.574 31.477

Impostos a recuperar (27.376) (27.353)

Adiantamentos (1.097) (1.002)

Despesas antecipadas (228) (344)

Depósitos e cauções (3.298) (3.096)

Instrumentos financeiros (25.748) (25.748)

Fornecedores (7.383) (7.129)

Impostos e contribuições a recolher 72.519 69.489

Salários e encargos sociais (19.061) (19.106)

Adiantamento de clientes (8.126) (8.121)

Receita diferida 2.315 2.252

Provisão para contingências (42.583) (42.582)

Outros (614) (20.553)

Imposto de renda e contribuição social pagos (17.688) (14.547)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais 374.539 333.769

Fluxo de caixa das atividades de investimentos (430.962) (391.541)

Compra/venda de títulos e valores mobiliários (102.853) (104.085)

Aumento (redução) nos ativos intangíveis (4.178) (4.138)

Aquisição e construção de propriedades para investimento (323.931) (291.658)

Adiantamento para futuro aumento de capital 0 15.030

Alienação de investimentos 0 0

Aumento de capital nas controladas 0 (17.399)

Juros sobre capital próprio recebidos 0 0

Operação com partes relacionadas 0 (4.986)

Dividendos recebidos 0 15.695

Adições no ativo diferido 0 0

Fluxos de caixa das atividade de financiamentos (262.859) (262.194)

Obtenção de empréstimos 439.480 439.480

Pagamento de empréstimos (504.837) (504.261)

Ações em tesouraria (10.877) (10.877)

Aumento de capital 44.661 44.658

Dividendos pagos (215.501) (215.501)

Gastos com emissão de ações 0 0

Participação de acionistas não controladores (15.785) (15.693)

Variação cambial sobre caixa e equivalentes 0 0

Aumento/Redução de caixa e equivalentes de caixa, líquidos (319.282) (319.966)

Disponibilidades e valores equivalentes no início do período 350.404 349.144

Disponibilidades e valores equivalentes no final do período 31.122 29.178

Caixa e equivalentes de caixa no final do período (319.282) (319.966)

28

PÁGINA: 49 de 151



Anexo - Tabela de Dívidas:

Perfil da Dívida (R$ mil) - Informações Financeiras Ajustadas

Índice Taxa(%) Vencimento 30/06/2013 31/03/2013

Dívida de Curto Prazo

Unibanco - CCB (i) IGPM 9,70% a.a. 14/02/2019 10.201 10.405

Itaú - CCB (ii) IGPM 9,75% a.a. 15/02/2019 15.004 15.241

Debêntures - Série 1 (iv) CDI 0,50% a.a. 15/07/2014 4.004 3.537

Debêntures - Série 2 (iv) IPCA 7,90% a.a. 15/07/2016 121.788 112.740

Banco Santander (v) TR 9,33% a.a. 01/10/2019 14.578 6.715

Banco Santander (viii) TR 9,30% a.a. 21/12/2019 5.403 3.153

Banco Santander (xv) TR 9,34% a.a. 20/04/2023 8.543 7.831

Itaú (vi) TR 11,00% a.a. 16/02/2023 14.515 14.582

Itaú (vii) TR 11,16% a.a. 19/10/2021 13.213 13.009

Itaú (xii) TR 11,52% a.a. 28/06/2017 15.390 12.530

Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP 3,85% a.a. 15/11/2014 3.198 3.908

Banco Bradesco (x) TR 9,80% a.a. 28/06/2022 8.235 6.848

Banco Bradesco (xi) TR 9,90% a.a. 28/02/2025 44.858 51.478

Banco BTG Pactual (xviii)* IGP 8,50% a.a. 20/04/2023 2.799 2.722

Banco do Brasil (xvii) TR 10,20% a.a. 05/04/2022 425 546

Debêntures 2ª emissão 1ª série (xiv) CDI 0,94% a.a. 15/02/2017 4.365 1.419

Debêntures 2ª emissão 2ª série (xiv) IPCA 6,40% a.a. 15/02/2019 5.942 1.835

Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI 0,62% a.a. 26/04/2016 5.479 0

Itaú - CCB (xvii) TR 9,80% a.a. 15/10/2013 159.127 155.889

Itaú - CCB (xix) TR 9,80% a.a. 15/06/2020 6.474 5.144

Itaú - CCB (xviii) TR 9,80% a.a. 15/06/2020 12.317 11.188

Titulos de crédito perpétuo (juros) (v) US$ Dólar 8,50% a.a. - 14.607 13.287

Citibank (xiv) 6 mês Libor 1,78% a.a. 08/12/2014 174 821

Total Dívida de Curto Prazo 490.639 454.829

Dívida de Longo Prazo

Unibanco - CCB (i) IGPM 9,70% a.a. 14/02/2019 45.723 47.106

Itaú - CCB (ii) IGPM 9,75% a.a. 15/02/2019 62.664 64.171

Itaú - CRI - Curto (iii) IPCA 3,96% a.a. 20/11/2024 284.468 277.429

Itaú - CRI - Longo (iii) IPCA 4,27% a.a. 18/11/2027 232.542 226.242

Itaú - CRI (vii) TR 11,16% a.a. 19/10/2021 114.513 115.165

Itaú - CRI (vii) TR 11,00% a.a. 16/02/2023 99.716 102.740

Itaú - CRI (xii) TR 11,52% a.a. 28/06/2017 46.136 49.160

Banco Bradesco (xi) TR 9,90% a.a. 28/02/2025 578.005 566.258

Banco Bradesco (x) TR 9,80% a.a. 28/06/2022 65.173 67.222

Debêntures - Série 1 (iv) CDI 0,50% a.a. 15/07/2014 3.847 4.076

Debêntures - Série 2 (iv) IPCA 7,90% a.a. 15/07/2016 281.525 277.939

Banco Santander (vi) TR 9,33% a.a. 01/10/2019 67.262 77.035

Banco Santander (viii) TR 9,30% a.a. 21/12/2019 21.756 24.830

Banco Santander (xvi) TR 9,34% a.a. 20/04/2023 113.718 115.586

Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP 3,35% a.a. 15/11/2014 606 1.071

Banco do Brasil (xvii) TR 10,20% a.a. 05/04/2022 128.408 128.213

Banco BTG Pactual (xviii)* IGP 8,50% a.a. 20/04/2023 19.127 19.127

Debêntures 2ª emissão 1ª série (xv) CDI 0,94% a.a. 15/02/2017 160.379 159.790

Debêntures 2ª emissão 2ª série (xv) IPCA 6,40% a.a. 15/02/2019 259.402 256.098

Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI 0,62% a.a. 26/04/2016 390.125 0

Itaú - CCB (xx) TR 9,80% a.a. 15/06/2020 51.065 53.250

Itaú - CCB (xxi) TR 9,80% a.a. 15/04/2013 164.805 168.536

Titulos de crédito perpétuo (juros) (v) US$ Dólar 8,50% a.a. 15/04/2013 918.060 836.903

Citibank (xiv) 6 mês Libor 1,78% a.a. 08/12/2014 124.193 112.881

Total Dívida de Longo Prazo 4.233.218 3.750.828

Dívida Total 4.723.857 4.205.657

*A tabela acima das informações financeiras ajustadas considera a dívida da Controlada em conjunto, SPE Macaé no valor de R$21,93 milhões, não apresentadas nas informações financeiras consolidadas conforme as práticas adotadas no Brasil, por conta da adoção do pronunciamento CPC 19 (R2) - IFRS 11, conforme mencionado no parágrafo introdutório.

29

PÁGINA: 50 de 151



Informações Contábeis (Trimestre):

Reconciliação do NOI (R$ mil)

2T13 2T12 % 2T13 2T12 %

Receita Bruta 326.911 276.070 18,4% 341.131 288.160 18,4%


(-) Custos (24.823) (20.361) 21,9% (27.337) (22.174) 23,3%



NOI 278.270 235.045 18,4% 290.290 245.036 18,5%

Margem % 91,8% 92,0% -0,2% 91,4% 91,5% -0,2%

Informações Contábeis Informações Financeiras Ajustadas

Reconciliação do EBITDA (R$ mil)

2T13 2T12 % 2T13 2T12 %

Receita Líquida 301.779 254.317 18,7% 315.301 265.831 18,6%




EBITDA 538.752 916.892 -41,2% 596.271 953.466 -37,5%



EBITDA Ajustado 239.513 207.930 15,2% 250.259 217.075 15,3%

Margem % 79,4% 81,8% -2,9% 79,4% 81,7% -2,8%


Reconciliação do FFO (R$ mil)

2T13 2T12 % 2T13 2T12 %

Lucro Líquido 184.645 461.722 -60,0% 184.645 461.720 -60,0%


FFO 187.186 464.465 -59,7% 187.131 464.584 -59,7%

(+) Variação Cambial Bônus Perpétuo 92.837 103.777 -10,5% 92.837 103.777 -10,5%

(-) Swap a Mercado (15.317) (28.716) -46,7% (15.317) (28.638) -46,5%


(-) Equivalência Patrimonial (38.733) (25.658) 51,0% (0) - -



FFO Ajustado 116.948 105.057 11,3% 125.099 112.991 10,7%

Margem % 38,8% 42,5% -8,8% 39,7% 42,5% -6,7%


30

PÁGINA: 51 de 151



Informações Contábeis (Acumulado):

Reconciliação do NOI (R$ mil)

6M13 6M12 % 6M13 6M12 %

Receita Bruta 628.136 526.974 19,2% 655.509 550.319 19,1%


(-) Custos (51.272) (40.439) 26,8% (55.984) (44.453) 25,9%



NOI 531.808 444.148 19,7% 555.049 462.801 19,9%

Margem % 91,2% 91,7% -0,5% 90,8% 91,0% -0,2%


Reconciliação do EBITDA (R$ mil)

6M13 6M12 % 6M13 6M12 %

Receita Líquida 579.417 487.234 18,9% 605.340 509.396 18,8%




EBITDA 749.097 1.108.407 -32,4% 816.353 1.155.457 -29,3%



EBITDA Ajustado 452.086 420.820 7,4% 472.569 420.443 12,4%

Margem % 78,0% 86,4% -9,7% 78,1% 82,5% -5,4%


Reconciliação do FFO (R$ mil)

6M13 6M12 % 6M13 6M12 %

Lucro Líquido 244.030 575.241 -57,6% 244.030 575.241 -57,6%


FFO 249.158 580.525 -57,1% 249.105 580.645 -57,1%

(+) Variação Cambial Bônus Perpétuo 77.308 73.587 5,1% 77.315 73.587 5,1%

(-) Swap a Mercado 30.321 (15.515) -295,4% 30.321 (15.437) -296,4%


(-) Equivalência Patrimonial (46.937) (34.858) 34,7% (0) 0 -



(+) Outras Receitas Operacionais Não Caixa - - - 0 (2.089) -100,0%

FFO Ajustado 200.530 196.323 2,1% 217.040 203.216 6,8%

Margem % 34,6% 40,3% -14,1% 35,9% 39,9% -10,1%


31

PÁGINA: 52 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Informações sobre o Grupo

A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das infomações trimestrais, têm como atividade preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, qualidade de acionista ou quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de estacionamento. Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente aumentam em períodos sazionais, como nas semanas antes do dia das mães (maio), dia dos namorados (que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre em agosto), dia das crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro). Além disso, a grande maioria dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o aluguel duas vezes em dezembro sob seus respectivos contratos de locação. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e possui ações negociadas na BM&FBovespa (BRML3). Adicionalmente, a Companhia adere ao nível de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa. A BR Malls integra a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) e também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX 50). A emissão dessas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia foi autorizada pela Administração em 12 de agosto de 2013.

PÁGINA: 53 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Informações sobre o Grupo --Continuação

Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo: Participações em sociedades Participação - % 30/06/2013 31/12/2012 (reapresentado) Controladas diretas

Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. ("Ecisa Engenharia") 100,00 100,00 Ecisa Participações Ltda. ("Ecisa Participações") 100,00 100,00 BR Malls International Finance Ltd. ("BR Malls Finance") 100,00 100,00 BR Malls Desenvolvimento e Participações Ltda. ("BR Malls Desenvolvimento") 100,00 100,00 BR Malls Serviços Compartilhados Ltda. ("BR Malls CSC") 100,00 100,00 SPE Fortuna Gestão e Participações Ltda. ("BR Malls Fortuna") 100,00 100,00 SPE Sfida Gestão e Participação Ltda. ("SPE Sfida") 79,10 79,10 VL 100 Empreendimentos e Participações S.A. 100,00 100,00 Crystal Administradora de Shopping Centers Ltda. ("Crystal") 100,00 100,00 Sociedade em conta de participação Crystal Parking ("Crystal Parking") 66,50 66,50

Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda. e BR

Malls International Finance Ltd.)

L5 Corporate LLC. 100,00 100,00 BR Malls Administração e Comercialização Ltda. ("BR Malls Administração") 100,00 100,00 Proffito Holding Participações S.A. ("Proffito") 100,00 100,00 Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00 SPE Indianápolis Participações Ltda. ("SPE Indianápolis") 100,00 100,00 Empresa Patrimonial Industrial IV Ltda. ("EPI") 100,00 100,00 SDR Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SDR") 100,00 100,00 Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 100,00 Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 68,81 68,81 SPE Xangai Participações S.A. ("SPE Xangai") 75,00 75,00 SPE Monza Participações Ltda. ("SPE Monza") 100,00 100,00 SPE Classic Participações Ltda. ("SPE Classic") 100,00 100,00 Fashion Mall S.A. ("Fashion Mall") 100,00 100,00 Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda. ("Rai Rhodes") 100,00 100,00 COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio ("COFAC") 100,00 100,00 KGM37 Empreendimentos Ltda. ("KGM37") 100,00 100,00 Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliários. S.A. ("Shopping Center Mooca") 100,00 100,00 Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda. ("Exímia") 100,00 100,00 LGR Macaé Empreendimentos Ltda. 100,00 100,00

PÁGINA: 54 de 151


Notas Explicativas


Participações em sociedades --Continuação Participação - % 30/06/2013 31/12/2012 (reapresentado) Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda.,

Ecisa Participações Ltda. e BR Malls International Finance Ltd.) SPE Vila Velha Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 100,00 100,00 Sociedade em conta de participação Estação BH Parking 96,90 96,90 Sociedade em conta de participação JLN-2 (Niterói Plaza) 97,00 97,00 Sociedade em conta de participação JLN-2 (Rio Plaza) 96,00 96,00 Sociedade em conta de participação Centro Oeste Parking 92,92 92,92 Sociedade em conta de participação Campinas Parking 96,00 96,00 Sociedade em conta de participação Estação Parking 95,40 95,40 Sociedade em conta de participação Fashion Parking 81,00 81,00 Sociedade em conta de participação Independência Parking 96,00 96,00 Sociedade em conta de participação Shopping llha Parking 94,80 94,80 Sociedade em conta de participação Mooca 54,00 54,00 Sociedade em conta de participação Shopping Granja Vianna 96,00 96,00 Companhia Santa Cruz 100,00 100,00 SAS Sociedade Administradora de Centros Comerciais Ltda. ("SAS Administradora") 100,00 100,00 Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 83,44 83,44 Mídia Central Ltda. ("Mídia Central") 100,00 100,00 Center Shopping S.A. ("Center Shopping") 51,00 51,00 CIMA Empreendimentos do Brasil S.A. ("CIMA") 100,00 100,00 Piracicaba Malls Participações Ltda. 100,00 100,00 Sociedade em conta de participação Tijuca Parking 97,80 97,80 Sociedade em conta de participação Park Center 100,00 100,00 CG Participações Ltda. 100,00 100,00 EDRJ113 Participações Ltda. ("EDRJ113") 100,00 100,00 Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. 60,00 60,00 BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. 100,00 100,00 Alvear Participações S.A ("Alvear") 70,00 70,00 Proeste S.A. ("Proeste") 97,00 97,00 Sociedade em conta de participação Uberlândia Parking 96,50 96,50 BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda. 100,00 100,00 Catuaí Maringá Parking 95,00 95,00 Catuaí Londrina Parking 89,30 89,30 BR Malls Premium Outlet Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda 100,00 100,00 Dokka RJ Participações S.A. 100,00 100,00 Contagem Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00 100,00 Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 58,42 58,42 Incorporadora de Shopping Center Capim Dourado Ltda. 100,00 100,00

PÁGINA: 55 de 151


Notas Explicativas


Participações em sociedades --Continuação Participação - % 30/06/2013 31/12/2012 (reapresentado) Empreendimentos em conjunto (equivalência patrimonial)

SPE Mônaco Participações S.A. ("SPE Mônaco") 50,00 50,00 B. Sete Participações S.A. 39,60 39,60 GS Shopping Center S.A. ("GS Shopping") 50,00 50,00 Macaé Participações SPE S.A. 50,00 50,00 Plaza Macaé S.A. 50,00 50,00 Macaé Participações imobiliárias Ltda. 50,00 50,00 Espírito Santo Malls S.A. 50,00 50,00

Operações em conjunto (consolidação proporcional)

Sociedade em conta de participação Center Parking 28,50 28,50 Sociedade em conta de participação West Parking ("West Parking") 28,50 28,50 Sociedade em conta de participação Shopping Via Brasil 48,00 48,00

Coligadas

EDRJ100 Participações Ltda. 8,00 8,00 Pró-Parking Participações Ltda. 10,51 10,51 Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") (*) 32,46 32,46 Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") (*) 32,46 32,46 Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. ("Recife Locadora") (*) 32,46 32,46 Christaltur Empreendimentos e Participações S.A. (*) 49,99 49,99

(*) Anteriormente classificadas como empreendimentos em conjunto, passando a ser tratadas como coligadas com a adoção do CPC 36 (R3) / IFRS 10.

PÁGINA: 56 de 151


Notas Explicativas


Participações em shopping centers (registradas como propriedades para investimento) Participação - % 30/06/2013 31/12/2012 (reapresentado) Amazonas Shopping Center 34,10 34,10 Araguaia Shopping 50,00 50,00 Big Shopping 13,00 13,00 Campinas Shopping 100,00 100,00 Catuaí Shopping Londrina 93,00 93,00 Catuaí Shopping Maringá 100,00 100,00 Center Shopping Rio 30,00 30,00 Center Shopping Uberlândia 51,00 51,00 Crystal Plaza 70,00 70,00 Estação BH 60,00 60,00 Fashion Mall 100,00 100,00 Goiânia Shopping 49,17 49,17 Ilha Plaza 100,00 100,00 Londrina Norte 100,00 100,00 Minas Shopping 2,13 2,13 Mooca Plaza Shopping 60,00 60,00 Natal Shopping 50,00 50,00 NorteShopping 74,50 74,50 Osasco Plaza 39,59 39,59 Plaza Niterói 100,00 100,00 Rio Plaza 100,00 100,00 Shopping ABC 1,28 1,28 Shopping Campo Grande 68,70 68,70 Shopping Capim Dourado 100,00 100,00 Shopping Center Iguatemi Belém 13,30 13,30 Shopping Center Iguatemi Maceió 54,20 54,20 Shopping Center Piracicaba 36,88 36,88 Shopping Center Tamboré 100,00 100,00 Shopping Curitiba 49,00 49,00 Shopping Del Rey 65,00 65,00 Shopping Estação 100,00 100,00 Shopping Granja Vianna 75,00 75,00 Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50 Shopping Independência 83,44 83,44 Shopping Itaú Power 33,00 33,00 Shopping Jardim Sul 60,00 60,00 Shopping Metrô Santa Cruz 100,00 100,00 Shopping Metrô Tatuapé 3,15 3,15 Shopping Mueller 10,41 10,41 Shopping Paralela 95,00 95,00 Shopping Plaza Macaé 45,00 45,00 Shopping Recife 32,46 32,46 Shopping Rio Anil 50,00 50,00 Shopping São Bernardo 60,00 60,00 Shopping São Luis 15,00 15,00 Shopping Sete Lagoas 70,00 70,00 Shopping Tijuca 100,00 100,00 Shopping Via Brasil 49,00 49,00 Shopping Villa Lobos 58,42 58,42 Top Shopping 35,00 35,00 West Shopping 30,00 30,00

PÁGINA: 57 de 151


Notas Explicativas


As operações das subsidiárias não sofreram qualquer modificação durante o semestre e, portanto, continuam consistentes com as descritas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

2. Resumo das principais políticas contábeis

As Informações Trimestrais individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nas Informações Trimestrais individuais as controladas, controladas em conjunto e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas Informações Trimestrais individuais quanto nas Informações Trimestrais consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da BR Malls as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas Informações Trimestrais individuais diferem do IFRS aplicável às Informações Trimestrais separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado.

Na elaboração das informações trimestrais foram adotados princípios e práticas contábeis consistentes com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, publicadas na imprensa oficial em 13 de março de 2013 e com os princípios e práticas contábeis emitidos pelo CPC e regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, exceto pelos novos pronunciamentos no item 2 (i) citados abaixo. Estas informações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma vez que seu objetivo é prover uma atualização das atividades, eventos e circunstâncias significativas em relação àquela demonstração financeira.

PÁGINA: 58 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2. Resumo das principais políticas contábeis --Continuação

As políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, bem como os métodos de cálculo utilizados na preparação destas informações contábeis intermediárias e a utilização de estimativas são as mesmas que aquelas utilizadas na preparação das últimas demonstrações financeiras anuais divulgadas, exceto pelos itens relativos à adoção das novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC, conforme detalhado no item a seguir. (i) Reapresentação das informações trimestrais

A Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11, revisando o conceito de controle em algumas investidas e passando a apresentar suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas e individuais, usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. Em consequência, os impactos da adoção dessa nova prática contábil estão sendo refletidos de forma retrospectiva nas informações relativas a 31 de dezembro de 2012 e aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2012, apresentados nessas Informações Trimestrais para fins de comparação.

PÁGINA: 59 de 151


Notas Explicativas


(i) Reapresentação das informações trimestrais--Continuação

Essas modificações, bem como o conjunto das informações trimestrais foram aprovadas para emissão pela Administração em 12 de agosto de 2013. As modificações registradas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2012 foram as seguintes: (1) Efeito da desconsolidação de coligadas e empreendimentos em conjunto

citadas na Nota 1 - Participações em Sociedades, de acordo com a adoção do CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11:

Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012

Saldo s

originalmente apresentados

Efeitos da adoção dos novos CPCs

Saldos reapresentados

Ativo

Caixa e equivalentes de caixa 350.404 (1.260) 349.144 Títulos e valores mobiliários 440.857 (5.510) 435.347 Contas a receber 310.504 (9.918) 300.586 Instrumentos derivativos 4.930 - 4.930 Tributos a recuperar 71.534 (451) 71.083 Adiantamentos 30.648 (1.391) 29.257 Outros valores a receber 56.680 (1.862) 54.818 Despesas antecipadas 2.343 (192) 2.151

1.267.900 (20.584) 1.247.316 Não circulante

Contas a receber 169.653 (2.500) 167.153 Depósitos e cauções 40.283 (180) 40.103 Imposto de renda e contribuição social

diferidos 105.524 (403) 105.121 Instrumentos derivativos 198.757 - 198.757 Partes relacionadas - 34.800 34.800 Outros valores a receber 530 (4) 526 514.747 31.713 546.460

Investimentos - 481.473 481.473 Propriedades para investimento 16.100.665 (702.410) 15.398.255 Imobilizado 10.680 - 10.680 Intangível 10.899 87 10.986 16.122.244 (220.850) 15.901.394 16.636.991 (189.137) 16.447.854 Total do ativo 17.904.891 (209.721) 17.695.170

PÁGINA: 60 de 151


Notas Explicativas



Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012--Continuação

Saldo s originalmente apresentados



Passivo Circulante

Contas a pagar 67.566 (1.153) 66.413 Empréstimos e financiamentos 766.546 (2.202) 764.344 Impostos e contribuições a recolher 57.326

(2.173) 55.153

Salários e encargos sociais 76.681 (177) 76.504 Dividendos a pagar 215.501 - 215.501 Impostos e contribuições - parcelamentos 2.486

(59) 2.427

Adiantamentos de clientes 26.309 (474) 25.835 Obrigações a pagar por aquisição de

shopping

180.061 - 180.061 Receita diferida 34.332 (5.571) 28.761 Instrumentos derivativos 6.302 - 6.302 Outros 3.696

(870) 2.826

1.436.806 (12.679) 1.424.127 Não circulante

Contas a pagar 4.387

- 4.387 Empréstimos e financiamentos 3.737.328 (20.034) 3.717.294 Provisão para contingências 104.927 (2) 104.925 Impostos e contribuições - parcelamentos 80.559 (748) 79.811 Impostos diferidos 3.099.777 (185.387) 2.914.390 Obrigações a pagar por aquisição de

shopping

341.351 - 341.351 Instrumentos derivativos 161.538 - 161.538 Receita diferida 119.350 3.444 122.794 Partes relacionadas - 5.810 5.810 Outros valores a pagar 3.911 (125) 3.786

7.653.128 (197.042) 7.456.086 Patrimônio líquido

Capital social 3.459.212 - 3.459.212 Custos com captação de recursos (50.727)

- (50.727)

Reservas de capital 59.567 - 59.567 Reservas de lucros 4.720.766 - 4.720.766 Ações em tesouraria (12)

- (12)

8.188.806

- 8.188.806

Participação dos não controladores 626.151 - 626.151 8.814.957

- 8.814.957

Total do passivo e patrimônio líquido 17.904.891 (209.721) 17.695.170

PÁGINA: 61 de 151


Notas Explicativas



O balanço patrimonial da controladora em 31 de dezembro de 2012 não sofreu ajustes em relação ao anteriormente apresentado. Demonstrações dos resultados consolidados dos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2012

Saldos originalmente apresentados 01/04/2012 a 30/06/2012

Efeitos da adoção dos novos CPCs 01/04/2012 a 30/06/2012


01/04/2012 a 30/06/2012

Saldos originalmente apresentados

01/01/2012 30/06/2012

Efeitos da adoção dos novos CPCs 01/01/2012 a 30/06/2013


01/01/2012 a 30/06/2012

Receita líquida de aluguéis e serviços 265.831

(11.514)

254.317 509.396

(22.162)

487.234

Custos de aluguéis e serviços (22.174)

1.813

(20.361) (44.453)

4.041

(40.439) Lucro bruto de aluguéis e serviços 243.657

(9.701)

233.956 464.943

(18.148)

446.795

Receitas/(despesas) operacionais Despesas comerciais (4.915)

21

(4.894) (8.715)

17

(8.698)

Despesas administrativas (25.518)

544

(24.974) (59.798)

570

(59.228) Variação do valor justo de

propriedades para investimento 737.876

(26.919)

710.957 737.876

(46.331)

691.545 Outras receitas(despesas) operacionais (558)

(489)

(1.047) 15.747

16.964

32.711

Lucro antes do resultado financeiro, da equivalência patrimonial e dos tributos 950.542

(36.544)

913.998 1.150.053

(46.928)

1.103.125

Resultado de equivalência patrimonial -

25.658

25.658 -

34.858

34.858

Resultado financeiro Receitas financeiras 161.759

(228)

161.531 369.796

(381)

369.415

Despesas financeiras (308.757)

779

(307.978) (585.055)

777

(584.278) (146.998)

551

(146.447) (215.259)

396

(214.863)

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 803.544

(10.335)

793.209 934.794

(11.674)

923.120

Imposto de renda e contribuição social Correntes (24.362)

1.336

(23.026) (55.017)

2.505

(52.512)

Diferidos (266.868)

8.999

(257.869) (245.452)

9.169

(236.283) (291.230)

10.335

(280.895) (300.469)

11.674

(288.795)

Lucro líquido do período 512.314

-

512.314 634.325

-

634.325

Atribuível a Acionistas da Companhia 461.722

-

461.722 575.241

-

575.241

Participação dos não controladores 50.592

-

50.592 59.084

-

59.084 Lucro líquido do período 512.314

-

512.314 634.325

-

634.325

A demonstração do resultado da controladora para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2012 não sofreu ajustes em relação ao anteriormente apresentado.

PÁGINA: 62 de 151


Notas Explicativas



Demonstração dos fluxos de caixa consolidados do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012




Fluxo de caixa operacional

575.241

-

575.241 Lucro líquido do período

Ajustes

Depreciações e amortizações

5.150 134 5.284

Atualização de empréstimos e financiamentos

268.450 613 269.063 Rendimento de títulos e valores mobiliários

(24.919) 267 (24.652)

Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente (13.970) 80 (13.890) Remuneração baseada em opções de ações

7.300 - 7.300

Ajuste a valor justo e resultado com derivativos

(15.437) - (15.437) Imposto de renda e contribuição social

245.452 (9.169) 236.283

Variação no valor justo das propriedades para investimento

(737.876) 46.331 (691.545) Equivalência patrimonial

- (34.858) (34.858)

Participação de não controladores 59.084 - 59.084 Lucro líquido ajustado 368.475 3.398 371.873

Variações no capital circulante

Variação dos ativos e passivos operacionais

Contas a receber

15.531 17.454 32.985 Impostos a recuperar

3.076 64 3.140

Adiantamentos

4.146 1.235 5.381 Despesas antecipadas

(7.718) 2 (7.716)

Depósitos e cauções

(8.050) 15 (8.035) Instrumentos financeiros

(20.027) 841 (19.186)

Outros valores a receber

(11.018) 11.018 - Fornecedores

8.026 (464) 7.562

Impostos e contribuições a recolher

(188) (85.456) (85.644) Salários e encargos sociais

(12.344) (54) (12.398)

Adiantamento de clientes

(10.984) (446) (11.430) Receita diferida

3.684 (15.728) (12.044)

Instrumentos derivativos

840 (840) - Provisão para contigências

(4.680) 1 (4.679)

Outras valores a pagar

(2.919) (9.414) (12.333) Impostos diferidos

(122.880) 122.880 -

Imposto de renda e contribuição social pagos

55.017 (78.660) (23.643) Fluxo de caixa gerado pelas (aplicado nas) operações

257.987 (34.154) 223.833

Fluxo de caixa de investimentos

Compra/venda de títulos e valores mobiliários

28.915 1.696 30.611

Aumento (redução) nos ativos intangíveis

(2.545) (379) (2.924) Aquisição e construção de propriedades para investimento

(351.616) 29.479 (322.137)

Adiantamento para futuro aumento de capital

- 190 190 Obrigações a pagar por aquisição de Shopping

10.905 (160.431) (149.526)

Operação com partes relacionadas

(161.315) 185.761 24.446 Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento

(475.656) 56.316 (419.340)

Fluxo de caixa de financiamentos

Obtenção de empréstimos

672.234 (22.075) 650.159

Pagamento de empréstimos

(430.808) - (430.808) Aumento de capital

32.863 - 32.863

Dividendos pagos

- (68.499) (68.499) Venda de ações em tesouraria (68.258) 68.258 -

Participação de acionistas não controladores - - - Fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento

206.031 (22.316) 183.715

Fluxo de caixa

Disponibilidades e valores equivalentes no início do período

37.063 (1.013) 36.050

Disponibilidades e valores equivalentes no final do período 25.425 (1.167) 24.258 Variação no caixa

(11.638) (154) (11.792)

PÁGINA: 63 de 151


Notas Explicativas



A demonstração dos fluxos de caixa da controladora para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 não sofreu ajustes em relação ao anteriormente apresentado.

Demonstrações do valor adicionado consolidado do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012




Receitas

615.845

(7.244)

608.601 Receita de serviços

550.319

(23.345)

526.974

Provisão para devedores duvidosos - reversão/ (constituição)

1.527

509

2.036 Outras receitas (despesas) operacionais

15.747

16.964

32.711

Receitas relativas à construção de ativos próprios

48.252

(1.372)

46.880

Insumos adquiridos de terceiros

(70.912)

(27.758)

(98.670) Insumos, e serviços de terceiros para construção de ativos próprios

(28.080)

1.372

(26.708)

Custos de serviços

(13.689)

(13.234)

(26.923) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

(29.143)

(15.896)

(45.039)

Valor adicionado bruto

544.933

(35.002)

509.931 Retenções

(5.150)

(134)

(5.284)

Depreciação, amortização e exaustão

(5.150)

(134)

(5.284) Valor adicionado líquido produzido pela entidade

539.783

(35.136)

504.647

Valor adicionado recebido em transferência

1.048.588

11.854

1.036.734

Resultado de equivalência patrimonial

-

34.858

34.858 Receitas financeiras

369.796

(381)

369.415

Participação de não controladores

(59.084)

-

(59.084) Variação no valor justo das propriedades para investimento 737.876 (46.331) 691.545 Valor adicionado total a distribuir

1.588.371

(46.990)

1.541.381

Distribuição do valor adicionado

1.588.371

(46.990)

1.541.381 Pessoal e encargos

76.370

(40.894)

35.476

Salários e encargos

41.148

(16.101)

25.047 Pró-labore

1.335

(645)

690

Remuneração direta

19.853

(14.631)

5.222 Benefícios

1.672

(726)

946

Contribuições previdenciárias

4.369

(2.148)

2.221 FGTS

695

(608)

87

Rescisão

112

(66)

46 Pessoal Shoppings

13.112

2.723

15.835

Comissões de vendas

5.011

(1.882)

3.129 Participação nos lucros

22.911

(22.911)

-

Opções outorgadas

7.300

-

7.300 Impostos, taxas e contribuições

351.705

(5.319)

346.386

Juros sobre dívidas

584.383

(105)

584.278 Juros capitalizados 672 (672) - Lucros retidos do período

575.241

-

575.241

A demonstração do valor adicionado da controladora para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 não sofreu ajustes em relação ao anteriormente apresentado.

PÁGINA: 64 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Estimativas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. As seguintes estimativas foram consideradas de maior complexidade quando da preparação dessas Informações Trimestrais: (i) Valor das propriedades para investimento

O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo proprietário de avaliação de fluxo de caixa a valor presente de cada propriedade, que utiliza premissas de mercado, calculados semestralmente. Trimestralmente, a Companhia possui um processo de monitoramento de eventos que indiquem que as estimativas de valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de projetos greenfields, aquisição de participação adicional ou alienação de parte de participação em shoppings, variações significativas nas performances dos shoppings em comparação aos orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outras. Se identificados tais indicativos, a Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais variações no resultado de cada período.

(ii) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos

O valor justo de instrumentos financeiros derivativos é determinado mediante técnicas de avaliação. A Administração da Companhia usa o seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. Na preparação das Informações Trimestrais, a Companhia adotou estimativas e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias.

PÁGINA: 65 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4. Gestão de risco financeiro

A Companhia possui uma política de acompanhamento para gerenciamento de riscos. A Administração analisa as questões que dizem respeito a caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, gerenciamento de dívidas e gerenciamento de riscos, encaminhando os assuntos para aprovação da Administração. Conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa operacional e não de ganhos no mercado financeiro. Os resultados obtidos pela aplicação dos controles internos para o gerenciamento dos riscos foram satisfatórios para os objetivos propostos. 4.1. Fatores de risco financeiro

a) Risco de crédito

As operações da Companhia compreendem a administração de Shopping Centers (empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto dos empreendimentos. A Companhia está sujeita ao risco de crédito, relacionado com as contas a receber de clientes (lojistas) e aos títulos e valores mobiliários. A política financeira da Companhia limita seu risco associado com esses instrumentos financeiros, alocando-os em instituições financeiras conforme descrito na Nota 4.2. Os contratos de locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar que a seletividade e diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos saldos são procedimentos que a Companhia adota com o objetivo de minimizar perdas por inadimplência. A concentração de risco de crédito do contas a receber é minimizada devido à pulverização da carteira de clientes, uma vez que a Companhia não possui cliente ou mesmo grupo empresarial, representando mais de 2,5% do faturamento consolidado.

PÁGINA: 66 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4. Gestão de risco financeiro --Continuação

4.1. Fatores de risco financeiro --Continuação

b) Risco de preço

As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas podem reduzir os níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de aumento do preço das locações. Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a geração de receitas: • Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos

empreendimentos. • Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência

e atratividade das áreas onde os empreendimentos estão instalados. A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos em seus negócios.

c) Risco com taxa de câmbio O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio do dólar dos Estados Unidos da América do Norte, que aumentem valores captados ou diminuam valores repassados ao mercado.

PÁGINA: 67 de 151


Notas Explicativas



d) Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas empresas do Grupo. A Companhia monitora as previsões contínuas das exigências da liquidez das empresas do Grupo para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. A tabela a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros passivos por faixa de vencimento, representando em sua totalidade por passivos financeiros não derivativos (fluxos de caixa não descontado). Em 30 de junho de 2013 (consolidado)

2013

2014

2015

2016

Acima de 5 anos

Total

Empréstimos e financiamentos 392.698 314.738 353.880 946.509 4.853.179 6.861.004

Contas a pagar 59.868 3.805 - - - 63.673 Impostos e contribuições -

parcelamentos 32.154 2.099 3.274 8.269 66.016 111.812 Obrigações a pagar por

aquisição de shopping 118.969 173.582 50.358 5.440 318.413 666.762

PÁGINA: 68 de 151


Notas Explicativas

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

. N

otas

exp

licat

ivas

às

dem

onst

raçõ

es fi

nanc

eira

s--C

ontin

uaçã

o 30

de

junh

o de

201

3 (E

m m

ilhar

es d

e re

ais,

exc

eto

quan

do in

dica

do d

e ou

tra

form

a)

4.

Ges

tão

de r

isco

fina

ncei

ro--

Con

tinua

ção

4.1.

F

ator

es d

e ris

co fi

nanc

eiro

--C

ontin

uaçã

o e)

D

eriv

ativ

os

As

tabe

las

a se

guir

dem

onst

ram

a p

osiç

ão d

os d

eriv

ativ

os d

a C

ompa

nhia

em

30

de ju

nho

de 2

013

e em

31

de

deze

mbr

o de

201

2:

E

m 3

0 de

junh

o de

201

3

Ope

raçã

o sw

ap

A

tivo/

pass

ivo

E

ntid

ade

V

enci

men

to

Val

or d

e re

ferê

ncia

(n

acio

nal)

Pos

ição

na

curv

a at

iva

Pos

ição

na

cur

va

pass

iva

Val

or ju

sto

dife

renc

ial a

re

cebe

r (p

agar

)

Cur

va

dife

renc

ial

a re

cebe

r (p

agar

) C

CB

Uni

banc

o

13,7

7% a

.a. x

IGP

-M +

9,7

0% a

.a.

E

cisa

Par

ticip

açõe

s Lt

da.

14

.02.

2019

40.0

00

3

1.95

9

3

7.38

9

(

8.50

1)

(

5.43

0)

CC

B U

niba

nco

13

,77%

a.a

. x IG

P-M

+ 9

,70%

a.a

.

Eci

sa E

ngen

haria

Ltd

a.

14

.02.

2019

30.0

00

2

3.96

9

2

8.04

2

(

6.37

6)

(

4.07

3)

(14

.877

)

(9.

503)

Fin

anci

amen

to It

aú B

BA

TR

+11

,16%

x IG

P-M

+ 7

,75%

Pro

ffito

Hol

din

g

15

.10.

2021

92.

500

114

.781

127

.397

(23

.430

)

(12

.616

) F

inan

ciam

ento

San

tand

er

T

R +

11%

a.a

x IG

P-M

+ 8

,30

% a

.a.

S

PE

Xan

gai P

artic

ipaç

ões

01

.08.

2019

94.

643

1.3

93

1

.555

(26

.067

)

(16

2)

Fin

anci

amen

to It

aú B

BA

TR

+9,

94%

x IP

CA

+ 6

,25%

SP

E M

onza

28.1

2.20

22

8

21.0

01

7

9.61

1

8

1.20

2

(

4.86

4)

(

1.59

1)

Fin

anci

amen

to B

TG

Pac

tual

TR

+ 1

0% a

.a. x

93,

95 %

DI

S

PE

Sfid

a

23.1

2.20

19

3

2.00

0

2

6.93

7

2

6.48

7

2

.236

450

(

52.1

25)

(

13.9

19)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

13

,49%

x P

TA

X

B

R M

alls

Inte

r. F

inan

ce

17

.01.

2018

368

.200

391

.208

388

.738

57.

759

2.4

70

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

U

SD

+ 8

,5%

a.a

. x J

PY

+ 6

,20%

a.a

.

BR

Mal

ls In

ter.

Fin

ance

15.0

1.20

16

3

82.6

05

5

18.4

92

4

36.0

77

9

2.20

2

8

2.41

5

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

LB

US

D +

1,7

8% x

105

% C

DI-C

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

08.1

2.20

14

1

00.0

00

1

24.4

15

1

00.4

66

2

5.78

0

2

3.94

9

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

JP

Y +

1,0

941%

a.a

. x U

SD

+ 1

,25%

a.a

. B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

15

.01.

2016

382

.605

942

1.2

74

(

4.44

3)

(

332)

T

ítulo

s de

cré

dito

per

pétu

o

JPY

+ 6

,2%

a.a

. x U

SD

+ 8

,5%

a.a

.

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

15.0

1.20

16

3

82.6

05

4

36.0

77

5

18.4

92

(

92.1

95)

(

82.4

15)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

U

SD

+ 9

,75%

x 9

9,15

% D

I a.a

.

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

14.0

1.20

16

3

82.6

05

1

0.20

6

5

.605

41.

953

4.6

01

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

7,

56%

x P

TA

X.

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

17

.01.

2018

364

.648

378

.013

384

.563

(2.

738)

(6.

550)

T

ítulo

s de

cré

dito

per

pétu

o

5,93

% x

PT

AX

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

17.0

1.20

18

3

64.7

00

3

74.8

07

3

72.7

62

(

20.0

44)

2

.045

98.

274

26.

183

3

1.27

2

2

.761

PÁGINA: 69 de 151


Notas Explicativas

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

. N

otas

exp

licat

ivas

às

dem

onst

raçõ

es fi

nanc

eira

s--C

ontin

uaçã

o 30

de

junh

o de

201

3 (E

m m

ilhar

es d

e re

ais,

exc

eto

quan

do in

dica

do d

e ou

tra

form

a)

4.

Ges

tão

de r

isco

fina

ncei

ro--

Con

tinua

ção

4.1.

F

ator

es d

e ris

co fi

nanc

eiro

--C

ontin

uaçã

o e)

D

eriv

ativ

os--

Con

tinua

ção

E

m 3

1 de

dez

embr

o de

201

2 (R

eapr

esen

tado

)

Ope

raçã

o sw

ap

A

tivo/

pass

ivo

E

ntid

ade

V

enci

men

to

Val

or d

e re

ferê

ncia

(n

acio

nal)

Pos

ição

na

cur

va

ativ

a

Pos

ição

na

cur

va

pass

iva

Val

or ju

sto

dife

renc

ial a

re

cebe

r (p

agar

)

Cur

va

dife

renc

ial

a re

cebe

r (p

agar

)

C

CB

Uni

banc

o

13,7

7% a

.a. x

IGP

-M +

9,7

0% a

.a.

E

cisa

Par

ticip

açõe

s Lt

da.

14

/02/

2019

40.0

00

33

.792

39.5

79

(9

.871

)

(5.7

87)

CC

B U

niba

nco

13

,77%

a.a

. x IG

P-M

+ 9

,70%

a.a

.

Eci

sa E

ngen

haria

Ltd

a.

14

/02/

2019

30.0

00

25

.344

29.6

84

(7

.404

)

(4.3

40)

(17.

275)

(10.

127)

Fin

anci

amen

to It

aú B

BA

TR

+11

,16%

x IG

P-M

+ 7

,75%

Pro

ffito

Hol

din

g

15

/10/

2021

92.5

00

11

6.17

0

128.

726

(2

8.11

9)

(1

2.55

6)

Fin

anci

amen

to S

anta

nder

T

R +

11%

a.a

x IG

P-M

+ 8

,30

% a

.a.

S

PE

Xan

gai P

artic

ipaç

ões

01

/08/

2019

94.6

43

1.

413

1.

494

(2

7.80

6)

(8

1)

Fin

anci

amen

to It

aú B

BA

TR

+9,

94%

x IP

CA

+ 6

,25%

SP

E M

onza

28/1

2/20

22

39

.439

82.1

65

82

.141

(6.9

98)

24

F

inan

ciam

ento

BT

G

Pac

tual

TR

+ 1

0% a

.a. x

93,

95 %

DI

S

PE

Sfid

a

23/1

2/20

19

32

.000

28.3

96

27

.918

4.62

3

478

(58.

300)

(12.

135)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

13

,49%

x P

TA

X

B

R M

alls

Inte

r. F

inan

ce

17

/01/

2018

368.

200

36

2.00

7

365.

048

(6

.119

)

(3.0

41)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

U

SD

+ 8

,5%

a.a

. x J

PY

+ 6

,20%

a.a

.

BR

Mal

ls In

ter.

Fin

ance

15/0

1/20

16

38

2.60

5

478.

328

46

0.74

2

81.5

23

17

.586

T

ítulo

s de

cré

dito

per

pétu

o

LBU

SD

+ 1

,78%

x 1

05%

CD

I-C

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

08

/12/

2014

100.

000

11

4.75

3

100.

419

16

.256

14.3

34

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

JP

Y +

1,0

941%

a.a

. x U

SD

+ 1

,25%

a.a

. B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

15

/01/

2016

382.

605

1.

064

1.

252

5.

784

(1

88)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

JP

Y +

6,2

% a

.a. x

US

D +

8,5

% a

.a.

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

15

/01/

2016

382.

605

46

0.74

2

478.

328

(8

1.52

3)

(1

7.58

6)

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

U

SD

+ 9

,75%

x 9

9,15

% D

I a.a

.

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

14/0

1/20

16

38

2.60

5

9.68

6

5.25

4

58.1

87

4.

432

Títu

los

de c

rédi

to p

erpé

tuo

7,

56%

x P

TA

X.

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

17

/01/

2018

364.

648

36

5.72

0

360.

581

37

.115

5.13

9 T

ítulo

s de

cré

dito

per

pétu

o

5,93

% x

PT

AX

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

17/0

1/20

18

36

4.70

0

365.

541

36

5.32

8

199

21

3

111.

422

20

.889

35.8

47

(1

.373

)

Tod

os o

s co

ntra

tos

de s

wap

s es

tão

regi

stra

dos

e cu

stod

iado

s na

CE

TIP

S.A

. - M

erca

do O

rgan

izad

o.

PÁGINA: 70 de 151


Notas Explicativas



f) Análise de sensibilidade

A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 30 de junho de 2013:

Operação Risco

Cenário provável

Ganho (Perda)

Cenário possível

(25%) Ganho (Perda)

Cenário remoto (50%)

Dólar x CDI Aumento da taxa do CDI 98.284 (14.784) 83.500 (29.567) 68.718 Pré x IGP-M Aumento da taxa IGP-M (14.877) (2.060) (16.937) (4.121) (18.998) TR x IGP-M

Aumento da taxa IGP-M

(49.517) (10.949) (60.466) (21.898) (71.415)

TR x CDI

Aumento da taxa do CDI

2.236 (2.080) 156 (4.161) (1.925) TR x IPCA Aumento da taxa do IPCA (4.854) (5.656) (10.510) (11.291) (16.155)

31.272 (35.529) (4.257) (71.038) (39.775)

Operação Vencimento (meses) Mercado atual

(%) Mercado possível

(%) Mercado remoto

(%)

Dólar x CDI

24

91,67 68,75 45.84 PRE x IGP-M 17 6,12 4,59 3,06 TR x IGP-M 37 6,12 4,59 3,06 TR x CDI 34 107,78 80,84 53,89 TR x IPCA

57

5,94 4,46 2,97

A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos com alavancagem, operações de margem de garantia e tampouco com limites para a apuração de resultados com apreciação ou desvalorização do Dólar dos Estados Unidos da América do Norte perante o Real Brasileiro. A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da administração da Companhia em Dolar Estados Unidos da América do Norte em 30 de junho de 2013:

Consolidado

Exposição

Cenário

Cenário

em

Cenário Ganho Possível Ganho Remoto Ganho

Instrumentos

30/06/2013

Risco

Provável (Perda) (∆ de 25%) (Perda) (∆ de 50%) (Perda)

Instrumentos financeiros Passivos em USD

(932.667)

Valorização do USD

(1.036.304) (103.637) (1.257.494) (324.827) (1.378.298) (445.631)

SWAP cambial

98.285

98.285 - 113.089 14.804 127.830 29.545

(834.382)

(938.019) (103.637) (1.144.405) (310.023) (1.250.468) (416.086)

PÁGINA: 71 de 151


Notas Explicativas



g) Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 30 de junho de 2013 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização e avaliação: (i) Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

Os valores contabilizados estão ajustados ao valor justo. O valor justo é estimado com base nas cotações de mercado de contratos e operações comparáveis ou fluxos de caixas futuros, descontados ao risco da aplicação. Os títulos e valores mobiliários da Companhia são classificados na categoria mantidos até o vencimento em 30 de junho de 2013.

(ii) Contas a receber, outros ativos e contas a pagar Os valores do contas a receber e do contas a pagar registrados no balanço patrimonial aproximam-se de seus respectivos valores justos. Para a cessão de direito de uso que representam contas a receber com prazo superior a 360 dias, são calculados ajustes a valor presente desses ativos a taxa de mercado.

PÁGINA: 72 de 151


Notas Explicativas



g) Valorização dos instrumentos financeiros--Continuação

(iii) Empréstimos e financiamentos

Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado na data da contratação das operações, conforme descrito na Nota 16. O valor estimado de mercado dos empréstimos e financiamentos foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia para emissão de débitos de mesma natureza com vencimentos e termos e riscos similares nos termos e condições atuais. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito diferente dos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em relação às vigentes de mercado.

PÁGINA: 73 de 151


Notas Explicativas

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

. N

otas

exp

licat

ivas

às

info

rmaç

ões

trim

estr

ais-

-Con

tinua

ção

30 d

e ju

nho

de 2

013

(Em

milh

ares

de

reai

s, e

xcet

o qu

ando

indi

cado

de

outr

a fo

rma)

4.

Ges

tão

de r

isco

fina

ncei

ro--

Con

tinua

ção

4.1.

F

ator

es d

e ris

co fi

nanc

eiro

--C

ontin

uaçã

o g)

V

alor

izaç

ão d

os in

stru

men

tos

finan

ceiro

s--C

ontin

uaçã

o (ii

i) E

mpr

éstim

os e

fina

ncia

men

tos-

-Con

tinua

ção

O v

alor

just

o de

sses

em

prés

timos

e fi

nanc

iam

ento

s em

30

de ju

nho

de 2

013

está

dem

onst

rado

aba

ixo:

Em

pres

a

Ban

co

Sal

do

cont

ábil

T

axa

cont

rata

da

V

enci

men

to

T

axa

de m

erca

do

V

alor

just

o

Gan

ho (

perd

a)

não

real

izad

o

BR

Mal

ls In

tern

atio

nal F

inan

ce

P

erpe

tual

Bon

d

932

.667

US

D +

8,5

0% a

.a.

S

em v

enci

men

to

U

SD

+ 8

,48%

938

.849

(6.

182)

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

D

ebên

ture

s 1ª

em

issã

o 1ª

sér

ie

7.8

51

C

DI +

0,5

% a

.a.

15

de

julh

o de

201

4

CD

I + 0

,62%

a.a

.

7.8

45

6

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

D

ebên

ture

s 1ª

em

issã

o 2ª

sér

ie

403

.313

IPC

A +

7,9

% a

.a.

15

de

julh

o de

201

6

IPC

A +

4,6

0% a

.a

4

22.5

46

(

19.2

33)

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

Deb

êntu

res

2ª e

mis

são

2ª s

érie

1

64.7

44

C

DI +

0,9

4% a

.a.

15

de

feve

reiro

de

2017

CD

I + 0

,94%

a.a

.

168

.800

(4.

056)

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

D

ebên

ture

s 2ª

em

issã

o 2ª

sér

ie

265

.344

IPC

A +

6,4

% a

.a.

15

de

feve

reiro

de

2019

IPC

A +

5,0

% a

.a.

2

78.4

19

(

13.0

75)

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

Deb

êntu

res

4ª e

mis

são

1ª s

érie

3

95.6

04

C

DI +

0,6

2% a

. a.

26

de

abril

de

2016

CD

I + 0

,62%

a. a

.

395

.604

-

E

cisa

Eng

enha

ria L

tda

Uni

banc

o S

.A.

2

3.96

9

IG

P-M

+ 9

,70%

a.a

14 d

e fe

vere

iro d

e 20

19

IG

P-M

+ 5

,11%

a.a

.

26.

923

(2.

954)

E

cisa

Par

ticip

açõe

s Lt

da.

U

niba

nco

S.A

.

31.

955

IGP

-M +

9,7

0% a

.a

14

de

feve

reiro

de

2019

IGP

-M +

5,1

1% a

.a.

3

5.95

4

(

3.99

9)

Nat

tca

S.A

.

Itaú

S.A

.

77.6

68

IG

P-M

+ 9

,75%

a.a

.

15 d

e fe

vere

iro d

e 20

19

IG

P-M

+ 5

,14%

a.a

.

87.

438

(9.

770)

P

roffi

to

C

RI I

taú

S.A

.

112

.929

TR

+ 1

1,00

% a

.a.

15

de

outu

bro

de 2

021

T

R +

9,8

% a

.a.

12

8.90

8

(15

.979

) P

roffi

to

C

RI I

taú

S.A

.

129

.028

TR

+ 1

1,16

% a

.a.

15

de

outu

bro

de 2

021

T

R +

9,8

% a

.a.

13

6.35

3

(7

.325

) S

PE

Xan

gai

S

anta

nder

81.

840

TR

+ 9

,33%

a.a

.

1º d

e ou

tubr

o de

201

9

TR

+ 9

,8%

a.a

.

80.

412

1.4

28

Dok

ka

S

anta

nder

122

.261

TR

+ 9

,34%

a.a

.

1º d

e ou

tubr

o de

202

0

TR

+ 9

,8%

a.a

.

119

.372

2.8

89

SP

E S

fida

San

tand

er

2

7.15

9

T

R +

9,3

0% a

.a.

21

de

deze

mbr

o de

201

9

TR

+ 9

,8%

a.a

.

26.

749

410

S

ISA

Fin

ame

Ban

co d

o B

rasi

l

3.8

04

T

JLP

+ 3

,85%

a.a

.

15 d

e no

vem

bro

de 2

014

T

JLP

+ 4

,8%

3.6

77

1

27

CIM

A

C

RI B

rade

sco

6

22.8

63

T

R +

9,9

0% a

.a.

25

de

mar

ço d

e 20

25

T

JLP

+ 9

,8%

628

.301

(5.

438)

A

lvea

r

Itaú

S.A

.

61.

526

TR

+ 1

1,52

% a

.a.

1º

de

junh

o de

201

7

TR

+ 9

,8%

a.a

.

63.

532

(2.

006)

M

ooca

CR

I Bra

desc

o

73.

408

TR

+ 9

,8%

a.a

.

28 d

e ju

nho

de 2

022

T

R +

9,8

% a

.a.

7

3.40

8

-

Eci

sa E

ngen

haria

Ltd

a

CC

B It

aú B

BA

57.

539

TR

+ 9

,8%

a.a

.

13 d

e m

aio

de 2

020

T

R +

9,8

% a

.a.

5

7.53

9

-

Con

tage

m E

mp.

Imob

. e P

art.

C

CB

Itaú

BB

A

1

77.1

22

T

R +

9,8

% a

.a.

13

de

mai

o de

202

0

TR

+ 9

,8%

a.a

.

177

.122

-

B

RM

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

C

CB

Itaú

BB

A

1

59.1

27

T

R +

9,8

% a

.a.

13

de

mai

o de

202

0

TR

+ 9

,8%

a.a

.

159

.127

-

B

RM

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

C

RI I

taú

BB

A

2

84.4

68

IP

CA

+ 3

,96%

a.a

.

20 d

e no

vem

bro

de 2

024

IP

CA

+ 5

,60%

a.a

.

254

.742

29.

726

B

RM

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

C

RI I

taú

BB

A

2

32.5

42

IP

CA

+ 4

,27%

a.a

.

18 d

e no

vem

bro

de 2

027

IP

CA

+ 5

,60%

a.a

.

207

.601

24.

941

B

RM

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

C

itiba

nk

1

24.3

67

6

mês

Lib

or +

1,78

%a.

a

9 de

junh

o de

201

4

6 m

ês L

ibor

+1,

00%

a.a

1

34.5

08

(

10.1

41)

Est

ação

BH

Em

p. Im

obili

ário

s

Ban

co d

o B

rasi

l

128

.833

TR

+ 1

0,20

% a

.a.

20

de

feve

reiro

de

2023

TR

+ 9

,8%

a.a

.

131

.151

(2.

318)

4.70

1.93

1

4.7

44.8

80

(4

2.94

9)

PÁGINA: 74 de 151


Notas Explicativas

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

. N

otas

exp

licat

ivas

às

info

rmaç

ões

trim

estr

ais-

-Con

tinua

ção

30 d

e ju

nho

de 2

013

(Em

milh

ares

de

reai

s, e

xcet

o qu

ando

indi

cado

de

outr

a fo

rma)

4.

Ges

tão

de r

isco

fina

ncei

ro--

Con

tinua

ção

4.1.

F

ator

es d

e ris

co fi

nanc

eiro

--C

ontin

uaçã

o g)

V

alor

izaç

ão d

os in

stru

men

tos

finan

ceiro

s--C

ontin

uaçã

o (ii

i) E

mpr

éstim

os e

fina

ncia

men

tos-

-Con

tinua

ção

O v

alor

jus

to d

esse

s em

prés

timos

e f

inan

ciam

ento

s em

31

de d

ezem

bro

de 2

012

(rea

pres

enta

do)

está

de

mon

stra

do a

baix

o:

Em

pres

a

Ban

co

S

aldo

con

tábi

l

T

axa

cont

rata

da

V

enci

men

to

T

axa

de m

erca

do

V

alor

just

o

Gan

ho (

perd

a)

não

real

izad

o

BR

Mal

ls In

tern

atio

nal F

inan

ce

P

erpe

tual

Bon

d

334.

570

U

SD

+ 9

,75%

a.a

.

Sem

ven

cim

ento

US

D +

9,7

5%a.

a.

33

6.33

6

(1.7

66)

BR

Mal

ls In

tern

atio

nal F

inan

ce

P

erpe

tual

Bon

d

835.

967

U

SD

+ 8

,50%

a.a

.

Sem

ven

cim

ento

US

D +

7,6

46%

909.

376

(7

3.40

9)

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

Deb

êntu

res

1ª e

mis

são

1ª s

érie

9.

332

C

DI +

0,5

% a

.a.

15

de

julh

o de

201

4

CD

I + 1

,60%

10.2

58

(9

26)

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

Deb

êntu

res

1ª e

mis

são

2ª s

érie

37

5.68

4

IPC

A +

7,9

% a

.a.

15

de

julh

o de

201

6

IPC

A +

6,5

4%

39

7.26

0

(21.

576)

B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

D

ebên

ture

s 2ª

em

issã

o 2ª

sér

ie

166.

371

C

DI +

0,9

4% a

.a.

15

de

feve

reiro

de

2017

CD

I + 0

,94%

a.a

.

170.

665

(4

.294

) B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

D

ebên

ture

s 2ª

em

issã

o 2ª

sér

ie

264.

593

IP

CA

+ 6

,4%

a.a

.

15 d

e fe

vere

iro d

e 20

19

IP

CA

+ 5

,0%

a.a

.

286.

423

(2

1.83

0)

Eci

sa E

ngen

haria

Ltd

a

U

niba

nco

S.A

.

25.3

44

13

,77%

a.a

.

14 d

e fe

vere

iro d

e 20

19

10

%

27

.847

(2.5

03)

Eci

sa P

artic

ipaç

ões

Ltda

.

Uni

banc

o S

.A.

33

.789

13,7

7% a

.a.

14

de

feve

reiro

de

2019

10%

37.1

26

(3

.337

) N

attc

a S

.A.

Ita

ú S

.A.

82

.037

IGP

-M +

9,7

5% a

.a.

15

de

feve

reiro

de

2019

IGP

+ 5

,00%

a.a

.

93.2

17

(1

1.18

0)

Pro

ffito

CR

I Ita

ú S

.A.

24

7.21

5

TR

+ 1

1,16

% a

.a.

15

de

outu

bro

de 2

021

T

R +

9,8

% a

.a.

26

2.76

9

(15.

554)

S

PE

Xan

gai

S

anta

nder

85.5

10

T

R +

11%

a.a

.

1º d

e ou

tubr

o de

201

9

TR

+ 9

,8%

a.a

.

89.1

01

(3

.591

) S

PE

Sfid

a

S

anta

nder

28.7

16

T

R +

10%

a.a

.

21 d

e de

zem

bro

de 2

019

T

R +

9,8

% a

.a.

28

.930

(214

) S

ISA

Fin

ame

Bra

desc

o

3

TJL

P +

3,8

5% a

.a.

15

de

mar

ço d

e 20

13

T

JLP

+ 4

,8%

2

1 S

ISA

Fin

ame

Ban

co d

o B

rasi

l

6.14

4

TJL

P +

3,3

5% a

.a.

15

de

nove

mbr

o de

201

4

TJL

P +

4,8

%

6.

090

54

C

IMA

CR

I Bra

desc

o

605.

738

T

R +

10,

70%

a.a

.

25 d

e m

arço

de

2025

TR

+ 9

,8%

a.a

.

644.

543

(3

8.80

5)

Alv

ear

Ita

ú S

.A.

60

.072

TR

+ 1

1,52

% a

.a.

1º

de

junh

o de

201

7

TR

+ 9

,8%

a.a

.

62.6

94

(2

.622

) M

ooca

CR

I Bra

desc

o

73.5

94

T

R +

9,8

% a

.a.

28

de

junh

o de

202

2

TR

+ 9

,8%

a.a

.

73.5

94

-

Linh

a 41

31

C

itiba

nk

11

4.73

6

Libo

r 6M

+ 1

,78%

a.a

9

de ju

nho

de 2

014

Li

bor

6M +

1,7

0% a

.a.

114.

998

(2

62)

SP

INA

CIA

Par

ticip

açõe

s

San

tand

er

12

3.42

1

TR

+ 1

0,65

% a

.a.

20

de

abril

de

2023

TR

+ 9

,80%

a.a.

a

131.

780

(8

.359

) B

R M

alls

Par

ticip

açõe

s S

.A.

C

CB

Gre

enfie

ld

15

2.12

1

TR

+ 9

,8%

a.a

.

13 d

e m

aio

de 2

020

T

R +

9,8

% a

.a.

15

8.54

0

(6.4

19)

SP

E C

onta

gem

CC

B C

onta

gem

180.

511

T

R +

9,8

% a

.a.

13

de

mai

o de

202

0

TR

+ 9

,8%

a.a

.

183.

997

(3

.486

) S

PE

Azi

one

F

inan

ciam

ento

Est

ação

BH

128.

652

T

R +

10,

20%

a.a

.

20 d

e fe

vere

iro d

e 20

23

T

R +

9,8

% a

.a.

13

6.44

9

(7.7

97)

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

CR

I Ita

ú B

BA

281.

146

IP

CA

+ 3

,96%

a.a.

20 d

e no

vem

bro

de 2

024

IP

CA

+ 3

,96%

a.a.

281.

146

-

BR

Mal

ls P

artic

ipaç

ões

S.A

.

CR

I Ita

ú B

BA

207.

737

IP

CA

+ 4

,27%

a.a

.

18 d

e no

vem

bro

de 2

027

IP

CA

+ 4

,27%

a.a

.

229.

494

(2

1.75

7)

Eci

sa E

ngen

haria

CC

B E

xpan

são

Pla

za N

iteró

i

58.6

35

T

R +

9,8

% a

.a.

13

de

mai

o de

202

0

TR

+ 9

,8%

a.a.

59.7

23

(1

.088

)

4.48

1.63

8

4.73

2.35

8

(250

.720

)

PÁGINA: 75 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4. Gestão de risco financeiro- -Continuação


g) Valorização dos instrumentos financeiros--Continuação

(iv) Contratos de swap de taxas de juros e de câmbio

Os valores justos dos contratos de taxas de juros e de câmbio (dólar dos Estados Unidos da América no Norte) foram estimados com base nas cotações de mercado de contratos similares. A efetiva liquidação de caixa dos contratos ocorre nos respectivos vencimentos. A Companhia não tem a intenção de liquidar tais contratos antes do prazo de vencimento.

4.2. Política de investimento

A Companhia possui uma política de investimento com o objetivo de estabelecer diretrizes para gestão do caixa e minimizar riscos. De acordo com esta política são permitidas aplicações conservadoras, sendo permitido aplicar em Certificado de Depósito Bancário - CDB, operações compromissadas, títulos públicos e fundos de investimentos nacionais. Para os recursos internacionais, são permitidas aplicações em time deposits e outras alternativas conservadoras com remuneração pré ou pós-fixada. A regra de alocação de recursos obedecerá três riscos independentes (risco de contraparte, risco de liquidez e risco de mercado) e o risco específico de cada uma das aplicações financeiras que não poderá exceder um risco nominal. • Risco de contraparte

PL mínimo da

instituição financeira

Limite

Nível de risco

14.000 30% do caixa individualmente 1

5.000

20% do caixa ou R$ 200 milhões individualmente

(o que for maior) 2

Indiferente

R$ 100 milhões ou 10% do caixa (o que for menor) para todo o grupo de bancos. Além disso não poderemos concentrar mais do que 30% do total em um destes bancos individualmente.

3

PÁGINA: 76 de 151


Notas Explicativas


4.2. Política de investimento --Continuação

• Risco de liquidez

Prazo

Montante

Nível de risco

Liquidez diária No mínimo 60% do caixa 1

Até 60 dias de carência

No máximo 25% do caixa

2 Acima de 60 dias de carência

No máximo 15% do caixa

3

• Risco de mercado

Prazo

Nível de risco

CDB, compromissada e over longo

1 Fundos de renda fixa sem e com crédito privado

2

Os fundos de investimento passam pela aprovação da administração da companhia. Até o momento os seguintes fundos foram aprovados:

• BTG Pactual Yield DI. • Votorantim Vintage DI. • Itaú Corp Plus Referenciada DI. • Master CDB FI RF CP.

Risco agregado de cada aplicação financeira Nos riscos acima cada modalidade de aplicação financeira foi associada a um "Nível de Risco". Para cada aplicação financeira realizada pela BR Malls, será computado um nível de risco agregado, ou seja, de contraparte, liquidez e mercado, cuja média aritmética não poderá ultrapassar o valor de 2, para cada aplicação. O limite máximo de alocação de seus recursos em um único banco é de 30%. A restrição de liquidez é a seguinte:

Mínimo de 60% Liquidez diária Máximo de 25% Liquidez máxima 60 dias Máximo de 15% Liquidez acima de 60 dias

PÁGINA: 77 de 151


Notas Explicativas


4.3. Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a BR Malls pode rever a política de pagamento de dividendos, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a BR Malls monitora continuamente o capital com base no índice de endividamento líquido. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo circulante e não circulante, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

30/06/2013

31/12/2012

(Reapresentado) A

Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 16) 4.701.931 4.481.638 Menos: caixa e equivalentes de caixa (29.178) (349.144) Menos: títulos e valores mobiliários - circulante e não

circulante (Nota 5) (562.557) (435.347) Dívida líquida (a) 4.110.196 3.697.147 Total do patrimônio líquido (b) 9.133.580 8.814.956 Total do capital (a) + (b) 13.243.776 12.512.103 Índice de endividamento líquido - % 31,03% 29,55% A gestão do capital não é realizada ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.

PÁGINA: 78 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivale ntes de caixa

Os títulos e valores mobiliários correspondem a operações mantidas junto a instituições financeiras nacionais e internacionais de primeira linha em CDB's e operações de renda fixa com lastro em debêntures, bem como em títulos de dívida pública emitidos pelo Governo Federal Brasileiro. Estas operações são remuneradas, na sua maior parte, com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado, e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado: Controladora

Aplicação

Taxa

30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado)

A Renda Fixa 100,72%CDI Banco BTG Pactual S.A. 89.281

24.194

103,13%CDI Banco Itaú BBA 101.864

35.647 Circulante

191.145 59.841

Consolidado

Aplicação

Taxa

30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado)

A Renda Fixa 103,13%CDI Banco Itaú BBA (ii) 303.355 282.038

100,5%CDI Banco do Brasil S.A. 2.389 5.603

100,72%CDI

Banco BTG Pactual S.A. (i)

207.694 111.989

100%CDI Banco Bradesco S.A. 23.536 23.102

100,45%CDI Banco Santander S.A. 17.097 4.584

101,78%CDI

Banco Itaú Unibanco S.A.

3.882 5.112

98,22%CDI Banco HSBC S.A. 4.315 2.919

DI + 0,50% a.a. Debêntures nao-conversíveis

em açoes 289 - Circulante

562.557 435.347

PÁGINA: 79 de 151


Notas Explicativas


--Continuação A taxa média de remuneração dos títulos e valores mobiliários foi de 101,69% do CDI (em 31 de dezembro de 2012 - 101,5% do CDI). (i) A aplicação administrada pelo Banco BTG Pactual S.A. refere-se a fundo de

investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados de depósito bancário com liquidez imediata em instituições financeiras brasileiras de primeira linha. A demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:

Aplicação - Consolidado

30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado )

A Operações compromissadas - títulos privados 75.512 88.814

Certificados de depósito bancários - DI 10.037 18.180 Titulos públicos pós-fixados 21.100 Letras Financeiras 34.338 5.008 Fundo de Investimento Master CDB 66.728 - Despesas de auditoria e taxa de administração (21) (13)

207.694 111.989

(ii) A aplicação administrada pelo Banco Itaú BBA refere-se basicamente a fundo de

investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais e certificados de depósito bancário de instituições financeiras brasileiras de primeira linha e letras financeiras de bancos de primeira linha. A demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:

Aplicação - Consolidado

30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado )

A Operações compromissadas - títulos privados 38.616 36.397

Título públicos pós-fixados 136.541 127.430

Letras financeiras 53.833 34.076

Certificados de depósitos bancários - DI

45.912 33.665 Fundo de Investimento Itau Corp Plus

22.058 20.787 Despesas de auditoria e taxa de administração

(21) (5)

296.939 252.350

Adicionalmente, a Companhia possuiu o valor de R$ 6.416 (R$ 29.688 em 31 de dezembro de 2012) aplicado com o banco ITAÚ BBA fora do referido fundo referente a certificações de depósitos bancários - CDB atualizados pela taxa DI.

PÁGINA: 80 de 151


Notas Explicativas


--Continuação Valores classificados como caixa e equivalentes de caixa no consolidado A Companhia possui no trimestre findo em 30 de junho de 2013, os seguintes valores classificados como Caixa e Equivalentes de Caixa, com vencimentos inferiores a 90 dias, conforme descrito abaixo: Taxa média de

remuneração das Consolidado aplicações - % a.a. 30/06/2013 31/12/2012

(reapresentado)

Caixa e bancos

19.890 45.843

Equivalentes de caixa

Em moeda estrangeira

Depósito a prazo fixo 0,35 9.288 249.150 Em moeda nacional

Depósito a prazo fixo 70% de CDIE - 54.151 Caixa e equivalentes de caixa

29.178 349.144

As aplicações financeiras em depósitos de prazo fixo possuem alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança no valor justo caso seja requerido resgate antecipado. As aplicações em moeda estrangeira são em dólares americanos.

6. Instrumentos financeiros

Operações de investimentos financeiros derivativos A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição de taxas de juros pré-fixadas, TR e variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do Norte e tem como único objetivo sua proteção patrimonial minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros e taxas de câmbio do dólar dos Estados Unidos da América do Norte. Os contratos de derivativos de taxa de juros e de câmbio foram realizados com contra-partes representadas pelos bancos Itaú Unibanco, Citibank, Itaú BBA, Morgan Stanley, Deutsche Bank e BTG Pactual.

PÁGINA: 81 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 6. Instrumentos financeiros --Continuação

Swap taxa de juros • A Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações possuem operações de swap de taxa

de juros com objetivo de proteção em relação ao CCB - certificado de crédito bancário obtido junto ao Unibanco (Nota 16), com o objetivo de substituir a taxa de juros original pré-fixadas do referido empréstimo (taxa pré-fixada de 13,77% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 9,70% ao ano).

• A SPE Xangai Participações possui operação sintética de swap de taxa de juros

com objetivo de proteção em relação ao financiamento para construção do Shopping Granja Vianna obtido junto ao Santander. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR + 11,0% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 8,30% ao ano).

• A Proffito possui operação sintética de swap de taxa de juros com objetivo de

proteção em relação ao CRI emitido para construção da Expansão do Shopping Tamboré obtido junto ao Itaú BBA. O objetivo é de substituir a taxa de juros original da referida dívida (TR + 11,16% ao ano) por uma taxa pós-fixada (Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM + 7,75% ao ano).

• A SPE SFIDA possui operação de swap de taxa de juros com objetivo de

proteção do financiamento para construção do Shopping Sete Lagoas obtido junto ao Banco BTG Pactual. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR + 10% ao ano) pela taxa pós fixada (93,95% DI).

• A SPE Monza possui operação sintética de swap de taxa de juros com objetivo

de proteção do financiamento para construção do Shopping Mooca obtido junto ao Banco Itaú BBA. O objetivo é de substituir a taxa de juros original do referido financiamento (TR + 9,94% ao ano) pela taxa pós fixada (IPC-A + 6,25 % ao ano).

PÁGINA: 82 de 151


Notas Explicativas


Swap cambial (i) Em 23 de fevereiro de 2011, parte dos títulos e valores mobiliários em moeda

estrangeira (time deposits) no valor de U$ 230.000 mantidos pela BR Malls Finance foram nacionalizados e a Companhia detém bônus perpétuo registrado no passivo não circulante indexado a variação cambial (Nota 16). De forma a minimizar os possíveis efeitos de variações cambiais entre as posições ativas e passivas, a Companhia contratou com o Deutsche Bank operação de swap cambial do fluxo de 20 pagamentos trimestrais (taxa pré-fixada de 8,50%, ao ano acrescido de variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do Norte) por uma taxa pós-fixada (99,15% do certificado de depósito interfinanceiro), com vencimento até 14 de janeiro de 2016. Até 30 de Junho de 2013, a Companhia liquidou dez pagamentos trimestrais dos juros do bônus perpétuo e dez da operação de Swap cambial.

(ii) Em 7 de dezembro de 2011, a Companhia protegeu completamente os US$ 56

milhões de dólares dos Estados Unidos da América do Norte captados pela linha 4.131 no mesmo dia. O swap possui o fluxo exatamente igual ao da dívida com taxa final de 105% CDI.

(iii) No último trimestre de 2012, foi estruturado o swap de proteção do re-tap do bônus perpétuo emitido em Janeiro de 2011. Em outubro de 2012, foi aberto o segundo perpétuo e emitimos US$ 175 milhões de dólares a mais. Este novo montante foi internalizado também no quarto trimestre com uma nova estrutura. Como caráter intermediário até a internalização dos recursos, o veículo da Companhia utilizado para emissão do bond perpétuo, a BR Malls International Finance realizou um empréstimo intercompany no montante de US$ 175 milhões para outra subsidiária offshore do grupo, a L5 Corporate, situada em Delaware. Para trazer os recursos de nossa subsidiária offshore, foi emitida uma debênture pela BR Malls Participações no valor de R$364 milhões que foi integralmente adquirida pela L5 Corporate. Para proteger tal estrutura a Companhia contratou 3 swaps. O primeiro swap foi realizado pela BR Malls International Finance, com notional de US$ 175 milhões em que a Cia é ativa em USD + 8,5% e passiva em BRL pré-fixado + 13,49% a.a. Sendo o vencimento com troca de principal em 17 de Janeiro de 2018.

PÁGINA: 83 de 151


Notas Explicativas


Swap cambial --Continuação

O segundo swap foi realizado pela BR Malls participações com notional também de US$ 175 milhões em que a Cia é ativa BRL pré-fixado + 7,56% a.a, e passiva em Dolar Estados Unidos da América do Norte. Sendo o vencimento com troca de principal em 17 de Janeiro de 2018. O terceiro swap, também realizado onshore pela BR Malls Participações é uma troca da exposição em pré da Cia para CDI. Ou seja, a BR Malls Participações está ativa em BRL pré fixado + 5,93% a.a e passiva em 72,45% do CDI. Este swap também tem vencimento e troca de principal apenas no vencimento em 17 de Janeiro de 2018. Em razão da Lei nº 11.638/07, a Companhia avaliou seus instrumentos financeiros ativos e passivos em relação ao valor justo, por meio de informações disponíveis no mercado ativo e metodologias de avaliação estabelecidas pela administração. Esse ajuste foi realizado com base no valor justo (fair value) da liquidação antecipada de todos os swaps listados abaixo, gerando como efeito um ganho no semestre findo em 30 de junho de 2013 de R$ 31.273 (em 31 de dezembro de 2012 - ganho de R$ 35.847). Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para produzir o valor de realização mais adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

PÁGINA: 84 de 151


Notas Explicativas


6.1. Instrumentos financeiros por categoria e nívei s hierárquicos

Existem três tipos de níveis para classificação do Valor Justo referente a instrumentos financeiros, a hierarquia que fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos Níveis Hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo:

• Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado)

de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da mensuração do valor justo;

• Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado; e

• Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados

não observáveis de mercado.

6.2. Instrumentos financeiros por categoria 30 de junho de 2013

Consolidado

Níveis hierárquicos

Empréstimos e recebíveis

Ativos ao valor justo

por meio do resultado

Total

Ativos, conforme o balanço patrimonial

Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 219.932 219.932 Contas a receber de clientes e demais contas a

receber, excluindo pagamentos antecipados Nível 2 549.221 - 549.221 Ativos financeiros mensurados a valor justo por

meio do resultado Nível 2 - 562.557 562.557 Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 29.178 - 29.178

578.399 782.489 1.360.888

30 de junho de 2013

Consolidado



Passivos mensurados ao

valor justo por meio do

resultado

Outros passivos financeiros

Total

Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos (Nota 16) Nível 2 4.701.931 - - 4.701.931 Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 188.658 - 188.658 Fornecedores e outras obrigações,

excluindo obrigações legais Nível 2 - - 569.683 569.683

4.701.931 188.658 569.683 5.460.272

PÁGINA: 85 de 151


Notas Explicativas


6.2. Instrumentos financeiros por categoria --Continuação

31 de dezembro de 201 2 (reapresentado)

Consolidado



Ativos ao valor justo por meio

do resultado

Total


Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 -

203.687

203.687 Contas a receber de clientes e demais contas a

receber, excluindo pagamentos antecipados Nível 2 557.882

-

557.882 Ativos financeiros mensurados a valor justo por

meio do resultado Nível 2 -

435.347

435.347 Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 349.144

-

349.144

907.026

639.034

1.546.060

31 de dezembro de 201 2 (reapresentado)

Consolidado





resultado


Total

Passivo, conforme o balanço

patrimonial Empréstimos e financiamentos (Nota

16) Nível 2 4.482.665 - - 4.482.665 Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 167.840 - 167.840 Fornecedores e outras obrigações,


4.482.665

167.840

603.606

5.254.111

30 de junho de 2013

Controladora




do resultado

Total


Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 67.733 67.733 Contas a receber de clientes e demais contas a

receber, excluindo pagamentos antecipados Nível 2 461.810 - 461.810 Ativos financeiros mensurados a valor justo por

meio do resultado Nível 2 - 191.145 191.145 Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 645 - 645

462.455 258.878 721.333

PÁGINA: 86 de 151


Notas Explicativas


6.2. Instrumentos financeiros por categoria --Continuação

30 de junho de 2013

Controladora





resultado


Total

Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos Nível 2 2.436.851 - - 2.436.851 Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 119.420 - 119.420 Fornecedores e outras obrigações,


2.436.851 119.420

177.095 2.733.366

31 de dezembro de 2012

Controladora




do resultado

Total

Ativos, conforme o balanço patrimonial Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 - 117.541 117.541

Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados Nível 2 412.333 - 412.333

Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Nível 2 - 59.841 59.841

Caixa e equivalentes de caixa Nível 2 2.869 - 2.869

415.202 177.382 592.584


Controladora





resultado


Total

Passivo, conforme o balanço

patrimonial Empréstimos e financiamentos Nível 2 1.925.890

-

-

1.925.890

Instrumentos financeiros derivativos Nível 2 -

81.523

-

81.523 Fornecedores e outras obrigações,

excluindo obrigações legais Nível 2 -

-

178.854

178.854

1.925.890

81.523

178.854

2.186.267

PÁGINA: 87 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7. Contas a receber e outros valores a receber

7.1. Contas a receber

Consolidado Controladora 30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012

(reapresentado) A Aluguéis (i) 321.371 336.255 22.421 24.049 Prestação de contas CPI (ii) 64.763 50.814 956 1.312 Taxa de cessão de direito de uso (iii) 98.777 110.335 9.982 10.025 Ajuste a valor presente (iv) (1.477) - (315) - Outros (v) 2.503 458 12.186 23.313 485.937 497.862 45.230 58.699 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (36.828) (30.123) (7.916) (6.250) 449.109 467.739 37.314 52.449 Circulante 274.950 300.586 23.229 40.711 Não circulante 174.159 167.153 14.085 11.738 449.109 467.739 37.314 52.449 (i) Representa o contas a receber de lojistas de aluguel mínimo e aluguel percentual, ajustado pela linearização do 13º aluguel e pelos

degraus dos contratos. (ii) Representa os valores a serem repassados pelos shoppings aos empreendedores. (iii) Representa o contas a receber de lojistas referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos Shoppings. (iv) O ajuste a valor presente do contas a receber foi calculado conforme o fluxo de caixa de recebimento, baseado no IGP-M. (v) Representa os juros sobre capital próprio a receber, na controladora.

PÁGINA: 88 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7. Contas a receber e outros valores a receber --Continuação

7.1. Contas a receber --Continuação

O vencimento dos saldos de contas a receber (líquido do ajuste a valor presente) encontra-se demonstrado abaixo: Consolidado Controladora

30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012 (reapresentado )

A vencer 419.799 440.241 40.210 51.439 Vencidos até 60 dias 5.511 3.597 303 393 Vencidos de 61 a 90 dias 3.193 2.246 222 276 Vencidos de 91 a 180 dias 8.461 6.618 701 781 Vencidos de 181 a 360 dias 15.795 14.251 1.195 1.681 Vencidos há mais de 361 dias 33.178 30.909 2.599 4.129 485.937 497.862 45.230 58.699

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa no semestre findo em 30 de junho de 2013 foi a seguinte: 30/06/2013 Consolidado Controladora

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (30.123) (6.250)

Constituição (6.159) (1.477) Baixas 1.000 148 Reversões 1.861 12

Saldos em 31 de março de 2013 (33.421) (7.567)

Constituição (6.577) (1.069) Baixas 694 617 Reversões 2.476 103

Saldos em 30 de junho de 2013 (36.828) (7.916)

7.2. Outros valores a receber

Refere-se principalmente ao direito oriundo da venda de participação das torres comerciais do Shopping Tijuca no montante de R$ 5.960 em 30 de junho de 2013 (R$ 6.270 em 31 de dezembro de 2012), da venda total de um terreno localizado em Campo Grande-MS para construção de uma torre comercial ao lado do shopping no montante R$ 10.800 (R$ 10.800 em 31 de dezembro de 2012) e os empréstimos a receber de lojistas no montante de R$ 20.944 em 30 de junho de 2013 (R$ 13.509 em 31 de dezembro de 2012). Esses saldos são corrigidos pelo CDI.

PÁGINA: 89 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7. Contas a receber e outros valores a receber --Continuação

7.3. Arrendamentos

A Companhia mantém contratos de arrendamentos como arrendadora das lojas de shopping. A tabela abaixo demonstra os valores nominais dos pagamentos mínimos de arrendamentos não canceláveis, nos quais a Companhia é arrendadora:

Consolidado

30/06/2013

31/12/2012

A

(reapresentado) A

Até um ano 613.523 605.327 Entre dois e cinco anos 1.510.337 1.396.687 Mais de 5 anos 359.319 303.423

2.483.179 2.305.437

8. Tributos a recuperar e a recolher

Controladora 30/06/2013

31/12/2012

IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 22.187 433 Imposto de renda retido na fonte ( IRRF) (ii) 8.047 29.209 Impostos indiretos a recuperar (PIS e COFINS) 312 312 Outros 5 5 Total de impostos e contribuições a recuperar 30.551 29.959 PIS e COFINS sobre receitas operacionais 1.937 2.346 Impostos retidos 17 Outros - - Total de impostos e contribuições a recolher 1.954 2.346 Ativo circulante 30.551 29.959 Passivo circulante (1.954) (2.346)

PÁGINA: 90 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 8. Tributos a recuperar e a recolher --Continuação

Consolidado 30 de junho

de 2013


(reapresentado) A IRPJ e CSLL pagos antecipadamente 11.453 43.593 IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i) 40.477 20.070 Imposto de renda retido na fonte - IRRF (ii) 17.804 39.888 PIS e COFINS 4.563 6.032 Outros 10.046 8.895 Total de impostos e contribuições a recuperar 84.343 118.478 IRPJ e CSLL a recolher 22.403 58.612 PIS e COFINS sobre receitas operacionais 24.059 24.406 PIS e COFINS sobre aluguéis (iii) 11.346 11.205 Impostos retidos 3.924 3.340 Outros 393 4.985 Total de impostos e contribuições a recolher 62.125 102.548 Total líquido - ativo 22.218 15.930 Ativo circulante 98.437 71.083 Passivo circulante (76.219) (55.153) Total líquido - ativo 22.218 15.930

Conforme CPC 32, os impostos sobre o lucro são apresentados pelo efeito líquido, por empresa. (i) Saldo Negativo de IRPJ que vem sendo utilizado mediante PERD/COMP para

compensação dos demais tributos federais. A variação positiva em relação à 31 de dezembro de 2012, deve-se à transferência do imposto de renda sobre juros sobre capital próprio recebido na controladora; IRRF sobre títulos e valores mobiliários não utilizado; e à transferência de antecipação de IRPJ e CSLL no ano de 2012 no consolidado.

PÁGINA: 91 de 151


Notas Explicativas


(ii) Corresponde basicamente ao IRRF sobre títulos e valores mobiliários. Tais

impostos, conforme legislação vigente, poderão ser compensados com demais tributos federais no ano calendário subsequente, a título de saldo negativo. A Companhia possui um plano de compensação de impostos, por meio de tributos devidos nas operações de Shopping Centers, nas remessas de juros para o exterior e outras retenções na fonte. O saldo do imposto de renda retido na fonte durante o ano-calendário de 2012 foi transferido para a conta de IRPJ a compensar para a constituição do saldo negativo de IRPJ do exercício 2013 (ano base 2012).

(iii) A Ecisa Engenharia ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional

objetivando o não pagamento de COFINS sobre as receitas de locação, restituição de valores pagos a esse título e concessão de tutela antecipada para suspender a exigibilidade do tributo no valor de R$ 9.450, baseando-se no entendimento de inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e na interpretação que a atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços.

PÁGINA: 92 de 151


Notas Explicativas


Reconciliação da despesa do imposto de renda e da c ontribuição social pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e da contribuição social pela alíquota efetiva está demonstrada a seguir:

Consolidado

30/06/2013

30/06/2012

(reapresentado) A Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 499.036 923.120

Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social - % 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (169.672) (313.861)

Efeitos tributários sobre Amortização (17.043) (21.752)

Resultado de equivalência patrimonial 15.959 11.852 Variações cambiais (36.399) (13.667) Créditos fiscais não constituídos de prejuízos fiscais e base

negativa (37.952) (12.233) Diferença da base de cálculo para as empresas tributadas pelo

lucro presumido 30.648 58.122 Outros (5.109) 2.744

Imposto de renda e contribuição social no resultado do período (219.568) (288.795)

Corrente (*) (49.273) (52.512) Diferido (170.295) (236.283)

Total

(219.568) (288.795)

(*) Dos quais 53,21% referem-se às empresas que adotam o regime do lucro presumido nos períodos de seis meses findo em 30 de junho de 2013 (52,53% em 30 de junho de 2012).

PÁGINA: 93 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Imposto de renda e contribuição social diferido s

As companhias que compõem o Grupo BR Malls adotam, em sua maioria, o regime de tributação do lucro presumido, pelo qual o imposto de renda e contribuição social são calculados pela aplicação de percentuais pré-estabelecidos sobre as receitas de aluguéis, serviços e financeiras. Das empresas do Grupo, a BR Malls Participações, Ecisa Engenharia, Ecisa Participações, Proffito, Nattca, Fashion Mall S.A., SPE Indianápolis, Alvear Participações e SPE Sfida e adotaram o regime de tributação do lucro real. Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2009, as companhias puderam optar pelo Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida pela Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime se deu quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008. a) Composição

Os saldos de diferidos apresentam-se como segue:

Consolidado Controladora

30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012

(reapresentado) A

Prejuízos fiscais de imposto de renda (i) 9.329 5.676 - - Bases negativas de contribuição social (i) 26.304 22.192 - - Diferenças temporárias

Provisão para contingências 6.228 9.712 - - Plano de opções de ações 26.121 18.958 23.819 16.656 Linearização 19.566 28.957 470 990 Provisão para devedores duvidosos 3.201 3.307 - - Diferido gasto com a emissão de ações 26.132 26.132 26.132 26.132 Ativo fiscal diferido (ii) 27.076 31.338 - - Propriedade para Investimentos (iii) 63.266 68.296 - - Demais diferenças temporárias 11.296 3.553 109 34

Total dos créditos diferidos 218.519 218.121 50.530 43.812

Propriedade para investimento (3.190.571) (3.017.969) (154.839) (138.372) Provisão para ganhos em instrumentos

financeiros (11.815) (9.421) (9.013) (12.320) Total dos débitos diferidos (3.202.386) (3.027.390) (163.852) (150.692) Total (2.983.867) (2.809.269) (113.322) (106.880)

Ativo não circulante 91.156 105.121 28.310 2.125 Passivo não circulante (3.075.023) (2.914.390) (141.632) (109.005)

PÁGINA: 94 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Imposto de renda e contribuição social diferidos --Continuação

a) Composição--Continuação

(i) O imposto de renda e contribuição social diferidos das subsidiárias Ecisa

Engenharia Ltda., Ecisa Participações Ltda., Alvear Participações, Proffito, Spe Indianáplois e Nattca, acima demonstrados correspondem a prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social.

(ii) No final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa

Engenharia e Ecisa Participações pela Companhia GP e pela Equity International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações. Nos termos das instruções CVM nos 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 30 de junho de 2013 o saldo corresponde a R$ 11.054 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 12.794).

Até 30 de junho de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro presumido. Com a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do segundo trimestre de 2007, tal provisão foi revertida, sendo registrado o valor de R$ 47.916 em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 30 de junho de 2013, o saldo corresponde a R$ 16.022 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 18.544). A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 10 anos, mesmo prazo de amortização fiscal dos referidos ágios. A realização anual é de aproximadamente R$ 8.524.

PÁGINA: 95 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Imposto de renda e contribuição social diferidos --Continuação

a) Composição--Continuação

(iii) Refere-se substancialmente ao imposto diferido sobre a baixa do ágio nas

aquisições de participações imobiliárias. Como a base tributável do Imposto de Renda e Contribuição Social decorrem não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de despesas não dedutíveis e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia.

b) Período estimado de realização

Os valores dos créditos tributários diferidos, apresentam as seguintes expectativas de realização:

Consolidado Exercício 30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado) A 2013 22.635 22.435 2014 25.200 24.647 2015 27.085 26.273 2016 29.001 27.926 De 2017 a 2020 (i) 114.598 116.840

218.519 218.121 (i) A realização dos créditos de diferenças temporárias calculados sobre as provisões para contingências foi

classificada em período superior a cinco anos, tendo em vista a natureza dessas provisões.

PÁGINA: 96 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 10. Partes relacionadas

Contas a receber (controladora) Em 30 de junho de 2013, a Companhia possui contas a receber de suas controladas Ecisa Participações e Ecisa Engenharia referentes a juros sobre capital próprio, no montante de R$ 12.165 (R$ 33.415 em 31 de dezembro de 2012). Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (controladora) Em 30 de junho de 2013, a Companhia possui AFAC's com as suas controladas, conforme assim resumido:

Controladora

30 de junho de 2013


Ecisa Engenharia (i) 171.960 160.209 Ecisa Participações 31.846 31.846 SPE Sfida 1.600 1.600 SPE Mônaco (ii) 32.626 22.378 Outros 2.260 1.553

240.292

217.586 (i) Os valores de AFAC apresentados pela Ecisa Engenharia são referentes aos aportes para obras nos

shoppings, Londrina Norte, Estação BH, Contagem, Outlet e na Expansão Plaza Niterói. (ii) Os valores de AFAC na SPE Monaco são referentes a pagamento de impostos e expansão do shopping Natal.

Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (consolidado) Refere-se ao adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ 32.626 a ser integralizado na empresa SPE Mônaco ( R$ 22.378 em 31 de dezembro de 2012), conforme mencionado no item (ii) acima. Empréstimos de empresas ligadas Essa operação foi realizada com o objetivo de internação da captação dos Bônus perpétuos no Brasil e refere-se principalmente aos contratos de mútuo em condições específicas pactuadas com empresas da Companhia, conforme a seguir:

PÁGINA: 97 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 10. Partes relacionadas --Continuação

Empréstimos de empresas ligadas --Continuação A L5 Corporate LLC possui dois contratos de mútuo no montante total de R$ 440.323 em 30 de junho de 2013 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 461.434), sendo um contrato equivalente a US$ 137.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do Norte e taxa de juros de 9,75% ao ano, e outro contrato equivalente a US$ 230.000, atualizado pela variação cambial do dólar dos Estados Unidos da América do Norte e taxa de juros de 8,50% ao ano. A Companhia possui ainda outros empréstimos com empresas ligadas no montante de R$ 100.733, totalizando em 30 de junho de 2013 o valor de R$ 541.056 (462.261 em 31 de dezembro de 2012).

Receitas/custos dos serviços de administração e com ercialização de Shoppings A BR Malls Administração, BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda e BR Malls Administração e Comercializaçao Sul/SP prestam serviços de administração, planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. No período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, a receita proveniente dos Shoppings próprios, no montante de R$ 15.696 (R$ 6.532 em 30 de junho de 2012), foi eliminada no consolidado. Remuneração do pessoal-chave da administração A remuneração do pessoal-chave da administração, a qual inclui os conselheiros e diretores, referente a benefícios de curto prazo, que correspondem à honorários da diretoria totalizaram R$ 1.848 em 30 de junho de 2013 (R$ 1.335 em 30 de junho de 2012) e a participação nos resultados dos administradores, totalizam R$ 20.257 em 30 de junho de 2013 (R$ 18.768 em 30 de junho de 2012). O pessoal-chave da administração e os funcionários eleitos à diretoria possuem plano de opções de ações. A Companhia reconheceu, à medida que os serviços foram prestados em transações de pagamentos baseados em ações o montante de R$ 21.067 no período de seis meses findo em 30 de junho de 2013 (R$ 8.555 em 30 de junho de 2012). Maiores detalhes do plano de opção de ações do pessoal-chave da administração encontram-se descritos na Nota 29.

PÁGINA: 98 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Investimentos

Controladora

31/12/2012

Integralização de capital Aquisições Dividendos

Juros sobre capital próprio

Resultado de equivalência patrimonial 30/06/2013

Ecisa Engenharia

4.347.636

- - - (4.000) 397.867 4.741.503 Ecisa Participações

3.768.861

- - - (16.000) (38.942) 3.713.919

SPE Mônaco

59.954

- - - - 4.550 64.504 Br Malls Desenvolvimento

9.198

- - - - 467 9.665

Br Malls Finance

49.340

89.496 - - - (8.433) 130.403 SPE Fortuna

122.899

- - - - 5.067 127.966

BR Malls CSC

2.742

- - - - 3.509 6.251 SPE Sfida

36.651

- - - - 1.240 37.891

Crystal Administradora

1.585

- - - - 332 1.917 VL 100 Empreendimentos

115.780

- - - - 34.779 150.559

Outros

5.885

100 - - - 1.820 7.805

8.520.531

89.596 - - (20.000) 402.256 8.992.383

Os principais saldos em 30 de junho de 2013 das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo:

Ativo

Passivo

Circulante

Não circulante Total

Circulante

Não circulante

Patrimônio líquido Total

Ecisa Engenharia

718.693 4.909.116 5.627.809 (451.158) (435.147) (4.741.504) (5.627.809) Ecisa Participações

331.455 4.217.336 4.548.791 (254.024) (580.849) (3.713.918) (4.548.791)

SPE Mônaco

11.943 207.610 219.553 (66.019) (24.520) (129.013) (219.552) Br Malls Finance

824.173 316.145 1.140.318 (32.342) (977.586) (130.389) (1.140.317)

SPE Fortuna

5.812 157.449 163.261 (2.516) (32.778) (127.968) (163.262) Br Malls CSC

13.239 135 13.374 (7.124) - (6.250) (13.374)

SPE Sfida

4.505 91.748 96.253 (10.238) (38.112) (47.903) (96.253) Crystal Administradora

25.822 571 26.393 (24.474) (2) (1.918) (26.394)

VL100 Empreendimentos

11.722 195.034 206.756 (6.574) (49.622) (150.560) (206.756) Outros

33.590 176 33.766 (1.276) - (32.490) (33.766)

Total

1.980.954 10.095.320 12.076.274 (855.745) (2.138.616) (9.081.913) (12.076.274)

Demonstração do resultado do período de seis meses findo em 30 de junho de 2013 das controladas:

Receita líquida

Custos de aluguéis e serviços

Despesas operacionais

Resultado financeiro

líquido


Outras receitas

Imposto de renda e

contribuição social

Participações de

minoritários

Lucro líquido

(prejuízo) do período

Ecisa Engenharia

310.443 (38.870) (14.606) (65.792) - 467.764 (241.841) (19.231) 397.867 Ecisa Participações

229.044 (27.425) (36.945) (26.617) - (186.545) 25.203 (15.657) (38.942)

SPE Mônaco

4.019 (832) (189) 165 - 2.938 (1.550) - 4.551 Br Malls

Desenvolvimento

626 (6) (74) 3 - 1 (83) - 467 Br Malls Finance

3.958 (738) - (20.992) - 3.673 5.656 - (8.443)

SPE Fortuna

4.136 (353) (8) 66 - 2.966 (1.740) - 5.067 Br Malls CSC

5.712 - (1.665) 202 - (7) (733) - 3.509

SPE Sfida

3.267 (524) (23) (2.375) - 1.343 (394) (54) 1.240 Crystal Administradora

457 (29) (36) - - (20) (40) - 332

VL 100 Empreendimentos

6.194 (1.295) (5) 268 - 46.329 (16.712) - 34.779

Outros

2.785 (641) (1) - - 1 (315) - 1.829 Total

570.641 (70.713) (53.552) (115.072) - 338.443 (232.549) (34.942) 402.256

PÁGINA: 99 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Investimentos --Continuação

Os principais saldos em 31 de dezembro de 2012 das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo:

Ativo

Passivo

Circulante Não

circulante Total

Circulante Não

circulante Patrimônio

líquido Total

Ecisa Engenharia

166.892 4.940.152 5.107.044

(192.588) (566.820) (4.347.636) (5.107.044) Ecisa Participações

81.004 4.446.799 4.527.803

(137.558) (621.384) (3.768.861) (4.527.803)

SPE Mônaco

14.454 172.944 187.398

(816) (66.674) (119.908) (187.398) Br Malls Desenvolvimento

2.755 7.429 10.184

(938) (48) (9.198) (10.184)

Br Malls Finance

314.768 1.049.421 1.364.189

(394.935) (919.914) (49.340) (1.364.189) SPE Fortuna

6.360 149.153 155.513

(469) (32.145) (122.899) (155.513)

Br Malls CSC

6.963 1.428 8.391

(13) (5.636) (2.742) (8.391) SPE Sfida

3.803 91.244 95.047

(5.355) (43.357) (46.335) (95.047)


17.493 1.359 18.852

13.505 (30.772) (1.585) (18.852) VL 100 Empreendimentos

6.419 146.445 152.864

(2.903) (34.181) (115.780) (152.864)

Center Parking

47 1.326 1.373

(18) - (1.355) (1.373) West Parking

91 3.092 3.183

(38) - (3.145) (3.183)

Crystal Parking

218 1.319 1.537

(159) 7 (1.385) (1.537) Total 621.267 11.012.111 11.633.378 (722.285) (2.320.924) (8.590.169) (11.633.378)

Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 das controladas

Receita líquida




líquido


Outras receitas

Imposto de renda e


Participações de

minoritários

Lucro líquido

(prejuízo) do exercício

Ecisa Engenharia

540.405 (56.884) (64.536) (179.698) (19.429) 1.393.301 (554.256) (114.464) 944.439

Ecisa Participações

435.332 (53.489) (55.008) (69.838) - 801.893 (332.240) (65.068) 661.582 SPE Mônaco

14.106 (3.622) 138 660 - (36.960) 10.706 - (14.972)

Br Malls Desenvolvimento

4.979 (29) (100) 89 7 - (594) - 4.352

Br Malls Finance

7.701 (975) - 16.765 - 25.060 (23.038) - 25.513 SPE Fortuna

8.195 (630) (94) 194 - 4.927 (3.224) - 9.368

Br Malls CSC

10.577 - (4.218) 225 - (15) (971) - 5.598 SPE Sfida

7.202 (886) (819) (410) - 20.212 (8.539) - 16.760


921 (54) (30) - - (24) (80) - 733 VL 100

Empreendimentos

9.635 (1.823) (866) 41 968 (1.311) (1.016) - 5.628 Center Parking

744 (106) - - - - (82) - 556

West Parking

1.684 (216) - - - - (194) - 1.274 Crystal Parking

1.413 (480) - - - - (152) - 781

Total

1.042.894 (119.194) (125.533) (231.972) (18.454) 2.207.083 (913.680) (179.532) 1.661.612

PÁGINA: 100 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11. Investimentos --Continuação

Consolidado Conforme mencionado na nota 2, a Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013, o CPC 36 (R3)/IFRS 10 e o CPC 19 (R2)/IFRS 11, revendo o conceito de controle para algumas investidas e passando a apresentar suas participações em empreendimentos controlados em conjunto usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. A tabela abaixo demonstra a movimentação do saldo consolidado de investimentos.

31/12/2012

Integralização de capital Aquisições Dividendos

Juros sobre capital

próprio

Resultado de equivalência patrimonial 30/06/2013

(Reapresentado)

SPE Mônaco

59.954

- - 4.550 64.504 GS Shopping

146.973

- - (5.573) - 8.881 150.281

Christaltur

56.721

- - (3.442) - 23.613 76.892 B. Sete

87.504

- - (3.388) - 5.962 90.078

Macaé SPE

27.758

- - - - 1.920 29.678 Plaza Macaé

(6.455)

- - (225) - (209) (6.889)

Espírito Santo Mall

105.617

17.397 - - - - 123.014 Recife Parking

1.246

- - (2.598) - 1.735 383

Recife Locadora

2.124

- - (288) - 297 2.133 ASCR

31

- - (180) - 188 39

481.473

17.397 - (15.694) - 46.937 530.113

Os principais saldos em 30 de junho de 2013 dos investimentos em coligadas e em empreendimentos em conjunto da Companhia estão demonstrados abaixo:

Ativo

Passivo

Circulante

Não circulante Total

Circulante

Não circulante

Patrimônio líquido Total

SPE Mônaco

11.943 207.609 219.552 (66.019) (24.520) (129.013) (219.552) GS Shopping

34.540 366.442 400.982 (2.360) (98.059) (300.563) (400.982)

Christaltur

30.083 195.454 225.537 (5.849) (65.869) (153.819) (225.537) B. Sete

6.695 325.651 332.346 (2.819) (102.059) (227.468) (332.346)

Macaé SPE

4.344 133.561 137.905 (7.883) (70.665) (59.357) (137.905) Plaza Macaé

2.218 2.449 4.667 (17.483) (962) 13.778 (4.667)


100 354.793 354.893 - (108.866) (246.027) (354.893) Recife Parking

2.176 78 2.254 (1.075) - (1.179) (2.254)

Recife Locadora

595 6.070 6.665 (42) (52) (6.571) (6.665) ASCR

147 - 147 (37) - (111) (147)

Total

92.841 1.592.107 1.684.948 (103.567) (471.052) (1.110.330) (1.684.949)

PÁGINA: 101 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

11. Investimentos —Continuação Demonstração do resultado do semestre findo em 30 de junho de 2013 dos investimentos em coligadas e em empreendimentos em conjunto:

Receita líquida




líquido


Outras receitas

Imposto de renda e


Participações de

minoritários

Lucro líquido

(prejuízo) do período

SPE Mônaco

8.039 (1.664) (379) 330 - 5.875 (3.100) - 9.101 GS Shopping

14.113 (2.331) (186) 156 - 12.110 (5.999) (102) 17.761

Christaltur

6.065 (1.258) (6) 56 1.621 64.145 (23.389) - 47.234 B. Sete

11.311 (2.110) (1) 186 - 10.495 (4.823) - 15.058

Macaé SPE

5.778 (1.034) (402) (1.736) 142 3.187 (2.095) - 3.840 Plaza Macaé

168 (51) (294) (396) 246 83 (174) - (418)


- - - - - - - - - Recife Parking

10.468 (3.896) - 11 - - (1.239) - 5.344

Center Parking

1.073 (26) - 4 - (25) (111) - 915 West Parking

782 (122) - 1 - - (80) - 580

Total

57.797 (12.492) (1.268) (1.388) 2.009 95.870 (41.010) (102) 99.415

12. Propriedades para investimento

Consolidado

Em operação

Projetos "Greenfield" em construção (ii)

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

15.033.108 365.147 15.398.255

Aquisições (i)/adições 44.726

34.520

79.246 Saldos em 31 de março de 2013

15.077.834

399.667

15.477.501

Aquisições/adições (i) 113.010 71.565 184.575 Ajuste para valor justo (iii) 301.347

-

301.347

Transferências (iv) 207.254 (207.254) -

Saldos em 30 de junho de 2013 15.699.445

263.978

15.963.423

(i) As adições de propriedades para investimento em operação referem-se, basicamente, às expansões do Rio Anil, Shopping Natal

e Paralela. (ii) Os projetos "Greenfield" em construção em 30 de junho de 2013, referem-se aos gastos com a construção do Cascável,

Contagem, Vila Velha, Guarujá e Outlet Premium. (iii) Montantes reconhecidos no resultado do período. (iv) Valores transferidos referentes a inauguração da Expansão do Plaza Niterói no dia 06 de maio de 2013.

PÁGINA: 102 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 12. Propriedades para investimento --Continuação

Controladora

Em operação

Projetos "Greenfield" em

construção

Total Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

1.559.611 - 1.559.611

Aquisições (i)/adições 10.323

-

10.323

Saldos em 31 de março de 2013

1.569.934 - 1.569.934

Aquisições (i)/adições 12.931 - 12.931 Ajuste para valor justo (ii) 12.215 - 12.215

Saldos em 30 de junho de 2013 1.595.080

-

1.595.080

(i) As adições de propriedades para investimento em operação referem-se, basicamente, às expansões dos Shoppings

Paralela e Rio Anil. (ii) Montantes reconhecidos no resultado do período.

A Administração da Companhia adotou o método de valor justo para melhor refletir o seu negócio e por entender que seus pares também utilizam a mesma prática contábil. A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por método proprietário, suportado por taxas e evidências do mercado. Dessa forma, o valor justo das propriedades para investimento baseou-se em avaliação interna realizada por profissionais que possuem experiência nas propriedades que foram avaliadas.

PÁGINA: 103 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 12. Propriedades para investimento --Continuação

As premissas utilizadas em 30 de junho de 2013 (as mesmas em 31 de dezembro de 2012), data em que a Companhia realizou sua mais recente avaliação detalhada do valor justo pelo método do fluxo de caixa descontado dessas propriedades, encontram-se descritas a seguir:

2013 Premissas da avaliação do valor justo

Inflação anual 4,50% Crescimento na perpetuidade (real) 1,50% CAPEX - manutenção/receita bruta 3% Número de anos considerando o fluxo de caixa 10 anos Taxa real de crescimento dos fluxos de caixa anterior a perpetuidade 2% Taxa de desconto real - Shoppings administrados 8,5% Taxa de desconto real - Shoppings não administrados 10,5%

A Companhia mantém as taxas de descontos utilizando o mesmo critério de avaliação histórica de investimentos. Propriedades para investimento dadas em garantia de empréstimos e financiamentos estão descritas na Nota 16.

13. Imobilizado (controladora e consolidado)

Edificações e benfeitorias (i)

Equipamentos e instalações

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

Custo total 11.000

2.229 13.229 Depreciação acumulada (2.271) (278) (2.549) Valor residual 8.729 1.951 10.680

Taxas anuais de depreciação

4%

2%

Saldos em 30 de junho 2013 Custo total 11.000 2.229 13.229

Depreciação acumulada (2.491) (303) (2.794) Valor residual

8.509 1.926 10.435

Taxas anuais de depreciação

4%

2%

PÁGINA: 104 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 14. Intangível

Consolidado

Controladora

Softwares adquiridos e

outros

Softwares adquiridos e

outros Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado consolidado)

10.986

8.628

Aquisição 389 327 Amortização (1.133) (892)

Saldos em 30 de junho de 2013 10.242 8.063

Taxas anuais de amortização

20%

20%

15. Contas a pagar (consolidado)

30/06/2013 31/12/2012

(reapresentado) A

BR Malls (i) 11.042 9.113 SPE Mooca (ii) 8.424 13.667 Ecisa Engenharia (iii) 9.931 9.801 Alvear (iv) 4.089 2.914 CIMA (v) 4.696 5.605 Incorporadora Capim Dourado 3.222 3.683 Spe Xangai 7.203 4.204 Villa Lobos Parking 24 2.214 Outros 15.042 19.599 Total 63.673 70.800 Circulante 59.868 66.413 Não circulante 3.805 4.387

63.673 70.800

(i) Referem-se principalmente a obrigações assumidas pela BR Malls participações pela aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro. O valor original de R$ 10.246 possui prazo de 10 anos e está sendo amortizado desde dezembro de 2008, com atualização da variação da TR + 10,50% ao ano.

(ii) Refere-se aos gastos provenientes da inauguração do shopping Mooca e valores a serem pagos aos antigos

acionistas. (iii) O saldo refere-se principalmente ao valor a ser pago pela aquisição do terreno de expansão do shopping Plaza Niterói. (iv) O saldo refere-se principalmente a construção do Shopping Cascavel. (v) Refere-se a gastos com fornecedores referentes a obra de revitalização do Shopping Tijuca.

PÁGINA: 105 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 16. Empréstimos e financiamentos

Consolidado

Encargos

30 de junho de 2013


(reapresentado) A

Moeda nacional Unibanco - CCB (i) IGPM + 9,70% a.a. 10.201 10.648

Itaú - CCB (ii) IGPM + 9,75% a.a. 15.004 13.777 Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a. 4.004 4.988 Debêntures - Série 2 (juros) (iii) IPCA + 7,90% a.a. 121.788 103.530 Banco Santander (v) TR + 9,33% a.a. 14.578 6.926 Itaú (vi) TR + 11,00% a.a. 14.515 14.291 Itaú (vii) TR + 11,16% a.a. 13.213 12.692 Banco Santander (viii) TR + 9,30% a.a. 5.403 3.079 Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP + 3,85% a.a. 3.198 4.277 Banco Bradesco - Finame (ix) TJLP + 3,35 % a.a. - 3 Banco Bradesco (x) TR + 9,80% a.a. 8.235 5.404 Banco Bradesco (xi) TR + 9,90% a.a. 44.858 37.223 Itaú (xii) TR + 11,52% a.a. 15.390 8.554 Debêntures 2ª emissão 1ª série (xiv) CDI + 0,94% a.a. 4.365 4.792 Debêntures 2ª emissão 2ª série (xiv) IPCA + 6,4% a.a. 5.942 13.825 Banco Santander (xv) TR + 9,34% a.a. 8.543 5.845 Banco do Brasil (xvi) TR + 10,20% a.a. 425 545 Itaú - CCB (xvii) TR + 9,80% a.a. 159.127 152.121 Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. 12.317 10.276 Itaú - CCB (xviii) TR + 9,80% a.a. 6.474 3.315 Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI + 0,62% a.a 5.478 -

Total 473.058 416.111

Moeda estrangeira Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) US$ Dólar + 9,75% a.a. - 334.571

Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) US$ Dólar + 8,5% a.a. 14.607 13.472 Citibank (xiii) 6 mês Libor + 1,78% a.a. 175 190

14.782 348.233 Circulante 487.840 764.344

PÁGINA: 106 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 16. Empréstimos e financiamentos --Continuação

Consolidado

Encargos

31 de junho de 2013


(reapresentado) A

Moeda Nacional Unibanco - CCB (i) IGPM + 9,70% a.a. 45.723 48.485

Itaú - CCB (ii) IGPM + 9,75% a.a. 62.664 68.260 Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a. 3.847 4.344 Debêntures - Série 2 (juros) (iii) IPCA + 7,90% a.a. 281.525 272.154 Banco Santander (v) TR + 9,33% a.a. 67.262 78.584 Itaú - CRI (vi) TR + 11,00% a.a. 99.716 103.611 Itaú - CRI (vii) TR + 11,16% a.a. 114.513 116.620 Banco Santander (viii) TR + 9,30% a.a. 21.756 25.637 Banco do Brasil - Finame (ix) TJLP + 3,85% a.a. 606 1.868 Banco Bradesco (x) TR + 9,80% a.a. 65.173 68.190 Banco Bradesco (xi) TR + 9,90% a.a. 578.004 568.516 Itaú - CRI (xii) TR + 11,52% a.a. 46.136 51.518 Debêntures 2ª Emissão 1ª série (xiv) CDI + 0,94% a.a. 160.379 161.580 Debêntures 2ª Emissão 2ª série (xiv) IPCA + 6,4% a.a. 259.402 250.768 Banco Santander (xv) TR + 9,34% a.a. 113.718 117.576 Banco do Brasil (xvi) TR + 10,20% a.a. 128.408 128.107

Itaú - CCB (xviii) TR + 9,80% a.a. 51.065 55.314 Itaú - CCB (xix) TR + 9,80% a.a. 164.805 170.234 Itaú - CRI (iii) - Curta (xxi) IPCA + 3,96% a.a. 284.468 269.167 Itaú - CRI (iii) - Longo (xxi) IPCA + 4,27% a.a. 232.542 219.716 Debêntures 4ª emissão 1ª série (xx) CDI + 0,62% a.a 390.125 -

Total 3.171.837 2.780.249 Moeda estrangeira

Titulos de crédito perpétuo (juros) (iv) US$ Dólar + 8,5% a.a. 918.061 822.499 Citibank (xiii) 6 mês Libor + 1,78% a.a. 124.193 114.546

1.042.254 937.045 Não circulante

4.214.091

3.717.294

Total

4.701.931

4.481.638

Na controladora BR Malls Participações, os empréstimos e financiamentos correspondem às operações de Debêntures séries 1 e 2, Citibank(xiii) e Itaú - CCB(xix).

PÁGINA: 107 de 151


Notas Explicativas


Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do dólar dos Estados Unidos da América do Norte. (i) Em fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e a Ecisa Engenharia emitiram

duas cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70.000, cujo credor é o Unibanco, com vencimento em fevereiro de 2019. O pagamento do principal e dos juros iniciou-se no mês de março de 2008, após o período de carência de um ano.

(ii) Em fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para

aquisição de imóveis, no valor total de R$ 70.000, cujo credor é o Banco Itaú BBA. Estas cédulas deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas, após o período de carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março de 2008 e a última em 15 de fevereiro de 2019.

(iii) Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em

ações, com valor nominal unitário de R$ 10 no valor total de R$ 320.000. A emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 5.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, está sendo amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A segunda série, composta por 27.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016, será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013. De acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, 20% dos recursos captados foram obrigatoriamente destinados a expansão das operações dos shoppings centers nos quais a Companhia é titular de participação. Os encargos financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a terceiros, destinados a expansão de shoppings centers, foram capitalizados.

(iv) Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175.000 mil em títulos de

crédito perpétuo (perpetual bonds) por meio de sua subsidiária BR Malls International Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares dos Estados Unidos da América do Norte e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de 2012. De acordo com o prospecto de emissão dos títulos perpétuos, parte dos recursos captados serão destinados à expansão das operações dos shoppings centers, nos quais a Companhia é titular de participação.

PÁGINA: 108 de 151


Notas Explicativas


Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$ 230.000 em títulos de crédito perpétuo (perpetual bonds) através de sua subsidiária BR Malls International Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 8,5% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 12 de janeiro de 2016. De acordo com o prospecto de emissão dos títulos perpétuos, os recursos captados serão utilizados para: (i) concepção, incorporação e administração de novos shopping centers; (ii) aquisição de maior participação nos shopping centers de que participa; (iii) aquisição de participação em shopping centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; (iv) expansão das operações de shopping centers de que participa; e (v) amortização ou quitação de financiamentos.

No dia 15 de outubro de 2012, precificamos a reabertura de US$ 175 milhões do nosso bond perpétuo emitido em Janeiro de 2011, a um preço de R$ 108,5. Como a emissão foi acima do par e o cupom original do bond era de 8,5% a.a o yield to maturity da emissão ficou em 7,834% a.a., gerando um prêmio na emissão no valor de R$ 28.000, a ser registrado no resultado quando de sua liquidação. Estes recursos foram destinados a recompra total da primeira emissão de bonds perpétuos da Companhia, realizada em Novembro de 2007 a um cupom de 9,75% a.a, a qual foi liquidada em fevereiro de 2013.

A empresa Br Malls International Finance recomprou um montante equivalente a um valor de face de USD 12,561 (R$ 26.313), dos títulos BR Mall International Finance Perp @ 9 75%, de sua própria emissão. A recompra ocorreu com as seguintes parcelas, em 03 de dezembro de 2012 um valor de USD 5,561 (R$ 11.649), em 04 de dezembro de 2012 um valor de USD 4,000 (R$ 8.379) e em 12/12/2012 um valor de USD 3,000 (R$ 6.284).

(v) Em outubro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Xangai Participações S.A. no valor total de R$ 94.643 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Granja Vianna. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR + 11% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou em maio de 2011. Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento que possui com o Banco Santander de sua subsidiária SPE Xangai S.A.. Os recursos do financiamento foram utilizados para construção do Shopping Granja Vianna. O saldo devedor do financiamento, em 30 de junho de 2013, era de R$ 81.840.119,73 e taxa foi repactuada de TR + 11,00% a.a. para TR + 9,329% a.a.

PÁGINA: 109 de 151


Notas Explicativas


(vi) Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma

operação estruturada de securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de R$ 92.500 pelo prazo de 12 anos (carência de dois anos) ao custo equivalente de TR + 11,16% ao ano.

(vii) Em fevereiro de 2011 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma nova

emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de R$ 134.949 pelo prazo de 12 anos ao custo equivalente de TR + 11,00% ao ano.

(viii) Em dezembro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Sfida

S.A., com o Banco BTG Pactual, no valor total de R$ 32.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Sete Lagoas. O prazo total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da divida é de TR + 10% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou em junho de 2011. Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento que possui com o Banco Santander de sua subsidiária SPE Sfida Gestão e Participação Ltda., os recursos do financiamento foram utilizados para construção do Shopping Sete Lagoas. O saldo devedor do financiamento, em 30 de junho de 2013, era de R$ 27.159.217,14 e taxa foi repactuada de TR + 10,00% a.a. para TR + 9,298% a.a.

(ix) Em junho de 2010, com a aquisição da SISA, os financiamentos com o Banco

do Brasil e com o Banco Bradesco, referentes à construção do Shopping Independência foram incorporados pela BR Malls.

(x) Em junho de 2010 foi firmado contrato de financiamento pela Shopping Center

Mooca Empreendimento Imobiliário S.A. no valor total de R$ 115.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Mooca. A liberação de recursos ocorrerá conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR + 9,8% a.a. A amortização iniciou em junho de 2012.

PÁGINA: 110 de 151


Notas Explicativas


(xi) Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco a securitização de seus recebíveis que originou na emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs, lastreados pelos recebíveis do Shopping Tijuca no montante de R$ 500.000 pelo prazo de 168 meses (com carência de 24 meses) ao custo equivalente de TR + 10,70% a.a..

(xii) Na aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI

de R$50.000, com prazo de 12 anos e carência de 2 anos, celebrado com o Banco Itaú. A dívida iniciou-se em 24 de fevereiro de 2011 e vencerá em 16 de fevereiro de 2023. A taxa do CRI é de TR + 11,52% a.a.

(xiii) Em 7 de dezembro de 2011 a BR Malls Participações contraiu um empréstimo

com o Citibank de US$ 56.050 mil. O prazo é de 3 anos e vencimento ocorrerá em 8 de dezembro de 2014. A taxa do financiamento é a LIBOR de 6 meses + 1,78% a.a. e os pagamentos serão semestrais a partir de 8 de junho de 2012. Esta dívida foi totalmente protegida (hedge) com um swap com o Citibank em que a taxa final ficou em 105% CDI a.a.

(xiv) Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 40.500 debêntures não conversíveis

em ações, com valor nominal unitário de R$ 10 no valor total de R$ 405.000. A emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 16.575 debêntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2017, será amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2016. A segunda série, composta por 23.925 debêntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2019, será amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2018. De acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, os recursos foram destinados, prioritariamente, ao resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais que correspondem a 80 notas promissórias comerciais emitidas pela Companhia em 07 de dezembro de 2011, em série única, com valor nominal unitário de R$ 2.500, totalizando R$ 200.000, e o saldo remanescente, ao reforço de caixa da Companhia.

PÁGINA: 111 de 151


Notas Explicativas


(xv) Em maio de 2011 foi firmado contrato de financiamento pela Dokka RJ Participações S.A. (parcela cindida da Spinácia Participações S.A.) no valor total de R$ 131.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center São Bernardo. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR + 10,65% ao ano. A amortização do principal iniciará em maio de 2013.

Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento que possui com o Banco Santander de sua subsidiária Dokka RJ Participações S.A., os recursos do financiamento foram utilizados para construção do Shopping São Bernardo. O saldo devedor do financiamento, em 30 de junho de 2013, era de R$ 122.260.916,75 e taxa foi repactuada de TR + 10,65% a.a. para TR + 9,343%a.a.

(xvi) Em 5 de abril de 2012 foi feito um financiamento com o Banco do Brasil (22 de

junho houve a liberação) para construção do Estação BH. O montante total financiado pela Estação BH Empreendimentos foi de R$137.000. O custo da dívida é TR + 10,20% a.a, o pagamento será efetuado em 96 parcelas mensais, iguais e sucessivas, 24 meses após a data de contratação.

(xvii) Durante o 3º trimestre de 2012, a BR Malls realizou operação financeira

visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para o desenvolvimento de novos Greenfields. Foi emitida uma CCB com principal de R$154.752, indexada a TR + 9,80% a.a., sem projeto definido. O prazo das CCB’s é de 8 anos.

(xviii) Durante o 3º trimestre de 2012, a Ecisa Engenharia realizou operação

financeira visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para desenvolvimento da expansão do Shopping Plaza Niterói. Foi emitida uma CCB, com principal de R$60.250, indexada a TR + 9,80% a.a..O prazo das CCB’s é de 8 anos.

(xix) Durante o 3º trimestre de 2012, a Contagem Empreendimentos e Participações Ltda. emitiu uma cédula de crédito bancário para financiar a construção Shopping Contagem. A CCB tem principal de R$ 185.634.342,34, é indexada a TR + 9,80% a.a., com prazo de 8 anos.

PÁGINA: 112 de 151


Notas Explicativas


(xx) Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram emitidas 40.000 debêntures a um preço de R$ 10.000,00 por debênture, totalizando a oferta em R$ 400.000.000,00. O vencimento da emissão será em 26 de abril de 2016, onde ocorrerá a totalidade da amortização, enquanto os juros serão pagos semestralmente a taxa DI + 0,62% a.a..

(xxi) Em 1º de novembro de 2012, emitimos um CRI pela ICVM 400 no montante de

R$ 500,1 milhões em duas séries, a primeira série no montante de R$ 275,4 milhões com prazo de 12 anos e taxa IPCA + 3,96% a.a., a segunda série foi no montante R$ 224,7 milhões com prazo de 15 anos e taxa IPCA + 4,27% a.a..

Os empréstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:

Consolidado

30 de junho

de 2013

2013 362.034 2014 218.727 2015 234.587 2016 770.823 2017 261.564 2018 em diante 2.854.196 Total 4.701.931 Os custos de captação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o CPC 20. Até o semestre findo em 30 de junho de 2013, foram incorridos aproximadamente R$ 7.526 de custos de transação (R$ 32.751 em 31 de dezembro de 2012), encerrando o referido período com R$ 40.277 de custos de transação a amortizar (R$ 56.095 em 31 de dezembro de 2012).

PÁGINA: 113 de 151


Notas Explicativas


Cláusulas contratuais - covenants Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. A Companhia possui como uma das cláusulas contratuais de "covenants" das debêntures (série 1 e série 2) o indicador de (i) Ebitda (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro)/despesas financeiras líquidas, relativas a quatro trimestres deve ser igual ou superior a 1,75 vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de caixa)/Ebtida (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro), sendo o Ebitda do trimestre multiplicado por 4 deve ser igual ou inferior a 3,8 vezes. Em 30 de junho de 2013 o cálculo do indicador do primeiro "covenant" da série 1 das debêntures é de 6,03 vezes, da série 2 é de 7,08 (ex variação cambial) vezes e do segundo "covenant" é de 1,33 vezes, estando em cumprimento com as cláusulas contratuais "covenants".

De acordo com a escritura da emissão das debêntures a Companhia poderá não cumprir as cláusulas contratuais de "covenants" por até dois trimestres consecutivos ou por até três períodos de desenquadramento.

Garantias A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e financiamentos: (i) Unibanco - CCB

Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Piracicaba, Amazonas Shopping e Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do NorteShopping.

PÁGINA: 114 de 151


Notas Explicativas


Garantias --Continuação (ii) Itaú - CCB

Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação Convention Center. Hipoteca de seus bens móveis, instalações e benfeitorias. Cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Shopping Estação e endosso do seguro garantia de danos físicos à estrutura do Shopping Estação.

(iii) Itaú - CRI

Em fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de créditos de recebíveis - CRIs com as seguintes garantias: alienação fiduciária dos imóveis Shopping Fashion Mall, Ilha Plaza Shopping e Niterói Plaza Shopping e das ações da Fashion Mall S.A., cessão fiduciária dos recebíveis dos shoppings supracitados e endosso de seguro em garantia de danos físicos às estruturas dos shoppings, colocando a securitizadora como beneficiária na ocorrência de algum evento.

(iv) Debêntures

Garantia fidejussória.

(v) Títulos de crédito perpétuo


(vi) Santander - Financiamento Granja Vianna

Em outubro de 2009 a SPE Xangai celebrou com o Santander um financiamento imobiliário para a construção do Shopping Granja Vianna com as seguintes garantias: alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado em outubro de 2010, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração. Esta cessão de recebíveis será substituída pela cessão dos recebíveis do Shopping Granja Viana.

PÁGINA: 115 de 151


Notas Explicativas


Garantias --Continuação

(vii) Itaú - CRI Tamboré

Em novembro de 2009 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de certificado de recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias: alienação fiduciária do imóvel Tamboré, cessão fiduciária dos recebíveis do shopping e endosso de seguro em garantia de danos físicos às estrutura do shopping, colocando a securitizadora como beneficiária na ocorrência de algum evento.

(viii) Santander - Financiamento Sete Lagoas

Em dezembro de 2009 a SPE Sfida celebrou com o Santander um financiamento imobiliário para a construção do Shopping Sete Lagoas com as seguintes garantias: alienação fiduciária do terreno e do shopping inaugurado em novembro de 2010, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração (garantia compartilhada com o financiamento da construção do Shopping Granja Vianna). Esta cessão de recebíveis será substituída pela cessão dos recebíveis do shopping.

(ix) Bradesco - Financiamento Mooca

Em junho de 2010 a SPE Mooca celebrou com o Bradesco um financiamento imobiliário para a construção do Shopping Center Mooca com as seguintes garantias: alienação fiduciária do terreno e do futuro shopping que será construído e cessão fiduciária de direitos creditórios futuros dos recebíveis do shopping.

(x) Bradesco - CIMA

Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco uma operação estruturada de securitização de recebíveis que deu origem à emissão de certificado de recebíveis imobiliários - CRIs com as seguintes garantias: alienação fiduciária do imóvel do Shopping Campinas, cessão fiduciária dos recebíveis do Shopping Tijuca.

PÁGINA: 116 de 151


Notas Explicativas



(xi) Santander - Dokka RJ Participações S.A. (parcela cindida da Spinácia

Participações S.A.)

Em março de 2011 a Spinacia Participações S.A. celebrou com o Santander um financiamento imobiliário para a construção do Shopping São Bernardo com as seguintes garantias: 51,41% do terreno a ser utilizado na construção do shopping.

(xii) Itaú - Alvear Participações S.A.

Com a aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI de R$50 milhões. Como garantia desta dívida foi cedido ao Banco Itaú, 25% do Londrina Norte.

(xiii) Citibank - BR Malls Participações S.A. Garantia fidejussória. (xiv) Debênture - 2ª Emissão Garantia fidejussória.

(xv) Banco do Brasil - Estação BH

Em abril de 2012, a SPE Azione celebrou com o Banco do Brasil um financiamento imobiliário para a construção do Shopping Estação BH. Como o Estação BH é uma concessão, a BR Malls alienou sua participação no West Shopping para constituir a garantia necessária.

(xvi) Itaú - CCB Ecisa Engenharia

Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da expansão do shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação demos como garantia 100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e Campinas Shopping. Além disso, foi dado como garantia a cessão fiduciária de 100% dos recebíveis destes shoppings e mais 20% dos recebíveis do Plaza Niterói.

PÁGINA: 117 de 151


Notas Explicativas



(xvii) Itaú - CCB SPE Contagem

Em Outubro de 2012, captamos os recursos para os financiamentos da expansão do shopipng Plaza Niterói e Shopping Contagem. Para tal captação demos como garantia 100% dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall e Campinas Shopping. Além disso, foi dado como garantia a cessão fiduciária de 100% dos recebíveis destes shoppings e mais 20% dos recebíveis do Plaza Niterói.

(xviii) Debêntures 4ª Emissão


(xix) Itaú - CRI - Fashion Mall S.A.

Em 1º de novembro de 2012, emitimos um CRI pela ICVM 400 no montante de R$ 500,1 milhões em duas séries, a primeira série no montante de R$ 275,4 milhões com prazo de 12 anos e taxa IPCA + 3,96% a.a., a segunda série foi no montante R$ 224,7 milhões com prazo de 15 anos e taxa IPCA + 4,27% a.a.. Como garantia, foram cedidos 80% de todos recebíveis do Shopping Plaza Niterói, além da alienação fiduciária do shopping.

PÁGINA: 118 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 17. Impostos e contribuições - parcelamento

Consolidado 30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado) Imposto de renda (i) 96

94

Contribuição social (i) 35

34 COFINS (i) 999

973

IPTU (ii) 31.024 1.326 Circulante 32.154

2.427

Imposto de renda (i) 2.591

2.557 Contribuição social (i) 398

393

COFINS (i) 10.491

10.701 IPTU (ii) 6.962

6.962

REFIS (iii) 59.054

59.038 Outros 162

160

Não circulante 79.658

79.811

(i) Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento

instituído pela Lei nº 11.941/2009 visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias, tendo observado toda a legislação tributária que disciplinou o referido programa. Conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010, as empresas Ecisa Engenharia e Fashion Mall manifestaram pela não-inclusão da totalidade dos débitos nos Parcelamentos da Lei nº 11.941/2009, sendo assim conforme a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 11/2010, as mesmas informaram , no dia 16 de agosto de 2010, pormenorizadamente, os débitos a serem parcelados, mediante o preenchimento e entrega dos formulários constantes nos anexos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010. Em junho de 2011 nos termos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2/2011 os débitos foram consolidados.

PÁGINA: 119 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 17. Impostos e contribuições - parcelamento --Continuação

Os débitos descritos abaixo foram objeto de parcelamento nas condições indicadas a seguir: a) Parcelamento em até 30 meses

Processos administrativos A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para parcelar em até 30 meses os débitos de IRPJ, CSLL e COFINS consubstanciados nos processos administrativos abaixo descritos, com os benefícios da Lei nº 11.941/2009 para este caso, quais sejam, redução de 90 % e 40% em multa e juros, respectivamente. Segundo os advogados que patrocinam estes processos, as chances de perda são classificadas como prováveis. Assim, a Companhia parcelou em até 30 meses débitos de IRPJ e CSLL decorrentes da correção monetária complementar do balanço relativa à diferença entre o IPC e BTNF, consubstanciado em Auto de Infração que originou o processo administrativo nº 1076801940195-50. Com relação a esse processo, a partir de junho de 2011, nos termos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2/2011, os débitos foram consolidados. Todos os pagamentos referentes a esse parcelamento foram realizados, sendo o último efetuado em abril/2012.

b) Parcelamento em até 180 meses Processos administrativos A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para parcelar em até 180 meses os débitos de IRPJ, CSLL e COFINS consubstanciados nos processos administrativos abaixo descritos, com os benefícios da Lei nº 11.941/2009 para este caso, quais sejam, redução de 60 % e 25% em multa e juros, respectivamente. Segundo os advogados que patrocinam estes processos, as chances de perda são classificadas como prováveis. Assim, a Companhia parcelou em até 180 meses: (i) débitos de IRPJ e CSLL decorrentes de despesas consideradas como indedutíveis pelo Fisco, consubstanciado em Auto de Infração que originou o processo administrativo nº 1537400222700-10; (ii) débito de COFINS, relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei nº 10.833/2003, consubstanciado em Auto de Infração que deu origem ao processo administrativo nº 184710010492007-83. Com relação a esses processos, a partir de junho de 2011 (Consolidado), a Companhia recolhe mensalmente parcela no valor de R$ 70 (principal), mais a atualização realizada pela taxa SELIC.

PÁGINA: 120 de 151


Notas Explicativas


b) Parcelamento em até 180 meses--Continuação

Reparcelamento do saldo remanescente de parcelamentos ordinários anteriores A Ecisa Engenharia aderiu ao novo programa de parcelamento para: (i) Reparcelar em 180 meses o saldo remanescente dos débitos de Imposto de

Renda e Contribuição Social que foram incluídos no parcelamento ordinário no exercício de 2005; (ii) reparcelar em 180 meses o saldo remanescente do débito de COFINS, relativo ao período não-cumulativo advindo da Lei nº 10.833/2003, que foi incluído no parcelamento ordinário em 2007. Com relação a esses processos, a Companhia recolheu mensalmente parcela no valor de R$ 209, encerrado em junho/2011.

(ii) A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo

pagamento de uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba. O débito foi parcelado até 2014 e vem sendo pago pela Nattca desde fevereiro de 2007. O valor do parcelamento foi ajustado em contrapartida ao custo de aquisição do Shopping e está sendo atualizado com base na TJLP.

(iii) A CIMA aderiu Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pela Lei

nº 9.964/2000 (REFIS 1), destinado a promover a regularização de créditos da União, decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e contribuições, administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, com vencimento até 29 de fevereiro de 2000, constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa, ajuizados ou a ajuizar, com exigibilidade suspensa ou não, inclusive os decorrentes de falta de recolhimento de valores retidos. A Companhia paga parcelas mensais e sucessivas, vencíveis no último dia útil de cada mês, sendo o valor de cada parcela determinado em função de percentual de 0,6% da receita bruta do mês imediatamente anterior. Para a inclusão dos débitos no REFIS foi dado em garantia terrenos localizados nos estados do Paraná, Maranhão e Espírito Santo.

PÁGINA: 121 de 151


Notas Explicativas


c) Programa de Parcelamento Incentivado - “PPI” intituído pela Lei nº 5.546/2012

Foi editada a Lei nº 5.546, de 27 de dezembro de 2012, do Município do Rio de Janeiro, posteriormente regulamentada pelos Decretos nº 36.776/2013 e 36.777/2013, que conceberam remissão e anistia para créditos tributários decorrentes de Imposto sobre Serviço - ISS, Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana - IPTU e da Taxa de Coleta Domiciliar de Lixo - TCL, nas seguintes bases:

a) Quitação da integralidade da dívida, exigida pelo Poder Público, com

abatimento de 70% sobre as penalidades e encargos moratórios, em caso de pagamento em parcela única (à vista); e

b) Quitação da integralidade da dívida, exigida pelo Poder Público, com abatimento

de 50% sobre as penalidades e encargos moratórios, em caso de pagamento em até 20 parcelas mensais, sobre as quais haveria incidência de juros.

A Companhia aderiu a tal programa em 17 de junho de 2013 e efetuou provisão no valor total de R$ 29.176 referentes à débitos de IPTU que serão pagos à vista a medida que forem emitidas as guias fornecidas pela Procuradoria do Rio de Janeiro. Do montante total de R$ 29.176, R$ 20.939 foram reclassificados da Provisão para contingências (nota 19) e o saldo remanescente de R$ 8.237 foram contabilizados diretamento no resultado do período na rubrica de despesas administrativas (nota 25).

18. Obrigações a pagar por aquisição de shopping

Consolidado

30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado) A

BR Malls (i) 44.532 69.998 EDRJ113 (ii) 114.839 110.063 Circulante 159.371 180.061 BR Malls (i) 50.814 64.868 EDRJ113 (ii) 114.840 112.003 SPE Vila Velha (iii) 168.548 164.480 Não circulante 334.202 341.351 Total 493.573 521.412

PÁGINA: 122 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 18. Obrigações a pagar por aquisição de shopping --Continuação

(i) No dia 29 de abril de 2011, a Companhia adquiriu 95% do Shopping Paralela em

Salvador, pelo preço total de R$ 285 milhões, e, dentro de 30 dias, passou a ser responsável por sua administração e comercialização. O preço a ser pago pelo shopping e administração do ativo é de R$ 237,5 milhões, sendo que 40% foram pagos a vista e o restante será pago em 4 parcelas anuais e iguais, corrigidas por IPCA, tendo sido o shopping alienado fiduciariamente em garantia das parcelas pendentes. A aquisição também envolve o pagamento de R$ 47,5 milhões por 95% da operação do estacionamento a serem pagos no mesmo formato da aquisição do shopping, entretanto o início do pagamento está condicionado à prática de cobrança de tarifas na cidade.

No dia 03 de abril de 2012, a Companhia adquiriu 50% de participação imobiliária do Shopping Rio Anil, São Luis - MA, pelo preço total de R$ 120 milhões. Sendo que R$ 85 milhões foram pagos à vista, o restante da divida será amortizada em 93 parcelas mensais de R$ 368 mil, atualizadas com juros remuneratórios.

(ii) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa Spinacia pela compra de 70%

da empresa Alvear Participações S.A. no valor total de R$ 294.000 com o prazo de 3 anos corrigida por 100% do CDI. Após a incorporação da Spinacia pela Alvear em agosto de 2012, o passivo foi assumido e transferido para sua controladora EDRJ 113.

(iii) Referem-se a obrigações assumidas pela empresa SPE Vila Velha, pela compra de 50% da empresa Espírito Santo Mall, que desenvolve 100% de um Greenfield (Vila Velha), no valor total de R$ 160.000, com o prazo de pagamento de 10 anos após a data de inauguração da primeira fase Shopping Center, sendo o valor corrigido pelo IGP-DI.

PÁGINA: 123 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 19. Provisão para contingências

A Companhia e suas investidas estão expostas a contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As perdas com contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas" conforme o risco das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia e suas investidas. As contingências que na avaliação da Administração da Companhia, que se baseia na posição de consultores jurídicos externos e internos são consideradas como de perda provável são passíveis de provisionamento, conforme demonstrado abaixo:

Consolidado 30/06/2013

31/12/2012

(reapresentado)

Tributárias (i) 18.149 46.358 Trabalhistas e previdenciárias (ii) 4.372 6.996 Cíveis (iii) 39.822 51.571 Não circulante

62.343 104.925

(i) Corresponde principalmente a:

Questionamento pela Ecisa Engenharia sobre a legalidade da cobrança de Laudêmio sobre a compra do Shopping Recife, sendo definido pelos advogados que a probabilidade de perda é provável. O montante registrado como contingência corresponde a R$ 5.165. Contingência fiscal, reconhecida no exercício de 2008, referente a auto de infração lavrado pelo Município do Rio de Janeiro pelo qual se exige ITBI sobre a integralização do capital da Fashion Mall S.A. com imóvel no exercício de 2001, no montante de R$ 7.113. Auto de Infração lavrado para constituição de créditos tributários de ISS referentes a serviços de administração e comercialização de Shopping Centers prestados em outros municípios, em que o imposto é retido na fonte pelos tomadores, no montante de R$ 5.554. Conforme mencionado na nota 17, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento Incentivado - “PPI” do Município do Rio de Janeiro e, com isso, reverteu as respectivas provisões de valores antes questionados judicialmente e reconheceu como obrigação a pagar na rubrica de Impostos e Contribuições - Parcelamento.

PÁGINA: 124 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 19. Provisão para contingências --Continuação

(ii) Processos judiciais relacionados a discussão de encargos trabalhistas e

previdenciários decorrentes da consecução da prestação de serviços por pessoas físicas e de reconhecimento da responsabilidade subsidiária trabalhista nas contratações de pessoas jurídicas para a prestação do serviço.

(iii) Refere-se na sua totalidade a empresa CIMA, principalmente por Ações cíveis de

lojistas referentes à promessa de compra e venda na matrícula de imóveis do Shopping Tijuca no valor total de R$ 27.809.

Tributárias Trabalhistas e

previdenciárias Cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2012

(reapresentado) 46.358 6.996 51.571 104.925

Atualização 106 114 3.487 3.707 Pagamentos (5.588) - (3.604) (9.192) Constituição 15.078 2.530 754 18.362 Reversão (*) (37.805) (5.268) (12.386) (55.459)

Saldos em 30 de junho de 2013

18.149 4.372 39.822 62.343 Depósitos Judiciais 23.347 800 19.052 43.199

(*) Do valor total de R$ (37.805) revertido referentes a processos tributários, R$ (20.939) foram reclassificados para o grupo de

contas Impostos e Contribuições - Parcelamentos (nota 17), no subgrupo IPTU item (ii).

PÁGINA: 125 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 19. Provisão para contingências --Continuação

Contingências classificadas como perda possível Em 30 de junho de 2013, as contingências classificadas como perdas possíveis estão demonstradas abaixo: Tributárias a) Execução fiscal contra a empresa CIMA em trâmite perante o Município de Volta

Redonda, objetivando a cobrança de ISS supostamente não recolhido pela construção de Conjunto Habitacional. O valor possível da perda é de R$ 1.743;

b) Execuções fiscais em trâmite no estado de Espírito Santo e Maranhão referentes

à cobrança de IPTU de imóveis, onde a empresa CIMA consta como parte. O valor possível da perda é de R$ 1.601.

20. Receita diferida

As receitas diferidas referem-se ao reconhecimento dos montantes recebidos pela cessão de direito de uso (CDU), líquida dos montantes pagos por recompra de pontos, de forma linear no resultado do período com base no prazo dos contratos de aluguel (em média 60 meses) das respectivas lojas a que se referem.

21. Patrimônio líquido

a) Capital social

Em 30 de junho de 2013, o capital subscrito Companhia é de R$ 4.293.277 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 3.459.212) dividido em 457.057.334 (em 31 de dezembro de 2012 é 453.363.704) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Conforme descrito no artigo 6º do seu Estatuto Social, a Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de 600.000.000 de ações.

PÁGINA: 126 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 21. Patrimônio líquido --Continuação

a) Capital social--Continuação

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de janeiro de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 452.572 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 4,54 por ação totalizando R$ 2.055; (ii) 820.078 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 6,88 por ação totalizando R$ 5.642; (iii) 934.596 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,19 por ação totalizando R$ 10.458; (iv) 15.972 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,11 por ação totalizando R$ 257.309. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de março de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 265.978 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 6,88 por ação totalizando R$ 1.830; (ii) 868.105 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,19 por ação totalizando R$ 9.714; (iii) 12.910 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,11 por ação totalizando R$ 207.980. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 240.952 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,20 por ação totalizando R$ 2.699, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 5º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).

PÁGINA: 127 de 151


Notas Explicativas



Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de agosto de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 56.491 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 7,04 por ação totalizando R$ 398; (ii) 151.161 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,39 por ação totalizando R$ 1.722; (iii) 2.946 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,47 por ação totalizando R$ 49 as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º e 6º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). Em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2013, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 520.808 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 7,50 por ação totalizando R$ 3.906; (ii) 890.368 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 10,27 por ação totalizando R$ 9.144; (iii) 38.334 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,09 por ação totalizando R$ 425; (iv) 20.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,47 por ação totalizando R$ 229; (v) 13.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 15,71 por ação totalizando R$ 218; (vi) 6.370 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,97 por ação totalizando R$ 108; (vii) 450.173 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 15,00 por ação totalizando R$ 6.753 as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”).

PÁGINA: 128 de 151


Notas Explicativas



Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2013, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 189.365 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 7,50 por ação totalizando R$ 1.420; (ii) 351.233 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 10,27 por ação totalizando R$ 3.607; (iii) 26.602 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,09 por ação totalizando R$ 295; (iv) 10.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 11,47 por ação totalizando R$ 115; (v) 13.846 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 15,71 por ação totalizando R$ 218; (vi) 900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,97 por ação totalizando R$ 15; (vii) 432.321 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 16,80 por ação totalizando R$ 7.263; (viii) 729.410 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de 15,00 por ação totalizando R$ 10.941 as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). Em 15 de maio de 2013, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o aumento de capital social no valor de R$ 789.407, mediante a capitalização de parte da reserva de lucros da Companhia, passando o capital social de R$ 3.503.870 para R$ 4.293.277.

PÁGINA: 129 de 151


Notas Explicativas



A composição acionária do capital social da Companhia em 30 de junho de 2013 está demonstrada no quadro abaixo:

Quantidade de

ações

Capital social (%)

Novo Mercado 383.511.847

83,91

Schroder Investment Management 22.819.887

4,99 Dodge & Cox 24.540.300

5,37

Conselho de Administração 24.760.439

5,42 Ações em Tesouraria 552.472

0,12

Outros 872.389

0,19 Total 457.057.334

100,00

A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 está demonstrada no quadro abaixo:

Quantidade de ações

Capital social (%)

Novo Mercado 372.251.944 82,10

Fidelity 35.552.190 7,80 Schroder Investment Management 22.819.887 5,00 Outros 22.739.683 5,10 Total

453.363.704 100,00

b) Custo com captação de recursos

Os custos de transações incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais no montante de R$ 50.727 líquido do efeito tributário (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 50.727) estão destacados como conta redutora do patrimônio líquido, deduzidos os efeitos fiscais.

PÁGINA: 130 de 151


Notas Explicativas


c) Reserva de capital

Representada pelo registro contábil do plano de opções de ações para funcionários e diretores no montante de R$ 80.634 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 59.567).

d) Reserva legal

É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital.

e) Reserva de lucros a realizar No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial. (ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de

ativo e passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social (propriedades para investimento).

Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de lucros a realizar corresponde a R$ 478.525, devido ao pagamento de dividendos complementares referentes ao exercício de 2011 no valor de R$ 19.532, constituição de R$ 413.723 referente à parcela do lucro não realizado no exercício e provisionou o montante de R$ 215.501 referente à parcela do lucro realizado no ano de 2012.

PÁGINA: 131 de 151


Notas Explicativas


f) Reserva de retenção de lucros

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia procedeu a retenção de parcela de lucros no montante de R$ 1.241.274 (R$ 335.497 em 2011). Dessa forma, a Administração da Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital. Em 15 de maio de 2013, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o aumento de capital social no valor de R$ 789.407, mediante a capitalização de R$ 789.407 da reserva de lucros da Companhia.

Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo das reservas de lucros (excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar) não poderá ultrapassar o capital social da Companhia em 30 de junho de 2013 que corresponde a R$ 4.293.277.

g) Dividendos

Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação em vigor.

No exercício de 2012, os dividendos mínimos obrigatórios realizados totalizaram o montante R$ 215.501, referente a parcela realizada do saldo da reserva de lucros a realizar de anos anteriores. O valor foi totalmente pago em 31 de maio de 2013.

h) Ações em tesouraria

Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de maio de 2013, foi aprovado o plano de recompra de ações de sua própria emissão, por meio de sua controlada Ecisa Participações, até 22.852.866 ações ordinárias, correspondendo, nesta data, a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado. O prazo máximo para aquisição das referidas ações é de 365 dias contados desta data, encerrando-se em 07 de maio de 2014. Para fins de consolidação das Informações trimestrais estão apresentadas na rubrica "ações em tesouraria" no patrimônio líquido.

PÁGINA: 132 de 151


Notas Explicativas


h) Ações em tesouraria--Continuação

Em 30 de junho de 2013, o valor das ações em tesouraria da Companhia é de R$ 10.889 (em 31 de dezembro de 2012 - R$ 12), dividido em 357.400 ações ordinárias pós-desdobramento de ações (em 31 de dezembro de 2012 - 2.572).

Classes das

Preço de aquisição (R$)

Valor do Mercado ações (milhares) 31/12/2012 Adições Baixas 30/06/2013

Médio Mínimo Máximo

30/06/2013 31/12/ 2012

Ordinárias 2.572 549.900 - 552.472

19,753 18,659 20,572

68.117 11.038.391

Total 2.572 549.900 - 552.472

68.117 11.038.391

22. Lucro por ação

a) Básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria (Nota 21 (h)).

Controladora 30/06/2013 30/06/2012

(reapresentado) A Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 244.030 575.139 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas

(pós-desdobramento menos ações em tesouraria) 456.504.862 453.150.534 Lucro básico por ação 0,53 1,27

b) Diluído

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas: opções de compra de ações, para as quais é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação.

PÁGINA: 133 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 22. Lucro por ação --Continuação

b) Diluído--Continuação

A quantidade de ações calculadas conforme descrito anteriormente é comparada com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.

Controladora 30/06/2013 30/06/2012

(reapresentado) A Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 244.030 575.139 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (a) 456.504.862 453.150.534 Ajustes de opções de compra de ações não exercidas (b) (*) 4.389.080 6.517.137 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o

lucro diluído por ação (a) + (b) 460.893.942 459.667.671 Lucro diluído por ação 0,53 1,25

(*) Total de ações para refletir o efeito líquido de diluição caso o total de R$ 17.759.946 de opções (nota 29)

fossem exercidos.

23. Receita líquida de aluguéis e serviços

Consolidado Controladora 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2013 30/06/2012 (reapresentado) A Aluguéis 447.753 385.430 50.203 40.086 Taxa de cessão de direito de uso 30.774 19.928 1.092 287 Estacionamento 96.626 75.081 2.998 2.529 Taxa de transferência 5.924 3.018 397 156 Prestação de serviços 44.993 42.386 - - Outros 2.067 1.132 158 463 Impostos e contribuições (48.720) (39.741) (4.954) (3.874) Receita líquida de aluguéis e serviços 579.417 487.234 49.894 39.647

PÁGINA: 134 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 24. Custos de aluguéis e serviços

Consolidado Controladora 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2013 30/06/2012 (reapresentado) A Custos com pessoal (14.074) (13.517) (557) (453) Serviços contratados (6.255) (3.774) (451) (316) Custos condominiais (17.105) (13.506) (1.062) (1.114) Custos com fundo de promoções (5.676) (4.303) (870) (720) Custos financeiros (928) (623) (13) (9) Custos tributários (1.996) (1.940) (10) (75) Custos comerciais (1.718) (1.522) (315) (45) Demais custos (7.921) (5.213) (155) (122) Créditos de PIS e COFINS 4.401 3.959 1.956 1.523 (51.272) (40.439) (1.477) (1.331)

25. Despesas administrativas

Consolidado Controladora 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2013 30/06/2012 (reapresentado) A Despesas com pessoal (i) (58.325) (48.589) (21.945) (8.255) Depreciação e amortização (5.128) (5.284) (580) (653) Serviços prestados (2.199) (2.046) (103) (95) Material de uso e consumo (42) (40) (3) (3) Demais despesas administrativas (ii) (4.674) (3.819) (682) (985) Reversão (constituição) de provisão

para contingências (iii)

3.078 550 (273) 560 (67.290) (59.228) (23.586) (9.431) (i) Correspondem a salários, encargos trabalhistas, plano de remuneração opções “stock options” e participação nos lucros de

funcionários e administradores. (ii) Correspondem basicamente a despesas com viagens, despesas legais, consultoria técnicas, publicações e prêmios de seguros. (iii) Corresponde basicamente a reversão de R$ 3.078 de contigências trabalhistas e tributárias por decadência de prazo.

PÁGINA: 135 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 26. Resultado financeiro

Consolidado Controladora 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2013 30/06/2012 (reapresentado) A Receitas financeiras

Receita de aplicações financeiras 23.125 24.652 4.490 11.260 Ganho com derivativos 439.157 257.774 201.616 97.422 Variações cambiais (i) 49.055 83.515 71.142 109.599 Outros 8.930 3.474 322 548

520.267 369.415 277.570 218.829 Despesas financeiras

Encargos de empréstimos e financiamentos

(243.449) (195.534) (74.460) (51.260)

Variações cambiais (i) (126.369) (157.103) (56.587) (177.361) Perda com derivativos (440.320) (225.996) (277.999) (71.179) Menos: montantes capitalizados em

ativos qualificáveis

10.449 672 - - Outras (12.447) (6.317) (45.413) (28.495)

(812.136) (584.278) (454.459) (328.295) Resultado financeiro líquido (291.869) (214.863) (176.889) (109.466)

(i) Corresponde à variação cambial sobre o bônus perpétuo e Caixa e equivalentes de Caixa, das Empresas BR Malls

Finance e L5 Corporate, explicado pela valorização da moeda brasileira frente ao dólar dos Estados Unidos da América do Norte. A Companhia contratou swaps como parte de sua estratégia de proteção do passivo exigível.

27. Informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a alta administração responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.

PÁGINA: 136 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 27. Informações por segmento --Continuação

A Administração da Companhia utiliza as informações por segmento de negócio para a tomada de decisões estratégicas. O desempenho de cada segmento é extraído dos registros contábeis da Companhia e está segregado conforme abaixo.

30 de junho de 2013 Alta Média/alta Média Média/baixa Total

Receitas de Shopping por classe Aluguéis 31.336 179.410 176.920 60.086 447.752 Taxa de cessão

3.784 12.498 13.083 1.409 30.774

Estacionamento 8.581 33.973 41.594 12.478 96.626 Taxa de transferência 57 2.346 3.181 340 5.924 Prestação de serviços (i) - - - - 44.993 Outras

379 811 909 (32) 2.067

44.137 229.038 235.687 74.281 628.136

Impostos e contribuições

(5.265) (27.486) (11.629) (4.339) (48.719)

Custos de Shopping por classe

Custo com pessoal (983) (5.309) (5.654) (1.962) (13.908) Diversos serviços

(1.095) (1.036) (3.281) (1.006) (6.418)

Custos condominiais (2.490) (8.109) (4.446) (2.060) (17.105) Custo com fundo de promoções (1.372) (1.470) (2.319) (515) (5.676) Demais custos (1.231) (1.508) (5.390) (36) (8.165)

(7.171) (17.432) (21.090) (5.579) (51.272) Resultado bruto

31.701 184.120 202.968 64.363 528.145

30 de junho de 2012 (reapresentado)

Alta

Média/alta

Média

Média/baixa

Total

Receitas de Shopping por classe Aluguéis 28.693 163.009 149.521 44.209 385.432

Taxa de cessão 1.132 7.041 11.352 403 19.928 Estacionamento 6.223 27.623 31.129 10.103 75.078 Taxa de transferência

179 670 1.724 445 3.018

Prestação de serviços (i)

- - - - 42.386 Outras 173 476 410 72 1.131

36.400 198.819 194.136 55.232 526.972 Impostos e contribuições (2.646) (15.684) (15.268) (6.141) (39.739) Custos de Shopping por classe

Custo com pessoal (1.184) (6.639) (4.369) (1.325) (13.517) Diversos serviços (579) (589) (1.825) (625) (3.618) Custos condominiais (1.635) (7.410) (2.792) (1.670) (13.507) Custo com fundo de promoções

(843) (1.576) (1.614) (267) (4.300)

Demais custos

(921) (1.189) (3.193) (194) (5.497)

(5.162) (17.403) (13.793) (4.081) (40.439)

Resultado bruto 28.592 165.732 165.075 45.010 446.795

(i) Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.

PÁGINA: 137 de 151


Notas Explicativas


Classe social (i)

Renda mensal (salários mínimos)

Alta + de 22 salários mínimos Média/alta + de 12 salários mínimos até 21 salários mínimos Média + de 7 salários mínimos até 11 salários mínimos Média/baixa + de 2 salário mínimo até 6 salários mínimos

30 de junho de 2013

Sul Sudeste Nordeste Norte/C. Oeste Total Receitas de Shopping por região

Aluguéis

64.855 314.718 43.539 24.639 447.751 Taxa de cessão

3.633 25.318 1.222 602 30.775

Estacionamento 14.262 75.383 1.436 5.545 96.626 Taxa de transferência 102 5.132 509 181 5.924 Prestação de serviços (ii) - - - - 44.993 Outras

634 1.168 198 67 2.067

83.486 421.719 46.904 31.034 628.136

Impostos e contribuições

(6.975) (35.232) (3.919) (2.593) (48.719) Custos de Shopping por região

Custo com pessoal (2.410) (9.833) (865) (800) (13.908) Diversos serviços

(842) (4.528) (517) (532) (6.419)

Custos condominiais

(4.015) (11.312) (971) (807) (17.105) Custo com fundo de promoções (780) (3.488) (1.009) (398) (5.675) Demais custos (154) (7.628) (202) (181) (8.165)

(8.201) (36.789) (3.564) (2.718) (51.272) Resultado bruto 68.310 349.698 39.421 25.723 528.145

30 de junho de 2012 (reapresentado)

Sul

Sudeste

Nordeste

Norte/C. Oeste

Total

Receitas de Shopping por região Aluguéis 54.530 277.714 36.097 17.090 385.431

Taxa de cessão 2.469 15.408 2.021 30 19.928 Estacionamento 10.114 59.460 709 4.798 75.081 Taxa de transferência

283

2.247

302

185

3.017

Prestação de serviços (ii)

-

-

-

-

42.386 Outras 164 908 3 55 1.130

67.560 355.737 39.132 22.158 526.974 Impostos e contribuições (5.726) (31.461) (2.053) (499) (39.739) Custos de Shopping por região

Custo com pessoal

(2.091)

(10.194)

(401)

(831)

(13.517) Diversos serviços (531) (2.291) (389) (561) (3.772) Custos condominiais (2.852) (9.219) (936) (500) (13.507) Custo com fundo de promoções (737) (2.500) (826) (238) (4.301) Demais custos

(541)

(5.116)

372

(57)

(5.342)

(6.752)

(29.320)

(2.180)

(2.187)

(40.439)

Resultado bruto

55.082

294.956

34.899

19.472

446.795

(i) A divisão por segmento de classe social segue pesquisa realizada nos Shoppings Centers com consumidores por renomado instituto de pesquisa seguindo o Critério Brasil. O Critério Brasil está relacionado com o poder de compra dos indivíduos e famílias urbanas do país, visando a classificação da população em classes econômicas.

(ii) Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.

PÁGINA: 138 de 151


Notas Explicativas


30 de junho de 2013

Sul Sudeste Nordeste

Norte/ Centro Oeste Corporativo Total

Ativos operacionais por região

Ativos circulantes (i) - - - - 1.063.894 1.063.894 Outros ativos não

circulantes (i)

- - - - 1.113.329 1.113.329 Propriedades para

investimentos

2.278.283 11.392.187 1.318.363 974.590 - 15.963.423 Total ativo 2.278.283 11.392.187 1.318.363 974.590 2.177.223 18.140.646

31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

Sul Sudeste Nordeste

Norte/ Centro Oeste Corporativo Total

Ativos operacionais por região

Ativos circulantes (i) - - - - 1.247.316 1.247.316 Outros ativos não circulantes (i)

- - - - 1.049.599 1.049.599

Propriedades para investimentos

2.124.262 11.517.279 641.595 1.115.119 - 15.398.255

Total ativo 2.124.262 11.517.279 641.595 1.115.119 2.296.915 17.695.170

30 de junho de 2013

Alta Média/alta Média Média/baixa Corporativo Total

Ativos operacionais por classe


circulantes (i)


investimentos

1.018.955 6.290.860 6.495.138 2.158.470 - 15.963.423 Total ativo 1.018.955 6.290.860 6.495.138 2.158.470 2.177.223 18.140.646

31 de dezembro de 2012 (reapresentado)

Alta Média/alta Média Média/baixa Corporativo Total

Ativos operacionais por classe


circulantes (i)


investimentos

979.881 6.288.750 5.524.832 2.604.792 - 15.398.255 Total ativo 979.881 6.288.750 5.524.832 2.604.792 2.296.915 17.695.170

Refere-se aos ativos operacionais da Companhia que não são alocadas por segmento.

PÁGINA: 139 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 28. Seguros

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 30 de junho de 2013, a Companhia possui as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Ramos Importâncias

seguradas Riscos nomeados - Cobertura Básica 402.527 Lucros cessantes 135.474 Responsabilidade Civil 28.000

29. Planos de opção de ações

No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do 1º Programa"). As Opções do 1º Programa podem ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da seguinte forma: (i) 2.056.962 (após desdobramento de ações de 23 de setembro de 2010) ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido. O programa foi 100% exercido em 31 de março de 2012. Em reunião do Comitê do Plano de Opção realizada em 14 de abril de 2009, foram aprovadas as seguintes deliberações: (i) Abertura do 4o Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da

Companhia, com observância ao Plano de Opção de Compra, o qual prevê um volume global de 5.459.318 ações ordinárias (após desdobramento de ações de 23 de setembro de 2010), que são exercidas pelo preço de R$ 5,72 por ação, acrescido do índice de correção do referido plano.

PÁGINA: 140 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 29. Planos de opção de ações --Continuação

(ii) A determinação de que os participantes que manifestarem a sua adesão ao

4º Programa de Opções terão a imediata e automática revogação do programa a que os mesmos estavam vinculados anteriormente (2º e 3º programas), tornando os mesmos sem efeitos. Com a formalização do 4º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia que ocorreu em 1 julho de 2009, o 2º e 3º programas foram cancelados, sendo os benefícios migrados para o novo plano. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 4º Programa do Plano:

Beneficiário Total de ações objeto de contratos de

opção de compra

Preço de exercício por ação em 30 de junho de 2013 (em reais,corrigido

anualmente pelo IGP- M FGV acrescidos de spread de 3%)

Os membros da administração e os

funcionários indicados à diretoria 5.459.318 7,22

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de outubro de 2010 foi aprovada a abertura do 5º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia (i) 7.380.000 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 5º Programa do Plano:


opção de compra

Preço de exercício por ação em 3 0 de junho de 2013 (em reais,corrigido

anualmente pelo IGP-M FGV) Os membros da administração e os


Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2011 foi aprovada a abertura do 6º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia (i) 195.486 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações.

PÁGINA: 141 de 151


Notas Explicativas


O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 6º Programa do Plano:


opção de compra


anualmente pelo IGP-M FGV) Funcionários indicados à diretoria 195.486 17,03

Em reunião do Comitê de Remuneração e do Comitê do Plano de Opção, realizada em 27 de julho de 2012 foi aprovada a abertura do 7º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia (i) 6.430.000 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 7º Programa do Plano:


opção de compra




Em reunião dos Comitês de Remuneração e do Comitê do Plano de Opção realizada em 30 de outubro de 2012 foi aprovada a abertura do 8 º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia em até 10.000.000 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 8º Programa do Plano:


opção de compra

Preço de exercício por ação em 3 0 de junho de 2013 (em reais,corrigido



Os prêmios de opções das ações foram calculados com base no valor justo na data da outorga da opção de acordo com cada programa da Companhia, baseando-se no respectivo preço de mercado destes. A Companhia com base em técnicas de avaliação Black - Scholes e modelos financeiros estimou os efeitos contábeis com um grau razoável de precisão. A Companhia revisa periodicamente a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera conceder uma vez que o número esperado de instrumentos financeiros que serão concedidos são diferentes da estimativa inicial.

PÁGINA: 142 de 151


Notas Explicativas


1º Programa B 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa Total

Opções não exercidas até 31 de dezembro de 2012 - 2.285.480 4.065.053 166.604 6.430.000 10.000.000 22.947.137

Opções outorgadas - - - - - - - Opções exercidas - (916.467) (1.728.650) (37.962) (1.179.583) (432.321) (4.294.983) Opções canceladas - (391.946) - (34.052) - - (425.998) Opções retornáveis (ex

suspensas) - (306.210) - - (160.000) - (466.210) Opções não exercidas até

30 de junho de 2013 - 670.857 2.336.403 94.590 5.090.417 9.567.679 17.759.946

Programas 4º Programa 5º Programa 6º Programa 7º Programa 8º Programa

Data da outorga da opções 01/07/2009 01/10/2010 31/08/2011 27/07/2012 30/10/2012 Preço de exercício em R$ 5,72 10,58 15,86 15,00 16,80 Preço de mercado em R$ (*) 7,57 12,00 17,35 15,60 17,05 Valor justo das opções em R$ 5,19 7,63 7,89 8,70 8,70 Volatilidade do preço da ação 76,04% 38,97% 34,04% 35,28% 34,05% Taxa de retorno livre de risco 3,95% 5,77% 5,81% 3,26% 3,03% Valor justo na data da outorga (*) 27.185 56.320 1.542 55.964 89.517 Valor apropriado por ano(**) 3.589 9.491 211 10.908 17.903 Competência semestre 30 de junho de 2013 21.067 (*) Valores originais, nas datas dos programas de outorga das opções. (**) Valores atualizados, após o efeito dos cancelamentos e outras movimentações.

30. Eventos subsequentes

a) Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1ª emissão de Notas Promissórias Cormeciais da Nattca2006 Participações S.A., com aval da BR Malls Participações S.A.. Foram emitidas 165 Notas Promissórias com valor unitário de R$ 1.000, totalizando a oferta em R$ 165.000. A emissão foi realizada em série única, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em 06 de janeiro de 2014.

b) Em 10 de julho de 2013, quitamos uma CCB da Ecisa Engenharia Ltda. emitida

em 14 de fevereiro de 2007 que tinha saldo devedor de R$ 24.940. Essa CCB tinha vencimento em 14 de fevereiro de 2019 e sua taxa era prefixada em 13,77% a.a.. Além disso, liquidamos, também, o swap atrelado a essa dívida que trocava a taxa prefixada de 13,77% para IGP-M + 9,70%, o preço de liquidação foi R$ 7.410.

PÁGINA: 143 de 151


Notas Explicativas

BR Malls Participações S.A. Notas explicativas às informações trimestrais--Continuação 30 de junho de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 30. Eventos subsequentes --Continuação

c) Em 10 de julho de 2013, quitamos a CCB da Ecisa Participações Ltda. emitida em 14 de fevereiro de 2007 que tinha saldo devedor de R$ 33.253. Essa CCB tinha vencimento em 14 de fevereiro de 2019 e sua taxa era prefixada em 13,77% a.a.. Além disso, liquidamos, também, o swap atrelado a essa dívida que trocava a taxa prefixada de 13,77% para IGP-M + 9,70%, o preço de liquidação foi R$ 9.881.

d) Em 10 de julho de 2013, quitamos duas CCB’s da Nattca2006 Participações S.A.,

ambas emitidas em 15 de fevereiro de 2007, indexadas a IGP-M + 9,75% a.a. e com vencimento em 15 de fevereiro de 2019. As CCB’s foram emitidas nos valores de R$ 10.000 e R$ 60.000. O valor de liquidação dessas CCB’s foi de R$ 78.080.

PÁGINA: 144 de 151


Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

Cláusula Compromissória

“A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social”.

Acionistas com mais de 5% de ações de cada espécie e classe Demonstrações Financeiras exercício findo em 30 de junho de 2013 Posição acionária em 30/06/2013 dos detentores de mais de 5% das ações de cada espécie e classe da Companhia, até o nível de pessoa física.

* Acionistas com sede no exterior

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de setembro de 2010 foi aprovado desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1 para 2

PÁGINA: 145 de 151


Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

Acionistas com mais de 5% de ações de cada espécie e classe Demonstrações Financeiras exercício findo em 30 de junho de 2012 Posição acionária em 30/06/2012 dos detentores de mais de 5% das ações de cada espécie e classe da Companhia, até o nível de pessoa física.

* Acionistas com sede no exterior

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de setembro de 2010 foi aprovado desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1 para 2

PÁGINA: 146 de 151


Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da BR Malls Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 2, em decorrência da mudança de política contábil envolvendo a contabilização de controladas, coligadas e de empreendimentos em conjunto de acordo com o CPC 36 (R3) / IFRS 10 e o CPC 19 (R2) / IFRS 11, os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e as informações contábeis correspondentes intermediárias relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2012, e das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

PÁGINA: 147 de 151


findo em 30 de junho de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ Mauro Moreira Contador CRC - 1RJ 072.056/O-2 Roberto Martorelli Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0

PÁGINA: 148 de 151


Não aplicável.

Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

PÁGINA: 149 de 151


DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as informações trimestrais da Companhia referentes ao 2º trimestre de 2013. Rio de janeiro, 12 de agosto de 2013. Carlos Medeiros Silva Neto Presidente Leandro Rocha Franco Lopes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Ruy Kameyama Diretor de Operações Luiz Alberto Quinta Diretor de Desenvolvimento

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

PÁGINA: 150 de 151


DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais da Companhia referentes ao 2º trimestre de 2013. Rio de janeiro, 12 de agosto de 2013. Carlos Medeiros Silva Neto Presidente Leandro Rocha Franco Lopes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Ruy Kameyama Diretor de Operações Luiz Alberto Quinta Diretor de Desenvolvimento

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes

PÁGINA: 151 de 151


Índice - brMalls · 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.09 Resultado Líquido das Operações...

Documents

Transcript of Índice - brMalls · 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.09 Resultado Líquido das Operações...