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Tuscany International Drilling Inc.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS DE TUSCANY INTERNATIONAL DRILLING INC. (“TID” O EL “EMISOR”) EN EL REGISTRO

NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (“RNVE”) Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (“BVC”)

Emisor: “Tuscany International Drilling Inc.”, “Tuscany”, el “Emisor”, la “Compañía”,la “Corporación” o “TID”

Domicilio: Suite 1950, 140 – 4ª Avenida, S.Occ., Calgary, Alberta, Canada T2P3N3

Actividad Principal: Tuscany International Drilling Inc. ha estado principalmente dedicada en la prestación de servicios petroleros, que comprenden los servicios de perforación e intervención técnica, junto con el alquiler de equipos de perforación para la industria de petróleo.

Inscripción: Las Acciones serán inscritas en el RNVE, bajo la modalidad de inscripción normal.

Tipo de Acciones: Acciones Ordinarias (las “Acciones”; individualmente, una “Acción”; conjuntamente, las “Acciones”).

Ley de Circulación: Nominativas.

Clase: Ordinarias.

Número de Acciones en Circulación al31de marzo de 2011 y al 30 de junio de 2011:

197,044,432 Acciones y 266,244,053 Acciones, respectivamente, de acuerdo con la información reportada por la Compañía en su informe financiero a junio 30 de 2011.

Inversión Mínima: Una (1) Acción.

Derechos que Confieren las Acciones:

Las acciones conferirán los derechos descritos en la Sección 4 del presente Prospecto.

Valor Nominal: Las Acciones no tienen valor nominal, debido a que esto no es un requisito en Canadá

Fecha de Pago de Dividendos:

La junta directiva del Emisor puede declarar Dividendos en cualquier momento. Sin embargo, no ha declarado desde la constitución ni tiene intención de declarar en el futuro inmediato ningún Dividendo, ya que decidió reinvertir cualquier utilidad en el negocio

Mercado: Principal.

Inversionistas: El público en general, incluyendo los fondos de pensiones y cesantías.

Agente Estructurador en Colombia:

Citivalores S.A., Sociedad Comisionista de Bolsa.

Asesores legales: Sanclemente Fernández Abogados S.A.

Agente de Transferencia y Registro en Canadá:

Olympia Trust Company 2300, 125 – 9th Avenue SE, Calgary, Alberta T2G 0P6.

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Comisiones y Gastos Relacionados:

Los respectivos Accionistas podrán adquirir las Acciones mencionadas a través de una Sociedad Comisionista de Bolsa legalmente constituida en Colombia, que podrá cobrar comisiones debidamente negociadas y acordadas entre la Sociedad Comisionista de Bolsa y el correspondiente Accionista. Los Accionistas podrán determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa la cuenta del Depósito de Valores que será abierta, con el propósito de realizar la compra y custodia de las Acciones, así como todos los correspondientes tiempos y gastos sobre la transferencia de las Acciones entre el Mercado Canadiense y el Mercado Colombiano y viceversa.

Agente de Pagos: Tuscany South America Ltd. Sucursal Colombia o a quien la Compañía designe.La redesignación del Agente de Pagos será informada por Tuscany a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista.

Oficina de Atención al Inversionista:

Dale Brown – Principal dbrown@tuscanydrilling.com Andrés Lozano – Suplente alozano@tuscanydrilling.com Tuscany International Drilling Inc. Carrera 7 No. 156 – 68 North Point Tower No. 3 Oficina 2502 Bogotá, Colombia. Tel.: + 57 (1) 356-1002

Información Financiera: Para el presente Prospecto, se incluye la información financiera auditada correspondiente al año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2010, junto con la información financiera no auditada a 30 de junio de 2011.

Bolsa de Valores: Las Acciones actualmente se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange Inc.), TSX, en Canadá,reconocida por la Superintendencia Financiera de Colombia de acuerdo con el listado publicado en: http://www.superfinanciera.gov.co/Normativa/bolsasyentidades.htm, bajo el símbolo TID, y en la Bolsa de Valores de Colombia, BVC. El siguiente vinculo conduce a la información sobre la Compañía dentro del sitioweb de la Bolsa de Valores de Toronto: http://tmx.quotemedia.com/quote.php?qm_symbol=tid&locale=EN

Código Corporativode Conducta, Políticasy Procedimientos:

Disponible en: www.tuscanydrilling.com(http://tuscanydrilling.com/html/investor_relations/governance.html) o enwww.sedar.com

Ley Aplicable: La negociación y la inscripción de las Acciones en el RNVE y en la BVC se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Sin embargo, dado que el Emisor es una compañía constituida bajo la Ley de Corporaciones Mercantiles (the Business Corporations Act) de Alberta, Canadá, los derechos inherentes a las Acciones se regirán por los Estatutos Sociales del Emisor y por la Ley de Corporaciones Mercantiles (the Business Corporations Act) de Alberta, Canadá. El Emisor también estará sujeto a la ley de valores de cada una de las provincias de Canadá y las reglas, órdenes globales, políticas, notificaciones e instrumentos adoptados por los reguladores de valores de dichas

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jurisdicciones. El ejercicio de cualquier acción legal o proceso relacionado con la ejecución o reconocimiento de derechos que surjan de las Acciones puede estar sujeto a la ley y a la jurisdicción canadiense y se puede someter a cualquier tribunal con competencia sobre la respectiva materia en Canadá si dicha corte acepta la jurisdicción sobre la disputa.

Administrador de la Emisión:

El Depósito Centralizado de Valores S.A. – Deceval-, domiciliado en la Carrera 10a No. 72 – 33 Torre B Piso 5º, Bogotá D.C., Colombia. Deceval custodiará y administrará las acciones que circularán en Colombia en virtud de su relación jurídica con los Depositantes Directos.

Depósito Internacional: CDS Clearing and Depository Services Inc.

Custodio Internacional: El banco internacional designado por Deceval, a cargo de realizar la correspondiente custodia sobre las Acciones a favor del Depósito Internacional.Su designación por parte de Deceval, será revelada por Tuscany en el momento en el que tal evento le sea notificado por Deceval, a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista.

Sociedades Comisionistas de Bolsa:

Las entidades jurídicas a través de las cuales los residentes en Colombia podrán adquirir las acciones.

ADVERTENCIAS

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN Y, PARTICULARMENTE, ES ESENCIAL LA EVALUACION DE LOS RIESGOS POTENCIALES ASOCIADOS CON EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS, TENIENDO EN CUENTA LA NATURALEZA EXTRANJERA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DEL O EN REPRESENTACIÓN DEL EMISOR Y/ O CITIVALORES S.A., SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA, PARA ADQUIRIR NINGUNO DE LOS VALORES A LOS QUE SE REFIERE EL PROSPECTO. LOS VALORES ACTUALMENTE ESTÁN INSCRITOS EN LA TSX ESTARÁN REGISTRADOS EN LA BVC. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TITULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES EN LA BVC DEBE REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LA REGULACIÓN CAMBIARIA APLICABLE EXPEDIDA POR EL BANCO DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA. LA CANCELACIÓN VOLUNTARIA DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL RNVE Y EN LA BVC DEBERÁ REGIRSE POR LO DISPUESTO EN EL DECRETO 2555 DE 2010 Y CUALQUIER OTRA NORMA QUE LO MODIFIQUE, ADICIONE O COMPLEMENTE.

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Agente Estructurador en Colombia

Citivalores S.A.Comisionista de Bolsa

Asesores Legales Colombia

La Fecha de este Prospecto es: 09/20/2011

PROYECCIONES A FUTURO

Este Prospecto contiene ciertas proyecciones a futuro e información a futuro (colectivamente denominadas las “proyecciones a futuro”) dentro del significado de la ley de valores de Canadá. Todas las proyecciones, diferentes a las proyecciones de hechos históricos, son proyecciones a futuro. Las proyecciones a futuro a menudo, pero no siempre, se identifican con el uso de palabras como “anticipar”, “creer”, “podría”, “estimar”, “esperar”, “proyectar”, “guía”, “intención”, “puede”, “planear”, “predecir”, “pronosticar”, “debe”, “objetivo”, “será”, o palabras similares que sugieren resultados futuros o lenguaje que indica un panorama. En particular, este Prospecto contiene proyecciones a futuro relacionados con lo siguiente:

Planes de negocios y estrategias;

Niveles de actividad de servicio en campos petroleros;

Tasa de utilización del Taladro;

Expansión y demás tendencias de desarrollo de la industria de petróleo y gas;

Finalización de la construcción y despliegue del Taladro y de los equipos;

Expansión y crecimiento del negocio y de las operaciones de la Compañía;

Programas de gasto de capital y tiempo y método de financiación del mismo;

Costos operativos;

Proyecciones de costos; y

Tratamiento bajo regímenes reglamentarios gubernamentales y leyes tributarias.

No se debe depositar confianza indebida en las proyecciones a futuro que sean inherentemente inciertas, se basen en estimados y supuestos y se encuentren sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos (tanto generales como específicos) que contribuyan a la posibilidad de que los futuros eventos o circunstancias contemplados en las proyecciones a futuro no se presenten. No se puede garantizar que los planes, intenciones o expectativas en que se basan las proyecciones a futuro se cristalicen. Los resultados reales pueden diferir y la diferencia puede ser considerable y los resultados adversos para la Compañía y sus accionistas.

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Las proyecciones a futuro se basan en ciertos factores materiales, supuestos y análisis realizados por la Compañía a la luz de su experiencia y percepción de tendencias históricas, condiciones actuales y desarrollos futuros esperados, al igual que otros factores que consideren pertinentes dadas las circunstancias. Además, la evaluación que hace la Compañía del desempeño financiero y el nivel esperado de negocios, al igual que la contratación y utilización esperados de los Taladros de la Compañía se basan en la proyección general de la industria de servicios de petróleo y gas que indica que la demanda actual debe continuar en las áreas en que opera la Compañía, el estado actual del contrato de los Taladros de la Compañía y las conversaciones preliminares positivas con los clientes en relación con la contratación de Taladros. Por su naturaleza, las proyecciones a futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes conocidos y desconocidos (tanto generales como específicos) y el riesgo de que las proyecciones a futuro no se cumplan. Estos factores incluyen, pero sin limitación, los riesgos asociados con la fluctuación en el precio y la demanda de petróleo y gas; las fluctuaciones en el nivel de las actividades de exploración y desarrollo de petróleo y gas; las fluctuaciones en la demanda de servicios de la Compañía; la habilidad de que la Compañía aumente el capital; la existencia del riesgo crediticio inherente dentro del negocio de servicios internacionales de petróleo y gas; la competencia; los cambios y desarrollos tecnológicos en la industria de petróleo y gas; los efectos de las condiciones climáticas impredecibles en las operaciones y las facilidades; la existencia de riesgos operativos inherentes en los servicios de la Compañía; la identificación y adquisición de metas dentro de términos razonables y la integración exitosa de dichas metas, una vez adquiridas; las demoras en el desarrollo, construcción y despliegue de Taladros y equipos para la Compañía, incluyendo las dificultades en el aprovisionamiento de servicios y materia prima y repuestos a precios razonables para dichos Taladros y equipos; el descontento político y laboral y las condiciones económicas en países en los que la Compañía ejerce su actividad económica; las fluctuaciones en la tasa de cambio de moneda extranjera; las condiciones generales económicas, del mercado o del negocio, incluida la volatilidad en el mercado accionario; los cambios en las leyes o reglamentos, incluyendo la normatividad tributaria y ambiental; la falta de disponibilidad de personal calificado o ejecutivo; otras condiciones no previstas que pudieren afectar el uso de los servicios prestados por la Compañía y aquellos riesgos e incertidumbres descritos en mayor detalle bajo la sección de "Factores de Riesgo" en este Prospecto, y tal como se describe en los documentos incluidos en el presente para efectos de referencia. Se advierte a los lectores que estos factores y riesgos son difíciles de predecir y que los supuestos utilizados en desarrollo de dicha información, a pesar de considerarse precisos en el momento de la preparación, pueden ser incorrectos. De igual forma, se advierte a los lectores que los resultados reales pueden ser diferentes a la información suministrada en el presente y que las variaciones pueden ser considerables. También se advierte a los lectores que la anterior lista de factores no es exhaustiva ni taxativa. Por lo tanto, la Compañía no asevera que los resultados reales sean los mismos, en su totalidad o en una parte, a aquellos establecidos en la información a futuro. Además, las proyecciones a futuro contenidas en el presente Prospecto se realizan a la fecha del mismo y la Compañía no asume obligación alguna, exceptuando lo establecido en la legislación de valores aplicable, en cuanto a actualizar públicamente o revisar cualquiera de las proyecciones a futuro incluidas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra forma. Las proyecciones a futuro contenidas en el presente Prospecto se encuentran expresamente calificadas en esta declaración de advertencia. TABLA DE CONTENIDO 1. AUTORIZACIONES, INFORMACIÓN ESPECIAL Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES.................................. 8

1.1.APROBACIONES Y AUTORIZACIONES .............................................................................................................. 8 1.2.OFERTAS PUBLICAS ............................................................................................................................................ 8 1.3.CERTIFICACION DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO ...................................................................................... 8 1.4.SOLICITUD DE INFORMACION ADICIONAL ..................................................................................................... 8

1.5.GENERACION DE INFORMACION FINANCIERA ............................................................................................... 8 1.6.ADVERTENCIAS ................................................................................................................................................... 9

2. GLOSARIO ................................................................................................................................................................ 10

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3. GENERALIDADES DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN ..................................................................................... 15 3.1.ASPECTOS GENERALES DEL EMISOR ............................................................................................................. 15

3.1.1.EMISOR ............................................................................................................................................ 15 3.1.2.DOMICILIO Y OFICINA PRINCIPAL ............................................................................................... 15 3.1.3.SUCURSAL EN COLOMBIA ............................................................................................................ 15 3.1.4.ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR .......................................................................................... 15 3.1.5.CONSULTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA .............................................................................. 15 3.1.6. CÓDIGO CORPORATIVO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS.................... 15 3.1.7.GARANTÍAS REALES ...................................................................................................................... 16 3.1.8.PROCESOS LEGALES PENDIENTES ............................................................................................... 16

3.2.INFORMACION GENERAL DE LAS ACCIONES ................................................................................................ 16 3.2.1MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LAS ACCIONES ................................................................ 16 3.2.2MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN ...................................................................................................... 16 3.2.3CLASE DE ACCIONES ...................................................................................................................... 16 3.2.4LEY DE CIRCULACIÓN .................................................................................................................... 16 3.2.5VALOR NOMINAL ............................................................................................................................ 17 3.2.6VALOR PATRIMONIAL .................................................................................................................... 17 3.2.7PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BVC .................................................................................... 17 3.2.8ACCIONES......................................................................................................................................... 18 3.2.9DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES .............................................................................. 18

3.2.10 RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES ORDINARIAS .......................................................... 18 3.2.11 CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE

SU PORTAFOLIO ...................................................................................................................................................... 18 3.2.12 BOLSAS EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES .......................................................................................... 19 4. CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL PROCESO DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL RNVE Y

EN LA BVC ............................................................................................................................................................... 20 4.1DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS .................................................................................... 20 4.2OBLIGACIONES DEL EMISOR ............................................................................................................................ 28 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS A

LOS INVERSIONISTAS ............................................................................................................................ 30 4.4REGIMEN FISCAL APLICABLE SOBRE LAS ACCIONES .................................................................................. 30 4.5ADMINISTRACION .............................................................................................................................................. 34 4.6NEGOCIACION DE LAS ACCIONES.................................................................................................................... 35 4.7REGLAS DE NEGOCIACION DE LAS ACCIONES .............................................................................................. 36 4.8POLITICA DE DIVIDENDOS DEL EMISOR ......................................................................................................... 41 4.9 DERECHOS ASOCIADOS CON LAS ACCIONES Y LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS ............... 42 4.10CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ............................................................................... 45 4.11LIMITACIONES SOBRE EL CAMBIO DE CONTROL DEL EMISOR ................................................................. 47 4.12RESTRICCIONES SOBRE LA NEGOCIACION ................................................................................................... 52

4.13FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS SOBRE LAS ACCIONES ....................... 52 4.14CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMINISTRACION DEL EMISOR................................... 52

4.15COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO ..................................................................................... 52 4.16REGIMEN JURIDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES ............................................................. 53 4.17NORMATIVIDAD CAMBIARIA APLICABLE .................................................................................................... 54 4.18METODOLOGIA DE VALORACION DE LA INVERSION ................................................................................. 54 4.19 CANCELACIÓN VOLUNTARIA DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL RNVE Y EN LA

BVC ........................................................................................................................................................... 55 4.20INSOLVENCIA DE LA COMPAÑÍA ................................................................................................................... 59

5. INFORMACIÓN DEL EMISOR ................................................................................................................................. 62 5.1.INFORMACION GENERAL DEL EMISOR .......................................................................................................... 63

5.1.1.RAZON SOCIAL Y CONSTITUCION ............................................................................................... 63 5.1.2.NATURALEZA JURIDICA DEL EMISOR ........................................................................................ 63 5.1.3.SITUACION LEGAL ......................................................................................................................... 64 5.1.4.DURACION Y CAUSALES DE DISOLUCION ................................................................................. 64 5.1.5.REGULACION ESPECIFICA ............................................................................................................ 64 5.1.6. CÓDIGO CORPORATIVO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS.................... 64

5.2.RESEÑA HISTORICA .......................................................................................................................................... 65 5.3.COMPOSICION ACCIONARIA ............................................................................................................................ 73 5.4.ESTRUCTURA CORPORATIVA ......................................................................................................................... 74 5.5.DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y DE LA ESTRATEGIA .................................................................................... 75

5.5.1.INFORMACION GENERAL DE LOS PAISES DONDE OPERA EL EMISOR ................................... 75 5.5.2. INFORMACION GENERAL DE LA INDUSTRIA DE SERVICIOS PETROLEROS ................... 78

5.5.2.1.NATURALEZA CICLICA DEL NEGOCIO ..................................................................... 81 5.5.2.2.TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA CONTRATACION............................................. 81

5.5.3.POLITICA AMBIENTAL................................................................................................................... 81 5.5.4.DESCRIPCION DEL NEGOCIO ........................................................................................................ 82

5.5.4.1.ESTRATEGIA DE NEGOCIO ......................................................................................... 83 5.5.4.2.FORTALEZAS COMPETITIVAS ................................................................................... 83

5.5.5.DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS ........................................................................... 83 5.5.6.DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS..................................................................... 86 5.5.7.PLAN DE NEGOCIO ......................................................................................................................... 87

5.5.7.1.PROYECTOS EN CURSO .............................................................................................. 88 5.6.ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ............................................................................................ 89

5.6.1.MIEMBROS DE LA ADMINISTRACIÓN ......................................................................................... 89 5.6.2.JUNTA DIRECTIVA.......................................................................................................................... 91

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5.6.2.1.MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA ...................................................................... 91 5.6.2.2.FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ..................................................................... 92 5.6.2.3.MECANISMOS LEGALES PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE LA

JUNTA DIRECTIVA ................................................................................................. 93 5.6.2.4 REGIMEN LEGAL…………………………………………………………………..... ........ 93 5.6.3.EMPRESAS SUBORDINADAS .......................................................................................................................................... 95

5.6.4.RELACIONES LABORALES – EMPLEADOS .................................................................................. 98 5.6.5.AUDITORIA Y COMITÉ AUDITOR ................................................................................................. 98 5.6.6.AUDITOR EXTERNO ..................................................................................................................... 100 5.6.7. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y

EJECUTIVOS DEL EMISOR ................................................................................................... 100 5.7.INFORMACION SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR ..................................................................................... 101

5.7.1. CONFLICTOS DE INTERES…………………………………………………………………………... 108 5.7.2. IMPOSICION DE RESPONSABILIDAD CIVIL……………………………………………………… 108 5.7.3. FLUCTUACIONES DE LA MONEDA………………………………………………………………... 108 5.7.4. NO REPARTICION DE DIVIDENDOS……………………………………………………………….. 108 5.7.5. DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO………………………………………………………… 109 5.7.6. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR………………………………………….. 109 5.7.7. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS FINANCIEROS………………………………... 109 5.7.8. DILUCION DE NUEVAS FINANCIACIONES A TRAVES

DE EMISION DE ACCIONES…………………………………………………………………… 109 5.7.9.ADQUISICION DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO ORDINARIO DEL NEGOCIO DEL EMISOR………………………………………………………………….. 109 5.7.10. DESCRIPCION DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS………………………………………………………………………………… .. 109 5.8 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR……………………………………………. 110 5.8.1. GRADO DE DEPENDENCIA DE CLIENTES Y PROVEEDORES………………………………….. 110 5.8.2. DEPENDENCIA DE PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR…………………………………………………….... 110 5.9 INFORMACION FINANCIERA……………………………………………………………………………………… 111 5.9.1. IMPLEMENTACIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA NIIF (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS "IFRS", POR SUS SIGLAS EN INGLÉS…………………………………………………………………………… .111 5.9.2. EVOLUCION CAPITAL SOCIAL…………………………………………………………………… 114 5.9.2.1. WARRANTS…………………………………………………………………………… 115 5.9.3. INFORMACION DE DIVIDENDOS……………………………………………………………… 115 5.9.4. INGRESOS Y GASTOS………………………………………………………………………………… 115 5.9.4.1. INGRESOS Y GASTOS ASOCIADOS CON LA PRESTACION DE SERVICIOS…… 115 5.9.4.2. DEPRECIACION………………………………………………………………………… 117 5.9.4.3. GENERALES Y ADMINISTRATIVOS……………………………………………… 188 5.9.4.5. AMORTIZACION DE GASTOS FINANCIEROS……………………………………….. 119 5.9.4.6. PERDIDA CAMBIARIA………………………………………………………………….. 119 5.9.4.7. GASTOS POR INTERESES………………………………………………………………. 120 5.9.4.8. IMPUESTOS CAUSADOS………………………………………………………………... 121 5.9.5 ACTIVOS………………………………………………………………………………………………… 122 5.9.5.1. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Y EFECTIVO RESTRINGIDO……... 122 5.9.5.2. CUENTAS POR COBRAR………………………………………………………………... 123 5.9.5.3. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y DEPOSITOS……………………………... 124 5.9.5.4. IVA……………………………………………………………………………………….... 125 5.9.5.5. PROPIEDAD Y EQUIPO…………………………………………………………………. 125 5.9.6. PASIVOS………………………………………………………………………………………………… 126 5.9.6.1. CUENTAS POR PAGAR …………………………………………………………………. 126 5.9.6.2. OBLIGACIONES CON ACCIONISTAS…………………………………………………. 127 5.9.6.3 ENDEUDAMIENTO DE LARGO PLAZO……………………………………………….. 127 5.9.6.4. OB LIGACI ONES CONVERTIBLES……………………………………………………. 128 5.9.7. OPERACIONES CON VINCULADOS…………………………………………………………………. 128 5.9.8. RESUMEN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS……………………………………………………… 130 6. ANEXOS …………………………………………………………………………………………………………………………… 132 6.1 CERTIFACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TUSCANY…………………………………………………. 133 6.2 CERTIFCACION DEL REVISOR FISCAL………………………………………………………………………….... 135 6.3 CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE ESTRUCTURADOR……………………….. 138 6.4 CONCEPTO DEL ABOGADO DE CANADA………………………………………………………………………… 140 6.5ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO FINALIZADO AL 30 DE JUNIO DE 2011… 183 6.6 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010……………………………………………………………………………………………………………… 217 6.7ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008……………………………………………………………………………………………………… 250

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1. AUTORIZACIONES, INFORMACIÓN ESPECIAL Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES

1.1. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La inscripción de las Acciones del Emisor en el RNVE y en la BVC fue autorizada por su Junta Directiva (Board of Directors) en reunión del día 27 de enero de 2011 según consta en el Acta de la misma fecha. La Junta Directiva tiene la autoridad para ejercer dichos poderes de conformidad con lo establecido en ABCA. El Emisor no requiere de autorizaciones adicionales de acuerdo con los reglamentos y leyes de Canadá, según consta en el memorando legal de los abogados de Canadá que se adjunta como Anexo 3 del presente Prospecto. La inscripción de las Acciones del Emisor en el RNVE fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 1852 del 19 de Octubre de 2011.

1.2. OFERTAS PUBLICAS

Para la fecha de este Prospecto, el Emisor declara que no se encuentra vigente o en trámite ninguna oferta pública de valores.

1.3. CERTIFICACION DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO

El CEO de Tuscany certifica la veracidad del contenido del presente Prospecto y afirma que no omite ni tergiversa cualquier información importante de la Compañía que pudiese afectar de manera adversa las decisiones tomadas por cualquier inversionista futuro. Este certificado se adjunta al presente Prospecto como Anexo 1.

1.4. SOLICITUD DE INFORMACION ADICIONAL

Las personas autorizadas para dar cualquier información adicional sobre el contenido de este Prospecto son: Dale Brown – Principal, Presidente, Colombia y Andrés Lozano – Suplente, Vicepresidente de Desarrollo de Negocios. El Sr. Brown y el Sr. Lozano se encuentran disponibles en las siguientes direcciones de correo electrónico: dbrown@tuscanydrilling.com y alozano@tuscanydrilling.com, respectivamente. Adicionalmente, copias de toda la información que ha sido remitida por el Emisor a las autoridades Canadienses en materia de valores se encuentra disponible en la página web: www.sedar.com. El Emisor tiene disponible una Oficina de Atención al Inversionista en Colombia:

Dale Brown – Principal Andrés Lozano – Suplente

Carrera 7 No. 156 – 68 North Point Tower No. 3; Oficina 2502

Bogotá, Colombia Tel.: + 57 (1) 356 1002 Fax: + 57 (1) 356 1002

1.5. GENERACION DE INFORMACION FINANCIERA

Para la presente inscripción no existe ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor, diferentes a las que se hacen en la operación normal del negocio, que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera. La información financiera contenida en este Prospecto fue generada íntegramente por el Emisor y los estados financieros consolidados del Emisor para el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2010, fueron auditados por PricewaterhouseCoopers LLP. Los estados financieros del Emisor para el trimestre que terminó el 30

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de junio de 2011 no fueron auditados.

1.6. ADVERTENCIAS

EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O EN NOMBRE DEL EMISOR, DEL ESTRUCTURADOR, O DEL AGENTE LÍDER, PARA SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LAS ACCIONES SOBRE LAS QUE TRATA EL MISMO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES SE ENCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DEL EMISOR Y EL DESEMPEÑO FINANCIERO DEL MISMO. NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA. ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES DEL EMISOR, O CUALQUIER OTRO VALOR DE RENTA VARIABLE, EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, Y LA PROPORCIÓN DE VALORES DE RENTA VARIABLE QUE ESTÁ DISPUESTO A INCLUIR EN EL MISMO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA. LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES DEL EMISOR CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DEL EMISOR EN LA BVC Y EL RNVE FUE AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL EMISOR DEL 27 DE ENERO DE 2011. LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES EN LA BVC SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS CAMBIARIAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIÓN APLICABLE EMITIDA POR EL BANCO DE LA REPÚBLICA AL RESPECTO.

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2. GLOSARIO

Para efectos de este Prospecto, los términos en Mayúscula inicial incluidos en este Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o en singular, salvo que en otras secciones del Prospecto se les confiera expresamente un significado distinto.

Acción: son las acciones ordinarias en circulación de Tuscany International Drilling Inc. Una Acción ordinaria tiene la característica de conceder a su titular derechos de participación en la sociedad emisora, entre los cuales está el de percibir Dividendos siempre y cuando éstos se declaren; participar en la distribución de las propiedades restantes del Emisor en el momento de la liquidación o disolución del Emisor; o el derecho a voto en la Asamblea de Accionistas.

Acciones Preferenciales: son aquellas acciones que el Emisor, con la aprobación de la Junta Directiva, puede emitir en cualquier momento en una o más series sujeto al previo cumplimiento de la regulación canadiense.

Accionistas: son las personas naturales o jurídicas y/o Inversionistas Extranjero que realizan una inversión en las Acciones del Emisor en Colombia o en el exterior.

Accionistas Beneficiarios: son los Inversionistas que hayan comprado las Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Agente de Pagos:Tuscany South America Ltd.-Sucursal Colombia o a quien la Compañía designe, quien podrá actuar a través del intermediario del mercado cambiario de su elección.La redesignación del Agente de Pagos será informada por Tuscany a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista.

Agente de Transferencia: es el agente contratado por el Emisor encargado de llevar el registro de los accionistas, incluyendo la transferencia de las Acciones, así como el balance total de las Acciones en posesión de cada Accionista registrado y de emitir y cancelar certificados de movimientos accionarios. Su función es la de informar al Depósito Internacional los movimientos de las Acciones. El Agente de Transferencia designado por el Emisor es Olympia Trust Company.

Alberta Business Corporations Act (“ABCA”, de acuerdo con su sigla en Ingles): corresponde al marco normativo aplicable a las compañías constituidas y establecidas en la provincia de Alberta, Canadá.

Anotación en Cuenta: es el registro electrónico de las Acciones efectuado en las Cuentas de Depósito por el Depositante Directo una vez sean recibidas y certificadas las Acciones por parte del Deceval.

Asamblea de Accionistas: es la reunión de los Accionistas de conformidad con la legislación canadiense aplicable y los Estatutos Sociales del Emisor.

Banco de la República de Colombia o Banco Central: es la institución que emite y administra la moneda legal y ejerce la función de banquero de los bancos. Además, controla el sistema monetario de Colombia (divisas), el sistema crediticio (tasas de interés) y el sistema de moneda extranjera (tasas de moneda extranjera)

Bolsa de Valores de Colombia S.A. (“BVC”): es un establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima y vigilado por la SFC, que administra el Sistema de Negociación de Valores y la plataforma de negociación de acciones X-Stream. La BVC tiene oficinas en Bogotá, Medellín y Cali, y es una institución que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos financieros en el país. Actualmente veintiocho (28) Sociedades Comisionistas de Bolsa son miembros activos de la BVC.

Bolsa de Valores de Toronto, Toronto Stock Exchange Inc. (“TSX”) de acuerdo con su

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acrónimo en inglés): es una bolsa de valores que ofrece servicios en Canadá, y tiene oficinas en Vancouver, Calgary, Toronto y Montreal, en la cual se encuentran inscritas y se transan las Acciones del Emisor. La TSX tiene como dueño y a la vez es operado por el Grupo TMX. Además de valores convencionales, la TSX tiene inscritos varios valores como fondos de intercambio comercial, corporaciones accionarias, fondos de inversión, etc. La TSX es líder en los sectores de minería, petróleo y gas

Bolsa de Valores de Toronto de Capital de Riesgo – (“TSX-V”), es una bolsa de valores que ofrece servicios en Canadá, y tiene oficinas en Vancouver, Calgary, Toronto y Montreal. La TSX-Ves propiedad y a la vez es operada por el Grupo TMX. La TSX-V es el mercado de capital público que ofrece a las empresas emergentes acceso a capital.

Bpd: barriles de petróleo por día. Una medida de producción, representada por el número de barriles de petróleo producidos durante un día.

Caballo de Fuerza (“HP”, de acuerdo con su acrónimo en inglés): el nombre atribuido a un número de unidades de energía.

CAD$: para efectos del presente Prospecto se entiende por Dólar Canadiense, la moneda legal de Canadá.

CHEQ-IT Ltd.: compañía pública inscrita en la Bolsa de Valores TSX-V que se fusionó con Tuscany el 16 de abril de 2010

“Compañía”, “Corporación”, “Emisor”, Tuscany International Drilling Inc., “Tuscany” o “TID”: es Tuscany International Drilling Inc., sociedad constituida bajo las leyes de Alberta, Canadá, el emisor de los valores a los que se refiere el presente Prospecto.

Contrato de Cuenta de Deposito: es el contrato que regula las relaciones entre los Depositantes Directos y Deceval bajo la regulación colombiana.

Contrato de Custodia Internacional: es el contrato que regula la relación entre Deceval y el Custodio Internacional. A través de este contrato, Deceval registra en la Cuenta Ómnibus las Anotaciones en Cuenta correspondientes a los derechos, transacciones y movimientos realizados en Colombia sobre las Acciones.La designación del Custodio Internacional por parte de Deceval, será revelada por Tuscany en el momento en el que tal evento le sea notificado por Deceval, a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista.

Cuenta de Depósito: es la cuenta depositante que creará el Deposito Internacional para realizar el depósito y transferencia de las Acciones, de tal manera que las transferencias de las Acciones sean efectuadas a través del registro en los sistemas del Depósito Internacional, eliminando así los riesgos que implica el traslado físico, los costos operativos inherentes a la compensación y el pago de los valores correspondientes. Además, existirá una subcuenta para el registro de los titulares de las Acciones a nombre de Deceval.

Cuenta Ómnibus: es la forma mediante la cual Deceval administra la posición de terceros en el Custodio Internacional.

Custodio Internacional: es la entidad internacional elegida por Deceval, para administrar las Acciones del Emisor en el exterior. Su designación por parte de Deceval, será revelada por Tuscany en el momento en el que tal evento le sea notificado por Deceval, a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista.

Depositante Directo: son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de Deceval, aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus

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servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. (“Deceval”): es la entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores y efectivo como consecuencia de operaciones realizadas en Colombia sobre las Acciones del Emisor. Adicionalmente, se encarga de proporcionar los mecanismos que permiten a los intermediarios nacionales, la transferencia desde y hacia el extranjero de Acciones del Emisor, en las circunstancias autorizadas por la regulación Colombiana.

Depósito Internacional:CDS Clearing and Depository Services Inc., entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores en Canadá, tanto a nivel nacional como transfronterizo.

Dividendo: proporción de las utilidades netas del Emisor después de impuestos que le corresponde a cada uno de los accionistas en el evento que se decida distribuir estas utilidades entre los mismos.

EUR: Significa Euro, moneda oficial de la eurozona (Austria, Bélgica Chipre, Estonia, Finlandia, Francia, Alemania, Grecia, Irlanda, Italia, Luxemburgo, Malta, Holanda, Portugal, Eslovaquia, Esloveniay España.

Estatutos Sociales: se refiere a los documentos corporativos del Emisor. Los Estatutos Sociales fueron reformados el 16 de abril de 2010.

Inversionista Extranjero: Son los Inversionistas que no son residentes Colombianos que invierten en el Mercado de Valores Local directamente o a través de un Fondo de Inversión de Capital Extranjero de Portafolio (FICE) establecidos antes del 29 de diciembre de 2010, estos últimos son patrimonios organizados en Colombia o en el exterior, con recursos aportados por una o más entidades o personas extranjeras con el propósito de realizar inversiones en el mercado de valores. Todos los Inversionistas Extranjeros deben ser representados en Colombia por un administrador local que puede ser una Sociedad Fiduciaria, una Sociedad Administradora de Inversión o una Sociedad Comisionista de Bolsa. Las operaciones de todos los Inversionistas Extranjeros de portafolio estarán sujetas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia y además deberán observar la regulación cambiaria aplicable, según lo establecido en el Decreto 2080 de 2000 y las circulares externas del Banco de la República relacionadas.

Ley de Circulación: mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un valor. La Ley de Circulación de las Acciones en Colombia es nominativa.

Loadcraft Industries Ltd. (“Loadcraft”): fabricante de equipos de perforación.

London Interbank Offered Rate (“LIBOR”): es una tasa de referencia diaria basada en las tasas de interés bajo la cual los bancos ofrecen fondos no asegurados a otros bancos en el mercado monetario mayorista (o mercado interbancario).

Macrotítulo: es el instrumento único representativo de todas las Acciones en Circulación del Emisor. Como se explica en la Sección 4.7 del Prospecto, dado que el título de las Acciones ya está emitido en el exterior, no es necesario crear un Macrotítulo en Colombia.

Mercado Secundario: se refiere a la compra y venta de las Acciones de la Compañía en circulación, una vez han sido emitidas y colocadas.

No - Residente: son las personas que no cumplen con la calidad de Residente, conforme a la definición contenida en el artículo 2° del Decreto 1735 de 1993: las personas naturales que no habitan dentro del territorio nacional, y las personas jurídicas, incluidas las entidades sin ánimo de lucro que

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no tengan domicilio dentro del territorio nacional. Tampoco se consideran residentes los extranjeros cuya permanencia en el territorio nacional no exceda de seis meses continuos o discontinuos en un período de doce meses. La calidad de No - Residente se presumirá de quienes actúen como inversionistas internacionales en los formularios de registro.

Oficina de Atención al Inversionista: la Oficina de Atención al Inversionista deTuscany International Drilling Inc., está ubicada en la Carrera 7 No. 156 – 68; North Point Tower No. 3, Oficina 2502; Bogotá, Colombia.

Participación Accionaria: porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones de la Compañía en Circulación.

Peso o COP$: para efectos del presente Prospecto se entiende por Peso la moneda legal de la República de Colombia.

Prospecto de Información o Prospecto:es el documento que contiene los datos del emisor, y del valor de la emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas. Para la elaboración del mismo se ha utilizado como base la Resolución 02375 del 22 de diciembre de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y el Decreto 2555 de 2010.

Real Brasileño o BRL: significa la moneda de curso legal de la República Federativa del Brasil.

Registrador: es una persona empleada por el gobierno de Alberta para administrar el ABCA. No es un oficial de la Compañía sino un oficial del gobierno provincial contratado bajo el ABCA.

Registro Nacional de Valores y Emisores (“RNVE”): es uno de los registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores.

Residente: se entiende por Residente lo establecido en el artículo 2° del Decreto 1735 de 1993: todas las personas naturales que habitan en el territorio nacional. Así mismo se consideran residentes las entidades de derecho público, las personas jurídicas, incluidas las entidades sin ánimo de lucro, que tengan domicilio en Colombia y las sucursales establecidas en el país de sociedades extranjeras. La calidad NoResidente se presumirá de quienes actúen como inversionistas internacionales en los formularios de registro.

Sistema Integral de Información del Mercado de Valores (“SIMEV”): es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado.

System for Electronic Document Analysis and Retrieval (“SEDAR”): significa un sistemadesarrollado por los administradores de valores en Canadá para la radicación de documentos.

Sociedades Comisionistas de Bolsa o Comisionista de Bolsa: son las entidades que permiten el acceso a la compra/venta de las Acciones del Emisor. A través de ellos, las personas naturales y jurídicas pueden conocer la gama de alternativas de inversión que les ofrece el mercado y recibir asesoría en la toma de decisiones de inversión, de tal forma que a través de estas sociedades Comisionistas de Bolsa, serán adquiridas las Acciones. A las sociedades Comisionistas de Bolsa, en su calidad de intermediarios del mercado de valores, les asiste el deber de asesoría con sus clientes antes de realizar cualquier operación, conforme a los términos del Decreto 2555 de 2010. Así mismo, dado que las Sociedades Comisionistas de Bolsa tendrán contacto directo con los Accionistas, toda la información que el Emisor produzca con destino a los Accionistas, se canalizará hacia los últimos a través del Deceval y de las Sociedades Comisionistas de Bolsa.

Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”): la Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica,

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autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. De igual forma, la Superintendencia Financiera es la encargada de autorizar la negociación de valores extranjeros. Así mismo, realiza la inspección y vigilancia de las operaciones, difusión de información, y en general de aquellas atribuciones especificadas en la Ley.

Subordinadas: Las Subordinadas del Emisor a junio 30 son: Tuscany International Holdings Ltd., Tuscany South America Ltd., Tuscany Rig Leasing S.A., Tuscany Perú S.A.C., Tuscany Perfuracoes Ltda, Tuscany International Holdings (U.S.A.) Ltd y Drillfor Perfuracoes do Brasil Ltda.

Tasa de la Reserva Federal: (Federal Funds Rate) – es la tasa a la cual las instituciones financieras en Estados Unidos realizan las operaciones préstamo de sus excedentes de liquidez a otras instituciones financieras en el mercado interbancario

Tasa Prime:Federal Funds Rate + 3%. Es una tasa comúnmente utilizada por las instituciones financieras en Estados Unidos como base para determinar el rendimiento de los préstamos otorgados.

TB: Tuscany Perfurcoes (Brazil) Ltda.

TIH: Tuscany International Holdings Ltd.

TIH (US): Tuscany International Holdings (U.S.A.) Ltd.

TRM o Tasa Representativa del Mercado: significa la tasa de cambio oficial representativa en el mercado de Colombia. Es el indicador oficial económico del peso Colombiano frente al dólar de Estados Unidos. La tasa oficial de cambio se calcula sobre la base de transacciones de divisas realizadas por las instituciones financieras entre sí y con los demás sectores. La tasa oficial de cambio en el mercado en la actualidad se calcula y certifica diariamente por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, con base en las transacciones financieras reportadas en el día hábil anterior.

TSA: Tuscany South America Ltd.

Taladro: significaun taladro para la perforación de huecos (normalmente denominados huecos) y/o pozos en el suelo o taladros para la intervención técnica de pozos (más pequeños que los taladros de perforación), es decir, para el mantenimiento, rehabilitación, re potenciación o reperforación de pozos.

TP: Tuscany Peru S.A.C.

TRL: Tuscany Rig Leasing S.A.

Tuscany South America Ltd.- Sucursal Colombia: significa la sucursal en Colombia de Tuscany South America Ltd. (subsidiaria de Tuscany International Drilling Inc.), sociedad extranjera establecida en Colombia a través de escritura pública número 730 de la Notaría Pública 16 con fecha 3 de abril de 2009, registrada el 17 de abril de 2009 bajo el número 176676 de Libro VI.

USD o US$: significa dólares de los Estados Unidos de América.

Valor Patrimonial: es el producto de dividir el patrimonio del Emisor entre el número de Acciones en circulación.

Warrant: opciones para la adquisición de Acciones, emitidas directamente por la Compañía.

Warrior Rig Ltd. (“Warrior”): Warrior es una empresa privada que fabrica, vende y presta servicios de mantenimiento a los Taladros de perforación y a los Taladros de intervención técnica de pozos.

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3. GENERALIDADES DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN

El presente resumen fue preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de Tuscany International Drilling Inc. y de las Acciones que serán inscritas en el RNVE y en la BVC. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del Prospecto.

3.1. ASPECTOS GENERALES DEL EMISOR

3.1.1. EMISOR

Tuscany International Drilling Inc. (la “Compañía”, la “Corporación”, el “Emisor”, Tuscany International Drilling Inc., “Tuscany” o “TID”).

3.1.2. DOMICILIO Y OFICINA PRINCIPAL

Suite 1950, 140 – 4th Avenue, S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 3N3

3.1.3. SUCURSAL EN COLOMBIA

La sede de la Sucursal del Emisor en Colombia está localizada en Bogotá en la Carrera 7 No. 156 – 68, North Point Tower No. 3; Oficina 2502.

3.1.4. ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

Tuscany International Drilling Inc. provee servicios de perforación, intervención técnica de pozos y alquiler de equipos para clientes vinculados con la exploración y la producción de petróleo en Suramérica.

3.1.5. CONSULTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera presentada en este Prospecto se encuentra actualizada a 30 de junio de 2011.

3.1.6. CÓDIGO CORPORATIVO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

El Emisor ha adoptado un Código Corporativo de Conducta, Políticas y Procedimientos para establecer estándares escritos razonablemente diseñados para promover la integridad y prevenir las malas conductas. El código mencionado recoge el compromiso del Emisor para conducir sus negocios de acuerdo con las leyes aplicables y las regulaciones a la luz de los más altos estándares éticos. El propósito del mencionado código es establecer un marco regulatorio para promover la integridad, prevenir las malas conductas y promover los objetivos listados abajo. Este código aplica a todos los funcionarios, directores y empleados del Emisor. Los objetivos del códigos, entre otros, son:

1. Garantizar que los directores, funcionarios y empleados conozcan sus responsabilidades bajo las leyes de valores aplicables, que prohíben a dichas personas y a ciertas otras personas en una “relación especial” con la Compañía traficar con información privilegiada y divulgarla;

2. Garantizar cumplimiento por parte de ciertas personas de la Compañía que deban reportar negociaciones, de manera tal que el mercado pueda monitorear las negociaciones de personas que puedan tener conocimiento de información no divulgada para ayudar a promover la confianza del inversionista en mercados públicos;

3. Describir las prohibiciones existentes contra la manipulación del mercado y el fraude, vigentes en las leyes de valores;

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4. Suministrar un conjunto de normas y procedimientos mediante el cual los empleados de la Compañía puedan ayudarla a divulgar la información importante de manera oportuna, justa y precisa, a fin de mantener a los Accionistas y a los inversionistas debidamente informados sobre los asuntos de la Compañía y los negocios y asuntos de aquellas entidades en las que la Compañía invierte;

5. Ayudar al CEO y al CFO de la Compañía a suministrar sus certificados de divulgación anual y temporales requeridos bajo las leyes de valores canadienses aplicables;

6. Ayudar a la Compañía y a sus directores, funcionarios y personal de influencia a establecer una defensa razonable de investigación contra la posible responsabilidad por las tergiversaciones contenidas en la divulgación pública de la Compañía, y

7. Evitar la conducta inadecuada o la aparente conducta inadecuada por parte de cualquier persona empleada o asociada con la Compañía.

3.1.7. GARANTÍAS REALES

En conexión con la Facilidad de Crédito (tal como se define en la Sección 5.2), la Compañía otorgó una garantía de primer grado sobre todos los activos presentes y futuros de la Compañía y de sus subsidiarias (como se definen en la sección 5 más adelante). De acuerdo con el contrato de crédito correspondiente a la Facilidad de Crédito (como se define en la sección 5.2 del presente Prospecto) la garantía de primer grado comprende toda la propiedad tangible e intangible, derechos y otros intereses de la Compañía y de sus subsidiarias incluyendo: a. cuentas por cobrar, b. activos intangibles, c. documentos, d. inventario, e. inversiones, f. equipo, g. acciones pignoradas entre otros.

3.1.8. PROCESOS LEGALES PENDIENTES

Al leal saber y entender de la Compañía, no hay procesos legales ni procedimientos administrativos materiales para la Compañía, en la que ésta sea una parte o que involucre a cualquiera de sus propiedades, ni tampoco hay procesos que se puedan anticipar.

3.2. INFORMACION GENERAL DE LAS ACCIONES

3.2.1 MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LAS ACCIONES

Las Acciones podrán ser adquiridas por el público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. Las Acciones serán registradas en el RNVE, con el fin de inscribirlas en la BVC posteriormente. A través de estos registros, el Emisor no está realizando una oferta pública de las Acciones, sino únicamente el proceso de inscripción de las Acciones en el RNVE y en la BVC para que puedan ser transadas en el mercado secundario. De tal forma, podrán ser adquiridas por el público en general a través de los sistemas transaccionales de la BVC, exclusivamente con la intermediación de las Sociedades Comisionistas de Bolsa autorizados para el efecto.

3.2.2 MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN

Las Acciones serán inscritas en el RNVE de acuerdo con el procedimiento establecido en el Decreto 2555 de 2010, para inscripción normal, sin que haya lugar a una inscripción automática o temporal.

3.2.3 CLASE DE ACCIONES

Las Acciones objeto del Prospecto, son Acciones ordinarias del capital del Emisor y carecen de valor nominal.

3.2.4 LEY DE CIRCULACIÓN

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Las Acciones son valores nominativos y podrán ser negociadas directamente a través de sus tenedores legítimos acatando los procedimientos establecidos en las normas que regulan su negociación en el mercado de conformidad con la legislación colombiana. La transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en el Deceval conforme al procedimiento que se explica en la sección 4.6 del presente Prospecto y de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 12 de la Ley 964 de 2005. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se hará siguiendo las instrucciones que sobre el particular emita Deceval, mediante registros y sistemas electrónicos de datos, a través de la transferencia de Acciones a una Cuenta Ómnibus a favor de Deceval en el Custodio Internacional. Toda vez que las Acciones circularán de forma desmaterializada, en vez de valores físicos, Deceval entregará una constancia o certificado de depósito de las Acciones a nombre del respectivo tenedor. Dicho certificado no es negociable y no es constitutivo del derecho de dominio sobre las Acciones.

3.2.5 VALOR NOMINAL

De acuerdo con la regulación canadiense, las Acciones no tienen un valor nominal.

3.2.6 VALOR PATRIMONIAL

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Valor Patrimonial en Libros 4,660,680 42,809,993 189,478,515 297,778,000

Acciones Emitidas 25,150,000 73,199,719 194,847,835 266,244,053 Valor Intrínseco/ Acción 0.19 0.58 0.97 1.12

In COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Valor Patrimonial en Libros 10,456,701,648 87,513,471,990 362,658,088,140 530,092,484,480

Acciones Emitidas 25,150,000 73,199,719 194,847,835 266,244,053 Valor Intrínseco/ Acción 415.77 1,195.54 1861.24 1991.00

La tasa de cambio de cierre USD/COP, utilizada para los periodos diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23 COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente.

3.2.7 PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BVC

El precio base para la cotización de la acción del Emisor en la primera sesión de negociación en la BVC, será el resultado del cálculo del precio de cierre de la cotización de la acción del Emisor en la Bolsa de Toronto (TSX) al día inmediatamente anterior a su listado ante la BVC, convertido a la respectiva tasa de cambio oficial de dólares canadienses (CAD$) a dólares de los Estados Unidos (US$), de acuerdo con el precio de cierre (“Close”) publicado en el sistema de información Bloomberg L.P. bajo la función FXGN, numeral 4 (USDCADBGN). Con base en lo anterior, para establecer el precio base de venta en Pesos, se utilizará la Tasa Representativa de Mercado oficial (TRM) de dólares de los Estados Unidos a Pesos del día anterior a la inscripción de la Acción en la

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BVC.

3.2.8 ACCIONES

A 31 de marzo y a 30 de junio de 2011 había 197,044,432 Acciones y 266,244,053 Acciones, respectivamente, de acuerdo con la información reportada por la Compañía en su informe financiero a junio 30 de 2011.

3.2.9 DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES

Las Acciones darán a sus titulares los derechos definidos en la Sección 4 del Prospecto así como los demás derechos consagrados para los Accionistas en los Estatutos Sociales del Emisor (o "Notice of Articles and Articles of the Issuer” de acuerdo con la regulación canadiense).

3.2.10 RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES ORDINARIAS

La inversión en acciones de cualquier compañía, incluyendo las Acciones del Emisor, implica para los inversionistas asumir, entre otros, los siguientes riesgos:

El Emisor puede no generar utilidades, sino pérdidas, y por tal motivo podría no haber lugar al reparto de Dividendos.

El Emisor podría decidir capitalizar las utilidades obtenidas o constituir con las mismas una reserva.

En la Asamblea de Accionistas, los Accionistas podrían adoptar decisiones que eventualmente

puedan resultar contrarias a los intereses del Accionista, tales como fusiones, escisiones, transformaciones o conversiones.

El Emisor podría ser liquidado y pueden no quedar activos después de pagado el pasivo

externo para ser distribuido entre los accionistas o el remanente podría ser insuficiente para cubrir el valor total que pagaron los accionistas por sus Acciones al momento de adquirirlas, generándose de esta forma para ellos la pérdida del capital invertido.

En el momento en que los Accionistas decidan vender sus Acciones podrían tener que hacerlo por un precio inferior al que pagaron por ellas, de acuerdo con la tendencia del mercado.

Cuando los Accionistas decidan vender sus Acciones, pueden no existir personas interesadas en adquirirlas.

Puede existir una prioridad de pago de los acreedores frente a los accionistas, indiferente de

su nacionalidad o ubicación geográfica, ante una situación de insolvencia empresarial.

Existen otros riesgos asociados al ejercicio de los derechos de los accionistas teniendo en cuenta la calidad de extranjero del Emisor.

Adicionalmente, la inversión en las Acciones del Emisor implica para los Accionistas asumir en general los riesgos de la industria de servicios de perforación de petróleo y gas, varios de los cuales se especifican en la sección 5.7 del presente Prospecto.

3.2.11 CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO

Antes de tomar la decisión de inversión, los inversionistas deben tener en cuenta los riesgos asociados a la inversión a realizar al momento de estructurar sus portafolios. El siguiente es sólo un resumen general de los riesgos asociados y no debe ser considerado como una asesoría en relación con la inversión. Para el efecto, los inversionistas deberán contactar un intermediario del mercado de

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valores, quien les preste asesoría en la estructuración de sus portafolios individuales. A continuación se encuentra un resumen de algunos de los riesgos asociados a la inversión: Riesgo de Mercado: es la posibilidad de pérdida por la variación del valor de mercado frente al valor registrado de la inversión, con ocasión de los cambios en las condiciones del mercado. Así mismo y al tratarse de un activo que cotiza en bolsas de valores extranjeras, existen diversos riesgos de precio y condiciones de mercado. Riesgo de solvencia: es la posibilidad de pérdida por el deterioro de la situación financiera del Emisor, que pueda dar lugar a que el valor de la inversión disminuya o a que se afecte su capacidad de pago. Riesgo de liquidez: es la contingencia de pérdida derivada de la necesidad de vender la inversión por razones de liquidez por un valor inferior al que se pagó por ella o con un descuento importante. Así mismo y al tratarse de un activo listado en bolsas de valores internacionales, existen diversos riesgos de precio y condiciones de mercado. Riesgo país: aplica en relación con las inversiones efectuadas en valores de emisores extranjeros y se define como la posibilidad de que las mismas disminuyan su valor con ocasión de los problemas sociales, políticos o económicos que lleguen a afectar al país donde se encuentre constituido el Emisor. Riesgo de tasa de cambio: es la contingencia incierta de ganancia o pérdida frente al valor de la tasa de cambio a la que se realiza la inversión frente al valor de esa misma tasa para la fecha de liquidación de la inversión y/o sus Dividendos. Riesgo de convertibilidad: es la probabilidad de que, debido a cambios regulatorios, se impongan restricciones que limiten la posibilidad de convertir monedas (por ejemplo dólares de los Estados Unidos de América o Canadá a Pesos y viceversa.), una vez la inversión se liquide. Riesgo de transferibilidad: es la posibilidad de que se establezcan limitaciones de carácter regulatorio que impidan, restrinjan o limiten la transferencia de monedas entre diferentes jurisdicciones para la fecha de liquidación de la inversión.

3.2.12 BOLSAS EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES

Las Acciones están actualmente inscritas en la TSX, y estarán también inscritas en la BVC una vez haya sido otorgada la respectiva autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. La TSX es una bolsa de valores internacional autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con el listado publicado en el siguiente link: http://www.superfinanciera.gov.co/Normativa/bolsasyentidades.htm

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4. CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL PROCESO DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES

EN EL RNVE Y EN LA BVC

4.1 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

Las Acciones confieren a sus titulares los derechos inherentes a la calidad de accionista otorgados por el ABCA y los Estatutos Sociales del Emisor. Los Accionistas tienen derecho a un voto por cada Acción, así como a los siguientes derechos bajo el ABCA y los Estatutos Sociales del Emisor. Los Accionistas que adquieran las Acciones en el mercado colombiano tendrán los mismos derechos económicos y políticos que los Accionistas que adquieran las Acciones en jurisdicciones diferentes a la colombiana.

La Sección 50 de ABCA dispone que, salvo en circunstancias limitadas, una sociedad constituida bajo dicha Ley puede tratar al propietario registrado de un valor como la única persona con derecho a voto respecto de la respectiva Acción, a recibir notificaciones, a recibir cualquier interés, dividendo u otro pago con respecto al valor y, de otra forma, a ejercer todos los derechos y poderes del propietario de un valor. Los Accionistas Beneficiarios (esto es, aquellos que cuentan con una participación en las Acciones a través de un intermediario u otro custodio, que se nombre como titular registrado de las Acciones en representación de sus titulares de cuentas subyacentes) no podrán ejercer directamente los derechos del Accionista que se describen en el cuadro siguiente de este numeral, sino que tendrán que ejercer dichos derechos a través del titular registrado de sus Acciones (Deceval), o se tendrán que convertir en Accionista registrado, lo cual exige realizar una transferencia de las Acciones del nombre del intermediario o custodio al nombre del Accionista Beneficiario. Según los estatutos sociales de la Compañía, la junta directiva tiene plenas facultades para proceder en la emisión de series de Acciones Preferenciales. Los derechos de los Accionistas Preferenciales estarán estipulados individualmente en cada emisión de este tipo de acciones, en cada serie se otorgarán distintos derechos a los Accionistas Preferenciales. Por lo anterior no es posible establecer con anterioridad cuales serán los derechos de los Accionistas Preferenciales de manera general. A la fecha de radicación del presente Prospecto la Compañía no ha emitido, ni planea emitir series de Acciones Preferenciales. Las Acciones Preferenciales no hacen parte del presente proceso de inscripción de acciones ordinarias de la Compañía. Por lo tanto, en caso que la junta directiva de Tuscany decida emitir una serie de Acciones Preferenciales y éstas se pretendan negociar a través de la BVC, se solicitará la previa autorización de la SFC. Estas Acciones Preferenciales podrían llegar a tener algún tipo de privilegio frente a las Acciones Ordinarias listadas en Colombia, frente a pago de dividendos y prelación en la distribución del remanente en caso de liquidación de la sociedad. En todo caso, esto depende de los derechos de los Accionistas Preferenciales estipulados en su respectiva emision. El siguiente es un resumen de los derechos de los titulares de Acciones, conforme a lo dispuesto en el ABCA, derechos que están limitados por las restricciones del ABCA, las disposiciones de la legislación canadiense aplicable, y los términos del Documento de Constitución vigente y los Estatutos del Emisor. Por consiguiente los Accionistas y los Accionistas Beneficiarios, a través del titular registrado de sus Acciones,tienen los siguientes derechos, teniendo en consideración que este resumen no pretende contener todos los requisitos y excepciones aplicables ni pretende ser un repaso completo de todos los derechos de los Accionistas conforme a la ABCA u otra norma:

a. Derecho a recibir dividendos, en la medida en que lo declare la junta directiva;

b. Derecho a participar equitativamente en la propiedad remanente de la Compañía en

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disolución;

c. Derecho a votar para reducir el capital declarado de la Compañía;

d. Derecho a hacer cumplir un contrato con la Compañía el cual prevea la re adquisición de acciones de la Compañía por parte de esta;

e. Derecho a recibir Acciones;

f. Derecho a participar en la elección y remoción de miembros de junta de directores;

g. Derecho a ser convocado y a votar en las Asambleas de Accionistas;

h. Derecho a presentar propuestas en las Asambleas de Accionistas;

i. Derecho a examinar la lista de Accionistas corporativos;

j. Derecho a solicitar una Asamblea de Accionistas;

k. Derecho a designar un apoderado para asistir y actuar en una Asamblea de Accionistas;

l. Derecho a otorgar poderes;

m. Derecho a recibir una copia de los estados financieros anuales y del informe de los auditores;

n. Derecho a examinar los estados financieros consolidados;

o. Derecho a participar en la elección y remoción de auditores;

p. Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos, incluidos los siguientes:

i. Adición, cambio o eliminación de cualquier restricción al negocio o negocios que la

Compañía puede realizar;

ii. Cambio del número máximo de Acciones que la Compañía está autorizada a emitir;

iii. Cambio de la designación de todas o algunas de sus Acciones, y adición, cambio o eliminación de cualquier derecho, privilegio, restricción y condición, incluido el derecho a dividendos devengados, en relación con todas o algunas Acciones, emitidas o no emitidas;

iv. Cambio de acciones de cualquier clase o serie, emitidas o no emitidas, por un número diferente de acciones de la misma clase o serie o por el mismo número o un número diferente de acciones de otra clase o serie;

v. Aprobación de un acuerdo de fusión;

vi. Aprobación de una venta, arrendamiento o intercambio de la totalidad o parte importante de los bienes de una Compañía por fuera del curso ordinario de negocios de la Compañía;

vii. Aprobación de la continuidad de la Compañía en otra jurisdicción; o

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viii. Aprobación de la liquidación voluntaria o disolución de la Compañía;

q. Derecho a disentir en ciertas resoluciones. Generalmente, un accionista puede disentir si la Compañía resuelve:

i. Modificar sus estatutos para adicionar, cambiar o eliminar estipulaciones que

restrinjan o impongan la emisión o transferencia de acciones de cierta clase;

ii. Modificar sus estatutos para adicionar, cambiar o eliminar restricciones al negocio o negocios que pueda realizar la Compañía;

iii. Modificar sus estatutos para adicionar o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas;

iv. Fusionarse con otra compañía (diferente a una subsidiaria o afiliada);

v. Continuar bajo las leyes de otra jurisdicción; o

vi. Vender, dar en arriendo o intercambiar la totalidad o una parte importante de todos sus bienes;

r. Derecho a solicitar la liquidación voluntaria y la disolución de la Compañía; s. Derecho a recibir notificación de la solicitud ante la corte de liquidación para la aprobación de

la cuenta final y distribución;

t. Derecho a solicitar ante la corte que ordene una investigación de la Compañía;

u. Derecho a solicitar una orden ante la corte para admitir o intervenir en una acción en nombre de la Compañía; y

v. Derecho a solicitar ante la corte una orden de rectificación de un acto u omisión opresivo o injustamente perjudicial de la Compañía, sus filiales o sus miembros de junta.

w. En general el accionista puede ejercer cada uno de los derechos descritos anteriormente

mediante el otorgamiento de un poder a un tercero para que actúe en nombre del accionista. Además, con base en la sección 148 de la ABCA, el accionista tiene derecho a designar un apoderado para que asista y actúe en la asamblea de accionistas, cuando la acción confiera el derecho a votar en una asamblea de accionistas.

x. Conforme a la Sección 50 de la ABCA, y con sujeción a ciertas restricciones, una compañía

puede tratar al titular registrado de un valor como la persona exclusivamente autorizada para votar, recibir notificaciones, recibir cualquier interés, dividendo u otro pago en relación con el valor y de otro modo ejercer todos los derechos y facultades de un propietario del valor.

y. Los accionistas que residen en Colombia tienen los mismos derechos que tienen los

accionistas residentes en Canadá o en otro lugar. Cada uno de los derechos descritos anteriormente puede ser ejercido de la siguiente forma: Derecho Artículo de la ABCA Restricciones Información

adicional/Apoderado Derecho de acceder a ss. 23, 24 Se puede acceder a los El derecho se puede ejercer

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los archivos de la compañía y recibir una copia del documento de constitución, los estatutos y cualquier acuerdo unánime de accionistas.

archivos de la compañía en horas hábiles habituales, y copia de otros documentos es disponible a solicitud.

al realizar la solicitud a la compañía.

Derecho a recibir dividendos.

s. 26 La acción debe dar derecho a dividendo y este derecho está sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y condiciones aplicables a cada clase de acciones, la decisión de la Junta de Directores de decretar los dividendos, y las restricciones regulatorias aplicables.

No se requiere acción alguna para ejercer este derecho, ya que el mismo es automático al convertirse en un accionista.

Derecho a participar equitativamente en la propiedad remanente de una compañía en disolución.

ss. 26, 222, 225 La acción debe dar el derecho a recibir propiedad remanente de una compañía en disolución y este derecho está sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase de acciones.

No se requiere acción alguna para ejercer este derecho, ya que el mismo es automático al convertirse en un accionista. Sin embargo, sin en el curso de una liquidación, los accionistas resuelven o el liquidador propone distribuir la totalidad o una parte de las propiedades de la compañía al accionista en especie, el accionista puede aplicar ante un tribunal para una orden que exija que la distribución se haga en dinero.

Derecho a votar para cambiar la cuenta de capital declarado de una compañía.

s. 28, 38 A menos que se reduzca el capital declarado en una cuantía que no esté representada en activos realizables, una compañía no puede reducir su capital declarado si no está en capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, o si tal

Se puede ejercer al asistir a la reunión de accionistas en que se realiza la votación en persona, como titular registrado de las acciones o mediante apoderado.

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cambio hiciera que sus activos realizables fueran inferiores al total de sus pasivos.

Derecho a hacer cumplir un contrato con una compañía en que se prevea la compra de acciones de la compañía por parte de esta.

s. 41 El contrato no es exigible a la compañía si el cumplimiento del mismo implica que la compañía pudiera no estar en capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento o si tal compra hiciera que los activos realizables fueran inferiores a la totalidad de sus pasivos.

El derecho se puede ejercer al entablar acción legal sobre dicho contrato contra la compañía.

Derecho a recibir un título de acción.

s. 48 Ninguna; automático al convertirse en accionista.

Si una compañía recibe autorización para emitir acciones de más de una clase o serie, el accionista puede exigir copia del texto de los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase o serie autorizada para emisión. La compañía puede cobrar un cargo por la entrega de dicho certificado, por un monto que no supere el cargo establecido por Ley.

Derecho a participar en la elección y remoción de miembros de Junta de Directores.

s. 106, 109 La acción debe dar el derecho a votar en la asamblea de accionistas.

Se puede ejercer al asistir a la reunión de accionistas en que se realiza la votación en persona, como titular registrado de las acciones o mediante apoderado.

Derecho a ser convocado y votar en una asamblea de Accionistas.

ss. 134, 139 La acción debe dar el derecho a votar en la asamblea de Accionistas.

A menos que los estatutos establezcan otra cosa, cada acción de la compañía da a su titular el derecho a un voto en la asamblea de Accionistas Se puede ejercer al asistir a la reunión de Accionistas en que se realiza la votación en persona, como titular registrado de las acciones o mediante apoderado.

Derecho a presentar propuestas en la asamblea de

s. 136 El accionista debe ser el titular registrado o el beneficiario de una

La propuesta debe ser presentada a la compañía al menos 90 días antes de la

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Accionistas. acción con derecho a voto en la asamblea de Accionistas.

fecha de aniversario de la anterior asamblea de Accionistas.

Derecho a examinar la lista de Accionistas de la compañía.

s. 137 La lista de Accionistas puede ser examinada en la oficina de archivos de la compañía, en el registro central de valores, o en la asamblea de Accionistas para la cual haya sido preparada la lista.

La lista de Accionistas se prepara únicamente en conexión con el desarrollo de una reunión de Accionistas.

Derecho a solicitar una asamblea de Accionistas.

s. 142 El accionista o los Accionistas que hagan tal solicitud deben tener al menos 5% de las acciones con derecho a voto.

Uno o más titulares registrados o beneficiarios de acciones, que tengan no menos del 5% de las acciones emitidas de la compañía con derecho a voto en una asamblea, pueden solicitar a los miembros de Junta de Directores que convoquen a una asamblea de Accionistas.

Derecho a designar un apoderado para que asista a la asamblea de Accionistas y actúe en ella.

s. 148 La acción debe dar derecho a votar en la asamblea de Accionistas.

Para ejercer este derecho, el apoderado debe contar con poder debidamente firmado del accionista o su abogado, autorizando por escrito y devuelto con tiempo suficiente para que se tenga en cuenta en la reunión.

Derecho a otorgar poderes.

ss. 149, 150 La acción debe dar derecho a votar en la asamblea de Accionistas.

Se puede renunciar a este derecho por acuerdo escrito de todos los Accionistas con derecho a voto en una asamblea de Accionistas.

Derecho a recibir una copia de los estados financieros y del informe del auditor.

ss. 155, 156, 159 Ninguna, en tanto el accionista no haya informado a la compañía por escrito que no desea una copia de estos documentos.

La compañía debe enviar copia de estos documentos a cada accionista no menos de 21 días antes de cada asamblea anual de Accionistas.

Derecho a examinar los estados financieros consolidados.

s. 157 Ante solicitud de la compañía, la corte puede ordenar el bloqueo del ejercicio del derecho de un accionista a examinar

Para ejercer este derecho, el accionista debe presentar solicitud para análisis durante las horas hábiles normales.

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tales documentos, cuando la corte tenga el convencimiento de que el examen podría ser perjudicial para la compañía.

Derecho a participar en la elección y remoción de auditores.

ss. 162, 165 La acción debe dar el derecho a votar en una Asamblea de Accionistas.

Se puede ejercer al asistir a la reunión de Accionistas en que se realiza la votación en persona, como titular registrado de las acciones o mediante apoderado.

Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos y otras materias.

ss. 173, 183, 189, 190, 193, 189, 212, 243

En general, la Acción debe dar el derecho a votar en una asamblea de Accionistas.

Si el cambio propuesto involucra una fusión, todos o sustancialmente todos los activos de la compañía, o la continuidad de la compañía en otra jurisdicción, cada acción tendrá derecho a voto, aunque de otro modo no tuviera tal derecho Se puede ejercer al asistir a la reunión de Accionistas en que se realiza la votación en persona, como titular registrado de las acciones o mediante apoderado.

Derecho a disentir. s. 191 Específicas para el tipo de resolución, pero en general un titular de acciones de cualquier clase puede disentir en las circunstancias indicadas anteriormente.

Un accionista con derecho a disentir, que cumpla con los requerimientos normativos para ello, tiene derecho a que la compañía le pague el valor justo de sus acciones, según se determine por el precio de negociación o por la corte.

Derecho a solicitar la liquidación voluntaria y disolución de una compañía.

s. 211, 212 El accionista debe ser un titular registrado, o beneficiario, de una acción que tenga el derecho a voto en una asamblea de Accionistas, y debe presentar una propuesta de acuerdo con s. 136 de la ABCA.

Para ejercer este derecho, el accionista debe presentar una oferta, conforme a la s. 136 de ABCA.

Derecho a recibir notificación de la solicitud a la corte de liquidación para la aprobación de la

s. 224 Ninguna; automático al convertirse en accionista.

No se requiere acción por parte del accionista para recibir dicha notificación.

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cuenta final y distribución. Derecho a solicitar a la corte que ordene una investigación de la Compañía.

s. 231 En general sólo se permite en relación con un acto opresivo o fraudulento de una compañía, sus filiales o miembros de junta.

La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada.

Derecho a solicitar una orden de la corte para admitir o intervenir en una acción en nombre de la Compañía, comúnmente denominada una acción derivada.

s. 240 En general el solicitante debe ser, o debe haber sido, un titular registrado o beneficiario de una acción o valor de la compañía o ser considerado por la corte como una persona apropiada para solicitar la orden judicial. En general sólo se permite cuando la compañía no ha interpuesto una acción ni intervenido por sí misma, el solicitante actúa de buena fe, y aparentemente es en el mejor interés de la compañía.

La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada.

Derecho a solicitar a la corte una orden de rectificación de un acto u omisión opresivo o injustamente perjudicial de la Compañía, sus filiales o sus miembros de junta.

s. 242 En general el solicitante debe ser, o debe haber sido, un titular registrado o beneficiario de una acción o valor de la compañía o ser considerado por la corte como una persona apropiada para solicitar la orden judicial.

La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada.

Procedimiento para hacer efectivos los derechos políticos de los Accionistas Beneficiarios Los Accionistas Beneficiarios deberán adelantar el siguiente procedimiento para el ejercicio de sus derechos políticos:

Tuscany entregará a Deceval el modelo de poder y el instructivo para su diligenciamiento con veinte (20) días hábiles de antelación respecto del día de realización de la Asamblea de Accionistas, para que Deceval lo distribuya entre las sociedades comisionistas registradas como depositantes directos de Acciones. Las Sociedades Comisionista de Bolsa distribuirán

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el poder y el instructivo entre los accionistas que adquieran las Accionescon quince (15) días hábiles de antelación al día de realización de la Asamblea de Accionistas.

Cada Accionista deberá diligenciar el poder de conformidad con el instructivo, firmarlo con

presentación personal ante notario y entregarlo a su respectiva Sociedad Comisionista de Bolsa con ocho (8) días hábiles de antelación a la fecha prevista para la realización de la respectiva Asamblea de Accionistas.

Las Sociedades Comisionistas de Bolsa revisarán los poderes, consolidarán la información

de los poderes recibidos y entregarán tanto la información como los poderes al Deceval dentro de los dos (2) días calendarios siguientes al vencimiento del término establecido en precedencia.

Deceval consolidará la información entregada por las distintas Sociedades Comisionistas de

Bolsa y la cotejará con los poderes recibidos. Deceval transmitirá el consolidado final al Custodio Internacional dentro del término y con las condiciones que establezca el custodio.

El Custodio Internacional entregará el consolidado elaborado por Deceval al Agente de

Transferencia.

En todo caso, habrá de preverse que el Agente de Transferencia deberá contar con la información consolidada de los poderes a más tardar con dos (2) días hábiles de antelación a la fecha de realización de la Asamblea de Accionistas.

Para mayor detalle en relación con el ejercicio de los derechos de los Accionistas y ejercicio de los mismos, remitirse a las secciones 4.9 y 4.10 del presente Prospecto. No existen obligaciones adicionales para los Accionistas, diferentes a las formalidades para ejercer sus derechos políticos, las cuales están incluidas en las secciones 4.9 y 4.10 del presente Prospecto.

4.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR

En adición a lo señalado en este Prospecto, el Emisor está obligado a dar cumplimiento a lo establecido en la Circular Externa 003 de 2007 junto con toda la normatividad que la modifique o adicione , ya las obligaciones establecidas en las normas vigentes para con los Accionistas, incluyendo las siguientes obligaciones:

a. Pagar los Dividendos, si son decretados, y cuando sean decretados por la Junta Directiva del Emisor.

b. Repartir los activos del Emisor a prorrata entre los accionistas una vez se haya pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación del Emisor, y sujeto a cualquier preferencia sobre los mismos, conforme a cualquier otra clase de acciones;

c. Reconocer los demás derechos previstos en los Estatutos Sociales para las Acciones; Frente al RNVE el Emisor se obliga a dar cumplimiento a lo siguiente:

a. Las obligaciones de información contenidas en los artículos 5.2.4.1.2, 5.2.4.1.3 y 5.2.4.1.5 del

Decreto 2555 de 2010, según los cuales, el emisor deberá reportar información relevante, información periódica e información de fin de ejercicio, así como a mantener actualizada la misma. Dicha información periódica y relevante igualmente deberá ser remitida a la BVC.

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b. Las obligaciones contenidas en la Circular Externa 003 de 2007, especialmente en lo

estipulado en su Numeral 6, respecto de la actualización de la información remitida al RNVE mediante el reporte de información de períodos intermedios y de fin de ejercicio. En virtud que el Emisor se encuentra realizando un proceso de listado local ante el RNVE y la BVC, el Emisor estará suministrando la información relevante a través de los mecanismos dispuestos por la normatividad canadiense –a través de www.sedar.com- y por los mecanismos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, a través de www.superfinanciera.gov.co. Para efectos de atención a los Accionistas, el Emisor ha implementado la apertura de una Oficina de Atención al Inversionista, a la cual los accionistas podrán acudir para solicitar cualquier información o aclaración respecto de la negociabilidad de las Acciones en Colombia. La citada Oficina tendrá las funciones del Agente Administrativo de las Acciones en Colombia, y será la responsable de cumplir con el envío de la información relevante, representar legalmente al Emisor ante la Superintendencia Financiera y recibir la correspondencia que sobre las Acciones en Circulación sea enviada al Emisor.

La Oficina de Atención al Inversionista en Colombia, se encuentra ubicada en:

Dale Brown - Principal Presidente, Colombia

Andrés Lozano – Suplente Vicepresidente de Desarrollo de Negocios

Carrera 7 No. 156 – 68 North Point Tower No. 3, Oficina 2502

Bogotá, Colombia. Tel. + 57 (1) 356-1002 Fax. + 57 (1) 356-1002

Horario de atención: de las 09:00 a las12:30 y de las 14:00 a las 17:00

La Oficina de Atención al Inversionista desempeñará principalmente las siguientes funciones, en relación con los Accionistas que hayan adquirido sus Acciones a través de la BVC:

a. Atender a los Accionistas en el horario de atención al público de lunes a viernes de 9:00 am a

12:30 pm y de 2:00 pm a 5:00 pm. b. Coordinar con el Emisor el envío, transmisión, y difusión de la información relevante del

Emisor a través de la Superintendencia Financiera.

c. Coordinar el envío de información del Emisor de acuerdo con las solicitudes de la BVC.

d. Recibir las notificaciones y correspondencia dirigida al Emisor.

e. Servir como representante legal y como domicilio en Colombia del Emisor, para todos los efectos de las labores de supervisión de la Superintendencia Financiera.

f. Instruir a los Accionistas sobre los procedimientos de negociación de las Acciones.

g. Indicar los procedimientos para la compra y venta de las Acciones en el exterior.

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h. Indicar los procedimientos para la compra y venta de las Acciones en Colombia a través de la

BVC. i. Informar a los Accionistas el procedimiento y las características del pago de Dividendos, en

caso que éstos sean decretados por el Emisor. j. Responder y hacer seguimiento de las consultas formuladas por los Accionistas. k. Coordinar con la oficina principal del Emisor, el suministro de información a los Accionistas

colombianos. l. Informar a los Accionistas sobre los medios a través de los cuales podrán ejercer sus derechos

políticos como accionistas del Emisor. m. Aclarar y resolver las inquietudes de los Accionistas en todos aquellos aspectos relacionados

con la información del Emisor contenida en el Prospecto de Información. n. Brindar en general toda la información que requieran los Accionistas sobre la regulación

aplicable al Emisor en Colombia. De esta forma el papel de la Oficina de Atención al Inversionista es el de servir como guía y apoyo institucional a los Accionistas en Colombia. La Oficina prestará sus servicios para que cada uno de ellos pueda negociar, comprar o vender las Acciones del Emisor a través de los sistemas transaccionales de la BVC y de conformidad con las normas que regulan el mercado de valores. Los Accionistas podrán solicitar apoyo de la Oficina de Atención al Inversionista en aquellos casos en que deseen conocer el procedimiento para monetizar los Dividendos a Pesos (COP), en caso que éstos sean decretados por el Emisor. Finalmente, será también un propósito esencial de la Oficina de Atención al Inversionista el brindar información a los Accionistas sobre el ejercicio de sus derechos políticos como accionistas del Emisor. En este sentido, explicarán las diferentes instancias a través de las cuales podrán ejercer y exigir sus derechos, y explicará, de acuerdo con la reglamentación aplicable, sus deberes y obligaciones como Accionistas. La Oficina de Atención al Inversionista tiene como objeto primordial brindar adecuada y eficiente atención a los Accionistas en Colombia, de tal forma que puedan conocer de manera directa el estado de sus inversiones y se le permita adoptar oportunamente decisiones en relación con éstas.

4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS INVERSIONISTAS

El Prospecto y la información para los inversionistas se publica en la página web del Emisor: www.tuscanydrilling.com. El Emisor reporta documentos con información para revelar según lo requieren las normas de TSX y las normas canadienses de valores aplicables en www.sedar.com. Adicionalmente, los asuntos requeridos por la Superintendencia Financiera de Colombia, están disponibles en www.superfinanciera.gov.co.

4.4 REGIMEN FISCAL APLICABLE SOBRE LAS ACCIONES

Régimen tributario de la Ley de Canadá: La tenencia y disposición de Acciones del Emisor puede tener implicaciones tributarias en Canadá. El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias fiscales que surgen en virtud de la

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Ley de Impuesto sobre la Renta de Canadá (“Ley de Impuesto”) y la demás regulación aplicable a los Accionistas que, a los efectos de la Ley de Impuesto que: (i) negocien de buena fe y de manera independiente con el Emisor; (ii) no estén afiliados al Emisor, (iii) detenten o detentarán sus Acciones del Emisor como propiedad de capital; (iv) no sean residentes de Canadá; y (v) detenten o utilicen sus Acciones en relación con algún negocio llevado a cabo en Canadá (“Accionista No – Residente”). En general, las Acciones serán consideradas propiedad de capital de un Accionista No – Residente siempre y cuando no las haya adquirido en una o más transacciones consideradas como de índole o naturaleza comercial. Este resumen se basa en las actuales disposiciones de la Ley de Impuesto en vigencia a la fecha de este Prospecto, las regulaciones y reglamentaciones que han sido expedidas bajo la misma y la interpretación de los asesores del Emisor sobre las actuales prácticas administrativas de la Agencia de Administración Tributaria Canadiense (Canadá Revenue Agency). Este resumen también tiene en cuenta las modificaciones que han sido propuestas a la Ley de Impuesto y correspondientes regulaciones, que han sido anunciadas públicamente por el Ministerio de Hacienda, previa la elaboración del presente Prospecto (el "Proyecto de Modificación") y asume que todas las enmiendas propuestas serán promulgadas en la forma en que se anunciaron públicamente. No obstante, el Emisor no puede asegurar que dichos Proyectos de Modificación sean promulgados en la forma propuesta, o que sean promulgados, en absoluto. Éste no es un resumen exhaustivo ni taxativo de todas las posibles consecuencias del impuesto sobre la renta federal Canadiense y, salvo por Proyectos de Modificación mencionados, no toma en cuenta ningún cambio en la ley, ya sea legislativo, regulatorio, o de naturaleza judicial, ni toma en cuenta consideraciones fiscales provinciales, territoriales o extranjeras, que podrían diferir significativamente de las descritas en el presente Prospecto. No se puede garantizar que los cambios posteriores en la legislación o la política administrativa no afectarán ni modificarán las consideraciones contenidas en el presente Prospecto. Este resumen es de naturaleza general y no pretende, ni debe, ser interpretado como una asesoría jurídica o tributaria dirigido a un Accionista No-Residente en particular. Los Accionistas No-Residentes deberán consultar a sus propios asesores en materia tributaria con respecto a sus circunstancias particulares.

a. Dividendos sobre las Acciones Conforme a la Parte XIII de la Ley de Impuestos, un accionista No – Residente estará sujeto a una retención fiscal sobre el importe bruto de cualquier Dividendo sobre las Acciones del Emisor que sea, o que se considere que sea, pagado o acreditado a favor del Accionista No – Residente. La tasa de retención es del veinticinco por ciento (25%) salvo que esa tasa sea reducida por un tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y el país de residencia del Accionista No - Residente. Actualmente, el tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y Colombia suscrito en noviembre de 2008, entróen vigencia el 15 de agosto de 2011, de acuerdo con el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de Colombia (el “Tratado Canadá-Colombia”). Este Tratado Canadá-Colombia establece, la tasa de retención sobre Dividendos pagados o acreditados a residentes de Colombia será reducida a quince por ciento (15%) (o a cinco por ciento (5%) para tenedores que controlen directa o indirectamente al menos el diez por ciento (10%) del derecho de voto en el Emisor). La retención en Canadá es un impuesto final. Los Accionistas No – Residentes deberán consultar con sus propios asesores tributarios para determinar si, bajo las leyes tributarias de la jurisdicción en la cual dichos Accionistas No - Residente, algún crédito fiscal o cualquier otro descuento o rebaja estarían disponibles con respecto a la retención fiscal canadiense.

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b.Venta de las Acciones

En una venta de Acciones (que no sea una venta al Emisor), el accionista No-Residente no estará sujeto a impuestos bajo la Ley de Impuestos a menos que las Acciones constituyan “propiedad canadiense tributable” del Accionista No-Residente, y el Accionista No-Residente no tenga derecho a una exención bajo un tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y el país en el cual reside el Accionista No-Residente. Generalmente, las Acciones del Emisor no serán propiedad canadiense tributable de un accionista No-Residente siempre y cuando (i) el Accionista No-Residente no haya detentado veinticinco por ciento (25%) o más de las acciones de cualquier clase o serie del Emisor dentro de los sesenta (60) meses previos a la venta; (ii) las Acciones del Emisor estén listadas al momento de la venta en una bolsa de valores designada (que actualmente incluye a TSX, en la cual las Acciones se encuentran listadas); y (iii) las Acciones del Emisor no se consideren propiedad canadiense tributable bajo ninguna disposición específica de la Ley de Impuestos que pudiera aplicar en relación al Accionista No-Residente en particular. En caso que las Acciones sean propiedad canadiense tributable del Accionista No-Residente, el Accionista No-Residente estará sujeto a impuesto bajo la Ley de Impuestos por cualquier ganancia de capital derivada de la venta de las Acciones, salvo que exista una exención bajo un tratado de impuesto aplicable al Accionista No-Residente. El Tratado Canadá-Colombia establece una exención con respecto a la ganancia de capital obtenida por un Accionista No-Residente una vez que el Tratado Canadá-Colombia haya entrado en vigencia, siempre y cuando 1) dicho Accionista No-Residente sea considerado Residente en Colombia a los fines de dicho Tratado Canadá-Colombia; 2) El valor de las Acciones no se derive principalmente de propiedad permanente en Canadá y, 3) tal Accionista No-Residente no haya obtenido directa o indirectamente la propiedad del veinticinco por ciento (25%) o más del capital del Emisor en un periodo de doce (12) meses consecutivos, después de la adquisición de las Acciones. Régimen Tributario Colombiano A continuación aparece una descripción general del régimen tributario aplicable a las Acciones que sean transadas a través de la BVC. Las negociaciones de Acciones en otras bolsas diferentes a la BVC y sus implicaciones fiscales y tributarias deberán ser revisadas previamente por los Accionistas, con sus asesores tributarios. Los comentarios reflejados en este capítulo son de carácter general y se fundamentan en la legislación tributaria vigente. Por tanto, no deben ser tenidos como una asesoría legal o tributaria respecto de ninguna de las partes involucradas ni contemplan posibles cambios futuros en la legislación. En este orden de ideas, los Accionistas Residentes y No-Residentes deberán consultar sus propios asesores de impuestos en relación con los aspectos fiscales que puedan surgir con ocasión de alguna de las situaciones o eventos previstos en este Prospecto en relación con sus situaciones particulares.

c. Utilidad en la enajenación de Acciones

De acuerdo con las normas fiscales vigentes, los Residentes colombianos están sujetos al impuesto sobre la renta respecto de sus rentas de fuente mundial. Por su parte, los extranjeros sin residencia o domicilio en el país únicamente están sometidos al impuesto sobre sus rentas de fuente colombiana. Al respecto, el artículo 24 del Estatuto Tributario aclara que se consideran rentas de fuente colombiana, entre otras, las originadas en la venta de activos ubicados en Colombia al momento de su enajenación. De conformidad con lo anterior, en el caso de los Accionistas Residentes colombianos, la diferencia

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entre el costo fiscal de las Acciones (determinado de conformidad con las reglas previstas para el efecto en el Estatuto Tributario) y el precio de venta, será utilidad gravable en Colombia a la tarifa que corresponda según la naturaleza del Accionista (persona natural o jurídica). En la medida que las Acciones hayan hecho parte del activo fijo del Accionista respectivo durante un período inferior a dos (2) años, la utilidad en la venta de las mismas será considerada un ingreso ordinario gravable como tal. Por el contrario, si las Acciones hacen parte del activo fijo del Accionista durante un período de dos (2) años o más, la utilidad en la venta de las mismas será considerada una ganancia ocasional. En el caso de los Accionistas extranjeros sin residencia o domicilio en Colombia, la utilidad en la enajenación de las Acciones no sería considerada una renta de fuente colombiana y, por tanto, no estaría sometida al impuesto sobre la renta. Sumado a lo anterior, el artículo 36-1, inciso 2º, del Estatuto Tributario establece que “No constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana, de las cuales sea titular un mismo beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable”. En este orden de ideas, se presentan dos situaciones, a saber:

Para el caso de los Accionistas colombianos (sometidos al impuesto sobre la renta y las ganancias ocasionales sobre sus rentas de fuente mundial), únicamente constituirá renta o ganancia ocasional la utilidad proveniente de la enajenación de acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana cuando dicha enajenación supere el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la respectiva sociedad.

Para el caso de los Accionistas extranjeros (sometidos al impuesto sobre la renta y las ganancias ocasionales sobre sus rentas de fuente colombiana), la utilidad en la venta de las Acciones no estará gravada en Colombia, pues tratándose de Acciones en una sociedad extranjera, el producto de la venta será considerado una renta de fuente extranjera.

Para los anteriores efectos, debe tomarse en consideración la definición de beneficiario real consagrada en el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010,

a. Declaración de las Acciones De acuerdo con lo establecido en el artículo 78 de la Ley 1111 de 2006, las acciones en cualquier clase de sociedad deben ser declaradas por su costo fiscal, teniendo en cuenta que se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación. El costo fiscal está constituido por el precio de adquisición o por el costo declarado en el año inmediatamente anterior, según sea el caso, sin perjuicio de la forma particular de ajuste previsto en el artículo 70 del Estatuto Tributario.

d.Los dividendos

En principio, los Dividendos percibidos por accionistas que sean (i) personas naturales Residentes en el país o, (ii) sociedades nacionales, son gravables en Colombia a la tarifa que corresponda (tarifas progresivas en el caso de las personas naturales o, en el caso de personas jurídicas, a la tarifa del treinta y tres por ciento (33%)). No obstante lo anterior, al tratarse de rentas de fuente extranjera, dichos Accionistas tendrán derecho a solicitar un descuento tributario de conformidad con lo previsto en el artículo 254 del Estatuto Tributario. Al respecto, señala la norma precitada que los contribuyentes nacionales que perciban rentas de fuente extranjera, sujetas al impuesto sobre la renta en el país de origen, tendrán derecho a

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descontar del monto del impuesto de renta en Colombia, el valor que resulte de multiplicar el monto de los Dividendos por la tarifa del impuesto a la que se hayan sometido las utilidades que los generaron en cabeza del Emisor. Cuando dichos Dividendos hayan sido gravados en el país de origen, el descuento se incrementará en el monto de tal gravamen, pero en ningún caso podrá el descuento exceder el monto del impuesto de renta aplicable en Colombia sobre dichos Dividendos. Por su parte, los Dividendos recibidos en el exterior por extranjeros No-Residentes ni domiciliados no estarán sometidos al impuesto sobre la renta, habida consideración que dichos Dividendos serían considerados de fuente extranjera y, como se mencionó, los extranjeros sin residencia o domicilio en el país únicamente están sometidos al impuesto de renta sobre sus rentas de fuente colombiana.

4.5 ADMINISTRACION

El Agente de Transferencia de las Acciones en Canadá es Olympia Trust Company. Deceval custodiará y administrará las Acciones que circularán en Colombia en virtud de su relación jurídica con los Depositantes Directos. En caso de ser decretados Dividendos por parte del Emisor, Tuscany South America Ltd.-Sucursal Colombia o quien la Compañía designe, será la encargada de recibir en el exterior los recursos correspondientes a los pagos de Dividendos en las fechas correspondientes y previamente informadas por el Emisor, tal situación, así como cualquier modificación de la misma se informará a través del mecanismo de información relevante y por medio de la Oficina de Atención al Inversionista. Las operaciones de monetización asociadas al pago de Dividendos que deban hacerse en Colombia, serán realizadas por el Agente de Pagos por cuenta del Emisor a través de un Intermediario del Mercado Cambiario (IMC). Por lo anterior, el Agente de Pagos que será designado por el Emisor no requiere ostentar la calidad de Intermediario del Mercado Cambiario. De esta forma, el Emisor girará en la fecha de pago de Dividendos al Agente de Pagos en moneda canadiense (CAD$) los recursos que corresponden a la porción de Acciones que se encuentran a nombre de la Cuenta Ómnibus de Deceval. Una vez el Agente de Pagos haya recibido el pago de Dividendos en moneda canadiense (CAD$) en las fechas establecidas, procederá a monetizarlos y convertirlos a Pesos colombianos a las tasa de cambio vigente del día en el que se vendan los recursos correspondientes, de acuerdo con el siguiente criterio de cálculo: calculara la tasa de cambio oficial de dólares canadienses (CAD$) a dólares de los Estados Unidos (US$), de acuerdo con el precio de cierre (“Close”) del día inmediatamente anterior publicado en Bloomberg L.P. bajo la función FXGN, numeral 4 (USDCADBGN) y,el anterior resultado, a su vez, lo convertirá a Pesos utilizando la TRM del día del pago. En el caso en el que el Agente de Pagos no logre obtener los Pesos correspondientes a los dividendos pagados en CAD$ por la Compañía, el Accionista asumirá el riesgo cambiario derivado de la posición en moneda extranjera durante el tiempo que el Agente de Pagos requiera para la monetización de los recursos. El Emisor no reconocerá ni pagará intereses de mora a sus Accionistas como consecuencia de la situación antes descrita. El Agente de Pagos podrá realizar la monetización de los recursos para el pago de los Dividendos en Colombia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los recursos por concepto de pago de Dividendos, los cuales una vez convertidos a Pesos, serán girados por el Agente de Pagos a Deceval, para su posterior distribución a los titulares de los mismos. De conformidad con la normatividad colombiana, en las ventas de acciones efectuadas durante el periodo ex - dividendo, el vendedor retiene el derecho de percibir el dividendo pendiente de pago, cuyo monto será reducido del precio de venta ofrecido..

Así mismo, el Agente de Pagos realizará la monetización de los recursos por concepto de pago de

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dividendos en Colombia, los convertirá a pesos colombianos y se los girará aDeceval, para su posterior distribución a los titulares de los mismos, siguiendo con la normatividad aplicable a los periodos ex-dividendo establecidos en Colombia. Esta operación deberá realizarse de tal forma que los tenedores de acciones de la Compañía en Colombia tengan derecho a estos dividendos el mismo día de pago de dividendos. En cualquier caso, el inversionista podrá conseguir información sobre el procedimiento para el pago de los Dividendos en la Oficina de Atención al Inversionista disponible en Colombia, cuya descripción y datos se encuentran en la sección 4.2 del presente Prospecto. El Emisor no tiene intención actualmente de realizar ningún reparto de Dividendos, en la medida en que la mayoría de los recursos serán reinvertidos para financiar el crecimiento del negocio.

4.6 NEGOCIACION DE LAS ACCIONES

Las Acciones del Emisor se negocian a través de la Bolsa de Toronto (“TSX”) y serán negociadas en la BVC como instrumentos inscritos en dicho sistema transaccional y en el RNVE. Los Accionistas Residentes en Colombia, al igual que los Accionistas extranjeros, podrán negociar las Acciones a través de la BVC, de acuerdo con la reglamentación del mercado de valores y cambiaria aplicable. Los inversionistas podrán realizar operaciones de compra y venta de las Acciones a través del Sistema de Negociación de Valores de Renta Variable que administra la BVC, sobre aquellos valores que se encuentren circulando en el mercado de valores colombiano. Cada inversionista deberá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa qué cuentas deberá tener abiertas en Depósitos de Valores para la inversión en Acciones, así como los tiempos y gastos de transferencia de valores entre el mercado canadiense y el mercado colombiano (y viceversa). Dentro de los gastos conexos asociados a la realización de operaciones sobre Acciones del Emisor, los Inversionistas deberán considerar además de la comisión cobrada por la Sociedad Comisionista de Bolsa para la realización de operaciones, pero sin limitarse a ello, los siguientes costos que pueden ser cobrados por los diferentes agentes involucrados en la operación –ya sea de forma directa o a través de los intermediarios de valores-: (i) custodia de los valores locales a través de Deceval, (ii) Custodia de los valores del Emisor en el mercado internacional a través de la Cuenta Ómnibus de Deceval, (iii) creación/ cancelación de los registros de Anotación en Cuenta por la compra/venta de Acciones del Emisor en el exterior y el movimiento de valores y registros que implica para Deceval ante el/los Custodios Internacionales, así como los procesos de conciliación que requiera realizar el depósito de valores para tal fin, (iv) comisiones que llegase a cobrar el Agente de Pagos por concepto del pago de Dividendos, (v) tributos y gravámenes relativos al pago de Dividendos a cargo del Accionista, (vi) tributos y gravámenes asociados a la intermediación de valores en Colombia o en el exterior, (vii) comisiones cobradas por las Sociedades Comisionistas de Bolsa internacionales por la compra/venta de valores en el mercado canadiense, (viii) comisiones e impuestos asociados a la compra de divisas. Adicionalmente, los Accionistas Residentes en Colombia podrán realizar la adquisición de Acciones en la Bolsa de Toronto TSX a través de las entidades destinadas para tal efecto y cumpliendo con la normatividad cambiaria aplicable. Los Residentes colombianos que tengan Acciones del Emisor en el mercado canadiense podrán solicitar a sus sociedades comisionistas de bolsa internacionales el traslado de los valores libre de pago a la Cuenta de Depósito en el exterior establecida por Deceval, quien tan pronto sea notificado de la recepción de los valores, procederá a realizar la Anotación en Cuenta a través del Depositante Directo, para que a su vez pueda realizarse la negociación de dichas Acciones en el mercado colombiano a través de la BVC, previo el cumplimiento de las normas cambiarias aplicables

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establecidas por el Banco de la República1. De igual forma, los Residentes en Colombia que tengan la intención de negociar las Acciones del Emisor en los mercados internacionales en donde se encuentren registradas, podrán solicitar a través de las Sociedades Comisionistas de Bolsa que actúen como Depositantes Directos ante Deceval, la realización de la transferencia de las Acciones del mercado colombiano libres de pago, a las cuentas de custodia en los mercados internacionales que sean dispuestas por los Accionistas, previa eliminación de la Anotación en Cuenta en Deceval y sujeto al cumplimiento de las normas cambiarias aplicables, establecidas por el Banco de la República. La negociación de las Acciones en Colombia deberá cumplir con las reglas estipuladas en el Decreto 2555 de 2010, sobre restricciones a las operaciones pre-acordadas. Así mismo, tanto Deceval como las Sociedades Comisionistas de Bolsa, y los Accionistas colombianos deberán observar y dar cumplimiento a las disposiciones del Decreto 2555 de 2010, y todas sus modificaciones y reglamentaciones vigentes. La liquidación y compensación de las transacciones que se efectúen en Pesos a través de la BVC se realizará de acuerdo con el sistema de liquidación y compensación descrito y regulado en el Reglamento de la BVC y en la Circular Única de la BVC. Este procedimiento será el mismo que se desarrolle para la negociación de acciones emitidas por emisores colombianos al tratarse de transacciones efectuadas en el sistema de la BVC, en cumplimiento de las normas establecidas en el Decreto 2555 de 2010 y la Ley 964 de 2005, y sus decretos reglamentarios vigentes.

4.7 REGLAS DE NEGOCIACION DE LAS ACCIONES

Las Acciones son desmaterializadas y se encuentran depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Canadá – (Clearing and Depositary Services Inc. – CDS), razón por la cual no es necesario crear un Macrotítulo en Colombia, toda vez que el título ya está emitido en el exterior, y es administrado a través del Depósito Internacional en Canadá. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los valores. Deceval operará en Colombia ante los Accionistas nacionales como subcustodio de las acciones a través de una Cuenta Ómnibus regulada por un Contrato de Custodia Internacional suscrito con el Custodio Internacional elegido por Deceval.La designación del Custodio Internacional por parte de Deceval, será revelada por Tuscany en el momento en el que tal evento le sea notificado por Deceval, a través del mecanismo de revelación de información relevante y a través de la Oficina de Atención al Inversionista. Deceval en Colombia creará la especie y la clase de valor en el sistema local y hará las Anotaciones en Cuenta en el sistema local a favor del Depositante Directo y a favor del Accionista. Los procesos operativos deberán realizarse de acuerdo con las instrucciones que sobre el particular emita Deceval. Para el caso del Emisor, el soporte para la creación de la especie en el sistema local, es la transferencia de las Acciones a la Cuenta Ómnibus a favor de Deceval en el Custodio Internacional. Negociación de las Acciones en Colombia Para todos los efectos de la operación de transferencia de acciones, los servicios de Deceval serán prestados en los mismos términos y condiciones que para las emisiones locales a través del

1 Los inversionistas deberán revisar y validar con las Sociedades Comisionistas de Bolsa los tiempos requeridos para realizar los traslados de las Acciones en los mercados internacionales a favor del Deceval, así como los tiempos requeridos para tener la disponibilidad de dichas Acciones como Anotación en Cuenta en el mercado colombiano y canadiense.

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mecanismo de Anotación en Cuenta para la constitución del respectivo derecho sobre los valores (artículo 12, Ley 964 de 2005). Por lo tanto, todos los sistemas de liquidación y compensación aplicables hoy a los valores inscritos en el RNVE serán los mismos que se utilicen para las Acciones. Deceval mantiene un equilibrio entre las Acciones registradas en la Cuenta Ómnibus en el Custodio Internacional y las Acciones registradas en el sistema local, las cuales siempre deben coincidir. Se comporta como una cuenta reciproca entre el Custodio Internacional y el subcustodio local. Es importante precisar que, actualmente, en Colombia el Macrotítulo es el soporte para crear la especie en el sistema electrónico administrado por Deceval, pero la Anotación en Cuenta no se realiza en el Macrotítulo sino que se registra en el sistema local, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 964 de 2005. Para el caso del Emisor, el soporte para la creación de la especie en el sistema local, es la transferencia de las Acciones a la Cuenta Ómnibus a favor de Deceval en el Custodio Internacional. Adicionalmente, los certificados que expida Deceval donde consten las Anotaciones en Cuenta y el estado de los derechos de los Accionistas sobre las Acciones allí registradas, prestarán mérito ejecutivo; sin embargo, no podrán circular ni servirán para transferir la propiedad de las Acciones de acuerdo con lo señalado en el Artículo 13 de la Ley 964 de 2005. Asimismo, corresponderá a Deceval expedir las certificaciones que valdrán para los Accionistas para ejercer los derechos políticos que otorguen las Acciones en la Asamblea Accionistas del Emisor. Operación de Compra de Acciones en el Extranjero:

a. El Depositante Directo realiza la compra en el exterior a través de su Sociedad Comisionista de Bolsa, quien a la vez, por medio de un intermediario extranjero ingresa la operación en el sistema del Custodio Internacional que utilice para tales fines.

b. La Sociedad Comisionista de Bolsa incluye la instrucción en el sistema de Deceval, quien a su vez, reproduce en el sistema del Custodio Internacional la instrucción dada por el cliente, para que ésta, y la instrucción dada por la Sociedad Comisionista de Bolsa extranjero crucen y la operación se cumpla, pagando esta transacción en el exterior.

c. Deceval verifica la recepción de los valores en el Custodio Internacional en su Cuenta Ómnibus y acredita los valores en las subcuentas de depósito de los Depositantes Directos nacionales a favor de los inversionistas. A partir de este momento, las Acciones pueden negociarse libremente en la BVC.

38

5

Orden decompra

2

Difusión

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

CONTRAPARTE

DECEVAL 4

Instrucciónde compra

Avisa recepciónde valores

Acreditavalores

Pacta operaciónde compra/venta

CTA. INTERMED.COLOMBIANO Cuenta

de valoresDECEVAL

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

SISTEMA NEGOCIACIONEXTRANJERO

INTERMEDIARIOCOLOMBIANO

1

3

8

9 Información sobre la recepción del valor

10

CUSTODIOINTERNACIONAL

Entrega devalores

Confirma recepción de valores7

PÚBLICOINVERSIONISTA

TransferenciaFondos LP

6

5

Orden decompra

2

Difusión

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

CONTRAPARTE

DECEVAL 4

Instrucciónde compra

Avisa recepciónde valores

Acreditavalores

Pacta operaciónde compra/venta

CTA. INTERMED.COLOMBIANO Cuenta

de valoresDECEVAL

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

SISTEMA NEGOCIACIONEXTRANJERO

INTERMEDIARIOCOLOMBIANO

1

3

8

9 Información sobre la recepción del valor

10

CUSTODIOINTERNACIONAL

Entrega devalores

Confirma recepción de valores7

PÚBLICOINVERSIONISTA

TransferenciaFondos LP

6

Operación de Venta de Acciones en el Extranjero:

a. El Depositante Directo realiza la venta en el exterior a través de su Sociedad Comisionista de Bolsa, quien, por medio de un intermediario extranjero, ingresa la operación en el sistema del Custodio Internacional que utilice para tales fines.

b. La Sociedad Comisionista de Bolsa local incluye la instrucción en el sistema de Deceval,

quien a su vez, bloquea las Acciones y reproduce la instrucción en el sistema del Custodio Internacional, para que esta y la instrucción dada por la Sociedad Comisionista de Bolsa extranjero crucen y la operación se cumpla.

c. Deceval es notificado por el Custodio Internacional sobre el traslado de las Acciones a la

Sociedad Comisionista de Bolsa extranjera y la liquidación de la operación de venta. Una vez confirmada, Deceval debita los valores de las subcuentas de los intermediarios nacionales. A partir de este momento, se reduce el saldo del intermediario y por tanto, el saldo en circulación en Colombia.

d. La transacción podrá ser libre de pago (DF) o de entrega contra pago (DVP). La operación DVP se podrá realizar únicamente cuando la operación sobre las Acciones no se haga a través de la BVC, es decir , cuando dicha operación no se haga en el Mercado de Valores Colombiano. Cuando la operación se haga DF, el Depositante Directo en Colombia (Sociedad Comisionista de Bolsa), solicitará a Deceval -a través del sistema de depósito en Colombia-, la entrega libre de pago (DF) de las Acciones en el mercado internacional, para que estas sean trasladadas a un Custodio Internacional designado por el intermediario de valores en Colombia (Depositante Directo), con quien se realizará el cumplimiento de las operaciones de venta en el mercado extranjero. En este caso los recursos serán recibidos por la Sociedad Comisionista de Bolsa (intermediario) a través de una Sociedad Comisionista de Bolsa internacional, quien recibirá los recursos como resultado de la operación de entrega contra pago (DVP) ocurrida en el mercado internacional. Las Acciones de emisores extranjeros listados en Colombia, se administran a través de cuentas ómnibus sin desagregación del beneficiario final en el custodio internacional, lo cual conlleva a que el ingreso o retiro de las mismas en el mercado Colombiano se haga libre de

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pago, siendo responsabilidad de los participantes del mercado, garantizar el adecuado cumplimiento de los pagos acordados con sus contrapartes en el exterior.

4

Orden deventa

2

Difusión

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

CONTRAPARTE

DECEVAL5

Instrucciónde venta

Avisa la transferencia de valores

Debitavalores

Pacta operaciónde compra/venta

CTA. INTERMED.COLOMBIANO Cuenta

de valoresDECEVAL

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

SISTEMA NEGOCIACIONEXTRANJERO

INTERMEDIARIOCOLOMBIANO

1

3

5

8 Información sobre la recepción del valor

9

CUSTODIOINTERNACIONAL

Entrega devalores

Confirma entrega de valores

7

PÚBLICOINVERSIONISTA

TransferenciaFondos 6

4

Orden deventa

2

Difusión

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

CONTRAPARTE

DECEVAL5

Instrucciónde venta

Avisa la transferencia de valores

Debitavalores

Pacta operaciónde compra/venta

CTA. INTERMED.COLOMBIANO Cuenta

de valoresDECEVAL

INTERMEDIARIOEXTRANJERO

SISTEMA NEGOCIACIONEXTRANJERO

INTERMEDIARIOCOLOMBIANO

1

3

5

8 Información sobre la recepción del valor

9

CUSTODIOINTERNACIONAL

Entrega devalores

Confirma entrega de valores

7

PÚBLICOINVERSIONISTA

TransferenciaFondos 6

Operaciones realizadas entre Residentes a través de la BVC:

a. Las Sociedades Comisionistas de Bolsa nacionales generan órdenes de compra y venta que son enviadas a la BVC.

b. Las órdenes se ejecutan en el mercado Colombiano y son liquidadas en Pesos.

c. La BVC notifica a Deceval la negociación bursátil.

d. Deceval actualiza los saldos de las subcuentas depositantes-Accionista según la operación que

hayan realizadas (compra o venta), sin afectar la Cuenta Ómnibus.

ORDEN DE VENTA

BOLSA DE VALORES DE VALORES DE COLOMBIA

EJECUCIONDEL TRADE

EN MERCADONACIONAL

ORDEN DE COMPRA

EJECUTA LA OPERACION EN EL MERCADO NACIONAL

INFORMA NEGOCIACION

BURSATIL

TRANSFIERE

TrasladaFondos (COP)

Recibe Fondos(COP)

INTERMEDIARIONACIONAL INTERMEDIARIO

NACIONAL

SUBCUENTA DEPOSITANTE

INVERSIONISTA

1 1

2

3

4

ORDEN DE VENTA

BOLSA DE VALORES DE VALORES DE COLOMBIA

EJECUCIONDEL TRADE

EN MERCADONACIONAL

ORDEN DE COMPRA

EJECUTA LA OPERACION EN EL MERCADO NACIONAL

INFORMA NEGOCIACION

BURSATIL

TRANSFIERE

TrasladaFondos (COP)

Recibe Fondos(COP)

INTERMEDIARIONACIONAL INTERMEDIARIO

NACIONAL

SUBCUENTA DEPOSITANTE

INVERSIONISTA

1 1

2

3

4

Cumplimiento de la normatividad cambiaria en la negociación de las Acciones

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Operaciones con Acciones por un Residente Colombiano La adquisición de valores extranjeros por parte de Residentes colombianos, se considera una inversión colombiana en el exterior sujeta al registro cambiario, a pesar de que dichos valores se encuentren listados en sistemas de negociación de valores local. Los giros al exterior derivados de la adquisición de Acciones, y los reintegros de los pagos de capital e intereses y utilidades, deberán canalizarse a través del mercado cambiario, de la siguiente forma: La Sociedad Comisionista de Bolsa que adquiera Acciones en desarrollo de contratos de comisión, tenga o no la calidad de IMC; o los adquiera por cuenta propia y no tenga la calidad de IMC, deberá canalizar las divisas y efectuar el registro correspondiente con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4), utilizando el numeral cambiario 4587 "Inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE" (egreso). La Sociedad Comisionista de Bolsa que tenga la condición de IMC y actúe por cuenta propia para la adquisición de las Acciones no deberá diligenciar la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4). En caso de venta de las Acciones a un No-Residente y el pago de Dividendos, el Accionista o la Sociedad Comisionista de Bolsa, deberá presentar ante el IMC la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No.4). Para el efecto se utilizarán los siguientes numerales: 4057 "Redención de inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE - ingreso"), \597. "Rendimientos de inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE - ingreso", Las Sociedades Comisionistas de Bolsa que actúen en desarrollo de contratos de comisión deberán presentar en nombre de los Accionistas las declaraciones de cambio correspondientes en forma consolidada. Si la Sociedad Comisionista de Bolsa tiene la calidad de IMC, deberá diligenciar directamente la declaración de cambio. En estos casos deberán conservar el detalle de la información de los titulares de las inversiones, que correspondan a la declaración de cambio consolidada. Cuando el Accionista Residente le vende las Acciones a otro Residente en Colombia, la operación deberá realizarse en COP. Deceval conservará la información relativa a la sustitución del inversionista y suministrará a las partes involucradas en la operación la información del registro para la efectividad del ejercicio de los derechos que derivan del mismo. Cuando la negociación de las Acciones se realice en el exterior entre dos Residentes, cada uno de los Residentes deberá canalizar a través del mercado cambiario las divisas correspondientes a su adquisición (numeral 4585 "Inversión financiera - sector privado - Títulos emitidos y activos en el exterior" o 4630 "Inversión financiera sector público -Títulos emitidos y activos en el exterior - egreso") y reintegro (numeral 4058 "Retorno de la inversión financiera - sector privado" o 4095 "Retorno de la inversión financiera - sector público - ingreso"), con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) ante los IMC. Las Sociedades Comisionistas de Bolsa, tengan o no la calidad de IMC que negocien Acciones, y Deceval, conservarán la información relativa a estas operaciones para cuando lo requieran las entidades de control y vigilancia. La negociación de las Acciones del Emisor, por tratarse de una inversión financiera en activos en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE, está sujeta al cumplimiento de la normatividad cambiaria en Colombia.

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Cuando el Residente colombiano titular de la inversión venda las Acciones a un No - Residente, deberá canalizar las divisas a través del mercado cambiario, mediante el diligenciamiento y la presentación de una declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) utilizando el numeral cambiario 4057 “Redención de inversiones en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE – ingreso”. Esta adquisición de Acciones por parte de un No Residente se considerará inversión de portafolio, y el registro se realizara por parte de la Sociedad Comisionista de Bolsa en forma consolidada de conformidad con lo establecido por la regulación aplicable. Operaciones con Acciones por parte de un No Residente Colombiano La normatividad cambiaria colombiana establece que se considera inversión de portafolio, la inversión por parte de residentes extranjeros en acciones, y otros valores inscritos en el RNVE. La inversión de portafolio de capital del exterior debe efectuarse por un No Residente a través de un administrador local de la inversión , dicha inversión tendrá por único objeto realizar transacciones en el mercado público de valores, sujeto a las condiciones que establece el régimen cambiario. Las adquisición de las Acciones por parte de No Residentes se entenderán registradas con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) por parte de los administradores locales ante los IMC, utilizando el numeral cambiario 4030 "Inversión de capital del exterior de portafolio". La fecha del registro de la inversión corresponde a la fecha de la declaración de cambio que se presente ante los IMC. Los recursos provenientes del pago de dividendos tendrán derecho a giro y podrán ser repatriados por el inversionista extranjero de portafolio como rendimiento de su inversión en Acciones.

4.8 POLITICA DE DIVIDENDOS DEL EMISOR

El Emisor no tiene obligaciones legales ni estatutarias de distribuir Dividendos. Esta es una decisión voluntaria la cual se deberá ver reflejada en las actas de la Junta Directiva del Emisor. La Sección 43 de la ABCA establece que una compañía no puede decretar o pagar Dividendos si hay motivos razonables para pensar que está, o que después del pago estará, en incapacidad para pagar sus obligaciones a medida que se venzan o que el valor realizable de sus activos podría ser menor que el total de sus pasivos y capital declarado de toda clase. La Sección 44 de la ABCA establece que una compañía puede pagar Dividendos mediante la emisión de acciones totalmente pagadas de la misma y que, con sujeción a la sección 43, una compañía puede pagar dividendos en dinero o bienes. Adicionalmente, si las acciones de una compañía se emiten en pago de un dividendo, los miembros de la Junta de Directores podrán sumar todo o parte del valor de esas acciones en la cuenta de capital declarado que haya sido abierta o que se abra para las acciones de la clase o serie emitida en pago del dividendo. Los Artículos del Emisor disponen que, sujeto a las eventuales preferencias acordadas para los titulares de Acciones Preferenciales del Emisor, de llegar a ser emitidas, y cualquier otra acción de la Compañía que se clasifique como superior a las Acciones Ordinarias, con respecto al pago de Dividendos, los titulares de las Acciones tendrán derecho de recibir en la medida en que la junta directiva lo declare, y dichos Dividendos puedan ser declarados sobre las mismas por parte de la junta directiva de vez en cuando. Estas Acciones Preferenciales podrían llegar a tener algún tipo de privilegio frente a las Acciones Ordinarias listadas en Colombia, frente a pago de Dividendos y prelación en la distribución del remanente en caso de liquidación de la sociedad. En todo caso, esto depende de los derechos de los Accionistas Preferenciales estipulados en su respectiva emision. Asimismo, en el evento en que TID decida adelantar una emisión de Acciones Preferenciales en Colombia, contaría con la debida autorización de la SFC y el consecuente registro en el RNVE.

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Las políticas de TSX también exigen que el Emisor notifique de inmediato a TSX de la declaración de pagar Dividendos con mínimo siete días hábiles antes de la fecha de registro para el Dividendo y que de manera simultánea y pública se notifique a los Accionistas la declaración del Dividendo. Los Dividendos Accionarios requieren aprobación de TSX antes de la emisión.

4.9 DERECHOS ASOCIADOS CON LAS ACCIONES Y LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS

Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas del Emisor pueden ser ordinarias, especiales o unánimes. Una resolución ordinaria significa una resolución aprobada en una Asamblea de Accionistas por una mayoría simple de los votos de accionistas con derecho a voto. Una resolución ordinaria también puede ser aprobada por escrito por una mayoría especial. Una resolución especial es una resolución aprobada en una Asamblea de Accionistas que requiere que una mayoría especial de accionistas esté a favor de dicha resolución. Una resolución especial también puede ser aprobada por escrito si existe consentimiento unánime de los accionistas. Una mayoría especial equivale a 2/3 de los votos emitidos sobre la resolución. Una resolución unánime significa una resolución aprobada mediante el consentimiento por escrito de todos los Accionistas con derecho a voto sobre la resolución. Con sujeción a las secciones 176 y 177 de la ABCA, el documento de constitución de la Compañía se puede reformar mediante resolución extraordinaria para:

a. Cambiar su nombre, con sujeción a la sección 12;

b. Adicionar, cambiar o remover cualquier restricción al negocio o negocios que la compañía pueda desarrollar;

c. Cambiar cualquier número máximo de acciones que la Compañía está autorizada a emitir;

d. Crear una nueva clase de acciones;

e. Cambiar la designación de todas o algunas acciones, y adicionar, cambiar o remover cualquier

derecho, privilegio, restricción o condición, incluido el derecho a dividendos devengados, con respecto a todas las acciones o algunas de ellas, sean emitidas o no emitidas;

f. Cambiar las acciones de cualquier clase o serie, sean emitidas o no emitidas, por un número

diferente de acciones de la misma clase o serie, o por un número igual o diferente de acciones de otra clase o serie;

g. Dividir una clase de acciones, sean emitidas o no emitidas, en series, y fijar el número de

acciones de cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de cada serie;

h. Cancelar una clase o serie de acciones cuando no haya acciones emitidas y en circulación de

esa clase o serie;

i. Autorizar a los Directores dividir cualquier clase de acciones no emitidas en series, y fijar el número de acciones en cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de la serie;

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j. Autorizar a los Directores el cambio de derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a acciones no emitidas de cualquier serie;

k. Revocar, disminuir o aumentar cualquier autorización conferida conforme a las cláusulas (i) y

(j);

l. Aumentar o disminuir el número de miembros de Junta de Directores, o el número mínimo o máximo de miembros de Junta de Directores, con sujeción a las secciones 107 y 112;

m. Con sujeción a la sección 48(8), adicionar, cambiar o eliminar restricciones a la transferencia

de acciones;

n. Adicionar o remover una declaración en la que se establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas, según lo previsto en la sección 15.2; o

o. Adicionar, cambiar o remover alguna otra disposición que esta Ley permita incluir en el

documento de constitución (s. 173). Conforme a la subsección 174(1), y con sujeción a las secciones 176 y 177 de la ABCA, la Compañía puede reformar sus estatutos mediante resolución especial de acuerdo con las regulaciones, para limitar la expedición o transferencia de sus acciones

a. Personas que no son canadienses residentes; o

b. Para permitir a la Compañía o a alguna de sus filiales la calificación conforme a una ley de Canadá o de cualquier provincia o territorio de Canadá, mencionada en las regulaciones,

i. Para obtener una licencia para desarrollar cualquier negocio;

ii. Para convertirse en un editor en un diario o periódico canadiense; o

iii. Para adquirir acciones de un intermediario financiero, según se define en las

regulaciones. Una Compañía a que hace referencia la subsección 174(1) puede, mediante resolución especial, reformar su documento de constitución para suprimir cualquier restricción a la emisión o transferencia de acciones. Los Directores de una compañía, si están autorizados por los accionistas mediante resolución especial que efectúe una reforma conforme a la subsección 174(1), pueden revocar la resolución antes de que sea ejecutada, sin aprobaciones adicionales por parte de los accionistas (s. 174). Los titulares de acciones de una clase o, con sujeción a la subsección 176(2) de la ABCA, de una serie, tienen derecho a votar separadamente como una clase o serie, en relación con proposiciones que pretendan reformar el documento de constitución para:

a. Aumentar o disminuir el número máximo de acciones autorizadas de esa clase;

b. Aumentar el número máximo de acciones autorizadas de una clase que tenga derechos o privilegios iguales o mejores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase;

c. Realizar un intercambio, reclasificación o cancelación de la totalidad o parte de las acciones

de esa clase;

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d. Adicionar, cambiar o remover los derechos, privilegios, restricciones o condiciones

correspondientes a las acciones de esa clase y, sin limitar la generalidad de lo precedente,

i. Remover o cambiar en forma perjudicial los derechos a dividendos devengados o los derechos a dividendos acumulados;

ii. Adicionar, remover o cambiar en forma perjudicial los derechos de redención;

iii. Reducir o remover una preferencia en dividendos o una preferencia en la liquidación;

iv. Adicionar, remover o cambiar en forma perjudicial los privilegios de conversión, las

opciones, los votos, los derechos de transferencia o derechos de preferencia, los derechos a adquirir valores de una compañía o las disposiciones de un fondo de amortización;

e. Aumentar los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones que tengan derechos o

privilegios iguales o mejores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase;

f. Crear una nueva clase de acciones con derechos o privilegios iguales o superiores a los

derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase; g. Hacer que los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o privilegios

inferiores a aquellos de las acciones de esa clase, sean iguales o superiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase;

h. Realizar un intercambio o crear un derecho de intercambio de la totalidad o parte de las

acciones de otra clase, en acciones de esa clase; o i. Restringir la emisión o transferencia de acciones de esa clase o extender o remover esa

restricción. La proposición de reforma del documento de constitución, a que se hace referencia en la subsección 176(1), se adopta cuando los titulares de las acciones de cada clase o serie con derecho a votar separadamente sobre la reforma como clase o serie, aprueban la reforma mediante resolución especial (s. 176). La Compañía en cualquier momento puede, y cuando sea razonablemente instruida en tal sentido por el Registrador debe, transcribir el documento de constitución tal como fuere reformado. La transcripción del documento puede hacerse mediante una resolución de los miembros de Junta de Directores, cuando la transcripción sólo consolide reformas previas o sea hecha en conjunto con una reforma que los miembros de Junta de Directores estén autorizados para hacer sin una resolución especial, y debe hacerse mediante resolución especial en todos los demás casos (s. 180). Con sujeción a la subsección 183(4), el acuerdo de fusión se adopta cuando los titulares de acciones de cada compañía que haya de participar en la fusión hayan aprobado la fusión mediante resoluciones especiales (s. 183). La solicitud de continuación de la Compañía en una nueva jurisdicción queda autorizada cuando los accionistas que voten sobre ella la aprueben por resolución especial (s. 189(4)). Una venta, arrendamiento o intercambio de la totalidad o parte sustancial de todos los bienes de la Compañía por fuera del curso ordinario de los negocios de esta, se adopta cuando los titulares de cada

45

clase o serie con derecho a votar al respecto apruebe la venta, arrendamiento o intercambio mediante resolución especial (s. 190(6)). En general, con sujeción a las secciones 211 y 212 de la ABCA, la Compañía puede liquidarse y disolverse por resolución especial de los accionistas o, si la Compañía ha emitido más de una clase de acciones, por resolución especial de los titulares de acciones de cada clase, sea o no que de otro modo tuvieran derecho a votar (ss. 211 y 212). La ABCA (s. 141) y el Documento de Constitución y Estatutos de la Compañía también permiten que los accionistas con derecho de voto en la Asamblea de Accionistas den su consentimiento mediante resolución unánime en relación con cualquier asunto que requiera ser discutido en la Asamblea de Accionistas. Los derechos de los Accionistas Residentes se equipararán “pari passu” en prioridad de pago y garantía con todos los demás Accionistas del Emisor.

4.10 CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Tuscany deberá enviar notificación de la próxima reunión anual (que incluya la fecha, hora y lugar de la reunión) a cada Accionista con derecho a asistir a la reunión y a cada Director y al auditor de la Compañía, no menos de 21 días y no más de 50 días antes de la reunión. Para tal efecto, dentro de los cuarenta y cinco días (45) anteriores a la Asamblea de Accionistas, el Emisor publica la citación en un periódico de amplia difusión en Colombia, así como a través de los mecanismos pertinentes de información dispuestos por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de www.superfinanciera.gov.co. En estas Asamblea de Accionistas se tratan los siguientes temas: elección de directores y auditores y aprobación de estados financieros. No obstante, se podrá tratar cualquier otro tema que sea convenido. Para efectos de la distribución del material a ser tenido en cuenta en la Asamblea de Accionistas, la Compañía envía esta información en Canadá a los accionistas a través del Agente de Transferencia. Además de indicar el orden del día, la comunicación enviada contiene la forma como se puede votar en la Asamblea de Accionistas sin necesidad de asistir a la misma. Este sistema de votación, conocido en Canadá como votación mediante apoderado, permite a los accionistas participar en las decisiones de la Asamblea de Accionistas, a través de un apoderado que tiene claras instrucciones de voto. Los inversionistas que hayan comprado las Acciones en la BVC (en adelante referidos como“Accionistas Beneficiarios”) deben estar atentos a la información que el emisor suministre para los eventos corporativos, a través de los medios que él determine y por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia. La información y materiales de la Asamblea de Accionistas pueden ser consultados por los inversionistas a través de www.sedar.com y www.superfinanciera.gov.co. Para el ejercicio de los derechos políticos a través de poder se adelantará el siguiente procedimiento:

Tuscany entregará a Deceval el modelo de poder y el instructivo para su diligenciamiento con veinte (20) días hábiles de antelación respecto del día de realización de la Asamblea de Accionistas, para que Deceval lo distribuya entre las sociedades comisionistas registradas como depositantes directos de Acciones. Las Sociedades Comisionista de Bolsa distribuirán el poder y el instructivo entre los accionistas que adquieran las Accionescon quince (15) días hábiles de antelación al día de realización de la Asamblea de Accionistas.

Cada Accionista deberá diligenciar el poder de conformidad con el instructivo, firmarlo con

presentación personal ante notario y entregarlo a su respectiva Sociedad Comisionista de Bolsa con ocho (8) días hábiles de antelación a la fecha prevista para la realización de la

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respectiva Asamblea de Accionistas. Las sociedades comisionistas revisarán los poderes, consolidarán la información de los

poderes recibidos y entregarán tanto la información como los poderes al Deceval dentro de los dos (2) días calendario siguientes al vencimiento del término establecido en precedencia.

Deceval consolidará la información entregada por las distintas Sociedades Comisionistas de

Bolsa y la cotejará con los poderes recibidos. Deceval transmitirá el consolidado final al Custodio Internacional dentro del término y con las condiciones que establezca el custodio.

El Custodio Internacional entregará el consolidado elaborado por Deceval al Agente de

Transferencia.

En todo caso, habrá de preverse que el Agente de Transferencia deberá contar con la información consolidada de los poderes a más tardar con dos (2) días hábiles de antelación a la fecha de realización de la Asamblea de Accionistas.

El quórum para deliberar en Asamblea de Accionistas ordinarias como extraordinarias corresponde a los Accionistas que posean o representen cuando menos el diez por ciento (10%) de las Acciones con derecho de voto de la compañía, independiente del número de personas realmente presente en la reunión. A menos que la ley establezca lo contrario, se pueden presentar resoluciones con mayoría simple en las reuniones. Deceval, en cumplimiento de su función de administración valores, y con base en la información recibida del Custodio Internacional, servirá de canal para el flujo de información e intenciones de voto los cuales se remitirán al emisor a través del mecanismo previsto. Cualquier información o documentación adicional previa o posterior a la realización de las asambleas se podrá canalizar por el Emisor a través de la Oficina de Atención al Inversionista en Colombia. Las Acciones no se registrarán a nombre propio del Accionista en los registros de la Compañía, incluyendo aquellas Acciones que se adquieran en el mercado Colombiano, a menos que así expresamente lo solicite un determinado accionista, convirtiéndose en accionista registrado de conformidad con la Sección 50 del ABCA, transfiriéndose dichas acciones del intermediario o custodio al Accionista beneficiario. Las Acciones se registrarán bajo el nombre del Intermediario de Valores del Accionista o un agente de dicho Intermediario de Valores, a menos que el Accionista realice el procedimiento mencionado en el párrafo anterior. Las Acciones en manos de Intermediarios de Valores o sus agentes o nominados, como Deceval, solo se pueden contar para voto (por o en contra de resoluciones) con las instrucciones del accionista beneficiario. Sin instrucciones específicas, un Intermediario de Valores y sus agentes y nominados no pueden votar con Acciones en representación de sus clientes. Los accionistas beneficiarios deben, por lo tanto, garantizar que las instrucciones relacionadas con el voto de sus Acciones se comuniquen debidamente a la persona pertinente o que las Acciones se registren debidamente a su nombre con antelación a la reunión. En Canadá, la política reglamentaria aplicable exige que los Intermediarios de Valores y demás intermediarios que posean Acciones en representación de terceros obtengan instrucciones de voto de los Accionistas Beneficiarios con antelación a la Asamblea de Accionistas. Los diversos Intermediarios de Valores y demás intermediarios cuentan con sus propios procedimientos de correo y entrega y entregan sus propias instrucciones de devolución a sus clientes, las cuales se deben seguir estrictamente por parte de los accionistas beneficiarios, a fin de garantizar que se ejerza el voto con sus Acciones en la Reunión. En algunos casos, un formato de poder o instrucciones de voto

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suministrado a los accionistas beneficiarios por su Intermediario de Valores u otro intermediario (o un agente o nominado de dicho Intermediario de Valores u otro intermediario) será similar o incluso idéntico al formato de poder suministrado a los Accionistas por la Compañía. Sin embargo, el propósito del formato suministrado por el Intermediario de Valores o el intermediario se limita a las instrucciones al Accionista registrado (el Intermediario de Valores, intermediario, agente o nominado) sobre cómo votar en representación del accionista beneficiario. La mayoría de Intermediarios de Valores en Canadá delegan ahora la responsabilidad de obtener instrucciones de voto de los clientes a Broadridge Financial Solutions, Inc. (“Broadridge”). Broadridge en general entrega formatos de instrucciones de voto, envía por correo dichos formatos a los accionistas beneficiarios y les pide devolver los formatos a Broadridge o seguir procedimientos específicos de votación telefónicos o por internet. Broadridge posteriormente tabula los resultados de todas las instrucciones recibidas y emite las instrucciones pertinentes relacionadas con la votación de Acciones a representarse en la Reunión. Los accionistas beneficiarios no pueden utilizar dicho formato para votar con sus Acciones directamente en la Reunión. Para que se vote con sus Acciones en la Asamblea de Accionistas, los accionistas beneficiaros deben devolver el formato de instrucciones de votación a Broadridge o finalizar los procedimientos de votación telefónicos o por internet con antelación a la Asamblea de Accionistas.

4.11 LIMITACIONES SOBRE EL CAMBIO DE CONTROL DEL EMISOR

El cambio de control en el Emisor puede ocurrir en varios eventos. Algunos de estos eventos están regulados por la ABCA, otros por la TSX.

A. ABCA Para la ABCA, algunos cambios tienen un efecto representativo en los derechos de los accionistas que deben ser aprobados por resolución especial. Una resolución especial implica que debe haber un voto a favor de al menos dos terceras partes de los accionistas. Estas circunstancias incluyen, entre otras, las siguientes:

Si la Compañía emite más de una clase de acciones, cada clase de accionista votará separadamente en una resolución especial para aprobar la propuesta de división de las acciones de cualquier clase (s. 27.1).

Si la Compañía se propone añadir alguna cantidad a una cuenta de capital aportado que tiene en relación con una clase o serie de acciones y (a) la cantidad por añadir no fue recibida por la Compañía como pago por la emisión de acciones, y (b) la Compañía ha emitido acciones en circulación de más de una clase o serie, la adición a la cuenta de capital aportado debe ser aprobada por una resolución especial, a menos que todas las acciones emitidas y en circulación sean acciones de no más de dos clases de acciones convertibles mencionadas en la sección 39(5) de la ABCA (s. 28(5)).

Con sujeción a ciertas restricciones previstas en la subsección 38(3) de la ABCA, la Compañía mediante resolución especial puede reducir su capital aportado con cualquier propósito incluidos, sin limitar la generalidad de lo precedente, (a) la extinción o reducción de un pasivo en relación con cualquier suma no pagada por cualquier acción, (b) la distribución entre los titulares de acciones emitidas de cualquier clase o serie una cantidad que no exceda el capital aportado de esa clase o serie, y (c) el decreto de la reducción de su capital aportado en una cantidad no representada en activos realizables (s. 38(1)).

Con sujeción a las secciones 176 y 177 de la ABCA, el documento de constitución de la Compañía puede ser reformado mediante resolución especial, para:

a. cambiar su nombre, con sujeción a la sección 12;

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b. añadir, cambiar o eliminar alguna restricción al negocio o negocios que la Compañía pueda desarrollar;

c. cambiar cualquier número máximo de acciones que la compañía esté autorizada a emitir;

d. crear nuevas clases de acciones;

e. cambiar la designación de la totalidad o algunas de sus acciones, y añadir, cambiar o eliminar cualesquiera derechos, privilegios, restricciones y condiciones, incluidos los derechos a dividendos devengados, en relación con todas o algunas de sus acciones, sean emitidas o no emitidas;

f. cambiar las acciones de cualquier clase o serie, sean emitidas o no emitidas, por un número diferente de acciones de la misma clase o serie o por el mismo número o un número diferente de acciones de otra clase o serie;

g. dividir una clase de acciones, sean emitidas o no emitidas, en series, y fijar el número de acciones de cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de tal serie;

h. cancelar una clase o serie de acciones cuando no haya acciones emitidas o en circulación de esa clase o serie;

i. autorizar a los miembros de Junta de Directores dividir cualquier clase de acciones no emitidas en series y fijar el número de acciones en cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de esa serie;

j. autorizar a los directores el cambio de los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a las acciones no emitidas de cualquier serie;

k. revocar, disminuir o aumentar cualquier autoridad conferida bajo las cláusulas (i) y (j);

l. aumentar o disminuir el número de miembros de Junta de Directores o el número mínimo o máximo de miembros de Junta de Directores, con sujeción a las secciones 107 y 112;

m. con sujeción a la sección 48(8), añadir, cambiar o eliminar restricciones a la transferencia de acciones; m.1(m.1) añadir o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas, según lo dispuesto en la sección 15.2; o

n. añadir, cambiar o eliminar cualquier otra disposición que esta Ley permita incluir en el documento de constitución (s. 173).

Conforme a la subsección 174(1) y con sujeción a las secciones 176 y 177 de la ABCA, la

Compañía mediante resolución especial puede reformar su documento de constitución de acuerdo con las regulaciones para restringir la emisión o transferencia de sus acciones.

a. a personas que no son residentes canadienses;

b. para permitir a la compañía o a alguna de sus filiales califiquen bajo cualquier ley de

Canadá o de cualquier provincia o territorio de Canadá mencionada en las

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regulaciones

i. para obtener una licencia para desarrollar cualquier negocio,

ii. para convertirse en editor de un diario o periódico canadiense, o

iii. para adquirir acciones de un intermediario financiero, tal como está definido en las regulaciones.

Una compañía a que hace referencia la subsección 174(1) mediante resolución especial puede reformar su documento de constitución para eliminar cualquier restricción a la emisión o transferencia de sus acciones.

Los miembros de la Junta de Directores de una compañía, si están autorizados por los

accionistas mediante la resolución especial que efectúa una reforma conforme a la subsección 174(1), pueden revocar la resolución antes de que sea aplicada, sin aprobación adicional de los accionistas (s. 174).

Los titulares de acciones de una clase o, con sujeción a la subsección 176(2) de la ABCA, de una serie, tienen derecho a votar separadamente como una clase o serie una proposición para reformar el documento de constitución para

a. aumentar o disminuir el número máximo de acciones autorizadas de esa clase,

b. aumentar el número máximo de acciones autorizadas de una clase que tiene derechos

o privilegios iguales o mejores que los correspondientes a las acciones de esa clase,

c. realizar un intercambio, reclasificación o cancelación de la totalidad o parte de las acciones de esa clase,

d. añadir, cambiar o eliminar los derechos, privilegios, restricciones o condiciones correspondientes a las acciones de esa clase, sin limitar la generalidad de lo anterior,

i. eliminar o cambiar en forma perjudicial los derechos a dividendos

devengados o derechos a dividendos acumulados,

ii. añadir, eliminar o cambiar en forma perjudicial los derechos de redención,

iii. reducir o eliminar una preferencia en dividendos o en la liquidación, o

iv. añadir, eliminar o cambiar en forma perjudicial los privilegios de conversión, opciones, votos, derechos de transferencia o preferencia, derechos para adquirir valores de una compañía o disposiciones sobre un fondo de amortización,

e. aumentar los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o

privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase,

f. crear una nueva clase de acciones con derechos o privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase,

g. hacer los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o

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privilegios inferiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase iguales o superiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase,

h. efectuar un intercambio o crear un derecho de intercambio de todas o parte de las acciones de otra clase por acciones de esa clase, o

i. restringir la emisión o transferencia de las acciones de esa clase o extender o eliminar esa restricción.

La reforma estatutaria a que hace referencia la subsección 176(1) se adopta cuando los

titulares de las acciones de cada clase o serie con derecho a votar separadamente la reforma como clase o serie aprueban la reforma mediante una resolución especial (s. 176).

La Compañía en cualquier momento podrá reescribir el documento de constitución con sus reformas, y deberá hacerlo cuando ello sea razonablemente exigido por el Registrador. La reelaboración puede hacerse mediante una resolución de los Directores cuando sólo se consoliden reformas previas o se haga junto con una reforma que los Directores estén autorizados a realizar sin una resolución especial, sin embargo, debe hacerse por resolución especial en todos los demás casos (s. 180). Con sujeción a la subsección 183(4), un acuerdo de fusión se adopta cuando los accionistas de cada sociedad parte del acuerdo de fusión, aprueban el acuerdo mediante una resolución especial (s. 183). La solicitud de continuación de la Compañía en otra jurisdicción queda autorizada cuando los accionistas que voten en relación con ella la aprueben mediante resolución especial (s. 189(4)). La venta, arrendamiento o intercambio de la totalidad o una parte sustancial de los bienes de la Compañía, por fuera del curso ordinario de los negocios de esta, se aprueba cuando los titulares de cada clase o serie de acciones con derecho a votar al respecto aprueban la venta, arrendamiento o intercambio mediante una resolución especial (s. 190(6)). Generalmente con sujeción a las secciones 211 y 212 de la ABCA, la Compañía puede ser liquidada y disuelta mediante resolución especial de los accionistas o, si la Compañía ha emitido más de una clase de acciones, mediante resolución especial de los titulares de cada clase, sea o no que de otro modo tengan derecho a votar (ss. 211 y 212). Los derechos de los accionistas a disentir están establecidos en la s. 191 de la ABCA. El disenso de un accionista puede llevar a que la corte ordene que la Compañía readquiera las acciones del accionista, siempre que el disenso se relacione con la resolución de la Compañía para:

a. reformar sus estatutos conforme a la sección 173 ó 174 para añadir, cambiar o eliminar disposiciones que restrinjan o limiten la emisión o transferencia de acciones de esa clase,

b. reformar sus estatutos conforme a la sección 173 para añadir, cambiar o eliminar restricciones al negocio o negocios que la compañía pueda desarrollar, (b.1) reformar sus estatutos conforme a la sección 173 para añadir o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas según lo previsto en la sección 15.2(11).

c. fusionarse con otra compañía en forma diferente a la prevista en las secciones 184 ó 187,

d. continuar bajo las leyes de otra jurisdicción conforme a la sección 189, o

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e. vender, dar en arriendo o intercambiar la totalidad o parte de sus bienes conforme a la sección 190.

B. TSX

Conforme a las políticas de TSX, el Emisor debe obtener la aprobación de TSX de cualquier

transacción que implica la emisión o posible emisión de valores inscritos y TSX en general exigirá la aprobación del titular del valor de la transacción si, en opinión de TSX, la transacción afecta materialmente el control del Emisor.

Adicionalmente, es importante mencionar que conforme al Instrumento Multilateral 62-104,no pueden darse adquisiciones o re adquisiciones en el mercado público de valores por valores superiores al 20% de las acciones en circulación de la Compañía sin que se haga una oferta de adquisición a todos los titulares de la clase de valores a los cuales se refiera la oferta y que estén dentro de la jurisdicción local.

De igual forma el régimen de ofertas públicas de adquisición previsto en el Decreto 2555 de 2010y las disposiciones que lo desarrollen o modifiquen será aplicable en la negociación de las acciones que se realicen en Colombia.

Readquisición de Acciones La sección 34 de la ABCA establece que, con sujeción a su documento de constitución, una compañía puede comprar o de otro modo adquirir acciones emitidas por ella, a menos que el pago de una compra o una adquisición de acciones emitidas por ella constituya causal razonable para pensar que la compañía está en incapacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, o que lo estará después del pago, o que el valor realizable de los activos de la compañía después del pago podría ser inferior al total de sus pasivos y capital declarado para todas las clases de valores. La subsección 35(1) de la ABCA establece que incluso si algún pago para comprar o de cualquier otro modo adquirir acciones emitidas por la Compañía resulta ser causal razonable para pensar que la misma está en incapacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, o que lo estará después del pago, o que el valor realizable de los activos de la compañía después del pago podría ser inferior al total de sus pasivos y el capital declarado para todas las clases de valores, la compañía puede, con sujeción a su documento de constitución, comprar o de cualquier otro modo adquirir acciones emitidas por ella para transigir o llegar a un arreglo sobre una deuda o una reclamación que se pretenda hacer efectiva por la compañía o en contra de ella, eliminar fracciones de acciones, o cumplir con los términos de un acuerdo no cedible conforme al cual la compañía tenga una opción o esté obligada a comprar acciones poseídas por un miembro de junta, funcionario directivo o empleado de la compañía. Sin embargo, la Compañía no podrá realizar pago alguno para comprar o readquirir acciones emitidas conforme a la sección 35(1), si hay motivos razonables para pensar que la compañía está en incapacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, o que lo estará después del pago, o que el valor realizable de los activos de la compañía después del pago podría ser inferior al total de sus pasivos y las cantidades que se deban pagar en una redención o liquidación de todas las acciones cuyos titulares tengan el derecho de recibir el pago antes que los titulares de las acciones por comprar o adquirir. Adicionalmente, no obstante lo previsto en la sección 34 de la ABCA, una compañía puede comprar o de otro modo adquirir acciones emitidas por ella para atender el reclamo de un accionista que disienta conforme a la sección 191, o para cumplir con una orden judicial hecha conforme a la sección 242.

C. La Compañía declara que no existen acuerdos de accionistas que limiten la propiedad de la Compañía.

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4.12 RESTRICCIONES SOBRE LA NEGOCIACION

No obstante lo anterior, dichas Acciones no tienen ninguna limitación a su negociabilidad en el mercado Colombiano a través de la BVC. Salvo las limitaciones consignadas en el numeral anterior, no existen convenios con objeto de retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía.

4.13 FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS SOBRE LAS ACCIONES

A la fecha de expedición del presente prospecto informativo, no existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos de las acciones, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía.

4.14 CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMINISTRACION DEL EMISOR

A la fecha de expedición del presente prospecto informativo, no existen cláusulas estatutarias que limiten los derechos corporativos de las acciones, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía.

4.15 COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO

En los últimos doce (12) meses la cotización promedio y el volumen transado de las Acciones en la TSX han sido las siguientes: Rango de Precios (CAD$ por acción) Alto Bajo Volumen Sep./10 1.32 0.96 5,600,252 Oct./10 1.39 1.24 4,799,864 Nov./10 1.59 1.35 9,902,805 Dic./10 1.68 1.37 6,433,654 Ene./11 1.95 1.40 12,664,952 Feb./11 2.06 1.63 11,142,286 Mar./11 2.16 1.38 23,433,703 Abr./11 1.60 1.39 16,458,867 May./11 1.53 1.11 10,026,697 Jun./11 1.29 0.79 22,032,098 Jul/11 1.13 0.86 7,664,858 Aug-11 1.10 0.67 13,906,282 En COP$: Rango de Precio (COP$ por acción) 2010 Alto Bajo Volumen

Sep./10 2,308.38 1,673.62 5,600,252 Oct./1010 2,508.87 2,217.21 4,799,864 Nov./10 2,868.62 2,521.39 9,902,805 Dic./10 3,136.05 2,775.22 6,433,654 Ene./11 3,699.13 2,636.24 12,664,952

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Feb./11 3,850.47 3,112.84 11,142,286 Mar./11 4,226.53 2,659.57 23,433,703 Abr./11 3,061.27 2,616.54 16,458,867 May./11 2,846.01 2,067.96 10,026,697 Jun./11 2,373.24 1,432.28 22,032,098 Jul/11 2,100.82 1,574.09 7,664,858

Ago/11 2,026.47 1,222.55 13,906,282 Fuente: Compañía, Prospecto Preliminar del 1 de abril de 2011. TMX Money (http://tmx.quotemedia.com/pricehistory.php?qm_symbol=TID) Para convertir los precios de la acción de CAD$ a COP$, primero los precios se convirtieron a US$ con la respectiva tasa de cambio de CAD$ a US$, de acuerdo con el precio de cierre publicado en el sistema de información Bloomberg L.P. el día en el que se registró cada uno de los precios. Posteriormente se convirtieron a COP$ utilizando la Tasa Representativa de Mercado oficial (TRM) correspondiente al mismo día. La tasa de cambio utilizada para el día 8 de septiembre de 2010 (CAD$ - US$0.9639 – US$ - COP$1,808.65), para el día 30 de septiembre de 2010 (CAD$ - US$0.9716 - US$-COP$ 1,799.89), para el día 27 de octubre de 2010 (CAD$ - US$0.9726 – US$ - COP$ 1,838.45), para el día 29 de octubre de 2010 (CAD$ - US$0.9810 - US$-COP$ 1,839.90), para el día 1 de noviembre de 2010 (CAD$ - US$0.9850 - US$-COP$ 1,831.64), para el día 30 de noviembre de 2010 (CAD$ - US$0.9743 – US$ - COP$ 1,916.96), para el día 7 de diciembre de 2010 (CAD$ - US$0.9878 - US$-COP$ 1,889.75), para el día 29 de diciembre de 2010 (CAD$ - US$0.9992 – US$ - COP$ 2,027.33), para el día 7 de enero de 2011 (CAD$ - US$1.0070 – US$ - COP$1,869.94), para el día 17 de enero de 2011 (CAD$ - US$1.0131 - US$-COP$1,872.46), para el día 3 de Febrero de 2011 (CAD$-US$1.0089 - US$-COP$ 1,852.67), para el día 23 de febrero de 2011 (CAD$ - US$1.0106 – US$ - COP$ 1,889.69), para el día 4 de marzo de 2011 (CAD$-US$1.0273 - US$-COP$ 1,904.73), para el día 29 de marzo (CAD$ - US$1.0263 – US$ - COP$ 1,877.84), para el día 6 de abril de 2011 (CAD$-US$1.0408 - US$-COP$ 1,838.29), para el día 19 de abril de 2010 (CAD$ - US$ 1.0459 – US$ - COP$1,799.79), para el día 2 de mayo de 2011 (CAD$-US$1.0520 - US$-COP$1,768.19), para el día 11 de mayo (CAD$ - US$1.0398 – US$ - COP$1,791.72), para el día 1 de junio de 2011 (CAD$-US$1.0233 –US$-COP$ 1,797.83), para el día 27 de junio de 2010 (CAD$ - US$1.0141 – US$ - COP$1,787.80), para el día 14 de julio (CAD$ - US$1.0410 – US$ - COP$1,758.25), para el día 28 de julio de 2011 (CAD$-US$1.0534 –US$-COP$ 1,764.89), para el día 2 de agosto de 2011 (CAD$-US$1.0403 – US$-COP$1,770.88), para el día 8 de agosto de 2011 (CAD$-US$1.0055 –US$-COP$1,814.72). Fuente: Bloomberg L.P.

4.16 REGIMEN JURIDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES

El listado de las Acciones en el RNVE y su negociación en la BVC se regirán por las leyes de la República de Colombia. En ese orden de ideas, cualquier contrato de compraventa que se realice sobre las Acciones en Colombia se rige por las leyes de la República de Colombia, de manera que su precio, pago y transferencia se llevará a cabo de conformidad con esta legislación. En ese sentido, una Acción sólo se entenderá comprada y/o vendida cuando se verifiquen los requisitos especialmente establecidos en la ley colombiana para tal efecto. Ello implica, entre otras cosas, que los conflictos o controversias derivadas de la compraventa de las Acciones se someterán, igualmente, a las leyes colombianas, por lo que serán conocidas, tramitadas y decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia.

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Así mismo, cualquier otro acto de disposición sobre las Acciones se encuentra sometido a las leyes colombianas. En ese sentido, si unas Acciones son otorgadas en garantía por su tenedor, por ejemplo, a través de una prenda, ese contrato de prenda sobre dichas Acciones se regirá por la ley colombiana para su perfeccionamiento y ejecución. Por lo tanto, si el deudor garantizado decide hacer efectiva o ejecutar la prenda que se le otorgó sobre una Acción, dicha reclamación deberá tramitarse ante los jueces y tribunales colombianos, y de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Ahora bien, el Emisor se rige por las leyes de Canadá y el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa que se derive de las mismas será de conocimiento de cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre la materia en cuestión en Canadá, particularmente los que son propios del Tribunal de Queen´s Bench de Alberta. Por consiguiente, el ejercicio de cualquier derecho derivado de la calidad de Accionista, como por ejemplo, la reclamación del pago de los dividendos aprobados, será de competencia de los tribunales canadienses arriba mencionados, por lo que no resulta posible acudir ante los jueces colombianos para tales efectos. El mecanismo más efectivo de hacer exigible los derechos de los accionistas es instaurar una acción legal en la provincia de Alberta. Varios mecanismos jurisdiccionales están disponibles, incluyendo una orden de indemnización a una persona agraviada. La sección 242 de la ABCA prevé que los accionistas tienen el derecho de instaurar un reclamo ante una corte de Alberta si:

Cualquier acto u omisión por parte de una compañía que afecte un resultado,

El negocio o los asuntos de una compañía se realizan de cierta manera, o

Los poderes de los directores de una compañía se ejercen de una manera que se constituye

opresiva o perjudica, o no contempla los intereses del accionista. Además, bajo las leyes canadienses, sujeto a ciertas defensas legales, los directores pueden incurrir en responsabilidad civil con respecto a las tergiversaciones en documentos públicos, como prospectos, memorandos de oferta, circulares de oferta de adquisición de acciones, circulares de información de asambleas de accionistas, estados financieros y discusión y análisis relacionados de la gerencia. La persona responsable de representar a la Compañía ante las autoridades colombianas en el evento de reclamos por parte de los inversionistas será el señor José Gabriel Fernández Cardona, identificado con C.C.19,132,208 de Bogotá con T.P. 18.199 del CS de la J, quien recibirá un poder para tales efectos.

4.17 NORMATIVIDAD CAMBIARIA APLICABLE

Para un resumen de la operatividad cambiaria en la negociación de las Acciones por favor remitirse a la Sección 4.7 del presente Prospecto.

4.18 METODOLOGIA DE VALORACION DE LA INVERSION

Las inversiones en valores participativos emitidos por entidades del exterior que se cotizan simultáneamente en bolsas de valores del país y en bolsas de valores del exterior, se valoran de acuerdo con lo establecido en el numeral 6.2.3 del Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995. Respecto a la clasificación, valoración y contabilización de inversiones, las disposiciones que sobre el particular regulan esta materia, se encuentran establecidas en el Capítulo I de la Circular Básica

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Contable y Financiera, Circular Externa 100 de 1995. Las disposiciones relativas a la contabilización y reconocimiento de provisión y que están en función de su clasificación, esto es, inversiones negociables, inversiones disponibles para la venta e inversiones para mantener hasta el vencimiento, se encuentran establecidas en los numerales 7 y 8 del mismo capítulo de la norma citada.

4.19 CANCELACIÓN VOLUNTARIA DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL RNVE Y EN LA BVC

En Canadá: General TSX puede, en cualquier momento, suspender la negociación y retirar del mercado los valores de Tuscany, si TSX cuenta con evidencia de que:

A. Tuscany haya incumplido con cualquiera de las disposiciones de su acuerdo de inscripción ante TSX o con cualquier otro requisito de TSX; o

B. Dicha acción sea necesaria para el interés público. Proceso TSX analiza los asuntos y el desempeño de sus emisores inscritos para garantizar que presenten un estándar que amerite la continua inscripción de dichas compañías. Si como resultado de dicho análisis, TSX determina que cualquiera de los criterios de supresión del mercado descritos a continuación aplica a un emisor inscrito o a sus valores, TSX notificará al emisor inscrito y al mercado que dicho emisor inscrito se encuentra bajo revisión para retiro del mercado. El proceso de revisión para retiro del mercado se realiza a través del "Proceso de Revisión Remedial" o el "Proceso de Revisión Agilizado", de la siguiente manera: Proceso de Revisión Remedial Un emisor inscrito que haya notificado que se encuentra bajo revisión para retiro del mercado por la aplicabilidad de los criterios de retiro del mercado descritos más adelante con respecto a sus condiciones financieras y / o resultados operativos, activos totales, ingresos anuales, distribución pública, precio o actividad comercial de los valores, valor en el mercado o circulante público por lo general tendrá hasta 120 días a partir de la fecha de dicha notificación (el "período de revisión para retiro del mercado") para subsanar las deficiencias que llevaron a dicha revisión. En cualquier momento antes del final del periodo de revisión para retiro del mercado, TSX ofrecerá al emisor inscrito la oportunidad de que se le escuche, donde el emisor inscrito podrá hacer presentaciones para demostrar a la TSX que todas las deficiencias identificadas en la notificación de TSX fueron subsanadas. Si el emisor inscrito no puede justificar ante TSX en el momento de la finalización de la audiencia de que las deficiencias identificadas fueron subsanadas y que no hay otros criterios para retiro del mercado que apliquen al emisor inscrito, TSX decidirá retirar del mercado los valores del emisor inscrito. Al tomar dicha decisión, TSX emitirá una notificación escrita al mercado para confirmar la fecha en que entrará en vigencia el retiro del mercado, la cual será en general el 30avo día calendario después de la emisión de dicha notificación. TSX puede abreviar la vigencia del periodo de revisión de retiro del mercado en cualquier momento al cursar notificación escrita al emisor inscrito, particularmente después de la ocurrencia de ciertos eventos de retiro del mercado descritos a continuación. En cualquier caso, el emisor inscrito que se encuentre bajo revisión de retiro del mercado tendrá la oportunidad de que se le escuche cuando

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pueda enviar justificación en cuanto a por qué no se deben retirar sus valores del mercado. Si el emisor inscrito no puede justificar ante TSX el no retiro del mercado, TSX decidirá suspender los valores del emisor inscrito del proceso de negociación tan pronto como sea posible después de dicha audiencia y los valores del emisor inscrito se retirarán del mercado el 30avo día calendario después de la fecha de suspensión. Durante el periodo entre la fecha de suspensión y la fecha de retiro del mercado, el emisor inscrito continuará sujeto a todos los requisitos de TSX. Proceso de Revisión Agilizado El emisor inscrito que recibe notificación sobre la revisión para retiro del mercado:

i. Debido a la aplicación de cualquier criterio de retiro del mercado descrito a continuación con

respecto a insolvencia, su condición financiera, el incumplimiento de su acuerdo de inscripción u otros acuerdos con TSX, el incumplimiento de cualquier requisito y política de TSX, el incumplimiento ante TSX y los requerimientos de divulgación oportuna de las leyes de valores, el incumplimiento en el pago de honorarios o el no mantener una administración aceptable; o

ii. Debido a que el emisor inscrito incumple con los requisitos de inscripción originales en la fecha límite establecida por TSX en conexión con cualquiera de los demás eventos descritos a continuación relacionados con un cambio en el negocio; o

iii. Debido a que TSX considera que la suspensión agilizada de la negociación y el retiro del mercado de los valores del emisor inscrito se encuentra justificada;

Tendrá la oportunidad de que se le escuche lo antes posible, en general dentro de 48 horas siguientes a la notificación, cuando el emisor inscrito podrá justificar por qué sus valores no deberíancontinuar bajo suspensión o suspenderse de negociación inmediatamente y retirarse del mercado. Si el emisor inscrito no puede justificar ante TSX que la suspensión continua o inmediata no es justificable, TSX decidirá suspender o continuar suspendiendo los valores del emisor inscrito de la negociación lo antes posible después de dicha audiencia, y los valores del emisor inscrito se retirarán del mercado el 30avo día calendario siguiente a la fecha de suspensión. Durante el periodo entre la fecha de suspensión y la fecha de retiro del mercado, el emisor inscrito continuará sujeto a todos los requisitos de TSX. Criterio para el Retiro del Mercado Insolvencia En el momento en que se notifique a TSX o se informe de que un emisor inscrito (o cualquiera de sus subsidiarias importantes) entra en insolvencia o bancarrota o realiza una cesión a beneficio de los acreedores; o se nombra un síndico, fideicomitente, liquidador o monitor para el emisor inscrito o para una parte importante de sus activos; o se instaura un proceso de bancarrota, reorganización, acuerdo o protección de acreedores, insolvencia, liquidación, escisión o proceso similar por, o en contra del emisor inscrito bajo las leyes de cualquier jurisdicción, los valores del emisor inscrito pueden, a discreción de TSX, interrumpirse en cuanto a su negociación en TSX. Condición Financiera y /o Resultados Operativos TSX normalmente contemplará el retiro del mercado de los valores de un emisor inscrito si, en opinión de TSX, la condición financiera y / o los resultados operativos del emisor inscrito parecen ser insatisfactorios o no garantizan la continuación de los valores en la lista de negociación. De manera específica, los valores de un emisor inscrito se pueden retirar del mercado si

a) La condición financiera del emisor inscrito es tal que, en opinión de TSX, se cuestiona si el emisor inscrito podrá continuar como empresa en marcha. TSX contemplará, entre otras cosas, la habilidad del emisor inscrito de cumplir con sus obligaciones en la medida en que

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vencen, al igual que su posición en el capital de trabajo, su posición en activos realizables, activos totales, capitalización, flujo de caja y ganancias, al igual que las divulgaciones de contadores o auditores en los estados financieros relacionadas con la inhabilidad del emisor inscrito de continuar como empresa en marcha; o

b) El emisor inscrito ha dejado de, o ha expresado su intención de dejar de participar activamente en cualquier negocio en marcha; o

c) El emisor inscrito dejó, o desinvirtió una parte considerable de sus operaciones, reduciendo así su negocio de forma tal, que ya no amerita su inscripción; o

d) Para emisores industriales como Tuscany, el emisor inscrito ya no cuenta con: (i) activos totales de mínimo US$3,000,000; y (ii) ingresos anuales de operaciones continuas de mínimo US$3,000,000 en el año más reciente.

Valor en el Mercado y Distribución Pública TSX normalmente contemplará el retiro del mercado de valores de un emisor inscrito si, en opinión de TSX, aparentemente la distribución pública, precio o actividad comercial de los valores se ha reducido de manera tal, que no se justifica realizar ninguna negociación adicional con los valores en TSX. Incumplimiento de los Requisitos y Políticas de TSX TSX puede retirar del mercado los valores de un emisor inscrito que incumpla con su acuerdo de inscripción u otros acuerdos con TSX, o que incumpla con los requisitos y políticas de TSX. TSX puede retirar del mercado los valores de un emisor inscrito que incumpla con la política de divulgación oportuna de TSX o con los requisitos de divulgación establecidos bajo cualquier ley de valores a la que se encuentre sujeto el emisor inscrito. TSX puede suspender la negociación y retirar del mercado los valores de un emisor inscrito que incumpla o se niegue a pagar, al momento del vencimiento, cualquier cargo u honorario pagadero por la compañía, conforme a los requisitos de la bolsa. TSX exige que cada emisor inscrito cumpla de manera continua con los requisitos gerenciales relacionados con su categoría de inscripción. TSX puede retirar del mercado los valores de un emisor inscrito que incumpla con dichos requisitos de gestión. Cambio en el Negocio Cuando un emisor inscrito deja de ejercer de manera sustancial su negocio o cambia considerablemente la naturaleza del mismo, el emisor inscrito deberá notificar a TSX después de la aprobación de la transacción por parte de su junta directiva. TSX por lo general exigirá que el emisor inscrito cumpla con los requisitos originales de inscripción. El incumplimiento del emisor inscrito en cumplir con los requisitos originales de la inscripción puede conllevar al retiro del mercado de sus valores. Restablecimiento de la Inscripción Un emisor inscrito cuyos valores se retiran del mercado debe subsanar todas las condiciones que ocasionaron el retiro del mercado, y debe cumplir con los requerimientos de TSX de la inscripción original para calificar para el restablecimiento o para que se reconsidere su inscripción. El emisor inscrito debe presentar una aplicación de inscripción completa con la documentación de soporte requerida y TSX considerará cada aplicación individualmente sobre la base de todos los hechos y circunstancias relevantes. Revisión de las Decisiones de Retiro del Mercado Las decisiones de retiro del mercado las toman los miembros del comité de inscripciones de TSX después de otorgar al emisor inscrito la oportunidad de justificarse. Si un emisor inscrito desea

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objetar una decisión, el emisor inscrito puede solicitar que el asunto se presente ante el comité que tomó la decisión original con la participación adicional del Vicepresidente Ejecutivo, TSX, y / o sus designados. Si después de la audiencia, el emisor inscrito continúa insatisfecho con la decisión, el emisor inscrito puede apelar la decisión ante un panel de la Junta de TSX. El emisor inscrito puede solicitar que la Comisión de Valores de Ontario revise la decisión de la Junta de TSX, en la medida en que las disposiciones de la sección 21 (auto-regulación) de la Ley de Valores de Ontario (o cualquier ley que haga sus veces) aplique. Retiro del Mercado Voluntario Un emisor inscrito que desee que todos sus valores inscritos, o cualquier clase de los mismos, se retiren del mercado de TSX, deberá aplicar formalmente ante TSX para hacerlo. En Colombia: La cancelación voluntaria de la inscripción de las Acciones en el RNVE y en la BVC deberá regirse por lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 y cualquier otra norma que lo modifique, adicione o complemente. Conforme a lo dispuesto por el Decreto 2555 de 2010, la cancelación voluntaria de la inscripción de las Acciones en el RNVE y en la BVC sería divulgada por el emisor al mercado con seis (6) meses de anticipación. Al realizar dicha divulgación, el emisor anunciará un mecanismo que permitirá a los inversionistas locales enajenar sus Acciones en la bolsa de valores o los sistemas de negociación de valores internacionalmente reconocidos en donde las acciones se encuentren inscritas. Este mecanismo se mantendrá durante los seis (6) meses siguientes a la cancelación de la inscripción en el RNVE. Los emisores que tengan sus acciones inscritas en la BVC podrán cancelar dicha inscripción por decisión de la asamblea general de accionistas, tomada por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión. En tal caso, los accionistas que aprobaron la cancelación deberán promover una oferta pública de adquisición sobre las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha reunión, o sus causahabientes, ysobre los bonos convertibles en acciones en circulación de la sociedad. La oferta pública de adquisición deberá formularse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación. En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término quedará sin efecto la decisión tomada por la asamblea general de accionistas.

1. Para efectos de adelantar la oferta pública de adquisición de que trata el presente artículo deberá darse cumplimiento, en todo aquello que resulte pertinente, a lo establecido en las normas generales sobre ofertas públicas de adquisición.

2. También deberá darse cumplimiento a las disposiciones sobre oferta pública de adquisición

cuando, de conformidad con los reglamentos de las bolsas de valores o de los sistemas de negociación, deba adelantarse dicha oferta por el incumplimiento de los requisitos de listado previstos en tales reglamentos.

3. Las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron a favor de la cancelación, en caso de

ser enajenadas, no transmitirán al adquirente el derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición a que se refiere el presente artículo. Los accionistas que votaron a favor de la cancelación no podrán negociar sus acciones en la bolsa y, en caso de realizarlo por fuera de ella, en los supuestos permitidos por la regulación, deberán informar de dicha circunstancia a los potenciales adquirentes. En todo caso, los accionistas que votaron a favor de la cancelación serán responsables por los perjuicios que causen a los adquirentes de buena fe que no puedan concurrir a la oferta pública de adquisición.

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4. Para efectos de la cancelación prevista en este artículo, las entidades emisoras deberán

observar además de lo previsto en el decreto 2555 de 2010, los requerimientos exigidos por la bolsa de valores.

Cuando se trate de la cancelación de la inscripción de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de un emisor extranjero en el RNVE y en una bolsa de valores, no será necesaria la realización de la oferta pública de adquisición de que trata el inciso segundo del presente artículo, siempre que dichos valores se encuentren, al momento de la cancelación, listados en una bolsa de valores o un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. Tal forma de cancelación deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo cual será divulgado por el emisor al público local, con la periodicidad y contenido que defina dicha Superintendencia. En todo caso, la inscripción se deberá mantener vigente en el RNVE -RNVE y la bolsa de valores o en el sistema de negociación de valores colombiano, por lo menos, durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que suceda la referida divulgación.

Como requisito para la autorización mencionada, el emisor deberá comprometerse a mantener al menos por seis (6) meses contados a partir del vencimiento del término anterior, un mecanismo que permita a los inversionistas locales enajenar sus valores en la bolsa de valores o sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido en el cual se encuentre listado. No obstante lo anterior, no será necesaria la realización de la oferta pública de adquisición, siempre que las Acciones se encuentren, en el momento de la cancelación, listadas en una bolsa de valores o un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. Como consecuencia del desliste de la Acción de la BVC, el Accionista que adquiera las Acciones a través de la BVC podría enfrentarse a las siguientes situaciones:

Reducción de la liquidez de la Acción, que como consecuencia podría significar una

reducción en el precio de la Acción

Necesidad de contratar a un intermediario de valores extranjero para efectuar la venta de las Acciones, lo cual podría incrementar los costos de transacción.

4.20 INSOLVENCIA DE LA COMPAÑÍA

Disolución bajo la ABCA Conforme a la Sección 212 de ABCA, los directores podrán, o un accionista con derecho a voto en una reunión general anual de accionistas podrá, de acuerdo con los requerimientos de la ABCA, hacer una propuesta para la liquidación y disolución voluntaria de una compañía regulada por la ABCA. Una corporación podrá ser liquidada y disuelta mediante resolución especial de los accionistas o, si la corporación emitió más de una clase de acciones, mediante resolución especial de los tenedores de cada clase, tengan o no derecho a voto de otra forma. En conexión con dicha liquidación o disolución, la compañía debe enviar una carta de intención para disolver al Registrador bajo la ABCA. Al recibo de la misma, el Registrador emitirá entonces un certificado de intento de disolución, mediante el cual la corporación deberá: (a) inmediatamente notificar de la emisión del certificado a ser enviado o entregado a cada acreedor conocido de la corporación, (b) inmediatamente publicar notificación de la emisión del certificado según lo requiera la ABCA, y tomar las medidas razonables para notificar sobre la emisión del certificado en toda jurisdicción donde la corporación realice negocios en el

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momento que envíe la declaración de intento de disolución al Registrador; (c) proceder a recuperar su propiedad, enajenar las propiedades que no serán distribuidas en especie a sus accionistas, cumplir todas sus obligaciones y realizar todas las demás acciones requeridas para liquidar su negocio, y (d) después de dar la notificación requerida bajo las anteriores cláusulas (a) y (b) y disponer de manera adecuada el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones, distribuir su propiedad restante, ya sea en dinero o en especie, entre sus accionistas de acuerdo con sus respectivos derechos.

En ciertos casos limitados, una corporación también podrá ser disuelta por el Registrador bajo la ABCA o mediante una orden de la corte aplicable de Alberta a solicitud del Registrador o cualquier parte interesada

Prioridades de Accionistas sobre la Disolución bajo la ABCA Conforme a la Sección 26(3) de la ABCA, los artículos de constitución pueden disponer más de una clase de acciones y, de ser así, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones relacionados con las acciones de cada clase se establecerán en dichos artículos de constitución. Los estatutos de Tuscany disponen, con respecto a las Acciones Ordinarias, que en caso de liquidación, disolución o enajenación voluntaria o involuntaria o cualquier otra distribución de sus activos entre los accionistas para liquidar asuntos (dicho evento denominado en el presente “Distribución”), los tenedores de Acciones Ordinarias tendrán derecho sujeto a las preferencias acordadas para los titulares de Acciones Preferenciales y cualquier otra acción de Tuscany que se clasifique en un nivel superior a las Acciones Ordinarias de vez en cuando con respecto al pago sobre una distribución, a compartir igualmente la propiedad restante de Tuscany. En relación con las Acciones Preferenciales, los estatutos de Tuscany establecen que en caso de distribución o liquidación de la misma, los tenedores de cada serie de Acciones Preferenciales tendrán derecho, con prioridad frente a los titulares de Acciones Ordinarias y cualquier otra acción de la Compañía clasificada de menor rangofrente a las Acciones Preferenciales respecto al pago de una Distribución, a recibir pago prorrateado con los tenedores de cada una de las demás series de Acciones Preferenciales por el monto, si lo hubiere, especificado como pagadero de manera preferencial a los tenedores de dichas series en una Distribución. A la fecha del presente, no hay Acciones Preferenciales emitidas ni en circulación. Ley de Quiebra e Insolvencia (Canadá) La Ley de Quiebra e Insolvencia2 (“BIA”) es la principal ley federal que rige la insolvencia de personas naturales y empresas, incluyendo sociedades, compañías y asociaciones no constituidas.3 La BIA define a la “persona insolvente” como aquella que no se encuentra en bancarrota y que reside, lleva a cabo negocios o tiene propiedades en Canadá, cuyos pasivos con los acreedores demostrables como reclamaciones bajo la BIA ascienden a mil dólares y (a) “quien por cualquier motivo no puede cumplir con sus obligaciones en la medida en que vencen”; (b) “quien dejó de pagar sus obligaciones actuales en el curso ordinario de los negocios, en la medida en que vencen”; o (c) “el total de su propiedad no es, conforme a la valoración justa, suficiente o, de enajenarse o ponerse en venta bajo un proceso legal, no sería suficiente para facilitar el pago de todas sus obligaciones pagaderas y resultantes.”4 Los procesos de bancarrota bajo la BIA los puede instaurar un “deudor” (que conforme a la definición, incluye a “una persona insolvente y cualquier persona que en el momento de declararse en proceso de bancarrota, residía o llevaba a cabo negocios en Canadá y, cuando el contexto lo exige, incluye la bancarrota”)5, quien cede todas sus propiedades a un “administrador”

2

RSC 1985, c B-3. 3Ibid. en s. 2. 4Ibid. 5Ibid.

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(definido como la persona con licencia o nombrada bajo la BIA)6 a beneficio de sus acreedores en general.7 Uno o más acreedores pueden también aplicar por una orden de bancarrota contra un deudor si se alega que (a) “la deuda o deudas pagaderas al acreedor o acreedores solicitantes ascienden a mil dólares”; y (b) “el deudor comete un acto de bancarrota dentro de los seis meses previos a la presentación de la solicitud.”8 La BIA enumera y describe varios actos de bancarrota, donde el más común es el cese del cumplimiento de las obligaciones de una persona “generalmente en la medida en que vencen.”9 En los procesos de bancarrota, los activos de quien “entra en bancarrota” (definido como la persona que realiza una cesión voluntaria en bancarrota o quien se declara en bancarrota mediante solicitud de uno o más acreedores),10 sujeto a la BIA y a los derechos de los acreedores garantizados, pasan y se confieren al administrador nombrado en la orden de bancarrota o en la cesión.11 El administrador nombrado bajo la BIA tiene el poder de vender o de otra forma enajenar los activos de quien entra en bancarrota entre los acreedores que demuestran sus reclamaciones en los procesos de bancarrota. Esta distribución se realiza conforme a un esquema específico de prioridades.12 Sujeto a ciertas reclamaciones que gozan de “super prioridad” bajo la BIA, el orden de prioridad de pago es el siguiente: (i) acreedores garantizados; (ii) ciertas “reclamaciones preferenciales” establecidas en la Sección 136 de la BIA; y (iii) las reclamaciones no garantizadas. La liquidación de los activos de un deudor puede proceder en el contexto de: (i) una administración judicial, donde el síndico se nombra de manera privada mediante instrumento o se nombra por el tribunal bajo la BIA y/u otra ley federal o provincial; o (ii) una bancarrota bajo la BIA. La BIA aplica a síndicos de los bienes de personas insolventes o en bancarrota, independientemente de que se nombren con, o sin orden de un tribunal.13 La BIA define al “síndico” como la persona nombrada para tomar, o que ha tomado posesión o control, conforme a cualquier acuerdo de garantía u orden de tribunal, de la totalidad o casi la totalidad del inventario, cuentas por cobrar u otra propiedad del deudor.14 Cuando es nombrado por un acreedor garantizado bajo un documento de garantía, el síndico opera como el agente del acreedor garantizado. En casos más complejos o por otros motivos, un acreedor garantizado podría optar por solicitar ante el tribunal que se le permita nombrar el síndico. El síndico nombrado por el tribunal no opera como agente del acreedor garantizado, sino como un funcionario del tribunal con deberes ante todas las partes interesadas. En contextos tanto privados como por nombramiento del tribunal, el síndico será responsable de comercializar y vender los activos del deudor y distribuir las ganancias, conforme a las prioridades legales establecidas bajo las leyes aplicables federales y provinciales. La División 1 de la Parte III de la BIA establece un régimen de reestructuración comercial que no se limita a las corporaciones, sino que también aplica a las personas naturales y compañías diferentes a las corporaciones. Esta aplicación tampoco depende del tamaño del endeudamiento del deudor. Bajo la Parte III de la BIA, al deudor se le otorga un periodo específico de tiempo dentro del cual podrá presentar una propuesta comercial ante sus acreedores para su consideración. En el momento en que se presente la notificación de la intención de presentar una propuesta o la propuesta misma, el deudor obtiene un período inicial amplio y automático de 30 días para los procesos vinculantes para todos los creedores incluyendo, sujeto a la BIA, los acreedores garantizados.15 Los acreedores pueden aceptar una propuesta presentada por el deudor con el voto afirmativo (ya sea en persona o mediante

6Ibid. 7Ibid. en ss. 42. 8Ibid. en s. 43. 9Ibid. en 42. 10Ibid. en s. 2. 11Ibid. en s. 71. 12Ibid. en s. 136. 13Ibid. en s. 243(2). 14Ibid. 15Ibid. en ss. 69 & 69.1.

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apoderado) de una mayoría de los acreedores de cada clase que representen dos tercios de la deuda representada en la reunión de cada clase para considerar la propuesta.16 La propuesta se torna vinculante para el deudor y todos sus acreedores afectados si la propuesta aceptada es aprobada por el tribunal.17 Reestructuración bajo la CCAA La Ley Concursal de Convenio con Acreedores18 (la “CCAA”) establece un régimen de reestructuración comercial de aplicación general. La CCAA permite que una compañía insolvente aplique ante la corte para obtener la suspensión de todos los procesos contra ésta, a fin de permitirle proponer un plan de compromiso o convenio (el “Plan”) frente a sus acreedores. Los procesos bajo la CCAA se inician comúnmente por parte de una “compañía deudora” insolvente, o compañía que cometió un acto de bancarrota dentro del significado de la BIA; en todos los casos, deben haber reclamaciones de acreedores en su contra o en contra de sus afiliadas que superen los $5 millones.19 Si el tribunal otorga la suspensión de procesos bajo CCAA y el deudor puede formular un Plan, se presentará ante los acreedores de la compañía afectados y se someterá a voto. Para que llegue a ser vinculante para todos los acreedores de la compañía afectados por el Plan, el Plan debe ser aceptado por la mayoría de cada clase de acreedores afectados que posean dos tercios de la deuda representada en una reunión de los acreedores de la clase para votar (ya sea en persona o mediante apoderado) sobre el Plan y reciba la aprobación de un tribunal en los procesos de la CCAA.20 Los procesos de insolvencia bajo la CCAA se caracterizan por un alto grado de involucramiento de un tribunal. La orden inicial que da lugar a un proceso de CCAA debe nombrar un administrador licenciado como “monitor”.21 El monitor en los procesos de CCAA es un funcionario del tribunal cuyos poderes y deberes mínimos se establecen en la CCAA y se aumentan con los términos de las órdenes posteriores del tribunal presentadas en procesos individuales de CCAA. Ley de Garantía de Bienes Muebles (Alberta) La Ley de Garantía de Bienes Muebles22 establece un régimen legal integral que rige la creación, formalización, prioridad y ejecución de los intereses de garantía sobre bienes, derecho de retención, propiedades de inversión, documentos de título, instrumentos, dinero y propiedades intangibles. Para el caso concreto de Tuscany y teniendo en cuenta que a 30 de junio de 2011 sus pasivos ascendían a USD$99,179,000, se puede establecer que en un posible caso de insolvencia de la misma, el régimen aplicable seria el Proceso de Reestructuración Bajo la CAA, toda vez que se está cumpliendo con el requisito de superar los CAD$ 5 Millones en reclamaciones por parte de los acreedores. Sin embargo, se aclara que no se puede establecer de manera permanente que en un proceso de insolvencia de Tuscany, éste se regiría por el Proceso de Reestructuración Bajo la CAA, ya que esto depende del pasivo que tenga Tuscany al momento de declararse en insolvencia. En caso que ése monto no superara los CAD $5Millones se aplicaría el regimen de la Ley de Quiebra e Insolvencia de Canadá. En caso contrario, se procedería a través del Proceso de Reestructuración de la CAA. Además de los anterior, en caso de un proceso de insolvencia o liquidiación de la sociedad los Accionistas Beneficiarios deberán surtir el mismo trámite que llevarán a cabo los accionistas que han adquirido sus Acciones en el mercado canadiense. Por lo tanto, los Accionistas Beneficiarios deberán designar un representante en Canadá.

5. INFORMACIÓN DEL EMISOR

16Ibid. en 54. 17Ibid. en s. 62(2). 18 R.S.C. 1985, c. C-36. 19Ibid. en s. 3(1). 20Ibid. en s. 6(1). 21Ibid. en s. 11.7. 22

RSA 2000, c P-7.

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5.1. INFORMACION GENERAL DEL EMISOR

5.1.1. RAZON SOCIAL Y CONSTITUCION

Tuscany esta listada en la Bolsa de Valores de Toronto, TSX, bajo el símbolo TID. Tuscany se constituyó el 6 de abril de 2004, conforme a las disposiciones de ABCA bajo el nombre de 1101428 Alberta Ltd. el 7 de noviembre de 2007, 1101428 Alberta Ltd. cambió su nombre a “Tuscany International Resources Ltd.” el 7 de noviembre de 2008, Tuscany International Resources Ltd. cambió su nombre a “Tuscany International Drilling Inc.” el 16 de abril de 2010. Tuscany adquirió la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de CHEQ-IT Ltd., con quien posteriormente se fusionó (el medio público mediante el cual Tuscany se convierte en empresa pública en Canadá) en conexión con la finalización de un plan legal de arreglo bajo ABCA. La entidad fusionada continuó bajo el nombre de “Tuscany International Drilling Inc.”, continuó con los artículos, estatutos sociales, auditores y el domicilio registrado de Tuscany y sus directores y funcionarios continuaron siendo los mismos de Tuscany. TID se encuentra ubicada en Suite 1950, 140 – 4ª Avenida, S.Occ.., Calgary, Alberta, Canada T2P3N3.

5.1.2. NATURALEZA JURIDICA DEL EMISOR

Tuscany, quien inicio operaciones en diciembrede 2008 es una empresa dedicada a la prestación de servicios petroleros de perforación e intervención técnica de pozos y al alquiler de maquinaria y equipo para la exploración y producción de petróleo y gas. Su domicilio principal y administrativo está ubicados en Calgary, en donde está situado su equipo gerencial (Executive Chairman y Chief Executive Officer and President, Chief Financial Officer, Vice-president Finance and reporting), y otros miembros de su equipo de finanzas, operaciones y compras y mantenimiento de equipo, comprendido por alrededor de 18 personas. El equipo, basado en Canadá tiene como objetivo especifico la gestión estratégica, financiera y operacional de los activos que Tuscany opera en Latino América a través de cada una de sus subsidiarias y sucursales que, por razones de índole regulatoria, administrativa o tributaria, tienen su propia existencia jurídica. Tuscany realiza sus operaciones en Colombia a través de la sucursal colombiana de su subsidiaria, Tuscany South America Ltd. Tuscany no es una holding, en la medida que su objeto social no es el de realizar y administrar inversiones. La estructuración mediante varias subsidiarias y sucursales no es el resultado de la realización de inversiones de capital con el fin de constituir un conglomerado empresarial (típico de una holding) sino que corresponde a una estructura corporativa que permite llevar a cabo la operación de manera eficiente en los distintos países donde tiene presencia. Este mismo esquema de operación es común en otras empresas con presencia internacional. El Emisor opera de manera integrada con sus demás filiales, subsidiarias y sucursales y noesun inversionista de capital. Un ejemplo de lo anterior consiste en que los estados financieros de Tuscany son consolidados y reflejan los activos, pasivos, patrimonio e ingresos de la operación directa de cada una de las filiales, subsidiarias y sucursales. Como consecuencia de esto, desde un punto de vista contable, Tuscany recibe directamente todos los ingresos de las sucursales que operan directamente los negocios, sin necesidad de recurrir a la declaración de dividendos por parte de sus subsidiarias. El personal directivo del Emisor no se limita a la administración y toma de decisiones respecto de Tuscany, sino, además, sus decisiones tienen injerencia directa en las operaciones de todas sus filiales, subsidiarias y sucursales. En consecuencia, todas las decisiones importantes de las sucursales que operan directamente los activos se toman por la administración de Tuscany en Canadá y, por lo tanto, las decisiones de la administración de Tuscany no se limitan, como sucedería en una holding, a realizar o no inversiones de capital en otras sociedades.

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Finalmente, debe tenerse en cuenta que la administración financiera y de liquidez de las subsidiarias y sucursales se realiza a través de Tuscany. Las subsidiarias no necesariamente generan sus propios recursos, sino que, durante la fase de construcción de equipos, deben recurrir al emisor para financiar su operación. Esta situación no es típica de una holding, la cual buscaría generar sus propios recursos para luego distribuirlos entre sus inversionistas sin pedir aportes de capital diferentes a los ya aportados. La Compañía no está sometida al control por parte de otra sociedad directa o indirectamente

5.1.3. SITUACION LEGAL

Tuscany se encuentra legalmente activa bajo el ABCA.

5.1.4. DURACION Y CAUSALES DE DISOLUCION

De acuerdo con la normatividad canadiense, la duración del Emisor es perpetua. Conforme a las reglas de ABCA las causales de disolución del Emisor son:

a. Conforme a la aplicación hecha ante el tribunal por una sociedad, el titular de una garantía emitida por el Emisor o de un acreedor para una orden que aprueba un arreglo legal bajo ABCA para liquidar y disolver la sociedad;

b. Conforme a una resolución especial de los Accionistas para liquidar voluntariamente y disolver al Emisor;

c. Mediante la aplicación ante el tribunal por el Registrador nombrado bajo ABCA o cualquier persona interesada para disolver al Emisor en circunstancias limitadas, incluyendo si el Emisor incumple en 2 o más años consecutivos en realizar las asambleas anuales de accionistas, conforme a ABCA, realiza negocios o ejerce poderes que violan sus Artículos, viola las disposiciones relacionadas con el acceso a registros corporativos y estados financieros, incumple en entregar estados financieros anuales a sus Accionistas, consigue un certificado de ABCA mediante tergiversación o si el tribunal determina de otra forma que es justo y equitativo proceder con la liquidación y disolución del Emisor;

d. Por el Registrador nombrado bajo ABCA si el Emisor incumple en iniciar su negocio dentro de los 3 años de constitución, no realiza negocios por 3 años consecutivos o incumple por un periodo de un año con sus presentaciones administrativas anuales al Registrador bajo ABCA; y

e. Mediante la aplicación de un Accionista ante el tribunal si éste considera que los actos, omisiones, negocios del Emisor o el ejercicio de los poderes de sus directores son opresivos o si perjudican de manera injusta, o si ignoran de manera injusta los intereses de cualquier titular de garantía, acreedor, director o funcionario.

5.1.5. REGULACION ESPECIFICA

Bajo la regulación canadiense y bajo la colombiana, no existe normatividad específica, ni entidad vigilante, que regule la actividad económica de Tuscany International Drilling Inc. Sin embargo, Tuscany tiene la condición de emisor de valores en cada una de las provincias de Canadá y está registrada en la Bolsa de Valores de Toronto, y por lo tanto que está sometida a la legislación de valores de cada una de las provincias canadienses y a las normas, regulaciones y políticas de la Bolsa de Valores de Toronto.

5.1.6. CÓDIGO CORPORATIVO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

Disponible en: www.tuscanydrilling.com (http://tuscanydrilling.com/html/investor_relations/governance.html) o en www.sedar.com El Código Corporativo de Conducta, Políticas y Procedimientos fue expedido por la Compañía en

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inglés y español. Los dos, se encuentran en la dirección electrónica arriba indicada.

5.2. RESEÑA HISTORICA

Historia deTres Años más Recientes de Tuscany Organización Si bien se constituyó el 6 de abril de 2004, Tuscany no inició formalmente operaciones sino hasta Diciembre de 2008. Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2010, el enfoque principal de Tuscany fue la adquisición de capital; construir y desplegar equipos de perforación e intervención técnica de pozos nuevos y avanzados para el mercado en Sur América; y establecer centros de operaciones en la misma área. En abril de 2009, la Compañía (a través de TSA) finalizó la constitución de la sucursal en Colombia y, en agosto de 2009, finalizó la constitución de su sucursal en Ecuador. En abril de 2010, TB, con un 1% de propiedad de TIH y 99% de Tuscany, se constituyó en Brasil como compañía de responsabilidad limitada para efectos de permitir a la Compañía realizar negocios en Brasil. Además, en abril de 2010, la Compañía (a través de TSA) finalizó la constitución de una sucursal en Perú y en junio de 2010, estableció una “Compañía Externa” en Guyana. En julio de 2010, se estableció TRL en Luxemburgo para tomar posesión y arrendar a TB losTaladros de perforación que operan en Brasil. En septiembre de 2010, TP, con una propiedad del 1% de TIH y 99% de Tuscany, se constituyó en Perú para permitir a la Compañía realizar negocios en Perú. Como resultado de ello, la Compañía se encuentra en proceso de disolución de la sucursal peruana de TSA, ya que no tiene fin específico. En enero de 2011, Tuscany estableció TIH US con una participación de capital del 40% de la Compañía en las operaciones de Warrior en Estados Unidos. Acuerdo con CHEQ-IT Ltd. y Financiación Especial con Warrants El 1 de febrero de 2010, Tuscany celebró un acuerdo de arreglo con CHEQ-IT, empresa pública inscrita en TSX-V, para efectuar un arreglo legal en el que Tuscany adquiriría, conforme al plan de arreglo, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de CHEQ-IT sobre la base de 0.0265 de Acción Ordinaria por cada acción de CHEQ-IT y posteriormente se fusionaría con CHEQ-IT. En conexión con el arreglo, Tuscany aplicó para que sus Acciones y los Warrants se inscribieran y publicaran para negociación en el sistema de TSX. El 12 de febrero de 2010, Tuscany finalizó directamente y a través de intermediarios de bolsa, una colocación privada de 42,269,501 de opciones especiales de Tuscany a un precio de emisión de US$1.50 por cada opción especial,con lo cual recaudóUS$63,404,252. Cada opción especial es convertible sin contraprestación adicional, sujeta a ajuste, en una Acción y medio Warrant, en el momento en que ocurran ciertos eventos (incluyendo la inscripción de las Acciones en TSX), y donde cada Warrant subyacente otorga al titular del mismo el derecho de adquirir una Acción a un precio de US$1.75 por acción, hasta 18 meses siguientes a la fecha del otorgamiento. El arreglo cerrado el 16 de abril de 2010 resultó en la fusión de Tuscany y CHEQ-IT en dicha fecha. Además, cada opción especial se convirtió posteriormente en una Acción y medio Warrant y el 19 de abril de 2010, las Acciones y los Warrants se inscribieron y publicaron para negociación en TSX bajo los símbolos TID y TID.WT, respectivamente. La inscripción y publicación para negociación de las Acciones en TSX constituyó un evento de liquidez bajo los términos de ciertos Warrants emitidos conforme a previos financiamientos y adquisiciones, incluyendo las adquisiciones arriba descritas, acelerando así sus respectivas fechas de vencimiento, conforme a sus términos. Inversión Warrior En mayo de 2010, conforme a una inversión y acuerdo de compra accionaria con Warrior del 5 de mayo de 2010, Tuscany (a) adquirió un total de 3,600,000 acciones ordinarias de Warrior de accionistas existentes de Warrior, sobre la base de 0.6662 de Acción por cada acción de Warrior; (b)

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se suscribió para adquirir 2,000,000 acciones adicionales de Warrior a un precio de suscripción de US$1.00 por acción de Warrior; y (c) puso a disposición de Warrior un préstamo rotativo de US$3,000,000 con intereses a una Tasa Prime, más el 4% anual, con una vigencia de 3 años. La transacción resultó en la adquisición por parte de la Compañía de una participación del 40% del patrimonio de Warrior y un total de 2,398,320 Acciones se emitieron, de acuerdo con la transacción. En conexión con la transacción, la Compañía se convirtió en una parte del acuerdo unánime de accionistas de Warrior, el cual incluye derechos de preferencia que permiten a la Compañía aumentar su participación accionaria en Warrior. Warrior es una compañía no listada en bolsa de servicios en campos petroleros que se especializa en el diseño, manufactura, venta y servicio de motores hidráulicos o eléctricos para perforación de pozos o Top Drives y tenazas tubulares automáticas, y su casa matriz se encuentra en Calgary, Alberta. Tuscany considera que Warrior ha desarrollado importante tecnología con respectoa equipos para la prestación de servicios a las compañías del sector petrolero y de gas, y la Compañía ve una oportunidad de importante crecimiento en este negocio. En enero de 2011, Warrior expandió sus operaciones a Estados Unidos a través del establecimiento de una sociedad limitada. La participación propietaria del 40% de Tuscany en esta sociedad limitada se mantiene a través de su recién constituida Subsidiaria, TIHUS. Colocación de Acciones en Firme de CAD$46 Millones El 21 de diciembre de 2010, la Compañía cerró una colocación de Acciones en firme de 33,333,900 Acciones, lo cual incluyó el pleno ejercicio de una opción de sobre-asignación otorgada a los agentes colocadores por 4,347,900 Acciones a CAD$1.38 por Acción, para ganancias brutas totales de aproximadamente CAD$46 millones. El monto recaudado se utilizará para financiar el programa de inversiones de la Compañía, que incluye la construcción de nuevos Taladros de perforación. Facilidad de Crédito En agosto de 2010, la Compañía, junto con la Subsidiaria de entera propiedad, TSA (como codeudor), celebró un acuerdo de crédito con ciertos prestamistas, ciertos garantes, the Bank of New York Mellon (como agente colateral global) y Credit Suisse AG, Sucursal de Islas Caimán (“Credit Suisse”) (como agente colateral especial y agente administrativo), que extendió una línea de crédito a término garantizado de hasta US$125 millones (la “Facilidad de Crédito”), del cual se comprometieron inicialmente US$50,000,000. El 13 de agosto de 2010, la compañía solicitó un préstamo de US$20 millones bajo la Facilidad de Crédito y en conexión con ésta otorgó a Credit Suisse (como prestamista de dicho avance) 1,600,000 Warrants como contraprestación por la Facilidad del Crédito. Cada una de estas Warrants otorgan al tenedor el derecho de adquirir una Acción a un precio de ejercicio de US$1.50 y vence en 2.5 años a partir de la fecha del otorgamiento. El 10 de septiembre de 2010, se modificó la Facilidad de Crédito. La Compañía solicitó un préstamo adicional de US$30 millones bajo la Facilidad de Crédito y en conexión con la misma otorgó a Credit Suisse otros 2,400,000 Warrants como contraprestación adicional por la estructuración de la Facilidad de Crédito, donde dichas Warrants contaban con los mismos términos arriba descritos. El 2 de noviembre de 2010, la parte comprometida de la Facilidad de Crédito se aumentó en US$30 millones adicionales; se enmendó posteriormente el acuerdo de crédito, la Compañía solicitó un préstamo adicional de US$30 millones a Credit Suisse y a otro prestamista y otorgó a cada uno 1,200,000 Warrants como contraprestación adicional por avalar la Facilidad de Crédito, donde dichos Warrants tienen los mismos términos arriba descritos. La vigencia inicial de la Facilidad de Crédito era de cinco años y vencía el 13 de agosto de 2015, sin embargo, como se verá más adelante este plazo fue ampliado al 15 de septiembre de 2016. La Facilidad de Crédito inicial exigiae amortizaciones de capital trimestrales a partir de febrero de 2012. Los intereses acordados se determinabann con base en la tasa LIBOR de tres meses, más un margen del 6.5% y se pagacon pagos cada trimestre. La Facilidad de Crédito cuenta con una garantía de

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primer grado sobre todos los activos presentes y futuros de la Compañía y de TSA. La Compañía también debe mantener una cuenta de reserva para el pago de la deuda en todo momento, con dinero suficiente para financiar el pago de intereses trimestrales y el reembolso del monto principal pagadero bajo la Facilidad de Crédito con un trimestre de antelación. Refinanciación y ampliación de la Facilidad En junio 21, la Compañía anunció que suscribió una carta de compromiso con Credit Suisse con la finalidad de iniciar la negociación de una ampliación y refinanciación de la Facilidad de Crédito existente con Credit Suisse (y otros prestamistas). El 15 de septiembre de 2011, Tuscany suscribió la nueva Facilidad de Crédito modificada con Credit Suisse y otros bancos, por un monto de US$220,000,000. En la misma se extendió un crédito a plazo, garantizado, por US$195,000,000 y una facilidad de crédito rotativo por un monto de US$25,000,000. Del total, US$195,000,000 bajo el crédito a plazo fueron desembolsados el 15 de septiembre de 2011. La nueva facilidad refinancia el préstamo anterior a plazo de Tuscany y vence el 15 de septiembre de 2016 con amortizaciones de capital trimestrales a partir del 15 de marzo de 2013 y exige el pago trimestral de intereses a una tasa LIBOR de tres meses mas un margen del 6.5%. La nueva Facilidad de Crédito cuenta con TID y TSA como co-deudores, está garantizada por las subsidiarias de Tuscany y avalada por un contrato que otorga una garantía de primer grado de carácter general sobre todos los derechos, intereses, activos presentes y futuros de la Compañía de TSA, y sus subsidiarias, incluyendo todas las participaciones de capital en sus subsidiarias respectivas. La Facilidad de Crédito será pagada a partir del flujo de efectivo de las operaciones de algunos contratos existentes, los cuales están prendados a una fiducia en garantía con administración de pagos. Colocación de Acciones en Firme por CAD$100 Millones El 21 de abril de 2011, Tuscany anunció el cierre de una colocación de Acciones en firme por 65,360,000 titulos de suscripción ("Títulos de Suscripción") a un precio de CAD$1.53 por Título de Suscripción (el "Precio de Oferta"), por un total de aproximadamente CAD$100 millones (la "Oferta"). Cada Título de Suscripción otorgó al titular el derecho de recibir, sin requerir contraprestación adicional y sin ninguna otra acción, una Acción ordinaria de Tuscany en el momento del cierre de la adquisición de todas las acciones emitidas y en circulación de una empresa de perforación y de intervención técnica de pozos brasilera privada ("Drillfor"), junto con siete Taladros de perforación y dos Taladros de intervención técnica de pozos en Brasil, por un precio de compra en efectivo de hasta US$52 millones (la "Adquisición"). La agrupación de Colocadores estaba liderada por Wellington West Capital Markets Inc., e incluía a Jennings Capital Inc., Raymond James Ltd., BMO Nesbitt Burns Inc., Macquarie Capital Markets Canada Ltd., RBC Dominion Securities Inc., Stifel Nicolaus Canada Inc., y UBS Securities Canada Inc. (colectivamente los "Colocadores"). Los Títulos de Suscripción emitidos conforme a la Oferta se inscribieron para negociación en la TSX bajo el símbolo "TID.R". Sin embargo, como consecuencia del cierre de la Adquisición fueron convertidos en Acciones. La Compañía finalizó exitosamente la Adquisición de todas las acciones emitidas y en circulación de Drillfor junto con los equipos relacionados ya mencionados por un precio de compra en efectivo de US$52 millones. La Adquisición se financió con una porción de los dineros obtenidos dela Oferta, cerrada el 21 de abril de 2011.. Tal como ya se mencionó, como resultado del cierre de la Adquisición, los titulares de los Titulos de Suscripción recibieron por cada Título de Suscripción una Acción ordinaria de la Compañía, sin ningún cargo adicional y sin que el titular tuviera que efectuar acciones adicionales. Tuscany actualmente pretende utilizar parte de la suma restante para invertir hasta US$10 millones para reacondicionar de tres a cinco de las Taladros deperforación de Drillfor y el resto para financiar

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el programa de inversiones de capital de 2011 de la Compañía, el cual contempla un crecimiento orgánico consistente en la construcción de tres a cinco Taladrosadicionales de perforación y de intervención técnica de pozos, teniendo en cuenta la demanda del mercado. Como Tuscany regularmente revisa sus proyecciones, teniendo en cuenta las condiciones actuales del mercado, las oportunidades de desarrollo y la actividad operativa en las áreas en que actualmente opera, el uso del saldo de los ingresos netos de la Oferta puede, por motivos comerciales, reasignarse hacia otras oportunidades,por ejemplo las posibles adquisiciones estratégicas identificadas como parte desu programa de inversiones. Conversión de Deuda en Acciones Ordinarias Conforme al acuerdo de conversión de deuda celebrado entre Tuscany y Perfco Investments Ltd. ("Perfco"), sociedad controlada por el Sr. Walter Dawson, Director Ejecutivo de Tuscany, Tuscany reembolsó el monto principal total de US$5,874,620 prestado por Perfco a Tuscany y los costos incurridos por Perfco, asociados con el suministro del préstamo, a través de la emisión a Perfco de 3,839,621 Acciones a un precio de conversión equivalente aUS$1.53. Construcción y Adquisiciones de Taladros y Equipos En abril de 2009, Tuscany adquirió de Loadcraft un equipo de perforación e intervención técnica a un precio de compra de US$6,199,719, adquirido a través de la emisión de 6,199,719 unidades de Tuscany, donde cada unidad consta de una Acción y un Warrant que otorga al titular el derecho de adquirir una Acción a un precio de US$1.00. Además de los equipos adquiridos porTuscany, se realizaron gastos adicionales de capital en el 2009 para completar un total de tres Taladros de Loadcraft, el cual consta de dos Taladros de perforación dobles móviles de 1,000 HP y un Taladro de intervención técnica de pozos doble móvil de 550 HP, los cuales se llevaron a América del Sur durante el tercer trimestre de 2009. Como parte de la transacción, el Sr. Terry McIver, socio principal de Loadcraft, fue nombrado director de Tuscany. No obsante, el señor McIver actualmente no hace parte de la junta directiva de Tuscany. Entre Julio de 2009 y diciembre de 2009, Tuscany, a través de Care Industries Ltd. (“Care”), finalizó la construcción de un Taladro de intervención técnica de pozos para trabajo pesado de 550 HP y dos Taladros de intervención técnica de pozos para trabajo pesado de 650 HP. Estos Taladros se llevaron a Ecuador durante el cuarto trimestre de 2009, y todos los Taladros se ubicaron dentro del país para enero de 2010. Durante el cuarto trimestre de 2009, Care inició la construcción de un Taladro de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 550 HP y un Taladro de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 650 HP para Tuscany. Estos dos Taladros se llevaron a América del Sur durante el 2010. En diciembre de 2009, Tuscany celebró un contrato de construcción y venta con un proveedor, según el cual Tuscany acordaba comprar un paquete triple de perforación de 1,500 HP US$3,000,000 del precio de compra se pagó mediante la emisión de 2,000,000 unidades deTuscany a un precio de US$1.50 por unidad, donde cada unidad consta de una Acción y medioWarrant, y donde la totalidad del Warrant da al titular el derecho de adquirir una Acción a un precio de US$1.75. La construcción del Taladro se concluyó para finales del primer trimestre de 2010 y el Taladro se envió a Colombia en donde inició operaciones en mayo de 2010. En febrero de 2010, Tuscany celebró un contrato de compra con un proveedor para comprar un Taladro triple de perforación de 1,500 HP SCR. US$1,500,000 del precio de compra se pagó con la emisión de 1,000,000 unidades de Tuscany a un precio de US$1.50 por unidad, donde cada unidad consta de una Acción y medio Warrant, donde un Warrant entero da al titular el derecho de adquirir una Acción a un precio de US$1.75. La construcción del Taladro se culminó a inicios del segundo trimestre de 2010 y el Taladro se llevó originalmente a Guyana.

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En abril de 2010, Tuscany finiquitó la adquisición de un Taladrocon capacidad de ser transportado por helicópterode 2,000 HP SCR y los equipos relacionados. El Taladro se adquirió mientras se encontraba en Perú y se envió inmediatamente de nuevo a Ecuador, en donde inició a operar bajo contrato. Entre el 1 de enero de 2010 y el 22 de marzo de 2011, Tuscany finalizó la construcción de los siguientes Taladros adicionales, todos los cuales se importaron con éxito a Sur América: dos Taladros de perforación/intervención técnica de pozos para trabajo pesado de 650 HP (enviados a Colombia), un Taladro de perforación de plataforma de 850 HP (enviado a Colombia), un Taladro de perforación móvil de 1,000 HP (enviado a Colombia) y dos Taladros de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 1,500 HP (enviados a Brasil). Durante el primer trimestre de 2011, Tuscany inició la construcción de dos Taladros de perforación adicionales: un Taladro de perforación de 1,500 HP y un Taladro de perforación de plataforma de 850 HP. Acuerdo con un Proveedor de Tubería de Perforación En enero de 2010, Tuscany celebró una carta de intención vinculante con un proveedor en igualdad de condiciones, de acuerdo al cual Tuscany acordaba comprar equipo para perforación por un precio de compra total de US$4,575,383. US$2,250,000 del precio de compra se pagó en febrero de 2010 mediante la emisión de 1,500,000 unidades de Tuscany a un precio de US$1.50 por unidad, donde cada unidad consta de una Acción y medio Warrant, y donde cada Warrant completo otorga al titular el derecho de adquirir una Acción a un precio vigente de US$1.75. Contrato con Gran Tierra En el verano de 2010 Tuscany, a través de una de sus subsidiarias, celebró un contrato de perforación con una afiliada peruana de Gran Tierra Energy Inc. (“Gran Tierra”) para suministrar un Taladrocon capacidad de ser transportado por helicóptero en Perú, lo cual marcó la entrada de Tuscany al mercado de Perú. Un miembro de la junta directiva de Tuscany es también director de Gran Tierra. Contrato con HRT En el otoño de 2010, la Compañía celebró dos contratos con HRT Oil and Gas (“HRT”). Bajo los contratos con HRT, Tuscany debe suministrar dos Taladros de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 1,500 HP en Brasil para iniciar operaciones durante el primer trimestre de 2011. La vigencia de los contratos es de cuatro años, con opción de renovación. Los contratos pueden generar más de US$100 millones en ingresos durante la vigencia inicial de los contratos y constituyen la entrada de Tuscany al mercado brasilero. La Compañía abrió oficinas operativas y administrativas en Rio de Janeiro y Manaus para apoyar las operaciones y servicios en dicho país. Además, a 22 de marzo de 2011, se firmaron una serie de contratos de servicio de perforación e intervención técnica de pozos en las áreas operativas existentes de Tuscany en Colombia, Ecuador y Guyana. Adquición Caroil SAS En septiembre 15 de 2011, la Compañía y Établissements Maurel & Prom, una empresa de exploración y producción francesa (“M&P”), anunciaron el cierre del proceso de adquisición por parte de TRL, Subsidiaria de Tuscany, de todas las acciones emitidas y en circulación de Caroil SAS (“Caroil”), una compañía de perforación y reacondicionamiento subsidiaria de M&P (la “Adquisicion de Caroil”). Tuscany, en representación de TRL, adquirió Caroil por US$120 millones en efectivo, la emisión de

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81.500.000 acciones ordinarias de Tuscany y 27.5 millones de Warrants con cero costo, no transferibles y sin derecho a voto. La parte en efectivo del precio de compra fue financiada con la nueva Facilidad de Crédito con Credit Suisse y otros bancospor US$220 millones, que se suscribió al cierre de la Adquisición. De estos, US$195,000,000 fueron retirados al cierre de laAdquisición de Caroil. El precio de compra por la Adquisición de Caroil fue negociado basado en un acuerdo sobre la cotización de las acciones de CAD$1.53 por las Acciones de Tuscany emitidas a M&P, las cuales no fueron objeto de cambios por variaciones del precio del mercado de las Acciones de Tuscany durante el curso de las negociaciones con M&P. El valor de Caroil basado en el precio de cierre de las Acciones de Tuscany en la TSX el lunes 20 de junio de 2011 fue aproximadamente US$202 millones (antes de los costos de la transacción). Al cierre de la Adquisición, Caroil requerirá tener US$37 millones en capital de trabajo y no tendrá deudas con terceros. Caroil es una compañía de prestación de servicios para la industria petrolera, dedicada también a la perforación e intervención técnica de pozos, enfocada en Colombia y en África, con una flota de 13 Taladros de perforación propias, 1 torre de intervención técnica de pozos propia y 1 torre de intervención técnica de pozos bajo administración. Los equipos (taladros y torres de intervención) de Caroil se encuentran actualmente ubicadas en Colombia (5), Congo (5), Gabón (3), Camerún (1) y Tanzania (1). El 100% de Caroil será propiedad de TRL y será considerada una subsidiaria. Dirección Registrada: 12, rue Volney, 75002 Paris, Francia Las siguientes son las principales cifras financieras de Caroil: En USD

USD (millones) 2010

Seis meses terminados

al 30 junio de

2011 Ingresos 187.7 69.4 Utilidad Neta 22.2 (15.6) Deuda 77.2 84.223 Activo 233.1 215.7 Capital Social y Reservas 99.9 118.6

Para propósitos informativos las cifras en pesos son:

COP$ (millones) 2010

Seis meses terminados

al 30 de junio de

2011 Ingresos 356,382 127,500 Utilidad neta 42,151 (28,660) Deuda 147,759 149,889 Activo 446,149 383,981 Capital Social y Reservas 191,207 211,127

23 Se refiere a un préstamo intercompañía entre Caroil y su anterior casa matriz. Este préstamo estará fuera de los libros de Caroil al final del septiembre, como parte del acuerdo de compra con M&P.

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La tasa de cambio USD/COP utilizada para diciembre 31 de 2010 y junio 30 de 2011 fue COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. La tasa de cambio promedio USD/COP usada para 2010 y a junio de 2011 fue COP$1,898.68 y COP$1,837.17 respectivamente. Fuente: Banco de la República Las cifras financieras fueron tomadas del reporte financiero preparado por la Administracion de Caroil a junio de 2011. Estas cifras no están auditadas ni reflejadas en los estados financieros consolidados de Tuscany a junio 30 de 2011. Los estados financieros de Tuscany pueden ser consultados en su pagina web en el siguiente link: http://tuscanydrilling.com/html/investor_relations/reports.html Como resultado del cierre de la Adquisición de Caroil, Tuscany tiene aproximadamente 376 millones de Acciones en circulación (incluyendo Acciones que se pueden emitir conforme con los Warrants), aproximadamente 10 millones de opciones en circulación con un precio promedio ponderado de ejercicio de CAD$1.45 y aproximadamente 30 millones de otros Warrants en circulación (excluyendo los Warrants emitidos en conexión con la Adquisición) con un precio promedio ponderado de ejercicio de US$1.70. La deuda neta pro-forma incluyendo el capital de trabajo asumido de Caroil por US$37 millones y los costos estimados de la transacción, ascenderá a US$130 millones. Como resultado del cierre de la Adquisición de Caroil, la flota de perforación de Tuscany se incrementó en 14 Taladros a 41 (sin incluir la torre de intervención técnica entregada a Caroil para su operación) de los cuales, 3 serán reformados para operaciones en el 2012. Al término de la Adquisición de Caroil M&P tiene aproximadamente el 29% de las acciones emitidas y en circulación de Tuscany, asumiendo que se ejerzan todos los Warrants. Dado que la emisión de hasta 110 millones de acciones de Tuscany (incluyendo las acciones emitibles por el ejercicio de las Warrants) para la adquisición de Caroil representa más del 25% de las acciones emitidas y en circulación de Tuscany, ésta tenía la obligación de obtener la aprobación mediante mayoría simple de sus accionistas para le emisión de las acciones y Warrants de Tuscany a favor de M&P de acuerdo con los términos de la Adquisición. En efecto, el pasado 9 de agosto, en reunión especial, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó a través de una resolución ordinaria, con el 98.64% de votos a favor, la adquisición de Caroil S.A.S en los términos planteados. Al cierre de la adquisición de Caroil, Tuscany y M&P suscribieron un acuerdo de derechos de accionistas según el cual M&P tiene derecho a (i) nombrar dos designados a la Junta Directiva de Tuscany (con sujeción al mantenimiento de ciertos umbrales de propiedad); (ii)obligar a Tuscany a prestar asistencia con los “derechos del prospecto informativo” con respecto a las distribuciones futuras de las acciones de Tuscany que sean de propiedad de M&P; (iii) una obligación de aprobación por parte de M&P para cualquier transacción de Tuscany en los 12 meses siguientes al cierre según el cual Tuscany pueda emitir 15% o más de sus acciones emitidas y en circulación. Como parte de los términos del acuerdo de adquisición, los señores Michel Perret y Paul-André Canal harán parte de la junta directiva de Tuscany como designados de la junta de M&P. Los documentos relacionados con la Adquisición de Caroil se encuentran publicados en SEDAR, en el siguiente link www.sedar.com/DisplayCompanyDocuments.do?lang=EN&issuerNo=00029819. Teniendo en cuenta que tanto Caroil como Tuscany son compañías que se dedican a la misma actividad económica, es necesario notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre la integración de éstas dos compañías. Este proceso esta siendo adelantado. Resultados Financieros Históricos

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Durante los tres meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía registró una pérdida neta de US$ 3.07 millones (US$0.01 por acción). Durante el mismo periodo, la Compañía registró ingresos por la prestación de servicios por US$29.84 millones, un EBITDA por US$5.07 millones y un margen bruto de US$9.43 millones. Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía registró pérdidas netas de US$6.89 millones (US$0.03 por acción), ingresos por la prestación de servicios por US$49.11 millones, un EBITDA de US$8.59 millones y un margen bruto de US$16.12 millones. Esto frente a unos EBITDA negativos de US$1.19 millones y US$1.28 millones, durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2010, respectivamente, y un EBITDA de US$ 3.52 millones durante el primer trimestre de 2011. La actividad de Tuscany aumentó durante el segundo trimestre de 2011, en comparación con aquella del segundo trimestre de 2010 y primer trimestre de 2011. Como ya se mencionó, durante el segundo trimestre de 2011 la Compañía Adquirió Drillfor, una compañía Brasilera de perforación y reacondicioamiento, junto con siete Taladros de perforación y dos Taladros de reacondicionamiento. Tres de ellos entraron en operación en el segundo trimestre de 2011, contribuyendo al incremento de ingresos, EBITDA y margen bruto para el segundo trimestre de 2011 frente al segundo trimestre de 2010 y el primer trimestre de 2011. Para los periodos de tres y seis meses finalizados al 30 de junio de 2011, la Compañía contaba con1,104 y 1,852 días de ingresos, respectivamente, frente a 191, 447 y 748 días, correspondientes a los tres y seis meses finalizados al 30 de junio de 2010 y al primer trimestre de 2011, respectivamente. Esto también refleja el incremento de las actividades operativas de la Compañía durante el segundo semestre de 2011. El margen bruto de los seis meses terminados al 30 de junio, se compensó por los gastos generales y administrativosde US$59.78 millones, costos financieros netos de US$4.08 millones depreciación por US$4.69 millones, y costos de adquisición de US$564 mil. Para los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía también registró un gasto corriente por impuesto de renta de US$3.57 millones, pérdidas cambiarias por US$505 mil e ingresos por patrimonio de US$176 mil. Frente al semestre terminado al 30 de junio de 2010, el gasto general y administrativo refleja adiciones significativas a los equipos gerenciales de la Compañía, tanto en la oficina matriz de Calgary, Canadá, como en sus centros operativos en Sur América, y gastos adicionales por la adquisición de Drillfor. Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, Tuscany recibió US$99.65 millones por actividades de financiación resultantes de la colocación de Acciones en firme por Títulos de Suscripción y por el ejercicio de Warrants. La Compañía invirtió US$55.95 millones en la adquisición de Drillfor y su equipo relacionado, e incurrió en US$52.46 millones en inversiones de capital. La mayoría de tales inversiones se incurrieron para completar la construcción de dos taladros de perforación con capacidad de ser transportados por helicoptero de 1500 HP, para ser usados en Brasil; en la construcción de un taladro de perforación de 2000 HP y un Taladro de perforación de plataforma de 850 HP. Se planea utilizar estos dos últimos en Colombia. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2010, la Compañía registró una pérdida neta de US$19,722,443 (US$0.13 por Acción) en comparación con la pérdida neta de US$2,488,653 (US$0.02 por Acción) para el año que terminó el 31 de diciembre de 2009. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2010, la Compañía registró ingresos por servicios en campos petroleros de US$19,394,669 y un margen bruto por operaciones del Taladro de US$4,309,779, en comparación con los ingresos de US$2,983,441 y el margen bruto de operaciones del Taladro de US$1,176,122 durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Durante el 2010, Tuscany construyó y envió 10 nuevos Taladros de perforación y de intervención técnica de pozos para trabajo pesado y compró un Taladro de perforación. El aumento en los ingresos del 2010 comparado con los ingresos de 2009 refleja el envío y la contratación de estos nuevos Taladros, ya que ocurrió durante el 2010. Los ingresos del año terminado el 31 de diciembre de 2010 se compensaron con los gastos generales y administrativos de US$11,785,590, la depreciación de US$6,715,864, los intereses de US$2,084,438, los cargos de financiación de US$1,367,987 y los gastos por compensación basada en acciones de US$854,005. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2010, la Compañía también registró

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gastos corrientes por impuesto a la renta de US$417,382 y otros gastos, los cuales constan principalmente de pérdidas en tasa de cambio e ingresos por patrimonio de US$64,301. Durante el 2010, los gastos generales y administrativos incluyeron importantes gastos legales, profesionales y otros gastos administrativos (incluidas las adiciones considerables en los grupos gerenciales de la Compañía, tanto en la casa matriz de Calgary como en sus centros operativos de Sur América) relacionados con actividades de estructuración fiscal, establecimiento de centros operativos en Brasil y Perú, la expansión de centros operativos existentes en Colombia y Ecuador y la transición de la Compañía a un esquema de entidad inscrita en el mercado de valores. La pérdida neta reportada para el año terminado el 31 de diciembre de 2009 refleja el costo administrativo para la Compañía durante esta fase de arranque. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Tuscany recibió US$216,667,293 por actividades de financiamiento, lo que incluye US$75,161,845 (neto) por la emisión de Acciones, US$59,475,408 (neto) por la emisión de opciones especiales, US$71,938,693 (neto) por la emisión de deuda a largo plazo, un anticipo de US$5,000,000 por concepto de obligación convertible de la Compañía y US$5,874,620 en anticipos a corto plazo de Perfco Investments Ltd., compañía de propiedad del Director Ejecutivode la Compañía. Los fondos adquiridos se utilizaron para construir / comprar y enviar nuevos equipos de perforación a Sur América y para apoyar las actividades de desarrollo administrativo y corporativo. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Tuscany incurrió en US$162,142,806 por gastos de capital (incluyendo US$6,146,662 por concepto de una contraprestación accionaria que no consta de efectivo). Los gastos de capital durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incurrieron para completar la construcción de dos Taladros de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 550/650 HP, dos Taladros de perforación de 1,500 HP, dos Taladros de perforación / intervención técnica de pozos para trabajo pesado de 550/650 HP, un Taladro de perforación de 1,000 HP, un Taladro de perforación de plataforma de 850 HP y para continuar con la construcción de dos Taladros de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 1500 HP. Además, la Compañía compró un Taladro de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 2,000 HP. Inscripción en la BVC En junio de 2010, la junta de la Compañía aprobó el inicio del proceso para registrar sus Acciones en el RNVE y para inscribirse en la BVC como emisor extranjero. La inscripción calificará como inscripción secundaria ya que la bolsa principal de la Compañía continuará siendo TSX. Se espera que la doble inscripción permita a la Compañía expandir su base de Accionistas institucionales y minoritarios en Colombia, en donde tiene la mayoría de sus operaciones y en donde los mercados de capital crecen rápidamente. La inscripción en la BVC estará sujeta a la normatividad local aplicable a emisores extranjeros, emitida por SFC, BVC, Deceval, al igual que a cualquier otro reglamento o autoridad que aplique a esta transacción. Todos los reglamentos de reporte y divulgación, incluyendo el gobierno corporativo, los derechos de voto y la votación por apoderado se ajustarán a los reglamentos canadienses y colombianos, en la medida en que apliquen a los Accionistas. Es decir, para los Accionistas Residentes aplicarán los reglamentos canadienses en cuanto al ejercicio de sus derechos frente al Emisor, y los reglamentos colombianos en cuanto a la información relevante que el Emisor debe suministrar y la administración de las Acciones en el ámbito local.

5.3. COMPOSICION ACCIONARIA

Al 30 de junio de 2011, el capital del Emisor ascendía a US$297,778,000, y las Acciones emitidas y en circulación del Emisor ascendían a 266,244,053 Acciones ordinarias. De acuerdo con la informacion suministrada por el Agente de Transferencia al 1 de agosto de 2011, los principales accionistas de la Compañía son:

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Accionista Número de Acciones % de las Emitidas y en Circulación

CDS & CO 236,085,263 88.67 % ROYTOR & CO FBO (FIDELITY ADVISOR CAPITAL DEVELOPMENT FUND)

7,000,000 2.63 %

OAKSTONE INVESTMENTS LLC 6,000,000 2.25 % LOADCRAFT INDUSTRIES LTD 5,579,747 2.10 % ROYTOR & CO FBO (FIDELITY SERIES INTERNATIONAL SMALL CAP FUND)

538,700 0.20 %

OTHER 11,040,343 4.15% TOTAL 266,244,053 100% Tal como se muestra en el glosario, CDS&CO (CDS Clearing and Depository Services Inc.), es una entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores en Canadá, tanto a nivel nacional como transfronterizo. Es pertinente aclarar que CDS, es un sistema a través del cual las instituciones financieras e intermediarios de valores tienen acciones canadienses, ya sea a nombre propio o de otros clientes. Esto significa que si bien CDS puede figurar como un accionista único, este puede tener acciones a nombre de varios participantes, los cuales a su vez pueden tener acciones en beneficio de terceros. En consecuencia el porcentaje accionario de CDS esta dividido en una gran multiplicidad de menores accionistas, entre los cuales se encuentran tanto personas naturales como jurídicas, quienes son los dueños directos de las acciones que conforman el porcentajde de participación de CDS. Capital autorizado: no hay limitación. Es un número ilimitado de Acciones, sin valor nominal.

5.4. ESTRUCTURA CORPORATIVA

A junio 30, la Compañía presenta la siguiente estructura corporativa:

Tuscany International Drilling Inc. (1)(7)

Incorporada en Alberta

Tuscany Perú S.A.C. (5)

Incorporada en Perú

Tuscany International Holdings Ltd.

Incorporada en Alberta

Tuscany Perfuracoes (Brazil) Ltda.Compañía de

Responsabilidad Limitada

Tuscany International Holdings (U.S.A.) LTD.6)

Incorporada en Delaware

Tuscany Rig Leasing S.A.(7)

Incorporada en Luxemburgo

Tuscany South America Ltd. (2)(3)

Islas Cayman

(99%) (99%) (100%)(100%)

(1%)(1%)

(100%) (100%)

Tuscany Drillfor Perfurções do Brasil Ltda.

Tuscany Internacional Drilling Inc. – Sucursal

Ecuador

(100%)

Tuscany South America Ltd. - Sucursal Perú

Tuscany South America Ltd. - Sucursal

Colombia

Tuscany South America Ltd. – Sucursal Guyana

Subsidiaria Sucursal

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(1) TID también opera por intermedio de una sucursal en Ecuador (2) TSA también opera por intermedio de una sucursal en Colombia y Perú (3) TSA también se encuetra registrada como una compañía externa en Guyana (4) TRLfue establecida en Julio de 2010 para adquirir y arrendar los Taladros que operarían en Brasil. (5) TP fue establecida en Septiembre de 2010 para reemplazar la Sucursal peruana de TSA como la

entidad operadora en Perú. Como resultado la sucursal peruana de TSA se encuentra en liquidación teniendo en cuenta que no cumple con propósito alguno para que continúe

(6) TIH (USA)fue establecida en enero de 2011 para actuar como la entidad por medio de la cual se retiene el 40% de los intereses producidos por la compañía Warrior Rig Ltd. en los Estados Unidos.

(7) TID también recibe un 40% de los intereses producidos por Warrior Rig Ltd. Warrior no representa más del 20% del resultado neto consolidado del Emisor.

La información pertinente sobre cada una de las subordinadas se encuentra disponible en el numeral 5.6.3.

5.5. DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y DE LA ESTRATEGIA

5.5.1. INFORMACION GENERAL DE LOS PAISES DONDE OPERA EL EMISOR

El grupo gerencial de Tuscany considera que las condiciones actuales del mercado en el sector de servicios en Sur América ofrecen un punto óptimo de entrada para una nueva compañía de servicios de campos petroleros en la región. Los compromisos de perforación de rondas nuevas y existentes de licencias con el aumento en el desarrollo de crudo pesado y las anunciadas intenciones de Colombia de duplicar la producción para el 2015 han redundado en un aumento en la demanda de servicios en campos petroleros en Sur América. En las rondas adelantadas durante 2010, más de 95 bloques fueron adjudicados en Colombia, comprometiendo a los adjudicatarios con invertir más de US$1 billón. Otros proyectos significativos están programados en Perú. En Brasil, la décima ronda de adjudicaciones adelantada durante 2008 le permitió el acceso a nuevos participantes al mercado de exploración continental. Seis compañías extranjeras participaron. La onceava ronda de adjudicaciones, programada para el segundo trimestre de 2011, pretende convocar nuevos inversionistas privados, locales y extranjeros, para la exploración continental. Se espera que el número de Taladros ascienda a 100 en el futuro próximo (desde alrededor de 50 actuales), como consecuencia de la dinámica de exploración de hidrocarburos. En general, los gobiernos latinoamericanos están comprometidos con incrementar la producción de la región y sus exportaciones. Una importante porción de los campos productivos no han sido eficientemente aprovechados y, en tal sentido, aun existen crecientes oportunidades no solo para los campos inexplorados sino, para los campos existentes. En febrero de 2011, el reporte mensual de la OPEC (“Organización de Países Exportadores de Petróleo”, por sus siglas en ingles), indico que espera que Latinoamérica experimente la mayor tasa de crecimiento durante 2011 (fuera de las regiones OPEC). Aun cuando las compañías petroleras estatales representaran la mayor parte de la producción en la región, la influencia de otras compañías canadienses y no latinoamericanas ha dinamizado la actividad. En general, las compañías canadienses están acostumbradas a contratar compañías de servicios petroleros provistas de tecnología más desarrollada. Teniendo en cuenta que, en general, Sur America es atendida por equipos antiguos, la introducción de nueva tecnología por parte de Tuscany le significa una amplia ventaja competitiva en la región.

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Estadísticamente hablando, en Norte América opera aproximadamente un Taladro por cada 57 millones de barriles de petróleo equivalentes de reservas. Lo anterior se compara con un Taladro por cada 677 millones de barriles de petróleo equivalentes en Latinoamérica. Por lo anterior y, en la medida en que la actividad continúe, la demanda por Taladros, particularmente por aquellos tecnológicamente más desarrollados y costo-eficientes, continuara creciendo más que proporcionalmente. El objetivo de Tuscany es convertirse en el perforador por excelencia para las compañías de exploración y producción de hidrocarburos en Sur América, una región en proceso de exploración con un significativo potencial de crecimiento. La región comprende amplias reservas de probadas de hidrocarburos, con una industria petrolera incipiente y ampliamente menos desarrollada que la de Norte América. Los gobiernos Sur Americanos, recientemente, crearon las condiciones para el desarrollo y le permitieron el ingreso a los operadores internacionales. Tanto el territorio como sus retos son conocidos por el quipo de la Compañía. Tuscany pretende consolidarse como el jugador de largo plazo más relevante de la industria, ofreciendo servicios superiores a sus clientes, diferenciándose de sus competidores a partir de la utilización de equipos de última tecnología y empleando expertos con reconocida experiencia de campo en la región. Los Taladros que utiliza Tuscany han sido construidos en su gran mayoría en los Estados Unidos, con altas especificaciones tecnológicas y diseños hechos a la medida para operar en las condiciones que ofrece la región. En particular, los equipos han sido creados para operar en lugares cuyo acceso es remoto y cuentan con escasa infraestructura de transporte. Adicionalmente, en general, significan un bajo impacto ambiental en comparación con los equipos que utilizan los competidores. Colombia

Colombia abrió la puerta para la inversión internacional, con un régimen normativo competitivo

Autorizó la privatización del 20% de la empresa estatal, Ecopetrol, la cual cotiza ahora en BVC y en NYSE

Un creciente número de compañías internacionales buscan exploración de hidrocarburos en Colombia

Más de 150 empresas de petróleo y gas operan actualmente en Colombia

La producción en el país se aumentó en cerca de 370,000 BDPdesde el 2005 a más de 930,000 BDP a mayo de 2011

Colombia tiene abundante crudo liviano y dulce en cuencas sub explotadas

Colombia tiene también una buena infraestructura de refinerías, oleoductos y terminales de exportación

El entorno competitivo en Colombia comprende los siguientes jugadores:

Compañía Numero de Taladros % de Participación Nabors 16 – 20 39 – 37

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Pioneer Drilling 7 – 10 17 – 19 San Antonio International 10 – 15 24 – 28

Tuscany 8 – 9 20 – 17 TOTAL 41 - 54 100

Como se menciono anteriormente, los Taladros actualmente empleados por una porción importante de prestadores de servicios de exploración cuentan con tecnología menos desarrollada en comparación con los que Tuscany está ofreciendo. Los Taladros de Tuscany están diseñadosespecíficamente para trabajar en la región, de acuerdo con las exigencias de las compañías petroleras internacionales. Adicionalmente, son fabricados para acceder lugares remotos y difícilmente accesibles por su escasa disponibilidad de infraestructura de transporte. Lo anterior, sumado con la experiencia del equipo de Tuscany, significa una amplia ventaja competitiva para la Compañía para continuar desarrollando negocios en Colombia y en la Región. Ecuador

Reservas naturales de crudo comprobadas de 4.6 mil millones de barriles y 345 mil millones de pies cúbicos

El sector petrolero domina la economía ecuatoriana (40% de ingresos por exportación)

Dos grandes sistemas de oleoductos implementados; (SOTE) y (OCP). Ambos son oleoductos de 400,000bpd que van a la costa Pacífica.

Tres refinerías de crudo con una capacidad combinada de 176,000bpd Guyana

Guyana tiene potencial para producir 50 millones de barriles al año

La empresa conjunta Tullow/REPSOL busca crudo en Guyana

Segunda base sub explotada más atractiva en el mundo, con potencial de 15.2 billones de barriles

Perú

El campo Camisea tiene reservas de gas natural de 13.8 trillones de pies cúbicos y una tasa de éxito de perforación del 80% que genera interés en todo el mundo

Muchas compañías internacionales tienen actividad en Perúincluyendo a Talismán Energy, Repsol, y

Produce aproximadamente 150,000 barriles por día de hidrocarburos líquidos, los cuales se duplicarán para el 2013

Brasil

En 1997, el monopolio de Petrobras terminó y a Agencia Nacional del Petróleo se creó para

regular la industria. El fin fue traer mayor inversión local y extranjera, pero Petrobras, que aún cuenta con respaldo estatal, todavía domina el mercado.

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Petrobras trabaja para aumentar su producción de crudo y gas costa adentro en un 30% y perforará 900 pozos por año en Brasil para finales del 2010.

Los principales descubrimientos en Brasil son costa afuera, a pesar de que la exploración costa adentro crece. Se otorgaron nuevas concesiones recientemente a competidores locales de Petrobras, como HRT y OGX.

Aún falta la llegada de muchos importantes competidores internacionales (Nabors, Helmerich & Payne)

Brasil presenta importantes barreras para la entrada – altos costos de mano de obra, altos impuestos, extensa burocracia.

5.5.2. INFORMACION GENERAL DE LA INDUSTRIA DE SERVICIOS PETROLEROS

Generalidades de la Industria En conjunto, el crudo y el gas natural suplen una parte importante de las necesidades energéticas del mundo. Si bien se realizan avances aún hacia la búsqueda de fuentes de energía alternativa, la realidad es que la inversión masiva en investigación y desarrollo e infraestructura, al igual que el cambio de actitud hacia el consumo y la preservación de energía se deben realizar antes de que las fuentes de energía alterna sean comercialmente viables y accesibles. Por lo tanto, Tuscany anticipa que la producción de petróleo y gas continúe siendo vital para las necesidades energéticas mundiales en un futuro previsible. Los precios de lasmaterias primas (“commodities”), si bien se rigen por la demanda, también se rigen por la percepción de la oferta en relación con dicha demanda. La oferta se ve afectada por una serie de factores que incluyen, pero sin limitación, la facilidad del transporte y el nivel actual de infraestructura, el nivel de refinado o capacidad de almacenamiento, el flujo del capital a través de los mercados financieros y de materias primas y la estabilidad geopolítica. La industria petrolera aguas arriba y la industria de gas constan de dos tipos de empresas: empresas de servicios y empresas de exploración y producción. Las empresas de exploración y producción general exploran, desarrollan y producen reservas de petróleo y gas. Las empresas de servicios, incluyendo a Tuscany, ofrecen equipos especializados, productos y servicios que apoyan la exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas. En la medida en que las empresas de exploración de petróleo y gas continúan buscando reservas, la viabilidad económica de dichas reservas se ve afectada considerablemente por el precio subyacente de las materias primas. Entre mayor sea el margen entre el precio y el costo de búsqueda y desarrollo de esas reservas, mayor será el capital a gastar. Los ingresos de Tuscany constituyen un costo de búsqueda y desarrollo para la empresa de exploración de petróleo y gas y, por ende, se ve directamente afectada por los precios de los artículos de consumo. Las reservas de petróleo y gas generalmente se encuentran ubicadas en reservorios de roca permeable a los que principalmente se accedemediante perforación. La optimización de la recuperación de reservas exige procedimientos altamente sofisticados y tecnología. A fin de continuar siendo competitivas, varias compañías de servicios deben desarrollar y aplicar tecnologías en situaciones específicas de exploración y desarrollo y mejorar las oportunidades para recuperar reservas adicionales. Canadá ha sido una fuente importante de esta tecnología, en donde a una escala global, las reservas de petróleo y gas por pozo son relativamente pequeñas, lo cual anima a las compañías de petróleo y gas a que desarrollen y apliquen tecnologías para mejorar la recuperación. Desarrollo del Negocio Es filosofía de la Compañía crecer tanto orgánicamente como por adquisición y, por lo tanto, anticipa

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que podrían ocurrir cambios importantes en el 2011, ya sea mediante la adquisición de otros negocios o a través de la adquisición y/o construcción de nuevos Taladros. Tuscany busca de manera activa y evalúa oportunidades de expansión de manera continua. Tuscany espera financiar cualquier crecimiento con una combinación de deuda, patrimonio y flujo de caja de las operaciones. La futura expansión de Tuscany se basará en sus objetivos para construir sobre bases exitosas que ha construido la Compañía en sus tres áreas principales: Colombia, Ecuador y Brasil, e investiga oportunidades para expandirse, aumentar el número de Taladros y mejorar la rentabilidad. Operaciones y Servicios Tuscany, a través de sus subsidiarias y sucursales, ofrece servicios de perforación y servicios de intervención técnica de pozos a empresasgrandes y medianas de petróleo y gas que operan en Sur América. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 y el año terminado el 31 de diciembre de 2009, Tuscany generó US$18,821,169 y US$2,983,441 en ingresos, respectivamente, por sus contratos de servicios de perforación e intervención técnica de pozos. Todos los ingresos de la Compañía se generaron en Sur América. Servicios de Perforación Los contratos de perforación de pozos de crudo y gas natural se realizan sobre una base de día de trabajo, metraje oconclusión de trabajo determinado. Bajo contratos por día de trabajo, la Compañía cobra al cliente una tasa fija por día, independientemente del número de días necesario para perforar el pozo. Además, los contratos por día de trabajo por lo general establecen una tasa diaria reducida (o un monto de suma global) por movilización y desmovilización del Taladro desde y hacia el sitio del pozo y por el ensamble y desmontaje del Taladro. Bajo contratos por día de trabajo, Tuscany por lo general no asume parte de los costos que surgen por riesgos en el fondo del hueco (como demoras de tiempo por diversos, como dificultades operativas. Otros contratos pueden disponer el pago sobre metraje, en donde Tuscany recibe un pago por un cargo fijo por cada metro perforado, independientemente del tiempo requerido o los problemas encontrados en la perforación del pozo. Algunos contratos se celebran sobre una base de metraje hasta una profundidad específica y en adelante, sobre una base de día de trabajo. Los contratos de llave en mano contemplan la perforación de un pozo a un precio fijo. En comparación con los contratos por día de trabajo, los contratos por metraje y llave en mano implican un mayor grado de riesgo para Tuscany y, de igual forma, implican mayor utilidad o potencial de pérdida. A la fecha, los contratos de Tuscany se han realizado exclusivamente por día de trabajo. Los contratos con los clientes varían en duración, desde unos cuantos días para un solo pozo, hasta programas de perforación de múltiples pozos. Con la planeación de Taladros adicionales como parte del plan de negocios de 2011 de Tuscany, los Taladros de perforación de Tuscany tendrán diferentes configuraciones y capacidades que permitirán a Tuscany prestar servicios en una variedad de diferentes áreas de actividad de perforación en todas las áreas en que opera y presentan capacidades de profundidad de perforación entre 1,000 metros y 7,000 metros. Los Taladros sencillos y dobles en general se utilizan para exploración somera y actividad de perforación de desarrollo, mientras que los Taladros triples, que poseen mayor capacidad de levantamiento, por lo general se utilizan en horizontes de perforación más profundos. La perforación de múltiples pozos desde un sitio mejora la economía del desarrollo de reservas de hidrocarburos. La misma técnica permite también la explotación de reservas ubicadas en áreas ambientalmente sensibles o sitios inaccesibles y puede eliminar el costo de construcción de vías de acceso para múltiples sitios de perforación. Servicios de Conclusión e Intervención Técnica de Pozos

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La flota de Taladros de servicio de Tuscany se fabricaron utilizando la más reciente tecnología de ahorros de combustible, peso y mano de obra disponible en el mercado y, como resultado, la gerencia considera que los costos de reparaciones y mantenimiento, junto con el tiempo de inactividad asociado con la flota de Tuscany se comparan favorablemente con la flota antigua enviada actualmente al mercado de Sur América. Los servicios de conclusión se realizan en un hueco existente perforado y previamente revestido. Los Taladros de intervención técnica del pozo, que son más pequeños en tamaño en comparación con los Taladros de perforación, se contratan a tarifas diarias o por hora para ofrecer una variedad de servicios, incluyendo laconclusión del pozo para producción. El proceso de conclusión puede implicar intervenciones sobre el revestimiento del pozo a una profundidad de zonas productoras determinadas, estimulando y probando estas zonas e instalando equipo en el fondo del pozo. Las empresas de producción de petróleo y gas a menudo consideran más eficiente mover el Taladro más grande y costoso del sitio después de perforar un pozo de petróleo o gas natural y desplazar un Taladro especializado de intervención técnica de pozos para realizar operaciones de conclusión. El proceso de conclusión puede requerir unos cuantos días pero, en algunos casos, se pueden extender a varias semanas. Los Taladros de intervención técnica de pozos se requieren durante la vida útil de un pozo ya que a menudo se requieren servicios de intervención técnica de pozos para extraer todo el potencial de hidrocarburos de pozos mientras que los Taladros de perforación, en la mayoría de los casos, se requieran para la perforación inicial del pozo únicamente. La producción de pozos de petróleo y gas natural a menudo requiere reparaciones mayores o modificaciones denominadas intervención técnica de pozos o “workovers”. Las intervenciones técnicas de pozos se puedenrealizar, por ejemplo, para corregir fallas en equipos, taponar el fondo de un pozo para reducir la cantidad de agua que se está produciendo con el crudo y el gas natural, limpiar y re-completar un pozo si se reduce la producción del pozo, reparar fugas o convertir un pozo productor en un pozo inyector para proyectos de recuperación de pozos. Las operaciones de intervención técnica del pozo incluyen también la reparación o reemplazo del equipo y la mejora de la producción, el reingreso al pozo para abrir zonas nuevas más profundas o sin producir y perforación en sentido horizontal desde el hueco revestido existente, según se requiera. Estas operaciones de intervención técnica de pozos por lo general se realizan con un Taladro de intervención técnica de pozos que incluye equipo especializado. Habilidades y Conocimiento Especializado La habilidad de Tuscany de prestar servicios confiables de perforación, conclusión e intervención técnica de pozos depende de la disponibilidad de cuadrillas bien entrenadas y experimentadas para operar su equipo en campo. Condiciones Competitivas La industria de servicios en campos petroleros en que opera Tuscany es, y continuará siendo, muy competitiva. Las empresas de servicios de campos petroleros compiten principalmente en cada región y la competencia puede variar considerablemente entre regiones en cualquier momento en particular. La mayoría de contratos se adjudican sobre la base de ofertas competitivas, lo cual implica competencia de precios. Los equipos de servicio en campos petroleros se pueden pasar de una región a otra en respuesta a cambios en los niveles de actividad, lo cual puede resultar un suministro excesivo en un área. En algunos mercados en los que opera Tuscany, el suministro de equipos puede superar la demanda, ocasionando competencia adicional en precios. Ciertos competidores se encuentran presentes en más de una región en la que opera Tuscany. Tuscany compite directamente con varias empresas internacionales y locales en cada región en donde opera. Algunos de sus competidores internacionales pueden tener mejor posición en ciertos mercados, lo cual les permite competir de manera más efectiva. No hay garantía de que el nivel de competencia de Tuscany y la presión asociada en fijación de precios no afecte sus márgenes.

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5.5.2.1. NATURALEZA CICLICA DEL NEGOCIO

La demanda de servicios y productos de perforación de Tuscany depende del nivel de las actividades de exploración y desarrollo de petróleo y gas que realizan empresas de petróleo y gas. La exploración y producción de petróleo y gas es altamente especulativa y tiene influencia de una serie de factores, incluyendo los previos prevalentes de petróleo y gas que a menudo fluctúan en gran medida. Además, la actividad de exploración de petróleo y gas se ve influenciada por la factibilidad económica de la exploración y producción de petróleo y gas, la tasa de descubrimiento de nuevas reservas de petróleo y gas las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales y la habilidad de compañías de petróleo y gas de acceder o generar fondos suficientes para financiar los gastos de capital de sus actividades. Los proyectos internacionales son en general mayores en duración y, por ende, permiten mejor planeación a largo plazo y presentan menor sensibilidad a las fluctuaciones en los precios de productos a corto plazo. Los proyectos internacionales se pueden impulsar por metas políticas locales de auto-suficiencia energética en vez de utilidades, como es el caso de Norte América. Tuscany ha mitigado y pretende continuar manejando dicho riesgo al luchar por mantener estructuras de costos que sean escalables hasta niveles de actividad, manteniendo una estructura financiera conservadora, la diversificación de la ubicación del activo y el enfoque en el suministro de soluciones tecnológicas para nuevos proyectos.

5.5.2.2. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA CONTRATACION

Las operaciones comerciales de la Compañía dependerán de acuerdos escritos y verbales basados en el desempeño con su base de clientes, algunos de los cuales se pueden cancelar en cualquier momento por parte de Tuscany o de sus clientes. Los factores claves que determinarán si un cliente continúa utilizando a Tuscany son la calidad y disponibilidad del servicio, la confiabilidad y el desempeño del equipo utilizado para desarrollar sus servicios, el conocimiento técnico y la experiencia, la reputación en temas de seguridad y el precio competitivo. No puede haber garantía de que la relación de Tuscany con antiguos clientes continúe, y la reducción importante o la pérdida total del negocio de estos clientes, de no compensarse con las ventas a clientes nuevos o existentes, podría tener un efecto material adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja.

5.5.3. POLITICA AMBIENTAL

Tuscany y otras industrias de servicio de petróleo y gas se encuentran sujetas a varias leyes y normas ambientales federales, provinciales y locales en la mayoría de jurisdicciones en que opera, que rigen principalmente la manufactura, el procesamiento, la importación, el transporte, el manejo y la disposición de ciertos materiales utilizados en sus operaciones. Tuscany se adhiere a todas estas leyes y normas. Los clientes de Tuscany se encuentran sujetos a leyes y normas similares. Si bien los desarrollos reglamentarios que pueden presentarse en años siguientes podrían tener el efecto de reducir la actividad de la industria, Tuscany no puede predecir la naturaleza de las restricciones que se impondrán. Es posible que Tuscany tenga que aumentar los gastos operativos o los gastos de capital para cumplir con cualquier nueva restricción o reglamento. Históricamente, los requisitos de protección ambiental no han presentado un impacto importante financiero u operativo en los gastos de capital, ganancias o posición competitiva de Tuscany. Los requerimientos ambientales no han tenido un efecto importante en dichos asuntos a la fecha ni se anticipan ningunos hacia futuro.

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Por lo general, los clientes de Tuscany son contractualmente responsables de cualquier responsabilidad ambiental que surja de las actividades de perforación e intervención técnica de pozos como resultado de la contaminación en el subsuelo y Tuscany tiene cierto seguro frente la afectación ambiental relacionada con sus operaciones, a pesar de que no puede haber garantía de que la responsabilidad civil ambiental en que pueda incurrir Tuscany sea cubierta por dicho seguro o, si se cubre, que el valor monetario de dicha responsabilidad no supere los límites de la política de Tuscany. Además, Tuscany incorporó ciertas políticas y procedimientos de seguridad cuyo fin es proteger la seguridad del personal y reducir el impacto ambiental de sus operaciones.

5.5.4. DESCRIPCION DEL NEGOCIO

Tuscany ofrece servicios de perforación e intervención técnica de pozos, junto con el alquiler de herramientas de perforación a la industria de petróleo y gas en Sur América. Tuscany tiene a disposición para ofrecer dichos servicios, incluyendo la flota de Taladros de Tuscany y otros equipos relevantes para la prestación de sus servicios. En general, los siguientes son los equipos que la Compañía utiliza:

Taladros móviles sencillos, dobles y triples para trabajo pesado con capacidad entre 550 HP y 2,000 HP

Equipos y Taladros para la intervención técnica de pozos

Subestructuras hidráulicas construidas para adaptarse a los requerimientos de altura de las válvulas reguladoras de presión (“Blowout Preventer” o“BOP”, por sus siglas en inglés).

Equipados con BOP para control de pozo, perforación convencional y subbalanceada

Bombas adaptadas para los requerimientos del programa de perforación

Bandejas de goteo para el manejo del impacto ambiental

Diseñados para transporte en la menor cantidad de cargas posible

Uso mínimo de componentes extraños/de oferta limitada La Compañía también ofrece los siguientes servicios:

Alquiler de herramientas de perforación especializadas (equipo de manejo de tubos y revestimiento de pozos y herramientas para revestimiento de pozos)

Campamentos modulares (proveeduría y construcción local)

Programas de re perforación de pozos abandonados o no productivos (“Re-entry Packages”)

Plan futuro para ensamblar y eventualmente construir en el país

Motores hidráulicos o eléctricos para la perforación de pozos (“Top Drives”)

Personal capacitado para desempeñar funciones relacionadas con la operación de Taladros

(“Cuñeros”) La descripción detallada sobre los Taladros arriba mencionados se encuentra en la sección 5.5.5

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5.5.4.1. ESTRATEGIA DE NEGOCIO

El grupo gerencial de Tuscany considera que las condiciones actuales del mercado en el sector de servicios de Sur América ofrecen un punto óptimo de entrada para una nueva compañía de servicios de campos petroleros en la región. Los compromisos de perforación de rondas nuevas y existentes de licencias con el aumento en el desarrollo de crudo pesado y las anunciadas intenciones de Colombia de duplicar la producción para el 2015 han redundado en un aumento en la demanda de servicios en campos petroleros en Sur América. El desarrollo continuo de la industria de petróleo y gas natural ha arrojado compañías de petróleo y gas que exigen equipos de perforación de nuevas tecnologías para finalizar sus programas de perforación y ha implicado una aceptación positiva de los Taladros que Tuscany ha traído al mercado de Sur América. Tuscany planea continuar con la construcción de nuevos activos para despliegue en la medida en que los clientes lo soliciten. El enfoque inicial de la Compañía se centra en la rápida expansión de la industria de servicios de petróleo y gas en Sur América, el crecimiento a través del desarrollo de Taladros de perforación con la más nueva tecnología, junto con una estrategia de adquisición en donde se pueden lograr múltiples adquisiciones atractivas. La base de activos de Tuscany en una estructura corporativa bien capitalizada facilitará el crecimiento mediante el flujo de caja de operaciones y adquisiciones estratégicas. Además del negocio de servicios de alquiler de equipos y la perforación e intervención técnica de pozos por contrato de Tuscany, la empresa ha expandido su negocio a través de la adquisición de una participación del 40% en Warrior, una empresa privada que se especializa en el diseño, manufactura y mantenimiento de sistemas Top Drive y tenazas tubulares automáticas.

5.5.4.2. FORTALEZAS COMPETITIVAS

Las ventajas competitivas claves de Tuscany son:

Abierta a sociedades creativas, arreglos y estructuras para aumentar el valor tanto para clientes como para accionistas.

Flota que sobresale por contar con Taladros de intervención técnica de posos livianos y de trabajo pesado nuevos, móviles y construidos para fines específicos, que utilizan tecnología de punta:

o Autónomos

o Huella mínima

o Partes y componentes comunes entre Taladros

o Construidos conforme a los estándares del American Petroleum Industry (“API”, por

sus siglas en inglés) por fabricantes certificados

o Grupo de manejo experimentado (suman más de 145 años de experiencia laboral en la industria, incluyendo empleados y empresarios)

o Relación sólida con sus clientes y proveedores, con alianzas claves con algunos de ellos

5.5.5. DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

Torre No. Fabricante Tamaño (HP) Descripción Estado / País Año

Construcción / Adquisición

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FLOTA OPERATIVA INICIAL DE TUSCANY

101 Loadcraft Industries 1,000 Perforación

doble/móvil En País

/Colombia 2009/NA

102 Loadcraft Industries 1,000 Perforación

doble/móvil En País/Ecuador 2009/NA

103 Loadcraft Industries 550

Intervención técnica de pozos

doble/ móvil

En País/Colombia 2010/NA

104 Care Industries 550

Perforación/Intervención técnica

de pozos para trabajo pesado doble/móvil

En País/Ecuador 2010/NA

105 Care Industries 650

Perforación/Intervención técnica

de pozos para trabajo pesado doble/móvil

En País/Ecuador 2010/NA

106 Care Industries 650

Perforación/Intervención técnica

de pozos para trabajo pesado doble/móvil

En País/Ecuador 2010/NA

107 Care Industries 550 Huella-mínima

perforación doble/móvil

En País/Colombia 2010/NA

108 Care Industries 650 Huella-mínima

perforación doble/móvil

En País/Perú 2010/NA

109 Drilling Structures Int’l 1,500

Taladro de perforación triple SCR

En País/Colombia 2010/NA

110 Oklahoma Rig Fabricators 1,500

Taladro de perforación triple SCR

En País/Guyana 2010/NA

111 Care Industries 650

Perforación/Intervención técnica

de pozos para trabajo pesado doble/móvil

En País/Colombia 2010/NA

112 Care Industries 650

Perforación/Intervención técnica

de pozos para trabajo pesado doble/móvil

En País/Colombia 2010/NA

114 X – Treme Industries 850

Perforación, doble

plataforma

En País/Colombia 2010/NA

115 IDE 1,500 Taladro triple de perforación con capacidad de ser

En País/Brasil 2010/NA

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transportado por helicóptero

116 IDE 1,500

Taladro triple de perforación con capacidad de ser transportado por

helicóptero

En País/Brasil 2010/NA

117 FPI Limited 2,000

Taladro triple de perforación con capacidad de ser transportado por

helicóptero

En País/Ecuador 2010/NA

118 Loadcraft Industries 1,000

Taladro de perforación doble/móvil

En País/Colombia 2010/NA

119 Drilling Structures Int. 1,500

Taladro de perforación tripleSCR

En País/Colombia 2011/NA

120 Care Industries 850 Taladro doble de plataforma

En construcción/N/

A Por completar

FLOTA OPERATIVA DE LA OPERACIÓN BRASILERA ADQUIRIDA

D1 Franks 550 Intervención técnica de pozos En País/Brasil NA/2011

D2 Cooper LTO 550 Perforación doble móvil En País/Brasil NA//2011

D3 Wilson Super 150 Intervención

técnica de pozos (retirada)

En País/Brasil NA/2011

D4 Cooper LTO 550 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

D5 IRI Cabot 1,200 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

D6 IRI Cabot 750 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

D7 EMSCO 1,200 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

D8 Loadcraft HRI 1,000 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

D9 Skytop Brewster 600 Perforación doble móvil En País/Brasil NA/2011

FLOTA OPERATIVA DE CAROIL

1 Cooper 1,500 Taladro de perforación

En País/Colombia 2004/2011

2 OIME 1,200 Taladro de perforación En País/Congo 2007/2011

3 OIME 1,200 Taladro de perforación En País/Congo 1981/2011

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4 IDECO 900 Taladro de perforación En País/Gabón 1985/2011

5 CEMSCO 1,500 Taladro de perforación En País/Congo 2011/2011

6 OIME 1,200 Taladro de perforación

En País/Tanzania 1983/2011

7 Gardner Denver 1,500 Taladro de perforación En País/Congo 1982/2011

8 IDECO 1,500 Taladro de perforación

En país/Colombia 2006/2011

9 Massarenti 250 Intervención técnica de pozos En País/Gabón 1984/2011

11 UPET 1,000 Taladro de perforación En País/Gabón 2007/2011

12 National 110 Dreco 1,500 Taladro de

perforación En

País/Colombia 2007/2011

14 National Oilwell 2,000 Taladro de perforación

En País/Camerún 2007/2011

15 DSI 1,000/1,500 Taladro de perforación

En País/Colombia 2007/2011

16 DSI 1,000/1,500 Taladro de perforación

En País/Colombia 2007/2011

Fuente: Tuscany a junio de 2011.

5.5.6. DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS

Torre

No. País Estado Tipo Contraparte Termino Inicial

101 Colombia Firmado Serv. Renovable Perenco 12 meses

102 Ecuador Negociación Serv. -

103 Colombia Negociación Serv. Renovable

104 Ecuador Firmado Serv. Renovable Sipec/ Petroproduccion 1 año

105 Ecuador Firmado Serv. Renovable Sipec/Petgas 30 días

106 Ecuador Firmado Serv. Petroamazonas 1 año 107 Colombia Firmado Serv. Pacific Rubiales 1 año 108 Perú/ Brasil Negociación Serv. HRT 4 años

109 Colombia Firmado Serv. Renovable Parex 1 año

110 Guyana / Trinidad

Negociación Serv. Parex

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111 Colombia Negociación Serv. Renovable MPX 1,000 días

112 Colombia Negociación Serv. Renovable MPX 1,000 días

114 Colombia Negociación Serv. Renovable MPX 1,000 días

115 Brasil Firmado Serv. HRT 1,460 días 116 Brasil Firmado Serv. HRT 1,460 días

117 Ecuador Firmado Serv. Renovable Pet Gas 24 meses

118 Colombia Firmado Serv. Renovable Parex 6 meses

119 Colombia Firmado Serv. Parex 6 meses 120 Trinidad Negociación Serv. Parex D1 Brasil Negociación Serv. D2 Brasil Firmado Serv.

Renovable Petrogal/ Petrobras 1 año

D4 Brasil Firmado Serv. Petrobras 8 años

D5 Brasil Negociación Serv. Renovable

Gran Tierra/ Petra Energía -

D6 Brasil Negociación Serv. Renovable Petrobras 1 año

D8 Brasil Firmado Serv. Petrobras 8 años D9 Brasil Negociación Serv. Central Resources 24 pozos

Fuente: Tuscany a agosto de 2011 Al 20 de septiembre de 2011 los siguientes taladros se encontraban inactivos:

102: Se encuentra en última etapa de negociaciones con Petgas 103: No es objeto de ninguna negociación 108: Es objeto de una Carta de Intención firmada. El contrato será finalizado en las

próximas dos-tres semanas. Iniciará trabajo en diciembre de 2011 110: Tiene un contrato firmado con Parex en Trinidad para iniciar perforación a finales de

octubre de 2011 120: Está en las mismas condiciones del taladro 110, pero iniciará perforación a

principios de noviembre de 2011 D5 y D6: Se encuentran en las etapas medias y finales de negociaciones con Gran Tierra y

Petrobras D1, D3, D7, D9: No son objeto de negociaciones materiales en este momento, pero se

están ofreciendo

5.5.7. PLAN DE NEGOCIO

Tuscany ha tenido un año importante en la construcción de Taladros y actividades de despliegue. Durante el año pasado, la Compañía se enfocó en la construcción agresiva de nuevos Taladros de perforación e intervención técnica de pozos, desplegando estos Taladros recién construidos a Sur América y ofreciendo activamente los mismos en diversos mercados suramericanos.

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Las operaciones de Tuscany en la actualidad se centran en Sur América. No obstante, con la adquisicion de Caroil, también operará en el norte de África. Durante el 2011, Tuscany continuará enfocándose en la expansión de su flota de Taladros, ya sea a través de la construcción de Taladros adicionales o mediante la adquisición de Taladros y/o compañías que le permitan integrarse horizontalmente. La Compañía continúa evaluando alternativas financieras adicionales para continuar expandiendo su operación. Además, en la medida en la que la flota actual de la Compañía de perforación e intervención técnica de pozos para trabajo pesado se despliega completamente en Sur América, Tuscany anticipa que el flujo de caja de la operación de esta flota plenamente desplegada respaldará las oportunidades de crecimiento en la medida en que surjan. Casi en su totalidad, los gobiernos de América Latina han establecido la meta de aumentar la producción y exportaciones de petróleo. La mayoría de los campos no se han explotado de manera eficiente, lo cual da lugar no solo a proyectos nuevossino también a oportunidades para optimizar la producción de proyectos existentes. Como tal, Sur América ha experimentado un aumento en la exploración y la producción que se relaciona con la optimización y expansión de pozos antiguos, al igual que la perforación de pozos exploratorios. La importante inversión de Tuscany en el establecimiento de centros de operación en Sur América durante el 2010 ayuda a garantizar que la Compañía se encuentre bien posicionada para capitalizar el futuro crecimiento asociado con el aumento en el nivel de actividad de servicios en campos petroleros esperado en Sur América. A la fecha, en el año fiscal 2010, la Compañía ha incurrido en importantes gastos generales y administrativos. Gran parte de este gasto se puede considerar no recurrente en naturaleza. Durante el 2010, Tuscany incurrió en gastos importantes relacionados con el establecimiento de operaciones en múltiples jurisdicciones (Colombia, Ecuador, Brasil, Guyana y Perú); llevando a Tuscany a convertirse en una empresa pública; y a gastos de financiamiento, comercialización y viajes.

5.5.7.1. PROYECTOS EN CURSO

La gerencia de Tuscany evalúa continuamente las oportunidades de crecimiento adecuadas, tanto orgánicas como mediante la adquisición. La gerencia continúa monitoreando la industria de servicios y, ocasionalmente, participa en conversaciones confidenciales con otras firmas interesadas en posibles fusiones u oportunidades de adquisición. Se están negociando los siguientes contratos:

Tuscany en la actualidad negocia contratos de perforación y servicios con Petroproduccion, HRT, Perenco, MPX, Ecopetrol, Hocol, Grantierra, Petra Energia, Petrobras y Central Resources en Brasil, Colombia, Ecuador y Perú.

Además, los siguientes proyectos se encuentran en ejecución: Adquisición de Caroil S.A.S. En septiembre 15 de 2011, la Compañía y Établissements Maurel & Prom, una empresa de exploración y producción francesa (“M&P”), anunciaron el cierre del proceso de adquisición por parte de TRL, Subsidiaria de Tuscany, de todas las acciones emitidas y en circulación de Caroil SAS (“Caroil”), una compañía de perforación y reacondicionamiento subsidiaria de M&P (la “Adquisicion”). Tuscany, en representación de TRL, adquirió Caroil por US$120 millones en efectivo, la emisión de 81.500.000 acciones ordinarias de Tuscany y 27.5 millones de Warrants con cero costo, no transferibles y sin derecho a voto. La parte en efectivo del precio de compra fue financiada con la nueva Facilidad de Crédito con Credit Suisse y otros bancos por US$220 millones, que se suscribió al cierre de la Adquisición. De estos, US$195,000,000 fueron retirados al cierre de la Adquisición de Caroil. El precio de compra por la Adquisición fue negociado basado en un acuerdo sobre la

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cotización de las acciones de CAD$1.53 por las Acciones de Tuscany emitidas a M&P, las cuales no fueron objeto de cambios por variaciones del precio del mercado de las Acciones de Tuscany durante el curso de las negociaciones con M&P. El valor de Caroil basado en el precio de cierre de las Acciones de Tuscany en la TSX el lunes 20 de junio de 2011 fue aproximadamente US$202 millones (antes de los costos de la transacción). Al cierre de la Adquisición, Caroil requerirá tener US$37 millones en capital de trabajo y no tendrá deudas con terceros. Caroil es una compañía de prestación de servicios para la industria petrolera, dedicada también a la perforación e intervención técnica de pozos, enfocada en Colombia y en África, con una flota de 13 Taladros de perforación propias, 1 torre de intervención técnica de pozos propia y 1 torre de intervención técnica de pozos bajo administración. Los equipos (taladros y torres de intervención) de Caroil se encuentran actualmente ubicadas en Colombia (5), Congo (5), Gabón (3), Camerún (1) y Tanzania (1). El 100% de Caroil será propiedad de TRL y será considerada una subsidiaria. Dirección Registrada: 12, rue Volney, 75002 Paris, Francia Los detalles de la Adquisición se encuentran incluidos en la sección 5.2 de este prospecto. Como consecuencia del cierre de la transacción, Tuscany centrará sus esfuerzos en los próximos meses en la integración de Caroil y en la continuación del mejoramiento de la eficiencia operacional de toda la compañía. Otro En el curso normal, la gerencia continúa evaluando otras oportunidades de negocios que mejoren el valor, empresas conjuntas y proyectos en Sur América, particularmente en Colombia y Brasil. Más allá de lo que se explicó anteriormente, no hay ninguna iniciativa que haya avanzado para ameritar su discusión en este momento. Si bien hay abundancia de oportunidades comerciales atractivas que implicarían expansión adicional de la flota, el enfoque a corto plazo de Tuscany es finalizar la construcción del Taladro120 y el reacondicionamiento de los Taladros recientemente adquiridos.

5.6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR

Walter DawsonExecutive Chairmano

Director Ejecutivo

Reg GreensladePresidente y CEO

Kiel Clark Presidente Suramérica

Calgary

Vacante Gerente de Relaciones con

Inversionistas

Andres Lozano VP Desarrollo del Negocio

Matt Moorman CFO

Calgary

Jim Griffin VP Administración de

Activos - Houston

Junta Directiva

Mike Heidt Director Fabricación de Servicios

Técnicos Nota: Tuscany planea contratar al Gerente de Relaciones con Inversionistas al final del año 2011.

5.6.1. MIEMBROS DE LA ADMINISTRACIÓN

90

Walter Dawson, Director Ejecutivo – Calgary

Más de cuarenta años de experiencia en el desarrollo de empresas de servicios en campos petroleros y CEO

Fundador y Presidente: Tuscany International Drilling Inc.

Fundador, Presidente: Saxon Energy Services (vendida por US$700 millones); EnsercoEnergy Services (vendida por US$450 millones); y ComputalogGearhart (vendida por US$500 millones)

Reg Greenslade, Presidente y CEO – Calgary

Más de veinte años de experiencia en la industria del petróleo y gas

Fundador, Presidente de la Junta, Presidente y CEO: EnterraEnergy Trust , EnterraEnergy Corp., Big Horn Resources Ltd. (la capitalización del mercado se aumentó de US$1.4 millones a más de US$1 billón); JED Oil Inc. (la capitalización del mercado se aumentó de US$50 millones a más de US$170 millones) durante su vigencia como Presidente y CEO

Bruce Moyes, Vicepresidente Financiero y Reportes – Calgary

Más de veinticinco años de experiencia en el área financiera; recientemente VP Financiero y

Tesorero, Ensign Energy Services Inc.

Experiencia previa con Canadian Pacific Limited y PricewaterhouseCoopers LLP

Matt Moorman, CFO – Calgary

Más de veinticinco años de experiencia en el área financiera; recientemente VP Financiero y Tesorero, Provident Energy Ltd.

Experiencia previa con TransAltaCorporation Dale Brown, Presidente, Colombia – Bogotá

Más de 40 años de experiencia en la industria en Latinoamérica, África y Oriente Medio

Recientemente, Presidente de México y Norte America de Ensign Energy Services Inc. Kiel Clark, Presidente,Suramérica

Responsable de supervisar todas las operaciones en todas las áreas de Suramérica

Antiguo Vicepresidente Tuscany, Vicepresidente Regional de Brasil Andrés Lozano, Vicepresidente, Desarrollo del Negocio

Más de 15 años de experiencia administrativa en las industria de exploración

Previamente, estuvo vinculado con Ensign, Helmerich and Payne, Rob Ray and Westburn

El Sr. Lozano es responsable por optimizar de las operaciones actuales del negocio y de

91

investigar sobre las futuras.

Identificar oportunidades de negocio para el crecimiento orgánico

Interpretar y analizar contratos relacionados con las actividades de fusiones y adquisiciones

Monitorear los contratos actuales e interpretar los contratos existentes y futuros

Manter y desarrollar relaciones comerciales con las contrapartesexistentes y futuras Ted Secrist,Gerente General de Brasil

Más de 25 años de experiencia en la industria de perforación a nivel nacional e internacional

Más de 15 años de experiencia en Sur y Centro América

Fue empleado en Nabors, Loffland, Parker, Golden St, Monterey y Tri Services Drilling Bolivar Villarreal, Gerente General de Ecuador

30 años de experiencia en empresas de perforación internacionales

Anteriormente fue empleado de Saxon Energy Services/ Pool International en las areas legal y administrativas

5.6.2. JUNTA DIRECTIVA

5.6.2.1. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Walter Dawson (Calgary, Alberta) –Director Ejecutivo y Presidente de la Junta Donald Wright (Toronto, Ontario) – Director Líder

Presidente, The Winnington Capital Group, Antiguo Director, Saxon Energy, Antiguo Presidente y CEO, TD Securities + Presidente Encargado, TD Bank Financial Group

Reginald Greenslade (Calgary, Alberta) Jeffrey Scott (Calgary, Alberta)

Presidente de la Junta, Gran Tierra Energy Inc., Antiguo Director, Saxon Energy Services

Herb Snowdon (Calgary, Alberta)

Antiguo Socio de KPMG

William Dorson (New York, New York)

Antiguo CEO y Jefe de la Banca de Inversión, Standard Bank Americas, New York

Michel Perret

Director de Perforación de Maurel & Prom desde Octubre de 2001

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Ha sido consultor independiente para Shell, ELF, ENI, BHP Petroleum

Participó en la creación de BHP Petroleum en Australia y en la transformación de Maurel & Prom en una compañía de exploración y producción de petróleo

Paul- André Canel

Director Ejecutivo de Maurel & Prom Colombia. Es además el jefe de operaciones en América Latina (Colombia, Brazil y Perú) de Maurel & Prom

Canel ingresó a Maurel & Prom en agosto de 2005 como Gerente de Negocio y Desarrollo

Ha trabajado en la industria petrolera desde 1975, ocupando cargos en el grupo Elf Aquitaine, Chevron, grupo TotalFinalElf

5.6.2.2. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

La conducción y operación de la junta directiva del Emisor (la “Junta”) se rige por la legislación canadiense, al igual por un Mandato formal de la Junta Directiva (el “Mandato de la Junta”) establecido por el Emisor. Reuniones El Mandato de la Junta establece que la Junta espera llevar a cabo al menos cinco reuniones regulares cada año, generalmente en cada trimestre del año, para revisar los resultados financieros y para fijar presupuestos y metas. Se espera que los integrantes de la junta asistan a todas las reuniones de la Junta y comités en los que operan. Se espera que los directores se preparen estrictamente, asistan y participen en todas las reuniones de la Junta y del comité. Descripción de los Deberes El Mandato de la Junta dispone que la Junta: “sea seleccionada por los accionistas para supervisar el negocio y los asuntos de la Compañíay ofrezca orientación a la alta gerencia. La responsabilidad principal de un integrante de la Junta es cumplir con sus deberes de cuidado y lealtad y que de otra forma ejerzan su juicio comercial en pro de los intereses de la Compañíay sus accionistas. La Junta revisará y aprobará los estados financieros trimestrales y anuales de la Compañía y la comunicación de dichos resultados de operaciones a los accionistas, otros titulares de valores y reguladores de manera oportuna y regular. Además, la Junta tiene la responsabilidad de revisar los planes estratégicos, aprobar y monitorear las estrategias fundamentales financieras y comerciales y las principales acciones corporativas, evaluar los principales riesgos que enfrenta la Compañíay contemplar maneras para abordar aquellos riesgos, seleccionar y supervisar a la gerencia y determinar su composición, y supervisar el establecimiento y mantenimiento de procesos y condiciones para mantener la integridad de la Compañía. Los Directores deben participar en las reuniones de la Junta, revisar los materiales relevantes, asistir a comités y prepararse para reuniones y discusiones con la gerencia. Se espera que los directores mantengan una actitud de participación y supervisión constructiva; se espera que formulen preguntas relevantes, incisivas y de fondo y exijan respuestas honestas y precisas. Los directores deben actuar con integridad y se espera que demuestren compromiso ante la compañía, sus valores y sus negocios y ante el valor de los accionistas a largo plazo. Los directores deben actuar de manera honesta y de buena fe, teniendo en cuenta los mejores intereses de la Compañíay ejerzan el cuidado, diligencia y habilidades que personas responsables y prudentes ejercerían bajo circunstancias comparables. Se espera que los Directores asistan a la Asamblea de Accionistas de la Compañía, ya sea en persona o de manera telefónica.” Los anteriores deberes de actuar con honestidad y buena fe también se establecen en la Sección 122

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de ABCA, donde se establece que cada director y funcionario de la Compañía, cuando ejerce y descarga sus derechos en tal calidad, debe “actuar de manera honesta y de buena fe, considerando los mejores intereses de la Compañíay ejercer el cuidado, diligencia y habilidades que una persona razonablemente prudente ejercería en circunstancias comparables.” La Sección 122 de ABCA también exige a cada director y funcionario de la Compañía cumplir con ABCA, las normas promulgadas bajo la misma y los artículos y estatutos sociales de la Compañía.

5.6.2.3. MECANISMOS LEGALES PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA

Si bien es una práctica en la industria que las juntas de las compañías Canadienses estén compuestas por la mayoría de directores, no hay un requerimiento formal bajo la ley canadiense en ese aspecto. Sin embargo, la Política Nacional 58-201 de los Administradores de Valores Canadienses denominada “Lineamientos de Gobierno Corporativo” (“NP 58-201”) fija lineamientos de gobierno corporativo canadienses recomendados que abordan la independencia y, conforme al Instrumento Nacional 58-101 – Divulgación de Prácticas de Gobierno Corporativo, la Compañíadebe, cada año, divulgar públicamente la magnitud en la cual se adhiere a dichos lineamientos recomendados. NP 58-201 establece que la junta de una empresa pública debe tener una mayoría de directores independientes (tal como se define el término “independiente” en la siguiente Sección 5.6.3.4) y que el presidente debe ser un director independiente o, cuando aplique, se debe nombrar un director independiente para que actúe como “director principal”. La Junta de Tuscany consta de una mayoría de directores independientes, incluyendo a los Señores Wright, Scott, Dorson y Snowdon. El Sr. Walter Dawson, quien no es independiente, actúa actualmente como Director Ejecutivo de la Compañía y el Sr. Donald Wright, independiente, actúa actualmente como director principal de la Compañía. El Mandato de la Junta de Tuscany también confirma que “la política de la Compañía es que la Junta se componga de un número no menor a la mayoría de directores independientes, sujeto a cualquier excepción permitida por las leyes de valores aplicables y las normas de las bolsas de valores.” NP 58-201 también recomienda que los directores independientes realicen reuniones programadas con regularidad a las que los directores no independientes y los miembros de la gerencia no asistan. Para abordar esto, el Mandato de la Junta exige que los directores independientes de la Junta se reúnan periódicamente en una sesión ejecutiva, mínimo dos veces al año, o un número mayor de veces, según lo exijan las leyes de valore y las normas de bolsas de valores aplicables. Además de la independencia de la junta plena de la Compañía, cada uno de los comités de la Junta de la Compañía consta de una mayoría de directores independientes. En particular: (a) el Comité de Auditoría está compuesto por los Sres. Snowdon, Wright y Dorson, donde el Sr. Snowdon actúa como presidente de dicho comité; (b) el Comité de Nominación y de Gobierno Corporativo que está compuesto por los Sres. Greenslade, Wright y Dorson, donde el Sr. Wright preside dicho comité; y (c) el Comité de Compensación que está compuesto por los Sres., Scott y Wright, presidido por el Sr. Scott.

5.6.2.4. RÉGIMEN LEGAL

TSX, la Comisión de Valores de Alberta y ABCA tienen diferentes estándares bajo los cuales un director se considera independiente. Manual de Sociedades de TSX

TSX exige que las compañías inscritas en esta bolsa tengan al menos dos (2) directores independientes. Un director independiente se define en TSX como una persona que:

No es un miembro de la gerencia y se encuentra libre de cualquier interés y cualquier negocio

o tipo de relación que, a juicio de TSX, se podría percibir de manera razonable como una interferencia material en la habilidad del director para actuar a favor de los mejores intereses de la Compañía; y

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Es directamente o indirectamente un titular beneficiario, o es un nominado o asociado de un

tenedor beneficiario, de un total del 10% o menos de los votos correspondientes al número total de acciones emitidas y en circulación.

TSX contempla todos los factores relevantes en la evaluación de la independencia de un director. Como regla general, las siguientes personas no se considerarían un director independiente:

Persona que actualmente es, o en los últimos tres años ha sido un funcionario, empleado o

proveedor de servicios de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas; o

Una persona que actúa como funcionario, empleado o accionista mayoritario de la Compañía, que tiene una relación comercial importante con ésta.

Ley de Valores El Instrumento Nacional 52-110 dispone los requerimientos aplicables a los comités de auditoría de una entidad emisora. El instrumento exige que los miembros del comité de auditoría sean independientes e incluye una definición de quienes se consideran independientes. Un director se considerará independiente si no tiene una “relación material” directa o indirecta con la entidad emisora. Una “relación material” se define como “la relación que, a juicio de la junta directiva de la entidad emisora, podría razonablemente interferir con el ejercicio del juicio independiente por parte del miembro.” “Entidad emisora” incluye a la casa matriz o cualquier Subsidiaria de la entidad emisora. Conforme a la Sección 1.14, Subsección 3 del Instrumento Nacional 52-110, las siguientes personas tienen una “relación material” con la entidad emisora:

a. Una persona que es, o que ha sido en los últimos tres años un empleado o funcionario

ejecutivo de la entidad emisora;

b. Una persona cuyo pariente inmediato es, o ha sido en los últimos tres años un funcionario ejecutivo de la entidad emisora;

c. Una persona que:

i. Es socia de una firma que actúa como auditor interno o externo de la entidad emisora,

ii. Es un empleado de dicha firma o

iii. En los últimos tres años, ha sido socio o empleado de dicha firma y ha trabajado personalmente en la auditoría de la entidad emisora durante ese tiempo;

d. Una persona cuyo esposo, hijo menor o hijastro, o hijo o hijastro que comparte el hogar con

dicha persona:

i. Es un socio en una firma que actúa como auditor interno o externo de la entidad emisora,

ii. Es un empleado de dicha firma y participa en su auditoría o ejerce cumplimiento o aseguramiento fiscal (salvo la planeación fiscal), o

iii. Ha sido en los últimos tres años un socio o empleado de dicha firma y ha trabajado personalmente en la auditoría de la entidad emisora durante este tiempo;

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e. Una persona que, o cuyo pariente inmediato es, o ha sido en los últimos tres años un funcionario ejecutivo de una entidad, en caso de que cualquiera de los funcionarios ejecutivos actuales de la entidad emisoraopere o haya operado en el comité de compensación de dicha entidad durante este tiempo; y

f. Una persona que recibió, o cuyo pariente inmediato empleado como funcionario ejecutivo de la entidad emisora haya recibido más de US$75,000 como compensación directa de la entidad emisora durante cualquier periodo de 12 meses dentro de los últimos tres años. La compensación directa no incluye:

i. Cualquier remuneración por actuar como miembro de la junta directiva o de cualquier

comité de la junta directiva de la entidad emisora, y

ii. El recibo de montos fijos de compensación bajo un plan de retiro (incluyendo la compensación diferida) por servicios previos a la entidad emisora si la compensación no depende de la continuidad del servicio.

El término “socio” (utilizado en los anteriores parágrafos c) y d)) excluye al socio de ingresos fijos cuya participación en la firma en la que actúa como auditor interno o externo de la entidad emisora se limita al recibo de un monto fijo de compensación (incluyendo la compensación diferida) por servicios previos prestados a esta firma, si la compensación no depende de la continuidad del servicio. La Subsección 4 establece que, no obstante las disposiciones de la Subsección 3, no se considerará que una persona tiene una “relación material” con la entidad emisora únicamente por:

a. Haber tenido la relación identificada en la subsección (3) si dicha relación se da por terminada

antes del 30 de marzo de 2004; o

b. Tuvo una relación identificada en la subsección (3) en virtud de la subsección (8) si dicha relación se da por terminada antes del 30 de junio de 2005.

Conforme a la subsección 7, una persona no se considerará en “relación material” con la entidad emisora únicamente por que la persona o cualquier pariente inmediato:

a. Haya actuado previamente como CEO temporal de la entidad emisora, o

b. Actúe o haya actuado previamente como presidente o vicepresidente de la junta directiva o de cualquier comité de la junta directiva de la entidad emisora en tiempo parcial.

ABCA ABCA no define independencia en el contexto de los directores. ABCA establece requerimientos con respecto al comité de auditoría de una compañía, ofrece orientación en cuanto a quién se debe considerar un director independiente. Bajo ABCA, el comité de auditoría de Tuscany debe estar compuesto por al menos tres directores y la mayoría de los directores del comité no deben ser funcionarios ni empleados de la Compañía ni de cualquiera de sus afiliadas.

5.6.3. EMPRESAS SUBORDINADAS

A junio 30 Tuscany presentaba las siguientes compañías Subordinadas:

Subsidiaria: Tuscany South America Ltd. (“TSA”) – Cayman Islands constituida en febrero de 2009. 100% propiedad de Tuscany International Drilling Inc. (“TID”). Direcciónregistrada: 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands. Las operaciones de TID en Colombia se afectan a través de la sucursal colombiana

96

de TSA.

Subsidiaria: Tuscany International Holdings Ltd. (“TIH”) – Alberta, Canadá constituida en julio de 2010. 100% propiedad de TID. Dirección: Hasta el 30 de abril de 2010, Suite 100, 522 – 11th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2R 0C8. Después, en 1950, 140 – 4th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3N3. TIH no realiza operaciones y actúa exclusivamente como un accionista minoritario adicional de Tuscany Perú S.A.C. y Tuscany Perfurções (Brasil) Ltda.

Subsidiaria: Tuscany Perú S.A.C. (“TP”) – Perú constituida en septiembre de 2010. 99%

propiedad de TID y 1% propiedad de TIH. Dirección registrada: Avenido Dos de Mayo No. 1321, San Isidro, Lima, Perú. TP es la entidad a través de la cual TID realiza sus negocios en Perú.

Subsidiaria: Tuscany Perfurções (Brasil) Ltda. (“TB”) – Brasil, se constituyó como sociedad

de responsabilidad limitada en abril de 2010. 99% propiedad de TID y 1% propiedad de TIH. Dirección registrada: Praia de Botafogo, nr. 501, block II, suite 201 (part), Ciudad y Estado de Rio de Janeiro, Brasil. TB es la entidad a través de la cual TID realiza sus negocios en Brasil.

Subsidiaria: Tuscany Rig Leasing S.A. (“TRL”) – Luxemburgo, constituida en julio de 2010.

100% propiedad de TID. Dirección registrada: 560-A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg. TRL posee y alquila Taladros a TB para uso en Brasil.

Subsidiaria: Tuscany International Holdings (U.S.A.) Ltd. (“TIH US”) – Delaware, U.S., constituida en enero de 2011. 100% propiedad de TIH. Dirección registrada: c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Condado de New Castle. TIH US actúa como la entidad a través de la cual TID mantiene su participación del 40% en las operaciones de Estados Unidos de Warrior Rig Ltd. Warrior no representa más del 20% del resultado neto consolidado del Emisor.

Subsidiaria: Drillfor Perfurções do Brasil Ltda. – Adquirida por TID en mayo de 2011. 100%

propiedad de TID. Dirección registrada: Av. Acm Av. Antonio Carlos Magalaes Nº 3244, Edificio Empresarial Thome de Souza, 25º Andar - Salas 2501 A 2507, Caminho das Arvores, Salvador, Bahia, Brasil. Drillfor es propietaria de nueve taladros de perforación y opera en Brasil.

A junio 30 de 2011 no existían compañías Subordinadas adicionales a las arriba mencionadas. A continuación, se presenta la información financiera básica disponible a junio de 2011 de acuerdo con la Resolución 2375 de 2006: Junio de 2011 US$ TID TP TSA TB TRL TIH US Drillfor

Capital Social 291,578,323 0 6,199,719 10 0 0 0 Reservas (35,742,089) 722,346 (2,160,277) 1,711,393 (24,318) 4,935,955 834,622 Utilidad Neta (13,679,702) 671,234 2,375,027 2,929,784 (22,102) (197,000) 834,622 Dividendos Entregados a TID

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

Diciembre de 2010

97

US$ TID TP TSA TB TRL TIH US Drillfor Capital Social 183,278,796 0 6,199,719 0 0 0 301,200 Reservas (16,670,024) 51,112 (4,535,304) (1,218,391) (2,216) 4,760 0 Utilidad Neta (14,785,463) 51,112 (3,767,306) (1,218,391) (2,216) (179) (991,800) Dividendos entregados a TID

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No. Aplica

Para propósitos informativos, las cifras en Pesos son las siguientes: Junio de 2011 COP$ TID TP TSA TB TRL TIH US Drillfor

Capital Social 519,056,067,472 - 11,036,491,775 17,802 - - -

Reservas (63,626,637,154) 1,285,891,455 (3,845,638,704) 3,046,553,363 (43,289,931) 8,786,789,653 1,485,760,700

Utilidad Neta (25,131,938,123) 1,233,170,968 4,363,328,354 5,382,511,271 (40,605,131) (361,922,490) 1,533,342,500

Dividendos entregados

a TID

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

Diciembre de 2010 COP$ TID TP TSA TB TRL TIH US Drillfor Capital Social 350,791,949,968 0 11,866,138,172 0 0 0 576,490,776

Reservas (31,906,092,536) 97,827,346 (8,680,481,150) (2,331,976,006) (4,241,380) 9,110,545 0

Utilidad Neta (28,072,862,889) 97,045,332 (7,152,908,556) (2,313,334,624) (4,207,475) (339,864) (1,883,110,824)

Dividendos entregados a TID

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No Aplica

No

Aplica Los estados financieros de las subsidiarias, no están auditados y fueron suministrados por la administración de Tuscany. No obstante, los estados financieros consolidados de Tuscany se encuentran auditados. TIH no tiene cifras para reportar a diciembre de 2010. A diciembre de 2010 Drillfor no era una subsidiaria de Tuscany. Las cifras presentadas a diciembre de 2010 de Drillfor no fueron preparadas por Tuscany, sino por la anterior administración y no están auditadas. La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada en el 2010 y junio de 2011 fue de COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Las cifras financieras de Drillfor a diciembre de 2010 se encuentran en Reales Brasileños. Para transformarlos a US$, se utilizo una tasa de cambio BRL/USD a diciembre 31 de 2010 US$0.6024 y promedio 2010 de US$0.5689.

98

Fuente: Bloomberg L.P.

5.6.4. RELACIONES LABORALES – EMPLEADOS

Al 31de agosto de 2011, Tuscany tenía un total de 641empleados. De los 601 empleados de Tuscany, todos, a excepción de 15 trabajan en Sur América y 540 son personal operativo. El personal operativo son principalmente residentes locales, y todos han tenido experiencia previa en la operación de equipos de perforación / intervención técnica del pozo y equipos relacionados. Tuscany no forma parte de ningún pacto colectivo con respecto a sus empleados ni conoce de cualquier sindicato que organice actividades por parte de sus empleados. Tuscany considera que la relación con sus empleados es buena y coherente con las prácticas de la industria. La Compañía tiene acuerdos de empleo con los Sres. Dawson, Greenslade, Moyes y Moorman. Los acuerdos de empleo disponen que, a la terminación del empleo sin causa alguna, el ejecutivo recibirá un monto equivalente a dos años de su salario básico anual base (o, en el caso del Sr. Moorman, un monto equivalente a seis meses de su salario básico mensual, si la terminación se da en el primer año de empleo), un monto equivalente a dos (2) veces el bono promedio que recibió durante los tres años inmediatamente previos a la terminación, y todos sus valores convertibles y cambiables no conferidos en la Compañía se acelerarán. Además, en caso de cambio de control en la Compañía, el ejecutivo puede optar por dar por terminado su trabajo y recibir como pago de bonificación un monto equivalente a su salario base mensual actual, multiplicado por 24, más dos veces el bono promedio que recibió el ejecutivo durante los tres años inmediatamente previos a la terminación.

5.6.5. AUDITORIA Y COMITÉ AUDITOR

El objeto del Comité de Auditoría de la Compañía es ofrecer asistencia a la Junta Directiva para cumplir sus obligaciones legales y fiduciarias relacionadas con asuntos que implican la contabilidad, auditoría, reportes financieros, control interno y funciones de cumplimiento legal de la Compañía. El objetivo del Comité de Auditoría es mantener comunicación abierta entre la Junta Directiva, los auditores independientes y la gerencia financiera y ejecutiva de la Compañía. Composición del Comité de Auditoría El Comité de Auditoría está compuesto por los Sres. Herb Snowdon, Don Wright y Bill Dorson, cada uno “independiente” y “financieramente conocedores” (según lo determinado por el Instrumento Nacional 52-110 de los Comités de Auditoría). Herb Snowdon es el presidente del Comité de Auditoría. Educación y Experiencia Relevante del Comité de Auditoría Herb Snowdon Director El Sr. Snowdon es presidente de H.H. Snowdon Professional Corporation y recientemente se retiró de KMPG LLP, en donde fue socio de 1981 a 2009. Sus actividades profesionales con KMPG incluyen su rol como socio de auditoría responsable de la auditoría de entidades públicas y privadas, con énfasis en empresas públicas de servicios y de petróleo y gas, y actúa como socio de práctica profesional con responsabilidad de supervisión del desempeño técnico y de calidad en la oficina de Calgary y como recurso para auditorías complejas, contabilidad y asuntos profesionales. El Sr. Snowdon trabajó en la Junta de Gobernadores del Museo de Glenbow del 2002 al 2009 y presidió la auditoría y el comité de inversión de dicha junta, y fue miembro del comité de gobierno de esa junta. El Sr. Snowdon adquirió su designación como contador público certificado en 1975. Don Wright

99

Director El Sr. Wright es Presidente y CEO de The Winnington Capital Group Inc. El Sr. Wright inició su carrera en la industria de inversión con Wood Gundy Ltd. en enero de 1973, donde ostentó varios cargos gerenciales, logrando el estado de sociedad en 1977. En 1982, el Sr. Wright salió de Wood Gundy Ltd. y se unió a la firma internacional Warburg, Paribas, Becker en New York. Trabajó en cargos en las áreas financieras corporativas, ventas y comercio. En 1983, el Sr. Wright retornó a Canadá para empezar una pequeña firma propia con varios socios. Se unió a Citibank a finales de 1983, en donde operó sus actividades de comercio derivadas y patentadas en Canadá. En 1986, el Sr. Wright se unió a Merrill Lynch como Vicepresidente Ejecutivo y Director, asumiendo el rol de Presidentede Merrill Lynch Canada en 1990. El Sr. Wright se unió al TD Bank en 1994, donde ocupó muchos cargos ejecutivos dentro de TD Bank y TD Securities, para finalizar como Presidente y CEO de TD Securities y Presidente Encargado de TD Bank Financial Group hasta su retiro en noviembre de 2002. Bill Dorson Director William Dorson se retiró en noviembre de 2009 como CEO de Standard Bank New York y Jefe de Investment Banking, Americas. Durante sus siete años en Standard Bank, el Sr. Dorson fue Jefe Regional y fue responsable del desarrollo de la presencia de Standard, productos y cubrimiento. El Sr. Dorson ayudó a formar a los grupos de Energy, Telecom, Financial Institutions, Debt Capital Markets, Syndicated Loans, M&A, Acquisition Finance, Project Finance y Private Equity. Inició su carrera en el Chase Manhattan Bank, donde pasó doce años en New York, Londres y São Paulo. Bill fundó el grupo de banca de inversión brasilero de Chase Manhattan en São Paulo en 1985. El Sr. Dorson luego pasó cuatro años como miembro fundador de Cotia Finance en São Paulo, Brasil, un banco boutique de inversión que se enfoca en la ingeniería financiera de clientes brasileros y entidades internacionales de préstamo. El Sr. Dorson regresó a New York en 1991 y se unió a ING Barings donde trabajó como Director Administrativo y Jefe de Banca de Inversión. En ING Barings, el Sr. Dorson inició los grupos de Ventas, Investigación, Mercados de Capital de Deuda, Alto Rendimiento y Finanzas Corporativas. El Sr. Dorson recibió un B.S. en Economía de The Wharton School en la Universidad de Pennsylvania en 1972 y un M.B.A. de la Universidad de Chicago en 1976. El Sr. Dorson es actualmente el Director de Banco Standard do Investimentos en São Paulo y de Rio Novo Gold en Toronto. El Sr. Dorson trabajó como Director de Standard Bank London y Banco Standard Argentina, en Buenos Aires y como Presidente de Standard New York Securities, un Intermediario en New York. Bill también trabajó como miembro de la Junta Asesora latinoamericana de FMO de los Países Bajos. Supervisión del Comité de Auditoría Desde el inicio del año fiscal recientemente finalizado de la Compañía, no se ha presentado una recomendación del Comité de Auditoría para nominar o compensar a un auditor externo que no haya sido adoptado por la junta directiva de la Compañía. Políticas y Procedimientos de Pre-aprobación El Comité de Auditoría pre-aprueba la contratación de servicios que no son de auditoría prestados por auditores externos o sus afiliadas, junto con los honorarios estimados y los posibles asuntos de independencia. Honorarios de Servicios de los Auditores Externos La siguiente tabla resume los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers LLP, el auditor

100

externo de Tuscany, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. Partida (US$) 2010 2009 Honorarios de auditoría (1) 86,618 36,848 Honorarios relacionados con la auditoría (2)(4) 108,548 27,886

Cargos de impuestos (3) 5,695 14,082 Todos los demás cargos 82,459 0 En COP$: Partida (COP$) 2010 2009 Honorarios de auditoría (1) 164,459,864 79,344,798 Honorarios relacionados con la auditoría (2) 206,097,917 60,046,924 Cargos de impuestos (3) 10,812,983 30,322,771 Todos los demás cargos 156,563,254 0 Notas: (1) Honorarios totales facturados por el auditor de Tuscany como honorarios de auditoría. (2) Los honorarios totales facturados por aseguramiento y servicios relacionados por el auditor de

Tuscany, razonablemente relacionados con el desempeño de la auditoría de la revisión de los estados financieros de Tuscany y no se divulgan bajo “Honorarios de Auditoría”.

(3) Honorarios totales facturados por servicios profesionales prestados por el auditor de Tuscany para el cumplimiento fiscal, asesoría tributaria y planeación de impuestos.

(4) Incluye US$60,000 (2009 - US$13,000) de auditorías fiscales locales. La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para diciembre de 2010 y 2009 fue de COP$1,898.68y COP$2,153.30 respectivamente.

5.6.6. AUDITOR EXTERNO

La auditoría externa la ejerce PricewaterhouseCoopers LLP, Calgary, Canada (“PWC”). PwC es uno de los más representativos proveedores de servicios de consultoría en asuntos relacionados con seguros, impuestos y negocios en general. PwC emplea alrededor de 161,000 profesionales alrededor de 154 países en el mundo. PwC le presta servicios tanto a reconocidas organizaciones como a pequeñas e innovadoras compañías. Durante 2010, los profesionales de la firma le prestaron servicios a 415 compañías del listado Fortune Global 500 y a 415 del listado FT Global 500. En resumen, PwC le presta servicios a más de la mitad de las compañíasmás reconocidas en cada una de las regiones alrededor del mundo. Fuente: PricewaterhouseCoopers

5.6.7. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y EJECUTIVOS DEL EMISOR

Nombre del Director o Funcionario Número de Acciones Número de Opciones Dawson, Walter A. 29,295,055 1,500,000 Dorson, William 0 500,000

101

Greenslade, Reginald 4,200,000 1,000,000 Scott, Jeffrey 1,075,000 500,000 Snowdon, Herb 0 500,000 Wright, Donald 7,618,200 500,000 Moyes, Bruce 941,667 500,000 Moorman, Matt 0 500,000 TOTAL 43,129,922 5,500,000 Informacion a agosto 31 de 2011 Las opciones se otorgan periódicamente a medida que la Compañía contrate nuevos ejecutivos y otros miembros del personal de la Compañía, así como cuando la compensación sea revisada por parte del Comité de Compensación, a solicitud y de acuerdo a los comentarios del Director Ejecutivo y del Presidente con el fin de reajustar los paquetes de compensación de los diferentes niveles en toda la Compañía. Esta revisión se realiza por lo menos anualmente y también cuando ha ocurrido un evento significativo de compensación como puede ser una nueva contratación, ascensos o por el ejercicio o cancelación significativa de opciones. Al revisar el otorgamiento de opciones, se dará consideración al paquete completo de compensación de los ejecutivos y empleados y una ponderación adecuada de los agrupamientos de incentivos en los niveles senior, medio y junior de personal, incluyendo otorgamientos anteriores, y el desempeño por parte de los miembros ejecutivos y del personal. Al momento que se otorga una opción, se le dará consideración también al conjunto de opciones disponibles para los nuevos cargos que estén siendo contemplados por parte de la Compañía.

5.7. INFORMACION SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR

Los factores de riesgo más importantes a corto y mediano plazo incluyen la habilidad de la Compañía de (a) acceder a capital para futuro crecimiento, (b) atraer mano de obra calificada para operar los equipos de la Compañía, y (c) que se le permita la oportunidad de operar en entornos políticos estables. A la fecha, los niveles de actividad de servicios de campos petroleros en Sur América no se han visto afectados por la volatilidad en los precios de petróleo y gas en la misma magnitud queen América del Norte. El desarrollo en Sur América se enfoca en gran medida en el petróleo, ya que recientemente ha estado mucho más estable que los precios del gas natural. Volatilidad de las Condiciones en la Industria La demanda, fijación de precios y términos de los servicios de petróleo y gas dependen considerablemente del nivel de actividad de la industria del gas natural en Sur América y, en menor medida, de la exploración y la producción de crudo. Las condiciones de la industria se ven influenciada por muchos factores que están fuera del control de Tuscany, incluyendo el nivel de precios de petróleo y gas, las expectativas frente a los precios y producción futura de petróleo y gas, el costo de la exploración, producción y entrega de petróleo y gas; las tasas esperadas de reducción en la producción actual, las tasas de descubrimiento de nuevas reservas de petróleo y gas; los oleoductos disponibles y demás capacidad de transporte de petróleo y gas, las condiciones climáticas mundiales; las condiciones políticas, militares, reglamentarias y económicas globales; los requerimientos de combustibles alternos; el aumento de demanda de consumo de productos alternos al petróleo y gas; los avances tecnológicos en la economía del combustible y los dispositivos para la generación de energía; y la habilidad de las empresas de petróleo y gasde aumentar su capital u obtener financiación. El nivel de actividad en la industria de exploración y producción de petróleo y gas en Sur América es volátil. No se puede garantizar que las tendencias esperadas en las actividades de producción de petróleo y gas continúen o que la demanda de servicios de petróleo y gas refleje el nivel de actividad en la industria. Cualquier reducción considerable prolongada en los precios del petróleo y gas natural

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podría afectar los niveles de producción de petróleo y gas y, por ende, la demanda de servicios en clientes de petróleo y gas. Una reducción importante en los precios de petróleo o gas en la actividad de la industria en Sur América podría tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, en su condición financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de caja. El negocio y las actividades de Tuscany se ven directamente afectados por las fluctuaciones en los niveles de las actividades de exploración, desarrollo y producción realizadas por sus clientes. Acceso a Financiamiento Adicional Tuscany puede necesitar obtener financiación o incrementar su capitalpara respaldar las operaciones continuas y realizar gastos de capital o adquisiciones, u otras transacciones de combinación de negocios. No puede haber garantía de que haya disponibilidad de financiamiento adicional para Tuscany cuando se necesite, o bajo términos aceptables para Tuscany. La limitaciónde la Compañía de conseguir financiamiento para respaldar las operaciones continuas o para financiar gastos de capital o adquisiciones podría limitar el crecimiento de Tuscany y podría tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, su condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Confianza en Principales Clientes A la fecha, Tuscany no ha celebrado contratos a largo plazo con sus clientes. La pérdida de uno o más de sus principales clientes o cualquier reducción considerable en los servicios prestados a un cliente, los precios pagados o cualquier otro cambio en los términos de servicios con los clientes podría tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, su condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Precios de Crudo y Gas Natural Uno de los factores más importantes que pueden afectar el negocio de la Compañía son los precios de las materias primas de petróleo y gas natural. Las materias primas afectan los programas de capital de compañías de exploración y producción de energía, ya que el precio que reciben por el crudo y el gas natural que producen tiene un impacto directo en el flujo de caja disponible para ellos y en la posterior demanda de servicios prestados por la Compañía. Los precios del crudo y del gas natural han sido volátiles en años recientes y pueden continuar siéndolo, en la medida en que las condiciones climáticas, los reglamentos del gobierno, el entorno político y económico, la capacidad del oleoducto, los niveles de almacenamiento y otros factores ajenos al control de la Compañía continúen influyendo en los precios de las materias primas. La demanda de servicios de la Compañía en el futuro continuará siendo influenciada por los precios de materias primasy el impacto resultante en el flujo de caja de sus clientes, y puede no reflejar los niveles de actividad históricos. Naturaleza Cíclica de la Industria de Petróleo y Gas La demanda de servicios de perforación de Tuscany depende del nivel de actividades de exploración y desarrollo de petróleo y gas que realicen compañías de petróleo y gas. La exploración y desarrollo del petróleo y gas es altamente especulativo y está influenciado por una serie de factores, incluyendo los precios prevalentes del petróleo y gas que a menudo fluctúan considerablemente. Además, la actividad de exploración de petróleo y gas se ve afectada por la factibilidad económica de la exploración y producción de petróleo y gas, la tasa de descubrimiento de nuevas reservas de petróleo y gas, las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales y la habilidad de las compañías de petróleo y gas de acceder o generar suficientes fondos para financiar gastos de capital para sus actividades. Los proyectos internacionales por lo general duran más tiempo y, por ende, permiten una mejor planeación a largo plazo y tienden a tener menor sensibilidad a las fluctuaciones en los precios de las materias primas a corto plazo. Los precios internacionales se pueden impulsar por metas políticas locales de auto-suficiencia energética y no por utilidades, como en el caso de Norte América.

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La Compañía ha manejado parcialmente, y su intención es continuar manejando dicho riesgo al luchar por mantener estructuras de costos que sean escalables a niveles de actividad, al mantener una estructura financiera conservadora, la diversificación de la ubicación de los activos y al enfocarse en suministrar soluciones tecnológicas avanzadas para los nuevos proyectos. Competencia La industria de servicios energéticos en Norte y Sur América es muy competitiva, ya que el precio y la reputación son los principales factores para que a los oferentes les adjudiquen contratos. La disponibilidad del Taladro, el nivel de tecnología empleada, los precios y la calidad de servicio son factores claves que afectan la posición competitiva de Tuscany. Tuscany no puede garantizar que pueda mantener su participación en el mercado o el nivel de utilidades operativas. Acuerdos y Contratos Las operaciones comerciales de la Compañía dependerán deacuerdos escritos o verbales basados en desempeño con su base de clientes, algunos de los cuales se pueden cancelar en cualquier momento por parte de Tuscany o de sus clientes. Los factores claves que determinarán si un cliente continúa utilizando a Tuscany son la calidad y disponibilidad del servicio, la confiabilidad y el desempeño del equipo utilizado para desarrollar sus servicios, el conocimiento técnico y la experiencia, la reputación en temas de seguridad y el precio competitivo. No puede haber garantía de que la relación de Tuscany con antiguos clientes continúe, y la reducción importante o la pérdida total del negocio de estos clientes, de no compensarse con las ventas a clientes nuevos o existentes, podría tener un efecto material adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Los niveles reducidos de actividad en la industria del petróleo y el gas natural pueden intensificar la competencia e implicar menores ingresos para Tuscany. Las variaciones en los presupuestos de exploración y desarrollo de compañías de petróleo y gas natural directamente afectadas por las fluctuaciones en los precios de energía, la naturaleza cíclica y la competitividad de la industria de petróleo y gas natural y los reglamentos gubernamentales tendrán un efecto en la habilidad de Tuscany de generar ingresos y ganancias. Riesgos Geopolíticos La comercialidad y el precio del petróleo y el gas natural que se puede adquirir o descubrir por clientes de Tuscany se continuarán afectando con los eventos políticos en todo el mundo, que ocasionan interrupciones en el suministro del crudo. Los conflictos o, por lo contrario, los desarrollos de paz que surjan en el Mediano Oriente y otras áreas del mundo tienen un impacto importante en el precio del petróleo y el gas natural. Cualquier evento particular podría ocasionar una baja importante en los precios y, por ende, una reducción en los ingresos netos de producción para los clientes de Tuscany, lo cual reduciría su demanda de servicios de Tuscany. Riesgo de Orden Publico en las Locaciones donde Opera Las regiones donde la Compañía opera podrían presentar alteraciones de orden público, particularmente dentro de la geografía colombiana. Cualquier alteración podría conducir a la suspensión de la operación de los equipos y como consecuencia, podría reducir el ingreso potencial proveniente de la prestación del servicio. Para mitigar las consecuencias de cualquier alteración del orden público, la Compañía cuenta con pólizas para asegurar tanto su maquinaria y equipo como a su personal. La cobertura de las pólizas es revisada regularmente para evaluar su suficiencia. Aun cuando la Compañía estima que el nivel de cobertura de sus pólizas es adecuado, no existe certeza sobre si las pólizas serian suficientes para cubrir todas las consecuencias potenciales.

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Riesgos de Operaciones Extranjeras La estrategia de Tuscany es exportar su conocimiento y tecnologías a empresas de petróleo y gas en Sur América. Al trabajar fuera de Canadá, surge el riesgo de tratar con negocios y sistemas políticos que son diferentes a lo que acostumbran los contratistas en Canadá. Tuscany ha contratado empleados que tienen experiencia trabajando en entornos internacionales y se compromete a contratar personas locales residentes calificadas como personal de manejo y confianza en todas sus operaciones internacionales. Estos posibles riesgos incluyen: expropiación o nacionalización; insurrección civil; molestia laboral; huelgas y demás riesgos políticos; fluctuaciones cambiarias y controles de cambio; aumentos en aranceles e impuestos; y cambios en las leyes y políticas que rigen las operaciones de compañías extranjeras. No puede haber garantía de que las responsabilidades en que pueda Tuscany incurrir sean cubiertas por dicho seguro o, de cubrirse, que el valor monetario de dichas responsabilidades no superen los límites de la póliza de Tuscany. Un reclamo no asegurado parcialmente o completamente, de no prosperar o de no ser de la magnitud suficiente, podría tener un efecto adverso en Tuscany. Medio Ambiente Tuscany presta servicios de perforación e intervención técnica que se realizan en pozos de petróleo y gas natural. El prestar estos servicios puede exponer a Tuscany a posible responsabilidad civil por reclamos relacionados con los costos de reparación ambiental y demás perjuicios que por mucho podrían exceder los cargos derivados de estos servicios. Por lo general, los clientes de Tuscany son contractualmente responsables de cualquier responsabilidad ambiental que surja de la actividad de perforación e intervención técnica de pozos resultante de fuentes de contaminación en el subsuelo. Si bien Tuscany tiene seguro frente la afectación ambiental relacionada con sus operaciones, no puede haber garantía de que la responsabilidad civil ambiental en que pueda incurrir Tuscany sea cubierta por dicho seguro o, si se cubre, que el valor monetario de dicha responsabilidad no supere los límites de la política de Tuscany. Un reclamo no asegurado parcialmente o completamente, de no prosperar o de no ser de la magnitud suficiente, podría tener un efecto adverso en Tuscany. La Compañía ha establecido protocolos de respuesta ambiental que son coherentes con el entorno regulatorio y las jurisdicciones legales en las que opera. Estos procedimientos se diseñaron para mitigar el impacto que podría tener un incidente ambiental en el sitio de trabajo, al igual que en el personal empleado por Tuscany y sus clientes. Riesgo Cambiarios La Compañía se encuentra expuesta a fluctuaciones de divisas en relación con sus operaciones internacionales y participa en transacciones denominadas en monedas que incluyen el dólar Canadiense, el peso Colombiano, el Real Brasileño y el dólar de Estados Unidos. La política de Tuscany es monitorear la exposición al riesgo cambiario en sus áreas de operaciones y mitigar dicho riesgo, en la manera posible, al cotejar los gastos denominados en divisas con los contratos de perforación y servicios denominados en moneda extranjera. Tuscany también intenta mantener por mantener montos limitados de efectivo y equivalentes de efectivo denominados en moneda extranjera a la mano e intenta limitar más esa exposición al riesgo cambiario al recaudar y pagar los saldos denominados en moneda extranjera de manera oportuna y celebrar contratos abiertos de divisas a futuro cuando sea económicamente viable hacerlo. Cambios en Leyes y Reglamentos La Compañía y sus clientes se encuentran sujetos a numerosas leyes y reglamentos que rigen sus operaciones y la exploración y desarrollo de crudo y gas natural, incluyendo reglamentos ambientales. La legislación y los reglamentos ambientales existentes y esperados pueden aumentar los costos

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asociados con la prestación de servicios de perforación e intervención técnica de pozos y es posible que Tuscany tenga que incurrir en costos operativos adicionales o gastos de capital para cumplir con cualquier nuevo reglamento. Los costos de cumplir con las modificaciones sobrela reglamentación ambiental y cambios en el futuro podrían también tener un efecto adverso en los flujos de caja de los clientes de la Compañíay podría reducir la demanda de servicios suministrados por la Compañía. Riesgos Operativos y Seguros Las operaciones de Tuscany se encuentran sujetas a peligros inherentes a la industria del petróleo y gas, como por ejemplo defectos en equipos, mal funcionamiento y fallas y desastres naturales que pueden ocasionar incendios, accidentes de vehículos, explosiones y flujos incontrolables de gas natural o fluidos del pozo que pueden ocasionar lesiones personales, pérdidas de vida, suspensión de operaciones, daños en las formaciones de petróleo y gas, pozos o facilidades de los clientes, interrupción del negocio y daño o destrucción a la propiedad, los equipos y el medio ambiente. Estos riesgos pueden exponer a Tuscany a una responsabilidad civil importante por lesiones personales, muerte negligente, daños en la propiedad, pérdida de producción de petróleo y gas, contaminación y demás daños ambientales. La frecuencia y severidad de dichos incidentes afectará los costos operativos, la posibilidad de obtener seguros y las relaciones con los clientes, empleados y reguladores. Tuscany monitorea continuamente sus operaciones para confirmar el control de calidad y la seguridad. Sin embargo, no hay garantía de que los procedimientos de seguridad de Tuscany siempre eviten dichos daños. Si bien Tuscany mantiene el amparo de seguro que considera el adecuado y común en la industria, no hay garantía de que dicho seguro sea el adecuado para cubrir su responsabilidad civil. Además, no puede haber garantía de que Tuscany pueda mantener el seguro adecuado en el futuro, a tasas que considere razonables y comercialmente justificables. La ocurrencia de un reclamo importante no asegurado, un reclamo que supere los límites del amparo de seguro mantenido por Tuscany o un reclamo en un momento en que no pueda obtener seguro de responsabilidad podría tener un impacto adverso en Tuscany, en su habilidad de realizar operaciones comerciales normales y en el negocio de Tuscany, su condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Alternativas y Cambio de Demanda de Productos Petroleros Las medidas de conservación del combustible, los requerimientos de combustible alterno, el aumento en la demanda del consumidor frente a alternativas para el petróleo y gas y los avances tecnológicos en economía de combustible y los dispositivos de generación de energía pueden reducir la demanda de crudo y otros hidrocarburos líquidos. La gerencia no puede predecir el impacto que el cambio en la demanda de crudo y gas natural gas puede tener en la demanda de servicios de petróleo y gas, y cualquier cambio importante puede tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Posible Reemplazo o Uso Reducido de Productos y Servicios Ciertos equipos o sistemas de Tuscany pueden volverse obsoletos o experimentar una reducción en la demanda por la introducción de productos competitivos que son menores en costo, muestran mejores características de desempeño o se consideran en el mercado preferibles por motivos ambientales u otros motivos. Tuscany tendrá que mantenerse al tanto de los cambios en el mercado de servicios de petróleo y gas y los cambios tecnológicos y reglamentarios. Si Tuscany no lo hace, esto podría tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Riesgo Crediticio de Terceros

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Todas las cuentas por cobrar de Tuscany son con clientes involucrados en la industria de petróleo y gas, cuyos ingresos se pueden ver afectados por fluctuaciones en los precios de las materias primas. Tuscany puede estar expuesto a riesgos de créditos de terceros a través de sus arreglos contractuales con sus clientes actuales o futuros y demás partes. En caso de que dichas entidades incumplan sus obligaciones contractuales con Tuscany, dichos incumplimientos pueden tener un efecto adverso en Tuscany y su flujo de caja de las operaciones. Manejo del Crecimiento Tuscany puede estar sujeto a riesgos relacionados con el crecimiento, incluyendo las limitaciones de capacidad y la presión en sus sistemas y controles internos. La habilidad de Tuscany de manejar el crecimiento de manera efectiva exigirá que continúe implementando y mejorando sus sistemas operativos y financieros y que expanda, entrene y maneje su base de empleados. La inhabilidad de Tuscany de manejar su crecimiento puede tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los prospectos. Disponibilidad de Equipo de Perforación y Acceso Las actividades de exploración y desarrollo de petróleo y gas natural dependen de la disponibilidad de equipos de perforación y equipos relacionados (por lo general alquilados a terceros) en las áreas particulares en que se realizarán dichas actividades. La demanda de dichos equipos limitados o las restricciones de acceso pueden afectar la disponibilidad de dichos equipos para Tuscany y pueden demorar las actividades de exploración y desarrollo. Riesgos de Adquisición y Desarrollo Tuscany espera buscar de manera selectiva adquisiciones estratégicas. La habilidad de Tuscany de consumar e integrar de manera efectiva las futuras adquisiciones en términos que sean favorables para ésta pueden limitarse por el número de metas de adquisición atractivas, las demandas internas de recursos de Tuscany y, en la medida posible, la habilidad de Tuscany de obtener financiación bajo términos satisfactorios, de obtenerla. Las adquisiciones pueden exponer a Tuscany a riesgos adicionales, incluyendo problemas en la integración de sistemas administrativos, de reportes financieros y de información, y el manejo de las operaciones recién adquiridas, y la mejora de su eficiencia operativa, dificultades en el mantenimiento de estándares uniformes, controles, procedimientos y políticas a través de todas las operaciones de Tuscany; la entrada a mercados en los que Tuscany tiene poca o ninguna experiencia directa; dificultades en la retención de empleados claves de las operaciones adquiridas; e interrupciones en el negocio continuo de Tuscany. Además, las futuras adquisiciones podrían ocasionar deudas adicionales, costos y pasivos contingentes. Tuscany puede también incurrir en costos y desviar la atención de la gerencia hacia posibles adquisiciones que nunca se consuman. Para las adquisiciones que se consuman, las sinergias esperadas pueden no materializarse. El incumplimiento de Tuscany de abordar de manera efectiva cualquiera de estos temas podría tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Existe el riesgo que el proceso de integración de Caroil no genere los resultados esperados por Tuscany. No obstante, como ya se mencionó, en los próximos meses Tuscany se concentrará en la integración de Caroil y en el mejoramiento de la eficiencia operacional en toda la Compañía. Fuentes, Precios y Disponibilidad de Equipos y Repuestos Tuscany aprovisiona sus equipos y repuestos de una serie de proveedores, que en su mayoría se encuentran ubicados en Canadá y Estados Unidos. En caso de que cualquiera de los proveedores de Tuscany no pueda suministrar los equipos o repuestos necesarios, o que de otra forma incumplan en la

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entrega de productos en las cantidades requeridas, cualquier demora resultante en la prestación de los servicios o en el tiempo requerido para buscar nuevos proveedores puede tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Emisión de Deuda Ocasionalmente, la Compañíapodría celebrar transacciones para adquirir activos o las acciones de otras organizaciones. Estas transacciones se pueden financiar en su totalidad, o en una parte, con deuda, lo cual puede aumentar los niveles de deuda de Tuscanypor encima de los estándares de la industria de compañías de servicio de petróleo y gas natural de tamaño similar. Dependiendo de los planes futuros, Tuscany puede requerir patrimonio y / o financiamiento de deuda adicional que puede no estar disponible o, de estarlo, puede no estar bajo términos favorables. Ni los artículos de Tuscany ni sus estatutos sociales limitan la cantidad de endeudamiento en que puede incurrir Tuscany. El nivel de endeudamiento de Tuscany puede, de vez en cuando, afectar la habilidad de Tuscany de obtener financiamiento adicional de manera oportuna para aprovechar las oportunidades de negocios que puedan surgir. Facilidad de Crédito El incumplimiento de Tuscany con sus convenios contenidos en el Acuerdo de Crédito puede constituir un evento de incumplimiento, el cual ocasionaría que todas las obligaciones bajo el mismo y los intereses acumulados sobre el mismo se tengan que pagar de inmediato, y la posible ejecución por parte de las entidades de préstamo de sus intereses de garantía en los activos de Tuscany y sus subsidiarias importantes. Dicho incumplimiento y ejecución tendría un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja. Además, como el interés cobrado bajo el Acuerdo de Crédito varía como resultado de su determinación con referencia a la tasa LIBOR de 3 meses, Tuscany se encuentra sujeto al riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés que podrían tener un efecto adverso para Tuscany. Conflictos de Interés Ciertos directores de Tuscany son también directores de otras compañías y, como tal, pueden en ciertas circunstancias tener un conflicto de intereses que los obligaría a abstenerse de ciertas decisiones. Los conflictos, si los hubiere, estarán sujetos a los procedimientos y recursos de ABCA. Véase “Conflictos de Interés”. Dilución Tuscany podría emitir nuevas Accionescomo parte de su plan de financiación y, como consecuencia, diluir la participación económica de los Accionistas existentes en el momento de la conclusión del mencionado evento. Podría adicionalmente emitir Warrants u opciones, cuya conversión en Acciones podría diluir la participación económica de los Accionistas existentes. Dividendos Tuscany no ha pagado dividendo alguno sobre sus Acciones. El pago de dividendos en el futuro estará supeditado, entre otras cosas, al flujo de caja, los resultados de las operaciones y la condición financiera de Tuscany, la necesidad de fondos para financiar las operaciones continuas y demás contraprestaciones que la junta directiva de Tuscany considere relevantes. Riesgo de Transferibilidad y Convertibilidad Existe el riesgo de que ante cualquier eventualidad, las condiciones regulatorias o de mercado no le permitieranal Agente de Pago, temporal o permanentemente, convertir en Pesos o transferir al

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mercado colombiano los recursos denominados en CAD$ resultantes del pago de Dividendos por parte del Emisor. En caso que lo anterior ocurriera, el Agente de Pagos le notificaría a los Accionistas a través del mecanismo de revelación de información relevante o a través de la Oficina de Atención al Inversionista, las alternativas para la oportuna cancelación de los dividendos, si las hubiere. Confianza del Personal Clave El éxito de Tuscany depende en gran medida de cierto personal clave. La pérdida de los servicios de dicho personal clave puede tener un efecto adverso en el negocio de Tuscany, la condición financiera, los resultados de las operaciones y los prospectos. Tuscany no tiene ningún seguro para personal clave vigente. Los aportes del grupo gerencial existente a las operaciones inmediatas y a corto plazo de Tuscany pueden ser de gran importancia.Además, la competencia de personal calificado en la industria de servicios de petróleo y gas natural es intensa y no puede haber garantía de que Tuscany pueda continuar atrayendo y reteniendo a todo el personal necesario para el desarrollo y la operación de su negocio. Los inversionistas deben confiar en la habilidad, conocimiento, juicio, discreción, integridad y buena fe de la gerencia de Tuscany.

5.7.1. CONFLICTOS DE INTERÉS

Existen posibles conflictos de intereses a los que los directores y funcionarios de Tuscany estarán sujetos en conexión con las operaciones de Tuscany. En particular, ciertos directores y funcionarios de Tuscany participan en cargos administrativos y / o directivos en otras empresas de petróleo y gas cuyas operaciones pueden, de vez en cuando, entrar en competencia directa con las de Tuscany o con entidades que pueden, de vez en cuando, ofrecer financiamiento o realizar inversiones de patrimonio con la competencia de Tuscany. Véase “Directores y Funcionarios”. Los conflictos, si los hubiere, estarán sujetos a los procedimientos y recursos disponibles bajo ABCA. ABCA dispone que, en caso de que un director tenga un interés en un contrato o en un contrato o acuerdo propuesto, el director deberá divulgar su interés en dicho contrato o acuerdo y evitará votar en cualquier asunto relacionado con dicho contrato o acuerdo, a menos que así lo disponga ABCA. Tuscany ha adoptado un conjunto de principios empresariales y un código de ética (el “Código”), que aplica a todos los empleados, directores y consultores. El Código cubre el código empresarial de la Compañía, particularmente en cuanto a las transacciones de valores de la Compañía, los posibles conflictos de intereses, la toma de oportunidades corporativas para beneficio personal y la competencia con la compañía.

5.7.2. IMPOSICIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL

Ninguna en este momento. La Compañía se ciñe estrictamente a la regulación aplicable en las jurisdicciones donde opera, con el propósito de minimizar cualquier perjuicio a terceros.

5.7.3. FLUCTUACIONES DE LA MONEDA

La Compañía se encuentra expuesta a fluctuaciones de divisas en relación con sus operaciones internacionales y participa en transacciones denominadas en monedas que incluyen el dólar Canadiense, el peso Colombiano, el Real Brasileño y el dólar de Estados Unidos. La política de Tuscany es monitorear la exposición al riesgo cambiario en sus áreas de operaciones y mitigar dicho riesgo, en la manera posible, al cotejar los gastos denominados en divisas con los contratos de perforación y servicios denominados en moneda extranjera. Tuscany también lucha por mantener montos limitados de efectivo y equivalentes de efectivo denominados en moneda extranjera a la mano e intenta limitar más esa exposición al riesgo cambiario al recaudar y pagar los saldos denominados en moneda extranjera de manera oportuna y celebrar contratos abiertos de divisas a futuro cuando sea económicamente viable hacerlo.

5.7.4. NO REPARTICIÓN DE DIVIDENDOS

La Compañía en la actualidad no paga Dividendos y no tiene planes de hacerlo en este momento.Si esta decisión cambiara en el futuro y la Compañía no generara utilidades durante un periodo

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determinado, existirá la posibilidad de que como consecuencia, no distribuyera dividendos.

5.7.5. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO

Ninguno en el momento. Aunque TID opera en un solo segmento de negocio dedicado a la perforación de pozos petroleros, segmento que depende única y exclusivamente del sector petrolero, en la actualidad TID ha mitigado este riesgo de dependencia operando en diferentes países y obteniendo contratos con una gran variedad de compañías del sector.

5.7.6. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR

Ninguna diferente a la que ocurre en el curso ordinario del negocio, con respecto a posibles demoras en la construcción o despliegue de Taladros y demás equipos.

5.7.7. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS FINANCIEROS

Ninguno. A la fecha TID no tiene incumplimientos de compromisos financieros y ha honrado sus obligaciones financieras a tiempo.

5.7.8. DILUCIÓN DE NUEVAS FINANCIACIONES A TRAVÉS DE EMISIÓN DE ACCIONES

Tuscany podría emitir nuevas Acciones ordinarias como parte de su plan de financiación y, como consecuencia, diluir la participación económica de los Accionistas existentes en el momento de la conclusión del mencionado evento.

5.7.9. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO ORDINARIO DEL NEGOCIO DEL EMISOR

Ninguno. La Compañía está enfocada en consolidar su operación en Latinoamérica y ha demostrado a lo largo de sus recientes adquisiciones que los activos adquiridos corresponden con el desarrollo de su actividad.

5.7.10. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS

Servicios de Perforación Los contratos de perforación de pozos de crudo y gas natural se realizan sobre una base de día de trabajo, metraje y llave en mano. Bajo contratos por día de trabajo, la Compañía cobra al cliente una tasa fija por día, independientemente del número de días necesario para perforar el pozo. Además, los contratos por día de trabajo por lo general establecen una tasa diaria reducida (o un monto de suma global) por movilización y desmovilización del Taladro desde y hacia el sitio del pozo y por el ensamble y desmontaje del Taladro. Bajo contratos por día de trabajo, Tuscany por lo general no asume parte de los costos que surgen por riesgos en el fondo del hueco (como demoras de tiempo por diversos motivos, incluyendo sarta de perforación pegada o problemas de control del pozo, incluyendo reventones). Otros contratos pueden disponer el pago sobre metraje, en donde Tuscany recibe un pago por un cargo fijo por cada metro perforado, independientemente del tiempo requerido o los problemas encontrados en la perforación del pozo. Algunos contratos se celebran sobre una base de metraje hasta una profundidad específica y en adelante, sobre una base de día de trabajo. Los contratos de llave en mano contemplan la perforación de un pozo a un precio fijo. En comparación con los contratos por día de trabajo, los contratos por metraje y llave en mano implican un mayor grado de riesgo para Tuscany y, de igual forma, implican mayor utilidad o potencial de pérdida. A la fecha, los contratos de Tuscany se han realizado exclusivamente por día de trabajo. Los contratos con los clientes varían en duración, desde unos cuantos días para un solo pozo, hasta programas de perforación de múltiples pozos. Los Taladros de perforación de Tuscany tendrán diferentes configuraciones y capacidades que permitirán a Tuscany prestar servicios en una variedad de diferentes áreas de actividad de perforación en todas las áreas en que opera y presentan

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capacidades de profundidad de perforación entre 1,000 metros y 7,000 metros. Los Taladros sencillos y dobles en general se utilizan para exploración somera y actividad de perforación de desarrollo, mientras que los Taladros triples, que poseen mayor capacidad de levantamiento, por lo general se utilizan en horizontes de perforación más profundos. La perforación de múltiples pozos desde un sitio mejora la economía del desarrollo de reservas de hidrocarburos. La misma técnica permite también la explotación de reservas ubicadas en áreas ambientalmente sensibles o sitios inaccesibles y puede eliminar el costo de construcción de vías de acceso para múltiples sitios de perforación. Servicios de Conclusión e Intervención Técnica de Pozos La flota de Taladros de servicio de Tuscany se fabricaron utilizando lo último en tecnología de ahorros de combustible, peso y mano de obra disponible en el mercado y, como resultado, la gerencia considera que los costos de reparaciones y mantenimiento, junto con el tiempo de inactividad asociado con la flota de Tuscany se comparan favorablemente con la flota antigua enviada actualmente al mercado de Sur América. Los servicios de conclusión se realizan en un hueco existente perforado y previamente revestido. Los Taladros de intervención técnica del pozo que son más pequeños en tamaño en comparación con los Taladros de perforación se contratan a tarifas diarias o por hora para ofrecer una variedad de servicios, incluyendo laconclusión del pozo para producción. El proceso de conclusión puede implicar la perforación selectivadel revestimiento del pozo a una profundidad de zonas productoras, estimulando y probando estas zonas e instalando equipo de fondo del pozo. Las empresas de producción de petróleo y gas a menudo consideran más eficiente mover el Taladro más grande y costoso del sitio después de perforar un pozo de petróleo o gas natural y desplazar un Taladro especializado de intervención técnica de pozos para realizar operaciones de conclusión. El proceso de conclusión puede requerir unos cuantos días pero, en algunos casos, se pueden extender a varias semanas. Los Taladros de intervención técnica de pozos se requieren durante la vida útil de un pozo ya que a menudo se requieren servicios de intervención técnica de pozos para extraer todo el potencial de hidrocarburos de pozos mientras que los Taladros de perforación, en la mayoría de los casos, se requieran para la perforación inicial del pozo únicamente. La producción de pozos de petróleo y gas natural a menudo requiere reparaciones mayores o modificaciones denominadas intervención técnica de pozos o “workovers”. Las intervenciones técnicas de pozos se puedenrealizar, por ejemplo, para corregir fallas en equipos, taponar el fondo de un pozo para reducir la cantidad de agua que se está produciendo con el crudo y el gas natural, limpiar y re-completar un pozo si se reduce la producción del pozo, reparar fugas o convertir un pozo productor en un pozo inyector para proyectos de recuperación secundarios o mejorados. Las operaciones de intervención técnica del pozo incluyen también la reparación o reemplazo del equipo y la mejora de la producción, el reingreso al pozo para abrir zonas nuevas más profundas o sin producir y perforación horizontal desde el hueco revestido existente, según se requiera. Estas operaciones extensas de intervención técnica de pozos por lo general se realizan con un Taladro de intervención técnica de pozos que incluye equipo especializado, que puede constar de equipo de perforación rotatorio, bombas de lodo, tanques de lodo y BOP dependiendo del tipo particular de operación de intervención técnica de pozos.

5.8. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

5.8.1. GRADO DE DEPENDENCIA DE CLIENTES Y PROVEEDORES

Ninguno. La base de clientes se considera diversificada y solida.

5.8.2. DEPENDENCIA DE PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR

Ninguno

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5.9. INFORMACIÓN FINANCIERA

Los estados financieros publicados por Tuscany son consolidados con sus Subordinadas y denominados en USD. De acuerdo con la regulación canadiense, Tuscany debe revelar sus estados financieros interinos trimestrales dentro de los 45 días siguientes al cierre del respectivo trimestre, y sus estados financieros finales anuales dentro de los 90 días siguientes al cierre del respectivo año. Tuscany emite sus estados financieros en idioma inglés. Los incorporados dentro de este Prospecto, corresponden a una traducción oficial al español, como en su cuerpo se indica.

5.9.1. IMPLEMENTACION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA – NIFF (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (“IFRS”), POR SUS SIGLAS EN INGLES)

La Compañía prepara sus estados financieros consolidados condensados intermedios de acuerdo con los principios contables generalmentente aceptados en Canadá, tal como se establece en el manual del Instituto Canadiense de Contadores Públicos (“Manual CICA”). En el año 2010, el manual CICA fue revisado para incorporar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), y se exige que las compañías de cotización pública apliquen tales estándares a partir del 1 de enro de 2011. Por lo tanto, la Compañía inició su reporte con base en ese requerimiento a partir de estos estados financieros consolidados condensados intermedios. En estos estados financieros, el término “Canadá GAAP” o “PCGA de Canadá” hace referencia a las normas bajo Canadá GAAP antes de la adopción de IFRS. Estos estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las normas IFRS aplicables a la preparación de estados financieros intermedios, incluyendo IAS 34, Reporte financiero intermedio e IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Sujeta a ciertas elecciones de transición reveladas en la nota 5, la Compañía ha aplicado de forma consistente las mismas políticas contables en su estado inicial consolidados de situación financiera bajo IFRS al 1 de enero de 2010 y durante todos los periodos presentados, tal como si esas políticas siempre hubieran estado vigentes. La nota 5 revela el impacto de la transición a IFRS sobre la situación financiera consolidada y reportada de la compañía y sus flujos de efectivo, incluyendo la naturaleza y efecto de cambios significativos en políticas contables con respecto a los usados por la compañía en sus estados financieros consolidados para el año terminado al 31 de diciembre de 2010. Las políticas aplicadas en estos estados financieros consolidados condensados intermedios están basadas en las normas IFRS emitidas y vigentes al 11 de agosto de 2011, fecha en la cual la Junta Directiva aprobó la emisión de estados financieros. Cualquier cambio posterior en IFRS que tenga efecto sobre los estados financieros consolidados de la Compañía para el año terminado al 31 de diciembre de 2011 puede resultar en la re expresión de estos estados financieros consolidados condensados intermedios, incluyendo los ajustes de transición reconocidos en el cambio a IFRS. Los estados financieros consolidados condensados intermedios deben leerse en conjunto con los estados financieros anuales de la Compañía bajo Canadá GAAP para el año termindado al 31 de diciembre de 2010, así como los estados financieros trimestrales bajo IFRS de la Compañía para el periodo terminado al 31 de marzo de 2011. La nota 5 revela información bajo IFRS para el año terminado al 31 de diciembre de 2010 que es material para la comprensión de estos estados financieros consolidados condensados intermedios. Estado Consolidado de la Situación Financiera

Estado de la Situación Financiera – Conciliación de Patrimonio e ingresos integrales antes reportados bajo Canada GAAP a IFRS

112

31 de diciembre de 2010 30 de Junio de 2010 1 de enero de 2010

US$ miles PCGA

de Canadá

Ajuste NIIF PCGA

de Canadá

Ajuste NIIF PCGA de Canadá Ajuste NIIF

Activos

Efectivo y Equivalentes 47,965 - 47,965 3,898 - 3,898 1,840 - 1,840

Efectivo Restringido 3,328 - 3,328 - - - - - -

Depósitos a Termino - - - - - - 436 - 436

Subscripción Acciones por Cobrar

- - - 100 - 100 100 - 100

Cuentas por Cobrar 7,348 - 7,348 3,500 - 3,500 1,936 - 1,936

Anticipo Gastos 1,566 - 1,566 1,306 - 1,306 510 - 510

Inventario 861 - 861 - - - - - - IVA Corrriente 1,410 - 1,410 1,537 - 1,537 1,618 - 1,618

62,478 - 62,478 10,341 - 10,341 6,440 - 6,440

IVA de Largo Plazo 3,810 - 3,810 1,239 - 1,239 750 - 750

Inversiones 5,054 - 5,054 4,900 - 4,900 - - - Propiedad y Equipo 204,807 818 205,625 166,439 343 166,782 49,380 42 49,422

276,149 818 276,967 182,919 343 183,262 56,570 42 56,612

Pasivos

Cuentas por Pagar y Pasivos Estimados

14,330 - 14,330 22,632 - 22,632 5,259 - 5,259

Impuesto de Renta por Pagar

89 - 89 - - - - - -

Deuda con Accionistas 6,554 - 6,554 5,475 - 5,475 548 - 548

20,973 - 20,973 28,107 - 28,107 5,807 - 5,807 Deuda a Largo Plazo 70,731 - 70,731 - - - - - -

Bonos Convertibles - - - - - - 164 40 204

91,704 - 91,704 28,107 - 28,107 5,971 40 6,011 Patrimonio

Capital Accionario 189,479 1,222 190,701 146,689 1,222 147,911 42,810 - 42,810

SuperávitAportado 2,650 57 2,707 1,500 57 1,557 - - -

113

“ Warrants” 14,392 - 14,392 12,246 - 12,246 10,332 - 10,332

“Warrants” Especiales - - - - - - - - -

Otros Ingresos Integrales Acumulados

294 - 294 - - - - - -

Déficit (22,370) (461) (22,831) (5,623) (936) (6,559) (2,543) 2 (2,541)

184,445 818 185,263 154,812 343 155,155 50,599 2 50,601

276,149 818 276,967 182,919 343 183,262 56,570 42 56,612

Estado de Pérdidas Integrales – Conciliación de Patrimonio e ingresos integrales antes reportados bajo Canada GAAP a IFRS

US$ miles Año Terminado al 31 de diciembre de 2010

Tres meses terminados al 30 de junio de 2010

Seis meses terminados al 30 de junio de 2010

PCGA

de Canadá

Ajuste NIIF CDN

GAAP Adj NIIF PCGA

de Canadá

Ajuste NIIF

Ingresos 20,223 - 20,223 1,755 - 1,755 5,135 - 5,135

Gastos

Servicios petroleros (15,913) - (15,913) (1,273) - (1,273) (3,181) (3,181)

Depreciación (6,716) 775 (5,941) (747) 279 (468) (1,297) 301 (996) Generales y Administrativos

(12,640) - (12,640) (1683) - (1,683) (3,236) (3,236)

Cambio de moneda extranjera

(639) - (639) 86 - 86 (72) (72)

Ganancias derivadas - 308 308 0 (41) (41) - 308 308

Pérdidas patrimoniales (180) - (180) (40) - (40) (40) - (40)

(36,088) 1,083 (35,005) (3,657) 238 (3,419) (7,826) 609 (7,217)

Ingresos financieros 12 - 12 3 - 3 8 - 8

Gastos financieros (3,452) (1,547) (4,999) (128) - (128) (256) (1,547) (1,803)

Costos financieros netos

(3,440) (1,547) (4,987) (125) - (125) (248) (1,547) (1,795)

Pérdida neta antes de impuesto de renta

(19,305) (464) (19,769) (2,027) 238 (1,789) (2,939) (938) (3,877)

Impuesto de renta 417 - 417 (91) - (91 36 - 36

114

corriente

Pérdida neta del periodo

(19,722) (464) (20,186) (1,936) 238 (1,698) (2,975) (938) (3,913)

Otros ingresos integrales

Ajustes acumulados por conversión

294 - 294 - - - - -

Otros ingresos (pérdidas) integrales del periodo

294 294 - - - - - -

Perdidas Integrales (19,428) (464) (19,892) (1,936) 238 (1,698) (2,939) (938) (3,913)

Estado de Flujos de Efectivo La transición de Canadá GAAP a IFRS no tuvo impacto significativo sobre los flujos de efetivo geerados por la compañía, excepto porque bajo IFRS, los flujos de efectivo relacionados con intereses se clasifican como de operación, de inversión, o de financiación de manera consistente en cada periodo. Bajo Canadá GAAP, los flujos de efectivo relacionados con pagos de intereses se clasificaban como operativos.

5.9.2. EVOLUCIÓN CAPITAL SOCIAL

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Capital Accionario - 42,809,993 189,478,515 297,778,000 En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Capital Accionario - 87,513,471,990 362,658,088,140 530,092,484,480 La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009,2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El incremento en el capital social a junio 30 de 2011, se debe a la financiación a través de la emisión de Acciones por derechos de suscripción colocada en el segundo trimestre y al ejercicio de Warrants durante el primer trimestre de 2011. El aumento en el capital accionario del 31 de diciembre de 2010 refleja la conversión de US$59,475,408 (neto) en Warrants emitidos durante el primer trimestre de 2010 en acciones ordinarias y Warrants, el ejercicio de acciones emitidas por efectivo por US$78,658,305 y la conversión de US$5,188,203 de una obligación convertible. Además, Tuscany emitió US$6,947,079

115

en acciones ordinarias (a US$1.50 por acción) en relación con la adquisición de equipos de perforación, emitió 598,902 acciones ordinarias por US$64,230 de activos netos adquiridos en la adquisición de CHEQ-IT y emitió US$2,965,043 de acciones comunes en conexión con la adquisición del 40% de Warrior Rig Ltd. El resto del movimiento del 31 de diciembre de 2010 se relaciona con una reducción de US$3,279,825 asociado al movimiento neto en valor atribuido a otorgamiento de Warrants (neto del valor atribuido a los Warrants que fueron convertidos), costos de emisión de acciones de US$3,155,770 y costos de transacción de US$219,844 relacionados con la adquisición de CHEQ-IT.

5.9.2.1. WARRANTS

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Warrants - 10,331,748 14,391,727 13,342,000 En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Warrants - 21,120,469,214 27,545,477,643 23,750,894,720 La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

La disminución en los Warrants a junio 30 de 2011 se debe al ejercicio y al vencimiento de los mismos durante el primer semestre de 2011. A junio 30 de 2011 la compañía tenia 29,833,777 Warrants en circulación. Durante el primer semestre de 2011, se ejercieron 2,196,596 Warrants y se vencieron 36,250 El aumento en los Warrants al31 de diciembre de 2010 refleja el valor emitido en Warrants otorgados durante el año, incluyendo los Warrants que se otorgaron en la conversión de Warrants especiales, neto del valor atribuido a los Warrants que se ejercieron y el valor atribuido a los Warrants que vencieron durante el periodo. Durante el añoterminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía emitió 37,365,623 Warrants, se ejercieron 33,394,571 Warrants y vencieron 6,293,398 Warrants. Todos los Warrants se valoraron utilizando el modelo Black-Scholes.

5.9.3. INFORMACIÓN DE DIVIDENDOS

La compañía en la actualidad no paga dividendos y no tiene planes de hacerlo en este momento.Si esta decisión cambiara en el futuro, no se repartirán Dividendos cuando no haya resultados del ejercicio.

5.9.4. INGRESOS Y GASTOS

5.9.4.1. INGRESOS Y GASTOS ASOCIADOS CON LA PRESTACION DE SERVICIOS

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

116

Ingresos por servicios en campos petroleros

- 2,983,441 19,394,669 49,113,000

Gastos por servicios en campos petroleros

- 1,807,319 15,084,890 32,989,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Ingresos por servicios en campos petroleros

- 6,424,243,505 36,824,270,137 90,228,930,210

Gastos por servicios en campos petroleros

- 3,891,700,003 28,641,378,945 60,606,401,130

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009,2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Los ingresos por concepto de servicios petroleros para el primer semestre del 2011 totalizaron US$ 49,113,000 en comparación con US$5,135,000 para el mismo periodo del 2010, un incremento de 856%. El incremento en los ingresos es resultado del aumento en el número de días de operación y en el ingreso por día en los seis meses terminados el 30 de Junio de 2011. Durante el primer semestre del 2011 la Compañía tuvo 1,852 días de ingresos en comparación con 447 días de ingreso para el mismo periodo del 2010 y 748 días de ingresos durante el primer trimestre de 2011. Esto se debe a la contratación de Taladros adicionales durante el primer semestre de 2011. Además, durante el segundo trimestre de 2011, la Compañía adquirió, tal como ya mencionó, Drillfor, una compañía brasilera de perforacióny reacondicionamiento, junto con siete Taladros de perforación y dos Taladros de intervención técnica. Tres de estos taladros se encontraban en operación durante el segundo trimestre de 2011, lo que también contribuyó a incrementar el ingreso. Para el semestre terminado al 30 de junio de 2011, el ingreso promedio por día aumentó a US$26,500 cuando en el semestre terminado al 30 de junio de 2010 fue de US$11,500. Durante el primer semestre de 2010 la Compañía tenía dos taladros de perforación en arrendamiento a un tercero, lo que reducía el ingreso diario promedio. Durante el segundo trimestre del año 2011, 15 de los 26 Taladros de perforación e intervención técnica de pozos, desplegados en Sur América, obtuvieron ingresos por operación de perforación. Los ingresos por concepto de servicios en campos petroleros registrados para el año que termina el 31 de diciembre de 2010 totalizaron US$19,394,669 en comparación con US$2,983,441 del año terminado el 31 de diciembre de 2009, un aumento de 550%. El aumento en ingresos es resultado del aumento en el número de días de ingresos en el 2010 en comparación con el 2009. Durante el 2010, la Compañía tenía 1,251 días de ingresos comparados con 184 días de ingresos en el 2009. En el 2009, las operaciones de Taladro no se iniciaron sino hasta el cuarto trimestre. Los días de ingresos se aumentaron en el 2010 como resultado de los Taladros adicionales que se enviaron a Sur América durante el año. Para el 31 de diciembre de 2010, Tuscany tenía 15 Taladros de perforación e intervención técnica de pozos para trabajo pesado en Sur América. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, el margen bruto fue de US$4,309,779 o 22.2%,

117

comparado con el margen bruto de US$1,176,122 o 39.4% del año terminado el 31 de diciembre de 2009. La reducción en el porcentaje del margen bruto refleja los costos asociados con el arranque inicial de varios Taladros, particularmente durante el cuarto trimestre de 2010, y los costos de alquiler de campamento no presupuestados.

5.9.4.2. DEPRECIACION

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Depreciación - 408,503 6,715,864 4,694,000 En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Depreciación - 879,629,510 12,751,276,660 8,623,675,980 La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Los gastos de depreciación aumentaron a US$4,694,000 para los seis meses terminados a Junio 30 de 2011 en comparación con US$996,000 registrados en los seis meses terminados el 30 de Junio de 2010 como resultado del incremento de los días en operación. Según la política de depreciación de la Compañía, la depreciación de los taladros y equipos relacionados se basa en el número de días en operación. El gasto de depreciación se aumentó a US$6,715,864 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con US$408,503 del año terminado el 31 de diciembre de 2009. El aumento considerable es resultado de la depreciación relacionada con los Taladros y equipos asociados, y la inclusión de un cargo único relacionado con la amortización de propiedad y equipos. Bajo la política de depreciación de la Compañía, la depreciación de Taladros y equipos relacionados no se inicia sino hasta que el equipo se pone en operación. Durante el 2010, la Compañía tenía siete Taladros en operación, en comparación con los tres que operaron en el 2009. En el cuarto trimestre de 2010, un embarque que contenía US$2,428,438 en propiedades y equipos en camino a Guyana fue confiscado en aduanas y, hasta ahora, la Compañía no ha podido garantizar la liberación del equipo ni la recuperación de los montos de terceros. Como resultado, la Compañía registró una provisión de US$2,428,438 en gastos de depreciación.

5.9.4.3. GENERALES Y ADMINISTRATIVOS

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

General y Administrativo - 2,897,958 11,785,590 9,778,000

En COPS$:

118

COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 General y Administrativo - 6,240,172,961 22,377,064,021 17,963,848,260

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Los gastos generales y administrativos aumentaron a US$9,778,000 en el primer semestre del 2011 frente a US$3,236,000 en los seis meses terminados el 30 de junio de 2010. Esto se debe a que con respecto a los tres meses y seis meses terminados al 30 de junio de 2010, la Compañía ha aumentado su personal de gerencia administrativa y operativa y otros empleados en Canadá, Colombia y Ecuador. El incremento de los gastos generales y administrativos se debe también a que durante el segundo semestre de 2011 Tuscany estableció tres centros operativos mas, dos en Brasil y uno en Perú, y a la compra de Drillfor Los gastos generales y administrativos se aumentaron a US$11,785,590 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 de US$2,897,958 en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. En comparación con el 2009, la Compañía agregó gestión administrativa y operativa y personal de confianza en Canadá, Colombia y Ecuador, lo cual arrojó un aumento importante en los salarios y sueldos. De igual forma, en el tercer trimestre de 2010, la Compañía estableció dos centros operativos en Brasil e incurrió en gastos por honorarios profesionales y salarios considerable en relación con esta actividad. Además, la Compañía incurrió en gastos profesionales considerables, gastos por inscripción y viáticos asociados con esta transición a una compañía que cotiza en la TSX, lo cual ocurrió en abril de 2010, y las actividades de desarrollo corporativo.

5.9.4.4. COMPENSACIÓN EN ACCIONES

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Compensación en Acciones - - 854,005 2,242,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Compensación en Acciones - 1,621,482,213 4,118,935,140

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Los gastos generales y administrativos incluyen los gastos por compensación basada en acciones. Estos pasaron de US$7,000 en el primer semestre de 2010 a US$2,242,000 en el mismo periodo de 2011. Este gasto representa el valor, calculado por medio del modelo de precios Black-Scholes, en relación con el otorgamiento de 2,675,000 opciones accionarias durante el primer semestre de 2011.

119

El gasto por compensación en acciones se aumentó a US$854,005 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2009. El gasto por compensación en acciones representa el valor, calculado utilizando el modelo de precios de opción de Black-Scholes, en relación con el otorgamiento de 8,550,000 opciones accionarias durante el 2010. No se otorgaron opciones accionarias en el 2009.

5.9.4.5. AMORTIZACION DE GASTOS FINANCIEROS

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Amortización de Gastos Financieros - 1,367,987 1,316,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Amortización de Gastos Financieros - 2,597,369,557 2,417,715,720

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

En agosto de 2010, la Compañía celebró una facilidad de crédito por US$125,000,000. Los gastos asociados con la obtención del crédito han sido presentados como una reducción directa del valor facial de la deuda de largo plazo. El método de interés efectivo ha sido aplicado y resulta en la amortización del valor durante la vida del préstamo. Como consecuencia, US$662,000 y US$1,316,000 relacionados con los costos para la obtención de la deuda fueron amortizados durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2011, respectivamente,, en comparación con 0 reportado al 30 de junio de 2010. Esta amortización se encuentra incluida como un gasto financiero. La amortización de gastos financieros se aumentó a US$1,367,987 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con 0 reportado en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. El 13 de agosto de 2010, la Compañía celebró un acuerdo de crédito. Los cargos asociados con esta facilidad de crédito se presentaron como reducción directa al valor nominal de la deuda a largo plazo. El método de la tasa de interés efectivo se aplicó y los resultados en la amortización de la deuda se descontaron durante la vigencia del préstamo.

5.9.4.6. PÉRDIDA CAMBIARIA

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Pérdida Cambiaria - (153,839) (639,414) (505,000) En COP$:

120

COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Pérdida Cambiaria - (331,261,519) (1,214,042,574) (927,770,850) La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

La perdida por tasa de cambio de divisas en el semestre terminado el 30 de junio de 2011 surge principalmente como resultado de la liquidación de cuentas por pagar en dólares canadienses. Tuscany incurre en gastos operativos y gastos de capital en dólares de Estados Unidos, Pesos, dólares Canadienses, dólares de Guyana y Reales Brasileños. Las ganancias y pérdidas cambiarias surgen en el momento de la conciliación de las facturas de cuentas por pagar denominadas en monedas diferentes al dólar de Estados Unidos y el recaudo de facturas de cuentas por cobrar en monedas diferentes al dólar de Estados Unidos. La pérdida cambiaria en el 2010 surge principalmente de la conciliación de facturas de cuentas por pagar en dólares Canadienses. El gran aumento en la pérdida cambiaria para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con el año correspondiente terminado el 31 de diciembre de 2009, refleja un aumento considerable en la actividad de cuentas por pagar en dólares Canadienses, en gran medida relacionada con la construcción de Taladros y equipos relacionados, en 2010 en comparación con 2009. La pérdida por tasa de cambio de divisas correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2010 refleja, durante el 2010, una baja del 5.4% en el valor del dólar de Estados Unidos en comparación con el dólar Canadiense, una baja del 6.1% del dólar de Estados Unidos en comparación con el peso Colombiano y una baja del 6.2% del dólar de Estados Unidos en comparación con el Real Brasileño.

5.9.4.7. GASTO POR INTERESES

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Gasto por Intereses - 233,316 2,084,438 2,930,000 En COP$:

COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Gasto por Intereses - 502,399,343 3,957,680,742 5,382,908,100 La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Durante el primer semestre de 2011 la Compañía incurrió en US$2,930,000 en gastos por intereses La Compañía incurrió en gastos por intereses por la facilidad de crédito de US$125,000,000 y por los avances de Perfco Investments Ltd recibidos en el ano 2010. El interés de la facilidad de credito se paga trimestralmente a una tasa LIBOR más el 6.5% anual. Durante el primer semestre del 2011 la Compañía registró US$2,733,000 por gastos de intereses relacionados con esta facilidad de crédito. Además la Compañía incurrió en gastos por intereses de US$197,000 por los avances de Perfco Investments Ltd. Dichos anticipos fueron liquidados en abril de 2011.

121

Los gastos de intereses se aumentaron a US$2,084,438 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con US$233,316 del año terminado el 31 de diciembre de 2009. Los gastos de intereses del año terminado el 31 de diciembre de 2010 se relacionan con tres partidas. En junio de 2009, la Compañía emitió una obligación convertible de US$15,000,000 y entre el 12 de febrero de 2010 y el 31 de marzo de 2010, la Compañía recibió otro anticipo de US$5,000,000 bajo la obligación convertible y la Compañía incurrió en US$49,697 por gastos de intereses sobre la obligación convertibledurante el 2010. Segundo, durante el 2010, la Compañía recibió US$5,874,620 en anticipos a corto plazo de Perfco Investments Ltd, compañía de propiedad del Director Ejecutivode la Compañía. El anticipo a corto plazo incurre en intereses al 10% anual. Durante el 2010, la Compañía registró US$514,823 por gastos de intereses relacionados con esos anticipos. Finalmente, el 13 de agosto de 2010, Tuscany celebró un acuerdo de crédito de US$125 millones. A 31 de diciembre de 2010, la Compañía había retirado US$80,000,000 bajo los términos de esta facilidad. El préstamo luego se giró en tres lotes: el primer giro de US$20,000,000 se recibió el 13 de agosto de 2010; el segundo giro de US$30,000,000 se recibió el 10 de septiembre de 2010; y el giro restante de US$30,000,000 se recibió el 3 de noviembre de 2010. El interés se paga a tres meses sobre LIBOR más el 6.5% anual. La Compañía registró US$1,519,918 por gastos de intereses relacionados con esta facilidad de crédito.

5.9.4.8. IMPUESTOS CAUSADOS

En US$:

US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Impuestos de Renta Corrientes - 417,382 3,568,000

En COP$:

COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 Seis meses

terminados al 06/30/11

Impuestos de Renta Corrientes - 792,474,856 6,555,022,560

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Aunque la Compañía presentó una perdida antes de impuesto a la renta de US$3,324,000 para el primer semestre de 2011, se registro un gastó en impuesto a la renta de US$3,568,000. El gasto por impuesto de renta corriente para los seis meses terminados al 30 de junio de 2011 se relaciona con las operacionesde la Compañía en Canadá, Ecuador, Colombia, Guyana y Brasil. Por sus operaciones en Ecuador la compañía registró un gasto por impuesto de renta corriente de US$349,000 para el primer semestre de 2011. Las operaciones en Colombia actualmente no son gravables con base en las ganancias, pero están sujetas a un gravamen mínimo alterno sobre el patrimonio neto de la sucursal en Colombia. En consecuencia, la Compañía registró un gasto por impuesto de renta corriente de US$1,008,000 para los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, relacionados con el patrimonio neto de sus operaciones en Colombia. Adicionalmente, para los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía registro un gasto corriente por impuesto de renta de US$900,000 relacionado con sus operaciones en Guyana y US$1,311,000 relacionado con sus operaciones en Brasil.

122

A pesar de que la Compañía presentóuna pérdida antes de impuesto a la renta de US$18,433,804 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, se registró un gasto en impuesto a la renta corriente de US$417,382. El gasto de impuesto a la renta actual para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se relaciona con las operaciones de la Compañía en Ecuador, Colombia y Perú. Durante el 2010, las operaciones de la Compañía en Ecuador se convirtieron gravables sobre una base corriente y la Compañía registro gastos por impuesto a la renta corriente de US$271,477 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Las operaciones de la Compañía en Colombia en la actualidad no son gravadas con base en ganancias, pero se encuentran sujetas a un impuesto mínimo alterno que se basa en el patrimonio neto de la sucursal en Colombia. La Compañía registró gastos por impuesto a la renta Corrientes de US$124,000 para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 relacionado con sus operaciones en Colombia. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía registró gastos por impuesto a la renta corriente de US$21,905 relacionado con las operaciones en Perú. A 31 de diciembre de 2010, Tuscany presenta pérdidas ajenas a capital por un total aproximado de US$38,943,000 y pérdidas de capital de aproximadamente US$2,700. Las pérdidas ajenas al capital se relacionan principalmente con Canadáy Colombia. Las pérdidas ajenas al capital en Canadá presentan un total aproximado de US$15,089,000 y representan el costo general y administrativo importante durante los años fiscales 2009 y 2010, al igual que costos de intereses en el 2010. Las pérdidas ajenas al capital en Colombia presentan un total aproximado de US$22,286,000 y son resultado principalmente de una Provisión Tributaria Mejorada única disponible para la Compañía en el 2010. La Provisión Tributaria Mejorada Colombiana se basa en el 30% del costo capital del equipo de perforación en el país. Esta deducción no reduce la depreciación tributaria disponible de otra forma para la Compañía. La Compañía no ha registrado el beneficio de estas pérdidas tributarias en los estados financieros consolidados.

5.9.5. ACTIVOS

5.9.5.1. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Y EFECTIVO RESTRINGIDO

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Efectivo y Equivalentes de Efectivo

- 1,839,920 47,965,303 32,612,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Efectivo y Equivalentes de Efectivo

- 3,761,219,662 91,804,630,636 58,054,577,920

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, Tuscany recibió US$99,652,000 por actividades de financiación, lo cual incluye US$96,585,000 por la colocación de Acciones por Derechos de Suscripción y US$3,299,000 por el ejercicio de Warrants emitidos. La compañía incurrió en US$232,000 de costos relacionados con la deuda de largo plazo.

123

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Tuscany recibió US$216,667,293 de actividades de financiación, lo cual incluye US$75,161,845 (neto) de la emisión de acciones ordinarias, US$59,475,408 (neto) de la emisión de Warrants, US$71,938,693 (neto) de la emisión de deuda a largo plazo, un anticipo deUS$5,000,000 en las 3 obligaciones convertibles de la Compañía y US$5,874,620 en avances a corto plazo de Perfco Investments Ltd., compañía de propiedad del Director Ejecutivode la Compañía. Los fondos recaudados se utilizaron para construir /comprar y desplegar nuevos equipos de perforación a Sur América y para apoyar las actividades de desarrollo administrativo y corporativo.

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Efectivo Restringido - - 3,328,096 1,384,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Efectivo Restringido - - 6,369,909,182 2,463,741,440

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

A junio 30 de 2011 la Compañía presentaba un saldo de efectivo restringido de US$1,384,000. Al 31 de diciembre de 2010, este saldo ascendía a US$3,328,096. El saldo consta de lo siguiente: Bajo los términos del acuerdo de crédito a término garantizado de la Compañía, Tuscany debe mantener una cuenta para el servicio de la deuda con suficiente dinero para financiar, con un trimestre de antelación, los intereses y el pago al capital a realizar bajo los términos del préstamo. Bajo los términos del préstamo, los reembolsos del capital no se inician sino hasta el 2012.. La totalidad del efectivo restringido a junio 30 de 2011 corrresponde al efectivo retenido en la cuenta de reserva para servicios de deuda. Será usado para pagar los intereses adeudados en el tercer trimestre de 2011. En octubre de 2010, Tuscany depositó US$1,930,000 en un banco de Perú como garantía de una carta de crédito emitida por el banco a favor de las autoridades tributarias peruanas. La carta de crédito se emitió a las autoridades tributarias como garantía del IVA que se deba pagar con respecto a la importación de equipo de perforación a Perú. No obstante, en el primer semestre de 2011, los fondos fueron liberados, toda vez que ya no son exigidos como garantía, originando la disminución del saldo de efectivo restringido.

5.9.5.2. CUENTAS POR COBRAR

En USUS$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Cuentas por cobrar - 1,936,263 7,348,019 27,318,000 En COP$:

124

COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Cuentas por cobrar - 3,958,166,912 14,063,961,406 48,630,410,880 La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

A junio 30 de 2011 las cuentas por cobrar ascendían a US$27,318,000, mientras que al 31 de marzo de 2011, eran de US$19,818,000. El incremento de las cuentas por cobrar se debe a un aumento de los niveles de actividades de operación en el segundo trimestre de 2011 frente al último trimestre de 2010 y al primer trimestre de 2011. Además, se presentó cartera adicional como resultado de la adquisición de Drillfor y el equipo relacionado. Las cuentas por cobrar a 31 de diciembre de 2010 aumentaron en US$5,411,756 por el aumento en los niveles de actividad operativa en el cuarto trimestre de 2010, en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

5.9.5.3. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y DEPOSITOS

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Gastos pagados por anticipado y depósitos

- 509,704 1,565,865 6,244,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Gastos pagados por anticipado y depósitos

- 1,041,952,208 2,997,034,293 11,115,319,040

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Los gastos pagados por anticipado y depósitos se incrementaron a junio de 2011 debido a depósitos relacionados con las posibles adquisiciones futuras y por el incremento en depósitos para equipo. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por una reducción en el depósito para la compara de tubería de perforación. El saldo de gastos y depósitos pagados por anticipado consta de gastos pagados por anticipado, principalmente seguro, y un depósito relacionado con la adquisición de tubería de perforación. En febrero de 2010, Tuscany celebró un acuerdo para adquirir US$4,575,383 en tubería de perforación. Como parte del acuerdo, Tuscany emitió, como depósito, 1,500,000 unidades con un valor de US$2,250,000 (donde cada unidad consta de una Acción Ordinaria y ½ opción de compra, donde una opción completa se puede ejercer en una Acción Ordinaria a US$1.75). De diciembre 31 de 2009 a diciembre 31 de 2010, el aumento de 1,056,161 se debe a un depósito para la compra de tubería de perforación y el aumento en seguros prepagados.

125

5.9.5.4. IVA

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 IVA Recuperable en el Extranjero (Corriente)

- 1,618,110 1,410,421 1,781,000

IVA Recuperable en el Extranjero (No Corriente)

- 749,771 3,810,400 2,915,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 IVA Recuperable en el Extranjero (Corriente)

- 3,307,789,005 2,699,517,586 3,170,464,960

IVA Recuperable en el Extranjero (No Corriente)

- 1,614,481,894 7,234,730,072 5,189,166,400

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El Impuesto al Valor Agregado en el Extranjero (“IVA”) recuperable disminuyó en el primer semestre del año 2011, frente al saldo reportado al 31 de diciembre de 2010, principalmente por la recuperación del IVA pagado en la importación de equipos de perforación en Ecuador. El Impuesto al Valor Agregado en el Extranjero ("IVA") recuperable surge de dos áreas de operación en América del Sur; El IVA pagado sobre gastos administrativos y operativos y el IVA pagado en relación con la importación de equipos de perforación e intervención técnica de pozos. Tuscany puede recuperar el IVA en el Extranjero de remesas futuras de IVA que de otra forma se pagarían a las autoridades tributarias de Sur América. El IVA que de otra forma se pagaría a las autoridades tributarias de Sur América surgiría del recaudo de IVA en facturaciones futuras por ingresos a los clientes. El IVA total extranjero recuperable aumentó entre 2009 y 2010 en US$2,852,940, neto de recuperaciones y refleja el aumento en los gastos operativos y de administración durante el período, y montos adicionales pagados en relación con la importación de equipos de perforación a Sur América. La Compañía estimó que US$1,590,205 de IVA se recuperaría durante los siguientes 12 meses.

5.9.5.5. PROPIEDAD Y EQUIPO

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Propiedad y Equipos - 49,380,122 204,807,052 305,390,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11

126

Propiedad y Equipos - 100,944,326,796 391,996,601,387 543,643,062,400

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El saldo de propiedad y equipos aumentó a US$ 305,390,000 en el periodo terminado el 30 de junio de 2011 debido a la construcción y adquisición de Taladros y equipo relacionado, así como por la propiedad y equipo comprados como resultado de la adquisición y su equipo relacionado. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010, Tuscany incurrió en US$162,142,806 por Gastos de Capital (incluyendo US$6,146,662 por una contraprestación por acciones que no fueron en efectivo). Los gastos de capital durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incurrieron para finalizar la construcción de dos Taladros con capacidad de ser transportados por helicóptero de 550/650 HP, dos Taladros de perforación de 1,500 HP, dos Taladros de perforación / intervención técnica de pozo para trabajo pesado de 550/650 HP, un Taladro de perforación de 1,000 HP, un Taladro de perforación de plataforma de 850 HP y para continuar con la construcción de dos Taladros de perforación con capacidad de ser transportados por helicóptero de 1500 HP. Además, la Compañía adquirió un Taladro de perforación con capacidad de ser transportado por helicóptero de 2,000 HP

5.9.6 PASIVOS

5.9.6.1 CUENTAS POR PAGAR

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Cuentas por Pagar y Pasivos Estimados

- 5,258,226 14,332,388 23,878,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Cuentas por Pagar y Pasivos Estimados

- 10,749,023,336 27,431,903,984 42,506,660,480

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

Las cuentas por pagar y pasivos estimadosa junio de 2011 se incrementaron frente al valor reportado al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de mayores niveles de actividades operativas y gastos de capital en el segundo trimestre de 2011 frente al último trimestre de 2010, así como por cuentas adicionales por pagar como resultado de la adquisiciónde Drillfor. El aumento en cuentas por pagar desde el 31 de diciembre de 2010 se relaciona con el aumento en los niveles de actividad operativa y la construcción importante de Taladros en el cuarto trimestre de 2010, en comparación con el cuarto trimestre de 2009.

127

5.9.6.2 OBLIGACIONES CON ACCIONISTAS

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Obligaciones con Accionistas - 547,974 6,553,646 876,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Obligaciones con Accionistas - 1,120,184,890 12,543,547,371 1,559,420,160

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El valor adeudado a los accionistas se compone de salarios causados y gastos reembolsables a empleados accionistas, así como intereses causados por US$711,000 adeudados a Perfco, accionista corporativo de propiedad del Director ejecutivo de la Compañía. Los salarios causados, los gastos reembolsables y los intereses causados no tienen garantía, no causan intereses y no tienen condiciones fijas de pago. El saldo de obligaciones con accionistas disminuyó frente a diciembre de 2010, como consecuencia de la liquidación de los US$5,874,620 en anticipos a corto plazo de Perfecto Investments Ltd, en abril de 2011. .

5.9.6.3 ENDEUDAMIENTO DE LARGO PLAZO

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Endeudamiento a Largo Plazo - - 70,730,800 61,149,000

En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Endeudamiento a Largo Plazo - - 135,377,336,584 108,855,003,840

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El endeudamiento financiero de largo plazo disminuyó como consecuencia de la reclasificación de una porción de la obligación como porción de corto plazo. No obstante, la deuda a largo plazo total (corriente y no corriente) se incrementó frente al saldo a diciembre de 2010 debido a la amortización de gastos de financiación sobre la deuda de largo plazo.

128

El 13 de agosto de 2010, Tuscany celebró un acuerdo de financiación con Credit Suisse. Bajo los términos de la facilidad, la Compañía recibió US$80,000,000 en tres desembolsos y tenia la opción de incrementar el valor solicitado a US$125,000,000. La vigencia del préstamo es de cinco años, con pagos trimestrales al principal a partir de febrero de 2012. El interés sobre el préstamo es de LIBOR (3 meses) más 6.5% y se paga trimestralmente a partir de noviembre de 2010. Esta facilidad fue refinanciada y extendida. Las condiciones se encuentran en la sección 5.2 Los costos asociados con la financiación suman en total US$10,869,000 e incluyen US$2,576,000 en una contraprestación en Warrants. Como parte de la financiación la compañía emitió un total de 6,400,000 Warrants. Los Warrants vencen a los dos años y medio de la fecha de otorgamiento y se ejercen a un valor de US$1.5.

5.9.6.4 OBLIGACIONES CONVERTIBLES

En US$: US$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Obligación Convertible - 164,465 - - En COP$: COP$ 12/31/08 12/31/09 12/31/10 06/30/11 Obligación Convertible - 336,204,287 - - La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente. Fuente: Estados Financieros de la Compañía

El balance de la obligación convertible a 31 de diciembre de 2009 representa intereses sin pagar a Perfco Investments Ltd., un accionista corporativo de propiedad del Director Ejecutivo de la Compañía. En septiembre de 2010, esta obligación se convirtió a 164,203 acciones ordinarias. Bajo los términos de la obligación convertible, 164,203 Warrants para adquirir acciones ordinarias a un precio de ejercicio de US$1,00 por acción también se emitieron, pero Perfco Investments Ltd. renunció a ellas y las entregó a la Compañía para cancelación.

5.9.7 OPERACIONES CON VINCULADOS

Durante el periodo de seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía suscribió las siguientes transacciones con vinculados económicos:

a. La compañía es una parte en un acuerdo de subarrendamiento por sus oficinas principales en Calgary, Alberta. El subarrendamiento es con una compañía cuya casa matriz tiene un director que es también director de la Compañía. Durante el periodo de seis meses terminado al 30 de junio de 2011, la Compañía pagó CAD$ 58,000 en costos de ocupación asociados con este subarrendamiento. Al 31 de julio de 2011 la Compañía ya no hacia parte de este acuerdo.

b. Durante el periodo de seis meses terminado al 30 de junio de 2011, la Compañía compró equipo de perforación por valor de US$983,000 a Warrior Rig Ltd., una compañía en donde la Compañía obtuvo una influencia significativa de propiedad desde el 19 de mayo de 2010.

c. Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compania registró

129

US$2,146,000 por ingresos de una compañía cuyo presidente es también director de la Compañía

d. Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2011, la Compañía emitió 3,839,621

acciones ordinarias a un precio de CAD$ 1.53 por liquidación de los $5,875 en anticipos de los accionistas y $294,000 de costos reembolsables de los mismos, para Perfco Investments Ltda., un accionista corporativo de propiedad del Director Ejecutivo de la Compañía.

Estas transacciones se realizan en el curso normal de las operaciones y se registran de acuerdo a las condicione acordadas entre las partes. Durante el periodo de doce meses que termina el 31 de diciembre de 2010, la Compañía celebró las siguientes transacciones con vinculados:

a. La Compañía es una parte en un acuerdo de subarrendamiento de su casa matriz en Calgary,

Alberta. El subarrendamiento se firmó con una compañía cuya casa matriz tiene dos directores, que a su vez son directores de Tuscany. Durante los nueve meses que terminan el 30 de septiembre de 2010, Tuscany pagó CDN$11,9706,600 en costos de ocupación asociados con este subarrendamiento.

b. El 5 de enero de 2010, la Compañía emitió 5.000.000 de acciones ordinarias a Perfco Investments Ltd., un accionista corporativo de propiedad del Director Ejecutivode la Compañía, conforme al ejercicio de sus garantías de compra de acciones.

c. El 21 de abril de 2010, la Compañía emitió 4.000.000 Acciones Ordinarias a un director de la Compañía, conforme al ejercicio de sus garantías de compra de acciones.

d. El 29 de junio de 2010, la Compañía emitió 164.203 acciones ordinarias a Perfco Investments Ltd, accionista corporativo de propiedad del Director Ejecutivo de la Compañía, conforme a la conversión de intereses acumulados bajo las obligaciones convertibles de la Compañía.

e. El 29 de junio de 2010, la Compañía emitió 100,000 Acciones Ordinarias a un director de la Compañía, conforme al ejercicio de sus derechos de compra de acciones. De igual forma, el 29 de junio de 2010, la Compañía emitió 120,852 Acciones Ordinarias a Perfco Investments Ltd., un accionista corporativo de propiedad del Director Ejecutivo de la Compañía, conforme al ejercicio de los derechos de compra de acciones y como conciliación por US$120,852 de salario acumulado y gastos reembolsables pagaderos al Presidente y CEO de la Compañía.

f. Durante el año que termina el 31 de diciembre de 2010, la Compañía adquirió US$2,807,591 en equipos de perforación de Loadcraft Industries Ltd., compañía cuyo Presidente, CEO y principal propietario fue director de Tuscany.

g. Durante el periodo entre el 19 de mayo de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, la Compañía compró US$339,190 en equipos de perforación de Warrior Rig Ltd., compañía en la que Tuscany obtuvo un 40% de participación propietaria durante el segundo trimestre de 2010.

h. El 1 de febrero de 2010, Perfco Investments Ltd., compañía de propiedad del Director Ejecutivo de la Compañía, otorgó un adelanto a la Compañía de US$5,000,000. El 30 de julio de 2010, Perfco Investments Ltd. entregó a la Compañía un Adelanto adicional de US$874,620. Los adelantos carecen de garantía y acumulan intereses al 10% anual.

Las anteriores transacciones se realizan en el curso normal de las operaciones y se miden al monto de cambio, el cual es el monto de la contraprestación establecida y acordada por las partes vinculadas.

130

5.9.8 RESUMEN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Balance General Consolidado

Tuscany International Drilling Inc. Balance General Consolidado

En COP$ En US$ 2009 2010 Jun. 2011 2009 2010 Jun. 2011 Activos Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes 3,761,219,662 91,804,630,636 58,054,577,920 1,839,920 47,965,303 32,612,000 Efectivo Restringido - 6,369,909,182 2,463,741,440 - 3,328,096 1,384,000 Depósitos a Termino 890,983,778 - - 435,853 - - Subscripción Acciones por Cobrar 204,423,000 - - 100,000 - -

Cuentas por Cobrar 3,958,166,912 14,063,961,406 48,630,410,880 1,936,263 7,348,019 27,318,000 Inventario - 1,647,326,220 5,285,295,040 - 860,681 2,969,000 Gastos Pagados por Anticipado y Depósitos 1,041,952,208 2,997,034,293 11,115,319,040 509,704 1,565,865 6,244,000

IVA Extranjero Recuperable 3,307,789,005 2,699,517,586 3,170,464,960 1,618,110 1,410,421 1,781,000

Total Activos Corrientes 13,164,534,566 119,582,379,322 128,719,809,280 6,439,850 62,478,385 72,308,000

IVA Extranjero Recuperable 1,532,704,371 7,293,029,392 5,189,166,400 749,771 3,810,400 2,915,000

Inversiones de largo plazo - 9,673,787,006 8,959,545,280 - 5,054,278 5,033,000

Propiedad y Equipo 100,944,326,796 391,996,601,387 543,643,062,400 49,380,122 204,807,052 305,390,000 Total Activos 115,641,565,733 528,545,797,108 686,511,583,360 56,569,743 276,150,115 385,646,000 Pasivos Pasivos Corrientes Cuentas por Pagar 10,749,023,336 27,431,903,984 42,506,660,480 5,258,226 14,332,388 23,878,000 Impuestos por Pagar - 170,841,855 4,646,217,600 - 89,260 2,610,000 Obligaciones con Accionistas 1,120,184,890 12,543,547,371 1,559,420,160 547,974 6,553,646 876,000

Porción corriente de deuda de largo plazo. - 18,987,186,560 - - 10,666,000

Total Pasivos Corrientes 11,869,208,226 40,146,293,210 67,699,484,800 5,806,200 20,975,294 38,030,000

Obligaciones Convertibles 336,204,287 - - 164,465 - -

Endeudamiento de Largo Plazo - 135,325,659,124 108,855,003,840 - 70,703,800 61,149,000

Pasivos 12,205,412,513 175,523,629,794 176,554,488,640 5,970,665 91,706,094 99,179,000 Patrimonio Capital Social 87,513,471,990 362,658,088,140 530,092,484,480 42,809,993 189,478,515 297,778,000 Excedentes no Operacionales - 5,071,534,053 8,852,735,680 - 2,649,732 4,973,000

“Warrants” 21,120,469,214 27,545,477,643 23,750,894,720 10,331,748 14,391,727 13,342,000 Otros Ingresos Acumulados - 562,911,088 172,675,520 - 294,105 97,000

Déficit (5,197,787,984) (42,815,843,611) (52,911,695,680) (2,542,663) (22,370,058) (29,723,000) Total Patrimonio 103,436,153,220 353,022,167,314 509,957,094,720 50,599,078 184,444,021 286,467,000 Pasivo + Patrimonio 115,641,565,733 528,545,797,108 686,511,583,360 56,569,743 276,150,115 385,646,000

La tasa de cambio de USD/COP utilizada para el 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$2,243.60, COP$2,044.23, COP$1,913.98 y COP$1,780.16, respectivamente.

131

Estado de Resultados Consolidado

Tuscany International Drilling Inc. Estado de Resultados Consolidado

En COP$ En US$

2009 2010

Seis meses terminados a

Jun 30 de 2011

2009 2010

Seis meses terminados

a Jun 30 de

2011 Jun. 2011

Ingresos Servicios Petroleros 6,424,243,505 36,824,270,137 90,228,930,210 2,983,441 19,394,669 49,113,000 Gastos Servicios Petroleros 3,891,700,003 28,641,378,945 60,606,401,130 1,807,319 15,084,890 32,989,000 Depreciación 879,629,510 12,751,276,660 8,623,675,980 408,503 6,715,864 4,694,000 Generales y Administrativos 6,240,172,961 22,377,064,021 17,963,848,260 2,897,958 11,785,590 9,778,000

Compensación en Acciones 1,621,482,213 - 854,005 -

Amortización de gastos financieros 2,597,369,557 2,417,715,720 - 1,367,987 1,316,000

Interés 502,399,343 3,957,680,742 5,382,908,100 233,316 2,084,438 2,930,000 Pérdidas antes de Otros Ingresos (Gastos) e Impuestos

(5,089,658,312) (35,121,982,001) (4,765,618,980) (2,363,655) (18,498,105) (2,594,000)

Otros Ingresos (Gastos)

Pérdidas por Tasa de Cambio (331,261,519) (1,214,042,574) (927,770,850) (153,839) (639,414) (505,000)

Ingresos por intereses 62,103,325 22,567,710 299,458,710 28,841 11,886 163,000 Pérdida (Ingreso) patrimonial, costos de transacción netos

(340,676,355) 323,341,920 - (179,428) 176,000

Costos de Adquisición (1,036,163,880) - - (564,000) Perdidas antes de Impuestos (5,358,816,505) (36,654,133,219) (6,106,753,080) (2,488,653) (19,305,061) (3,324,000)

Impuestos 792,474,856 6,555,022,560 - 417,382 3,568,000 Pérdida Neta (5,358,816,505) (37,446,608,075) (12,661,775,640) (2,488,653) (19,722,443) (6,892,000) Otros Ingresos(Perdidas) Integrales

(361,922,490) - - (197,000)

Pérdida Total (5,358,816,505) (37,446,608,075) (13,023,698,130) (2,488,653) (19,722,443) (7,089,000) Déficit- inicio del año (116,299,733) (4,827,703,385) (42,043,852,909) (54,010) (2,542,663) (22,370,058) Costos de Transacción (199,270,263) - - (104,952) Déficit - final del año (5,475,116,238) (42,473,581,723) (54,606,203,910) (2,542,663) (22,370,058) (29,723,000) Pérdida neta por Acción Básica (43) (247) (55) (0.02) (0.13) (0.03) Diluida (43) (247) (55) (0.02) (0.13) (0.03)

La tasa de cambio promedio de USD/COP utilizada para el 2008, 2009, 2010 y junio 30 de 2011 fue de COP$1,967.11, COP$2,153.30,COP$1,898.68 y COP$1,837.17, respectivamente.

132

6. ANEXOS

133

6.1 CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TUSCANY

134

El suscrito Representante Legal de

TUSCANY INTERNATIONAL DRILLING INC

CERTIFICA

Que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, y que dentro de su respectiva competencia, certifica la veracidad de la misma y que en el Prospecto no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Que dentro de su respectiva competencia, certifica que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentren en el Propsecto de Información han sido verificadas previamente, que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros y que los estados financieros y otros informes relevantes para el público, no contienen imprecisiones, vicios o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de TUSCANY INTERNATIONAL DRILLING INC. [FIRMADO] Reginald Greenslade Pasaporte No. JQ081553 Segundo Suplente Representante Legal

135

6.2 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL

136

Para Comisión de Valores de Alberta El Registro Nacional de Valores y Emisiones (“RNVE”) Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”) Por medio de la presente nos referimos al prospecto de información de Tuscany International Drilling Inc. (“Tuscany” o la “Compañía”) en relación con el registro de las Acciones ordinarias de Tuscany en el RNVE y en la BVC el “Prospecto”). Aprobamos la mención y uso mediante incorporación por referencia en dicho Prospecto de nuestro reporte del 22 de marzo de 2011 a los accionistas de la Compañía en relación con los siguientes estados financieros:

Balances consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009; Estados consolidados de operaciones y déficit, pérdida global, otros ingresos acumulados y

flujos de caja para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. Aprobamos la mención y uso mediante incorporación por referencia en dicho Prospecto de nuestro reporte del 26 de marzo de 2010 a directores de la Compañía en relación con los siguientes estados financieros:

Balances consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008; Estados consolidados de operaciones, pérdida y déficit global y flujos de caja para los años

terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. Informamos que hemos leído el Prospecto y no tenemos razones para considerar que haya ninguna tergiveración en la información contenida en el mismo que se desprenda de los estados financieros sobre los cuales emitimos nuestro reporte o que sean de nuestro conocimiento como consecuencia de la auditoria que realizamos en relación con dichos estados financieros. Esta carta se expide con la sola finalidad de asistir a la autoridad regulatoria de valores a quien ha sido dirigida en cumplimiento de su responsabilidad y no debe ser usada para ningún otro fin. Cualquier uso que haga cualquier tercero de la presente carta o decisión tomada con base en o confiando en la misma, será la exclusiva responsabilidad de dicha tercera persona. No aceptamos ninguna responsabilidad por la pérdida o daños, si llegaren a ocurrir, sufridos por algún tercero como consecuencia de las decisiones tomadas o las acciones emprendidas con fundamento en esta carta. [FIRMADO] Contadores Colegiados Calgary, Alberta, Canadá Septiembre 23 de 2011

137

To Alberta Securities Commission Registro Nacional de Valores y Emisores (“RNVE”) Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”) We refer to the Prospectus of Tuscany International Drilling Inc. (“Tuscany” or the “Company”) relating to the registration of the common shares of Tuscany International Drilling Inc. at RNVE and BVC (the “Prospectus”). We consent to being named in and to the use, through incorporation by reference in the above- mentioned prospectus, of our report dated March 22, 2011 to the shareholders of the company on the following financial statements:

Consolidated balance sheets as at December 31, 2010 and 2009; Consolidated statements of operations and deficit, comprehensive loss, accumulated other

comprehensive income and cash flows for the years ended December 31, 2010 and 2009. We consent to being named in and to the use, through incorporation by reference in the above- mentioned prospectus, of our report dated March 26, 2010 to the directors of the company on the following financial statements:

Consolidated balance sheets as at December 31, 2009 and 2008; Consolidated statements of operations, comprehensive loss and deficit and cash flows for the

years ended December 31, 2009 and 2008. We report that we have read the prospectus and have no reason to believe that there are any misrepresentations in the information contained therein that are derived from the financial statements upon which we have reported or that are within our knowledge as a result of our audit of such financial statements. This letter is provided solely for the purpose of assisting the securities regulatory authorities to which it is addressed in discharging their responsibilities and should not be used for any other purpose. Any use that a third party makes of this letter, or any reliance or decisions made based on it, are the responsibility of such third parties. We accept no responsibility for loss or damages, if any, suffered by any third party as a result of decisions made or actions taken based on this letter. [SIGNED] Chartered Accountants Calgary, Alberta, Canada September 23, 2011

138

6.3 CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE

ESTRUCTURADOR SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO

139

El suscrito Representante Legal de Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa

CERTIFICA

Que actúa como agente estructurador de Tuscany International Drilling Inc. (“Tuscany” o el “Emisor”) en el registro de las acciones ordinarias de Tuscany (“Acciones”) en el Registro Nacional de Valores y Emisores (“RNVE”) en la República de Colombia. Que dentro de su respectiva competencia, ha verificado la información contenida en el Prospecto de Información de las Acciones (el “Prospecto de Información”), y que en su opinión la misma refleja la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor. En el Prospecto de Información no se presentan omisiones que revistan relevancia y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Que Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa no ha auditado de manera independiente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información y por lo tanto no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier información explícita o implícita en él contenida. [FIRMADO] ELIZABETH REY DIAZ Representante Legal CITIVALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA

140

6.4 CONCEPTO DEL ABOGADO LEGAL DE TUSCANY INTERNATIONAL DRILLING

INC.

141

Memorandum

To: Superintendencia Financiera de Colombia

Date: July 7, 2011

From: Osler, Hoskin & Harcourt LLP Robert A. Lehodey, Q.C. Evan D. Low

Matter No: 1115056

Subject: Certain Canadian Disclosure re: Prospectus filed May 20, 2011 of Tuscany International Drilling Inc.

We are Canadian counsel for Tuscany International Drilling Inc. (the “Corporation”) and are providing this Memorandum in connection with the filing by the Corporation of its prospectus filed May 20, 2011 to register the common shares in the capital of the Corporation (the “Common Shares”) in the Registro Nacional de Valores y Emisores and the Bolsa de Valores de Colombia.

The information included in this Memorandum is limited to: (a) the laws of the Province of Alberta and the federal laws of Canada applicable therein as in effect on the date hereof, (b) the Company Manual (the “TSX Company Manual”) of the Toronto Stock Exchange as in effect on the date hereof and (c) the articles of amalgamation (the “Articles”) and by-laws of the Corporation as presented to us by the Corporation.

For your convenience we have divided this Memorandum into seven parts:

Part I Rights Associated with Common Shares Part II Shareholder Meetings

Part III Certain Canadian Federal Tax Matters Part IV Payment of Dividends

Part V Significant Changes Part VI Rights of Dissent

Part VII Power of Board to Approve Listing Part VIII Translation Authority

Part IX Use of Cash Proceeds from Operations

142

PART I RIGHTS ASSOCIATED WITH COMMON SHARES

Articles of the Corporation

The Articles of the Corporation provide that holders of Common Shares are entitled to the following rights:

“Holders of Common Shares shall be entitled to receive notice of and to attend and vote at all meetings of shareholders of the Corporation, except meetings of holders of another class of shares. Each Common Share shall entitle the holder thereof to one vote.

Subject to the preferences accorded to holders of the Preferred Shares and any other shares of the Corporation ranking senior to the Common Shares from time to time with respect to the payment of dividends, holders of Common Shares shall be entitled to receive, if, as and when declared by the Board of Directors, such dividends as may be declared thereon by the Board of Directors from time to time.

In the event of the voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Corporation, or any other distribution of its assets among its shareholders for the purpose of winding-up its affairs (such event referred to herein as a “Distribution”), holders of Common Shares shall be entitled, subject to the preferences accorded to holders of the Preferred Shares and any other shares of the corporation ranking senior to the Common Shares from time to time with respect to payment on a Distribution, to share equally, share for share, in the remaining property of the Corporation.”

Provisions of the Business Corporations Act (Alberta) (the “ABCA”)

Section 50 of the ABCA provides that, except in limited circumstances, a corporation incorporated under that Act may treat the registered owner of a security as the person exclusively entitled to vote, to receive notices, to receive any interest, dividend or other payments in respect of the security, and otherwise to exercise all the rights and powers of an owner of the security. Accordingly, except as expressly stated below, the following table provides a general overview of the rights of registered holders of Common Shares of the Corporation as provided in ABCA. Beneficial shareholders (for example those who hold their equitable interest in Shares through a broker or other intermediary or custodian such as Deceval who are named as the registered holder of Shares on behalf of their underlying account holders) will not be able to directly exercise shareholder rights but will be required to exercise such rights through the registered holder of their Shares, or to become a registered shareholder, which requires transferring the Shares out of the name of the intermediary or custodian and into the name of the beneficial shareholder.

143

Right ACBA Section

Restrictions Additional information

Right to access the corporate records and receive a copy of the articles, bylaws, and any unanimous shareholders agreement

ss. 23, 24 Corporate records may be accessed during the usual business hours and copies of the other documents are available upon request

The right may be exercised by making the request to the corporation.

Right to receive a dividend

s. 26 If a corporation has only one class of shares, the shares must provide the right to a dividend and this right is subject to the rights, privileges, restrictions and conditions applicable to each class of shares, the decision by the Board of Directors to declare such dividend and applicable statutory restrictions.

No action is required to be taken to exercise this right as this right is automatic upon becoming shareholder.

Right to equitably participate in the remaining property of a corporation on dissolution

ss. 26, 222, 225

The shares must provide the right to receive the remaining property of a corporation on dissolution and this right is subject to the rights, privileges, restrictions and conditions attaching to each class of shares.

No action is required to be taken to exercise this right as this right is automatic upon becoming shareholder. However, if in the course of liquidation the shareholders resolve or the liquidator proposes to distribute all or part of the property of the corporation to the shareholder in kind, a shareholder may apply to the court for an order requiring the distribution of the property to be in money.

Right to vote to change the stated capital account of a corporation

ss. 28, 38 Unless stated capital is reduced by an amount that is not represented by realizable assets, a corporation may not reduce

May be exercised by attending the shareholders meeting at which the vote is being held in person

144

its stated capital if it would be unable to pay its liabilities as they become due or such a change would make its realizable assets to be less than the aggregate of its liabilities.

as the registered holder of shares or by proxy.

Right to enforce a contract with a corporation under which the corporation purchases its own shares

s. 41 The contract is not enforceable against a corporation if performance thereof would mean that the corporation would be unable to pay its liabilities as they come due or such a purchase would make its realizable assets to be less than the aggregate of its liabilities.

The right may be exercised by bringing a legal action on such contract against the corporation.

Right to receive a share certificate

s. 48 None, automatic upon becoming shareholder

If a corporation is authorized to issue shares of more than one class or series, a shareholder may demand a copy of the text of the rights, privileges, restrictions and conditions attached to each class or series authorized to be issued.

The corporation may charge a fee to provide such certificate in an amount not exceeding the prescribed fee under the Act.

Right to participate in the election and removal of directors

ss. 106, 109 The share must provide the right to vote at a shareholders meeting.

May be exercised by attending the shareholders meeting at which the vote is being held in person as the registered holder of shares or by

145

proxy.

Right to receive notice of and vote at a shareholders meeting

ss. 134, 139 The share must provide the right to vote at a shareholders meeting

Unless the articles otherwise provide, each share of a corporation entitles its holder to one vote at a shareholders meeting.

May be exercised by attending the shareholders meeting at which the vote is being held in person as the registered holder of shares or by proxy.

Right to submit a proposal to a shareholders meeting

s. 136 The shareholder must be the registered holder or beneficial owner of a share that is entitled to vote at a shareholders meeting

The proposal must be submitted to a corporation at least 90 days before the anniversary date of the previous annual shareholders meeting.

Right to examine the Corporation’s shareholder list

s. 137 The shareholder list may be examined at the corporation's records office, central securities register, or shareholders meeting for which the list was prepared.

The shareholder list is only prepared in connection with the holding of a shareholders meeting.

Right to request a shareholders meeting

s. 142 The shareholder(s) making such request must hold at least 5% of the shares entitled to vote

One or more registered holders or beneficial owners of shares, of not less than 5% of the issued shares of a corporation with the right to vote at a shareholders meeting, may request the directors to call a shareholders meeting.

Right to appoint a proxy to attend and act at a shareholders meeting.

s. 148 The share must provide the right to vote at a shareholders meeting.

To exercise this right, the proxy must be duly executed by the shareholder or its

146

attorney authorized in writing and returned in sufficient time to be counted at the meeting.

Right to appoint proxies ss. 149, 150 The share must provide the right to vote at a shareholders meeting

This right can be waived by written agreement between all of the shareholders entitled to vote at a shareholders meeting.

Right to receive a copy of the financial statements and the report of the auditor

ss. 155, 156, 159

None, provided that the shareholder has not informed the corporation in writing that the shareholder does not want a copy of these documents

A corporation must send a copy of these documents to each shareholder not less than 21 days before each annual shareholders meeting.

Right to examine consolidated financial statements

s. 157 Upon application by the corporation, the court may order to bar a shareholder's right to examine such documents when the court is satisfied that the examination would be detrimental to the corporation.

To exercise this right, the shareholder must make the request to examine during usual business hours.

Right to participate in the election and removal of auditors

ss. 162, 165 The share must provide the right to vote at a shareholders meeting.

May be exercised by attending the shareholders meeting at which the vote is being held in person as the registered holder of shares or by proxy.

Right to participate in the approval of certain corporate changes and other matters

ss. 173, 183, 189, 190, 193, 212, 243

Generally, the share must provide the right to vote at a shareholders meeting

If the proposed change involves an amalgamation, the sale of all or substantially all of the assets of the corporation or continuance of the corporation into

147

another jurisdiction, each share shall carry the right to vote whether or not it otherwise would not carry such right.

May be exercised by attending the shareholders meeting at which the vote is being held in person as the registered holder of shares or by proxy.

Right to dissent s. 191 Specific to the type of resolution; but generally, a holder of shares of any class may dissent in the circumstances described in Part VI herein

A shareholder entitled to dissent and who complies with the statutory requirements thereof is entitled to be paid the fair value of the shares by the corporation as determined by trading price or the court.

Right to request the voluntary liquidation and dissolution of a corporation

ss. 211, 212 The shareholder must be the registered holder of a share that is entitled to vote at a shareholders meeting.

To exercise this right, the shareholder must submit a proposal in accordance with s. 136 of the ABCA.

Right to receive notice of the application before the liquidation court for approval of final accounts and distribution

s. 224 None, automatic upon becoming shareholder

No action is required by the shareholder to receive such notice.

Right to apply to the court for an order to investigate the corporation

s. 231 Generally, only permitted regarding an oppressive or fraudulent act by a corporation, its affiliates or its directors

The court may issue any interim or final order it sees fit.

Right to apply to the court for an order to admit or intervene in an action on behalf of a corporation,

s. 240 Generally, an applicant must be, or have been, a registered holder or beneficial owner of a share

The court may issue any interim or final order it sees fit.

148

which is commonly referred to as a derivative action

or security of the corporation or be deemed by the court as a proper person to apply for the court order.

Generally, only permitted where a corporation has not brought an action or intervened on its own, the applicant is acting in good faith, and it appears to be in the best interest of the corporation.

Right to apply to the court for an order rectifying an oppressive or unfairly prejudicial act or omission of a corporation, its affiliates or its directors

s. 242 Generally, an applicant must be, or have been, a registered holder or beneficial owner of a share or security of the corporation or be deemed by the court as a proper person to apply for a court order.

The court may issue any interim or final order it sees fit.

PART II SHAREHOLDER MEETINGS

Frequency of Shareholder Meetings

ABCA Provisions

Section 132(1) of the ABCA states the following:

“The directors of a corporation

(a) shall call an annual meeting of shareholders to be held not later than 18 months after

(i) the date of its incorporation, or

(ii) the date of its certificate of amalgamation, in the case of an amalgamated corporation,

and subsequently not later than 15 months after holding the last preceding annual meeting, and

(b) may at any time call a special meeting of shareholders.”

149

Section 132(2) provides that a corporation may apply to the Court of Queen’s Bench of Alberta for an order extending the time in which the first or the next annual meeting of a corporation shall be held.

TSX Company Manual

Section 464 of the TSX Company Manual states that “every company having securities listed on the Exchange must hold its annual meeting of shareholders within six months from the end of its fiscal year, or at such earlier time as is required by applicable legislation.”

Section 465 of the TSX Company Manual states that a where a company wishes to delay its annual shareholders’ meeting beyond the stipulated six-month period, a company may request such delay by completing and filing the prescribed request for extension form with the TSX well in advance of the prescribed deadline for the meeting. TSX may then permit such postponement may in justifiable circumstances.

On April 16, 2010, the Corporation amalgamated with CHEQ-IT Ltd. and a Certificate of Amalgamation was issued on such date by the Registrar of Corporations under the ABCA evidencing such amalgamation. Accordingly, pursuant to the ABCA, the Corporation would be required to call its next annual shareholders meeting within 18 months of such date, being no later than October 16, 2011. However, as the Corporation is subject to the provisions of the TSX Company Manual, and as the fiscal year-end of the Corporation is December 31, the Corporation is required to hold its next annual shareholders meeting within 6 months of December 31, 2010, being no later than June 30, 2011.

Matters to be Acted Upon at Annual General Shareholder Meetings

Election of Directors

Pursuant to Section 106(3) of the ABCA, shareholders shall, by ordinary resolution (defined in the ABCA as “a resolution (i) passed by a majority of the votes cast by the shareholders who voted in respect of that resolution or (ii) signed by all the shareholders entitled to vote on that resolution”), at the first meeting of shareholders and at each succeeding annual meeting at which an election of directors is required, elect directors to hold office for a term expiring not later than the close of the next annual meeting of shareholders following the election.

Appointment of Auditors

Pursuant to Section 162 of the ABCA, “shareholders of a corporation shall, by ordinary resolution, at the first annual meeting of shareholders and at each succeeding annual meeting, appoint an auditor to hold office until the close of the next annual meeting.”

Financial Statements

NI 51-102 requires the Corporation to file audited year-end financial statements within 90 days of the relevant year-end. The filing is publically made on the SEDAR website (defined below) and the Corporation is required to deliver copies of same to its shareholders not less than 21 days before each annual meeting of shareholders. Consideration of the financial statements so delivered often occurs at each annual meeting of shareholders.

Location

150

Section 131(4) of the ABCA permits meetings of shareholders to be held outside of Alberta if expressly permitted in a corporation’s articles. The Articles of the Corporation expressly state that meetings of its shareholders may be held outside of Alberta.

Quorum

Section 3(e) of By-Law No. 1 of the Corporation provides that “the holder or holders of 10% of the shares entitled to vote at a Meeting of Shareholders present in person or represented by proxy shall constitute a quorum, irrespective of the number of persons actually present at the meeting.”

Meeting Mechanics

Record Date

Section 2.1 of NI 54-101 (defined below) requires that a record date for notice of or to vote at a meeting of shareholders be no fewer than 30 and no more than 60 days before the meeting date.

If no record date is fixed, the record date for the determination of shareholders entitled to receive notice of a meeting of shareholders shall be: (i) at the close of business on the last business day preceding the day on which the notice is sent, or, (ii) if no notice is sent, the day on which the meeting is held.

Section 133(4) of the ABCA provides that unless notice of the record date is waived in writing by every holder of a share of the class or series affected whose name is set out in the securities register at the close of business on the day the directors fixed the record date, notice of the record date shall be given not less than 7 days before the date so fixed (a) by advertisement in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office and in each place in Canada where it has a transfer agent or where a transfer of its shares may be recorded, and (b) by written notice to each stock exchange in Canada on which the shares of the corporation are listed for trading.

Notice of Meeting

Section 134 of the ABCA states that notice of the time and place of a meeting of shareholders must be sent not less than 21 days and not more than 50 days before the meeting to: (a) each shareholder entitled to vote at the meeting, (b) each director and (c) the auditor of the corporation.

Meeting Materials

Pursuant to Sections 149 and 150 of the ABCA, as well as National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations (“NI 51-102”), a form of proxy and information circular respecting the matters to be acted upon at the meeting (in prescribed form) must be provided with the Corporation’s notice of meeting to each registered shareholder entitled to vote at the meeting. Section 456 of the TSX Company Manual requires each of its listed companies to file with the TSX one copy of all materials sent to its shareholders in connection with a meeting of shareholders concurrently with the sending of the materials to the shareholders. This obligation to the TSX is satisfied through the public filing of such materials on the System for Electronic Document Analysis and Retrieval (“SEDAR”) developed for the Canadian Securities Administrators found at www.sedar.com.

151

Sections 455, 457 and 460 of the TSX Company Manual confirm that its listed companies must comply with the procedures set out in National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer (“NI 54-101”). NI 54-101 governs the manner in which public companies deliver shareholder meeting materials to their beneficial shareholders. Section 461 of the TSX Company Manual requires that the contents of all meeting materials comply with the requirements of applicable corporate and securities legislation, which includes the ABCA, NI 51-102 and NI 54-101.

Voting Results

Section 11.1 of NI 52-102 requires the Corporation to, promptly after a meeting of securityholders at which a matter was submitted to a vote, file a report that discloses, for each matter voted upon: (a) a brief description of the matter voted upon and the outcome of the vote and (b) if the vote was conducted by ballot, including a vote on a matter in which votes are cast both in person and by proxy, the number or percentage of votes cast for, against and withheld from the vote.

PART III CERTAIN CANADIAN FEDERAL TAX MATTERS

General

The holding and disposition of Common Shares may have Canadian tax implications.

The following is a general summary of the main tax consequences under the Income Tax Act (Canada) and the Income Tax Regulations (collectively, the “Tax Act”) to possible purchasers who acquire as beneficial owners Common Shares and who, at all relevant times, for the purposes of the Tax Act: (i) deal at arm’s length with the Issuer; (ii) are not affiliated with the Corporation; (iii) hold or will hold their Common Shares as capital property; (iv) are not, and are not deemed to be, resident in Canada; and (v) do not hold or use their Common Shares in any business carried on in Canada (a “Non-Resident Shareholder”). Generally, the Common Shares will be capital property of a Non-Resident Shareholder provided that the Non-Resident Shareholder does not acquire or hold the Common Shares in the course of carrying on a business or as part of an adventure or concern in the nature of trade.

This summary is based on the current provisions of the Tax Act in force at the date of hereof and our understanding of the current administrative practices of the Canada Revenue Agency.

This summary also takes into account the proposed amendments to the Tax Act publicly announced by the Minister of Finance (Canada) prior to the date hereof (the “Proposed Amendments”) and assumes that all the Proposed Amendments will be enacted in their present form, as publicly announced. However, no assurances can be given that the Proposed Amendments will be enacted as proposed, or enacted at all. Canada and Colombia entered into an income tax treaty in November 2008 (the “Canada-Colombia Treaty”), but it will not be in force until it is ratified by both countries.

This is not an exhaustive summary of all possible Canadian federal income tax consequences and, except for the Proposed Amendments discussed above, this summary does not take into account or anticipate any changes in law, whether by legislative, administrative or judicial decision or action, nor does it take into account provincial, territorial or foreign tax legislation or considerations, which may differ from the Canadian federal income tax considerations described in this prospectus.

152

This summary is of a general nature and is not, and is not intended to be, legal or tax advice addressed to any particular Non-Resident Shareholder. Non-Resident Shareholders should seek their own professional tax advice with respect to their particular circumstances.

Dividends on the Common Shares

A Non-Resident Shareholder is subject to Canadian withholding tax on the gross amount of any dividend on the Common Shares that is paid or credited, or deemed to be paid or credited, to a Non-Resident Shareholder. The withholding tax is twenty-five percent (25%) of the dividend, except that this rate could be reduced by any applicable income tax treaty between Canada and the Non-Resident Shareholder’s country of residence.

Once the Canada-Colombia Treaty is in force, the withholding rate on dividends paid or credited, or deemed to be paid or credited, to residents of Colombia who are beneficial owners of such dividends would generally be reduced to fifteen percent (15%) (or to five percent (5%) for Non-Resident Shareholders that are companies that directly or indirectly control at least ten percent (10%) of the voting power in the Issuer).

Non-Resident Shareholders should consult their own tax advisors to determine whether, under the tax laws of the jurisdiction in which a particular Non-Resident Shareholder is resident, any foreign tax credit or any other rebate is available to the Non-Resident Shareholder with respect to the Canadian withholding tax.

Disposition of the Common Shares

A Non-Resident Shareholder will not be subject to tax under the Tax Act on any capital gain realized on a disposition or deemed disposition of Common Shares, unless the Common Shares are “taxable Canadian property” to the Non-Resident Shareholder for the purposes of the Tax Act and the Non-Resident Shareholder is not entitled to relief under an applicable income tax treaty between Canada and the country in which the Non-Resident Shareholder is resident.

In general, the Common Shares will not constitute taxable Canadian property to a Non-Resident Shareholder at a particular time provided that the Common Shares are listed at that time on a designated stock exchange (which includes the TSX), unless at any particular time during the 60-month period that ends at that time (1) the Non-Resident Shareholder, persons with whom the Non-Resident Shareholder does not deal with at arm’s length, or the Non-Resident Shareholder together with all such persons, has owned 25% or more of the issued shares of any class or series of the capital stock of the Issuer and (2) more than 50% of the fair market value of the Common Shares was derived directly or indirectly from one or any combination of: (i) real or immovable properties situated in Canada, (ii) “Canadian resource properties” (as defined in the Tax Act), (iii) “timber resource properties” (as defined in the Tax Act), and (iv) options in respect of, or interests in, or for civil law rights in, property in any of the foregoing whether or not the property exists. Notwithstanding the foregoing, in certain circumstances set out in the Tax Act, Common Shares could be deemed to be taxable Canadian property. Non-Resident Shareholders whose Common Shares may constitute taxable Canadian property should consult their own tax advisors.

PART IV PAYMENT OF DIVIDENDS

Articles of the Corporation

153

The Articles of the Corporation provide that “subject to the preferences accorded to holders of the Preferred Shares and any other shares of the Corporation ranking senior to the Common Shares from time to time with respect to the payment of dividends, holders of Common Shares shall be entitled to receive, if, as and when declared by the Board of Directors, such dividends as may be declared thereon by the Board of Directors from time to time.”

ABCA Provisions

Section 43 of the ABCA provides that:

“A corporation shall not declare or pay a dividend if there are reasonable grounds for believing that

(a) the corporation is, or would after the payment be, unable to pay its liabilities as they become due, or

(b) the realizable value of the corporation’s assets would thereby be less than the aggregate of its liabilities and stated capital of all classes.

Section 44 of the ABCA provides that:

“A corporation may pay a dividend by issuing fully paid shares of the corporation and, subject to Section 43, a corporation may pay a dividend in money or property. If shares of a corporation are issued in payment of a dividend, the directors may add all or part of the value of those shares to the stated capital account maintained or to be maintained for the shares of the class or series issued in payment of the dividend.”

TSX Company Manual

Section 428 of the TSX Company Manual states that “all companies declaring a dividend on listed shares must promptly notify the Exchange's Listed Issuer Services of the particulars.” Section 428 also states that the TSX “requires that at least seven trading days' notice be given to the Exchange in advance of the dividend record date, the record date being the date of closing of the transfer books of the company.”

Section 430 of the TSX Company Manual provides that it is the TSX’s policy that a company which fails to follow the proper procedure to give notice of a declared dividend at least seven trading days prior to the record date shall be held liable for dividend claims made by both buyers and sellers of the shares involved.

Section 434 of the TSX Company Manual provides that “every listed company is required to give its shareholders prompt notice of dividend declarations...Press releases, advertisements carried in major newspapers or a shareholder form letter provide adequate notification to shareholders. The notification to shareholders of a dividend declaration should be made simultaneously with the notice to the Exchange. Special consideration should be given to non-resident shareholders who will not be reached by the press coverage.”

Section 435 of the TSX Company Manual states that “a listed company proposing a stock dividend is required to apply for the listing of the additional securities. In effecting a stock

154

dividend, companies must make some provision for fractional share interests that may result from the dividend. Either cash or bearer form fractional certificates may be used to settle fractional share interests. The Exchange requires that all the relevant details concerning the settlement of fractional share interests be filed with the Exchange's Listed Issuer Services.”

Section 435.1 of the TSX Company Manual states that, “any proposed restriction on the transfer of securities or other property to be distributed by a listed company to holders of its securities on a pro rata basis must receive the prior consent of the Exchange.”

Section 435.2 of the TSX Company Manual states that, “a listed company must not, without the prior consent of the Exchange, establish a firm record date for a dividend or other pro rata distribution to holders of listed securities if such dividend or distribution is subject to a condition which has not been met.”

PART V SIGNIFICANT CHANGES

Both the ABCA and the TSX Company Manual provide certain protections to shareholders in the event of certain significant events.

ACBA

The following sets forth a general summary of events under the ABCA that require prior shareholder approval by way of special resolution before they can be implemented. A special resolution is defined in the ABCA as “a resolution passed by a majority of not less than 2/3 of the votes cast by the shareholders who voted in respect of that resolution or signed by all the shareholders entitled to vote on that resolution”.

Split the shares of any class (s. 27.1).

Add to the stated capital account in certain circumstances (s. 28(5)).

Subject to certain restrictions, reduce the stated capital (s. 38(1)).

Amend the articles, to do such things as: (a) change the corporation’s name, (b) add, change or remove any restriction on the business or businesses that the corporation may carry on, (c) change any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue,(d) create new classes of shares, (e) change the designation of all or any of its shares, and add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in respect of all or any of its shares, whether issued or unissued; (f) change the shares of any class or series, whether issued or unissued, into a different number of shares of the same class or series or into the same or a different number of shares of other classes or series; (g) divide a class of shares, whether issued or unissued, into series, and fix the number of shares in each series as well as the rights, privileges, restrictions and conditions of that series; (h) cancel a class or series of shares where there are no issued or outstanding shares of that class or series; (i) authorize the directors to divide any class of unissued shares into series, and fix the number of shares in each series as well as the rights, privileges, restrictions and conditions of that series; (j) authorize the directors to change the rights, privileges, restrictions and conditions attached to unissued shares of any series; (k) revoke, diminish or enlarge any authority conferred under clauses (i) and (j); (l) increase or

155

decrease the number of directors or the minimum or maximum number of directors; (m) add, change or remove restrictions to the transfer of shares; (n) add or remove an express statement establishing the unlimited liability of shareholders; or (o) add, change or remove any other provision that is permitted by the ABCA to be set out in the articles (s. 173).

Amend articles to constrain the issue or transfer of its shares (a) to persons who are not Canadian residents, or (b) to enable the corporation or any of its affiliates to qualify under any law of Canada or any province or territory of Canada referred to in the regulations (i) to obtain a license to carry on any business, (ii) to become a publisher of a Canadian newspaper or periodical, or (iii) to acquire shares of a financial intermediary, as defined in the regulations of the ABCA (s. 174(1)).

Amend articles to remove any constraint to the issue or transfer of its shares (s. 174(1)).

The holders of shares of a class or of a series are entitled to separately vote as a class or series on a proposal to amend the articles to: (a) increase or decrease the maximum number of authorized shares of that class; (b) increase the maximum number of authorized shares of a class with rights or privileges equal or superior to the rights or privileges attached to the shares of that class; (c) effect an exchange, reclassification or cancellation of all or part of the shares of that class; (d) add, change or remove the rights, privileges, restrictions or conditions attached to the shares of that class and, without limiting the generality of the foregoing: (i) remove or prejudicially change rights to accrued dividends or rights to cumulative dividends; (ii) add, remove or prejudicially change redemption rights; (iii) reduce or remove a dividend preference or a liquidation preference; or (iv) add, remove or prejudicially change conversion privileges, options, voting, transfer or pre emptive rights, rights to acquire securities of a corporation or sinking fund provisions; (e) increase the rights or privileges of any class of shares with rights or privileges equal or superior to the rights or privileges attached to the shares of that class; (f) create a new class of shares with rights or privileges equal or superior to the rights or privileges attached to the shares of that class; (g) make the rights or privileges of any class of shares having rights or privileges inferior to the rights or privileges of the shares of that class equal or superior to the rights or privileges of the shares of that class; (h) effect an exchange or create a right of exchange of all or part of the shares of another class into the shares of that class, or (i) constrain the issue or transfer of the shares of that class or extend or remove that constraint (s.176).

Restate the articles where the restatement does not consolidate previous amendments or is not done in conjunction with an amendment that the directors are authorized to make without a special resolution (s. 180).

Approve an amalgamation (other than an amalgamation with a wholly-owned subsidiary or between two wholly-owned subsidiaries) (s. 183).

The continuance into another jurisdiction (s. 189(4)).

A sale, lease or exchange of all or substantially all the properties of the corporation other than in the ordinary course of business (s. 190(6)).

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Liquidate and dissolve the corporation (ss. 211 and 212).

TSX Part VI of the TSX Company Manual provides that the TSX must be notified if the Corporation wishes to effect a transaction that involves the issuance of any security (except for unlisted, non-voting and non-participating securities). The TSX must approve any such issuance in writing before the Corporation is allowed to proceed.

The TSX has the discretion: (i) to accept notice of the transaction; (ii) to impose conditions on the transaction; and (iii) to allow exemptions from any of the applicable requirements contained in the TSX Company Manual.

In exercising this discretion, the TSX will consider the effect that the transaction may have on the quality of the marketplace provided by the TSX, based on factors including the:

involvement of insiders or other related parties of the Corporation in the transaction;

material effect on control of the listed issuer;

Corporation’s corporate governance practices;

Corporation’s disclosure practices;

size of the transaction relative to the liquidity of the Corporation; and

existence of an order issued by a court or administrative regulatory body that has considered the security holders' interests

Section 604 of the TSX Company Manual also provides that the TSX will generally require security holder approval as a condition of approval of a transaction involving the issuance of securities if in the opinion of the TSX, the transaction materially affects control of the Corporation or provides consideration to insiders in aggregate of 10% or greater of the market capitalization of the Corporation and has not been negotiated at arm's length.

Section 611 of the TSX Company Manual also provides that securityholder approval will be required in those instances where the number of securities issued or issuable to insiders as a group in payment of the purchase price for an acquisition exceeds 10% of the number of securities of the Corporation which are outstanding on a non-diluted basis, prior to the date of closing of the transaction. Insiders receiving securities pursuant to the transaction are not eligible to vote their securities in respect of such approval.

Section 611 of the TSX Company Manual also provides that securityholder approval will be required in those instances where the number of securities issued or issuable in payment of the purchase price for an acquisition exceeds 25% of the number of securities of the Corporation which are outstanding, on a non-diluted basis.

Take-Over Bids

Multilateral Instrument 62-104 of the Canadian Securities Administrators entitled “Take-Over Bids and Issuer Bids” (“MI 62-104”), governs the manner in which take-over bids may

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be made. Generally, a take-over bid is defined in MI 62-104 as an offer to acquire outstanding voting securities or equity securities where the securities subject to the offer to acquire, together with those held by the offeror, constitute in the aggregate 20% or more of the outstanding securities that are the subject of the offer. MI 62-104 requires take-over bid offers to be made to all holders of the class of securities subject to the bid. All holders of the class of securities subject to the bid must be offered identical consideration and certain prescribed collateral agreements may not be entered into if they have the effect of providing a holder with consideration of greater value than that offered to the other holders. As part of the bid, the offeror must deliver a take-over circular in prescribed form to all holders of the class of securities subject to the bid detailing the terms and conditions of the offer. The board of directors of the target company must, within 15 days after the date of the bid, deliver to all holders of the class of securities subject to the bid a directors’ circular in prescribed form respecting whether the board recommends, is unable to recommend or is not making a recommendation, to accept the offer. The take-over bid must be open for acceptance by the holders of the class of securities subject to the bid for at least 35 days.

PART VI RIGHTS OF DISSENT

A shareholder’s right to dissent is provided for in Section 191 of the ACBA. The right to dissent grants the shareholder the right to be paid by the corporation the fair value of the shares held by the shareholder in respect of which the shareholder dissents, determined as of the close of business on the last business day before the day on which the resolution from which the shareholder dissented was adopted. The resolutions on which a shareholder is entitled to exercise its dissent rights include those that approve:

an amendment to the articles to add, change or remove any provisions restricting or constraining the issue or transfer of shares of that class;

an amendment to the articles to add, change or remove any restrictions on the business or businesses that the corporation may carry on;

an amendment to the articles to add or remove an express statement establishing the unlimited liability of shareholders;

the amalgamation with another corporation (other than in certain limited circumstances);

the continuance of the corporation under the laws of another jurisdiction; or

the sale, lease or exchange of all or substantially all of the corporation’s properties.

PART VII POWER OF BOARD TO APPROVE LISTING

Section 16(1) of the ABCA states that, “[a] corporation has the capacity to carry on its business, conduct its affairs and exercise its powers in any jurisdiction outside Alberta to the extent that the laws of that jurisdiction permit”.

Section 17(1) of the ABCA states that “[i]t is not necessary for a bylaw to be passed in order to confer any particular power on the corporation or its directors.

Section 17(2) states that “[a] corporation shall not carry on any business or exercise any power that is restricted by its articles from carrying on or exercising, nor shall the corporation

158

exercise any of its powers in a manner contrary to its articles.”

The Articles of the Corporation expressly state that there are no restrictions with respect to the business the Corporation may carry on.

Section 101 of the ABCA provides that “[s]ubject to any unanimous shareholder agreement, the directors shall “manage or supervise the management of the business and affairs of a corporation.” The Corporation does not have any unanimous shareholder agreement in place that would abridge the general powers of its directors under the ABCA to exercise the powers of the Corporation to conduct its business.

Additionally, Section 117 of the ABCA states that “[s]ubject to the articles, the bylaws or a unanimous shareholder agreement, a resolution in writing, signed by all the directors entitled to vote on that resolution at a meeting of directors or committee of directors, is as valid as if it had been passed at a meeting of directors or committee of directors. A resolution in writing dealing with all matters required by this Act to be dealt with at a meeting of directors, and signed by all the directors entitled to vote at that meeting, satisfies all the requirements of this Act relating to meetings of directors.”

There are no provisions in the Articles or the bylaws of the Corporation that limit the ability of the Corporation’s board to pass written resolutions and I understand that the written resolution of the board of directors of the Corporation dated January 27, 2011 respecting the application to the Registro nacional de Valores y Emisores for registration of the Corporation’s Common Shares in such registry and approving the listing on the Bolsa de Valores de Colombia has been provided to you in connection with the filing of the Corporation’s prospectus.

PART VIII TRANSLATION AUTHORITY

Section 16(1) of the ABCA states that, “[a] corporation has the capacity to carry on its business, conduct its affairs and exercise its powers in any jurisdiction outside Alberta to the extent that the laws of that jurisdiction permit”.

Section 17(2) states that “[a] corporation shall not carry on any business or exercise any power that is restricted by its articles from carrying on or exercising, nor shall the corporation exercise any of its powers in a manner contrary to its articles.”

The Articles of the Corporation expressly state that there are no restrictions with respect to the business the Corporation may carry on.

Accordingly, there are no restrictions on the Corporation translating into Spanish any of its articles, by-laws, or corporate policies (including the Corporation’s Code of Business Conduct) provided that in the event there was ever a discrepancy or inconsistency between the Spanish language version and the English language version of any such document, the English language version would prevail, it being the official language of the legislation governing the Corporation and under which it is incorporated.

PART IX USE OF CASH PROCEEDS FROM OPERATIONS Under Canadian law, the Corporation has no restrictions on how it may use its net cash proceeds from operations, provided: (i) it has properly withheld and remitted to the Canada Revenue Agency amounts required under the Income Tax (Canada) in connection with tax

159

and other stipulated amounts on behalf of employees of the Corporation resident in Canada; and (ii) if declared bankrupt or if seeking protection from creditors under Canadian law, it has complied with the provisions of those laws governing, among other things, priorities of certain of its creditors. Accordingly and subject to the foregoing, the Corporation may use any net cash proceeds from operations to repay any indebtedness to any of its creditors, including Credit Suisse.

We trust the foregoing to be in order for your purposes.

Yours truly,

Osler, Hoskin & Harcourt LLP

160

TRADUCCIÓN OFICIAL No. 100 SFA REALIZADA POR DIEGO VARGAS, TRADUCTOR E

INTÉRPRETE OFICIAL INGLÉS-ESPAÑOL RECONOCIDO POR EL MINISTERIO DE

JUSTICIA E INSCRITO ANTE EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES.

_____________________________

Osler, Hoskin & Harcourt LLP

Somos los asesores legales canadienses de la compañía Tuscany International Drilling Inc. (la “Sociedad”) y presentamos este Memorando con respecto a la presentación por parte de la Sociedad de su prospecto informativo con fecha del 20 de mayo de 2011 para registrar las acciones ordinarias en el capital de la Sociedad (las “Acciones Ordinarias”) en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la Bolsa de Valores de Colombia.

La información que se incluye en este Memorando está limitada a: (a) las leyes de la Provincia de Alberta y las leyes federales de Canadá aplicables a este vigentes a la fecha del presente, (b) el Manual de Compañías (el “Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX)”) de la Bolsa de Toronto vigente a la fecha del presente y (c) los artículos de fusión (los “Artículos”) y estatutos de la Sociedad tal como estos nos fueron presentados por parte de la Sociedad.

Por conveniencia hemos dividido este Memorando en siete [sic] partes:

Memorando Para: Superintendencia Financiera de Colombia

Fecha: 7 de julio de2011

De: Osler, Hoskin & Harcourt LLP Dr. Robert A Lehodey, Evan D. Low

Asunto No: 1115056

Asunto: Cierta Divulgación Canadiense re: Prospecto Informativo presentado el 20 de mayo de 2011 de Tuscany International Drilling Inc.

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Parte I Derechos Asociados con las Acciones Ordinarias

Parte II Asambleas de Accionistas

Parte III Asuntos Específicos de Impuestos Federales Canadienses

Parte IV Pago de Dividendos

Parte V Cambios Significativos

Parte VI Derechos de Disentimiento

Parte VII Poder de la Junta para Aprobar la Cotización

Parte VIII Autorización para traducir

Parte IX Uso de las Fondos en Efectivo provenientes de las Operaciones

PARTE I DERECHOS ASOCIADOS CON LAS ACCIONES ORDINARIAS

Artículos de la Sociedad

Los Artículos de la Sociedad establecen que los titulares de Acciones Ordinarias tienen los siguientes derechos:

“Los titulares de Acciones Ordinarias tendrán derecho a recibir notificación así como de asistir y votar en todas las asambleas de la Sociedad, exceptuando asambleas de titulares de otras clases de acciones. Cada Acción Ordinaria dará derecho al titular de la misma a un voto.

Con sujeción a las preferencias otorgadas a los titulares de las Acciones Preferenciales y a otras acciones de la Sociedad con derechos de prioridad sobre las Acciones Ordinarias periódicamente con respecto al pago de dividendos, los titulares de Acciones Ordinarias tendrán derecho a recibir, cuando, como y en caso que ser declarados por la Junta Directivo, los dividendos que puedan ser declarados por la Junta Directiva periódicamente.

En el evento de liquidación voluntaria o involuntaria, disolución o cierre de la Sociedad, o cualquier otra clase de distribución de sus acticos entre sus accionistas con el fin de liquidar sus asuntos (evento el cual se denomina en el presente como “Distribución”), los titulares de las Acciones Ordinarias tendrán derecho, con sujeción a las preferencias concedidas a los titulares de las Acciones Preferenciales y demás acciones de la sociedad con derechos prioritarios sobre la Acciones Ordinarias periódicamente con respecto al pago de una Distribución, para participar equitativamente, acción por acción, en los bienes restantes de la Sociedad.”

162

Disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales de Alberta (la “ABCA”)

El Artículo 50 de la Ley de Sociedad Comerciales de Alberta (“ABCA”) establece que, exceptuando casos puntuales, una sociedad constituida de acuerdo con la Ley puede tratar al propietario registrado de un título valor como la persona exclusivamente facultada para votar, recibir notificaciones, recibir cualquier interés, dividendo u otros pagos con respecto al título valor y para ejercer en general todos los derechos y poderes del propietario de un título valor. Por consiguiente, la siguiente tabla proporciona, con las excepciones indicadas expresamente a continuación, las generalidades de los derechos de los titulares registrados de las Acciones Ordinarias de la Sociedad según se establece en la Ley de Sociedades Comerciales de Alberta (ABCA). Los accionistas beneficiarios (por ejemplo los que tiene sus derechos de equidad en las Acciones a través de un comisionista u otro intermediario o custodio como Deceval, que está nombrado como el titular registrado de las Acciones a nombre de sus titulares de cuentas subyacentes) no podrán ejercer directamente los derechos de accionista, sino que estarán obligados a ejercer dichos derechos por intermedio del titular registrado de las Acciones, o convertirse en accionista registrado, lo cual requiere la transferencia de las Acciones del nombre del intermediario o custodio al nombre del accionista beneficiario.

Derecho Artículo de la ABCA

Restricciones Información Adicional

Derecho a tener acceso a los registros corporativos y a recibir copia de los artículos, estatutos y cualquier acuerdo unánime de los accionistas

arts. 23, 24 Se puede tener acceso a los registros corporativos durante las horas hábiles habituales y hay disponibilidad de obtener copias de los otros documentos por solicitud

El derecho puede ser ejercido realizando la solicitud a la sociedad

Derecho a recibir dividendo

art. 26 Si la sociedad sólo tiene una clase de acciones, las acciones deben establecer el derecho al dividendo y este derecho está sujeto a las atribuciones, privilegios, restricciones y condiciones aplicables a cada clase de acción, a la decisión de la Junta Directiva de declarar dicho dividendo y las restricciones estatutarias aplicables.

No se requiere tomar acción alguna para ejercer este derecho dado que este derecho es automático al convertirse en accionista.

Derecho a participar equitativamente en los

Arts. 26, Las acciones deben establecer el derecho a

No se requiere tomar acción alguna para

163

bienes remanentes de la sociedad a su disolución.

222, 225 recibir los bienes remanentes de una sociedad a su disolución y este derecho está sujeto a las atribuciones, privilegios, restricciones y condiciones relativas a cada clase de acciones.

ejercer este derecho, dado que este derecho es automático cuando se convierte en accionista. Sin embargo, si durante el curso de la liquidación los accionistas resuelven o el liquidador propone todos o parte de los bienes de la sociedad a los accionistas en especie, un accionista podrá solicitar a la corte una orden requiriendo que la distribución de los bienes se realice en dinero.

Derecho a votar el cambio en la cuenta de capital declarado de una sociedad

Arts. 28, 38 A menos que el capital declarado sea reducido en una suma que no sea representada por activos realizables, una sociedad no podrá reducir su capital declarado, si esto le impedirá pagar sus obligaciones a medida que se venzan o que dicho cambio haga que sus activos realizables sean menores a la suma de sus obligaciones.

Podrá ser ejercido mediante la asistencia a la asamblea de accionistas en la cual se realice una votación en persona como titular registrado de las acciones o mediante poder.

Derecho a hacer cumplir un contrato con una sociedad según el cual la sociedad compra sus propias acciones.

art. 41 El contrato no se puede hacer cumplir contra la sociedad, si la ejecución del mismo puede significar que la sociedad sea incapaz de pagar sus obligaciones a medida que se venzan o que dicha compra haga que sus activos realizables sean menores que la suma de sus obligaciones.

El derecho puede ser ejercido presentando una acción legal respecto a dicho contrato contra la sociedad.

164

Derecho a recibir un título de acciones

art. 48 Ninguno, automático cuando se convierte en accionista.

Si una sociedad está autorizada para expedir acciones de más de una clase o serie, un accionista podrá exigir una copia del texto de los derechos, privilegios, restricciones y condiciones atribuibles a cada clase o serie autorizada a ser emitida.

La sociedad podrá cobrar una tasa para proporcionar dicho título por un valor que no exceda la tasa establecida bajo la Ley.

Derecho a participar en la elección y remoción de directores

art. 106, 109 La acción debe establecer el derecho a votar en una asamblea de accionistas.

Puede ser ejercida por los asistentes a la asamblea de accionistas en la cual se realiza la votación en persona como titular registrado de acciones o mediante poder.

Derecho a recibir notificación y a voto en asambleas de accionistas

art. 134, 139 La acción debe establecer el derecho a votar en las asambleas de accionistas

A menos que los artículos dispongan lo contrario, cada acción de una sociedad le da derecho a su titular a un voto en la asamblea de accionistas.

Puede ser ejercido mediante la asistencia a la asamblea de accionistas en la cual se realiza la votación en persona como el titular registrado de acciones o mediante

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poder.

Derecho a presentar una propuesta a la asamblea de accionistas.

art. 136 El accionista debe ser el titular registrado o el propietario beneficiario de una acción que tiene derecho a voto en una asamblea de accionistas

La propuesta debe ser enviada a la sociedad con al menos 90 días de anticipación a la fecha de conmemoración de la anterior asamblea anual de accionistas.

Derecho a examinar el listado de accionistas de la Sociedad

art. 137 El listado de accionistas podrá ser examinado en la oficina de registro de la sociedad, registro central de títulos valores, o en la asamblea de accionistas para la cual se preparó la lista.

El listado de accionistas se prepara únicamente en relación con la realización de una asamblea de accionistas.

Derecho a solicitar una asamblea de accionistas

art. 142 El(los) accionista(s) que efectúa dicha solicitud debe poseer al menos el 5% de las acciones con derecho a voto.

Uno o más titulares registrados o propietarios beneficiarios de acciones, de no menos el 5% de las acciones emitidas con derecho a voto en una asamblea de accionistas, podrán solicitar a los directores la convocación de una asamblea de accionistas.

Derecho a designar un apoderado para asistir y actuar en una asamblea de accionistas.

art. 148 La acción debe establecer el derecho a votar en una asamblea de accionistas.

Para ejercer este derecho, el poder debe estar debidamente suscrito por el accionista o su apoderado autorizado por escrito y devuelto con la suficiente antelación para ser contado en la asamblea.

166

Derecho a designar apoderados.

art. 149, 150 La acción debe establecer el derecho al voto en una asamblea de accionistas

Se puede renunciar a este derecho mediante acuerdo escrito entre todos los accionistas con derecho a voto en una asamblea de accionistas.

Derecho a recibir una copia de los estados financieros y el informe del auditor.

arts. 155, 156, 159

Ninguno, siempre y cuando el accionista no haya informado a la sociedad por escrito que el accionista no desea una copia de estos documentos.

La sociedad debe enviar copia de estos documentos a cada accionista con no menos de 21 días de anticipación a la asamblea anual de accionistas.

Derecho a examinar los estados financieros consolidados

art. 157 A solicitud de la sociedad, el tribunal podrá ordenar que se niegue el derecho de un accionista a examinar dichos documentos si la corte estima que la revisión podría ser perjudicial para la sociedad.

Para ejercer este derecho, el accionista debe realizar la solicitud de revisión durante las horas habiles habituales.

Derecho a participar en la elección y remoción de los auditores.

arts. 162, 165

La acción debe establecer el derecho a voto en las asambleas de accionistas.

Puede ser ejercido mediante la asistencia a la asamblea de accionista en la cual se realiza la votación en persona como titular registrado de acciones o mediante poder.

Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos y otros asuntos.

arts. 173, 183, 189, 190, 193, 212, 243

En general, la acción debe establecer el derecho a voto en asambleas de accionistas

Si el cambio propuesto comprende una fusión, la venta de todos los activos de la sociedad o significativamente todos, o la continuación de la sociedad en otra jurisdicción, cada acción tendrá derecho a votar ya sea que esta tenga o no derecho a

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voto.

Puede ser ejercido mediante la asistencia a la asamblea de accionistas en la cual se realiza la votación en persona como titular registrado de acciones o mediante poder.

Derecho a disentir art. 191 Específico respecto al tipo de resolución; pero por lo general un titular de acciones de cualquier clase puede disentir en las circunstancias descritas en la Parte VI del presente

Un accionista con derecho a disentir y que cumpla con los requisitos estatutarios del mismo tiene derecho a que se la pague el valor justo de las acciones por parte de la sociedad según se determine por el precio comercial o por la corte.

Derecho a solicitar la liquidación voluntaria y disolución de una sociedad

arts. 211, 212

El accionista debe ser titular registrado de una acción que tenga derecho a voto en las asambleas de accionistas.

Para ejercer este derecho, el accionista debe presentar una propuesta de acuerdo con el art. 136 de la ley ABCA.

Derecho a recibir notificación de la solicitud ante la corte de liquidación para aprobación de las cuentas finales y distribución.

art. 224 Ninguno, automático al convertirse en accionista.

No se requiere ninguna acción por parte del accionista para recibir dicha notificación.

Derecho a solicitar a la corte una orden para investigar a la sociedad.

art. 231 Por lo general, sólo se permite con respecto a un acto opresivo o fraudulento de la sociedad, sus filiales o directores.

La corte puede expedir cualquier orden temporal o definitiva que considere conveniente.

Derecho a solicitar a la corte una orden para admitir o intervenir en

art. 240 Por lo general, el solicitante debe ser, o haber sido, un titular registrado o

La corte puede expedir cualquier orden temporal o

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una acción a nombre de la sociedad, la cual se denomina comúnmente como acción derivada.

propietario beneficiario de una acción o título valor de la sociedad o ser considerado por la corte como una persona idónea para solicitar la orden de la corte.

Por lo general, sólo se permite cuando una sociedad no ha instaurado una acción o intervenido por si misma, el solicitante está actuando de buena fe y parece ser en el mejor interés de la sociedad.

definitiva que considere conveniente.

Derecho a solicitar a la corte una orden rectificando un acto u omisión opresiva o injusta de una sociedad, sus filiales o sus directores.

art. 242 Por lo general, el solicitante debe ser, o haber sido, un titular registrado o propietario beneficiario de una acción o título valor de la sociedad o ser considerado por la corte como una persona idónea para solicitar la orden de la corte.

La corte puede expedir cualquier orden temporal o definitiva que considere conveniente.

PARTE II ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Frecuencia de las Asambleas de Accionistas

Disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales de Alberta (ABCA)

El numeral 1) del artículo 132 de la Ley ABCA establece lo siguiente:

“Los directores de una sociedad

(a) deberán convocar a una asamblea anual de accionistas a ser realizada no más de 18 meses después de

(i) la fecha de su constitución, o

(ii) la fecha de su certificado de fusión, en el caso de una sociedad fusionada,

y posteriormente no más de 15 meses contados desde la realización de la asamblea anual inmediatamente anterior, y

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(b) podrán convocar en cualquier momento una asamblea extraordinaria de accionistas.”

El numeral 2) del artículo 132 establece que una sociedad puede solicitar ante el Tribunal Superior de Alberta una orden prorrogando el término dentro del cual se debe realizar la primera o la siguiente asamblea anual de la sociedad.

Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX)

El artículo 464 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) estipula que “toda compañía que tenga títulos valores cotizados en la Bolsa debe realizar su asamblea anual de accionistas dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de su año fiscal, o en un término anterior según lo requiera la legislación aplicable.”

El artículo 465 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) estipula que en caso que la compañía desee posponer la asamblea anual de accionistas para después del periodo estipulado de seis meses, esta podrá solicitar dicho postergación mediante el diligenciamiento y presentación de la solicitud estipulada de prórroga ante la Bolsa de Toronto (TSX) con suficiente anticipación a la fecha límite establecida para la asamblea. La Bolsa de Toronto (TSX) podrá autorizar dicha postergación en caso de circunstancias justificables.

El 16 de abril de 2010, la Sociedad se fusionó con la compañía CHEQ-IT Ltd. y el Registrador de Sociedades expidió un Certificado de Fusión en dicha fecha de conformidad con la ley ABCA evidenciando dicha fusión. Por consiguiente, de acuerdo con la ley ABCA, la Sociedad estaría en la obligación de convocar su próxima asamblea de accionistas dentro de los 18 meses siguientes contados a partir de dicha fecha, la cual debe ser el 16 de octubre de 2011 a más tardar. Sin embargo, dado que la Sociedad está sujeta a las disposiciones del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) y dado que el fin del año fiscal de la Sociedad es el 31 de diciembre, la Sociedad está en la obligación de realizar su próxima asamblea de accionistas dentro de los 6 meses siguientes contados desde el 31 de diciembre de 2010, esto es antes del 30 de junio de 2011 a más tardar.

Asuntos a ser Deliberados en la Asamblea Anual General de Accionistas

Elección de Directores

De conformidad con el numeral 3) del artículo 106 de la ley ABCA, los accionistas deberán mediante resolución ordinaria (definida en la ley ABCA como “una resolución (i) aprobada por la mayoría de votos emitidos por los accionistas que hayan votado con relación a dicha resolución o (ii) firmado por todos los accionistas con derecho a voto en dicha resolución”), en la primera asamblea de accionistas y en cada asamblea anual posterior en la cual se requiera elegir directores, elegir directores para que funjan en dichos cargos por un término que venza a más tardar con el cierre de la próxima asamblea anual de accionistas después de la elección.

Nombramiento de Auditores

De acuerdo con el artículo 162 de la ley ABCA, “los accionistas de una sociedad deberán, mediante resolución ordinaria, en la primera asamblea anual y en cada asamblea anual posterior, nombrar un auditor para que funja en el cargo hasta el cierre de la próxima asamblea anual.”

170

Estados Financieros

De acuerdo a la norma NI 51-102 la Sociedad está en obligación de presentar estados financieros de fin de año auditados dentro de los 90 días siguientes al fin de año correspondiente. La presentación se efectúa de manera pública en el sitio web de SEDAR (definido a continuación) y la Sociedad está en la obligación de entregar copias de los mismos a los accionistas con no menos de 21 días de anticipación a cada asamblea anual de accionistas. La consideración de los estados financieros entregados ocurre usualmente en cada asamblea anual de accionistas.

Ubicación

El numeral 4) del artículo 131 de la ley ABCA permite que las asambleas de accionistas sean realizada por fuera de Alberta si los artículos de la sociedad así lo permiten expresamente. Los Artículos de la Sociedad estipulan expresamente que las asambleas de accionistas pueden ser llevadas a cabo por fuera de Alberta.

Quórum

El literal e) del artículo 3 del Estatuto No. 1 de la Sociedad establece que “el titular o titular del 10% de las acciones con derecho a voto en Asambleas de Accionistas presentes en persona o representadas mediante poder constituirán quórum, independientemente del número de personas realmente presentes en la reunión.”

Mecánica de la Asamblea

Fecha de Registro

El artículo 2.1 de la norma NI 54-101 (definida a continuación) establece la obligación que la fecha de registro de una notificación de o para voto en una asamblea de accionistas no sea inferior a 30 y no superior a 60 días anteriores a la fecha la reunión.

Si no se fija una fecha de registro, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación de una asamblea de accionistas será: (i) al cierre de operaciones del último día hábil anterior al día en el cual se envía la notificación, o, (ii) si no se envía notificación, el día en el cual se realiza la asamblea.

El numeral 4) del artículo 133 de la ley ABCA estipula que a menos que se por escrito renuncie a la notificación de una fecha de registro por parte de todos los titulares de acciones de la clase o serie afectada cuyos nombres estén inscritos en el registro de títulos valores al cierre de operaciones del día en el cual los directores fijaron la fecha de registro, se deberá dar aviso con al menos de 7 días de anticipación a la fecha así determinada (a) mediante anuncio en un periódico publicado o distribuido en el lugar donde la sociedad tiene su domicilio societario y en cada lugar en Canadá en donde tenga un agente de transferencia o en donde sea posible inscribir una transferencia de sus acciones, y (b) mediante notificación escrita a cada bolsa de valores de Canadá en donde se coticen las acciones de la sociedad para su negociación.

Notificación de Asamblea

El artículo 134 de la ley ABCA establece que la notificación de la hora y lugar de una asamblea de accionistas debe ser enviada con no menos de 21 días y no más de 50 días de

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anterioridad a la asamblea a: (a) cada accionista con derecho a voto en la asamblea, (b) cada director y (c) el auditor de la sociedad.

Materiales de la Asamblea

De conformidad con los artículos 149 y 150 de la ley ABCA, así como de la norma de Instrumento Nacional 51-102 - Obligaciones de Información Continua (“NI 51-102”), se debe proporcionar un formato de poder y una circular informativa con respecto a los asuntos a ser deliberados en la asamblea (en el formato preestablecido) junto con la notificación de asamblea de la Sociedad a cada accionista registrado con derecho a voto en la asamblea. El artículo 456 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establece la obligación a cada una de sus compañías cotizantes a que presenten ante la Bolsa de Toronto una copia de todos los materiales enviados a sus accionistas con respecto a una asamblea de accionistas, simultáneamente con el envío de los materiales a los accionistas. Esta obligación con la Bolsa de Toronto se satisface mediante la presentación de dichos materiales en el Sistema de Recuperación y Análisis de Documentos Electrónicos (“SEDAR”) desarrollado por los Administradores Canadienses de Títulos Valores que se encuentra a www.sedar.com.

Los artículos 455, 457 y 460 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) ratifican que sus compañías cotizantes deben cumplir con los procedimientos establecidos en la norma Instrumento Nacional 54-101 - Comunicación con los Propietarios Beneficiarios de Títulos Valores de un Emisor Declarante (“NI 54-101”). La norma NI 54-101 rige la manera cómo las compañías públicas entregan materiales de las asambleas de accionistas a sus accionistas beneficiarios. El artículo 461 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establece la obligación que el contenido de todos los materiales de las asambleas de accionistas cumplan con los requisitos aplicables de la legislación corporativa y de títulos valores, entre lo que se incluyen la ley ABCA, la norma NI 54-102 y la norma NI 54-101.

Resultados de Votaciones

El artículo 11.1 de la norma NI 54-102 establece la obligación para la Sociedad, de manera pronta después de una asamblea de titulares de títulos valores en la cual el asunto fue sometido a votación, de presentar un informe que divulgue con respecto a cada asunto votado: (a) una breve descripción del asunto sobre el cual se realizó la votación y el resultado de la votación y (b) si la votación fue realizada mediante balotas, incluyendo una votación en la cual los votos son emitidos tanto en persona como por poder, el número o porcentaje de votos emitidos a favor, en contra o los que se abstuvieron de votar.

PARTE III ASUNTOS ESPECÍFICOS DE IMPUESTOS FEDERALES CANADIENSES

General

La tenencia y disposición de Acciones Ordinarias puede tener implicaciones tributarias en Canadá.

El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias impositivas de acuerdo con la Ley de Impuesto a la Renta (Canadá) y las Regulaciones de Impuesto de Renta

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(denominadas colectivamente como la “Ley de Impuestos”) para los posibles compradores que adquieran como propietarios beneficiarios de las Acciones Ordinarias y quienes en todas las ocasiones relevantes, para fines de la Ley de Impuestos: (i) negocian como partes independientes con el Emisor; (ii) no están afiliadas con la Sociedad; (iii) poseen o poseerán las Acciones Ordinarias como bienes de capital; (iv) no son, ni se consideran residentes en Canadá; y (v) no poseen o usan sus Acciones Ordinarias en cualquier negocio realizado en Canadá (un “Accionista No Residente”). En general las Acciones Ordinarias serán bienes de capital de un Accionista No Residente siempre y cuando el Accionista No Residente no adquiera o posea las Acciones Ordinarias en el curso de la realización de un negocio o como parte de una empresa de riesgo o asunto de naturaleza comercial.

Este resumen está basado en las disposiciones actuales de la Ley de Impuestos vigente a la fecha del presente y nuestro entendimiento de las actuales prácticas administrativas de la Agencia de Impuestos de Canadá.

Este resumen también tiene en cuenta las reformas propuestas a la Ley de Impuestos anunciadas públicamente por el Ministro de Finanzas (Canadá) con anterioridad a la fecha del presente (las “Reformas Propuestas”) y asume que todas las Reformas Propuestas se adoptarán en su forma actual, tal como han sido anunciadas públicamente. Sin embargo no se puede garantizar que las Reformas Propuestas serán adoptadas tal como fueron propuestas o adoptadas de modo alguno. Canadá y Colombia suscribieron un tratado de impuesto de renta en noviembre de 2008 (el “Tratado Colombo-Canadiense”) pero no entrará en vigencia hasta que sea ratificado por ambos países.

El presente no constituye un resumen exhaustivo de todas las posibles consecuencias impositivas de renta a nivel federal en Canadá y exceptuando las Reformas Propuestas mencionadas anteriormente, este resumen no toma en cuenta, ni anticipa, ningún cambio en la ley, mediante decisión o acción legislativa, administrativa o judicial, como tampoco tiene en cuenta consideraciones o legislaciones tributarias provinciales, territoriales o extranjeras, que puedan divergir de las consideraciones tributarias de renta a nivel federal en Canadá descritas en este prospecto informativo.

Este resumen es de naturaleza general y no es, ni está destinado a ser, asesoría tributaria o jurídica para cualquier Accionista No Residente particular. Los Accionistas No Residentes deberán obtener su propia asesoría tributaria profesional con relación a sus circunstancias particulares.

Dividendos en Acciones Ordinarias

Los Accionistas No Residentes están sujetos al impuesto de retención canadiense con respecto al valor bruto de cualquier dividendo en Acciones Ordinarias que se paguen o acrediten, o que se considere pagada o acreditada a un Accionista No Residente. La retención es del veinticinco por ciento (25%) del dividendo, con la excepción que esta tasa puede ser reducida por cualquier tratado de impuesto de renta aplicable entre Canadá y el país de residencia del Accionista No Residente.

Una vez entre en vigencia el Tratado Colombo-Canadiense, la retención sobre dividendos pagados o acreditados, o que se consideren pagados o acreditados, a los residentes colombianos que sean propietarios beneficiarios de dichos dividendos se verá reducida en general a quince por ciento (15%) (o a cinco por ciento (5%) para Accionistas No Residentes

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que sean compañías que directa o indirectamente controlen al menos diez por ciento (10%) del poder de votación del Emisor).

Los Accionistas No Residentes deberán consultar con sus asesores de impuestos para determinar si de acuerdo con las leyes tributarias de la jurisdicción en la cual reside el Accionista No Residente existe la disponibilidad de cualquier crédito tributario extranjero o cualquier otra rebaja al Accionista No Residente con respecto al impuesto de retención canadiense.

Disposición de las Acciones Ordinarias

Los Accionistas No Residentes no estarán sujetos al impuesto según la Ley de Impuestos con respecto a cualquier ganancia de capital realizada en la disposición o disposición presumida de las Acciones Ordinarias, a menos que las Acciones Ordinarias sean “bienes canadienses gravables” para los Accionistas No Residentes para objetos de la Ley de Impuestos y el Accionista No Residente no tenga derecho a descuento de acuerdo con el tratado de impuesto de renta aplicable entre Canadá y el país en el cual resida el Accionista No Residente.

En general, las Acciones Ordinarias no constituirán bienes canadienses gravables para un Accionista No Residente en un momento dado siempre y cuando las Acciones Ordinarias se coticen en dicho momento en una bolsa designada (que incluye la Bolsa de Toronto), a menos que en cualquier momento particular durante el periodo de 60 meses que finaliza en dicho momento (1) el Accionista No Residente, personas con las cuales el Accionista No Residente no negocie como personas individuales, o el Accionista No Residente junto con la totalidad de dichas personas, haya sido propietario del 25% o más de las acciones emitidas de cualquier clase o serie del capital accionario del Emisor y (2) más del 50% de valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias se deriva directa o indirectamente de una o de cualquier combinación de: (i) bienes muebles o inmuebles localizados en Canadá, (ii) “Bienes de recursos canadienses” (según se definen en la Ley de Impuestos), (iii) “bienes de recursos madereros” (según se definen en la Ley de Impuestos), y (iv) opciones con respecto a, o intereses en, o derechos civiles, en bienes en cualquiera de los anteriores ya sea que el bien exista o no. No obstante lo anterior, en ciertas circunstancias establecidas en la Ley de Impuestos, las Acciones Ordinarias podrán ser consideradas como bienes canadienses gravables. Los Accionistas No Residentes cuyas Acciones Ordinarias puedan constituir bienes canadienses gravables deberán consultar con sus asesores tributarios.

PARTE IV PAGO DE DIVIDENDOS

Artículos de la Sociedad

Los Artículos de la Sociedad establecen que “con sujeción a las preferencias otorgadas a los titulares de Acciones Preferenciales y de cualquier otra acción de la Sociedad con derechos prioritarios a las Acciones Ordinarias periódicamente con respecto al pago de los dividendos, los titulares de Acciones Ordinarias tendrán derecho a recibir, cuando, como y en caso de que sean declaradas por la Junta Directiva, aquellos dividendos que se declaren para las mismas por parte de la Junta Directivamente periódicamente.”

Disposiciones de la ley ABCA

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El artículo 43 de la ley ABCA establece que:

“Una sociedad no declarará o pagará un dividendo si existen fundamentos razonables para considerar que

(a) la sociedad, después del pago, no estará o no estaría en capacidad de pagar sus obligaciones a medida que estas venzan, o

(b) el valor realizable de los activos de la sociedad sería debido a esto inferior a la suma de sus obligaciones y del capital declarado de todas las clases.

El Artículo 44 de la ley ABCA estipula que:

“Una sociedad puede pagar un dividendo mediante la emisión de acciones completamente pagadas de la sociedad, y con sujeción al artículo 43, una sociedad puede pagar un dividendo en dinero o en bienes. Si las acciones de una sociedad son emitidas en pago de un dividendo, los directores pueden agregar todo o parte del valor de dichas acciones a la cuenta de capital declarado que lleva o que debe llevar para las acciones de la clase o las series expedidas en el pago del dividendo.”

Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX)

El artículo 428 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establece que “todas las compañías que declaren un dividendo sobre las acciones cotizadas deben notificar la información relevante de manera pronta a las oficina de Servicios de Emisor Cotizante de la Bolsa.” El artículo 428 también indica que la Bolsa de Toronto (TSX) “establece la obligación de dar notificación a la Bolsa con al menos siete días hábiles de anticipación a la fecha de registro del dividendo, fecha de registro la cual es la fecha de cierre de los libros de registro de la compañía.”

El artículo 430 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) estipula que la política de la Bolsa de Toronto (TSX) con respecto a un compañía que incumpla el procedimiento adecuado para dar notificación de un dividendo declarado con al menos siete días de anticipación a la fecha de registro es que esta será responsable por las reclamaciones de dividendos realizadas tanto por compradores como vendedores de las acciones involucradas.

El artículo 434 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) estipula que “cada compañía cotizante está en la obligación de dar pronto aviso a sus accionistas de las declaraciones de dividendos... Los comunicados de prensa, anuncios efectuados en grandes periódicos o una carta formato para accionistas constituyen notificación adecuada a los accionistas. La notificación a los accionistas de una declaración de dividendos debe ser realizada de manera simultánea con la notificación a la Bolsa. Se debe tener especial consideración con los accionistas no residentes a los que no llegue la cobertura de prensa.”

El artículo 435 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto establece que “una compañía cotizante que propone un dividendo en acciones está en la obligación de solicitar la cotización de títulos valores adicionales. Al efectuar el dividendo en acciones, las compañías

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deben hacer algún tipo de previsión con respecto a los intereses fraccionados de acciones que puedan resultar del dividendo. Se puede utilizar el efectivo o títulos fraccionados de formato al portador para compensar los intereses de acciones fraccionadas. La Bolsa requiere que toda la información relevante concerniente a la compensación de los intereses fraccionados de acciones sean presentados ante la oficina de Servicios de Emisor Cotizante de la Bolsa.

El artículo 435.1 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establece que “cualquier limitación propuesta a la transferencia de valores u otros bienes a ser distribuidos por la compañías cotizante a los titulares de sus títulos valores de forma prorrateada debe recibir el consentimiento previo de la Bolsa.”

El artículo 435.2 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establece que “una compañía no debe, sin el consentimiento previo de la Bolsa, establecer una fecha de registro en firme de un dividendo u otra distribución prorrateada a los titulares de títulos valores cotizados si dicho dividendo o distribución está sujeta a una condición que no ha sido satisfecha.”

PARTE V CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

Tanto la ley ABCA como el Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) establecen ciertas protecciones a los accionistas en case de ciertos eventos significativos.

La Ley ACBA

A continuación se presenta un resumen general de los eventos en los cuales la ley ABCA requiere la aprobación previa de los accionistas mediante una resolución especial antes de que pueda ser implementada. La ley ABCA define una resolución especial como “una resolución aprobada por una mayoría no inferior a los 2/3 de los votos emitidos por los accionistas que votaron con respecto a dicha resolución o firmada por todos los accionistas con derecho a votar dicha resolución.”

División de acciones de cualquier clase (art. 27.1)

Adición a la cuenta de capital declarado en ciertas circunstancias (art. 25(5)).

Con sujeción s ciertas restricciones, reducción del capital declarado (art. 38(1)).

Reforma de los artículos, para hacer cosas como: (a) cambiar el nombre de la sociedad, (b) agregar, cambiar o eliminar cualquier restricción al negocio o negocios que puede adelantar la sociedad, (c) cambiar cualquier número máximo de acciones que la sociedad esté autorizada para emitir, (d) crear nuevas clases de acciones, (e) cambiar la designación de todas o cualquiera de sus acciones, y agregar, cambiar o eliminar cualquier derecho, privilegio, restricción y condición, incluyendo derechos a dividendos acumulados, con respecto a cualquier y todas sus acciones, ya sean emitidas o no emitidas; (f) cambiar las acciones de cualquier clase o serie, ya sean emitidas o no emitidas, en un número diferente de acciones de la misma clase o serie o en el mismo número o un número diferente de acciones de otras clases o series; (g) dividir una clase de acciones, ya sea emitidas o no emitidas, en series, y fijar el número de acciones en cada serie, así como los derechos, privilegios,

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restricciones y condiciones de dichas series; (h) cancelar una clase o serie de acciones en donde no haya acciones emitidas o en circulación de dicha clase o serie; (i) autorizar a los directores dividir cualquier clase de acciones no emitida o en circulación en series, y fijar el número de acciones para cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de dichas series; (j) autorizar a los directores cambiar los derechos, privilegios, restricciones y condiciones asociados a las acciones no emitidas de cualquier clase; (k) revocar, disminuir o aumentar cualquier autorización conferida en las cláusulas (i) y (j); (l) aumentar o disminuir el número de directores o el número mínimo o máximo de directores; (m) agregar, cambiar o eliminar restricciones a la transferencia de acciones; (n) agregar o eliminar una declaración expresa estableciendo la responsabilidad ilimitada de los accionistas; u (o) agregar, cambiar o eliminar cualquier otra disposición que la ley ABCA permita que se establezca en los artículos (art. 173).

Reformar los artículos para limitar le emisión o transferencia de sus acciones (a) a personas que no son residentes canadienses, o (b) para permitirle a la sociedad o a cualquiera de sus filiales calificar bajo cualquier ley de Canadá o cualquier provincia o territorio de Canadá a los que se haga referencia en las regulaciones (i) para obtener una licencia para realizar cualquier negocio, (ii) para convertirse en un editor de un diario o publicación periódica canadiense, o (iii) para adquirir acciones de un intermediario financiero, según se define en las regulaciones de la ley ABCA (art. 174(1)).

Para reformar los artículos con el fin de eliminar cualquier limitación a la emisión o transferencia de sus acciones (art. 174(1)).

Los titulares de acciones de una clase o de una serie tienen derecho a votar por separado como una clase o serie una proposición para reformar los artículos para: (a) aumentar o disminuir el número máximo de acciones autorizadas de dicha clase; (b) aumentar el número máximo de acciones autorizadas de una clase con derechos o privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios asociados a las acciones de dicha clase; (c) efectuar un intercambio, reclasificación o cancelación de la totalidad o una parte de las acciones de dicha clase; (d) agregar, cambiar o eliminar los derechos, privilegios, restricciones o condiciones relativos con las acciones de dichas clase y, sin limitar la generalidad de lo anterior: (i) eliminar o cambiar perjudicialmente los derechos a los dividendos acumulados o derechos a los dividendos cumulativos; (ii) agregar, eliminar o cambiar perjudicialmente los derechos de redención; (iii) reducir o eliminar una preferencia de dividendos o una preferencia de liquidación; o (iv) agregar, eliminar o cambiar perjudicialmente los privilegios de conversión, opciones, derechos de voto, transferencia o de preferencia, derechos para adquirir valores de una sociedad o reservas de un fondo de amortización; (e) aumentar los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o privilegios equivalentes o superiores a los derechos o privilegios relativos a las acciones de dicha clase; (f) crear una nueva clase de acciones con derechos o privilegios similares o superiores a los derechos o privilegios asociados con las acciones de dicha clase; (g) hacer que los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones que tengan derechos o privilegios inferiores a los derechos o privilegios de las acciones de dicha clase equivalentes o superiores a los derechos o privilegios de las acciones de dicha clase; (h) efectuar un

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intercambio o crear un derecho de intercambio de la totalidad o parte de las acciones de otra clase por acciones de dicha clase, o (i) restringir la emisión o transferencia de acciones de dicha clase o extender o eliminar dicha restricción (art. 176).

Replantear los artículos en caso que el replanteamiento no consolide anteriores reformas o no se efectúe en conjunción con una reforma que los directores estén autorizados a realizar sin una resolución especial (art. 180).

Aprobar la fusión (distinta a la fusión con una subsidiaria de propiedad absoluta o entre dos subsidiarias de propiedad absoluta) (art. 183).

La continuación en otra jurisdicción (art. 189(4)).

Una venta, alquiler o intercambio de todos o significativamente todos los bienes de la sociedad de forma distinta a la del giro normal de negocios (art. 190(6)).

La liquidación y disolución de la sociedad (arts. 211 y 212).

Bolsa de Toronto (TSX) La Parte VI del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto establece que se le debe dar notificación a la Bolsa de Toronto (TSX) en el evento que la Sociedad desee efectuar una transacción que involucre la emisión de cualquier título valor (exceptuando títulos valores no cotizados, sin voto y no participativos). La Bolsa de Toronto debe aprobar cualquiera de dichas emisiones por escrito antes de que le sea permitido a la Sociedad proceder.

La Bolsa de Toronto (TSX) tiene la discreción: (i) para aceptar la notificación de la transacción; (ii) imponer condiciones a la transacción; y (iii) permitir excepciones a cualquiera de los requisitos aplicables contenidos en el Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX).

En el ejercicio de esta facultad discrecional, la Bolsa de Toronto (TSX) considerará el efecto que la transacción pueda tener en la calidad del mercado proporcionado por la Bolsa de Toronto (TSX), con base en factores que incluyen:

participación de personas con información privilegiada u otras personas relacionadas de la Sociedad en la transacción;

el efecto material en el control del emisor cotizante;

las prácticas de gobierno corporativo de la sociedad;

las prácticas de suministro de información de la Sociedad;

el tamaño de la transacción relativo a la liquidez de la Sociedad; y

la existencia de una orden expedida por un tribunal o una entidad regulativa administrativa que haya considerado los intereses de los titulares de los títulos valores

El artículo 604 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) también establece que la Bolsa de Toronto (TSX) requerirá en general la aprobación de los titulares de valores

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como una condición para la aprobación de una transacción que involucra la emisión de valores, si en opinión de la Bolsa de Valores (TSX), la transacción afecta materialmente el control de la Sociedad o proporciona contraprestación a personas con información privilegiada en un total del 10% o mayor de la capitalización de mercado de la Sociedad y no ha sido negociada como partes independientes.

El artículo 611 del Manual de Compañía de la Bolsa de Toronto también estipula que se requiere la aprobación de los titulares de valores en aquellos casos donde el número de valores emitidos o emitible a personas con información privilegiada como grupo en pago del precio de compra de una adquisición excede el 10% del número de títulos de la Sociedad que está en circulación de forma no diluida, con anterioridad a la fecha de cierre de la transacción. Las personas con información privilegiada que reciban valores de acuerdo con la transacción no tienen derecho a ejercer el voto de sus títulos valores con respecto a dicha aprobación.

El artículo 611 del Manual de Compañías de la Bolsa de Toronto (TSX) también establece que se requerirá aprobación de los titulares de valores en dichos casos en donde el número de valores emitidos o emitibles en pago del precio de compra de una adquisición que excede el 25% del número de títulos valores de la Sociedad que están en circulación, de forma no diluida.

Ofertas Públicas de Adquisición

El Instrumento Multilateral 62-104 de los Administradores de Valores Canadienses titulado “Ofertas Públicas de Adquisición y Ofertas Públicas de Emisores” (“MI 62-104”) rige la manera en la cual se pueden realizar las ofertas públicas de adquisición. En general, una oferta pública de adquisición se define en el MI 62-104 como una oferta para adquirir los títulos valores con derecho a voto en circulación o los títulos valores en equidad, en la cual los títulos valores objeto de la oferta de adquisición, junto con aquellas que tiene el oferente, constituyen en conjunto el 20% o más de los títulos valores en circulación que son objeto de la oferta. De acuerdo con la norma MI 62-104 es obligatorio que las ofertas públicas de adquisición se hagan a todos los titulares de la clase de valores objeto de la oferta. A todos los titulares de la clase de valores objeto de la oferta se les debe ofrecer la misma contraprestación y no se podrán suscribir ciertos acuerdos colaterales preestablecidos, si los mismos tienen el efecto de proporcionar a un titular con una contraprestación de mayor valor que la que se ofrece a los otros titulares. Como parte de la oferta, el oferente debe entregar una circular de oferta pública en la forma predeterminada a todos los titulares de la clase de valores objeto de la oferta detallando los términos y condiciones de la oferta. La junta directiva de la compañía objetivo, dentro de los 15 días siguientes contados desde la fecha de la oferta, debe entregar a todos los titulares de la clase de títulos valores objeto de la oferta, una circular de los directores en la forma predeterminado con respecto a si la junta recomienda, no está en posición de recomendar o no hace una recomendación para aceptar la oferta. La oferta pública de adquisición debe permanecer abierta para su aceptación por parte de los titulares de la clase de títulos valores objeto de la oferta al menos durante 35 días.

PARTE VI DERECHOS DE DISENTIMIENTO

El derecho de un accionista a disentir está estipulado en el artículo 191 de la ley ACBA. El derecho a disentir le otorga al accionista el derecho a que la sociedad le pague el valor justo de las acciones del accionista con respecto a las cuales disiente el accionista, determinado al cierre de operaciones en el último día hábil anterior al día en la cual la resolución con la cual disiente el accionista fue adoptada. Las resoluciones respecto a las cuales un accionista tiene

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derecho a ejercer sus derechos de disentimiento incluyen aquellas que aprueban:

una reforma a los artículos para agregar, cambiar o eliminar cualquier disposición que restrinja o limite la emisión o transferencia de acciones de dicha clase;

una reforma a los artículos para agregar, cambiar o eliminar cualquier restricción en el negocio o negocios que puede efectuar la sociedad;

una reforma a los artículos para agregar, cambiar o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas;

la fusión con otra sociedad (que no sea en ciertas circunstancias limitadas);

la continuación de la sociedad de conformidad con las leyes de otra jurisdicción; o

la venta, alquiler o intercambio de todos o sustancialmente todos los bienes de la sociedad.

PARTE VII PODER DE LA JUNTA PARA APROBAR LA COTIZACIÓN

El numeral 1) del artículo 16 de la ley ABCA establece que “[una] sociedad tiene la capacidad de efectuar sus negocios, tramitar sus asuntos y ejercer sus poderes en cualquier jurisdicción por fuera de Alberta hasta el punto que las leyes de dicha jurisdicción lo permitan.”

El numeral 1) del artículo 17 de la ley ABCA establece que “no es necesario la aprobación de un estatuto con el fin de conferir algún poder particular a la sociedad o sus directores.”

El numeral 2) del artículo 17 establece que “[una] sociedad no realizará ningún negocio o ejercerá ningún poder que de acuerdo a sus artículos le esté prohibido realizar o ejercer, y la sociedad no podrá ejercer ninguno de sus poderes de una forma contraria a sus artículos.”

Los artículos de la Sociedad indican expresamente que no hay restricciones con respecto a los negocios que la Sociedad puede realizar.

El artículo 101 de la ley ABCA establece que “[con] sujeción a cualquier acuerdo unánime de accionistas, los directores deberán “gestionar y supervisar la administración de los negocios y asuntos de una sociedad.” La Sociedad no tiene ningún acuerdo unánime de accionistas vigente que limiten los poderes generales de sus directores bajo la ley ABCA en el ejercicio de los poderes de la Sociedad para realizar sus negocios.

Adicionalmente, el artículo 117 de la ley ABCA establece que “[con] sujeción a los artículos, los estatutos o un acuerdo unánime de accionistas, una resolución escrita, firmada por la totalidad de directores con derecho a votar dicha resolución en una junta de directores o un comité de directores, es tan válida como si la misma hubiera sido aprobada en una junta de directores o un comité de directores. Una resolución escrita tratando todos los asuntos que bajo esta Ley estén en obligación de ser tratados en una junta de directores y firmada por todos los directores con derecho a voto en dicha junta, satisface todos los requisitos de esta Ley relativos a la junta de directores.”

No existen disposiciones en los Artículos o los estatutos de la Sociedad que limiten la capacidad de la junta de la junta de la Sociedad para aprobar resoluciones escritas y entiendo

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que la resolución escrita de la junta directiva de la Sociedad con fecha del 27 de enero de 2011 con respecto a la solicitud ante el Registro Nacional de Valores y Emisores para el registro de las Acciones Ordinarias de la Sociedad en dicho registro y aprobación de la cotización en la Bolsa de Valores de Colombia le ha sido proporcionada con respecto a la presentación del prospecto informativo de la Sociedad.

PARTE VIII AUTORIZACIÓN PARA TRADUCIR

El numeral 1) del artículo 16 de la ley ABCA establece que “[una] sociedad tiene la capacidad de realizar sus negocios, atender sus asuntos y ejercer sus poderes en cualquier jurisdicción por fuera de Alberta hasta el punto que las leyes de dicha jurisdicción lo permitan”.

El numeral 2) del artículo 17 establece que “[una] sociedad no realizará ningún negocio ni ejercerá ningún poder que le esté prohibido realizar o ejercer, como tampoco podrá la sociedad ejercer ningún poder en contravención a sus artículos.”

Los Artículos de la Sociedad estipulan expresamente que no existen restricciones con respecto a los negocios que puede realizar la Sociedad.

Por consiguiente, no existen restricciones para que la Sociedad traduzca al español cualquiera de sus artículos, estatutos o políticas corporativas (incluyendo el Código de Conducta de Negocios de la Sociedad), con la condición que en caso de alguna discrepancia o inconsistencia entre la versión en idioma castellano y la versión en idioma inglés, prevalezca la versión en idioma inglés, el cual es el idioma oficial de la legislación que rige a la Sociedad y bajo la cual esta fue constituida.

PARTE IX USO DE FONDOS EN EFECTIVO PROVENIENTES DE LAS OPERACIONES

De acuerdo con las leyes canadienses, la Sociedad no tiene restricciones respecto a cómo puede utilizar sus fondos netos en efectivos provenientes de operaciones, siempre y cuando: (i) haya retenido y girado debidamente a la Agencia de Renta de Canadá la sumas obligatorias de conformidad con el Impuesto de Renta (Canadá) con relación al impuesto y otras sumas estipuladas a nombre de empleados de la Sociedad residentes en Canadá; y (ii) si es declarado en quiebra o si busca protección de los acreedores de acuerdo con la ley canadiense, esta ha cumplido las disposiciones de aquellas leyes que rigen, entre otras cosas, las prioridades de ciertos acreedores. Por consiguiente y con sujeción a lo anterior, la Sociedad podrá usar cualquier fondo en efectivo proveniente de sus operaciones para reembolsar cualquier deuda que tenga con cualquiera de sus acreedores, incluyendo Credit Suisse.

Esperemos que encuentren lo anterior a satisfacción.

Atentamente,

Osler, Hoskin & Harcourt LLP

Firma ilegible

_____________________________

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CERTIFICADO NOTARIAL Yo, Evan Low, Abogado domiciliado en la Ciudad de Calgary, en la Provincia de Alberta, Notario Público debidamente nombrado por Autoridad Real, POR EL PRESENTE CERTIFICO que el documento adjunto es una copia original fiel de un memorando de Osler, Hoskin & Harcourt LLP para la Superintendencia Financiera de Colombia con relación a la cierta divulgación en Canadá asunto: prospecto informativo presentado el 20 de mayo de 2011 de Tuscany International Drilling Inc., y otorgo de conformidad con mí calidad de notario y sello de oficio este Certificado Notarial para que sirva según lo requiera la situación. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, al presente he suscrito mí nombre y fijado mí sello de oficio en la Ciudad de Calgary, en La Provincia de Alberta, hoy 24 de agosto de 2011. Firma Ilegible EVAN LOW OSLER, HOSKIN & HARTCOURT LLP Barristers & Solicitors 2500-450 1st Street S.W. Calgary, Alberta T2P 5H1 NOTARIO PÚBLICO EN Y PARA LA PROVINCIA DE ALBERTA Sello Notarial

_____________________________ Alberta

CANADÁ Gobierno de Alberta Fiscal General Yo, Mary E. Clark, funcionaria de la oficina del Secretario Provincial Suplente de la Provincia de Alberta, Dominio de Canadá, en donde reposan los registros de todos los Notarios Públicos de la Provincia, por el presente certifico que EVAN DAVID LOW, domiciliado en CALGARY, en la Provincia de Alberta, cuyo nombre está suscrito en el documento anexo es un NOTARIO PÚBLICO para la Provincia de Alberta, en virtud de haber sido inscrito como miembro del Colegio de Abogados de Alberta el 12 de julio de 2002 y estar por la misma debidamente autorizado por las leyes de la Provincia para administrar juramentos, para tomar declaraciones y para certificar la prueba de escrituras y de otros instrumentos en la Provincia. ADICIONALMENTE CERTIFICO que he comparado la firma de dicho EVAN DAVID LOW suscrita en el anexo instrumento con las muestras de su firma presentada ante el Secretario Provincial Suplente y verdaderamente considero que dicha firma es auténtica y QUE HE comparado la impresión del sello de dicho EVAN DAVID LOW que aparece en el

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anexo instrumento con la muestra de la impresión de su sello presentada ante el Secretario Provincial Suplente y verdaderamente considero que la impresión del sello es auténtica. ADICIONALMENTE CERTIFICO que mí firma ha sido incluida en el Libro de Firmas Facsimilares y de Muestras de Sellos en todas las oficinas canadienses en el exterior y en todas las misiones extranjeras en Canadá y que tengo la autorización del Departamento de Asuntos Exteriores de Canadá para firmar autenticaciones de firmas y sellos de documentos en la Provincia de Alberta. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, la presente he firmado y fijado el Sello de la Secretaría Provincial de la Provincia de Alberta, en la Ciudad de Edmonton, en dicha Provincia hoy 29 de agosto de 2011. Firma Ilegible MARY E. CLARK Se anexa certificación No. 1980 del 9 de septiembre por parte del Consulado General de Colombia en Toronto, Canadá, mediante la cual se autentica la firma de Mary E. Clark en el anterior documento. Certificación firmada por Carlos A. Forero. Pagados los Impuestos de timbre y derechos consulares. Legalización de la firma anterior por parte del Ministerio de Relaciones Exteriores en Bogotá D.C. con el número 096336 con fecha del 26 de septiembre de 2011.

_____________________________ FIN DE LA TRADUCCIÓN

Bogotá D.C., 27 de septiembre de 2011

Es traducción fiel y completa del documento original realizada por:

DIEGO VARGAS Traductor e Intérprete Oficial

Según Resolución No. 0001 de 1999

Ministerio de Justicia de Colombia

DM#58493

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6.5 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO

FINALIZADO AL 30 DE JUNIO DE 2011 DEL EMISOR CON SUS RESPECTIVAS NOTAS TRADUCIDOS OFICIALMENTE

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6.6 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO

FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 DEL EMISOR CON SUS RESPECTIVAS NOTAS TRADUCIDOS OFICIALMENTE

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6.7 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO

FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 DEL EMISOR CON SUS RESPECTIVAS NOTAS TRADUCIDOS OFICIALMENTE

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Programa de Inscripción de Acciones

Agente Estructurador

Citivalores S.A.Comisionista de Bolsa

Asesores Legales en Colombia

La Fecha de este Prospecto es: 9/20/2011