Fecha de Entrega

7/11/2012

Presentación

El presente documento de investigación refiere a la empresa de transporte de cargas a través de ferrocarril Ferrosur Roca.

La empresa Ferrosur Roca es una empresa de origen nacional con aportes de privados,Comienza a operar en el año 1993, su actividad principal es el transporte de carga tales como piedras, cemento, hortalizas, gráneles, productos químicos, etc.

La importancia que reviste esta empresa para el desarrollo sustentable de la Argentina ayuda a posicionarse en el mercado como proveedor de materia prima para la industriaGenerando un valor agregado de importancia a la economía nacional.

Por otro lado cabe destacar que el plan de inversiones que ha mantenido la empresa a lo largo de estos años pudo lograr un funcionamiento óptimo de los servicios que desarrolla la empresa pudiendo así ser una de las empresas más eficientes en el transporte de carga a través de ferrocarril.

A la vez la empresa posee certificación de la aplicación de un sistema de gestión de la calidad en todos los procesos bajo la norma ISO 9001-2008.El alcance de dicha certificación es: "Transporte Integral de Cargas - Servicio Multimodal".

1

Fecha de Entrega

7/11/2012

LA EMPRESA

El 12 de marzo de 1993 se firma el contrato de concesión a la empresaFerrosur Roca SA comienza a operar la concesión del transporte ferroviarioDe cargas.La cantidad de kilómetros asignados a dicha concesión es de 3.110 de vías de trocha ancha del ex Ferrocarril Roca.

Entre sus principales socios son:

COFESUR1 (grupo Camargo- Correa) con un 80 % de las acciones.EL ESTADO NACIONAL con un 16% de las acciones.PERSONAL DE FERROSUR con un 4 % de las acciones.

El grupo Camargo – Correa posee una unidad de negocio denominada INTERCEMENT2 que a sus ves posee 3 canteras.En Argentina Loma Negra comercializa por medio de la controladora La Preferida de Olavarría, Intercement cuenta con un diferencial competitivo que por medio de COFESUR S.A. Tiene el 80 % de participación en Ferrosur Roca S.A. La ferroviaria liga a 7 de las 9 unidades de Loma Negra y conecta la cementera Argentina con los grandes centros de consumo.

1 Empresa dedica a la comercialización de productos y sistemas para la construcción.

2 Empresa de cemento

http://www.intercement.com/es/#/institucional_nuestros_negocios/

2

Fecha de Entrega

7/11/2012

SERVICIOS

Son varios los servicios que la empresa presta, con un equipo de personal calificado de las distintas áreas, ya sea Comercial, Recursos Operativos, Administración y de Operación. Ofrece soluciones de logística integral que se adecuen con los requerimientos que el cliente necesita.

Para cumplir con este objetivo, Ferrosur Roca cuenta con un parque activo de 2,300 vagones, 32 locomotoras de línea y 16 locomotoras de maniobra en playas y patios. A lo largo de toda su red ha desarrollado centros logísticos que le permiten desarrollar propuestas integrales puerta a puerta.

Revista rieles Julio 1993.3

Almacenaje y Manipuleo

Ferrosur Roca cuenta con depósitos para el almacenaje de todo tipo de mercaderías así como también personal idóneo para su manipulación.

Multimodal

Ferrosur Roca cuenta con centros propios concentradores de carga donde se opera bajo la denominación de multimodal. La operación es mixta entre el Ferrosur y otro tipo de transporte, generalmente camión.

Frigo Tren

Ferrosur Roca es la única empresa en la Argentina con este servicio, que les permite a los productores del Alto Valle del Río Negro, contar con una alternativa, para exportar su producción de peras y manzanas al Puerto de Buenos Aires, aprovechando los servicios regulares de las Compañas Marítimas que operan en Puerto Nuevo y Dock Sud a un costo competitivo.

3

3

Fecha de Entrega

7/11/2012

Este servicio consiste en una formación ferroviaria compuesta por vagones Portacontenedores, generadores y un vagón vivienda para el control del servicio durante el trayecto. Los Portacontenedores, están conectados a los generadores, que los abastecen de energía durante todo el viaje, para que los contenedores Reefer4, permanezcan siempre en funcionamiento. El recorrido es supervisado por técnicos, que realizan las revisiones de las cartas de frío y actúan ante cualquier contingencia.

En las estaciones de origen y destino Ferrosur Roca desarrolla estaciones Reefer, con capacidad de almacenaje de contenedores suficientes para asegurar la eficacia del servicio.

Arrendamientos

Ferrosur Roca, a través de su Departamento de Arrendamientos alquila a los clientes espacios abiertos o galpones en las estaciones a lo largo de su red.5

LA RED CONSECIONADA

La red operada atraviesa las provincias de Neuquén, Río Negro, sur de La Pampa y Buenos Aires, uniendo los distintos polos productivos desde Zapala hasta los centros de distribución en el gran Buenos Aires con acceso a los principales puertos y centros de consumo.

Desde la zona de Zapala (Pcia. del Neuquén) la producción minera utiliza el transporte ferroviario para minerales tales como yeso y bentonita que constituyen un rubro importante de la producción local.

En la zona del Alto Valle el transporte de fruta estacional como carga refrigerada posibilita mantener la cadena de frío dentro de estándares internacionales requeridos; para ello Ferrosur ha desarrollado un tren especial que, dotado de un generador de energía eléctrica, alimenta los equipos refrigerados para mantener dicha cadena de frío en los contenedores.

En la zona de Bahía Blanca el Polo Petroquímico abastece al mercado local e internacional con productos tales como soda cáustica, policloruro de vinilo (PVC)

4 son equipos de frio que sirve para el transporte de productos que necesitan una temperatura baja

5 Ferrosur Roca | Servicios

4

Fecha de Entrega

7/11/2012

y polietileno, que son transportados por Ferrosur hacia puertos y centros industriales del Gran Buenos Aires.

En la zona de Tandil la producción cerealera es cargada para su transporte hacia los puertos del sur bonaerense, permitiendo una rápida salida de la misma. También, con origen en Barker, partido de Benito Juárez, se realiza un importante tráfico de productos cementeros a granel para su procesamiento final en el centro de transferencias que Loma Negra posee en Vicente Casares.

En la región central de la provincia de Buenos Aires, se generan los principales volúmenes de carga de Ferrosur Roca. Desde allá se transportan agregados graníticos, piedra, arena, productos procesados a granel como cales y cemento y productos cerámicos paletizados. Estos productos que tienen su origen en la zona de canteras y plantas industriales cercanas a Olavarría, tienen como destino los principales centros de transferencia y descarga en Cañuelas, Llavallol, Sola, La Plata y Dock Sud, uniendo de esa manera grandes centros de consumo. La red ferroviaria de Ferrosur atraviesa los principales centros productivos de agregados y cemento para la industria de la construcción y la entrega en la zona del gran Buenos Aires allá donde se concentra el mayor consumo del país.

http://www.ferrosur.com.ar/red-operada.html

5

Fecha de Entrega

7/11/2012

6

Fecha de Entrega

7/11/2012

La red ferroviaria de Ferrosur Roca posee conexiones con otras redes de otros prestadores ferroviarios de carga. Esto posibilita el intercambio de tráfico entre las distintas regiones por donde circula Ferrosur.

Nuevo Central Argentino S.A.

Ferro expreso Pampeano S.A.

América Latina Logística S.A.

Belgrano Cargas.

http://www.ferrosur.com.ar/red-operada.html

7

Fecha de Entrega

7/11/2012

MATERIAL RODANTE

Tolva Mineralera

Productos transportados: 

Piedra, agregados graníticos, clinker6, sal y carbón de petróleo

Parque Activo Actual: 

764 unidades

6 Caliza cocida. Es la principal materia prima de la que se obtiene el cemento.

8

Fecha de Entrega

7/11/2012

Tolva Hooper

Productos transportados: 

Yeso, clinker, piedra, agregados graníticos, coque y sal

Parque Activo Actual: 

146 unidades

Tolva Cementera (Clase A)

9

Fecha de Entrega

7/11/2012

Productos transportados: 

Cemento, escoria molida, fertilizantes, cal bentonita a granel y yeso

Parque Activo Actual:

 202 unidades

Tolva Cementera (Clase B)

Productos transportados:

10

Fecha de Entrega

7/11/2012

 Cemento, filler calcáreo, clinker, escoria molida y cereales

Parque Activo Actual:

 100 unidades.

Tolva Cerealera

11

Fecha de Entrega

7/11/2012

Productos transportados:

Cereales, alimentos para aves, clinker y fertilizantes sólidos

Parque Activo Actual:

 166 unidades

Vagón Borde Alto

Productos transportados: 

12

Fecha de Entrega

7/11/2012

Coque7 y chatarra de hierro.

Parque Activo Actual: 

46 unidades.

Vagón Borde Bajo

Productos transportados:

Yeso, arcillas, laminillos y óxido de hierro, caños, y otras cargas paletizadas.

7 El coque es un combustible sólido formado por la destilación de carbón bituminoso calentado a temperaturas de 500 a 1100 °C sin contacto con el aire.

13

Fecha de Entrega

7/11/2012

Parque Activo Actual: 

56 unidades.

Portacontenedores

14

Fecha de Entrega

7/11/2012

Productos transportados:

Contenedores de 20 y 40 pies.

Parque Activo Actual: 

287 unidades.

Todo Puerta

Productos transportados:

15

Fecha de Entrega

7/11/2012

Cargas paletizadas

Parque Activo Actual: 

204 unidades

Cubierto Dobles

Productos transportados: 

16

Fecha de Entrega

7/11/2012

Cargas paletizadas.

Parque Activo Actual: 

174 unidades.

Cisterna Carga Superior

Productos transportados:

17

Fecha de Entrega

7/11/2012

 Soda cáustica líquida, caldo de sidra y petróleo

Parque Activo Actual: 

 67 unidades

Cisterna Carga Vent

Productos transportados: 

18

Fecha de Entrega

7/11/2012

Nafta, metanol y MTVE.

Parque Activo Actual:

8 unidades.

http://www.ferrosur.com.ar/parque-vagones.html

19

Fecha de Entrega

7/11/2012

A comienzo de las operaciones Ferrosur recibió 42 locomotoras diesel eléctricos y 4 locotractores sobre un total ofrecido de 51 y 14 respectivamente.

Respecto a los vagones la concesión involucraba la transferencia de 4971 vagones de los cuales a mediados del 1993 recibieron 3126. De este total recibido alrededor de 1650, estaban en condiciones de circulación. También podemos mencionar que recibieron de ferrocarriles FA (ferrocarriles argentinos) 80 vagones de 2 ejes dentro de estos su antigüedad y falta de equipo le daba una bajísima confiabilidad.

Todos estos trabajos se llevaron a cabo en los talleres de Bahía Blanca noroeste, Olavarría, Kilómetro 5, Tandil y el taller construido en Olavarría específicamente para locomotoras.

Es importante destacar el desarrollo de su base de datos computarizados sobre el parque remolcado y tractivo. Gracias a dicho sistema se fue determinando las prioridades de reparación para cada vagón o locomotora.

A demás el sistema le informa la disponibilidad del parque en base a la demanda, así mismo el sistema provee una flexibilidad para el armado de los trenes pudiendo intercalar los vagones que solamente tienen tubería pasante entre los equipados con freno completo de aire comprimido.

En este primer semestre se adquirió 2 locomotoras procedentes de Croacia GM G26 de 2500 hp. Llegando a 8 locomotoras adquiridas desde el inicio de la concesión

Para cumplir con este objetivo, Ferrosur Roca cuenta con un parque activo de 2,300 vagones, 32 locomotoras de línea y 16 locomotoras de maniobra en playas y patios. A lo largo de toda su red ha desarrollado centros logísticos que le permiten desarrollar propuestas integrales puerta a puerta

8

8 Revista Rieles Julio 1993.

20

Fecha de Entrega

7/11/2012

ESTADISTICAS

http://www.ferrosur.com.ar/estadisticas.html

Tenemos que destacar con el mayor porcentaje de facturación de servicio a:

Indupa.

Ferrocargas.

Lomaser.

Loma Negra.

Coca-Cola.

Dow Argentina.

Fuente: Personal operativo de Ferrosur.

21

Fecha de Entrega

7/11/2012

FERROSUR Y LA SOCIEDAD

La empresa Ferrosur Roca desarrolla una gran relación con la comunidad, posee un programa de charlas preventivas de seguridad ferroviaria a escuelas de nivel primario en el cual se le brinda información a los alumnos y docentes. Se tratan temas sobre la Actividad ferroviaria; Tipos de carga; La red por donde circula Ferrosur; La señalización que se debe respetar en los pasos a nivel y prevención de accidentes de los peatones.

Ferrosur firma un acuerdo con Vale Logística en argentina donde transfiere un tramo de 756 Km. De vías que conecta Zapala con General Cerri. Esto beneficio a la empresa en la mejora de la ecuación económico – financiera y un plan de inversiones.

La negociaciones que realizo Ferrosur para lograr una gran operación de logística multimodal, Con la colaboración de sectores públicos y privados. Participan de está operación el operador CELSUR, la química DOW, el armador brasilero LOG-IN, La Administración General de Puertos y Terminales Río de la Plata. El regreso del transporte ferroviario al puerto ayudara a descongestionar la ciudad de Buenos Aires del transito de camiones

Comienza a funcionar la Estación de Transferencia Ferroviaria en Abbott, partido de San Miguel del Monte. La Estación de Transferencia de carga que facilitará el transporte de alrededor de 34 mil toneladas por mes de pellets de polietileno entre Bahía Blanca y dicha ciudad.La estación, que posee 17 mil metros cuadrados de infraestructura logística, Esta nueva operatoria logística evita que una gran cantidad de camiones tenga que utilizar la Ruta Nacional 3 e ingresar en la zona metropolitana, por lo que se reduce notablemente el tránsito y la posibilidad de accidentes

.http://www.dow.com/argentina/la/arg/es/news/2012/20120607a.htm

Neuquén.- La empresa ferroviaria Ferrosur y el municipio neuquino suscribieron hoy un convenio por el cual se ceden al estado capitalino, en calidad de comodato, casi 30 mil metros cuadrados de tierras para la realización de parques, calles y estacionamientos. El acuerdo firmado por el intendente Horacio Quiroga implica el uso de las tierras que rodean a las vías férreas que atraviesan la ciudad por un plazo de 10 años, en los que el municipio será absoluto responsable de realizar las inversiones para su aprovechamiento público.

22

Fecha de Entrega

7/11/2012

http://www.lmneuquen.com.ar/noticias/2012/8/23/ferrosur-cedio-tierras-al-municipio_159651

Anexo del contrato de renegociación

23

Fecha de Entrega

7/11/2012

CARTA DE ENTENDIMIENTOEn Buenos Aires, a los 7 días del mes de julio del año 2004, siendo las 17:30 hs., en el marco delProceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros.25.561 y 25.790 y su norma complementaria el Decreto Nº 311/03, se encuentran reunidos laUNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOSPUBLICOS, según mandato recibido del PODER EJECUTIVO NACIONAL, representada porSu Secretario Ejecutivo Dr. Jorge Gustavo SIMEONOFF y la Empresa FERROSUR ROCA S.A.,Representada por el Sr. Gerente General Arq. Sergio do Rego.En esta instancia, dichas partes manifiestan haber alcanzado un entendimiento sobre laRenegociación del CONTRATO DE CONCESION de FERROSUR ROCA SOCIEDADANONIMA cuyos términos principales se exponen en la presente CARTA DEENTENDIMIENTO.PARTE PRIMERAANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES SOBRE EL ENTENDIMIENTOLa presente CARTA DE ENTENDIMIENTO se sustenta en los siguientes antecedentes yConsideraciones1. Por Decreto Nº 666/89, de fecha 1 de septiembre de 1989, se llamó a licitación públicaInternacional para la concesión de la explotación de los servicios de transporte ferroviario deCarga correspondiente a la red de la Línea General Roca con excepción del Corredor Altamirano-Miramar y de los tramos urbanos.2. Resultó adjudicatario de la explotación de ese corredor el Consorcio FERROSUR ROCASOCIEDAD ANONIMA conforme lo dispuesto mediante Decreto Nº 2681 de fecha 29 deDiciembre de 1992 aprobatorio del Contrato de Concesión.3. El objeto del contrato es la "... concesión integral de explotación del corredor, asumiendo elCONCESIONARIO la explotación comercial del servicio del transporte de cargas en formaExclusiva..." como así también "... la operación de trenes,…. el mantenimiento de materialRodante, infraestructura, equipos y todas las demás complementarias y subsidiarias en lasCondiciones establecidas..." (CONTRATO DE CONCESION Artículo 2º), ello durante el plazoDe TREINTA (30) años con una prórroga posible de DIEZ (10) años adicionales.4. En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del 2001, el CONGRESO DE LANACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social,Económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVONACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la críticaSituación de emergencia.5. A través de dicha norma se autorizó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar losContratos de los servicios públicos concesionados.6. Las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561, han sido posteriormente ratificadas yAmpliadas a través de la sanción de las Leyes Nº 25.790 y Nº 25.820, como también por diversasNormas reglamentarias y complementarias.7. El proceso de renegociación de los contratos de concesión y licencia de los servicios públicosHa sido reglamentado e implementado en una primera etapa, básicamente, a través de losDecretos Nº 293/02, Nº 370/02 y Nº 1090, y en una segunda etapa, a través del Decreto Nº311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de los MINISTERIOS DEECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICAY SERVICIOS.8. El Decreto Nº 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de laUNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOSPUBLICOS —UNIREN— organismo presidido por los Ministros a cargo de los MINISTERIOSDE ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSIONPUBLICA Y SERVICIOS.9. A dicha UNIDAD se le ha asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso deRenegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresasConcesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVONACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias dePrecios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuarTodas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al

24

Fecha de Entrega

7/11/2012

Funcionamiento de los respectivos servicios.10. A través de la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de los MINISTERIOS DEECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICAY SERVICIOS, se ha dispuesto que la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DECONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS se integra además por un COMITE SECTORIALDE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y porUn SECRETARIO EJECUTIVO.11. Dicho COMITE SECTORIAL DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOSDE SERVICIOS PUBLICOS está integrado por los Secretarios de Estado con competenciaEspecífica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra públicaSujetos a renegociación, y por el SECRETARIO EJECUTIVO de la UNIDAD DERENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.12. Dentro del proceso de renegociación, que involucra al CONTRATO DE CONCESIONCelebrado entre el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el CONCESIONARIO, se ha avanzadoEn el análisis de la situación contractual de dicha empresa, así como en la agenda de discusión enTratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar unEntendimiento de renegociación contractual.13. El ORGANO DE CONTROL de la Concesión, la COMISION NACIONAL DEREGULACION DEL TRANSPORTE —CNRT— dependiente de la SECRETARIA DETRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICAY SERVICIOS, conforme lo previsto en Artículo 7º del Decreto Nº 311/03 y el Art.13 de laResolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de los MINISTERIOS DE ECONOMIA YPRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS,Efectuó el análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los contratosCorrespondiente a la concesión de FERROSUR ROCA S.A.14. Por su parte, la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación deRealizar el INFORME DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATOS previsto en el Artículo 13 de laResolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción Nº 188/03 y del Ministerio dePlanificación Federal, Inversión Pública y Servicios Nº 44/03, reglamentario del artículo 7 delDecreto Nº 311/03 presentando el estado del cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIONCorrespondiente a FERROSUR ROCA S.A.15. El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8º, 9ºY 10 de la Ley Nº 25.561, la Ley Nº 25.790 y el Decreto Nº 311/03, así como sus normasReglamentarias y complementarias, b) las normas regulatorias del Sector; c) las estipulacionesContenidas en el CONTRATO DE CONCESION; d) los antecedentes y proyecciones del servicioDe la concesión conforme a los informes y análisis obrantes; y e) las condiciones vinculadas a laRealidad económica y social de nuestro país.16. Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación,Se encuentra necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DECONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicioPrestado a los usuarios, y establecer condiciones de equilibrio contractual entre elCONCEDENTE y el CONCESIONARIO.17. Los términos que se estiman razonables para adecuar las condiciones del contrato de laConcesión, constituyen los puntos que integran la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.18. Esta CARTA DE ENTENDIMIENTO constituye la bases y condiciones del acuerdo deNegociación a celebrarse entre el CONCEDENTE y CONCESIONARIO, y será sometidaPreviamente a un proceso de Audiencia Pública, en función de posibilitar su análisis ante laOpinión pública, favoreciendo así la participación ciudadana a través del debate y la expresión deLas opiniones de todos los actores involucrados, cuyo resultado habrá de considerarse en elProceso de toma de decisión sobre el Acuerdo de Negociación Contractual a celebrarse.19. Para arribar a la celebración del Acuerdo de Negociación Contractual entre elCONCEDENTES y el CONCESIONARIO, deberán cumplirse con los procedimientosEstablecidos en la Leyes Nº 25.561 y Nº 25.790, resultando dicho Acuerdo facultad sometida a laÓrbita de decisión del PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE delServicio concesionado objeto del presente ENTENDIMIENTO.PARTE SEGUNDA

25

Fecha de Entrega

7/11/2012

BASES Y CONDICIONES PROPUESTAS PARA EL ENTENDIMIENTOPUNTO PRIMERO: OBJETOLa presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, suscripta en el marco del proceso dispuesto porLas Leyes Nos. 25.561 y 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y44/2003 de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACIONFEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, tiene por objeto establecer las bases yCondiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el CONTRATO DECONCESION.Esta CARTA DE ENTENDIMIENTO será sometida a un procedimiento de Audiencia Pública aConvocarse para su tratamiento ante la opinión pública, desarrollándose los procedimientosPrevistos a tal efecto en las normas previamente citadas y las conclusiones obtenidas a través deDicha instancia, habrán de considerarse para concluir el Acuerdo de renegociación contractual.A tal efecto, corresponderá considerar que aquellas estipulaciones vigentes del PLIEGO DEBASES Y CONDICIONES y CONTRATO DE CONCESION que no resultan modificadas porLos términos contenidos en este Entendimiento, mantendrán su vigencia.PUNTO SEGUNDO: OPERACION EN LA RED FERROVIARIA CONCESIONADAA fin de ejercer el control y regulación de la circulación de los trenes en la red concesionada, laAUTORIDAD DE APLICACION verificará el cumplimiento de los requisitos establecidos porLa legislación vigente.El CONCEDENTE podrá modificar dichas reglamentaciones tendiendo a garantizar unaAdecuada circulación de trenes en toda la Red Troncal Nacional, para lo cual la AUTORIDADDE APLICACIÓN elaborará las modificaciones necesarias de las reglamentaciones vigentes,Previa consulta con el CONCESIONARIO. Para todas las tareas de actualización yModernización tecnológica aplicable al sistema ferroviario se prestará especial atención a laIncorporación de desarrollos nacionales y materiales elaborados en el país.PUNTO TERCERO: CATEGORIZACION DE LA REDCon el objeto de evaluar adecuadamente las prioridades de inversión en infraestructura y deEstablecer distintos niveles de mantenimiento y seguridad en la operación según el grado deRequerimientos de cada sector, se subdivide la red bajo concesión mediante una categorización deLa misma en función de la densidad de circulación de los trenes de carga y de los recorridos deLos servicios interurbanos de pasajeros.Las categorías y los criterios utilizados son los siguientes:Red Primaria de Cargas con Pasajeros Interurbanos (RP PI)Importante densidad de trenes de carga y/o circulación de servicios de pasajeros interurbanosPrincipales o de gran recorrido.Red Primaria de Cargas (RP)Importante densidad de trenes de carga sin la circulación de trenes interurbanos de pasajerosPrincipales. Circulación eventual de trenes de pasajeros regionales de velocidad limitada.Red Secundaria de Cargas (RS)Nivel regular de circulación de trenes de carga, opera como alimentador de la red primaria.Red sin Operación o a la Demanda (SO)Circulación nula o muy esporádica de servicios de carga.En el ANEXO 1 se detalla la categoría a la que pertenece cada sector de la red concesionada, elQue será actualizado anualmente por la AUTORIDAD DE APLICACION sobre la base de laInformación remitida por el CONCESIONARIO a tal efecto.PUNTO CUARTO: ESTADO DE LA RED CONCESIONADAEn ANEXO 2 se adjunta el estado actual de la Red Concesionada con el detalle sectorizado de laVelocidad de circulación y estado de la misma.En ANEXO 3 se adjunta el estado actual del señalamiento, comunicaciones, obras de arte yOtros.Finalmente, en ANEXO 4 se presenta el inventario y el estado actual del material rodanteDetallado por unidades tractivas y remolcadas y dentro de este último rubro por tipo de vagonesOportunamente asignados.El CONCESIONARIO presentará en el plazo de ciento ochenta (180) días posteriores a laEntrada en vigencia del acuerdo de negociación contractual, la información referida al estado de

26

Fecha de Entrega

7/11/2012

Los bienes inmuebles de la Concesión.La información contenida en los ANEXOS 2, 3 y 4 ha sido proporcionada por elCONCESIONARIO de acuerdo a las normas vigentes y con carácter de declaración jurada.PUNTO QUINTO: INVERSIONES5.1. - Plan de inversiones.El plan de inversiones se readecua en función de la Categorización de la Red y en base a laCirculación de las cargas y a los recorridos de servicios interurbanos de pasajeros.Las inversiones anuales en la Red se realizarán con los aportes que debe realizar elCONCESIONARIO y en virtud del Acuerdo de Negociación Contractual, con fondos a aportarPor el CONCEDENTE de acuerdo a los programas prioritarios que establezca para el sistemaFerroviario, ya sea para sectores con circulación de trenes de carga o de los tramos de vía deCirculación de trenes interurbanos de pasajeros, o en las redes primarias y según se requiera paraLa recuperación de infraestructura afectada por daños de fenómenos hídricos u otros desastresNaturales.El monto de las inversiones a efectuar en cada ejercicio por el CONCESIONARIO se defineComo el equivalente al nueve y medio por ciento (9,5%) del monto de su facturación anual totalCorrespondiente al ejercicio económico anterior, que surja del cuadro de resultados en su rubroVentas netas, de su balance certificado, a lo que corresponderá adicionar eventualmente lasSumas que resulten de lo previsto en el PUNTO DIECIOCHO del presente ENTENDIMIENTO.El monto que surge de la aplicación del porcentaje no podrá ser inferior al monto anualObligatorio comprometido.En los montos establecidos no se consideran las inversiones de terceros.Las inversiones en infraestructura, material rodante, señalamiento, comunicaciones, obras deArte, equipamiento, maquinarias, edificios y otros no podrán ser inferiores a un monto mínimoAnual obligatorio de siete y medio millones de pesos ($ 7.500.000).En ANEXO 5 se presenta el Plan Quinquenal de inversiones correspondiente a los ejerciciosEconómicos que finalizan en el período 2004/2008 el que se considerará aprobado con la entradaEn vigencia del acuerdo de negociación contractual. Para la elaboración del citado plan seConsiderarán obras de inversión de acuerdo a parámetros establecidos en el citado ANEXO 5.El segundo Plan Quinquenal de inversiones correspondiente a los ejercicios que finalizan en elPeríodo 2009/2013 se presentará a la AUTORIDAD DE APLICACION antes del 31 de mayo delAño 2008, correspondiendo a dicha AUTORIDAD expedirse sobre la propuesta delCONCESIONARIO dentro del plazo de noventa (90) días de su presentación.Dentro de los ciento ochenta (180) días corridos anteriores al vencimiento del segundo PlanQuinquenal, las Partes redefinirán la necesidad de inversión para los años siguientes.5.1.1 - Avance del Plan Anual de Inversiones.Antes del 31 de mayo de cada año el CONCESIONARIO deberá presentar ante la AUTORIDADDE APLICACION un Avance del Plan Anual de Inversiones detallado para infraestructura deVías, obras de arte, señalamiento, comunicaciones, material rodante, equipamiento, maquinarias,Edificios y otros, para su ejecución en el próximo ejercicio económico, el que no requeriráAprobación específica, si el monto total a invertir se encuadra dentro del Plan Quinquenal.La AUTORIDAD DE APLICACION se expedirá en el término de noventa (90) días sobre dichoInforme.5.2- Inversiones en Infraestructura del Concesionario y del Concedente5.2.1– Obras a ser ejecutadas durante los años 2004 y 2005 por parte del Concesionario.El listado correspondiente a las obras a ser ejecutadas durante los años 2004 y 2005 (enConcordancia con el plan quinquenal) y su continuación, si existiese, para los años subsiguientes(Incluyendo vías, señalamiento, telecomunicaciones, obras de arte, edificios y otros), seIncorpora como ANEXO 6 al presente Entendimiento.5.2.2- Licitación de ObrasSe establece que durante los años 2004 y 2005 el CONCESIONARIO podrá efectuarLicitaciones, ya sea para la ejecución de obras de recuperación de infraestructura por daños deFenómenos hídricos o propios de los servicios de cargas o del sistema interurbano de pasajeros,Pagaderas con fondos aportados por el CONCEDENTE.El CONCESIONARIO deberá cumplir con la reglamentación vigente, señalándose que noDeberá efectuarse ningún llamado a licitación relacionado con obras de este programa sin previa

27

Fecha de Entrega

7/11/2012

Autorización de la AUTORIDAD DE APLICACION.5.3. - Inversiones en material rodante por parte del Concesionario y del Concedente.Las inversiones en material rodante para los ejercicios correspondientes al período 2004-2005Por parte del Concesionario, se incorporan en ANEXO 7 al presente.5.3.1. - Licitación para la adquisición de material rodante.Se establece que durante los años 2004 y 2005 el CONCESIONARIO podrá efectuar licitacionesPara la adquisición de material rodante propio de los servicios de cargas, pagaderas con fondosAportados por el CONCEDENTE.El CONCESIONARIO deberá cumplir con la reglamentación vigente, señalándose que noDeberá efectuarse ningún llamado a licitación relacionado con este programa sin previaAutorización de la AUTORIDAD DE APLICACION.5.4- Información anual sobre el cumplimiento del nivel de inversión.5.4.1- El CONCESIONARIO informará anualmente a la AUTORIDAD DE APLICACION (al31.01 de cada año) con carácter de declaración jurada, la realización del Plan de Inversiones delEjercicio económico finalizado en el año anterior, correspondiendo a dicha AUTORIDADExpedirse dentro del plazo de quince (15) días de su presentación.Las observaciones que se realicen deberán ser evacuadas por el CONCESIONARIO en un plazoDe quince (15) días.Constatado por parte de la AUTORIDAD DE APLICACION el incumplimiento en la ejecuciónDel Plan de Inversiones, se notificará al CONCESIONARIO para que en el plazo de treinta (30)Días acredite el inicio de las obras incumplidas.En caso contrario, y en un plazo de quince (15) días luego de la notificación por parte de laAUTORIDAD DE APLICACION deberá integrar al FFFSFI el monto comprometido y noEjecutado.El incumplimiento de esta obligación facultará al CONCEDENTE a la rescisión del Contrato porCulpa del CONCESIONARIO.En caso que las inversiones efectuadas por el CONCESIONARIO superasen las sumasComprometidas anualmente, el excedente será considerado a cuenta de las inversiones a realizar.PUNTO SEXTO: MANTENIMIENTO Y CONSERVACIONEl CONCESIONARIO deberá presentar antes del 31 de Mayo de cada año, ante laAUTORIDAD DE APLICACION el Plan Anual de Mantenimiento para la Red (definida en elPUNTO TERCERO de este ENTENDIMIENTO) - Primaria (RP PI y RP) y Secundaria (RS) yUn Plan Anual de Conservación para la Red Sin Operación (SO) a ser ejecutado en el siguienteEjercicio económico, en infraestructura de vías, señalamiento, comunicaciones, obras de arte,Material rodante, edificios y otros, donde conste tipo de mantenimiento o conservación,Secuencia y monto de gasto previsto para tales conceptos.Dichos programas de mantenimiento deberán ser realizados con fondos provenientes delCONCESIONARIO.6.1- Obras de mantenimiento a ser ejecutadas durante los años 2004 y 2005. Los planes deMantenimiento a ser ejecutadas durante los ejercicios que finalizan en los años 2004 y 2005, seIncorporan como ANEXO 8 a la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.6.1.1- Las tareas para dar cumplimiento a los planes de mantenimiento se ejecutarán, en funciónDe los puntos que se enuncian y se incorporan como ANEXO 9 a la presente CARTA DEENTENDIMIENTO.6.2- Nivel de cumplimientoEl CONCESIONARIO informará anualmente a la AUTORIDAD DE APLICACION (al 31.01De cada año) con carácter de declaración jurada, la realización del Plan de Mantenimiento delEjercicio económico finalizado en el año anterior, correspondiendo a dicha AUTORIDADExpedirse dentro del plazo de quince (15) días de su presentación.Las observaciones que se realicen deben ser evacuadas por el CONCESIONARIO en un plazo deQuince (15) días.Constatado por parte de la AUTORIDAD DE APLICACION el incumplimiento en la ejecuciónDel Plan de Mantenimiento, se notificará al CONCESIONARIO para que en el plazo de treinta(30) días acredite el inicio de las obras por el monto incumplido. En caso contrario, y en un plazoDe quince (15) días luego de la notificación por parte de la AUTORIDAD DE APLICACIONDeberá integrar al FFFSFI el monto comprometido y no ejecutado.

28

Fecha de Entrega

7/11/2012

El incumplimiento de esta obligación facultará al CONCEDENTE a la rescisión del Contrato porCulpa del CONCESIONARIO.PUNTO SEPTIMO: NORMAS DE MANTENIMIENTOLas Normas de Mantenimiento de la infraestructura de vías, señalamiento, comunicaciones,Obras de arte y material rodante podrán ser revisadas, modificadas o completadas por laAUTORIDAD DE APLICACION con posterioridad a la entrada en vigencia del acuerdo deNegociación contractual, si existieran motivos razonables que así lo justifiquen, correspondiendoEn tal caso, analizar el impacto económico que generen las modificaciones establecidas.PUNTO OCTAVO: CANONA partir del 1 de enero de 2004, se considerará como valor del Canon de la CONCESION, elEquivalente al tres por ciento (3%) del monto de su facturación anual total correspondiente alEjercicio económico anterior, que surja del cuadro de resultados en su rubro ventas netas, de suBalance certificado.El monto determinado —descontando el 30% para el ANSES, conforme lo estipula la Ley Nº23.966—, será destinado al Fondo Fiduciario para el Fortalecimiento del Sistema FerroviarioInterurbano (FFFSFI), para luego ser destinado a la red bajo su concesión.PUNTO NOVENO: TERCEROS OPERADORES DE SERVICIOS DE CARGA9.1. Transporte de cargas con origen en la red CONCESIONADALa AUTORIDAD DE APLICACION podrá habilitar a un tercero operador de carga paraTransportar productos con origen en la red CONCESIONADA, cuando existiere imposibilidad deAtención de una demanda de transporte por parte del CONCESIONARIO.Para la autorización del tercero operador deberá aplicarse el siguiente procedimiento:1. El cargador deberá presentar ante la AUTORIDAD DE APLICACION el reclamo de demandaDe transporte no atendida. Dicha AUTORIDAD dará vista del reclamo al CONCESIONARIO,Para que en el término de cinco (5) días de notificado, informe sobre la posibilidad de atenderla yLas condiciones necesarias para ello.2. Si la respuesta del CONCESIONARIO fuere negativa, la AUTORIDAD DE APLICACIONPodrá autorizar a realizar dicho transporte al cargador como operador o a través de un terceroOperador. El operador deberá cumplimentar los requisitos exigidos por la AUTORIDAD deAPLICACION.Para que proceda la habilitación del tercero operador, la AUTORIDAD DE APLICACIONRequerirá a los interesados:(i) Acreditar condiciones técnicas y empresariales de experiencia y solvencia a criterio de laAUTORIDAD DE APLICACION. Estos requisitos no podrán ser menores a los que debeCumplir el CONCESIONARIO.(ll) Cubrir los riesgos de responsabilidad civil y de infraestructura del CONCESIONARIO en losRamales por los que circulará, manteniéndolo indemne de los daños y perjuicios que puedaProvocar.(iii) Adoptar un sistema operativo igual o compatible con el sistema operativo de la redConcesionada por la que circulará.La actividad de dicho tercer operador tendrá inicio después que la AUTORIDAD DEAPLICACIÓN lo habilite, habiéndose previamente procedido a: i) verificar el cumplimiento deTodas las condiciones requeridas para permitir su actividad; ii) comunicar fehacientemente alCONCESIONARIO tal circunstancia, y iii) se haya celebrado un convenio de operación con elCONCESIONARIO conforme lo previsto en el párrafo siguiente.Los terceros operadores habilitados deberán suscribir un convenio de operación ferroviaria con elCONCESIONARIO, que regulará las condiciones técnicas de la prestación del servicio,Debiendo el CONCESIONARIO presentar una copia del mismo a la AUTORIDAD DEAPLICACION. Los terceros operadores habilitados deberán adaptar su circulación a lasCondiciones fijadas en dicho convenio y en el reglamento operativo del CONCESIONARIO.La actividad de estos terceros operadores en cuanto a sus derechos y obligaciones estaráFiscalizada por el ORGANISMO DE CONTROL de la CONCESION.La AUTORIDAD DE APLICACION, en un plazo de noventa (90) días de la entrada en vigenciaDel acuerdo de negociación contractual, definirá la reglamentación de esta operatoria, debiendoPreviamente informar al CONCESIONARIO, quien podrá opinar sobre el proyecto deReglamentación en forma previa a su aprobación.

29

Fecha de Entrega

7/11/2012

9.2. Transporte de cargas con origen fuera de la red CONCESIONADALos terceros operadores habilitados por la AUTORIDAD DE APLICACION, cuando circulenPor las redes concesionadas con productos con origen fuera de dicha red, pagarán un peaje deAcuerdo a las condiciones que se establecen por el PUNTO DECIMOPRIMERO punto segundo(11.2.) del presente ENTENDIMIENTO.PUNTO DECIMO: SERVICIOS INTERURBANOS DE PASAJEROSEn la red primaria de cargas bajo concesión podrán actuar operadores Interurbanos FerroviariosDe Transporte de Pasajeros, conforme a la decisión del GOBIERNO NACIONAL adoptada enEsta materia. A estos efectos, la AUTORIDAD DE APLICACION elaborará un Plan Integral deRehabilitación de Servicios Ferroviarios de Pasajeros, en el que detallará los objetivos a alcanzarEn materia de servicios así como las inversiones previstas.Estos operadores podrán efectuar servicios cuyos recorridos abarquen más de una concesión.La AUTORIDAD DE APLICACION fijará las condiciones técnicas y empresariales, deExperiencia y solvencia, que deberán satisfacer quienes quieran actuar como operadoresFerroviarios de pasajeros, además de los alcances de su actividad y demás normas a las queDeberán ajustarse, estableciendo además procedimientos competitivos para acceder a laHabilitación del servicio.El operador deberá asimismo cubrir los riesgos de responsabilidad civil y de infraestructura delCONCESIONARIO respetando las pautas del Anexo 8.5. Del CONTRATO DE CONCESION yDe los bienes del ESTADO NACIONAL a cargo del operador, e incluyendo también el materialRodante y talleres mínimos con los que deberá contar para una eficiente prestación del servicio.La actividad de estos operadores ferroviarios podrá iniciarse luego de la notificación referida a laHabilitación conferida por la AUTORIDAD DE APLICACION o el organismo en el cual laMisma delegue tal atribución.Estos operadores de servicios interurbanos de pasajeros pagarán un peaje de acuerdo en elPUNTO DECIMO PRIMERO, punto tercero (11.3).La actividad de estos operadores en cuanto a sus derechos y obligaciones estará supervisada yControlada por el ORGANISMO DE CONTROL de la CONCESION.El CONCESIONARIO informará a la AUTORIDAD DE APLICACION los casos deIncumplimiento de las obligaciones de los operadores ferroviarios de pasajeros, como asimismoLas anormalidades que se produjeran en la prestación de los servicios.PUNTO DECIMO PRIMERO: PEAJESSe define como PEAJE al pago que realizarán los CONCESIONARIOS o terceros operadoresDel servicio de transporte de cargas o de pasajeros por el uso de la infraestructura de vías, elSeñalamiento, las comunicaciones y el control de la circulación de trenes de otroCONCESIONARIO.Los valores y condiciones de pago se establecerán de la siguiente forma:1. Transporte de cargas entre CONCESIONARIOS utilizando las redes concesionadas: losValores serán acordados y percibidos como ingreso de los CONCESIONARIOS.2. Transporte de cargas por terceros operadores en las redes de los CONCESIONARIOS deCarga. Los valores serán definidos por la AUTORIDAD DE APLICACION a propuesta de losCONCESIONARIOS y percibidos como ingreso de los CONCESIONARIOS.3. Transporte de pasajeros por terceros operadores o CONCESIONARIOS que utilicen una redDistinta a su concesión. Los valores de peaje serán definidos por la AUTORIDAD DEAPLICACION y se incorporarán al FFFSFI conforme a la normativa y modalidad queEstablezca la AUTORIDAD DE APLICACION.PUNTO DECIMOSEGUNDO: LIMITES DE LA CONCESIONLos límites de la Concesión fueron delimitados originariamente en el CONTRATO DECONCESION. Dado que la actual área concesionada se encuentra conformada por el áreaOperativa a la toma de posesión de la CONCESION más los inmuebles incorporados y/oExcluidos a través de los mecanismos previstos en el Pliego Licitatorio, el CONTRATO DECONCESION y demás normativa aplicable, se acuerda que dentro del plazo de ciento ochenta(180) días de la entrada en vigencia del acuerdo de negociación contractual, elCONCESIONARIO deberá presentar al ORGANO NACIONAL DE ADMINISTRACION DEBIENES DEL ESTADO —ONABE— la información detallada por el ANEXO 10 del presente,A los efectos de confeccionar los planos apropiados y el correspondiente inventario de los bienes

30

Fecha de Entrega

7/11/2012

Inmuebles de los cuadros de estación, cuya nómina se adjunta como ANEXO 11 a esteENTENDIMIENTO.La nueva delimitación que se acuerde, conforme a la normativa vigente, concluirá con losTrámites de afectación y desafectación que se hallan pendientes a estos momentos, en particularCon aquellos derivados de la aplicación de los Decretos 1090/97 y 837/98 de desafectación dePlayas de carga, salvo que la AUTORIDAD DE APLICACION y el CONCESIONARIOConvengan la conservación de dichas instalaciones dentro de los límites de la Concesión, porExistir uso operativo de algún predio incluido en dicha normativa actual, que podría alcanzar unPlan Integral de Rehabilitación de Servicios Ferroviarios (citado en el PUNTO DECIMO delPresente) o previsible conforme lo normado por el CONTRATO DE CONCESION.PUNTO DECIMOTERCERO: COLATERALESEl CONCESIONARIO está autorizado para suscribir contratos sobre los bienes muebles eInmuebles que forman parte de la concesión, incluyendo el espacio aéreo y el subsuelo, siempreQue ello no comprometa la seguridad del sistema ferroviario y que dichas actividades noDesvirtúen o vayan en desmedro del objeto principal de la concesión ni del modo ferroviario enGeneral ni vulneren las normas jurídicas vigentes.Al respecto se conviene que el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos netos deIVA, e impuestos presentes o futuros sobre las ventas, provenientes de las nuevas explotacionesColaterales que no estuvieron contempladas en el pliego y contrato de la Concesión que realice elCONCESIONARIO, deberán depositarse en el Fondo FFFSFI dentro de los quince (15) díasPosteriores al mes de su cobro.A tal efecto el CONCESIONARIO presentará en el término de treinta (30) días de la entrada enVigencia del acta acuerdo y con carácter de declaración jurada la nómina de todas lasExplotaciones vigentes a esa fecha.PUNTO DECIMOCUARTO: CRUCES Y CONVENIOS PRECARIOSLos contratos que el CONCESIONARIO suscriba por cruces de cables o conductos aéreos oSubterráneos de servicios (eléctrico, comunicaciones, líquidos y gases), de obras hidráulicas(Para la evacuación de aguas pluviales o desagües industriales, pasos de cursos naturales oArtificiales de agua), cruces ferroviales y/o peatonales (a nivel o distinto nivel) deberán serPreviamente sometidos a la aprobación técnica de la AUTORIDAD de APLICACION, queDeberá expedirse en el plazo de quince (15) días.El CONCESIONARIO queda facultado para realizar convenios precarios con los municipios,Comunas u otros terceros ubicados a lo largo de la red, a fin de posibilitar el uso temporal dePredios ferroviarios. En dichos convenios debe establecerse, en forma indubitable, el derecho delCONCESIONARIO a reasumir la tenencia del bien de que se trate a primer requerimiento.Las cesiones a título precario caducarán y la devolución de los inmuebles ocupados se produciráAl finalizar la concesión, cualquiera sea la causa, siendo responsabilidad del CONCESIONARIOLa devolución de los bienes libres de ocupantes, obras y materiales.PUNTO DECIMOQUINTO: SEGUROSEl CONCESIONARIO deberá asegurar a su personal contra accidentes de trabajo. A tal finDeberá acreditar ante el ORGANO DE CONTROL en forma anual su inscripción en unaAseguradora de Riesgos del Trabajo (A.R.T.) autorizada por la SUPERINTENDENCIA DERIESGOS DEL TRABAJO, de conformidad con la Ley Nº 24.557 y su Decreto Reglamentario.PUNTO DECIMOSEXTO: CONTABILIDAD REGULATORIAEl sistema contable que utilice el CONCESIONARIO deberá permitir la individualización deCentros de costos y gastos por concepto. En particular se llevarán cuentas contables con laSuficiente apertura para reflejar los costos incurridos en Gastos de Administración,Comercialización, Explotación y Otros.A requerimiento del ORGANO DE CONTROL, se deberá explicitar el criterio técnico deApropiación de costos.PUNTO DECIMOSEPTIMO: SISTEMA DE GESTION DE CALIDADA efectos de la paulatina instrumentación de un Sistema de Gestión de Calidad (SGC) basado enLa norma ISO 9001/2000, el CONCESIONARIO deberá presentar al ORGANO DE CONTROLUn Plan de Calidad que constituirá el programa del SGC. Dicho Plan de Calidad deberáCompletarse dentro de los doce (12) meses de la entrada en vigencia del acuerdo de negociaciónContractual y contemplará la futura acción por etapas anuales, las que se llevarán a cabo en los

31

Fecha de Entrega

7/11/2012

Siguientes tres (3) años posteriores a la aprobación del Plan por parte del ORGANO DECONTROL.El Sistema de Gestión de Calidad deberá ser acreditado ante un Organismo de CertificaciónReconocida.El costo de la implementación del Sistema de Gestión de Calidad como las Auditorías deCertificación y de mantenimiento estará a cargo del CONCESIONARIO.Las fechas de la realización de las Auditorías externas deberán informarse al ORGANO DECONTROL, que podrá asistir a las mismas.Las desviaciones o incumplimientos relacionados con el Plan de Calidad deberán ser clasificadosSegún su gravedad, estando facultado el ORGANO DE CONTROL para requerir lasRectificaciones pertinentes bajo apercibimiento de aplicar las sanciones que correspondan.PUNTO DECIMOCTAVO: RECLAMOS MUTUOSSe establece un procedimiento para la resolución de los reclamos que se hallan pendientes sobreLa CONCESION, efectuados por el CONCEDENTE o por el CONCESIONARIO, el cual seIncorpora al presente como ANEXO 12 en donde se detallan los Reclamos Mutuos porConceptos pendientes de resolución a la fecha de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.Cumplido dicho procedimiento, y en el caso que quedara un saldo a favor del CONCEDENTE,Será aplicado a inversiones en la red, de acuerdo a lo establecido en el PUNTO QUINTO de esteENTENDIMIENTO, a partir del siguiente ejercicio económico y prorrateado en los años queRestan de Concesión, con un monto mínimo equivalente al uno porciento (1%) del monto de suFacturación anual total correspondiente al ejercicio económico anterior que surja del cuadro deResultados en su rubro ventas netas, de su balance certificado.PUNTO DECIMO NOVENO: RENUNCIA DE ACCIONES DEL CONCESIONARIO YACCIONISTASComo condición previa para la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DERENEGOCIACION INTEGRAL, EL CONCESIONARIO renunciará expresamente a efectuarCualquier tipo de presentación, reclamo o demanda fundado en la situación de emergenciaEstablecida por la Ley Nº 25.561 sobre EL CONTRATO, tanto en sede administrativa, arbitral oJudicial de nuestro país o del exterior, comprometiéndose a obtener similar renuncia por parte deSus accionistas, como también a evitar y desactivar cualquier presentación, reclamo o demandaQue pudieran formular cualquiera de sus accionistas.19.1. A tales efectos, EL CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamenteCertificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste su expresa renuncia, enLos términos establecidos en el párrafo anterior, como también a obtener similares instrumentosDe renuncia de parte de todos sus accionistas.19.2. El incumplimiento de EL CONCESIONARIO o de sus accionistas respecto a laPresentación de los instrumentos de renuncia, obstará a la entrada en vigencia del Acta AcuerdoDe Renegociación Integral, hasta que ello se subsane.19.3. Si EL CONCESIONARIO hubiera efectuado la referida renuncia y encontrara por parte deDeterminado/s accionista/s reparos para presentar sus respectivas renuncias, dicha renuenciaPodrá ser subsanada por EL CONCESIONARIO en vistas a posibilitar la entrada en vigencia delActa Acuerdo de Renegociación Integral, mediando a) Constancias presentadas por ELCONCESIONARIO respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener las renunciasDe tales accionistas en los términos planteados y; b) Compromiso de EL CONCESIONARIO deMantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demandaQue pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudieraDisponerse a favor del accionista, en los términos referidos en el párrafo anterior.19.4. En el supuesto que aun mediando las referidas renuncias, se efectúe alguna presentación,Reclamo o demanda de parte de EL CONCESIONARIO o de sus accionistas fundado en laSituación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 sobre EL CONTRATO, fuera en sedeAdministrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, EL CONCEDENTE estaráFacultado para exigir la inmediata retractación y retiro del reclamo formulado.19.5. En caso que ello no ocurriera, el CONCEDENTE estará habilitado para rescindir ELCONTRATO sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de ELCONCESIONARIO o de sus accionistas.19.6. En el hipotético caso que un accionista de EL CONCESIONARIO obtuviera alguna

32

Fecha de Entrega

7/11/2012

Medida que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica por laCausa antes referida, tal medida deberá ser afrontada a entero costo por EL CONCESIONARIO,Aun cuando EL CONCEDENTE rescindiera EL CONTRATO y sin que ello diera derecho a ELCONCESIONARIO para efectuar reclamo alguno de compensación al CONCEDENTE. LosCostos que deba asumir EL CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podránTrasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.PUNTO VIGESIMO: ESTADO DE BIENES CONCESIONADOS Y PLAN DEMANTENIMIENTO Y PRESERVACIONDentro de los ciento ochenta (180) días corridos de la entrada en vigencia del acuerdo deNegociación contractual, el CONCESIONARIO presentará un detalle del inventario de laTotalidad de los bienes recibidos al inicio de la concesión. El mismo deberá indicar el estado deConservación/mantenimiento de los bienes recibidos y el plan de reparaciones/mantenimiento aDesarrollar por el CONCESIONARIO hasta el fin del período de la Concesión a efectos deCumplimentar con lo establecido en el Contrato de Concesión.La documentación deberá presentarse en sistema a definir por el ONABE.PUNTO VIGESIMO PRIMERO: PROCEDIMIENTO PARA EVALUARCIRCUNSTANCIAS SOBREVINIENTESExistiendo razones que así lo justifiquen, dentro de los ciento ochenta (180) días previos alVencimiento del período trienal a iniciarse con la entrada en vigencia del acuerdo de negociaciónContractual, la AUTORIDAD DE APLICACION y el CONCESIONARIO podrán establecer unProcedimiento para analizar en forma conjunta, las circunstancias sobrevinientes que pudieranAfectar el desenvolvimiento del CONTRATO DE CONCESION y evaluar las posibles medidasQue se estimen convenientes adoptar bajo tal supuesto.PUNTO VIGESIMOSEGUNDO: VIGENCIALas modificaciones a las condiciones de la Concesión dispuestas por la presente CARTA DEENTENDIMIENTO en el marco de la emergencia económica y social y de lo establecido por elDecreto Nº 311/03, se entenderá que han comenzado a regir a partir del 01 de enero de 2004.

33

Fecha de Entrega

7/11/2012

Índice

Presentación.........................................................................................................................1

La empresa...........................................................................................................................2

Servicios............................................................................................................................... 3 Almacenaje y Manipuleo

Multimodal

Frigo Tren

Arrendamientos

La red consecionada.............................................................................................................4

Material rodante..................................................................................................................8 Tolva Mineralera Tolva Hooper Tolva Cementera (Clase A) Tolva Cementera (Clase B) Tolva Cerealera Vagón Borde Alto Vagón Borde Bajo Portacontenedores Todo Puerta Cubierto Dobles Cisterna Carga Superior Cisterna Carga Vent

Estadisticas.........................................................................................................................21

Ferrosur y la sociedad........................................................................................................22

Anexo del contrato de renegociación.................................................................................24

34

Fecha de Entrega

7/11/2012

35