Monografia de Constitucion y Derecho Empresarial

7/23/2019 Monografia de Constitucion y Derecho Empresarial

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA

FACULTAD DE INGENIERIA MECANICA

Tema de curso:

Ley general de socedades

Curso:

Cons!!uc"n y derec#o em$resaral MS%&&'A

(ro)esor del curso:

Cogorno O*alle+ Carlos Lus

Alumno:

' Legu,a C-ceres+ Germ-n Ale.s /0&0&///C

Fec#a de real1ac"n: /&2 && 2 /0&3

/0&3


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES2

PRESENTACION

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en eldesarrollo social econ!mico de nuestro pa"s# al ser la maor $uentegeneradora de empleo agente dinami%ador del mercado& En un pa"s#

donde la $alta de empleo es uno de los problemas m's serios# resultaimprescindible re(e)ionar sobre cu'l es el rol promotor *ue lecorresponde al Estado&

Nuestra Constituci!n consagra una Econom"a Social de +ercado *uecomo subraa el ,ribunal Constitucional -,C. es una condici!nimportante del Estado Social Democr'tico de Derec/o *ue debe serejercida con responsabilidad social bajo el presupuesto de los0alores constitucionales de libertad justicia& En este conte)to# le

corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetandoel 1rincipio de Igualdad con$orme al cual se debe tratar igual a losiguales desigual a los desiguales&

Nadie duda *ue una de las $ormas *ue tiene el Estado de promo0er elempleo es a tra0s de la legislaci!n& 1or ello# el Estado /a establecidoun marco normati0o promotor de la +pe# a 3n de *ue los sobrecostos laborales# los costos de transacci!n# la carga tributaria no$renen su $ormali%aci!n crecimiento&

La intenci!n de este trabajo es presentar un an'lisis algo detallado dela regulaci!n para las empresas#

Este trabajo es s!lo una apro)imaci!n al tema# pretendiendo ser m'sin$ormati0o *ue cr"tico# a 3n de *ue todas las personas interesadascono%camos un poco m's al respecto&

CONSTITUCION Y DERECHO

EMPRESARIAL


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INDICE

I. Introduccin........................................................................................................................................4

Generaidade! de a Le" #enera de !ociedade!..............................................................................5,7

II. Criterio! de Ca!i$icacin de a Sociedade! ......................................................................................%

III. &or'a! de Sociedade!........................................................................................................................(

A.SAAa)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................,-

)Re/ui!ito! " ene$icio! de o! Socio!................................................................ ......... .......,0

c) Or#ani1acin ,2

d)Duracin ,%

e) Otro! ,%B.SAA

a)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................,(

)Re/ui!ito! " ene$icio! de o! Socio!................................................................ ......... .......,(

c) Or#ani1acin ,(

d)Duracin 3-

e) Otro! 3-C. SOCIEDAD COLECTIVA

a)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................3,)Re/ui!ito! " ene$icio! de o! Socio!................................................................ ......... .......33

c) Or#ani1acin 33

d)Duracin 33

e) Otro! 33D. SOCIEDADES ENCOMANDITA

a)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................3

SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE..............................................................................34

SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................30

E.SCRL

a)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................35

)Re/ui!ito! " ene$icio! de o! Socio!................................................................ ......... .......35

c) Or#ani1acin 32

d)Duracin 32e) Otro! 3%

F.COSIEDADES CIVILES

a)Caracter*!tica! Princi+ae! de Su Con!titucin..................................................................3%

)Re/ui!ito! " ene$icio! de o! Socio!................................................................ ......... .......3(

c) Or#ani1acin 3(

d)Duracin 3(

e) Otro! 3(

I6. E!taeci'iento De Sucur!ae!a)Caracter*!tica! de !u Con!titucin......................................................................................-

)Re+re!entacin Le#a 35

c)R7#i'en de Triutacin ................................................................................................. ...-

d)Otro! ,

6. &or'aidade! Ad'ini!trati8a! Y Triutaria! 5ormalidades Administrati0as &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42 5ormalidades ,ributarias&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46

6I. Todo Sore EIRL 9Le": E!critura: Patri'onio: Do'iciio: A+orte!: Socio!: otro!) ...................0;(

6II. ......................................................4-

I?. Concu!ione!.....................................................................................................................................4,

?.


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I IN,ROD8CCI9N

La promulgaci!n de la Le general de Sociedades en el a:o ;


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Generalidades de la Ley General de Sociedades (26887)

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la e!

,oda sociedad debe adoptar alguna de las $ormas pre0istas en esta

le& Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladassupletoriamente por las disposiciones de la presente le&

La comunidad de bienes# en cual*uiera de sus $ormas# se regula porlas disposiciones pertinentes del C!digo Ci0il&

Se deben asociarse de la manera en que disponga el estadoperuano de os contrario no ser reconocida como tal.

Artculo ".- Pluralidad de #ocio#

La sociedad se constitue cuando menos por dos socios# *ue puedenser personas naturales o jur"dicas& Si la sociedad pierde la pluralidadm"nima de socios ella no se reconstitue en un pla%o de seis meses#se disuel0e de pleno derec/o al trmino de ese pla%o&

No es e)igible pluralidad de socios cuando el >nico socio es el Estadoo en otros casos se:alados e)presamente por le&

Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los sociossimplemente no se puede formar una sociedad.

Artculo $.- Per#onalidad %urdica

La sociedad ad*uiere personalidad jur"dica desde su inscripci!n en elRegistro la mantiene /asta *ue se inscribe su e)tinci!n&

Solo existir la sociedad una vez inscrita en SUNARP culminara suvida !asta la extinci"n de la misma.

Artculo &.- 'enominacin o Ra(n Social

La sociedad tiene una denominaci!n o una ra%!n social# seg>ncorresponda a su $orma societaria& En el primer caso puede utili%ar#adem's# un nombre abre0iado&

No se puede adoptar una denominaci!n completa o abre0iada ouna ra%!n social igual o semejante a la de otra sociedadpree)istente# sal0o cuando se demuestre legitimidad para ello&

#oda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe!acerse una serie de trmites en SUNARP.

Artculo )).- Ob%eto #ocial


EMPRESARIAL


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES?

La sociedad circunscribe sus acti0idades a a*uellos negocios uoperaciones l"citos cua descripci!n detallada constitue su objetosocial& Se entienden incluidos en el objeto social los actosrelacionados con el mismo *ue coadu0en a la reali%aci!n de sus3nes# aun*ue no estn e)presamente indicados en el pacto social o

en el estatuto&La sociedad no puede tener por objeto desarrollar acti0idades*ue la le atribue con car'cter e)clusi0o a otras entidades opersonas&

$uando se crea una sociedad se !ar solo con %nes legales& sinatentar con el orden p'blico de la sociedad ni cometer actosil(citos.

Artculo )&.- 'uracin de la #ociedad

La duraci!n de la sociedad puede ser por pla%o determinado oindeterminado&

Sal0o *ue sea prorrogado con anterioridad# 0encido el pla%odeterminado la sociedad se disuel0e de pleno derec/o&

$uando se decida crea la sociedad debe tambi)n determinarse elplazo de duraci"n.

Artculo 22.- o# aporte#

Cada socio est' obligado $rente a la sociedad por lo *ue se /aacomprometido a aportar al capital& Contra el socio moroso lasociedad puede e)igir el cumplimiento de la obligaci!n mediante elproceso ejecuti0o o e)cluir a dic/o socio por el proceso sumar"simo&

El aporte trans3ere en propiedad a la sociedad el bien aportado# sal0o*ue se estipule *ue se /ace a otro t"tulo# en cuo caso la sociedadad*uiere s!lo el derec/o trans$erido a su $a0or por el socio aportante&

El aporte de bienes no dinerarios se reputa e$ectuado al momento deotorgarse la escritura p>blica&

*ue no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambi)n conbienes materiales e intelectuales. +a cual debe ser respetada paranos ser excluido de la sociedad.

Artculo *).- El patrimonio #ocial

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad#sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en a*uellas$ormas societarias *ue as" lo contemplan&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES@

*ue los socios solo son responsables del monto aportado a lasociedad ante una responsabilidad existente

Artculo *2.- Re#pon#abilidad del nue+o #ocio

uien ad*uiere una acci!n o participaci!n en una sociedade)istente responde# de acuerdo a la $orma societaria respecti0a#por todas las obligaciones sociales contra"das por la sociedad conanterioridad& Ning>n pacto en contrario tiene e$ectos $rente aterceros&

$uando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo!ar de sus ganancias actuales sino que tambi)n de obligacionesanteriores que tenga.

Artculo *&.- ,enecio# ! prdida#

La distribuci!n de bene3cios a los socios se reali%a en proporci!n asus aportes al capital& Sin embargo# el pacto social o el estatutopueden 3jar otras proporciones o $ormas distintas de distribuci!n delos bene3cios&

,odos los socios deben asumir la proporci!n de las prdidas de lasociedad *ue se 3je en el pacto social o el estatuto& S!lo puedee)ceptuarse de esta obligaci!n a los socios *ue aportan >nicamente

ser0icios& A $alta de pacto e)preso# las prdidas son asumidas en lamisma proporci!n *ue los bene3cios&

Est' pro/ibido *ue el pacto social e)clua a determinados socios delas utilidades o los e)onere de toda responsabilidad por las prdidas#sal0o en este >ltimo caso# por lo indicado en el p'rra$o anterior&

+as ganancias como las p)rdidas son en proporci"n a lo atribuido ala sociedad. A excepci"n de los que otorgar servicios. #odo ellodebe estar inscrito en el pacto social


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES=

X. Criterios De Clasificacin De Las Sociedades

Antes de mencionar las clases de sociedades *ue e)isten en nuestra actualLe 2?==@ -Le General de Sociedades.# se tiene *ue subBclasi3car a lassociedades siendo estas Las Sociedades por su Responsabilidad-Sociedades de responsabilidad limitada sociedades de responsabilidadilimitada.# as" como tambin a las Sociedades de 1ersonas las sociedades

de Capitales&

). a# Sociedade# por #u Re#pon#abilidad.

La responsabilidad alude a la *ue corresponde a los socios# m's no a lasociedad& Se clasi3ca estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades de Responsabilidad Ilimitada&

).). Sociedade# de Re#pon#abilidad imitada.8n rasgo t"pico de la sociedad an!nima es la responsabilidad limitada&Debido a ella# los socios no responden personalmente por las deudas

sociales& ,al como prescribe el art"culo 6; de la L&G&S#

).2. Sociedade# de Re#pon#abilidad Ilimitada.

La responsabilidad de los socios se e)tiende a todos los bienes del socio#a>n a los no aportados# siendo esta solidaria& Es decir# el socio respondeen $orma solidaria con la sociedad por las deudas de sta&

a responsabilidad mi)ta en las sociedades en las *ue unos socios sonilimitadamente responsables otros los son solo ilimitadamente# comoocurre en las sociedades comanditarias& Los socios colecti0os respondencon todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales# mientras

*ue los comanditarios responden solo /asta el monto de sus aportes&2. a Sociedad de Per#ona#.

No es di$erente *ue sea socio de una socio de una sociedad una personau otra# si se trata de personas de sol0encia econ!mica o moralintac/able# este /ec/o in(ue en la 0ida de la sociedad& ,al como ocurreen las sociedades colecti0as# en 0ista de la responsabilidad solidaria eilimitadamente de los socios por las deudas sociales& La persona de lossocios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento delos crditos# puesto *ue a*uellos son responsables en caso deinsol0encia de la sociedad&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADESnicamente el patrimonio de la sociedad en >ltimotrmino lo *ue responder' por el importe de sus crditos&

E)iste un car'cter apersonal FLo *ue interesa del socio no es susacti0idad personal# sino su aportaci!n patrimonial& Al socio se le 0alorapor lo *ue tiene en la sociedad no por lo *ue no es personalmenteconsiderado&

XI. or!as De Sociedades

El principal criterio *ue clasi3ca a las sociedades# es la distinta de laresponsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales& Nuestraactual Le General de Sociedades /a tomado para distinguir las clases desociedades&

Las sociedades pueden estar organi%adas# en $unci!n de ese criterio# o conuna base personal o por inters o con una base capitalista&

Dentro de las primeras# est'n las sociedades colecti0as ci0ilesH en lassegundas las sociedades an!nimas las de responsabilidad limitadaHconstituen las $ormas mi)tas# las comanditarias& La clasi3caci!n puedeampliarse# en cuanto a matices la sociedad an!nima cerrada la sociedad

de responsabilidad limitada son sociedades de capitales# pero /"bridas-combinadas.H tienen componentes de sociedades de personas& E igual# lascomanditarias por acciones# son sociedades de personas pero impregnadascon ingredientes de sociedades de capitales&

La elecci!n de este criterio se $undamenta en ra%ones de seguridadjur"dica al otorgar maor transparencia a la organi%aci!n societaria#posibilitar un maor crecimiento a los terceros *ue contraten con lasociedad $acilitar un mejor desen0ol0imiento de la acti0idad comercial engeneral&

Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades

;& Sociedad An!nima& ue a su 0e% puede adoptar la modalidad de

a& Sociedad An!nima Cerrada&

b& Sociedad An!nima Abierta&

2& Sociedad Colecti0a&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;

4& Sociedad en Comandita& ue a su 0e% puede ser una

a& Sociedad en Comandita Simple&

b& Sociedad en Comandita por acciones&

7& Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada&6& Sociedad Ci0il&

a& Sociedad Ci0il Ordinaria&

b& Sociedad Ci0il de Responsabilidad Limitada

A. SAC

'enominacin.

La sociedad an!nima puede adoptar cual*uier denominaci!n# pero debe3gurar necesariamente la indicaci!n Jsociedad an!nimaJ o las siglas JS&A&J&

Cuando se trate de sociedades cuas acti0idades s!lo puedendesarrollarse# de acuerdo con la le# por sociedades an!nimas# el uso de laindicaci!n o de las siglas es $acultati0o&

Capital ! re#pon#abilidad de lo# #ocio#

En la sociedad an!nima el capital est' representado por accionesnominati0as se integra por aportes de los accionistas# *uienes noresponden personalmente de las deudas sociales& No se admite el aportede ser0icios en la sociedad an!nima&

Su#cripcin ! pa/o del capital

1ara *ue se constitua la sociedad es necesario *ue tenga su capitalsuscrito totalmente cada acci!n suscrita pagada por lo menos en unacuarta parte&

Igual regla rige para los aumentos de capital *ue se acuerden&

a) Caracter"sticas #rinci$ales de S% Constit%cin

Las SAA pueden reali%ar su constituci!n de distintos modos

- Simultanea- 1or O$erta a ,erceros

Con#titucin Simult0nea


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;;

Kajo este procedimiento la $undaci!n de la sociedad tiene lugar en un >nicoacto en el *ue concurren todos los socios $undadores# poniendo de relie0esu deseo de constituir una sociedad an!nima&

La constituci!n simult'nea de la sociedad an!nima se reali%a por los$undadores# al momento de otorgarse la escritura p>blica *ue contiene elpacto social el estatuto# en cuo acto suscriben "ntegramente las acciones&

El Pacto Socialdeber contener obligatoriamente

;& Datos -nombre# domicilio# estado ci0il el nombre del c!nuge encaso de ser casado.H -su denominaci!n o ra%!n social# el lugar de suconstituci!n# su domicilio# el nombre de *uien la representa elcomprobante *ue acredita la representaci!n. de identi3caci!n de los$undadores&

2& La mani$estaci!n e)presa de la 0oluntad de los accionistas deconstituir una sociedad an!nimaH

4& El monto del capital las acciones en *ue se di0ideH

7& La $orma como se paga el capital suscrito el aporte de cadaaccionista en dinero o en otros bienes o derec/os# con el in$orme de0alori%aci!n correspondiente en estos casosH

6& El nombramiento los datos de identi3caci!n de los primerosadministradores

?& El estatuto *ue regir' el $uncionamiento de la sociedad& Art"culo 66&BContenido del estatuto

El e#tatutodeber' contener obligatoriamente

;& La denominaci!n de la sociedadH

2& La descripci!n del objeto socialH

4& El domicilio de la sociedadH

7& El pla%o de duraci!n de la sociedad# con indicaci!n de la $ec/a deinicio de sus acti0idadesH

6& El monto del capital# el n>mero de acciones en *ue est' di0idido# el0alor nominal de cada una de ellas el monto pagado por cadaacci!n suscritaH

?& Cuando corresponda# las clases de acciones en *ue est' di0idido elcapital# el n>mero de acciones de cada clase# las caracter"sticas#derec/os especiales o pre$erencias *ue se estable%can a su$a0or el rgimen de prestaciones accesorias o de obligacionesadicionalesH

@& El rgimen de los !rganos de la sociedadH


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;2

=& Los re*uisitos para acordar el aumento o disminuci!n del capital para cual*uier otra modi3caci!n del pacto social o del estatutoH


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4& El pla%o las condiciones para la suscripci!n de las acciones# la$acultad de los $undadores para prorrogar el pla%o # en su caso# laempresa o empresas bancarias o 3nancieras donde los suscriptoresdeben depositar la suma de dinero *ue estn obligados a entregar alsuscribirlas el trmino m')imo de esta pr!rrogaH

7& La in$ormaci!n de los aportes no dinerarios

6& La indicaci!n del Registro en el *ue se e$ect>a el dep!sito delprogramaH

?& Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuandoe)cedan el capital m')imo pre0isto en el programaH

@& El pla%o dentro del cual deber' otorgarse la escritura deconstituci!nH

=& La descripci!n e in$ormaci!n sobre las acti0idades *ue desarrollar'

la sociedadHmero de acciones *ue suscribe la clase de ellas# en su casoH

7& El monto pagado por el suscriptor con$orme estable%ca el programade constituci!nH #

6& La $ec/a la 3rma del suscriptor o su representante& 8n ejemplar delcerti3cado se entregar' al suscriptor&


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o# aporte# en dinero depositados en las empresas bancarias o3nancieras deben /enerar intere#e# a a+or de la #ociedad& Encaso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a lossuscriptores en $orma proporcional al monto a la $ec/a en *ue cadauno reali%! su aporte&

Los $undadores e$ect>an la con+ocatoria con una anticipaci!n nomenor de 1uince da## contados a partir de la $ec/a del a0iso decon0ocatoria&

En a a#amblea se $ormula la lista de #u#criptore# de susrepresentantes -el n5mero de accione#*ue a cada uno corresponde.

estar' a disposici!n de cual*uier interesado con una anticipaci!n nomenor de cuarenta oc/o -7=. /oras a la celebraci!n de la asamblea&

Se $ormula la lista de los asistentes -nombres# domicilios n>mero clase de acciones suscritas.&

1ara *ue pueda instalarse primero estar'n todos luego es necesario*ue se re#pete el 1urum-Se computa al inicio de la asamblea. paratomar decisiones en el contenido del programa de $undaci!n

Los suscriptores disidentes *ue estn en desacuerdo con lasdecisiones pueden #eparar#e dentro del pla(o de die( da# decelebrada la asamblea& Recuperando sus aportes *ue /ubiesen/ec/o# m0# lo# intere#e#correspondientes# *uedando sin e$ecto lasuscripci!n de acciones *ue /aan e$ectuado&

El Acta de la a#amblea constar' en un acta certi3cada por notario*ue suscriben el 1residente el Secretario -elegidos.& Los suscriptores*ue as" lo deseen pueden 3rmar el acta& 1ara deliberar -re(e)ionar

considerar. lo siguiente

;& Los actos gastos reali%ados por los $undadoresH

2& El 0alor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias# silas /ubiereH

4& La designaci!n de los integrantes del directorio de la sociedad delgerenteH #

7& La designaci!n de la persona o las personas *ue deben otorgar laescritura p>blica *ue contiene el pacto social el estatuto de la

sociedad&


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Despus delplazo de treinta d(as de celebrada la asamblea# lapersona o las personas designadas para E#critura 'e Con#titucindeben /acerlo con sujeci!n a los acuerdos adoptados por la asamblea#insertando la respecti0a acta&

Se da la E4tincin del proce#o de con#titucin por las ra%onessiguientes&

;& Si no se logra el m"nimo de suscripciones en el pla%o pre0isto en elprogramaH

2& Si la asamblea resuel0e no lle0ar a cabo la constituci!n&

4& Si la asamblea pre0ista en el programa no se reali%a dentro del pla%oindicado&

El a+i#o de e4tincinse /ar' despus de ,- d(asde producida la causaldando a0iso a

;& Los suscriptores# si $uera el caso&

2& Los bancos *ue /ubiesen recibido dep!sitos

4& Las personas con las *ue /ubiesen contratado bajo la condici!n deconstituirse la sociedad

7& El Registro donde se /ubiese depositado el programa&Los $undadores *ue incumplan esta obligaci!n son solidariamenteresponsables por los da:os perjuicios *ue ocasionen&

Nota6Los 5undadores en cual*uiera de los tipos de constituci!n sonresponsables $rente a la sociedad# a los dem's socios a terceros& 1orconsiguiente pueden reser0arse derec/os especiales de di0ersocontenido econ!mico por un periodo de 6 a ; a:os&

As" mismo sus responsabilidades caducan a los dos a:os contados apartir de la $ec/a de inscripci!n de la sociedad en el Registro

&) 'e%isitos y &eneficios de los Socios


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;?

1ara incorporarse ser socio de una SA debe cumplir con el requisito detransferir acciones que a su vez debe ser aprobada por eldirectorio

Cada socio est' obligado $rente a la sociedad por lo *ue se /aacomprometido a aportar al capital&

Contra el socio moroso la sociedad puede e)igir el cumplimiento de laobligaci!n mediante el proceso ejecuti0o o e)cluir a dic/o socio por elproceso sumar"simo&

El aporte trans3ere en propiedad a la sociedad el bien aportado# sal0o *uese estipule *ue se /ace a otro t"tulo# en cuo caso la sociedad ad*uiere s!loel derec/o trans$erido a su $a0or por el socio aportante&

El aporte de bienes no dinerarios se reputa e$ectuado al momento deotorgarse la escritura p>blica&

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad condicionesestipuladas en el pacto social& El aporte *ue 3gura pagado al constituirse lasociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado# a nombre de lasociedad# en una empresa bancaria o 3nanciera del sistema 3nancieronacional al momento de otorgarse la escritura p>blica correspondiente&

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura p>blicade constituci!n o por la junta general *ue acuerde el aumento de capital&

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputae$ectuada al otorgarse la escritura p>blica en la *ue conste el aporte&

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe *uedarcompletada a m's tardar al otorgarse la escritura p>blica de constituci!n ode aumento de capital# seg>n sea el caso&

Si el pacto social admite *ue el socio aportante entregue como aportet"tulos 0alores o documentos de crdito a su cargo# el aporte no seconsidera e$ectuado /asta *ue el respecti0o t"tulo o documento sea"ntegramente pagado&

Si el pacto social contempla *ue el aporte est representado por t"tulos0alores o documentos de crdito en los *ue el obligado principal no es elsocio aportante# el aporte se entender' cumplido con la trans$erencia de los

respecti0os t"tulos o documentos# con el endoso de los respecti0os t"tulos0alores o documentos sin perjuicio de la responsabilidad solidaria pre0istaen la le&

En la escritura p>blica donde conste el aporte de bienes o de derec/os decrdito# debe insertarse un in$orme de 0alori%aci!n en el *ue se describenlos bienes o derec/os objeto del aporte# los criterios empleados para su0aluaci!n su respecti0o 0alor&

El aportante asume ante la sociedad la obligaci!n de saneamiento-puri3caci!n. del bien aportado&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;@

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes *ue se trans3ere a lasociedad como un solo blo*ue patrimonial# unidad econ!mica o $ondoempresarial# el aportante est' obligado al saneamiento del conjunto decada uno de los bienes *ue lo integran&

Si el aporte consiste en la cesi!n de un derec/o# la responsabilidad delaportante se limita al 0alor atribuido al derec/o cedido pero est' obligado agaranti%ar su e)istencia# e)igibilidad la sol0encia del deudor en laoportunidad en *ue se reali%! el aporte&

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde*ue se 0eri3ca su entrega&

El riesgo del bien aportado en uso o usu$ructo recae sobre el socio *uereali%a el aporte# perdiendo la sociedad el derec/o a e)igir la sustituci!n delbien&

La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los

siguientes e$ectos

;& Si se trata de un bien cierto o indi0iduali%ado# la obligaci!n del socioaportante se resuel0e la sociedad *ueda liberada de lacontraprestaci!n& El socio aportante *ueda obligado a indemni%ar ala sociedad en el caso *ue la prdida del bien le $uese imputableH

2& Si se trata de un bien incierto# el aportante no *ueda liberado de suobligaci!nH

4& Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usu$ructo# elaportante puede optar por sustituirlo con otro *ue preste a lasociedad el mismo bene3cio& La sociedad *ueda obligada a aceptarel bien sustituto sal0o *ue el bien perdido $uese el objeto *ue se/ab"a propuesto e)plotar& En este >ltimo caso# el socio aportante*ueda obligado a indemni%ar a la sociedad si la prdida del bien le$uese imputable&

La distribuci!n de bene%cios a los sociosse reali%a en proporci!n a susaportes al capital& Sin embargo# el pacto social o el estatuto pueden 3jarotras proporciones o $ormas distintas de distribuci!n de los bene3cios&

,ambin cabe resaltar *ue todos los socios deben asumir la proporci!n delasp)rdidasde la sociedad *ue se 3je en el pacto social o el estatuto& S!lopuede e)ceptuarse de esta obligaci!n a los socios *ue aportan >nicamenteser0icios& A $alta de pacto e)preso# las prdidas son asumidas en la mismaproporci!n *ue los bene3cios&

Est' pro/ibido *ue el pacto social e)clua a determinados socios de lasutilidades o los e)onere de toda responsabilidad por las prdidas# sal0o en

este >ltimo caso# por lo indicado en el p'rra$o anterior&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;=

o# #ocio# re#ponden por las responsabilidades sociales 7a#ta ellmite de #u aporte.

c) r*ani+acin

La Sociedad An!nima Abierta est' con$ormada por

8unta 9eneral de Accioni#ta#

Es la reuni!n de los accionistas debidamente con0ocada# para decidirasuntos propios de su competencia& Este !rgano decide por maor"a#teniendo en cuenta el n>mero de acciones en *ue se encuentra di0idido el

capital& Es el !rgano m')imo de la sociedad&

El 'irectorio6

Es el !rgano colegiado# elegido por la unta General de Accionistas& Enning>n caso el n>mero de directores es menor de tres -4.&

Es el !rgano de gesti!n representaci!n de la S&A& Los Directores son elegidos por la junta general& 1ara ser Director no se re*uiere ser accionista# a menos *ue el

Estatuto lo estable%ca& El n>mero de Directores ser' el *ue 3je el Estatuto&

9erencia6El gerentees nombrado por el directorio# sal0o *ue el estatuto reser0e esa$acultad a la unta General&

1ueden e)istir 0arios gerentes si as" lo determina el estatuto o lo acuerda launta General& La duraci!n del cargo es por tiempo inde3nido# sal0odisposici!n contraria del estatuto o *ue el nombramiento se /aga por unpla%o determinado&

Las atribuciones del gerente se establecer'n en el estatuto o al sernombrado# de lo contrario# se presume *ue el gerente est' $acultado para la

ejecuci!n de los actos contratosordinarios correspondientes al objetosocial&

Sub. 9erente6

El Gerente es nombrado por el Directorio# sal0o *ue el Estatuto reser0e esa$acultad a la unta General& 1ueden e)istir 0arios gerentes si as" lodetermina el Estatuto o si as" lo acuerda la unta General& La duraci!n delcargo es por tiempo inde3nido# sal0o disposici!n contraria del Estatuto o*ue el nombramiento se /aga por un pla%o e)presamente establecido&


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http://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtml


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES;blico del +ercado dealores&

Surge como reempla%o de la Sociedad Comercial de ResponsabilidadLimitada -S&R&L&.&

Es la alternati0a ideal para empresas $amiliares&

o# aporte#6

Est' constituido por los aportes de los socios *ue constituan losprimeros acti0os con *ue la S&A&C& inicia el desarrollo de lasacti0idades econ!micas para las cuales $ue creada&

El capital social esta integrado por los aportes de los socios# el mismo*ue esta di0idido en participaciones sociales&

C. SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colecti0a tiene car'cter mercantil se caracteri%a por*ue lossocios inter0ienen directamente en la gesti!n responden personalmentede $orma ilimitada solidaria $rente a las deudas sociales&

Destaca en este tipo de sociedad su marcado car'cter personalista# dada laimportancia *ue ad*uiere dentro de la misma la persona del socio# *uepuede aportar no s!lo su capital sino tambin su trabajo -socio capitalista o

socio industrial# respecti0amente.


La sociedad colecti0a reali%a sus acti0idades bajo una ra%!n social *ue seintegra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos#agreg'ndose la e)presi!n JSociedad Colecti0aJ o las siglas JS&C&J&

La persona *ue# sin ser socio# permite *ue su nombre apare%ca en la ra%!nsocial# responde como si lo $uera&


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Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social# debe incluir reglasrelati0as a

;& El rgimen de administraci!n las obligaciones# $acultades

imitaciones de representaci!n gesti!n *ue corresponden alos administradoresH

2& Los controles *ue se atribuen a los socios noadministradores respecto de la administraci!n la $orma procedimientos como ejercen los socios el derec/o de in$ormaci!nrespecto de la marc/a socialH

4& Las responsabilidades consecuencias *ue se deri0en para elsocio *ue utili%a el patrimonio social o usa la 3rma social para 3nesajenos a la sociedadH

7& Las dem's obligaciones de los socios para con la sociedadH6& La determinaci!n de las remuneraciones *ue les correspondan a

los socios las limitaciones para el ejercicio de acti0idades ajenasa las de la sociedadH

?& La determinaci!n de la $orma c!mo se reparten las utilidades o sesoportan las prdidasH

@& Los casos de separaci!n o e)clusi!n de los socios losprocedimientos *ue deben seguirse a tal e$ectoH #

=& El procedimiento de li*uidaci!n pago de la participaci!n del

socio separado o e)cluido# el modo de resol0er los casos dedesacuerdo&

El pacto social podr' incluir tambin las dem's reglas procedimientos*ue# a juicio de los socios# sean necesarios o con0enientes para laorgani%aci!n $uncionamiento de la sociedad# as" como los dem's pactosl"citos *ue deseen establecer# todo ello en cuanto *ue no colisione con losaspectos sustanti0os de esta $orma societaria&

&) 'e%isitos y &eneficios de los SociosEn la sociedad colecti0a los socios responden en $orma solidaria e ilimitadapor las obligaciones sociales& ,odo pacto en contrario no produce e$ectocontra terceros&

El socio re*uerido de pago de deudas sociales puede oponer# aun cuando lasociedad est en li*uidaci!n# la e)cusi!n del patrimonio social# indicando losbienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago&

El socio *ue paga con sus bienes una deuda e)igible a cargo de la sociedad#tiene el derec/o de reclamar a sta el reembolso total o e)igirlo a los otrossocios a prorrata de sus respecti0as participaciones# sal0o *ue el pacto

social disponga de manera di0ersa&


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Los principales derec/os deberes *ue asisten a los socios de una sociedadcolecti0a# son los siguientes

'erec7o# de lo# #ocio#6

1articipar en la gesti!n de la sociedad# sal0o *ue en el contrato social se

estipule otro rgimen de gesti!n&E)aminar en todo momento el estado de la administraci!n la contabilidad&1articipar en los bene3cios&

'ebere# de lo# #ocio#6

1articipar en la gesti!n cuando as" se estipule&Contribuir con la aportaci!n comprometida en el momento de constituci!n&Abstenerse de /acer competencia a la sociedad&Responder con su patrimonio $rente a las deudas sociales&

c) r*ani+acin

La sociedad deber' estar constituida por 2 o m's socios no se re*uiere lae)istencia de un capital social m"nimo&

La constituci!n de la sociedad debe $ormali%arse en escritura p>blica einscribirse en el Registro +ercantil para tener personalidad jur"dica propia&

El nombre de la sociedad estar' constituido por los nombres de todos sussocios# o de alguno de ellos# debiendo a:adirse en este >ltimo caso lae)presi!n J Compa:"aJ# sin *ue en el nombre de la sociedad se puedanincluir nombres de personas *ue no sean socios de la misma&

La condici!n de socio no se puede transmitir libremente&

d) D%racinLa sociedad colecti0a tiene pla%o 3jo de duraci!n& La pr!rroga re*uiereconsentimiento un'nime de los socios se reali%a luego de /abersecumplido con lo establecido en el art"culo 2@6&

El acuerdo de pr!rroga de la sociedad se publica por tres 0eces& Laoposici!n a *ue se re3ere el art"culo anterior se $ormula dentro de los treintad"as del >ltimo a0iso o de la inscripci!n en el Registro se tramita por elproceso abre0iado&

e) tros

Sal0o rgimen distinto pre0isto en el pacto social# la administraci!nde la sociedad corresponde# separada e indi0idualmente# a cada unode los socios&

Ning>n socio puede transmitir su participaci!n en la sociedad sin elconsentimiento de los dem's& Las participaciones de los socios constan en


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la escritura p>blica de constituci!n social& Igual $ormalidad es necesariapara la transmisi!n de las participaciones&

Los negocios *ue los socios /agan en nombre propio# por su cuenta riesgo con sus $ondos particulares# no obligan ni apro0ec/an a la sociedad# sal0o*ue el pacto social disponga de manera distinta&

En el caso de separaci!n o e)clusi!n# el socio contin>a siendo responsableante terceros por las obligaciones sociales contra"das /asta el d"a *ueconclue su relaci!n con la sociedad& La e)clusi!n del socio se acuerda porla maor"a de ellos# sin considerar el 0oto del socio cua e)clusi!n sediscute& Dentro de los *uince d"as desde *ue la e)clusi!n se comunic! alsocio e)cluido# puede ste $ormular oposici!n mediante demanda enproceso abre0iado&

Si la sociedad s!lo tiene dos socios# la e)clusi!n de uno de ellos s!lo puedeser resuelta por el ue%# mediante proceso abre0iado& Si se declara $undada

la e)clusi!n se aplica lo dispuesto en la primera parte del art"culo 7-1luralidad de socios.

Los /erederos de un socio responden por las obligaciones socialescontra"das /asta el d"a del $allecimiento de su causante& Dic/aresponsabilidad est' limitada a la masa /ereditaria del causante&

D. SOCIEDADES ENCOMANDITA

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil *ue se caracteri%a porla coe)istencia de #ocio# colecti+o## *ue aportan capital traba%o#responden ilimitadamente de las deudas sociales participan en la gesti!nde la sociedad# #ocio# comanditario#*ue no participan en la gesti!n cua responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido&

Este tipo de sociedad presenta muc/os puntos comunes con la sociedadcolecti0a# en este sentido# los socios colecti0os est'n sometidos a losmismos derec/os obligaciones *ue en a*ulla# 0iniendo marcadas lasprincipales di$erencias por la e)istencia de socios comanditarios o

capitalistas& Son sociedades poco $recuentes&Las sociedades comanditarias se di0iden en comanditarias #imple# comanditariaspor accione#&

En el caso de las sociedades comanditarias simples no se e)igir' un capital#ocialm"nimo deber' estar constituida por# al menos# 2 #ocio#&

Cuando s!lo e)istan #ocio# comanditario## uno de ellos# al menos#responder' personalmente de las deudas sociales como #ocio colecti+o&



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http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES2?

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respecti0a $orma desociedad en comandita *ue se adopte adem's puede incluir losmecanismos# procedimientos reglas# as" como otros pactos l"citos# *uea juicio de los contratantes sean necesarios o con0enientes para laorgani%aci!n $uncionamiento de la sociedad# siempre *ue no colisionen

con los aspectos sustanti0os de la respecti0a $orma de sociedad encomandita&

En las sociedades en comandita# los socios colecti0os respondensolidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales# en tanto *ue lossocios comanditarios responden s!lo /asta la parte del capital *ue se /aancomprometido a aportar& El acto constituti0o debe indicar *uines son lossocios colecti0os *uines los comanditarios&

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones&

La sociedad en comandita reali%a sus acti0idades bajo una ra%!n social

*ue se integra con el nombre de todos los socios colecti0os# o de algunoso alguno de ellos# agreg'ndose# seg>n corresponda# las e)presionesJSociedad en ComanditaJ o JSociedad en Comandita por AccionesJ# o susrespecti0as siglas JS& en C&J o JS& en C& por A&J& El socio comanditario *ueconsienta *ue su nombre 3gure en la ra%!n social responde $rente aterceros por las obligaciones sociales como si $uera colecti0o&

SOCIE'A'ES ENCO;AN'ITA SI;PE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relati0asa la sociedad colecti0a# siempre *ue sean compatibles con lo indicado enla presente Secci!n&

Esta $orma societaria debe obser0ar# particularmente# las siguientes reglas

;& El pacto social debe se:alar el monto del capital la $orma en *uese encuentra di0idido& Las participaciones en el capital no puedenestar representadas por acciones ni por cual*uier otro t"tulonegociableH

2& Los aportes de los socios comanditarios s!lo pueden consistir enbienes en especie o en dineroH

4& Sal0o pacto en contrario# los socios comanditarios no participan enla administraci!n&

7& 1ara la cesi!n de la participaci!n del socio colecti0o se re*uiereacuerdo un'nime de los socios colecti0os maor"a absoluta de loscomanditarios computada por capitales& 1ara la del comanditario esnecesario el acuerdo de la maor"a absoluta computada por personade los socios colecti0os de la maor"a absoluta de loscomanditarios computada por capitales&


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES2@

SOCIE'A'ES ENCO;AN'ITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposicionesrelati0as a la sociedad an!nima# siempre *ue sean compatibles con loindicado en la presente Secci!n&

Esta $orma societaria debe obser0ar# particularmente# las siguientes reglas

;& El "ntegro de su capital est' di0idido en acciones# pertene%can stas

a los socios colecti0os o a los comanditariosH2& Los socios colecti0os ejercen la administraci!n social est'n sujetos

a las obligaciones responsabilidades de los directores de lassociedades an!nimas&

Los administradores pueden ser remo0idos siempre *ue ladecisi!n se adopte con el *u!rum la maor"a establecidos para losasuntos& Igual maor"a se re*uiere para nombrar nue0osadministradoresH

4& Los socios comanditarios *ue asumen la administraci!nad*uieren la calidad de socios colecti0os desde la aceptaci!ndel nombramiento&

El socio colecti0o *ue cese en el cargo de administrador# noresponde por las obligaciones contra"das por la sociedad conposterioridad a la inscripci!n en el Registro de la cesaci!n en elcargoH

7& La responsabilidad de los socios colecti0os $rente a terceros seregula por las reglas de los art"culos 2?6 -$orma solidaria e ilimitadapor las obligaciones sociales&. 2@4 -El socio re*uerido de pago dedeudas sociales puede oponer# aun cuando la sociedad est en

li*uidaci!n# la e)cusi!n del patrimonio social# indicando los bienescon los cuales el acreedor puede lograr el pago&El socio *ue pagacon sus bienes una deuda e)igible a cargo de la sociedad# tiene elderec/o de reclamar a sta el reembolso total o e)igirlo a los otrossocios a prorrata de sus respecti0as participaciones# sal0o *ue elpacto social disponga de manera di0ersa. #

6& Las acciones pertenecientes a los socios colecti0os no podr'ncederse sin el consentimiento de la totalidad de los colecti0os elde la maor"a absoluta# computada por capitales# de loscomanditariosH las acciones de stos son de libre transmisibilidad#


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES2=

sal0o las limitaciones *ue en cuanto a su trans$erencia estable%ca elpacto social&

E. SCRL

a) Caracter"sticas #rinci$ales de S% Constit%cinLa escritura de constituci!n de la sociedad deber' ser otorgada por todoslos socios $undadores# *uienes /abr'n de asumir la totalidad de lasparticipaciones sociales&

Deber' e)presarse necesariamente

La identidad del socio o socios& La 0oluntad de constituir una sociedad de responsabilidad

limitada& Las aportaciones *ue cada socio realice la numeraci!n de las

participaciones asignadas en pago& Los estatutos de la sociedad& La determinaci!n del modo concreto en *ue inicialmente se

organice la administraci!n# en caso de *ue los estatutos pre0eandi$erentes alternati0as&

La identidad de la persona o personas *ue se encargueninicialmente de la administraci!n de la representaci!n social&

Se podr'n incluir todos los pactos condiciones *ue los socios ju%guencon0enientemente establecer# siempre *ue no se opongan a las leesreguladoras&

En los estatutos se /ar' constar# al menos

La denominaci!n de la sociedad& El objeto social# determinando las acti0idades *ue lo integran& La $ec/a de cierre del ejercicio social& El domicilio social& El capital social# las participaciones en *ue se di0ida# su 0alor nominal

su numeraci!n correlati0a& El modo o modos de organi%ar la administraci!n de la sociedad# en

los trminos establecidos en esta Le&

&) 'e%isitos y &eneficios de los Socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de

derec/os&7

Entre ellos se encuentran los siguientes


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES2ltimo caso# sal0o estipulaci!n di$erente# corresponde alsocio *ue s!lo pone su pro$esi!n u o3cio un porcentaje igual al 0alorpromedio de los aportes de los socios capitalistas&

c) r*ani+acin

a Admini#tracin6


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La administraci!n de la sociedad se rige# sal0o disposici!n di$erente delpacto social# por las siguientes normas

;& La administraci!n encargada a uno o 0arios socios como condici!n delpacto social s!lo puede ser re0ocada por causa justi3cada

2& La administraci!n con$erida a uno o m's socios sin tal condici!n puedeser re0ocada en cual*uier momento

4& El socio administrador debe ce:irse a los trminos en *ue le /a sidocon$erida la administraci!n& Se entiende *ue no le es permitido contraer anombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes alobjeto social&

8unta de #ocio#6

La junta de socios es el !rgano supremo de la sociedad ejerce como tal losderec/os las $acultades de decisi!n disposici!n *ue legalmente le

corresponden# sal0o a*uellos *ue# en 0irtud del pacto social# /aan sidoencargados a los administradores&

d) D%racinSe encontrar' inscrita dentro del pacto social

e) trosEl capital de la sociedad ci0il debe estar "ntegramente pagado al

tiempo de la celebraci!n del pacto social&

Las sociedades ci0iles deber'n lle0ar las actas registroscontables *ue establece la le para las sociedades mercantiles&

4II5 Es!a6lecmen!o De Sucursales

El domicilio de la sociedad es el lugar# se:alado en el estatuto# dondedesarrolla alguna de sus acti0idades principales o donde instala suadministraci!n&

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad *ue aparece en elRegistro el *ue e$ecti0amente /a 3jado# se puede considerar cual*uiera deellos&

La sociedad constituida en el 1er> tiene su domicilio en territorio peruano#sal0o cuando su objeto social se desarrolle en el e)tranjero 3je sudomicilio $uera del pa"s&

a# Sucur#ale#< sal0o estipulaci!n e)presa en contrario del pacto social odel estatuto# la sociedad constituida en el 1er># cual*uiera $uese el lugar desu domicilio# puede establecer sucursales u o3cinas en otros lugares delpa"s o en el e)tranjero&

La sociedad constituida con domicilio en el e)tranjero *ue desarrolle/abitualmente acti0idades en el 1er> puede establecer sucursal u o3cinasen el pa"s 3jar domicilio en territorio peruano para los actos *ue practi*ue

en el pa"s& De no /acerlo# se le presume domiciliada en Lima&


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Es sucursal todo establecimiento secundario a tra0s del cual unasociedad desarrolla# en lugar distinto a su domicilio# determinadasacti0idades comprendidas dentro de su objeto social& La sucursalcarece de personer"a jur"dica independiente de su principal&

Est' dotada de representaci!n legal permanente go%a de autonom"a degesti!n en el 'mbito de las acti0idades *ue la principal le asigna# con$ormea los poderes *ue otorga a sus representantes&

Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal& Esnulo todo pacto en contrario&

a) Caracter"sticas de s% Constit%cinEl establecimiento e inscripci!n de la sucursal# $alta de norma

distinta del estatuto# el directorio de la sociedad decide elestablecimiento de su sucursal& Su inscripci!n en el Registro# tanto dellugar del domicilio de la principal como del de $uncionamiento de la

sucursal# se e$ect>an mediante copia certi3cada del respecti0o acuerdosal0o *ue el establecimiento de la sucursal /aa sido decidido alconstituirse la sociedad# en cuo caso la sucursal se inscribe por elmrito de la escritura p>blica de constituci!n&

&) 'e$resentacin Le*alEl acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el

nombramiento del representante legal permanente *ue go%a# cuandomenos# de las $acultades necesarias para obligar a la sociedad por lasoperaciones *ue realice la sucursal de las generales de representaci!nprocesal *ue e)igen las disposiciones legales correspondientes&

Las dem's $acultades del representante legal permanente constan en elpoder *ue se le otorgue&

1ara su ejercicio# basta la presentaci!n de copia certi3cada de sunombramiento inscrito en el Registro&

El representante legal permanente de una sucursal #e ri/e por la#norma# establecidas en esta le para el gerente general de una sociedad#en cuanto resulten aplicables& Al trmino de su representaci!n porcual*uier causa sal0o *ue la sociedad principal tenga nombrado unsustituto# debe designar de inmediato un representante legal permanente&

Si transcurren no+enta da# de +acancia del cargo sin *ue la sociedadprincipal /aa acreditado representante legal permanente# el Registro# apetici!n de parte con leg"timo inters econ!mico# cancela la in#cripcinde la #ucur#al& La cancelaci!n de la inscripci!n de la sucursal no a$ecta ala responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de a*uella#inclusi0e por los da:os perjuicios *ue /aa ocasionado la $alta denombramiento de representante legal permanente&

La sucursal se cancela por acuerdo del r/ano #ocial competente dela #ociedad& Su inscripci!n en el Registro se e$ect>a mediante copia


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certi3cada del acuerdo acompa:ando un balance de cierre de operacionesde la sucursal *ue consigne las obligaciones pendientes a su cargo *ue sonde responsabilidad de la sociedad&

La sucursal de una sociedad constituida con domicilio en ele4tran%ero# se establece en el 1er> por escritura p>blica inscrita en elRegistro *ue debe contener cuando menos

;& El certi3cado de 0igencia de la sociedad principal en su pa"s de origencon la constancia de *ue su pacto social ni su estatuto le impidenestablecer sucursales en el e)tranjeroH

2& Copia del pacto social del estatuto o de los instrumentose*ui0alentes en el pa"s de origenH

4& El acuerdo de establecer la sucursal en el 1er># adoptado por el!rgano social competente de la sociedad# *ue indi*ue el capital *uese le asigna para el giro de sus acti0idades en el pa"sH la declaraci!n

de *ue tales acti0idades est'n comprendidas dentro de su objetosocialH el lugar del domicilio de la sucursalH la designaci!n de por lomenos un representante legal permanente en el pa"sH los poderes *uele con3ereH su sometimiento a las lees del 1er> para responder porlas obligaciones *ue contraiga la sucursal en el pa"s&

Esta sucursal en el e)tranjero #e di#uel+e mediante escritura p>blicainscrita en el Registro *ue consigne el acuerdo adoptado por el !rganosocial competente de la sociedad principal# *ue nombre a sus li*uidadores $acult'ndolos para desempe:ar las $unciones necesarias para lali*uidaci!n&

Cuando alguna sociedad participante en una u#in o e#ci#in=ruptura> tiene establecida una sucursal# se proceder' de la siguientemanera

;& La sociedad absorbente o incorporante en la $usi!n o a la *ue setrans3ere el correspondiente blo*ue patrimonial en la escisi!n# a#umela# #ucur#ale# de la# #ociedade# 1ue #e e4tin/uen o #e e#cinden#sal0o indicaci!n en contrarioH #

2& 1ara la inscripci!n en el Registro del cambio de sociedad titular de lasucursal se re*uiere presentar la certi3caci!n e)pedida por el Registro

de /aber *uedado inscrita la $usi!n o la escisi!n en las partidascorrespondientes a las sociedades principales participantes&

Cuando se trata de #ociedade# e4tran%era# con #ucur#al e#tablecidaen el Per5 participen en una u#in o e#ci#in# se proceder' de lasiguiente manera&

;& 1ara la inscripci!n en el pa"s del cambio de sociedad titular de lasucursal originada en la $usi!n de su principal constituida en el


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e)tranjero# el Registro e)igir' la presentaci!n de la documentaci!n1ue acredite 1ue la u#in /a entrado en 0igencia en el lugar de lasociedad principalH el nombre# lugar de constituci!n domicilio de lasociedad principal ab#orbente o incorporante *ue ella puede tenersucursales en otro pa"s&

2& 1ara la inscripci!n en el pa"s del cambio de sociedad titular de lasucursal# originada en la escisi!n de la sociedad principal constituidaen el e)tranjero# el Registro e)igir' la presentaci!n de ladocumentaci!n *ue acredite 1ue la e#ci#in /a entrado en0igencia en el lugar de la respecti0a sociedad principalH el nombre#lugar de constituci!n domicilio de la sociedad beneciaria delblo*ue patrimonial *ue inclue el patrimonio de la sucursal *ue ellapuede tener sucursales en otro pa"s&

XIII. or!as ,d!inistrati-as /ri&%tarias

3ormalidade# Admini#trati+a#La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones *ue recono%cano creen una deuda a $a0or de sus titulares&

8na misma emisi!n de obligaciones puede reali%arse en una o m's etapas oen una o m's series# si as" lo acuerda la junta de accionistas o de socios#seg>n el caso&

Las obligaciones pueden representarse por t"tulos# certi3cados#

anotaciones en cuenta o en cual*uier otra $orma *ue permita la le&Los t"tulos o certi3cados representati0os de obligaciones los cuponescorrespondientes a sus intereses# en su caso# pueden ser nominati0os o alportador# tienen mrito ejecuti0o son trans$eribles con sujeci!n a lasestipulaciones contenidas en la escritura p>blica de emisi!n&

Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta serigen por las lees de la materia&

La sociedad an!nima la sociedad en comandita por acciones puedenemitir obligaciones con0ertibles en acciones de con$ormidad con laescritura p>blica de emisi!n# la cual debe contemplar los pla%os

dem's condiciones de la con0ersi!n&La sociedad puede acordar la emisi!n de obligaciones con0ertibles enacciones de cual*uier clase# con o sin derec/o a 0oto&

Las sociedades reguladas por esta le pueden trans$ormarse en cual*uierotra clase de sociedad o persona jur"dica contemplada en las lees del 1er>&

Cuando la le no lo impida# cual*uier persona jur"dica constituida en el1er> puede trans$ormarse en alguna de las sociedades reguladas por estale&

La trans$ormaci!n no entra:a cambio de la personalidad jur"dica&


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1or la $usi!n dos a m's sociedades se re>nen para $ormar una solacumpliendo los re*uisitos prescritos por esta le&

1uede adoptar alguna de las siguientes $ormas

;& La $usi!n de dos o m's sociedades para constituir unanue0a sociedad incorporante origina la e)tinci!n de lapersonalidad jur"dica de las sociedades incorporadas latransmisi!n en blo*ue# a t"tulo uni0ersal de sus patrimonios ala nue0a sociedadH o#

2& La absorci!n de una o m's sociedades por otra sociedade)istente origina la e)tinci!n de la personalidad jur"dica de lasociedad o sociedades absorbidas& La sociedad absorbenteasume# a t"tulo uni0ersal# en blo*ue# los patrimonios de las

absorbidas&En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades *ue see)tinguen por la $usi!n reciben acciones o participaciones comoaccionistas o socios de la nue0a sociedad o de la sociedad absorbente# ensu caso&

1or la escisi!n -ruptura# rompimiento. una sociedad $racciona supatrimonio en dos o m's blo*ues para trans$erirlos "ntegramente a otrassociedades o para conser0ar uno de ellos# cumpliendo los re*uisitos las$ormalidades prescritas por esta le&

1uede adoptar alguna de las siguientes $ormas

;& La di0isi!n de la totalidad del patrimonio de una sociedad endos o m's blo*ues patrimoniales# *ue son trans$eridos anue0as sociedades o absorbidos por sociedades a e)istentes oambas cosas a la 0e%& Esta $orma de escisi!n produce lae)tinci!n de la sociedad escindidaH o#

2& La segregaci!n de uno o m's blo*ues patrimoniales de unasociedad *ue no se e)tingue *ue los trans3ere a una o m'ssociedades nue0as# o son absorbidos por sociedadese)istentes o ambas cosas a la 0e%& La sociedad escindidaajusta su capital en el monto correspondiente&

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidasreciben acciones o participaciones como accionistas o socios de lasnue0as sociedades o sociedades absorbentes# en su caso&

Se considera reorgani%aci!n Simple el acto por el cual una sociedadsegrega uno o m's blo*ues patrimoniales los aporta a una o m'ssociedades nue0as o e)istentes# recibiendo a cambio conser0andoen su acti0o las acciones o participaciones correspondientes a dic/osaportes&

Otras $ormas de reorgani%aci!nSon tambin $ormas de reorgani%aci!nsocietaria


EMPRESARIAL


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES4@

;& Las escisiones m>ltiples# en las *ue inter0ienen dos o m'ssociedades escindidasH

2& Las escisiones m>ltiples combinadas en las cuales los blo*uespatrimoniales de las distintas sociedades escindidas sonrecibidos# en $orma combinada# por di$erentes sociedades#

bene3ciarias por las propias escindidasH4& Las escisiones combinadas con $usiones# entre las mismas

sociedades participantesH

7& Las escisiones $usiones combinadas entre m>ltiples sociedadesH#

6& Cual*uier otra operaci!n en *ue se combinen trans$ormaciones#$usiones o escisiones&

La sociedad se disuel0e por las siguientes causas

;& encimiento del pla%o de duraci!n# *ue opera de plenoderec/o# sal0o si pre0iamente se aprueba e inscribe la pr!rrogaen el RegistroH

2& Conclusi!n de su objeto# no reali%aci!n de su objeto durante unper"odo prolongado o imposibilidad mani3esta de reali%arloH

4& Continuada inacti0idad de la junta generalH

7& 1rdidas *ue redu%can el patrimonio neto a cantidad in$erior a latercera parte del capital pagado# sal0o *ue sean resarcidas o *ueel capital pagado sea aumentado o reducido en cuant"a su3cienteH

6& Acuerdo de la junta de acreedores# adoptado de con$ormidad conla le de la materia# o *uiebraH

?& 5alta de pluralidad de socios# si en el trmino de seis meses dic/apluralidad no es reconstituidaH

@& Resoluci!n adoptada por la Corte Suprema# con$orme al art"culo7;H

=& Acuerdo de la junta general# sin mediar causa legal o estatutariaH#


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES4=

La sociedad en comandita simple se disuel0e tambin cuando no *uedaning>n socio comanditario o ning>n socio colecti0o# sal0o *ue dentro delpla%o de seis meses /aa sido sustituido el socio *ue $alta& Si $altan todoslos socios colecti0os# los socios comanditarios nombran unadministrador pro0isional para el cumplimiento de los actos deadministraci!n ordinaria durante el per"odo re$erido en el p'rra$oanterior& El administrador pro0isional no asume la calidad de sociocolecti0o&

La sociedad en comandita por acciones se disuel0e tambin si cesan en sucargo todos los administradores dentro de los seis meses no se /adesignado sustituto o si los designados no /an aceptado el cargo&

El asociante no puede atribuir participaci!n en el mismo negocio oempresa a otras personas sin el consentimiento e)preso de los asociados&

3ormalidade# Tributaria#

Los actos documentos legalmente necesarios para *ue las sociedades sucursales constituidas con arreglo a la legislaci!n anterior puedanadaptarse a lo establecido en la presente Le en sus Disposiciones

,ransitorias est'n e)entos de todo ,ributo& Los derec/os de inscripci!n en elRegistro +ercantil se aplicar'n reducidos en cincuenta por ciento&

Luego de *ue se in$ormen sobre los re*uisitos *ue necesita para *uese inscriban de /aber decidido por el tipo de rgimen el tipo de renta*ue generar'# deber'n acercarse a la dependencia de la S8NP, m'scercana a su domicilio proceder a su inscripci!n&

La S8NP, e)pedir' la constancia de inscripci!n *ue contendr' el n>mero deregistro in$orm'tico# los datos de identi3caci!n los tributoscorrespondientes del contribuente&

La in$ormaci!n *ue necesita conocer para lle0ar con )ito su inscripci!n enla S8NP, cumplir con el pago de sus tributos de le# la encontrar' en estagu"a de $ormali%aci!n&

?A 1u R/imen Tributario puede aco/er#e #e/5n #ea el ca#o@Si la Inscripci!n es como 1ersona Natural pueden acogerse a uno de estosreg"menes

Nue0o Rgimen Qnico Simpli3cado Nue0o R8S Rgimen Especial del Impuesto a la Renta B RER Rgimen General del Impuesto a la Renta

Si la Inscripci!n es como 1ersona ur"dica pueden acogerse a uno de estosreg"menes

Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER Rgimen General del Impuesto a la Renta


EMPRESARIAL


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES4n la Le de 1e*ue:a Empresaaludida# su 'mbito /a rebasado los l"mites impuestos por la >ltima aalcan%a gestiones empresariales de mediana escala&

Al promulgarse el Decreto Le 2;?2; se adujo *ue la norma ten"a car'cterpromocional# /ec/o *ue ni en teor"a ni en la pr'ctica $ue cierto# pues a*ullano conten"a ning>n bene3cio# aliciente o incenti0o de "ndole alguna- tributario# 3nanciero# administrati0o# etc&. para las empresas *ue sedesarrollaran bajo esa modalidad empresarial&

NAT:RAEA 8:RI'ICA ! CARACTER 'E A E.I.R..6

La Naturale%a jur"dica de la empresa# *ue tiene a sta como su sujeto dederec/o a su patrimonio como su objeto de derec/o# no reposa

>nicamente sobre el Derec/o +ercantil# ,ributario Laboral# sino *ue comoproducto de las constantes mutaciones de la in0enti0a tambin tiene "ntimola%o con a*ul conjunto de inno0aciones substra"das de la ciencia tcnica&

Como se /a anticipado la Empresa Indi0idual de Responsabilidad Limitadain0olucra la gnesis -ra"%# $uente. de una persona jur"dica # como tal#persona distinta a la natural *ue la constitue en calidad de titular de lamisma# J con patrimonio distinto al de J ste enmarcado dentro delDerec/o 1ri0ado&

El art"culo primero de la Le sustanti0a# re3ere *ue la E&I&R&L& es propia e)clusi0a de las acti0idades econ!mica de 1e*ue:a Empresa# pero# noobstante ello al no 0eri3carse ilicitud en su adopci!n# /o es usadatambin para el ejercicio negocial de medianas empresas&

No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por suconocimiento# destre%a o /abilidad sea capa% de administrar una empresa$uera de los alcances *ue establec"a el Decreto Le 2;746H # es *ue# ellegislador consider! un supuesto J e$ecto promocional J para ejercer dic/oslimites# al promulgar la Le de la Empresa Indi0idual de ResponsabilidadLimitada# e$ecto *ue se ob0i! consciente o inconscientemente# pero demanera e)presaH siendo as"# es $actible *ue esta especial modalidadconstituti0a se acoja en empresas de di$erente magnitud&

El capital social se distingue completamente del patrimonio social&

La empresa indi0idual de responsabilidad limitada ingresa desde elmomento de su constituci!n# a la es$era de otras tantas mani$estacionesunilaterales de 0oluntad# de actos jur"dicos unilaterales# como lo son bajootros 'mbitos# la donaci!n o el legado&

PATRI;ONIO 'E A E;PRESA

El art"culo 2 de la Le 2;?2; indica *ue el patrimonio de la empresa seconstitue B en un inicio B por los bienes *ue aporta su titular# agregando


EMPRESARIAL


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LEY GENERAL DE SOCIEDADES7;

*ue J El 0alor designado a este patrimonio inicial constitue el capital de laEmpresaJ&

RESPONSA,II'A' 'E TIT:AR

El art"culo 4 de la Le 2;?2; se:ala *ue J la responsabilidad de la empresaB sea de car'cter comercial# ci0il# laboral# tributario# etc&B est' limitada a supatrimonio J# con las e)cepciones *ue se pre0n en el art"culo 7; en dondeel titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones *ueall" se e)presan# asumiendo cual*uier obligaci!n $rente a terceros&

Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma# con$orme a lo arribaprescrito# solo responde /asta el monto de su patrimonio& A*u"# no esimportante di$erenciar entre patrimonio capital puesto *ue# por l!gicaconsecuencia# el acreedor podr' a$ectar solo en patrimonio *ue J enpositi0oJ posea la empresa&

Asimismo# aun*ue no se comprueba la autor"a material o intelectual# delas $altas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente# talcomo lo admite tambin el art"culo 7;&

'O;ICIIO6

La Empresa Indi0idual debe ser constituida e inscrita en el 1er># tener sudomicilio en territorio peruano&

La posibilidad *ue la Empresa Indi0idual de Responsabilidad Limitada puedao no desarrollar su objeto social en el e)tranjero 3je domicilio uera del

pa#& En este caso# l!gicamente ser' la Le $or'nea la encargada de regularsu acti0idad no go%ar' de los bene3cios *ue la norma peruana le alcan%a&

ue una empresa indi0idual de responsabilidad limitada constituida en ele)tranjero# pueda desarrollar sus negocios en el 1er>& En este >ltimo caso#dada la /eroica interpretaci!n *ue debe /acerse de la Le 2;?2;# debepresumirse *ue s!lo las empresas constituidas en el 1er> go%an de losbene3cios *ue la Le pre0&

Consentimos en el /ec/o *ue si un peruano - nato o nacionali%ado.constitue una E&I&R&L& en el e)tranjero inscribindola en el Registro+ercantil local acreditando su nacionalidad# debe go%ar de los mismos

derec/os *ue pueda dis$rutar una empresa constituida en territorio peruano&Es decir# cual*uier 0entaja promocional debe bene3ciar al ciudadanoperuano a sus proectos empresaBrialesH pero# ello no debe impedir otrosactos *ue lindar"an con la 0iolaci!n a otros derec/os elementales como el dela libertad&

Las cuestiones de $orma no deben menoscabar las de $ondo *ue# al3nal# son las 0itales&

CONSTIT:CION 'E A E;PRESA


EMPRESARIAL


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La constituci!n de la Empresa Indi0idual de Responsabilidad Limitada tiene#como se /a e)presado# car'cter solemne&

1or ello# dice la Le# el titular deber' personalBmente otorgar la escriturap>blica por la cual se constitue la Empresa# pre0ia a la inscripci!nobligatoria en el Registro +ercantil respecti0o&

S!lo la inscripci!n otorga personalidad jur"dica a la EmpresaH aun*ue# esposible *ue el titular o el representante legal de la E&I&R&L& puedan celebraractos Mo contratos cua 0alide% *uedar' supeditada a la inscripci!nantedic/a& Caso contrario si no se constitue la empresa o no se inscribieraacorde a Le# los *ue resulten responsables *uedar'n sujetos a las accioneslegales *ue terceros interpongan en su contra# debiendo asumir su culpailimitadamente de manera personal"sima&

En la actualidad# al ser los propios Notarios 1>blicos los encargados deinscribirlas# las posibilidades de la comisi!n de actos il"citos en el tiempo

*ueda reducida a unos cuantos d"as& A>n m's# cuando los Registros 1>blicosB al menos en la Capital de la Rep>blica B inscriben a las E&I&R&L& en solo unasemana&

CONTENI'O 'E A ESCRIT:RA P:,ICA6

,an igual como se dispone en la Le de Sociedades# la Le 2;2?2 en suarticulo ;6 se:ala los datos *ue debe contener la escritura p>blica deconstituci!n de una E&I&R&L en donde es importante rescatar tres aspectos#sin ob0iar el resto *ue# si bien son imprescindibles# ro%an el cl'sico clic/constituti0o&

8no de ellos es el 0alor del patrimonio aportado *ue# como se in3ere l"neasarriba# debe entenderse como acti0os&

Asimismo# su di$erencia con el capital *ue 0iene a ser parte del anterior *ue es usado por la empresa para abrir una cuenta a su $a0or# sir0iendo porsu car'cter de bien l"*uido para cual*uiera de las transacciones comercialeso 3nancieras propias a sus 3nes& El capital no siempre constituir' latotalidad del patrimonio# pues# como se colige de la Le# este puede estarcompuesto de dinero en e$ecti0o# t"tulos 0alores# bienes inmuebles Momuebles# etc&

OS APORTES

En una Empresa Indi0idual la misma *ue se bene3cia con el aportepracticado por esa sola persona natural *ue luego asume el rol de ,itular dela empresa& As"# solamente se admite el aporte# la entrega material oinmaterial de bienes pro0enientes del acer0o patrimonial del titular&

Los aportes en dinero se e$ect>an mediante el dep!sito B pre0io a la 3rmade la escritura p>blica por el titular B en la Kanca comercial a 3n de seracreditado en cuenta a nombre $a0or de la E&I&R&L& *ue se constitue&

El mismo tr'mite se sigue para el caso de aumento de capital&


EMPRESARIAL


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Cuando los aportes son no dinerarios bastar' insertar# bajo responsabilidaddel Notario un in0entario detallado 0alori%ado de los bienes# el mismo *uetendr' la calidad de declaraci!n juradaH sustent'ndose al mismo tiempo lapreBpropiedad de ellos&

'ERECBO 'E TIT:AR

El Capitulo Cuarto de la Le 2;2?2 es *ui%' uno de los mas interesantes detodo el cuerpo legal de la E&I&R&L al tratar sobre el rgimen del derec/o del

,itular los casos de trans$erencia legal *ue puede su$rir la Empresa en la*ue puede subrogar -reempla%ar. su titularidad por

;&B Actos interB0i0os

2&B Sucesi!n mortis causa - por testamento o declaratoria de/erederos.

En el primero de los casos el titular puede enajenar su condici!n # por

ende# la Empresa pora. CompraB0entab. 1ermutac. Donaci!nd. Adjudicaci!n en pago&

En cual*uiera de estas modalidades la trans$erencia debe ce:irse a lo *ueprescriben las reglas correspondientes del C!digo Ci0il de otras lees decar'cter comercial&

En la sucesi!n morti# cau#aB siendo re*uisito sine *ua non la inscripci!n el$allecimiento del titular en el Registro +ercantil dentro de los treinta -4.

d"as de ocurrido el decesoB pueden presentarse tres situaciones;&B Si el sucesor $uera una sola persona natural capa%# sta ad*uiere la

calidad de ,itular de la Empresa&

2&B Si los sucesores $uesen 0arias personas naturales# el derec/opertenece a todos bajo la $orma de condominio proporcionalmente asus respecti0as participaciones en la sucesi!n&

Sin embargo# esta situaci!n irregular para la naturale%a empresarial de la3gura *ue nos ocupa se mantiene >nicamente por el pla%o de cuatro a:oscontados desde el $allecimiento del causante durante el cual# por otra

3cci!n legal# se consideran a los cond!minos como una sola personanatural&

,ranscurrido dic/o pla%o los sucesores deben optar por adjudicar latitularidad de la empresa a uno solo de ellos# luego de la di0isi!n partici!ncorrespondienteH trans$erir en conjunto su derec/o a una persona naturalH o#trans$ormar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada&

De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disol0er'autom'ticamente los sucesores# de presentarse el caso# deber'n asumirresponsabilidad personal e ilimitada&


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4&B ue# la masa /ereditaria *uede 0acante por declaraci!n judicial lostrabajadores de la empresa# constitundola como su patrimonio#adopten la $orma jur"dica de una Sociedad de ResponsabilidadLimitada&

De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas# la Le concede treintad"as para inscribir la trans$erencia del derec/o del titular por sucesi!n mortiscausa# bajo apercibimiento de disoluci!n de la E&I&R&L&

X0. ENEICIS DE L, '3,LI4,CIN DE E3#'ES,S CN#E'SNE'5, 'IDIC,. 1articipar en concursos p>blicos adjudicaciones

como pro0eedor de bienes ser0icios& No tener ninguna limitaci!n para reali%ar negocios

con otras empresas competir en el mercado nacional e internacional& +aor $acilidad para acceder al sistema 3nanciero

$ormal& 1articipar en programas de apoo a la micro

pe*ue:a empresa promo0idos ejecutados por el Estado& En casos $ortuitos -perdidas.# la empresa responde

$rente a obligaciones con terceros# solo por el 0alor del capital aportado&

X0I. C,D' C3#,',/I03odalidades E!$resariales en el #er

3orma indi+idual 3orma# #ocietaria#

;odalidadEmpre#a

Indi+idual deRe#pon#abilidad

SociedadComercial de

Re#pon#abilidad

Sociedad Annima

CerradaSociedad Annima

Caracter#tica#

Es constituida por0oB luntad de unasola perB sona& Esuna personajur"dica&

De 2 a 2participacionistas&

De 2 a 2 accionistas& Elaccionista *ue desee trans$erirsus acciones a otro accionistao a terceros debe comuniBcarlo a la sociedad soB licitar

su a robaci!n&

De 2 como m"nimo&No e)iste n>merom')imo&

'enominacin

,endr' unadenominaB ci!nseguida de las paBlabras UEmpresaIndiB 0idual deResponsabiB lidadLimitadaV o de las

,endr' unadenominaB ci!nseguida de las paBlabras USociedadCoB mercial deResponsabiB lidadLimitadaV o de las

,endr' una denominaB ci!nseguida de las paB labrasUSociedad An!nima CerradaVo de las siglas US&A&C&V&

,endr' unadenominaci!n seguidade las palabrasUSociedad An!nimaVo de las siglas

US&A&V&

r/ano# ,itular Gerencia&

O unta General deSoB cios&

O Gerentes&

Ounta General de Accionistas&

O Directorio -sunombramiento es opcional.&

O Gerencia&

O unta General deAccionistas&

O Directorio&

O Gerencia&


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Capital #ocialEn dinero obienes muebles o

inmuebles&

El capital esrepresenB tado porparticipacioB nes cada participaBci!n deber' estar

pagaB da por lomenos en

26W&

Los aportes pueden /acerseen moneda nacional Moe)tranjera# en contribucionestecnol!gicas intangibles& Elcapital es representado poracciones deber' estar

suscrito completamente# cada acci!n debe ser pagaB daen por lo menos

26W&

Los aportes pueden/acerse en monedanacional Mo e)tranjera# en contribucionestecnol!gicasintangibles& El capital

es representado poracciones deber'estar suscritocompletamente# cada acci!n deber' sera aB da en or lo

'uracin Indeterminada& Determinada oindeterminada&

Determinada o indeterminada& Determinada oindeterminada&

X0II. CNCLSINES

En el 1er># el Derec/o Comercial 0a e0olucionando /acia el Derec/o de laEmpresa a>n a pasos lentos# desde la daci!n de la Le de 1romoci!nIndustrial&

El Derec/o Empresarial sigue en e0oluci!n ni si*uiera su de3nici!n# objeto sujeto pueden darse por de3niti0os# peor aun cuando las trans$ormacionesempresariales a ni0el mundial son cada 0e% m's r'pidas no0edosas&

Las sociedades an!nimas cerradas poseen mu pocas caracter"sticas *uesean obligatorias *ue no puedan ser reguladas por la propia 0oluntad

mediante el pacto social o estatuto&

8na S&A&C& se caracteri%a sobre todo por el a$'n de mantener un n>merope*ue:o de socios -m')imo 2 accionistas.# *ue se conocen entre s"# endonde predomina las cualidades personales de los socios antes *ue el $actorcapital&

Es com>n encontrar en las S&A&C& pactos estatutarios *ue limiten latrans$erencia de las acciones# para e0itar la inclusi!n de nue0os accionistas#pudiendo abarcar inclusi0e *ue la trans$erencia de acciones o latrans$erencia de cierta clase de acciones *uede sometida al consentimiento

de la sociedad&

Los accionistas de una S&A&C go%an del derec/o de ad*uisici!n pre$erentesobre las acciones *ue se trans3eran# como regla general& Sin embargonada impide *ue pueda pactarse lo contrario# eliminando por completo elderec/o de pre$erencia&

La sociedad tiene el derec/o de subrogarse en la posici!n del adjudicatariopara los casos de enajenaci!n $or%osa# siempre *ue el estatuto o pactosocial as" lo determine&


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Las acciones de la S&A&C& no pueden ser negociadas en el +ercado 1>blicode alores pues signi3car"a abrirse al mercado por ende la apertura de lasociedad a terceros&

Cabe en las S&A&C& la posibilidad de $uncionar sin directorio a *ue su propia

naturale%a as" lo permite al tratarse de tan pocos accionistas&

D ,I,IO9RA3IA.

C&1&C& ,orres ,& R& Nue0a Le general de Sociedades&

Ediciones el Carmen& Edici!n 2& Lima T 1er># 2;;&/ttpMMXXX&sunarp&gob&peMAten27/Mpd$MAne)o2&pd$

/ttpMMes&Xiipedia&orgMXiiMSociedadZanWC4WK4nima

/ttpMMXXX&microso$t&comMbusinessMesB

esMContentM1aginasMarticle&asp)[cbcid\2==
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdfhttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nimahttp://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdfhttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nimahttp://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288

Monografia de Constitucion y Derecho Empresarial

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