Artículo 198.- Órgano competente y requisitos formales

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.

Acápite 1

Acápite 2

En la nueva ley la convocatoria debe ser hecha por al junta general, esta convocatoria debe ser clara y precisa.

En la antigua ley no lo era ya que solo decía que debía ser clara.

establecimiento obligatorio de

mayoría calificada (articulo 127°),

excepción de la junta universal (que aceptan por unanimidad los acuerdos).

quorum calificado (articulo 126°)

Artículo 199.- Extensión de la modificación

Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevos obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.

La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales.

sí se puede aumentar el capital

imponer a los accionistas nuevos obligaciones

“obligaciones de carácter económico”

Antigua ley

Nueva ley

No permitía

No permite

Sin embargo

creación de acciones conversión de acciones

ordinarias en preferenciales

TITULO II

AUMENTO DEL CAPITAL

Artículo 201.- Órgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Específica que es una decisión que solo le compete a la junta general, ya que una de sus facultades previstas en el articulo 115°.

Además los requisitos que deben cumplirse son los mismos que para la modificación del estatuto (articulo 198°), ya que es evidente que será necesario cambiar la cifra del capital en el estatuto.

Por ultimo señala que el aumento del capital debe están en escritura pública y ser inscrito en registro (esto esta señalado en ele artículo 5°).

Artículo 202.- Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:

1. Nuevos aportes;

2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones;

3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y,

4. Los demás casos previstos en la ley.

El inciso 1

En el inciso 2

el aumento de capital puede ser por bienes dinerarios como los no dinerarios.

aportan el derecho a cobrar su crédito a cambio de recibir nuevas acciones o incrementar el valor nominal de las acciones

En el inciso 3 Beneficios (ganancias de operaciones ajenas al objetivo social), primas de capital (suma que se obtenga en la colocación de

acciones sobre su valor nominal), excedentes de revaluación (plusvalía ocultas en el balance que

provienen del aumento de los valores que pueden haberse acumulado en el tiempo).

Ejm.: la sociedad debe dinero, el accionista paga la duda a cambio aumenta valor nominal

Ejm.:La sociedad debe dinero a un acreedor, este no cobra su deuda, si a cambio le dan acciones.

Artículo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

Es un artículo que señala los efectos del articulo precedente, esta medida que establece da consecuencias del aumento de capital.

Creación de nuevas acciones, nuevos aportes.

Incremento del valor nominal de las acciones, se da en aumento de capital por capital de utilidades, reserva, primas de capital o excedente de revaluación. (Canjean el reparto de dividendos por el de la entrega de acciones).

Artículo 204.- Requisito previo

totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas

existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad

otros casos que prevé esta ley.

excepción

modalidades de previstas en el art.202° inciso 2-3-4.

Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones

Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la cifra del capital.

Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta

correspondiente.

Este artículo es una excepción, ya que se autoriza a que la modificación del capital y del valor nominal de las acciones sea automática, siempre que las disposiciones se de por aplicación de la ley; esta se da cuando en el balance se modifica la cifra y la junta lo aprueba.

También queda establecido que la junta tiene la potestad para emitir nuevas acciones, o cancelar las mismas para no cambiar el valor nominal de estas (conforme al art. 203°).

En la parte final del articulo hace mención que no es necesario el requisito de escritura pública (como lo pide el articulo5°), solo es necesaria copia certificado del acta.

ÓRGANO COMPETENTE

REQUISITOS MODALIDADES EFECTOS

Junta general • Mismos requisitos quepara la modificación del estatuto.

• Debe constar en escritura publica (salvo art.205).

• Inscribirse en el registro• Que la totalidad de las

acciones suscritas estén pagadas,salvo que haya accionistas morosos(art. 202° inc.1-2 y 204)

• Nuevos aportes• Capitalización de

créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.

• Capitalizaciones de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.

Creación de nuevasacciones o incremento del valor nominal de las existentes

TITULO III

REDUCCION DEL CAPITAL

Artículo 215.- Órgano competente y formalidades

La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Por último la reducción del capital debe estar en escritura pública y ser inscrito en registro (señalado en el artículo 5°).

Específica que es una decisión que solo le compete a la junta general, ya que una de sus facultades previstas en el artículo 115° inciso 2.

deben cumplirse son los mismos que para la modificación del estatuto (articulo 198°)

Artículo 216.- Modalidades

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.

Se realiza mediante:

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad;

3. La condonación de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,

5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

inciso 1.se establece que a los accionistas se les de el valor nominal de sus acciones, devolviéndolos en dinero o en bienes no dinerarios

hace referencia a que el patrimonio neto (activo menos pasivo) se entrega a los accionistas, dependiendo de su participación.

expresa la reducción de capital por parte de la sociedad, al renunciar al cobro de la parte que aun paga el accionista (de la acción suscrita).

establece que se debe adjudica las perdidas a los accionistas

deja en libertad a los accionistas (en coordinación con la junta general) para concordar acerca de otras formas para la reducción del capital

inciso 2

inciso 3

inciso 4

inciso 5

Artículo 217.- Formalidades

Entre los requisitos para la formalidad de la reducción del capital, esta que se debe poner la cifra exacta en la cual se reduce el capital.

La cantidad debe afectar a todos los accionistas y no debe imponer a alguno una disminución mayoritaria a la del resto, para evitar que con esta modificación se trate de separar a alguno de los accionistas.

Se menciona acerca de la publicación obligatoria tres veces por intervalo de 5 días, de la reducción, la cual obedece a los intereses de los socios y terceros

ARTÍCULO 219.- DERECHO DE OPOSICIÓN

TITULARIDAD DE LA PRETENSIÓN

VÍA PROCESAL

PRECAUTORIA

Uno o conjuntamente por dos o más acreedores. Si dos o mas la plantean separadamente, deben acumularse todas ante el juez que conoció la primera

Proceso sumarísimo

Medida cautelar suspendiendo la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez

• Cumplido el pago o aprobada por el juez la garantía, se levanta la medida cautelar.• La ejecución de la reducción de capital puede proseguir de inmediato, apenas se

notifique ala creedor que una entidad ha constituido solidariamente e importe de los créditos materia de oposición.

ÓRGANO COMPETENTE

FORMALIDADES MODALIDADES EFECTOS

Junta general • Mismos requisitos establecidos para la modificación del estatuto

• Debe constar en escritura publica, Inscribirse en el registro.

• El acuerdo debe expresar la cifra en que se reduce capital, la forma como se realiza.

• El acuerdo de reduccióndebe publicarse por tres veces con intervalo de cinco días

• La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado

• La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad.

• La condonación de dividendos pasivos.

• La amortización de acciones emitidas.

• Disminución del valor nominal se las acciones emitidas

• Afecta a todos los accionistas sin modificar su porcentaje accionario.

• Concede su derecho a oposición al acreedor si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.