Huacho - 2015MODELOS SOCIETARIOSCURSODepreco EmpresarialDOCENTEJos Andrs Juregui Jimnez

ESTUDIANTESHuerta Cerna, BillyJamanca Yauri, MayraLa Cruz Ramos, AugustoLivia Vara, JonnCICLO ACADEMICOIII CICLO A

ESCUELA ACADEMICA PROFESIONAL DE CIENCIAS CONTABLESFACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS, CONTABLES Y FINANCIERAS

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INDICE

INTRODUCCION2MODELOS SOCIETARIOS31.SOCIEDAD COLECTIVA31.1.CARACTERISTICAS ESENCIALES31.2.LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS41.3.LA RAZON SOCIAL51.4.LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA51.5.EL PACTO SOCIAL61.6.LA VOLUNTAD SOCIAL LAS VOTACIONES61.7.LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA61.8.LAS PARTICIPACIONES61.9.LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS71.10.BENEFICIO DE EXCUSIN71.11.EXCLUSIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA72.SOCIEDAD EN COMANDITA82.1.REGULACIN NORMATIVA92.2.CARACTERISTICA102.3.RAZON SOCIAL102.4.CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA113.SOCIEDAD ANNIMA:163.1.CONCEPTO163.2.CARACTERSTICA163.3.CONSTITUCIN E INSCRIPCIN173.4.ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS SOCIALES173.5.FUNDACIN DE LA SOCIEDAD183.6.APORTACIONES A LA SOCIEDAD193.7.LAS ACCIONES193.8.RGANOS DE LA SOCIEDAD19A.SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:21CARACTERSTICAS21DENOMINACIN22RGANOS DE LA EMPRESA22B.SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA:22DEFINICIN:234.SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)234.1.CARACTERISTICAS244.2.DENOMINACION254.3.CAPITAL SOCIAL254.4.TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES264.5.ORGANOS264.6.IMPORTANCIA28BIBLIOGRAFIA30

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INTRODUCCION

El presente trabajo tiene por objetivo dilucidar dudas acerca de los diferentes tipos de sociedades que existen en nuestro medio, como son las sociedades annimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las sociedades civiles.

Se encontrara en este informe las definiciones de cada sociedad, su clasificacin, conceptos esenciales, y las normas que rigen a cada una de ellas tomando como base la Ley General de Sociedades Ley 26887.

Se espera que sea de su agrado y sirva de gua y ayuda.

MODELOS SOCIETARIOS

1. SOCIEDAD COLECTIVA

1.1. CARACTERISTICAS ESENCIALES

Es una sociedad de personas. Esta caracterstica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razn social tiene que ser subjetiva (nombre de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasa. Prohibicin de transmisin de la condicin de socio a no ser que exista el consentimiento unnime del resto de socios.

Laparticipacin polticade los socios se rige por el principio deigualdadentre personas, conindependenciade la participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la transmisin de la condicin de socio a los herederos.

Se reconoce un amplio derecho de separacin de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede.

Este derecho de separacin es una contrapartida a la prohibicin de transmisin de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duracin indefinida o excesivamente amplio. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIOINTUITU PERSONAEtiene las siguientesconsecuencias jurdicas:

La no transmisibilidad de la condicin de socio. Laadministraciny gestin de la sociedad en manos de los propios socios. La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos. Es una persona jurdica de derecho privado. Esta caracterstica se encuentra en el artculo 6 de la nueva Ley. El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2. Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: Socios industriales Socios capitalistas Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad colectiva. Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos. Todos los socios pueden participar en la gestin social. Mientras que todo socio es en principioadministradorde la sociedad, no todos ellos tienenpoderpara representarla, sino nicamente aquellos que han sido autorizados para usar la firma social. La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no slo por medio de su inscripcin en los Registros Pblicos, sino tambin por social o nombre colectivo.

1.2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Segn lo que dice el Artculo 265 de la Ley General de Sociedades:"En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros."

La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contradas por la sociedad.

Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carcter subsidiario se refiera a que de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusin.Adems dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan, segn la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.

1. Derechos: Participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin

2. Obligaciones: El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art. 116 C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la existencia del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo oservicioy que se somete a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas". El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo aprobacin o ratificacin de los dems socios. Asuncin de las prdidas de la sociedad No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administracin. No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razn social para negocios puramente propios (Art. 135 C.Com.).

1.3. LA RAZON SOCIAL

Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C".

Si una persona extraa a la sociedad incluye su nombre en la razn social, quedar sometida al rgimen de responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales.

El margen de discrecionalidad respecto a la eleccin de la denominacin social se ve limitado frente a lo que sucede en laSociedad Annima, donde pueden utilizar un nombre comercial, usando su imaginacin.

1.4. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el art. 275.

1.5. EL PACTO SOCIAL

Entre los socios capitalistas, ladistribucinse har proporcionalmente a sus aportes, Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades. Esto se explica porque generalmente el "socio industrial" es elalmadel negocio, ya sea por sus conocimientos tcnicos o por su estrecha vinculacin con el medio empresarial omercadopropicio para la sociedad. Por ejemplo, en un taller demecnicaautomotriz, un ingeniero mecnico con estudios especializados en el ramo automotriz, sera el eje del negocio o en un negocio de reparacin decomputadorasy equipos afines, un ingeniero especializado en la materia sera el socio industrial ideal. El socio o los socios industriales soportarn las prdidas cuan do sean mayores que el capital de la sociedad y en este caso, el socio industrial lo har en la misma proporcin que el socio capitalista que hubiere hecho la menor aportacin Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

1.6. LA VOLUNTAD SOCIAL LAS VOTACIONES

Salvo a estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si la mayora elige capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales.

En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitara adems el voto de otro socio.

1.7. LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

1.8. LAS PARTICIPACIONES

Ningn socio puede transmitir su participacin sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.

1.9. LOS NEGOCIOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS

En el art. 272 dice que los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de otra manera.

1.10. BENEFICIO DE EXCUSIN

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a esta el rembolso total o exigirlo a otros socios a prorrata de sus propias participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

1.11. EXCLUSIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora de los socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se contempla. Es evidente que la Ley obliga, en este caso, a que la votacin se realice por cabezas y no por capitales.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta por el Juez, por la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una disposicin imperativa, para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto social.

El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado, dentro de un plazo de quince das desde que le fue comunicada la exclusin. La va para la oposicin es la del proceso abreviado.

Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad.

De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo contrario, en cada caso.

Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha situacin. Las posibilidades usuales son:

1. Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad colectiva, se aplica el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses.1. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;1. Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y1. Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA

El origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda, forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que hoy en da son Francia, Italia y Alemania.

Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta exageracin, que sus orgenes pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia.

El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar; el contrato de commenda, pese a su nombre latino, no parece haber sido conocido por los romanos.Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubri que el comercio era una fuente de ingresos ms rentable que el trabajo de la tierra.

Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio martimo, siendo el pacto por el cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometa a aportar mercanca o dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que ste, a nombre propio, emprendiese el viaje de negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo pactado.

La sociedad en comandita es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la Explotacin de una industria mercantil.

En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios, que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables slo por el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores y tienen responsabilidad ilimitada.

Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las cualidades personales no importan ya que estn excluidos de la gestin.

2.1. REGULACIN NORMATIVA

Artculo 278.- Responsabilidad de la ley de sociedades

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones Sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.

El acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios.

2.2. CARACTERISTICA

a) Responden solo hasta el lmite de su aporte b) No participan en la administracin de la sociedad c) Existe distinta responsabilidad de cada tipo de socio:

Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria la ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.

En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a lo pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en caso de prdidas, responden nicamente hasta el monto de sus aportaciones.

2.3. RAZON SOCIAL La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.".

El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. (Articulo 279 LGS).

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder como si fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean incrementados.

Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social, quien responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades.

2.4. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad econmica.

La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las actividades econmicas de la sociedad.

As pues, para la formacin de una sociedad se requiere:

El Pacto SocialDa origen a la sociedad en comandita y debe contener:1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad.2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por accionesComo se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto quede incluido en el pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse referida a ambos.

Estipulaciones de carcter general que debe contener el Pacto social.El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominacin o razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Art. 3 y 4 de la Ley).

b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios. Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de cada tipo, colectivos y comanditario, para que la constitucin sea vlida.

c) La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones.

d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio, con indicacin de su valor.

e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el Art. 281.

Estipulaciones propias del estatuto de la sociedadDeben incluirse las siguientes:a) La razn socialb) El domicilio de la sociedadc) La descripcin detallada del objeto social.d) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.e) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.f) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.

2.4.1 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es una sociedad de carcter personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan trabajo y que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que solo aportan capital, y que se dedica a la explotacin del objeto social en nombre colectivo .Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada .los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada a su aportacin.

2.4.1.1. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la sociedad colectiva.

2.4.1.2. CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple.

2.4.1.3. CLASES DE APORTES

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la gestin de la sociedad.

2.4.1.4. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.

La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

2.4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad de carcter mercantil cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa responsabilidad. 2.4.2.1. RAZON SOCIAL

La razn social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razn social o denominacin en su caso, se agregan las palabras sociedad en comandita por acciones o su abreviatura S. en C. por A

2.4.2.2. CARACTERSTICAS

a) Aportan un capital determinado b) Responde solo hasta el lmite de su aporte (capital)c) No participa en la administracin de la sociedad d) La administracin puede ser unipersonal, ejercida por un socio comanditado o un tercero.

2.4.2.3. ANLISIS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad: Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas.

Mercantil: por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tal en el Artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; as mismo, como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.

Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.

Capital: al efecto de la sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de 50,000 pesos el cual ser exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en efectivo.

Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales que se han dividido el importe del capital social, estos ttulos de crditos constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad es decir, constituyen el status de accionista.

Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurdica es igual a la de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada como en la Sociedad Annima3. SOCIEDAD ANNIMA:

3.1. CONCEPTOLasociedad annimaes unasociedadde capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de lasociedad.

3.2. CARACTERSTICA

1. Las sociedades annimas son sociedades capitalistas.

1. Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deber figurar la indicacin de Sociedad Annima o su abreviatura S.A.

1. El nmero mnimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).

1. En la sociedad el capital est dividido en acciones.

1. El capital de la sociedad deber estar totalmente suscrito y desembolsado alMenos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, esDecir en un 25 por 100.

1. Los socios no respondern con su patrimonio personal de las deudas sociales.

1. El domicilio de la sociedad se fijar, dentro del territorio espaol, en el lugar enQue se halle el centro de su administracin y direccin, o en el que radique suPrincipal explotacin

3.3. CONSTITUCIN E INSCRIPCIN

1. La sociedad annima deber constituirse mediante escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. Su constitucin se publicar en el Boletn Oficial de Registro Mercantil.

1. La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendr personalidadJurdica propia

1. Si en el plazo de un ao la sociedad no se inscribe, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir la restitucin de susAportaciones.

1. Si la sociedad contina sus operaciones se le aplicarn las normas de lasSociedades colectivas o las de las sociedades civiles.

1. Los fundadores y administradores quedarn obligados a la presentacin de la escritura de constitucin para la inscripcin en el registro Mercantil, y en su caso en el de la Propiedad, as como a hacer el pago de los gastos e impuestos correspondientes.

3.4. ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTOS SOCIALES

En la escritura de constitucin de la sociedad y en los estatutos sociales se harn constar todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes, siempre que no contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarn los siguientes datos:

3.4.1. ESCRITURA

1. Datos personales de los otorgantes (personas fsicas), o razn social (personas jurdicas).

1. Voluntad de fundar una sociedad annima.

1. Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el ttulo en que lo hace y el nmero de acciones atribuidas.

1. Datos personales de las personas encargadas de la administracin yRepresentacin de la sociedad, o su denominacin social si se trata de personas Jurdicas.

3.4.2. ESTATUTOS

1. Denominacin de la sociedad.

1. El objeto social y actividad.

1. Duracin de la sociedad.

1. Fecha de comienzo de las operaciones

1. Domicilio social.

1. rgano que decida la creacin, supresin o traslado de sucursales.

3.5. FUNDACIN DE LA SOCIEDAD

Los fundadores y promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor no podr exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un periodo no superior a 10 aos, que podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones.

3.6. APORTACIONES A LA SOCIEDAD

1. Slo podrn ser objeto de aportacin a la sociedad los bienes o derechosPatrimoniales susceptibles de valoracin econmica.

Dineraria: Las aportaciones dinerarias debern hacerse en moneda nacional y si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinar su equivalente en euros.

No dinerarias: En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura

3.7. LAS ACCIONES

Las acciones representan partes alcuotas de capital social, siendo nula la creacin de acciones que no respondan a una aportacin patrimonial a la sociedad.

La accin confiere a su titular la condicin de socio y con ella los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

1. El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones u obligaciones.

1. El de asistir (por s o por medio de representacin y votar en las juntas generalesY de impugnar los acuerdos sociales.

1. El de informacin.

3.8. RGANOS DE LA SOCIEDAD

En una Sociedad Annima pueden existir los siguientes rganos:1. Junta General1. Administradores1. Consejo de Administracin

3.8.1 LA JUNTA GENERAL

1. Los accionistas constituidos en junta, decidirn por mayora en los asuntosPropios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomarAcuerdos, debern necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar suVoluntad por correspondencia, ni telegrficamente.

1. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

1. La junta general estar presidida por las personas que designen los estatutos y ensu defecto en la forma establecida por la ley.

1. Siempre se levantar acta de la junta, pudiendo los administradores requerir lapresencia de Notario

3. 8.2. ADMINISTRADORES

1. Las funciones de los administradores son las de gestin y representacin de lasociedad.

1. Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que losestatutos lo requieran

1. La administracin de la sociedad puede estar a cargo de:1. Un administrador nico.1. Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)1. Varios solidarios (cada uno por s solo puede ejercer las facultades1. conferidas).1. Consejo de administracin (integrado por al menos 3 miembros que1. gestionarn y representarn a la sociedad colectivamente).

3.8.3. CONSEJO DE ADMINISTRACIN

1. Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de 2 personas, stasconstituirn el Consejo de Administracin. Por lo tanto el nmero deadministradores en caso de Consejo no ser inferior a 3 personas.

1. Los miembros del Consejo de Administracin se elegirn por votacin.

1. El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin la mitad ms de uno de sus componentes.

1. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta (la mitad ms uno) de los consejeros concurrentes a la sesin.

1. Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarn a un libro de actas, que sernfirmadas por el presidente y el secretario.

1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables delconsejo de administracin en el plazo de 30 das. En el mismo plazo lo podrnhacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social

A. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:

CARACTERSTICAS

1. Es la alternativa ideal para empresas familiares.1. El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20 accionistas.1. Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario.1. Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones.1. El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.1. Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.1. No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del MERCADO DE VALORES1. Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.1. Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. que an se mantiene. DENOMINACIN1. La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..Ej.Confecciones JYMS.A.C.

RGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que conforman la empresa.

GERENTE1. Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.

SUB-GERENTE Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO1. El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).

B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: DEFINICIN:

1. Es aquella en que cualquiera de los tres requisitos queSeala la ley se presenta. As:

1. Los que hacen oferta pblica de sus acciones de acuerdo a la 18045(Mercado de Valores).

1. Los que tienen m s de 500 accionistas.

1. Y las que almenos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje (completado por el art.1 del RLSA).

1. Se puede criticar esta disposicin ya que basta con quehaya 101accionistas, si 100 tiene el 10% yel otro todo lo dems, ladisposicin encomend no tiene sentido.

1. Art. Relevantes de una S.A.A.

Artculo 250.- DenominacinLa denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".Artculo 251.- RgimenLa sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables

Artculo 252.- InscripcinLa sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y la directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes

La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS) vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan una mejora.

Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser tomadas en cuenta.

Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situacin les sera sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.

En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atencin en el hecho que la SRL haba representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras en proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como una asociacin de personas, para efectos tributarios.

4.1. CARACTERISTICAS

1. Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas sociedades los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Est es una nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de socios es veinte; la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, siendo este suficiente, es una organizacin ms sencilla de constituir, con una administracin que le permita actuar con una mayor agilidad.

1. La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de constituirse por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede emitir obligaciones. Su capital est divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya caracterstica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social.

1. Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes de la inscripcin en el Registro mercantil, est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

4.2. DENOMINACION

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse la denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (Art. 284)

4.3. CAPITAL SOCIAL

No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.

Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la Sociedad Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el capital.

4.4. TRASFERENCIA DE PARTICIPACIONES

Las participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el registro mercantil. Adems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un plazo de treinta das para adquirir esa participacin individualmente o, a prorrata segn el valor de sus propias participaciones.

4.5. ORGANOS

La organizacin de la SRL en base en los rganos pretende darle dinmica y fluidez en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales compatibles con estos modelo son generalmente pequeo y medianos negocios en las cuales los socios tambin ejercer la gestin del a sociedad. En este sentido, la habitual concentracin de capital y gestin a este modelo poda hacer in necesario la funcin de un rgano intermedio.

4.5.1. JUNTA GENERAL

La Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad social. Est formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo.

4.5.2. LOS SOCIOS

La disposicin sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de la voluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley.Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.

4.5.3. ADMINISTRACION

Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.

4.5.3.1. GERENCIA

El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso, se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestin.

4.5.3.2. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro. (Art. 293 L.G.S.)

4.5.4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS

4.5.4.1. VENTAJAS

1. No requiere capital mnimo para su constitucin. 1. La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. 1. La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa. 1. Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. 1. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta 1. La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios.

4.5.4.2. DESVENTAJAS

1. La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. 1. Existe un lmite de 20 socios mximo. 1. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta. 1. El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansin de la empresa.

4.6. IMPORTANCIA

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad, es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad.

La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso manejo, para pequeas empresas

Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios y exiguo del capital. La sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de envergadura.

BIBLIOGRAFIA

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