MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada que otorgan:

a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. Nº ..............., de ocupación ................, con domiciliado en ......................................

(...)

PACTO SOCIAL

PRIMERO

Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación social ................., con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDO

El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada una, todas íntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:

a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que paga en su integridad en dinero en efectivo, correspondiéndole .................. participaciones.

(....)

TERCERO

La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERODENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es .........................

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad económica descrita en el párrafo anterior.

Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ............., provincia de ......................, departamento de ....................., pero la junta de socios podrá acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o designar representantes para cualquier lugar del Perú o del extranjero.

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDOCAPITAL Y RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de .............................., representado por ................. participaciones de un valor nominal de ................ cada una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:

a. ..................., propietario de (...) participaciones.

(....)

ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable.

La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta, sucesión u otro título una o más participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, éstas deberán designar a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero responderán solidariamente por las obligaciones que la participación o participaciones atribuyan a su titular.

La designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participación o participaciones en copropiedad.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisición preferente con arreglo al siguiente procedimiento:

a. Todo socio que decida transferir sus participaciones deberá ofrecerlas a los demás socios. Para estos efectos deberá cursar una comunicación al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las demás condiciones de venta por las participaciones que se oferten.

b. El gerente general pondrá en conocimiento de los demás socios la oferta de venta de las participaciones indicadas mediante carta con cargo de recepción en un plazo de diez (10) días útiles, a fin de que los demás socios ejerzan su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participación en el capital.

c. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) días útiles siguientes, contados a partir de la fecha en que reciban la comunicación de la oferta de venta.

d. Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el literal anterior, podrán ser adquiridas a prorrata por los socios que hubieran ejercido su derecho de adquisición preferente, a cuyo propósito se les concederá un plazo adicional de diez (10) días útiles. Una vez vencido este plazo, las participaciones ofertadas que no hubieran sido adquiridas podrán ser compradas por cualquier socio dentro de los diez (10) días útiles siguientes al vencimiento del plazo adicional de diez días antes referido, sin que dentro de este último plazo la compra deba hacerse a prorrata, computándose la preferencia de los accionistas únicamente por el día y la hora en que la gerencia reciba las solicitudes de compra.

e. En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los literales a), b) y c) fuesen adquiridas por los demás socios durante el primer plazo de diez días útiles fijado, el gerente general convocará a la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha del último plazo la sociedad dispone de diez (10) días útiles para decidir la adquisición o no de las participaciones. Si la junta acuerda no adquirirlas, el propietario de

dichas participaciones podrá transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicará cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los demás socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.

La falta de alguno de estos requisitos ocasionará que ni la sociedad ni los socios reconozcan al adquirente como socio.

Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades.

La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.

TÍTULO TERCEROÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO.- Son órganos de la sociedad:

a. La junta de socios; y

b. La gerencia.

TÍTULO CUARTOLA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO NOVENO.- La junta de socios es un órgano de constitución obligatoria para la formación y expresión de la voluntad de socios. Está compuesta por todos los socios y representa la universalidad de éstos.

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas conforme a los requisitos establecidos por este estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios se celebrará en el domicilio social. Siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos propuestos, la junta podrá constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar acuerdos válidos.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, por considerarlo necesario al interés social o cuando lo soliciten socios que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se reúne obligatoriamente cuando menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico para tratar los siguientes asuntos:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

3. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Compete, asimismo, a la junta de socios:

1. Remover al gerente general y los demás gerentes de la sociedad.

2. Modificar el estatuto.

3. Aumentar o reducir el capital.

4. Disponer investigaciones y auditorías.

5. Acordar el rescate de participaciones, con indicación de las cuentas con cargo a las cuales serán adquiridas y disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.

6. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.

7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera fuere la cuantía de estos:

7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular.

7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.

7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.

7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a ese efecto y con una anticipación no menor de diez (10) días útiles.

La convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la junta de socios, así como los asuntos a tratar.

Desde el día de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben estar a disposición de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta, durante el horario de oficina.

Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las participaciones y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo día fijado para la celebración de la junta.

La representación ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producirá la revocación del poder conferido tratándose de poder especial y dejará en suspenso para esa ocasión el otorgado por escritura pública.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La junta de socios será presidida por el gerente general y actuará como secretario la persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrán quienes designe la junta de socios.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala válidamente con la presencia de socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.

Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artículo décimo tercero de este estatuto se requiere la presencia de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones, y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayoría que represente la mitad más uno de participaciones sociales. Para la aprobación de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del artículo décimo tercero de este estatuto se requiere del voto favorable de una mayoría que representen cuando menos el setenta por ciento (75%) de participaciones en primera convocatoria y el sesenta por ciento (60%) en segunda convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redacción y formalidades de las actas de la junta de socios, la suspensión del derecho de voto y la impugnación y nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad anónima.

TÍTULO QUINTOLA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La administración de la sociedad está a cargo de uno o más gerentes, designados por la junta de socios.

El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo señala la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el gerente general. De elegirse a más de un gerente deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general.

El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios. Tiene la representación legal, comercial y administrativa de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:

a. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales, municipales, regionales, entre otros., con las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil. Podrá delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.

b. Dirigir las operaciones de la sociedad.

c. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, así como de la recaudación, inversión y existencia de fondos de la sociedad.

d. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestión social y los estados financieros del ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo décimo segundo.

e. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las pólizas de seguros, de cualquier índole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.

Estas facultades serán extensivas y serán completadas con las que se pudiera señalar en los dispositivos legales especiales que se expidan en el futuro.

Podrá sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.

f. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta de socios.

g. Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.

h. Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.

TÍTULO SEXTOMODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La junta de socios podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:

i. Existen nuevos aportes.

ii. Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.

iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposición a la inflación.

iv. Otros casos previstos en la ley.

En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata de su participación en el capital social, las participaciones que se creen.

El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de Sociedades dictadas para la sociedad anónima, en lo que resulte aplicable.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La sociedad está obligada a reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dichas pérdidas.

La reducción de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de Sociedades dictadas para la sociedad anónima, en lo que resulte aplicable.

TÍTULO SÉPTIMOSEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Los socios podrán separarse de la sociedad por las causales enumeradas en el artículo 200 de la Ley General de Sociedades previa comunicación de su decisión al gerente general.

El socio que se separa tendrá derecho a una cuota de liquidación en los términos previstos en el artículo siguiente de este estatuto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Procede la exclusión de los socios por cualquiera de las siguientes causales:

a. Si desempeña funciones administrativas que no le corresponden.

b. Si comete delito en agravio de la sociedad.

c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.

d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los demás socios la continuación de él en la sociedad.

La exclusión es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepción del socio cuya exclusión se discute, quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunión. La exclusión producirá la resolución parcial del contrato social respecto del socio excluido, quien tendrá derecho a la liquidación de su participación en el capital social y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder

en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.

El socio titular de más del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solución judicial.

TÍTULO OCTAVOESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los socios con la antelación suficiente para ser sometidos a consideración de la junta de socios anual.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:

1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al capital.

2. Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposición y de resultados positivos acumulados.

3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses adeudos.

4. Antes de acordar su aplicación al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las utilidades del ejercicio o los resultados acumulados.

5. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibición legal o estatutaria.

6. Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio si así lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.

TÍTULO NOVENODISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA

Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificación se indican en la introducción de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA

En todo lo no previsto en el presente estatuto deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

Sírvase agregar señor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de (...).

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS