M I N U T A.-

Señor Notario de Fé Pública.-

En los Registros de Escrituras Públicas que corren a su

cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de

Responsabilidad Limitada, suscrita al tenor de las Cláusulas

y estipulaciones siguientes:

P R I M E R A .-

Dirá Usted que nosotros:

A ).- Juan Carlos Durán Gutierrez, mayor de edad, soltero,

Ingeniero Agrónomo, con C.I. No.- 1093522.-Chuq., natural y

vecino de Sucre,

Y hábil por Derecho.

B).- Luís Alberto Guevara López, mayor de edad, Casado, con

C.I. No.- 1113407.-Chuq-., Comunicador Social, vecino de

Sucre, y hábil por Derecho.

C ).- Juan Carlos Alaca Mendoza, mayor de edad, soltero,

Economista, con C.I. No.- 3627950.-Chuq., natural y vecino de

Sucre, y hábil por Derecho.

D).- Elizabeth Guevara Martínez de Ibáñez, mayor de edad,

casada, Profesora, con C.I. No.- 1786314.-Tarija., vecina de

Sucre, y hábil por Derecho.

Todos y cada uno de los nombrados, en forma libre y

voluntaria y sin que medie vicio alguno en el consentimiento,

y por así convenir a nuestros intereses, hemos resuelto y

acordado en constituir una Sociedad de Responsabilidad

Limitada, con sujeción a las normas legales contenidas en los

Artículos 125.-, 126.- Inc. 3).-, 127.- y particularmente en

los Arts. 195.- y siguientes del Código de Comercio.

S E G U N D A .- ( Razón Social y Domicilio ).-

La Sociedad que la constituimos, en los términos de la

presente escritura, girará bajo la Razón Social de: “

AG & D –CONSULTORES S.R.L. “. , y tendrá por Domicilio

Legal la ciudad de Sucre, y podrá sin Restricción de

ninguna naturaleza, establecer agencias o Representaciones en

cualquier punto del territorio de la República de Bolivia.

T E R C E R A .- ( Del Objeto de la Sociedad ).- La

sociedad tendrá por objeto dedicarse a la Actividad de

Consultoria Empresarial en los siguientes campos y ámbitos:

1 ).- Prestar Asesoramiento Económico, Financiero,

Administrativo, Social, Cultural, Político y de

investigación.

2 ).- Realizar Trabajos de Consultoria Empresarial e

Institucional, tanto para el Sector Público como Privado.

3 ).- Prestar Consultoria en Servicios en Desarrollo

Social.

4 ).- Ejecutar Proyectos de Desarrollo Productivo.

5).- Realizar, Planes, Programas y Proyectos de Promoción

Económico –Social, De Generación de Comunicación, Actividad

Intercultural . Equidad y Género, Investigación.

6 ).- Ejecutar Proyectos de Desarrollo Económico.

7 ).- Desarrollar Trabajos de Consultaría Jurídico- legal.

C U A R T A . - ( Del Capital Social ).- La Sociedad se

constituye con un Capital Pagado de: Cuarenta Mil

Bolivianos 00/100.- ( Bs. 40.000.-), que ha sido aportado

por los Cuatro Socios; el mismo que se halla Dividido en

Cuarenta Cuotas de Capital Social; Cada una con un Valor

Unitario de Bs. 1.000.-; correspondiendo a cada socio

10.- Cuotas de Capital; y el Aporte efectuado por cada

socio asciende a Bs. 10.000.- en Total.

SOCIO: No.- de Precio

Valor Por Centaje

Cuotas.- Unitario

Total %

Bs

. Bs.

----------------------------- ----------- ----------

--------- -------------

-Juan Carlos Durán G. 10.- 1.000.- 10.000.-

25 %

-Luís Alberto Guevara. 10.- 1.000.-

10.000.- 25 %

-Juan Carlos Alaca M. 10.- 1.000.-

10.000.- 25 %

-Elizabeth Guevara M. 10.- 1.000.-

10.000.- 25 %

-------------------------------------------------------------

------------------------------

Q U I N T A .- ( Duración de la Sociedad ).- El Plazo de

Duración de la Sociedad será de 20.- años, computables a

partir de la fecha de Inscripción de la Escritura de

Constitución Social en “ FUNDEMPRESA “ ( Registro de

Comercio ) , cualquier prórroga o ampliación en el Plazo

de Duración, deberá ser tramitada y gestionada antes del

fenecimiento del plazo antes señalado.

S E X T A .- ( Del Aumento del Capital Social ).- Para

determinar el Aumento del Capital Social se requiere del voto

unánime de todos los socios. Asimismo, estos tiene derecho

preferente para suscribir en proporción a sus Cuotas de

Capital, siguiendo las Previsiones del Art. 201.- del Código

de Comercio.

S E P T I M A .- ( Transferencia de Cuotas de Capital ).-

A ).- Los Socios pueden transferir libremente sus Cuotas de

Capital a favor de los otros socios.

B ).- Para transferir Cuotas de Capital a Terceros, se

seguirán las previsiones de los Arts. 215.- y 216.- del

Código de Comercio.

C ).- Para la admisión de Nuevo Socio se requerirá del voto

unánime de todos los socios.

O C T A V A .- ( Registro de Socios ).- La Sociedad

llevará un Libro de Registro de Socios a cargo del Gerente,

donde se inscribirá el Nombre, Domicilio, Monto de

Aportación, Número de Cuotas de Capital, Por Centaje de

Participación de cada socio; así como los embargos y

gravámenes si los hubiere y las transferencias que se

efectúen en cada caso.

N O V E N A .- ( Asamblea General de Socios ).- La Asamblea

General de Socios, tiene las siguientes atribuciones:

1).- Considerar, Aprobar, Modificar o Rechazar El Balance

General de gestión, y Aprobar la distribución de utilidades.

2).- Nombrar y remover al gerente.

3).- Autorizar todo aumento o reducción de capital social.

4).- Decidir sobre la admisión y Retiro de socios.

5).- Modificar la Escritura de Constitución Social.

6).- Decidir sobre la Disolución de la Sociedad.

7).- Aprobar los Estatutos, Reglamentos y Normas Internas

de la Sociedad.

8).- Decidir sobre el cambio de Objeto de la Sociedad.

9).- Cualquier otro asunto relativo a la sociedad que no sea

de simple Administración.

A los efectos de la presente cláusula, los socios se

reunirán en el Domicilio Legal de la Sociedad.

Las Asambleas Generales, podrán ser: Ordinarias y

Extraordinarias; debiendo las asambleas Ordinarias

realizarse por lo menos una vez al año, en forma obligatoria,

y a más tardar dentro de los tres meses después de cerrado

el ejercicio económico fiscal. En cambio, las Asambleas

Extraordinarias, podrán realizarse cuantas veces sea

necesario, para tratar y resolver temas que no sean

atribución de la Asamblea Ordinaria.

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de socios, serán

convocados por el Presidente del Directorio de la sociedad,

y por omisión de éste, por cualquiera de los socios,

mediante comunicación escrita que deberá contener: el orden

del día y deberá efectuarse por lo menos con 8.- días de

anticipación en el caso de las Asambleas Ordinarias; y con

24.- horas de anticipación en el caso de las Asambleas

Extraordinarias. En las Asambleas Extraordinarias, sólo

podrán tratarse los temas específicos señalados en la

convocatoria, y siempre que no sean atribución de las

Asambleas Ordinarias.

D E C I M A .- ( Quórum Legal ).- Para que las Asambleas

puedan sesionar y deliberar válidamente, se requerirá la

concurrencia de los socios que representan por lo menos dos

tercios de las cuotas de capital.

Los socios tendrán la facultad de designar un representante

ante las Asambleas, mediante un poder notariado.

DECIMA PRIMERA .- ( Votos Para Resolución ).- Los

socios tendrán derecho a Un Voto por cada cuota de Capital.

Se requerirá el Voto de Socios que representen: dos tercios

de votos, en los siguientes casos: Modificar Escritura de

constitución social, Aumentar o reducir capital, Autorizar la

transferencia de Cuotas de capital y Disolver la sociedad.

Se requerirá el Voto de Socios que constituyen más de la

mitad del Capital social, en todas las demás Resoluciones

que no sean las referidas en el acápite precedente.

Las Resoluciones de las Asambleas de Socios, constarán en el

libro de Actas, las deberán contar con el Acta de Apertura

Notarial, y las firmas de los asistentes.

D E C I M O S E G U N D A .- ( Del Directorio de la

Sociedad ).-

A ).- La Dirección y Representación legal de la Sociedad,

estará a cargo del Directorio, compuesto por Tres miembros

B ).- La Elección y designación de los miembros del

Directorio de la Sociedad, constituye una atribución y

facultad Privativa de la Asamblea General Ordinaria.

Para asumir funciones en el Directorio de la Sociedad es

requisito indispensable tener por lo menos una antigüedad de

dos años consecutivos ( exceptuando el primer directorio);

además haber observado conducta intachable y no haber

ejercido acciones contrarias a la sociedad de ninguna

naturaleza

C ).- Los miembros del Directorio Durarán en sus funciones Un

año, pudiendo ser reelegidos por otro año, el mandato que

detentan es Revocable por resolución de la Asamblea General

Extraordinaria.

Todos los miembros del Directorio están obligados a

permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que todos

los de nueva elección asuman sus funciones, salvo incapacidad

física, impedimento o prohibición expresa de la Asamblea y

tuvieran que cesar en sus funciones.

D ).- Los Directores que por cualquier situación de salud o

fallecimiento u otra causa se hallen impedidos de ejercer el

cargo, serán reemplazados por los que los siguen en el orden

de nominación de carteras que tiene el Directorio, con todas

las atribuciones y responsabilidades.

E ).- Pérdida del Cargo de Director y Cesación en sus

funciones :

1).- Por ausencia injustificada a más de 3.- Reuniones

consecutivas o seis discontinuas durante una gestión anual.

2).- Por aceptar funciones con relación de dependencia

laboral dentro de la sociedad o en otra Entidad diferente.

3).- Por otras causales previstas en el Reglamento.

F ).- Responsabilidad de los Directores:

1).- Los directores son responsables en forma solidaria,

mancomunada e Ilimitada con respecto a la sociedad y a

terceros, en los casos que se señalan a continuación.

a).- Mal desempeño de sus funciones.

b).- Por incumplimiento del presente instrumento legal,

Estatutos, Reglamentos Internos, y Resoluciones de la

Asamblea.

c).- Por daños que pudieran ocasionarse por dolo, fraude,

culpa grave o abuso de facultades.

G).- En Asamblea General Ordinaria, se elegirá por orden,

cada una de las Carteras que se describen seguidamente:

Presidente, Secretario y Tesorero.

H).- Son atribuciones del Directorio:

1).-Cumplir los fines y objetivos de la Sociedad.

2).- Con plena Personería, ejercer la representación de la

sociedad, realizando actos judiciales y extrajudiciales,

facultades que podrán ser delegadas mediante mandato expreso

a cualquier miembro del Directorio o Terceros.

3).- Dirigir la Sociedad en todos sus ámbitos y campos de

actividad, definiendo al efecto los Objetivos, Políticas y

Estrategias Institucionales.

4).- Cumplir y hacer cumplir los Estatutos, Reglamentos y

normativa interna. Asimismo, aprobar dichas normas interna y

administrativas.

5).- Representar y defender los intereses de la Sociedad.

6).- Determinar el inicio de acciones de responsabilidad de

los miembros del Directorio y/o funcionarios de planta.

7).- Presentar a consideración de la Asamblea General

Ordinaria, el proyecto de presupuesto anual y Plan de

actividades.

I ).- Reuniones del Directorio .- El Directorio se reunirá

ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente, cuantas

veces sea convocado, las reuniones se efectuarán en el

Domicilio de la Sociedad..

En cuanto al Quórum, el Directorio sesionará válidamente con

3.- miembros del Directorio.

J ).- Resoluciones del Directorio .- las resoluciones del

Directorio deben estar suscritas por los directores, dejando

constancia si hubieren opiniones disidentes. Un resolución

para ser válida requiere del voto afirmativo de la mayoría

absoluta de los Directores.

Las Deliberaciones del Directorio constarán en el libro de

actas. Las Actas deben estar suscritas por los Directores

asistentes al término de cada reunión; el Secretario del

Directorio debe llevar dichas Actas.

K ).- Atribuciones de los Miembros del Directorio:

1).- Atribuciones del Presidente:

- Ejercer la Representación legal de la sociedad.

- Presidir Reuniones de Asambleas Generales y las del

Directorio.

- Firmar Cheques, y todos los documentos de la sociedad.

- Expedir Convocatorias para verificativo de Asambleas y

reuniones de Directorio.

- Presentar a la Asamblea Memoria anual, e informes sobre

su trabajo.

- Supervisar y controlar el trabajo de Gerente.

- Junto con el Secretario firmar todos las resoluciones y

acuerdos del Directorio; además otorgar poderes,

mandatos a favor del Gerente y otras Personas para fines

determinados. Asimismo, la correspondencia oficial de

la sociedad.

2 ).- Atribuciones del Secretario:

- Llevar Actas de Asambleas y Reuniones del Directorio.

- Redactar las Resoluciones que correspondan.

- Firmar junto con el Presidente, la correspondencia,

resoluciones, documentos, etc., igualmente, llevar los

documentos, libros de actas y archivo de la sociedad.

- Refrendar las citaciones que se realicen para el

verificativo de las Asambleas y reuniones del

Directorio.

- Verificar la Asistencia y presencia de los miembros del

Directorio y el Quorun en las Asambleas.

- Cumplir otras funciones que específicamente le sean

asignados.

3).- Atribuciones del Tesorero:

- Supervisar el movimiento contable ,financiero y

económico de la sociedad.

- Junto con el Presidente y Gerente firmar el Balance

Anual de la sociedad el Estado de Resultados y Memoria

anual.

- Controlar el movimiento de ingresos y egresos de la

sociedad.

- En general velar por el movimiento económico de la

sociedad, para que se desenvuelva dentro del marco de

una correcta administración

D E C I M A T E R C E R A .- ( Administración de la

Sociedad ).- La Administración de la Sociedad estará a cargo

de un Gerente, cuya funciones y atribuciones estarán

especificados y detallados en el Manual de Organización y

funciones de la Sociedad, y los Reglamentos Internos de la

misma; debiendo desempeñar sus funciones bajo de

Responsabilidad y sujeto a rendición de cuentas conforme a

las leyes vigentes.

El Gerente será elegido por todos los Socios en Asamblea

General Ordinaria, y/o Extraordinaria así el caso lo

amerita. La designación de Gerente, deberá recaer en uno

de los socios, durará en sus funciones un año, pudiendo ser

ratificado por periodos consecutivos, y siempre por

decisión de Asamblea.

El Gerente General, ejercerá la Máxima función Ejecutiva de

la sociedad, en los aspectos de Administración y Dirección.

El Gerente podrá ser removido en cualquier tiempo,

existiendo una causa legal, o actos que vulneren la normas

internas, o por actos dolosos o culposos que atenten contra

los intereses comunes de la sociedad; asimismo, por

incapacidad o el incumplimiento de sus obligaciones, también

por el surgimiento de Impedimentos o Prohibiciones para el

ejercicio del comercio.- La gestión del Gerente podrá

concluir, por renuncia siempre y cuando No tenga cargos

pendientes en ese momento, o responsabilidades pendientes,

la remuneración y sistema de retribución será fijado en

Asamblea de Socios.

D E C I MA C U A R T A .- ( Facultades Del Gerente ).-

El Gerente es el Directo Responsable de la Administración de

la Sociedad, a él corresponde organizar y dirigir todas las

labores administrativas, económicas financieras y técnicas de

la sociedad, realizar y ejecutar todas las gestiones ,

actos, Contratos, convenios, etc., suscribir los mismos, una

vez que sean Autorizados por la Asamblea.

La contratación de Personal administrativo y Dependiente de

la Sociedad, corresponde a la Gerencia General, con el

visto bueno de la Asamblea de socios.

El Gerente, con la autorización expresa de la Asamblea de

socios, tendrá facultades de disposición, también para

contraer Obligaciones crediticias de Entidades financieras,

bancarias, bursátiles y con cualquier clase de Personas

Naturales y Jurídicas. Asimismo, suscribir documentos de

crédito, títulos valores, otorgar garantias reales respecto a

bienes muebles, inmuebles que la sociedad pueda adquirir a

futuro, y en general podrá realizar cualquier clase de

contratos y operaciones en interés de la sociedad.

La representación Administrativa que el Gerente General

ejerza podrá efectuarlo y ejercerlo a nombre de la sociedad

ante cualquier Persona individual o colectiva, de carácter

público o privado, sea administrativa, judicial, o política o

de cualquier índole, nacional o extranjera, dentro o fuera de

juicio, con la única y expresa excepción de que no podrá

iniciar ni contestar demandas nuevas contra la sociedad, para

lo que se requerirá poder expreso y suficiente otorgada por

la Asamblea de socios.

El Gerente tendrá facultades para cobrar y percibir los

ingresos por servicios prestados por la sociedad, asimismo:

derechos de crédito, intereses, o ingresos de cualquier

naturaleza que tenga a su favor la sociedad, emitiendo los

comprobantes correspondientes; abrir y cerrar cuentas

bancarias, efectuar Depósitos Bancarios, Retiros a nombre

de la sociedad, debiendo efectuar todas estas operaciones

debidamente documentadas de acuerdo a normas Legales.

En general, el Gerente General, en su calidad de

Administrador, contará con mandato ámplio y suficiente, y no

requerirá de poder expreso y/o especial para actuar en nombre

de la Sociedad.

D E C I M A Q U I N T A .- ( Del Balance General ).-

Bajo responsabilidad exclusiva del Gerente, al cierre del

año o al cierre del periodo económico correspondiente, se

practicará un Balance General que comprenda todas las

operaciones realizadas.

D E C I M A S E X T A .- ( Reservas ).- De la utilidad

anual y de acuerdo a normas contables y legales se

constituirá una reserva del 10%, en calidad de Reserva

legal , hasta alcanzar el 50% del capital de la sociedad.

D E C I M A S E P T I M A .- ( Disolución De la Sociedad

).- La Sociedad concluirá por una de las siguientes

razones:

1).- Por vencimiento del plazo o término.

2).- antes del vencimiento del término, la sociedad podrá

disolverse en mérito a una resolución de la Asamblea de

socios.

3).- Por pérdida del capital social en una proporción mayor

al 50 %, salvo reintegro de dicha pérdida por parte de los

socios.

4).- Por quiebra.

5).- Por las causales detalladas en el Art. 378.- del Código

de Comercio.

D E C I M A O C T A VA .- ( De la muerte de los

socios ).-

A).- En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, no

determinará la disolución de la sociedad, pudiendo los

Herederos legales incorporarse a la sociedad; si los

herederos legales fueran varios dando lugar a la Co-propiedad

de la cuota del capital social, deberán unificar la

representación para ejercer los derechos y cumplir con las

obligaciones dentro de la sociedad.

El o los herederos legales del socio fallecido tendrán

iguales derechos y obligaciones a los de su causante.

D E C I M O N O V E N A .- ( Liquidación ).- Una vez

resuelta la disolución de la sociedad, se procederá a su

liquidación, debiendo los socios designar en Asamblea una

Comisión liquidadora, compuesta de 3.- miembros, pudiendo

integrar la misma, los socios o terceros.

La comisión liquidadora nombrará a un presidente entre sus

miembros, el que tendrá la representación legal de la

sociedad en liquidación. Sin perjuicio de las atribuciones

señaladas en el Código de Comercio, la Comisión Liquidadora

tendrá las facultades necesarias para realizar todos los

actos, gestiones, contratos, otorgamiento de Poderes y demás

acciones para liquidar los Activos de la sociedad, pagar

deudas y realizar el activo, y entregar el remanente a los

socios, que será prorrateado en proporción a sus cuotas de

capital.

Los liquidadores tendrán la obligación de mantener a los

socios informados de manera permanente sobre su misión.

Corresponderá a la asamblea fijar la remuneración de los

liquidadores.

V I G ´E S I M A .- ( Arbitraje ).- Toda divergencia que

se suscitare entre cualquier socio y la Sociedad, o entre los

socios, sobre la interpretación, aplicación o Ejecución de la

Presente Escritura de Constitución Social, se someterá a

Conciliación y Arbitraje ante el Tribunal de Conciliación y

Arbitraje de la Cámara De Industria y Comercio de Chuquisaca,

o de otra Organización Empresarial del País.

Los gastos de Conciliación y Arbitraje correrán por cuenta

de la parte Perdidosa.

V I G E S Í M A P R I M E R A .- ( De las Normas

Legales ).- A falta de estipulación expresa de algún aspecto

no previsto en el presente contrato, los socios regirán sus

actos por el Código de Comercio y las demás disposiciones

legales en vigencia dentro de la República.

V I G ´E S I M A S E G U N D A .- ( De la Aceptación ).-

Nosotros: Juan Carlos Durán Gutierrez; Luís Alberto Guevara

Lopez; Juan Carlos Alaca Mendoza; y Elizabeth Guevara

Martinez de Ibáñez, de las generales expresadas en la

Cláusula primera, declaramos nuestra aceptación y conformidad

con todas y cada una de las cláusulas del presente documento.

Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas

de seguridad y estilo, cuidando de su inscripción en los

Registros Pertinentes y franquearnos el primer testimonio de

ley.

Sucre, 3.- de Octubre de 2.003.-

Juan Carlos Durán Gutiérrez.- Luís Alberto Guevara

Lope.-

Juan Carlos Alaca Mendoza.- Elizabeth Guevara Martínez de

Ibáñez.-