MINUTA DE FUSIN DE SOCIEDADES, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE ESTATUTOSSeor Notario:Srvase Usted extender en su registro de escrituras pblicas, una fusin de sociedades, aumento de capital social y modificacin de estatutos que celebran la empresa FASHION S.A, con RUC N 20134567891 con domicilio en Av. La Cultura N 700 debidamente representada por el presidente del directorio Margot Sallo Huayllahuaman, inscrita en el asiento 01 fojas 014 tomo 2 del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de Cusco, y la empresa GIRLS S.A, con Ruc n20700318522, con domicilio en Av. Collasuyo N 145 debidamente representada por su gerente general Elizabeth Mamani Cuyo, inscrita en el asiento 01 fojas 20 Tomo 4 del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de Cusco, en los trminos y condiciones siguientes:PRIMERO.- La empresa FASHION S.A, se constituy por escritura pblica de fecha 12 de Agosto de 2011, otorgada por el notario pblico de Cusco, Doctor Eduardo Lpez Meneses con un capital social inicial de S/. 15,000.00, inscrito en el asiento 01 fojas 14 del tomo 2 del Libro del Registro Mercantil de Cusco, sus estatutos fueron modificados en varias oportunidades segn consta en la ficha N 13 del Libro de Sociedad del Registro Mercantil de Cusco, Asimismo, su capital social ha sido modificado en varias oportunidades en 3 ocasiones ,actualmente de S/. 25,000.00 el ultimo registrado con fecha 25 de Julio de 2012, ante el notario pblico Doctor Eduardo Lpez Meneses inscrito en la ficha N 15.La empresa GIRLS S.A, se constituy por escritura pblica del 18 de Septiembre de 2010 otorgada por el notario pblico de Doctor Cesar Argumedo Medina, con un capital social inicial de S/. 20,000.00 inscrito en el asiento 01 Fojas 20 del tomo 4 Del libro de las sociedades mercantiles del registro mercantil de Cusco, sus estatutos fueron modificados sucesivamente segn consta en la ficha N09 del libro de sociedades mercantiles del registro mercantil de Cusco, su capital social ha sido modificada en varias oportunidades, siendo actualmente de S/.30,000.00 el ultimo de fecha 25 de Ocubre de 2013 que fue materia de escritura pblica otorgada por ante el notario Dr. Cesar Argumedo Medina, inscrito en la ficha N 14 del registro mercantil de Cusco.SEGUNDO .- Las acciones de FASHION S.A, y GIRLS S.A , acordaron en juntas generales especiales de accionistas efectuadas el da 18 de Febrero de 2015, fusionarse acogindose a lo dispuesto en el artculo 344, inciso 2 de la ley general de sociedades, as como las dems disposiciones legales pertinentes; para lo cual esta ltima eleva su capital social a S/. 55,000.00 emitiendo 10 acciones de S/. 5,500.00 cada una, que se entregan a los accionistas de GIRLS S.A, y, en consecuencia, el artculo Quinto de sus estatutos, queda modificado en la forma siguiente:Artculo 5.- El capital social es la cantidad de S/. 55,000.00 dividido y representado por 10 acciones de un valor nominal de S/. 5,500.00 cada una, numeradas del N 01 al N 10, estas acciones son nominativas.TERCERO.- De conformidad con lo acordado por los accionistas en las juntas generales especiales de ambas sociedades annimas ya mencionadas FASHION S.A. queda incorporada ntegramente en GIRLS S.A, quien asume la totalidad del patrimonio de esta empresa, sin reservas ni limitacin alguna, as tambin asume todas y cada una de las obligaciones fiscales, municipales, etc., que queda tener la empresa incorporada, y en consecuencia FASHION S.A, se disuelve sin liquidarse.CUARTO.- GIRLS S.A, asume el patrimonio de la compaa incorporada por los montos y valores con que aparece sus bienes en sus respectivos libros de contabilidad, los que constan en el balance de FASHION S.A; fecha del da anterior al de la escritura que esta minuta origine y adems en los trminos establecidos en las actas de juntas generales especiales de accionistas de ambas sociedades annimas.QUINTO.- la empresa fusionada inicia sus actividades a partir del otorgamiento de la escritura pblica.SEXTO.- quedan revocados los poderes que se hubieran otorgado con anterioridad a la escritura pblica que origine esta minuta por GIRLS S.A, sin reserva ni limitacin alguna.SPTIMO.- los gastos notariales y de inscripcin en los registros pblicos sern de cargo de GIRLS S.A.Agregue usted seor notario las clusulas de ley y srvase insertar las actas de juntas generales especiales de accionistas de fecha 18 de Febrero de 2015 de GIRLS S.A. y de FASHION S.A. de la misma fecha, y los avisos de fusin y srvase pasar los partes correspondientes al Registro de las personas jurdicas de Cusco, para las correspondientes inscripciones.10:15 a.m, 20 de Marzo de 2015

Margot Sallo HuayllahuamanPresidente De Directorio FASHION S.A.Elizabeth Mamani CuyoPresidente De Directorio GIRLS S.A.

MINUTA DE FUSIN POR ABSORCINSeor Notario:Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de fusin, aumento de capital y modificacin parcial de estatuto que otorgan:a. FASHION S.A.A, inscrita en la partida N 7 del registro de personas jurdicas de Cusco , con domicilio en Av. La Cultura N 700, representado por Margot Sallo Huayllahuaman, identificado con DNI N 72912342, segn poder otorgado en la junta general de accionista de fecha 20 de Marzo de 201, y.b. GIRLS S.A, inscrita en la partida N 16 del registro de personas jurdicas de Cusco con domicilio en Av. Collasuyo N 145 Debidamente representada por Elizabeth Mamani Cuyo, identificado con DNI N 73217089, segn poder otorgado en la junta general de accionista de fecha 15 de Abril de 2012.En los trminos y condiciones siguientes: PRIMERA.- LAS SOCIEDADES FASHION S.A.A, con domicilio en Av. La Cultura N 700 con un capital social suscrito y pagado de S/. 15,000.00 representado por 10 acciones de un valor nominal de S/. 1,500 cada una, e inscrita en la partida N 7 en el registro de personas jurdicas de Cusco. GIRLS S.A. con domicilio en Av. Collasuyo N 145 con un capital social suscrito y pagado de S/. 20,000.00 representado por 20 acciones de un valor nominal de S/. 1,000.00 cada una, e inscrita en la partida N 16 en el registro de personas jurdicas de CuscoSEGUNDA.- LOS ACUERDOS Por acuerdo de las juntas generales de accionistas de FASHION S.A.A de fecha 19 de Abril de 2014 y de GIRLS S.A de fecha 20 de Abril de 2014 las sociedades otorgantes han acorado su fusin a travs de la absorcin de GIRLS S.A por parte de FASHION S.A.A, extinguindose sin liquidarse la sociedad absorbida de conformidad por los acuerdos tomados por cada una de las sociedades, siendo la fecha de entrada en vigencia de la fusin el 01 de Abril del 2015.TERCERA.- MODIFICACION DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTEComo consecuencia del acuerdo de fusin mencionado en la clusulas anterior, la junta general de accionistas de FASHION S.A.A. acord por unanimidad aumentar la cuenta del capital social de S/. 15,000.00 a S/. 35,000.00 es decir, que el capital social se incrementa en S/. 20,000.00 en tal sentido, el nmero de accionistas de FASHION S.A.A aumentara en 20 acciones, siendo el nmero total de acciones 30 de un valor nominal de S/. 1,167.00 cada una.Conforme a lo mencionado en el prrafo anterior, la junta general de accionistas de FASHION S.A.A acord en la misma modificar el artculo 5 del estatuto de la sociedad que se refiere a l capital social, el que en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:quinto.- el capital social de la compaa es de S/. 35,000.00 representado por 30 acciones de un valor nominal de 1,167.00 ntegramente suscritas y pagadasAs mismo, como consecuencia de la fusin de las sociedades participantes, FASHION S.A.A. debe asumir a partir de 02 de Abril de 2015 las actividades econmicas que a la fecha de fusin realizaban la sociedad absorbida GIRLS S.A en atencin a ello, la junta general de FASHION S.A.A acord ampliar el objeto social de la sociedad lo que implica la modificacin del artculo 4 del estatuto referido al objeto social, al cual deban incorporarse las actividades de negocios que a la fecha venan realizando GIRLS S.A. conforme a lo anterior, el artculo 7 del estatuto queda redactado como sigue:(..) CUARTA.- FORMALIZACIN DE ACUERDOSCon arreglo a las facultades conferidas por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en la fusin mencionadas en la clusulas segunda, mediante el presente instrumento se procede a formalizar los acuerdos de fusin, aumento de capital y modificacin de los artculos 4 y 7 dele estatuto de FASHION S.A.A.QUINTA. PUBLICACIN DE LOS AVISOS DE FUSINLos representantes de FASHION S.A.A. y GIRLS S.A. dejan constancia que se han realizado las publicaciones previstas en el artculo 355 de la ley general de sociedades, las que insertaran en la escritura que origine la presente