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1 MEXICHEM, S.A.B. DE C.V. Río San Javier Número 10 Viveros del Río 54060, Tlalnepantla de Baz, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836 Clave de Cotización “MEXCHEM*” Declaración de Información por Reestructura Societaria 15 de agosto de 2017 De conformidad con el artículo 104, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores (la “ LMV”) y del artículo 35, fracción I, y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “ CNBV”), e inicialmente publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (la “Circular Única”), Mexichem, S.A.B. de C.V. (“Mexichem” o la “Compañía”) informa al público inversionista que ha llegado a un acuerdo para la adquisición, a través de su subsidiaria Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. (“MSIH”), de: i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, Ltd. (“Netafim”), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Israel (“Israel”), y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la “Adquisición” u “Operación”).
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MEXICHEM, S.A.B. DE C.V.
Río San Javier Número 10 Viveros del Río
54060, Tlalnepantla de Baz, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836
Clave de Cotización “MEXCHEM*”
Declaración de Información por Reestructura Societaria 15 de agosto de 2017
De conformidad con el artículo 104, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y del artículo 35, fracción I, y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”), e inicialmente publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (la “Circular Única”), Mexichem, S.A.B. de C.V. (“Mexichem” o la “Compañía”) informa al público inversionista que ha llegado a un acuerdo para la adquisición, a través de su subsidiaria Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. (“MSIH”), de: i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, Ltd. (“Netafim”), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Israel (“Israel”), y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la “Adquisición” u “Operación”).
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Resumen de la Transacción El 6 de agosto de 2017, MSIH como comprador, celebró con Bluedrip S.ar.l, Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, Megalron–Cooperative Association for Irrigation and Dripping, Ltd., Tamir Fishman Trusts 2004 Ltd., Tamir Fishman Employee Benefits Ltd., Tamir Fishman Asset Management Ltd., todos ellos como vendedores (conjuntamente, los “Vendedores”) y Mexichem como garante, un contrato de compraventa de acciones (el “Contrato de Compraventa”), conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, MSIH ha acordado adquirir (i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim (la “Adquisición” u “Operación””), a un valor empresa total de US$1,895 millones. Esta es una adquisición transformadora, que impulsa la estrategia de Mexichem en soluciones para conducción de agua y productos de especialidad, colocándolo como líder de innovación en el mercado de alto crecimiento de la micro-irrigación. Netafim posicionará a la Compañía para convertirse en desarrollador líder de soluciones que abordan la escasez de alimentos y agua, y que resuelve las necesidades de elevar el rendimiento de las cosechas y satisfacen los estándares de sustentabilidad en cuanto a fertilización de cultivos. Netafim cuenta con una larga historia de estar a la vanguardia en la creación de soluciones inteligentes en el mercado de la irrigación. Esta Adquisición le dará a Mexichem acceso a esta tecnología inteligente, la cual eventualmente podrá ser utilizada en sistemas de enfriamiento y calentamiento, uso de agua, datacom, y otros sectores, ofreciendo una plataforma desde la cual la Compañía podrá crear soluciones industriales inteligentes en torno a sus líneas de producción existentes que atienden los mercados de infraestructura, vivienda y datacom. En cumplimiento a las disposiciones aplicables de la LMV y la Circular Única, la Adquisición será sometida a la consideración y aprobación de la asamblea de accionistas de Mexichem a celebrarse el día 30 de agosto de 2017. Características de los Títulos Las acciones representativas del capital social de Mexichem se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) que mantiene la CNBV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) con la clave de pizarra “MEXCHEM*”. A la fecha de la presente declaración de información por reestructura societaria (el “Folleto Informativo”), el capital social de Mexichem está representado por 2,100´000,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, sin expresión de valor nominal, con plenos derechos de voto, íntegramente suscritas y pagadas.
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La Adquisición no modificará las características de las acciones de Mexichem. El Folleto Informativo no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición del público únicamente para cumplir con lo previsto por la LMV, la Circular Única y demás legislación aplicable. La Adquisición será sometida a la consideración y aprobación de la asamblea de accionistas de Mexichem a celebrarse el día 30 de agosto de 2017. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de Mexichem o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Copias del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas de Mexichem que así lo requieran en el área de Relación con Inversionistas de Mexichem, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Río San Javier Número 10, Viveros del Río, 54060, Tlalnepantla de Baz, Estado de México, Atención: Marcela Muñoz Moheno, teléfono: +52 (55) 53664000 extensión 4206, correo electrónico [email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada en la página de internet de Mexichem en la siguiente dirección: www.mexichem.com y en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.
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INDICE
1. TERMINOS Y DEFINICIONES .........................................……………………………………………………………………………. 6
2. RESUMEN EJECUTIVO ………………………………………………………………………………………………………………… ..8
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ……………………………………………………………………………11
3.1 Descripción Detallada de la Adquisición. …...………………………………………………………………………………………11
3.2. Objetivo de la Transacción. ............................................................................................................................................... 12
3.3. Fuentes de Financiamiento. ............................................................................................................................................... 13
3.4. Fecha de Aprobación de la Adquisición. ............................................................................................................................ 14
3.5. Tratamiento Contable de la Adquisición. ........................................................................................................................... 14
3.6. Consecuencias Fiscales de la Adquisición. ....................................................................................................................... 15
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN .16
4.1 Mexichem ..................................................................................................................................................................................... 16
4.1.1. Nombre de la Emisora. ...................................................................................................................................................... 16
4.1.2. Descripción del Negocio. ................................................................................................................................................... 16
4.1.3. Evolución y Acontecimientos Recientes. ........................................................................................................................... 16
4.1.4. Estructura de Capital. ........................................................................................................................................................ 17
4.1.5. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Anual. ........................................................ 17
a) Cambio en política contable de inmuebles, maquinaria y equipo .............................................................................................. 17
4.2 Netafim .............................................................................................................................................................................. 19
4.2.1. Nombre de la sociedad. ..................................................................................................................................................... 19
4.2.2. Descripción del Negocio. ................................................................................................................................................... 19
4.2.3. Evolución y Acontecimientos Recientes. ........................................................................................................................... 20
4.2.4. Estructura de Capital. ........................................................................................................................................................ 21
4.2.5. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Anual. ........................................................ 21
5. FACTORES DE RIESGO……………………………………………………………………………………………………………………….22
5.1 Factores de Riesgo Relacionados con Mexichem. 22
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5.2 Factor de Riesgo Relacionado con la Adquisición.22
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA. …………………………………………………………………………………… …….28
1. Objetivo de los estados consolidados condensados de posición financiera y de resultados y otros resultados integrales
proforma (no auditados). .................................................................................................................................................... 32
2. Combinación de negocio ............................................................................................................................................................. 32
a. Adquisición de nuevo negocio ................................................................................................................................................... 32
b. Contraprestación transferida ...................................................................................................................................................... 34
c. Crédito mercantil de adquisición ................................................................................................................................................ 34
3. Bases de presentación ................................................................................................................................................................ 34
a. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados. .................................... 34
b. Cambio en política contable de inmuebles, maquinaria y equipo. ............................................................................................. 35
4. Ajustes proforma ......................................................................................................................................................................... 36
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA…………………………………………………………………………………………………………………….38
8. PERSONAS RESPONSABLES………………………………………………………………………………………………………………..41
9. ANEXOS………………………………………………………………………………………………………………………………………….42
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1. TERMINOS Y DEFINICIONES A continuación y para su pronta referencia, señalamos algunos de los términos definidos que se utilizan en este Folleto Informativo y que consideramos de mayor relevancia, los cuales se utilizan indistintamente en forma singular o plural, según lo requiera el contexto: “Adquisición” u “Operación”
Tiene el significado que se les atribuye a dichos términos en la página 1 del presente Folleto Informativo.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Circular Única”
Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.
“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica.
“Dólares” o “US$” Significa Dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos.
“Emisora o Mexichem o Compañía”
Mexichem, S.A.B. de C.V.
“Estados Unidos” o “EUA”
Significa los Estados Unidos de América.
“IFRS” o “NIIF” Significan las International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Información Financiera en español.
“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.
“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.
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“MSIH” Significa Mexichem Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V.
“Netafim” Significa Netafim, Ltd.
“Subsidiarias” Tienen el significado que se les atribuye en las NIIF.
“USGAAP” Significan los Principios de Contabilidad
Generalmente aceptados y usados por las compañías con sede en los Estados Unidos.
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2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Adquisición y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como en el reporte anual de Mexichem al 31 de diciembre de 2016 (el “Reporte Anual”) y el reporte trimestral de Mexichem al 30 de junio de 2017 (el “Reporte Trimestral”), los cuales pueden ser consultados ingresando a la página de internet de Mexichem www.mexichem.com, o en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx. MEXICHEM Mexichem es una sociedad mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas ubicadas en el continente americano, europeo y en algunos países del continente asiático y africano. Mexichem es un proveedor líder de productos y soluciones en múltiples sectores, desde la petroquímica hasta la construcción, infraestructura, agricultura, salud, transporte, telecomunicaciones y energía, entre otros. Es uno de los mayores productores de tuberías y conexiones de plástico a nivel mundial y una de las mayores empresas químicas y petroquímicas del mundo. La posición estratégica de Mexichem se enfoca principalmente en el sector químico y de producción y venta de productos de valor agregado a clientes finales a través de tres grupos de negocio: Vinyl, Fluor y Fluent. Mexichem genera ventas por más de US$5,350 millones anuales y emplea a más de 18,000 personas en más de 37 países en los que posee 120 plantas de producción, cuenta con concesiones para la explotación de 2 minas de fluorita en México, 8 academias de formación y 15 laboratorios de investigación y desarrollo. Con más de 50 años de historia y más de 30 años de cotizar en la BMV, la Compañía además, pertenece al Índice de Sustentabilidad de la BMV, así como al Índice de Sustentabilidad de mercados emergentes FTSE4Good. Para una descripción completa de los negocios, operaciones y situación financiera de Mexichem, consultar el Reporte Anual y el Reporte Trimestral. NETAFIM Netafim es un líder global en soluciones inteligentes de irrigación para un futuro sustentable. Cuenta con 29 subsidiarias, 17 plantas de producción, y más de 4,300 empleados en el mundo. Netafim provee soluciones innovadoras a los agricultores de cualquier tamaño, desde pequeños agricultores hasta aquellos de gran escala, en más de 110 países. Fundada en 1965, Netafim ha sido un pionero en la revolución del riego por goteo, creando un cambio de paradigma hacia la irrigación de bajo flujo. Actualmente, Netafim provee las soluciones más avanzadas de irrigación para la agricultura, jardinería y para la conducción de fluidos en operaciones mineras, especializándose en soluciones integrales de irrigación que conducen fluidos desde la fuente hasta la zona de las raíces. Netafim ofrece soluciones integrales en proyectos de irrigación, incluyendo abastecimiento de agua, sistemas avanzados de irrigación, así como administración digital de las cosechas y sistemas de automatización apoyados por servicios de ingeniería, agrónomos, técnicos y financieros. Las soluciones de vanguardia de Netafim permiten una irrigación eficiente ayudando al mundo a “grow more with less”.
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En el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2016, Netafim tuvo ventas por US$854.7 millones y una utilidad neta consolidada de US$40.6 millones. Las soluciones tecnológicas avanzadas de micro-irrigación que ofrece Netafim consisten primordialmente en soluciones de irrigación por goteo, pero también comercializa aspersores (sprinklers) y micro-aspersores (micro-sprinklers). Netafim atiende primordialmente al mercado agrícola (aproximadamente el 90% de sus ventas en 2016), mientras que algunos de sus productos son utilizados en paisajismo y aplicaciones para la minería. El amplio portafolio de productos de Netafim incluye, goteros, líneas de goteo, componentes para sistemas estratégicos (tales como filtros, válvulas y válvulas de aire), soluciones inteligentes y tecnología digital avanzada para la agricultura, que ofrece entre otras cosas, soluciones para irrigación y fertilización, sistemas a través de la nube y de dispositivos inteligentes para monitoreo, análisis y control de los cultivos. Asimismo, Netafim provee soluciones integrales para suministro de agua en grandes cantidades y ejecuta estudios de factibilidad, diseño, implementación y soporte técnico en post-venta, por lo que al ser el pionero en el mercado de irrigación, Netafim ha construido una base importante de conocimiento en materia agrícola y ha ayudado a maximizar la productividad de sus clientes a través del soporte y el uso de los sistemas Netafim. Netafim opera bajo la marca “Netafim”, la cual se encuentra posicionada en mercados agrícolas clave y simboliza el desarrollo de Netafim como pionero e innovador en el mercado de micro-irrigación avanzada. Desde que Netafim introdujo el primer sistema de irrigación por goteo en el mundo en 1966, éste ha llevado a cabo investigaciones en el ámbito de los sistemas de micro-irrigación para maximizar las ventajas de dicha tecnología. Como resultado de esa inversión en investigación, Netafim ha logrado importantes metas tecnológicas en el sector de micro-irrigación, tales como presión compensada y goteo de bajo flujo. Netafim se ha convertido en un líder global en micro-irrigación avanzada ya que ha logrado obtener un mejor rendimiento para los cultivos al utilizar una menor cantidad de agua, tierra, recursos energéticos y de insumos tales como mano de obra, fertilizantes y protección de cultivos “grow more with less”. Una parte sustancial de las ventas de Netafim (aproximadamente el 82% en 2016) corresponden a la venta a través de distribuidores de productos de irrigación, distribuidores que compran y revenden los productos a nuevos agricultores o agricultores con los que existe alguna relación comercial. El resto de las ventas corresponden a soluciones de irrigación hechas a la medida para grandes proyectos, en los que Netafim vende directamente todo el sistema integral al consumidor final. Las ventas de Netafim están diversificadas geográficamente, siendo Estados Unidos el principal mercado con cerca del 17% de las ventas en 2016, seguido de la India, quien representó aproximadamente el 14% de las ventas durante el mismo periodo. Netafim desarrolla y produce su principal tecnología en Israel y opera a través de 17 plantas estratégicamente localizadas en mercados relevantes alrededor del mundo y emplea a más de 4,300 personas en 6 continentes.
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RESUMEN DE LA OPERACIÓN
El 6 de agosto de 2017, MSIH como comprador, celebró con los Vendedores y Mexichem como garante, el Contrato de Compraventa, conforme al cual MSIH ha acordado llevar a cabo la Adquisición, la cual consiste en adquirir i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la “Adquisición” u “Operación”). El Contrato de Compraventa establece una serie de disposiciones comunes para este tipo de operaciones, incluyendo entre otras: (i) precio y su mecánica de determinación y ajuste (ii) declaraciones de los Vendedores; (iii) declaraciones de MSIH y de Mexichem; (iv) obligaciones de hacer a cargo de los Vendedores; y (v) condiciones para el cierre definitivo de la Adquisición. Las leyes aplicables al Contrato de Compraventa son las del estado de Delaware, Estados Unidos y la jurisdicción aplicable es la de las Cortes Estatales y Federales de New Castle County, Delaware. En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se someterá a la consideración de la asamblea de accionistas de Mexichem, que se llevará a cabo con fecha 30 de agosto de 2017. La Adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento de Mexichem para pasar de ser solamente proveedor de tubería, a un líder en la proveeduría de soluciones para el manejo del agua, de aplicaciones de datacom y al acceso de tecnología inteligente, la cual eventualmente podrá ser utilizada en sistemas de enfriamiento y calentamiento, uso de agua, datacom y otros sectores, ofreciendo una plataforma desde la cual la Compañía podrá crear soluciones industriales inteligentes en torno a sus líneas de producción existentes. Simultáneamente con la firma del Contrato de Compraventa, MSIH y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, quien detentará el 20% restante de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Netafim, suscribieron un convenio entre accionistas cuya entrada en vigor estará sujeta a que la Adquisición surta efectos, y el cual establece ciertos derechos, restricciones y obligaciones de dichas sociedades como accionistas de Netafim, incluyendo aspectos como la propiedad, retención y disposición de las acciones representativas del capital social de dicha sociedad. Las leyes aplicables al convenio entre accionistas son las de Israel y la resolución de controversias que derivaran del mismo se someterán a arbitraje en Tel Aviv, Israel, de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del “International Chamber of Commerce”.
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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN 3.1 Descripción Detallada de la Adquisición. El 6 de agosto de 2017, MSIH como comprador y Mexichem como garante de ésta, celebraron con los Vendedores, el Contrato de Compraventa, conforme al cual MSIH ha acordado llevar a cabo la Adquisición, la cual consiste en adquirir i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la “Adquisición” u “Operación”). El cierre de la Adquisición conforme a lo que establece el Contrato de Compraventa, está sujeta a diversas condiciones, entre las que se encuentran (i) la obtención de todas las autorizaciones, aprobaciones y/o consentimientos gubernamentales requeridos en distintas jurisdicciones, incluyendo, Estados Unidos, Turquía, Alemania, Ucrania, Rusia, Ecuador, Brasil, Israel y Honduras; y (ii) la obtención de la autorización por parte de la asamblea de accionistas de Mexichem. Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, el valor empresa de Netafim se pactó en US$1,895 millones, valor a partir del cual será calculado el valor de las acciones representativas de su capital social en la fecha de cierre de la Adquisición, mediante el proceso establecido en el propio Contrato de Compraventa que contempla ajustes en razón de: (i) el capital de trabajo disponible; (ii) la deuda; (iii) los costos de la transacción; (iv) el efectivo disponible; y (v) el costo que tendrá la cancelación de cierto plan de acciones existente en favor de ciertos empleados de Netafim, según dichos términos fueron debidamente definidos en el Contrato de Compraventa. De dicho valor de empresa ajustado conforme a lo que se establece anteriormente, MSIH pagará el monto equivalente al valor de: i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la “Adquisición” u “Operación”). A la fecha se estima que Mexichem pagará un monto aproximado de US$1,500 millones por las acciones y los créditos mencionados anteriormente. La obligación de MSIH de consumar la Adquisición y de pagar el precio de la misma, está sujeta al cumplimiento o dispensa por parte de los Vendedores y MSIH o de MSIH o los Vendedores, según corresponda, de diversas condiciones usuales para este tipo de operaciones, incluyendo las que anteriormente se establecen. El Contrato de Compraventa también contempla una serie de declaraciones otorgadas por los Vendedores, MSIH y Mexichem, las cuales son usuales para este tipo de operaciones. Las declaraciones realizadas por los Vendedores incluyen, entre otras, declaraciones que versan sobre las acciones representativas del capital social de Netafim, incluyendo aquellas objeto de la Adquisición, el negocio de Netafim y sus subsidiarias, sus activos, su
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situación financiera, su cumplimiento con leyes aplicables, sus contratos, litigios, propiedad intelectual, impuestos, situación laboral, situación ambiental, operaciones con partes relacionadas, entre otras. Asimismo, conforme al Contrato de Compraventa los Vendedores asumen diversas obligaciones de hacer y prohibiciones comunes para este tipo de operaciones entre la fecha de firma del Contrato de Compraventa y la fecha de cierre de la Adquisición. Las leyes aplicables al Contrato de Compraventa son las del Estado de Delaware, Estados Unidos y la jurisdicción aplicable es la de las Cortes Estatales y Federales de New Castle County, Delaware. Simultáneamente con la firma del Contrato de Compraventa, MSIH y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, quien detentará el 20% restante de las acciones con voto representativas del capital social de Netafim, suscribieron un convenio entre accionistas cuya entrada en vigor estará sujeta a que la Adquisición surta efectos, y el cual establece ciertos derechos, restricciones y obligaciones de dichas sociedades como accionistas de Netafim, incluyendo aspectos como representación en el Consejo, la propiedad, retención y acuerdos de opciones de compra y venta (put/call) y la disposición de las acciones representativas del capital social de dicha sociedad. Las leyes aplicables al convenio entre accionistas son las de Israel y la resolución de controversias que derivaran del mismo se someterán a arbitraje en Tel Aviv, Israel, de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del “International Chamber of Commerce”. Con fecha 30 de agosto de 2017, se llevará a cabo la asamblea de accionistas de Mexichem, a la que se someterá a su consideración y aprobación las negociaciones relativas a la Adquisición. 3.2. Objetivo de la Transacción. La Adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento de Mexichem para pasar de ser solamente un proveedor de tubería, a un líder en la proveeduría de soluciones para el manejo de agua, de aplicaciones de datacom y al acceso de tecnología inteligente, la cual eventualmente podrá ser utilizada en sistemas de enfriamiento y calentamiento, uso de agua, datacom y otros sectores, ofreciendo una plataforma desde la cual la Compañía podrá crear soluciones industriales inteligentes en torno a sus líneas de producción existentes. Asimismo, la Adquisición fortalecerá la posición de Mexichem de cara a la atención de la problemática global en relación con la escasez de agua, las restricciones ambientales en el uso de fertilizantes, el incremento en la demanda de alimentos y el desarrollo de soluciones digitales inteligentes para el día a día de la vida de las personas. Con la Adquisición Mexichem también diversificará su portafolio de productos y expandirá aún más su presencia global.
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3.3. Fuentes de Financiamiento. Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, el valor empresa de Netafim se pactó en US$1,895 millones, a partir del cual
será calculado el valor de las acciones representativas de su capital social en la fecha de cierre de la Adquisición mediante el proceso
establecido en el propio Contrato de Compraventa que contempla ajustes en razón de: (i) el capital de trabajo disponible; (ii) la deuda;
(iii) los costos de la transacción; (iv) el efectivo disponible; y (v) el costo que tendrá la cancelación de cierto plan de acciones existente
en favor de ciertos empleados de Netafim, según dichos términos fueron debidamente definidos en el Contrato de Compraventa. De
dicho valor de empresa ajustado conforme a lo que se establece anteriormente, MSIH pagará el monto equivalente a i) acciones con
derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que
representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de
los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, a Netafim; (la
“Adquisición” u “Operación”). En la fecha de cierre y con posterioridad a la misma, MSIH y los Vendedores deberán de confirmar que
los valores utilizados para el cálculo del precio en dicha fecha de cierre fueron efectivamente los correctos y, en caso de que haya
existido una variación, se ajustará o no el precio de la Adquisición pagado en la fecha de cierre.
Para financiar la Adquisición, Mexichem pretende: i) utilizar caja por aproximadamente US$300 millones, ii) utilizar parcialmente la
línea de crédito revolvente que tiene contratada con 11 bancos y comprometida desde 2014 hasta por un monto total de US$1,500
millones que se encuentran totalmente disponibles, de los cuales solo dispondrá de un monto de aproximadamente US$200 millones,
y iii) el importe restante será financiado, en primera instancia con un crédito puente sindicado (de hasta 1 año) comprometido a esta
fecha por 4 bancos, mismo que en el corto plazo (tras el cierre de la Adquisición) la Compañía espera refinanciar con instrumentos de
deuda de largo plazo.
No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, y a pesar de que a la fecha del presente Folleto Informativo la Compañía no conoce
con precisión el valor exacto que tendrán las acciones representativas del capital social de Netafim, para los estados financieros
proforma se consideró el supuesto de que la deuda en que incurrirá Mexichem para financiar la Adquisición será por la cantidad de
US$1,200 millones al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de junio de 2017 (se obtendrán aproximadamente US$200 millones del uso de
la línea de crédito revolvente referida anteriormente, la cual será pagada en un término de 12 a 18 meses después de la Adquisición y
$1,000 millones provendrán de un crédito puente sindicado que será refinanciado en el corto plazo por una emisión de un bono de
largo plazo).
Los contratos que documentan dicha deuda bancaria contienen restricciones sobre gravámenes, cambios fundamentales como
fusiones y venta de ciertos activos y otras limitaciones estándares para este tipo de créditos que son consistentes con las cláusulas
contenidas en otros créditos de Mexichem. Asimismo, estos contratos incluyen la obligación de cumplir con un índice de
apalancamiento neto máximo.
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Mexichem ha incurrido y seguirá incurriendo en ciertos gastos, incluyendo, entre otros, honorarios de asesores legales, contables y fiscales, los cuales pagará con parte del financiamiento por obtenerse. Mexichem estima que dichos gastos serán aproximadamente US$23 millones. 3.4. Fecha de Aprobación de la Adquisición. En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se someterá a la consideración de la asamblea de accionistas de Mexichem, que se llevará a cabo con fecha 30 de agosto de 2017. El Consejo de Administración de Mexichem, en sesión de fecha 25 de julio de 2017, aprobó llevar a cabo la Adquisición, convocar a la asamblea de accionistas correspondiente y recomendar a ésta la aprobación de la Adquisición y divulgar el folleto informativo respectivo. 3.5. Tratamiento Contable de la Adquisición. Los estados financieros proforma al 31 de diciembre de 2016 de Mexichem y de Netafim, que se incluyen en este Folleto Informativo han sido obtenidos de los estados financieros consolidados auditados de Mexichem emitidos de acuerdo a las NIIF y los estados financieros consolidados de Netafim emitidos de acuerdo al USGAAP, el cual converge con las NIIF. Los estados financieros proforma al 30 de junio de 2017 de Mexichem y de Netafim, que se incluyen en este Folleto Informativo han sido obtenidos de los estados financieros consolidados de Mexichem que se presentaron a la CNBV el día 26 de julio de 2017 y los estados financieros de Netafim obtenidos por la administración de Mexichem en el proceso de la Adquisición y emitidos de acuerdo a USGAAP, el cual converge con las NIIF. Para un mejor entendimiento de las cifras básicas, éstas deben ser leídas en conjunto con los estados financieros consolidados de Mexichem y de Netafim antes señalados. Para efectos de este Folleto Informativo y de comparabilidad, tanto en los estados consolidados condensados de posición financiera proforma como en los estados consolidados condensados de resultados proforma, se consideraron las cifras financieras de Netafim como si la Adquisición hubiera ocurrido el 1 de enero del 2016 y el 1 de enero de 2017; ésta información proforma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la Adquisición desde esa fecha. El tratamiento contable se llevara a cabo en su oportunidad de acuerdo con la NIIF 3 “Combinación de Negocios”, la cual requiere reconocer las adquisiciones de negocios mediante el método de compra, mismo que en términos generales incluye los siguientes procedimientos y evaluaciones: (i) determinar si la operación califica como combinación de negocios; (ii) identificar al adquirente (determinar la empresa que obtiene control de otro negocio); (iii) determinar la fecha de adquisición; (iv) medir y reconocer al valor razonable, a la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no
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controladora en la adquirida; (v) medir la contraprestación a su valor razonable; y (vi) reconocer cualquier diferencia entre la contraprestación adquirida y los activos identificables netos adquiridos, lo que comúnmente se conoce como crédito mercantil (activo), o ganancia en compra (resultados). Esta decisión preliminar del método se ha utilizado para preparar los ajustes proforma mencionados anteriormente. La decisión final del método de compra a utilizarse será determinada por Mexichem una vez que se completen las valuaciones detalladas y los cálculos necesarios y podría diferir de manera importante a la que fue utilizada para los ajustes proforma que se muestran en el presente Folleto Informativo. El método de compra a utilizarse finalmente podría incluir: (i) cambios en el valor razonable de las propiedades, planta y equipo; (ii) cambios en la designación de activos intangibles como marcas, relación con clientes, propiedad intelectual; y (iii) otros cambios en los activos y pasivos adquiridos, lo cual originará cambios del valor razonable del crédito mercantil. 3.6. Consecuencias Fiscales de la Adquisición. Mexichem no espera tener consecuencias fiscales exclusivamente como resultado de la Adquisición. Es posible que Mexichem deba retener el impuesto sobre la renta que corresponda a los Vendedores. Es posible que no exista la obligación de retención a la que se hace referencia, siempre que se cumplan con ciertos requisitos establecidos por la legislación de Israel, específicamente la obtención por parte de los Vendedores de un certificado emitido por las autoridades fiscales de Israel señalando que la retención no será aplicable en el caso concreto.
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4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN 4.1 Mexichem
4.1.1. Nombre de la Emisora.
Mexichem, S.A.B. de C.V.
4.1.2. Descripción del Negocio. Para información relacionada con la descripción del negocio de Mexichem y sus subsidiarias, ver el Reporte Anual y el Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a este Folleto Informativo y pueden ser consultados en la página de internet de Mexichem en la dirección: www.mexichem.com y en la página de internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx.
4.1.3. Evolución y Acontecimientos Recientes. La evolución y desempeño que han mostrado los negocios de Mexichem en el último año y en fechas recientes se describen en el Reporte Anual y en el Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a este Folleto Informativo y pueden ser consultados en la página de internet de Mexichem en la dirección: www.mexichem.com y en la página de internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx. Independientemente de los eventos y acontecimientos recientes que se podrán encontrar en el Reporte Anual y en el Reporte Trimestral, el 23 de febrero de 2017 Mexichem fue seleccionada como miembro del Índice de sustentabilidad de mercados emergentes “FTSE4Good” en su primera edición, tras demostrar buenas prácticas ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG por sus siglas en inglés). El 27 de febrero de 2017, la asociación estratégica que tiene Mexichem, denominada Ingleside Ethylene, LLC, la cual está conformada 50/50 por Occidental Chemical Corporation (OxyChem), subsidiaria de Occidental Petroleum Corporation y Mexichem, S.A.B. de C.V., anunció que el cracker de etileno en el complejo de OxyChem ubicado en Ingleside, Texas, inició operaciones en tiempo y en presupuesto. El 23 de marzo de 2017, Mexichem anunció que la ITC (International Trade Centre) votó a favor de imponer cuotas antidumping a las importaciones de los gases refrigerantes R-134ª provenientes de China que están causando daños materiales a la industria productora en Estados Unidos en dónde Mexichem es productor. Con fecha 23 de febrero de 2017, 26 de abril de 2017 y 26 de julio de 2017, Mexichem reportó sus resultados financieros correspondientes al 4T16, 1T17 y 2T17, respectivamente.
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4.1.4. Estructura de Capital. El capital social suscrito y pagado de Mexichem se encuentra distribuido de la siguiente manera:
Porción Acciones Monto
Mínima Fija 308’178,735 $406’566,566.00
Variable 1,791’821,265 $2,363’864,560.00
T O T A L 2,100´000,000 $2,770´431,126.00
4.1.5. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Anual.
a) Cambio en política contable de inmuebles, maquinaria y equipo
En el Comité de Auditoría y en el Consejo de Administración de Mexichem celebrados el 20 y 21 de febrero de 2017 respectivamente,
fue autorizado el cambio de la política contable relacionada con la valuación de inmuebles, maquinaria y equipo, pasando del modelo
de revaluación, al modelo del costo histórico, a partir del 1 de enero de 2017. Mexichem realizó un análisis, donde identificó que la
adquisición de sus activos tiene como principal objetivo el uso continuado a lo largo de su vida útil, por lo que es práctica de la
industria reconocer los inmuebles, maquinaria y equipo basado en el modelo de costo histórico. Conforme a la NIC 8 “Políticas
Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores”. Este cambio impactó principalmente a las subsidiarias de
Latinoamérica sin tener efectos en los flujos de efectivo de Mexichem.
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El impacto de este cambio en política contable en los activos, pasivos, capital y resultados es el siguiente:
31 de
diciembre de
2016 Ajustes
31 de
diciembre de
2016
reestructurado
Rubros del estado consolidado de posición financiera:
Inmuebles, maquinaria y equipo, Neto $ 4,201,580 $ (451,987) $ 3,749,593
Impuestos diferidos $ 220,864 $ (136,039) $ 84,825
Capital contable $ 3,897,554 $ (315,948) $ 3,581,606
Año
terminado el
31 de
diciembre de
2016 Ajustes
Año terminado
el 31 de
diciembre de
2016
restructurado
Rubros del estado consolidado de resultados y otros resultados integrales:
Costo de ventas $ 4,143,473 $ (34,505) $ 4,108,968
Gastos generales $ 692,095 $ (4,184) $ 687,911
Impuesto sobre la renta $ 121,921 $ 12,835 $ 134,756
Otros resultados integrales:
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Ganancia por revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo $ 23,497 $ (3,895) $ 19,602
Impuesto a la utilidad $ 5,687 $ 1,285 $ 6,972
4.2 Netafim
4.2.1. Nombre de la sociedad. Netafim Ltd.
4.2.2. Descripción del Negocio. Netafim es un líder global en el desarrollo, manufactura y distribución de soluciones de irrigación avanzadas, con presencia en más de 30 países y ventas en más de 110 países alrededor del mundo. La avanzada tecnología de Netafim y sus soluciones integrales ayudan a los agricultores alrededor del mundo a alcanzar una mejor y más alta calidad en sus cultivos, reduciendo el uso de agua y otros insumos, tales como mano de obra, nutrientes y protección de los cultivos. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, Netafim tuvo ventas por US$854.7 millones e ingresos netos por US$40.6 millones. Las soluciones tecnológicas avanzadas de micro-irrigación que ofrece Netafim consisten primordialmente en soluciones de irrigación por goteo, pero también comercializa aspersores (sprinklers) y micro-aspersores (micro-sprinklers). Netafim atiende primordialmente al mercado agrícola (aproximadamente el 90% de sus ventas en 2016), mientras que algunos de sus productos son utilizados en paisajismo y aplicaciones para la minería. El amplio portafolio de productos de Netafim incluye, goteros, líneas de goteo, componentes para sistemas estratégicos (tales como filtros, válvulas y válvulas de aire) y tecnología digital avanzada para la agricultura, que ofrece entre otras cosas, soluciones para irrigación y fertilización. Netafim ofrece sistemas inteligentes para el monitoreo, análisis y capacidades de control para los cultivos a través de la nube y de dispositivos inteligentes. Netafim también provee soluciones integrales incluyendo suministro de agua en grandes cantidades, estudios de factibilidad, diseño, implementación y soporte técnico en post-venta. Al ser el pionero en el mercado de irrigación, ha construido la base de un importante conocimiento en materia agrícola y ha ayudado a maximizar la productividad de sus clientes a través del soporte y el uso de los sistemas Netafim.
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Netafim opera bajo la marca “Netafim”, la cual se encuentra posicionada en mercados agrícolas clave y simboliza el desarrollo de Netafim como pionero e innovador en el mercado de micro-irrigación avanzada. Desde que Netafim introdujo el primer sistema de irrigación por goteo en el mundo en 1966, ha llevado a cabo investigaciones en el ámbito de los sistemas de micro-irrigación para maximizar las ventajas de dicha tecnología. Como resultado de esa inversión en investigación, Netafim ha logrado importantes metas tecnológicas en el sector de micro-irrigación, tales como presión compensada y goteo de bajo flujo. Netafim se ha convertido en un líder global en micro-irrigación avanzada ya que ha logrado obtener un mejor rendimiento para los cultivos al utilizar una menor cantidad de agua, tierra, recursos energéticos y de insumos tales como mano de obra, nutrientes y protección de cultivos “grow more with less”. Una parte sustancial de las ventas de Netafim (aproximadamente el 82% en 2016) corresponden a la venta de productos de irrigación a través de distribuidores, los cuales compran y revenden los productos a nuevos agricultores o agricultores con los que existe alguna relación comercial. El resto de las ventas corresponden a soluciones de irrigación hechas a la medida para grandes proyectos, en los que Netafim vende directamente al consumidor final. Las ventas de Netafim están diversificadas geográficamente, siendo Estados Unidos el principal mercado con cerca del 17% de las ventas en 2016, seguido de la India, quien representó aproximadamente el 14% de las ventas durante el mismo periodo. Netafim desarrolla y produce su principal tecnología en Israel, y opera a través de un total de 17 plantas estratégicamente localizadas en mercados relevantes, empleando alrededor de más de 4,300 personas en 6 continentes.
4.2.3. Evolución y Acontecimientos Recientes. Netafim se constituyó en el año de 1965 conforme a las leyes de Israel, originalmente bajo la denominación de Netafim Irrigation Company de Kibbutz Hatzerim. Posteriormente, en el año de 1973, Netafim se asoció con Kibbutz Magal y en 1978 con Kibbutz Yiftah.
En 1981, Netafim estableció su primera subsidiaria fuera de Israel, en Estados Unidos; en 1998 surge Netafim (ASC) Ltd., una Cooperative Association Limited como resultado de una fusión con distintas empresas; y en 2005 Netafim (ASC) Ltd. adopta la modalidad de sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company) bajo la denominación actual Netafim Ltd. A partir de ese momento, Netafim ha continuado su expansión global a través de adquisiciones estratégicas y el establecimiento de subsidiarias tanto en Israel como en el extranjero.
En 2011 ciertos fondos de inversión administrados por Permira adquirieron una participación del 61.11% de Netafim a través de Bluedrip, S.ar.l, el restante 38.89% es controlado por Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, una sociedad controlada por Kibbutz Hatzerim y Magalron-Cooperative Association for Irrigation and Dripping Ltd., una sociedad controlada por Kibbutz Magal, con el 32.89% y 6% respectivamente.
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En marzo de 2016 Netafim, comenzó el Proyecto Wolkaite, un proyecto de irrigación de caña de azúcar en Etiopía, para el Ethiopian Sugar Corporation, por un monto total aproximado de US$184 millones. Netafim proveerá la solución integral de ingeniería, planeación, bombeo e infraestructura de transporte de agua, irrigación inteligente y monitoreo y control de sistemas para servicios de acompañamiento agronómicas y de ingeniería. Este proyecto será concluido en 2018.
4.2.4. Estructura de Capital. El capital social suscrito y pagado de Netafim se encuentra distribuido de la siguiente manera:
Accionista Porcentaje
Bluedrip S.ar.l 61.11%
Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited 32.89%
Megalron–Cooperative Association for Irrigation and Dripping, Ltd. 6.00%
Total 100%
4.2.5. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Anual.
Netafim no ha tenido cambios significativos en las cifras presentadas en los estados financieros desde su último reporte anual. LA INFORMACIÓN RELATIVA A NETAFIM QUE SE CONTIENE EN ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN NO ES RESPONSABILIDAD DE MEXICHEM Y PROVIENE EXCLUSIVAMENTE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR NETAFIM PARA EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN.
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5. FACTORES DE RIESGO Se hace notar que los factores de riesgo descritos a continuación son aquellos que actualmente Mexichem considera pudieran, de materializarse, afectar a Mexichem adversamente. Es posible que existan riesgos adicionales que no han sido identificados por Mexichem o que en la actualidad no se consideran relevantes y que, de actualizarse, podrían afectar las operaciones, situación financiera o resultados de operación de Mexichem. 5.1 Factores de Riesgo Relacionados con Mexichem. La sección “1. Información General – C. Factores de Riesgo” del Reporte Anual contiene los factores de riesgo relacionados al negocio de Mexichem. Dicha sección se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo. 5.2 Factor de Riesgo Relacionado con la Adquisición. En caso de no integrarse de manera efectiva Netafim a Mexichem, podrían afectarse adversamente los resultados de operación. La Adquisición involucra riesgos, entre los que se encuentran:
• Que Netafim no alcance los resultados esperados.
• Dificultades en la integración de operaciones, tecnologías y sistemas de control.
• Posible incapacidad para contratar o mantener al personal clave de Netafim.
• Posible incapacidad para lograr las economías de escala esperadas.
• Pasivos no previstos. La Compañía podría tener dificultades en la integración de las operaciones y sistemas contables de Netafim. Si no se puede integrar o administrar con éxito la Adquisición, existe la posibilidad de que no se obtenga el incremento en los ingresos y los niveles de integración; lo que puede dar como resultado una rentabilidad reducida o pérdidas en las operaciones derivadas de pruebas de deterioro de activos. Adicionalmente, Mexichem espera incurrir en gastos significativos relacionados con la integración de la contabilidad y los sistemas de Netafim. Estos costos e impactos le podrían generar un efecto negativo en sus resultados de operación y situación financiera a la Compañía.
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No hay certeza de que las autoridades gubernamentales aprobarán la Adquisición en los términos convenidos en el Contrato de Compraventa. Los Vendedores, MSIH y Mexichem presentarán a las autoridades gubernamentales correspondientes solicitudes para la aprobación de la Adquisición. Aún y cuando Mexichem considera que la Adquisición no puede afectar en forma alguna al mercado, la industria y el proceso de competencia y libre concurrencia, no puede asegurar que las autoridades gubernamentales, aprobaran la Adquisición y, de aprobarse, si las autoridades gubernamentales la aprobarán en los términos pactados en el Contrato de Compraventa. El cierre de la Adquisición está sujeto al cumplimiento de diversas condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa. La Adquisición está sujeta a que se cumplan las condiciones a las que se encuentra sujeto el Contrato de Compraventa, que son usuales para este tipo de operaciones. La pérdida de ejecutivos clave de Netafim como consecuencia de la Adquisición podría ocasionar afectaciones en las operaciones de Mexichem. La integración de la administración y las operaciones de ambas empresas, depende en gran medida de ciertos ejecutivos clave de Netafim quienes conocen detalladamente su administración y sus operaciones, cuentan con amplia experiencia dentro de la industria de micro-irrigación, por lo que Mexichem considera que los resultados proyectados de la Adquisición dependerán en cierta medida de los esfuerzos e integración a Mexichem de dichas personas y, por tanto, la pérdida de los servicios de alguna de ellas en el corto plazo, por cualquier causa, podría llegar a afectar las operaciones y los resultados de Mexichem. Riesgo Financiero. La Adquisición involucra riesgos, entre los que se encuentran:
• Que Netafim no alcance los resultados esperados.
• Que el entorno económico con expectativa de crecimiento en los mercados en donde tiene presencia Netafim cambie.
• Que el entorno financiero en términos de costo y disponibilidad de financiamiento se deterioren.
• Que los costos de insumos y energéticos se incrementen. La Compañía podría requerir financiamiento adicional. Requerimientos de CAPEX. Para que la Adquisición alcance los resultados económicos esperados, se requieren inversiones de capital (“CAPEX”) lo que implica riesgos, entre los que se encuentran:
• Que las inversiones realizadas en Netafim no generen los resultados esperados.
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• Que las inversiones se realicen de manera más lenta por falta de disponibilidad de equipos.
• Que el flujo generado no sea suficiente para recuperar dichas inversiones.
• Que los costos estimados en el CAPEX sean mayores por cambios en los precios de los commodities. Acceso limitado a fuentes de financiamiento Durante los últimos años Mexichem ha podido financiar el crecimiento de su negocio a través de fuentes diversas de financiamiento tanto con terceros como con partes relacionadas. La transacción con Netafim debería fortalecer la capacidad de Mexichem de acceder a nuevas fuentes de financiamiento. No obstante no se puede asegurar que la Adquisición pueda afectar de manera positiva a Mexichem y que efectivamente le permita el acceso a fuentes de financiamiento nuevas o existentes, afectando los resultados de Netafim y la posición financiera y resultados consolidados de Mexichem. Información financiera proforma que se presenta no es necesariamente indicativa de resultados futuros La información financiera proforma que se incluye es únicamente para fines ilustrativos y para mostrar el balance después de la Adquisición, por lo que no representa los resultados de operación reales que se hubieran tenido en caso que la Adquisición se hubiera llevado a cabo en las fechas supuestas. En consecuencia, la información financiera proforma podría no ser un reflejo de la situación financiera, ni de los resultados de la operación de Mexichem. Diferencias existentes entre las políticas contables de USGAAP en Netafim y las NIIF en Mexichem. Los estados financieros de Netafim al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 y por los períodos de seis meses y doce meses, terminados en esas fechas, han sido preparados de acuerdo a USGAAP mientras que los estados financieros de Mexichem a esas fechas fueron preparados de acuerdo a NIIF. La Administración de Mexichem se encuentra en proceso de identificar las diferencias existentes entre USGAAP y las NIIF así como las políticas contables que utiliza Mexichem para la preparación de sus estados financieros. Al momento de emisión de este informe, dicha evaluación no ha sido concluida y se desconoce el efecto que podría tener en las cifras de Netafim, una vez convertidas y adecuadas a las políticas contables de Mexichem, en los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos. Además, la información financiera consolidada proforma incluida en este folleto informativo podría diferir de la que se obtenga cuando la evaluación concluya. Diferencias en el valor razonable de los activos netos a adquirir. La Compañía registró la adquisición de Netafim en los estados financieros consolidados condensados proforma, utilizando el método de compra; sin embargo, a partir de la fecha de los estados consolidados condensados proforma de posición financiera y los estados consolidados condensados proforma de resultados y otros resultados integrales adjuntos, la Compañía está en proceso de determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para esta transacción, misma que se espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición, de acuerdo a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”.
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La Adquisición podría afectar el precio de las acciones de Mexichem. Los inversionistas podrían percibir de manera negativa la Adquisición, lo que podría traer repercusiones en el precio de mercado de las acciones representativas del capital social de Mexichem. No lograr mantenernos al día con los avances tecnológicos en nuestra industria o buscar tecnologías que no sean aceptadas comercialmente podría afectar nuestro negocio, la situación financiera del mismo o los resultados operativos. La tecnología es un concepto de suma importancia en nuestro negocio y nuestra estrategia de crecimiento. Nuestro éxito depende de manera significativa en que nuevos diseños y mejoras de productos de irrigación se desarrollen, implementen y sean aceptados por el mercado. Nuestra habilidad para adaptarnos rápidamente y poder desarrollar nuevos productos y tecnologías para lograr estar al día con la evolución de la industria ofreciendo precios razonables a nuestros clientes es algo que determinará nuestra competitividad en los mercados en los que operamos. Nuestra competencia puede desarrollar nuevos productos o tecnologías superiores a la nuestra, pueden desarrollar métodos más eficientes o efectivos para proveer productos y servicios o pueden adaptarse de manera más rápida a productos nuevos. El que nuestros productos y tecnologías no logren obtener la aceptación del mercado debido a que fallemos en la innovación de los mismos o a que nuestra competencia ofrezca productos más atractivos puede afectar de manera negativa nuestro negocio, posición financiera y resultado operativo.
Nuestras ventas y utilidades podrían verse adversamente afectadas por las condiciones económicas y las perspectivas de los países en donde operamos
Condiciones económicas y perspectivas económicas adversas en los países en los que operamos podrían impactar la demanda de nuestros productos y nuestras ventas y utilidades. Estas condiciones y perspectivas económicas incluyen, pero no se limitan a, condiciones recesivas; crecimiento económico lento o negativo; el impacto en los mercados en que operamos ante decisiones de la reserva federal en los Estados Unidos de incrementar su tasa de interés; medidas de austeridad en los países en que opera Netafim, entre otros Israel, Brasil, Colombia, México, Ecuador, India y China y que pudieran llevar al retiro de subsidios y estímulos económicos a la industria agrícola; pudieran inhibir la demanda de los productos de Netafim y el crecimiento de la industria que atiende. En al pasado, algunos de estos factores han causado que los distribuidores, representantes y consumidores finales de los productos de Netafim reduzcan su consumo de estos o retrasen la compra de sus productos, lo que pudiera generar un efecto adverso en las ventas y resultados de operación de la Compañía. Algunos cambios en la industria agrícola, así como en políticas gubernamentales u organizaciones internacionales podrían ser desfavorables en la industria. Cambios en las políticas gubernamentales podrían impactar a la industria de la agricultura e inhibir el crecimiento en los mercados para el uso de los productos de Netafim. Sin embargo, es difícil de predecir con exactitud si dichos cambios pudieran pasar.
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Reducciones en subsidios, restricciones en políticas gubernamentales u organizaciones internacionales podrían afectar los ingresos disponibles para los agricultores en la compra de productos utilizados en la agricultura así como los resultados operativos en la industria agrícola lo que podría reducir el interés en nuestros productos y afectar de manera negativa nuestro negocio, posición financiera y resultado operativo. Fluctuaciones en los tipos de cambio respecto del Dólar en el pasado han afectado nuestros resultados de operación, y pudieran continuar resultando en reducciones en nuestras ventas y utilidades reportadas
Debido a que la moneda funcional de la mayoría de las empresas de Netafim es la moneda local, y debido a que la moneda funcional y de reporte consolidada de Netafim es el Dólar, la preparación de los estados financieros consolidados de Netafim requiere que se conviertan los activos, pasivos, gastos e ingresos de nuestras operaciones fuera de Israel al Dólar, a los tipos de cambio aplicables en cada caso. Así, Netafim está expuesta a las variaciones en los tipos de cambio de las monedas de los países en que opera en relación con el Dólar, que surgen como consecuencia de las operaciones normales tales como ventas y préstamos a las subsidiarias así como ventas a terceros, compra de materias primas y líneas de crédito denominadas en moneda distinta al Dólar. Las ventas y utilidades reportadas de Netafim, están sujetas a fluctuaciones cambiarias que en el pasado han afectado sus resultados de operación y pudieran continuar resultando en reducciones en sus ventas y utilidades reportadas.
Condiciones en Israel podrían afectar las operaciones del negocio. Netafim está constituida bajo las leyes de Israel, sus oficinas centrales y tres de sus plantas de producción, incluyendo todas sus plantas de aspersores (sprinklers) están localizadas en Israel. Las operaciones de Netafim en Israel dependen de materiales importados y también exportan una cantidad significativa de sus productos desde Israel. Adicionalmente, toda su información y respaldos están localizados en Israel. Desde el establecimiento del Estado de Israel en 1948, numerosos conflictos armados han tomado lugar entre Israel y sus países vecinos y movimientos militares islámicos, así como incidentes de actividades terroristas y otras hostilidades (incluyendo la Segunda Guerra de Líbano en el verano del 2006 y las campañas militares israelís en Gaza en diciembre 2008, noviembre 2012 y en el verano 2014). Condiciones políticas, económicas y de seguridad en Israel pueden afectar directamente las operaciones de Netafim. Netafim podría ser afectada adversamente por las hostilidades que involucren a Israel, incluyendo actos terroristas o cualquier otra hostilidad o amenaza a Israel, la interrupción o reducción de tratados entre Israel y sus socios comerciales, un aumento significativo en la inflación o una disminución significativa en las condiciones económicas y financieras en Israel. Cualquier conflicto, actividad terrorista o tensión en curso o en el futuro en las fronteras de Israel o inestabilidad política en la región puede interrumpir las actividades comerciales internacionales afectando negativamente el negocio de Netafim y puede dañar condiciones financieras y resultados operativos. Además, estos conflictos armados pueden dañar las plantas de producción en Israel, lo cual no sería fácil de remplazar. Aunque la legislación israelí obliga al gobierno israelí a cubrir el valor de reinstalación de los daños directos causados por ataques terroristas o actos de guerra, no podemos asegurar que esta política del gobierno será mantenida, o suficiente para compensar a Netafim de todos los gastos en que pudiera incurrir. Además, daños indirectos pueden no estar cubiertos. Cualquier pérdida o daño incurrido por
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Netafim y no cubierto por el gobierno israelí podría tener un efecto adverso en su negocio. Ciertos países, así como ciertas compañías y organizaciones continúan participando o intentan participar en boicotear compañías israelís, compañías con grandes operaciones en Israel y a otras. Los boicots actuales y futuras huelgas o embargos, leyes restrictivas, políticas o prácticas que involucran a Israel o negocios israelís o ciudadanos o directamente contra de Israel podrían afectar adversamente el negocio de Mexichem, condiciones financieras o resultados operativos en el futuro. Las operaciones de Netafim podrían ser interrumpidas como resultado de la obligación de su equipo de administración clave establecido en Israel, de atender al servicio militar. Algunos de los empleados en Israel están obligados a reportarse en las reservas del ejército para hacer su servicio, dependiendo de la edad y puesto en las fuerzas armadas. Además, podrán ser llamados al servicio de reservas activas en cualquier momento bajo circunstancias de emergencia por periodos extendidos. Las operaciones de Netafim pueden ser interrumpidas por la ausencia, de un periodo significativo, de uno o más de sus empleados debido al servicio militar, y cualquier interrupción de operación podría afectar el negocio, condiciones financieras o resultados operativos de Mexichem. Se podría requerir pagar una remuneración monetaria mayor a los empleados debido a sus servicios de invenciones. Bajo la ley de patentes israelí, 5727-1967, invenciones concebidas por cualquier empleado durante el periodo de su empleo con una empresa se considerara “servicio de invenciones” la cual pertenece al empleador. Sin embargo, el empleado que invente un servicio de invenciones tiene derecho a regalías de las ganancias generadas por el empleador como resultado de la comercialización de dicho servicio de invenciones, al menos que ese empleado renuncie a su derecho de recibir regalías. A pesar de que los empleados de Netafim generalmente acceden a renunciar a esas reclamaciones, Netafim podría enfrentar reclamaciones demandando regalías u otras remuneraciones en relación al servicio de invenciones con respecto a empleados que rechazaron tal renuncia. Como resultado de tales reclamaciones, Netafim tendría que pagar una remuneración adicional o regalías a sus empleados, o ser obligados a litigar tales reclamaciones, lo que podría afectar negativamente sus negocios y resultados operativos y los de Mexichem. Información sobre estimaciones y riesgos asociados. La información que se incluye en el presente Folleto Informativo refleja la perspectiva de Mexichem en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en el presente o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Adquisición. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.
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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA A continuación se presentan los estados consolidados condensados de posición financiera proforma no auditados por la adquisición de Netafim al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, y los estados consolidados condensado de resultados y otros resultados integrales proforma no auditados por los seis meses terminados al 30 de junio de 2017 y los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2016, preparados a partir de los informes trimestrales no auditados y de los estados financieros dictaminados correspondientes a Mexichem y Netafim. Las notas anexas forman parte integral de dichos estados financieros proforma. A continuación, se incluye el balance general y estado de resultados de Mexichem a las fechas señaladas dando efecto a la Adquisición.
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“Notas sobre los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados)”. Por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y por el año que terminó al 31
de diciembre de 2016.
(En miles de dólares americanos)
1. Objetivo de los estados consolidados condensados de posición financiera y de
resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados).
El objetivo de los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, es mostrar la información financiera consolidada de Mexichem, S.A.B. de C.V. (la “Compañía o Mexichem”) como si la adquisición del nuevo negocio que se menciona en la Nota 2 siguiente, hubiera ocurrido en esas fechas. Los activos netos del nuevo negocio ya se han incluido en los estados consolidados condensados de posición financiera históricos al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, identificados en la columna “Mexichem y Netafim proforma”. El estado consolidado condensado de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 no han sido auditados y se presentan únicamente para facilitar la comparación de los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales históricos de la Compañía, los cuales no pretenden presentar los resultados y otros resultados integrales consolidados que en realidad se hubieran tenido, si la adquisición mencionada hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016, ni deben tomarse como indicativos de futuros estados consolidados de resultados y otros resultados integrales de la Compañía. Además, como se describe más adelante, la C se encuentra en proceso de determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos de la adquisición mencionada, por lo que todos los ajustes proforma se basan en estimaciones y supuestos preliminares y no incorporan los ajustes a la depreciación y amortización de los activos tangibles e intangibles de los activos netos adquiridos.
2. Combinación de negocio
a. Adquisición de nuevo negocio
En agosto de 2017, Mexichem, Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. (“MSIH”), subsidiaria de Mexichem, llegó a un acuerdo para la adquisición de: i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim, y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, en favor de Netafim (la “Adquisición” u “Operación”). Netafim, empresa con sede en Israel y presencia en 10 países con 17 plantas, y que posee una
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participación del 30% en el mercado global de soluciones de irrigación para la agricultura, invernaderos, paisajismo y minería, atendiendo demanda de más de 110 países. Esta adquisición se encuentra sujeta a aprobaciones regulatorias, se espera cerrar dicha operación en el cuarto trimestre de 2017. Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, el valor empresa de Netafim se pactó en US$1,895 millones, valor a partir del cual será calculado el valor de las acciones representativas de su capital social en la fecha de cierre de la adquisición mediante el proceso establecido en el propio Contrato de Compraventa que contempla ajustes en razón de: (i) el capital de trabajo disponible; (ii) la deuda; (iii) los costos de la transacción; (iv) el efectivo disponible; y (v) el costo que tendrá la cancelación de cierto plan de acciones existente en favor de ciertos empleados de Netafim, según dichos términos fueron debidamente definidos en el Contrato de Compraventa. De dicho valor de empresa ajustado conforme a lo que se establece anteriormente, MSIH pagará a la fecha de cierre el monto equivalente al valor de: i) acciones con derecho a voto que representan el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim y iii) ciertos créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, que son Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings, Cooperative Association Limited, en favor de Netafim (la “Adquisición” u “Operación”). A la fecha se estima que MSIH pagará un monto aproximado de US$1,500 millones que incluyen los conceptos mencionados anteriormente, monto que será financiado con efectivo y equivalente de efectivo con que cuenta Mexichem hasta por US$300 millones. Los estados financieros de Netafim al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 y por los períodos de seis meses y doce meses, terminados en esas fechas, han sido preparados de acuerdo a USGAAP. La Administración de Mexichem se encuentra en proceso de identificar las diferencias existentes entre USGAAP y las NIIF así como las políticas contables que utiliza Mexichem para la preparación de sus estados financieros. Al momento de emisión de este informe, dicha evaluación no ha sido concluida y se desconoce el efecto que podría tener en las cifras de Netafim, una vez convertidas y adecuadas a las políticas contables de Mexichem, en los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos. La Compañía registró la adquisición de Netafim en los estados financieros consolidados condensados proforma, utilizando el método de compra; sin embargo, a partir de la fecha de los estados consolidados condensados proforma de posición financiera y los estados consolidados condensados proforma de resultados y otros resultados integrales adjuntos, Mexichem está en proceso de determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para esta transacción, misma que se espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición, de acuerdo a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”. Por lo tanto, las cifras que se muestran en los estados financieros intermedios consolidados condensados (no auditados) de Mexichem al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de junio de 2017, respecto a esta adquisición, reflejan el costo histórico de los activos netos adquiridos y un crédito mercantil determinado únicamente por diferencia en cada una de esas fechas. Por lo tanto estos montos son provisionales y están sujetos a la determinación del valor razonable de los activos netos adquiridos. Consecuentemente, los ajustes proforma a la información financiera histórica consolidada no incluyen ajustes respecto a la depreciación y amortización de los activos tangibles e intangibles adquiridos.
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b. Contraprestación transferida
2017 y 2016
Contraprestación por transferir
en efectivo
Pasivos netos
asumidos
Valor de la compra de
Netafim Netafim $ 1,500,000 $ (87,360) $ 1,412,640
c. Crédito mercantil de adquisición
Contraprest
ación
2017
por transferir en
efectivo
Pasivos netos
asumidos
Valor de activos netos
adquiridos Crédito
mercantil Netafim $ 1,500,000 $ (87,360) $ (180,940) $ 1,231,700
Contraprest
ación
2016
por transferir en
efectivo
Pasivos netos
asumidos
Valor de activos netos
adquiridos Crédito
mercantil Netafim $ 1,500,000 $ (79,740) $ (147,855) $ 1,272,405
3. Bases de presentación
a. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados
proforma no auditados.
Los estados condensados de posición financiera proforma no auditados y los estados
condensados de resultados y otros resultados integrales proforma no auditados que se
acompañan, han sido preparados por la Administración de Mexichem utilizando como
base las políticas contables de Mexichem. Los ajustes proforma al 30 de junio de 2017
y al 31 de diciembre de 2016, incluidos en los estados consolidados condensados de
posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados
consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales por los seis
meses concluidos el 30 de junio de 2017 y por el año que terminó el 31 de diciembre de
2016, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera y
resultados históricos de Mexichem.
Los ajustes proforma incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de adquisición de Netafim.
Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Mexichem como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Mexichem para periodos futuros o cualquier fecha
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futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción y con la determinación del valor razonable de los activos netos adquiridos.
Columna Mexichem (1) - La información histórica que se refleja en la columna de Mexichem, proviene de los estados consolidados condensados de posición financiera al 30 de junio de 2017 (no auditado) y 31 de diciembre de 2016 (auditado) y los estados de resultados y otros resultados integrales de Mexichem por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 (no auditado) y de los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales auditados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 (auditado).
Columna Netafim (2) - La información histórica que se refleja en la columna de Netafim, proviene de los estados consolidados de posición financiera al 30 de junio de 2017 (no auditado) y 31 de diciembre de 2016 (auditado) y los estados de resultados y otros resultados integrales por el periodo del 1 de enero al 30 de junio del 2017 (no auditado), y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 (auditado).
b. Cambio en política contable de inmuebles, maquinaria y equipo. En el Comité de Auditoría y en el Consejo de Administración de Mexichem celebrados el 20 y 21 de febrero de 2017 respectivamente, fue autorizado el cambio de la política contable relacionada con la valuación de inmuebles, maquinaria y equipo, pasando del modelo de revaluación, al modelo del costo histórico, a partir del 1 de enero de 2017. Mexichem realizó un análisis, donde identificó que la adquisición de sus activos tiene como principal objetivo el uso continuado a lo largo de su vida útil, por lo que es práctica de la industria reconocer los inmuebles, maquinaria y equipo basado en el modelo de costo histórico. Conforme a la NIC 8 “Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores”, este cambio impactó principalmente a las subsidiarias de Latinoamérica sin tener efectos en los flujos de efectivo de Mexichem.
El impacto de este cambio en política contable en los activos, pasivos, capital y resultados es el siguiente:
31 de diciembre de
2016 Ajustes
31 de diciembre de
2016 reestructurado
Rubros del estado
consolidado de posición financiera: Inmuebles,
maquinaria y equipo, Neto $ 4,201,580 $ (451,987) $ 3,749,593
Impuestos diferidos $ 220,864 $ (136,039) $ 84,825 Capital contable $ 3,897,554 $ (315,948) $ 3,581,606
Año terminado el
31 de diciembre de
2016 Ajustes
Año terminado el
31 de diciembre de
2016 restructurado
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Rubros del estado
consolidado de resultados y otros resultados integrales:
Costo de ventas $ 4,143,473 $ (34,505) $ 4,108,968 Gastos generales $ 692,095 $ (4,184) $ 687,911 Impuesto sobre la renta $ 121,921 $ 12,835 $ 134,756
Otros resultados integrales:
Ganancia por revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo $ 23,497 $ (3,895) $ 19,602
Impuesto a la
utilidad $ 5,687 $ 1,285 $ 6,972
4. Ajustes proforma Ajustes a los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016: Los montos que se reflejan en la columna de ajustes, representan:
i) Financiamiento por la adquisición de Netafim - Contempla un efecto de disposición de
efectivo de US$300 millones directamente del efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, y financiamiento bancario adicional, neto de pasivos asumidos, que será utilizado en la adquisición de Netafim a través de una nueva emisión de un Bono de largo plazo por un importe de US$1,000,000, y el uso de la línea de crédito revolvente por US$200,000, con una tasa de interés fija de 4% y una tasa Libor a 3 meses más un spread de 1.15%, respectivamente. La tasa de interés del Bono ha sido estimada por Mexichem.
Asimismo, se reconoce un pasivo de intereses por pagar registrado en el rubro de otros pasivos a corto plazo neto de su impuesto a la utilidad, generado por el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, por un importe de US$16,904 y US$33,759, respectivamente.
El rubro de otros pasivos a corto plazo al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2017 incluye una disminución en los impuestos a la utilidad relacionados a los gastos de adquisición por US$7,073.
ii) Crédito mercantil por US$1,231,700 (el cual incluye la utilidad integral por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2017 de Netafim por US$41,942) y US$1,272,405 que Mexichem registró por la adquisición de Netafim en los estados financieros consolidados condensados proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, utilizando el método de compra; sin embargo, Mexichem está en proceso de determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para esta transacción, misma que se espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición. Este monto representa, la contraprestación que se va a transferir en efectivo por US$1,500,000, comparada con el 80% del valor neto de los activos al 30 de junio de 2017 por US$180,940 y al 31 de diciembre de 2017 por US$147,855, en la proporción adquirida por Mexichem. La
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valuación del crédito mercantil ha sido calculada con base en capital contable histórico de Netafim y no contiene la valuación a valor presente de la participación controladora y no controladora.
iii) De acuerdo al convenio de accionistas firmado el 6 de agosto de 2017 con los accionistas minoritarios (participación no controladora redimible) de Netafim, existe una opción “Put” otorgada a ellos, que les permite la opción de venta, y en consecuencia la obligación de Mexichem de comprar, a partir del quinto año del aniversario de la transacción y por 10 años subsecuentes. El valor de la opción dependerá del valor de mercado de Mexichem y de ciertas condiciones referidas al múltiplo del valor de la acción. Mexichem reconoció el valor futuro con base a escenarios estimados, considerando el valor presente de la obligación asumida. El registro contable es un débito al capital contable y un crédito al largo plazo en el rubro de participación no controladora redimible por US$220,259. Este efecto fue registrado al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016. No se han imputado intereses en los estados de resultados y resultados integrales al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 ya que es únicamente para efectos ilustrativos.
iv) Efecto de pasivos asumidos que se incluyeron dentro del precio de compra, que corresponden a dividendos por pagar, deuda y otros efectos por un importe de US$23,200, US$52,960 y US$11,200, respectivamente.
v) Asiento de eliminación del capital contable de Netafim y el reconocimiento de la participación no controladora.
Ajustes a los estados consolidados condensados proforma de resultados y otros resultados integrales por el periodo comprendido de 1 de enero al 30 de junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016:
vi) Efecto de intereses generados por el financiamiento bancario mencionado en el inciso (i),
por el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, por un importe de US$24,375 y US$48,749 respectivamente, así como un beneficio a la utilidad por impuestos US$7,471 y US$14,990, respectivamente.
vii) Efecto por los gastos de adquisición de Netafim, atribuibles directamente a la transacción por US$23,000, neto de su impuesto a los impuestos a la utilidad por US$7,073, los cuales se presentan directamente en el estado consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales de ambos periodos.
* * * * * *
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7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
La información y comentarios incluidos en esta sección tienen como finalidad facilitar el análisis y comprensión de la información financiera consolidada proforma de Mexichem, como si los resultados de Netafim se incluyeran por los periodos presentados a continuación. La información financiera consolidada proforma que se incluye en el presente Folleto Informativo es únicamente para fines ilustrativos y no representa los resultados de operación reales que se hubieran tenido en caso de que la Adquisición se hubiera llevado a cabo en las fechas supuestas, ni se tiene la intención de que proyecte los resultados de operación o situación financiera futura de Mexichem. La información financiera consolidada Proforma de Mexichem que se incluye en el presente Folleto Informativo debe ser leída en conjunto con los estados financieros de Mexichem, las notas a los mismos y la información financiera consolidada financiera proforma que se incluye en el presente Folleto Informativo. La información financiera consolidada proforma ha sido compilada por la administración de Mexichem para ilustrar los efectos que la Adquisición hubiera tenido sobre los estados de situación financiera consolidados de Mexichem por los seis meses terminados el 30 de junio de 2017 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, asumiendo que la Adquisición se hubiera llevado a cabo el 1 de enero de 2017 y 1 de enero de 2016, respectivamente. La información financiera de Mexichem por los seis meses terminados el 30 de junio de 2017 y por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016 han sido preparadas de acuerdo con las NIIF, siendo el Dólar la moneda funcional y de reporte. Todas las comparaciones se realizan contra el mismo periodo del año anterior. Salvo que se especifique de otra forma las cifras se reportan en millones. En algunos casos los porcentajes y los números han sido redondeados.
i) Resultados de Operación
Estado de Resultados Ventas netas Con la incorporación de US$855 millones generados por Netafim durante el año 2016, los ingresos totales de Mexichem hubieran incrementado 16% en el año. Asimismo, durante los primeros seis meses transcurridos al 30 de junio de 2017, la operación de Netafim hubiera aportado ingresos totales por US$503 millones, representando un incremento de 18% sobre el resultado base de Mexichem. De esta forma los ingresos totales generadas por Netafim hubieran representado un 13.8% y 15% del total consolidado durante 2016 y los seis meses transcurridos al 30 de junio de 2017, respectivamente. Utilidad Bruta La utilidad bruta consolidada proforma de Mexichem aumentó en US$269 millones en el año 2016 y US$161 millones en los seis meses transcurridos al 30 de junio de 2017, representando un incremento de 21.7% y 24% con respecto al resultado base de Mexichem, respectivamente.
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Utilidad de operación La utilidad de operación consolidada proforma de Mexichem aumentó en US$77 millones en el año 2016 y US$61 millones en los seis meses transcurridos al 30 de junio de 2017, representando un incremento de 14% y 17% con respecto al resultado base de Mexichem, respectivamente. La incorporación de la utilidad de operación de Netafim representa un 13% del resultado proforma para el año 2016, y un 16% del resultado proforma para los seis meses terminados el 30 de junio de 2017, mientras que el margen de operación de Mexichem al cierre de 2016 quedaría en 10% y en los primeros seis meses de 2017 este sería de 12%. Costo Integral de financiamiento El costo integral de financiamiento al cierre de 2016 incrementa US$71.5 millones, es decir, lo
equivalente al 31% mientras que en los primeros seis meses de 2017 incrementa US$32 millones lo
que representaría un aumento de 21%.
Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad proforma como porcentaje a la utilidad antes de impuestos es de 34% en 2016 y 36% en los seis meses transcurridos al 30 de junio de 2017. Utilidad neta mayoritaria Incorporando los resultados de Netafim, la utilidad neta mayoritaria de los estados proforma a
diciembre de 2016 hubiera sido de US$247 millones. El margen neto hubiera sido de 4%
Para el ejercicio terminado el 30 de junio de 2017, la utilidad neta mayoritaria proforma hubiera sido de US$118 millones. El margen neto hubiera sido de 5%. Balance General Para las cuentas del balance general proforma del año 2016 y los seis meses terminados al 30 de junio de 2017, las variaciones presentadas en los estados financieros proforma se explican por la incorporación de las cifras de Netafim relacionadas con su operación habitual. Cuentas por cobrar Al 30 de junio de 2017, y el 31 de diciembre de 2016, las cuentas por cobrar se incrementan en 17%,
en ambos años como consecuencia de la operación del negocio y la consolidación de operaciones
de Netafim.
Inventarios Los inventarios proforma al cierre del primer semestre de 2017 se ubicarían en US$861 millones, y al 31 de diciembre de 2016 en US$751 millones, mostrando un incremento de 21%, y 24% como efecto de la integración de operaciones de Netafim.
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Activo Fijo El activo fijo proforma al cierre del primer semestre de 2017 se ubicaría en US$3,901 millones, y al
31 de diciembre de 2016 en US$3,875 millones, mostrando un incremento de 3.34% y 3.35%
respectivamente como efecto de la integración de operaciones de Netafim.
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Efectivo y equivalentes de efectivo El rubro de efectivo y equivalentes de efectivo consolidado proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, habría resultado de US$468 millones y US$473 millones, respectivamente, considerando el uso de caja para fondear la Adquisición. Liquidez Al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 la razón de liquidez considerando la operación de Netafim es de 1.22 y de 1.11 respectivamente. Dicha razón de liquidez es un indicador de la capacidad que tiene Mexichem para hacer frente a sus obligaciones en el corto plazo. Activo Total El rubro de activo total proforma considerando las operaciones de Netafim al 30 de junio de 2017, alcanzaría la cifra de US$10,410 millones. Dicho monto es mayor a los US$8,860 millones correspondientes al activo total de las cifras base de Mexichem. La diferencia se explica principalmente por el reconocimiento del crédito mercantil generado por la adquisición de Netafim de US$1,232 millones, y por sus activos totales. El rubro de activo total pro-forma considerando las operaciones de Netafim al 31 de diciembre de 2016, alcanzaría la cifra de US$9,897 millones. Dicho monto es mayor a los US$8,354 millones correspondientes al activo total de las cifras base de Mexichem. La diferencia se explica principalmente por el reconocimiento del crédito mercantil generado por la adquisición de Netafim de US$1,272 millones y por sus activos totales. Deuda El rubro de deuda con costo proforma de Mexichem al considerar la Adquisición al 30 de junio de 2017 ascendería a US$3,612 millones, en comparación a la deuda de US$2,322 millones, registrada en las cifras base correspondientes a Mexichem. El rubro de deuda con costo proforma de Mexichem al considerar la Adquisición al 31 de diciembre de 2016 ascendería a US$3,626 millones, en comparación a la deuda de US$2,299 millones, registrada en las cifras base correspondiente a Mexichem. Para mayor información en relación a la información financiera de Mexichem, favor de consultar el Reporte Anual mismo que se encuentra disponible en las siguientes páginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.mexichem.com
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9. ANEXOS Opinión del auditor externo que versa sobre las bases de preparación de la información financiera proforma que se incluye y la cuantificación de la Adquisición.
Mexichem, S.A.B. de C.V. y
Subsidiarias
Estados consolidados condensados de posición financiera proforma al
30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 y estados
consolidados condensados de resultados y otros resultados
integrales proforma por el periodo
de seis meses que terminó el 30 de
junio de 2017 y por el año que terminó el 31 de diciembre de
2016, e Informe de los auditores independientes del 11 de agosto
de 2017
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Paseo de la Reforma 505
Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D. F.
México
Tel: +52 (55) 5080 6000
www.deloitte.com/mx
Informe de aseguramiento de los
auditores independientes a la Administración de Mexichem, S.A.B. de
C.V. sobre la compilación de los estados financieros consolidados
condensados proforma no auditados incluidos en el folleto informativo
Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de la información
financiera proforma de Mexichem, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”, subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.). La
información financiera comprende el estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y
31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales
proforma por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2016, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros
consolidados condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de la Compañía
ha compilado los estados financieros condensados proforma se describen en la Nota 3a (“Bases de preparación
de los estados financieros condensados proforma no auditados”) a los mismos.
La información financiera consolidada condensada proforma ha sido compilada por la Administración de la
Compañía para ilustrar el impacto en la posición financiera y en el desempeño financiero, derivado de las
transacciones descritas en la Nota 2 en los estados financieros consolidados condensados proforma de la
Compañía, como si dichas operaciones hubieran tenido lugar al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016
con respecto a los estados consolidados condensados de posición financiera proforma terminados en esas fechas,
y con respecto a los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por
los seis meses terminados el 30 de junio de 2017 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2016,
respectivamente.
Responsabilidad de la Administración por la información financiera consolidada condensada proforma
La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros consolidados condensados
proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3a. Esta responsabilidad incluye el
diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos relevantes para permitir la preparación de la
información financiera proforma libre de errores importantes debido a fraude o error.
2
Responsabilidad de los auditores independientes
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros consolidados
condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos materiales, por la Administración
de la Compañía con base en los criterios descritos en la Nota 3a de dichos estados financieros.
Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento
(ISAE por sus siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información
financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de
Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que
cumplamos con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad
razonable sobre si la Administración de la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, los
estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la
Nota 3a.
Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre
la información financiera consolidada histórica utilizada en la compilación de los estados financieros
consolidados condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría
o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros consolidados
condensados proforma.
El propósito de la información financiera proforma incluidos en el folleto informativo es únicamente el de
ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de la
Compañía, como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de
ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las
fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se ha presentado en los estados financieros
consolidados condensados proforma.
Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera consolidada condensada
proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables,
involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de la
Compañía en la compilación de la información financiera consolidada condensada proforma provee una base
razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y
para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si:
Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y
La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información
financiera consolidada condensada no ajustada.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor independiente, teniendo en cuenta su
entendimiento sobre la naturaleza de la Compañía, del evento o la transacción respecto de la información
financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo.
El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma.
Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para
nuestra opinión.
Opinión con salvedad
En nuestra opinión, excepto por los efectos, si los hubiere, que pudiesen existir según se describe en el
párrafo de Fundamento de la opinión con salvedad, los estados financieros consolidados condensados
proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de
preparación descritas en la Nota 3a de dichos estados financieros condensados proforma.
3
Fundamento de la opinión con salvedad
Como se menciona en la Nota 2a, los estados financieros de Netafim, L.T.D. (“Netafim”) al 30 de junio de
2017 y al 31 de diciembre de 2016 y por los períodos de seis meses y doce meses, terminados en esas
fechas, han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los
Estados Unidos de América (US GAAP, por sus siglas en inglés). La Administración de la Compañía se
encuentra en proceso de identificar las diferencias existentes entre los US GAAP y las Normas
Internacionales de Información Financiera (”NIIF”) así como las políticas contables que utiliza la Compañía
para la preparación de sus estados financieros; al momento de emisión de este informe, dicha evaluación no
ha sido concluida y se desconoce el efecto que podría tener en las cifras de Netafim, una vez convertidas y
adecuadas a las políticas contables de Mexichem, S.A.B. de C.V., en los estados financieros consolidados
condensados proforma adjuntos.
Énfasis de diversos asuntos
a) Como se menciona en la Nota 2a, la Compañía registró la adquisición de Netafim en los estados
financieros consolidados condensados proforma, utilizando el método de compra; sin embargo, a
partir de la fecha de los estados consolidados condensados proforma de posición financiera y los
estados consolidados condensados proforma de resultados y otros resultados integrales adjuntos, la
Compañía está en proceso de determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para
esta transacción, misma que se espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición, de
acuerdo con la NIIF 3, Combinación de negocios.
b) Los estados financieros consolidados condensados de Netafim al 31 de diciembre de 2016 y por el año
que terminó en esa fecha, han sido dictaminados por otros auditores independientes que emitieron
una opinión sin salvedades en su informe fechado el 15 de abril de 2017, con base en normas de
auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.
c) Los estados financieros intermedios de la Compañía y de Netafim al 30 de junio de 2017 y por los seis
meses terminados en esa fecha, no han sido auditados.
d) Como se menciona en la Nota 3b, la Administración de la Compañía ha decidido modificar la política
contable relacionada con la valuación de inmuebles, maquinaria y equipo a partir del 1 de enero de
2017. La Compañía ha adoptado un modelo de costo histórico reemplazando la metodología de
revaluación. Conforme a la IAS 8 “Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y
Errores”, es necesario presentar los efectos retroactivos de este cambio al inicio del ejercicio más
antiguo presentado. La Administración considera que este requerimiento no es relevante para los
efectos ilustrativos de los presentes estados financieros consolidados condensados proforma.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. Carlos M. Pantoja Flores
11 de agosto de 2017
4
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)
Estados consolidados condensados de posición financiera proforma (no auditados) Al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016
(En miles de dólares americanos)
30 de junio de 2017 31 de diciembre de 2016
Mexichem Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem Mexichem
Adopción de
cambio de política
contable en
inmuebles,
mobiliario y
equipo (Nota 3b)
Mexichem
reestructurado Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem
(1) (Nota 3a) (2) (Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma (1) (Nota 3a) (2) (Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 735,443 $ 32,940 $ (300,000) (i) $ 468,383 $ 713,607 $ - $ 713,607 $ 59,698 $ (300,000) (i) $ 473,305
Cuentas y documentos por cobrar 1,525,911 257,067 - 1,782,978 1,180,581 - 1,180,581 205,257 - 1,385,838
Inventarios 713,315 147,485 - 860,800 606,389 - 606,389 144,728 - 751,117
Otros activos circulantes 48,723 57,804 - 106,527 38,576 - 38,576 41,696 - 80,272
Activos disponibles para venta 22,439 - - 22,439 21,050 - 21,050 - - 21,050
Total del activo circulante 3,045,831 495,296 (300,000) 3,241,127 2,560,203 - 2,560,203 451,379 (300,000) 2,711,582
Activos no circulantes:
Inmuebles, mobiliario y equipo, Neto 3,774,444 126,204 - 3,900,648 4,201,580 (451,987) 3,749,593 125,714 - 3,875,307
Inversión en acciones de asociadas 31,518 4,662 - 36,180 30,909 - 30,909 3,202 - 34,111
Otros activos, Neto 74,108 17,579 - 91,687 64,294 - 64,294 17,067 - 81,361
Impuestos diferidos - 12,519 - 12,519 66,025 - 66,025 11,587 - 77,612
Activos intangibles, Neto 1,215,149 2,687 - 1,217,836 1,192,808 - 1,192,808 2,069 - 1,194,877
Crédito mercantil 695,964 6,245 1,231,700 (ii) 1,933,909 690,183 - 690,183 6,245 1,272,405 (ii) 1,968,833
Total del activo no circulante 5,791,183 169,896 1,231,700 7,192,779 6,245,799 (451,987) 5,793,812 165,884 1,272,405 7,232,101
Total $ 8,837,014 $ 665,192 $ 931,700 $ 10,433,906 $ 8,806,002 $ (451,987) $ 8,354,015 $ 617,263 $ 972,405 $ 9,943,683
(Continúa)
Las notas adjuntas son parte de los estados consolidados condensados de posición financiera proforma (no auditados).
5
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)
Estados consolidados condensados de posición financiera proforma (no auditados) Al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016
(En miles de dólares americanos)
30 de junio de 2017 31 de diciembre de 2016
Mexichem Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem Mexichem
Adopción de
cambio de política
contable en inmuebles,
mobiliario y
equipo (Nota 3b)
Mexichem
reestructurado Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem
(1)
(Nota 3a)
(2)
(Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma
(1)
(Nota 3a)
(2)
(Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma
Pasivos circulantes:
Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda
a largo plazo $ 52,479 $ 30,852 $ 169,148 (i) $ 252,479 $ 57,693 $ - $ 57,693 $ 23,232 $ 176,768 (i) $ 257,693
Proveedores 801,648 152,400 - 954,048 653,076 - 653,076 123,455 - 776,531
Cartas de crédito a proveedores 677,715 - - 677,715 616,628 - 616,628 - - 616,628
Otros pasivos a corto plazo 591,047 102,820 9,831 (i) 703,698 592,554 - 592,554 101,592 26,686 (i) 576,846
Arrendamientos financieros a corto plazo 44,864 - - 44,864 51,839 - 51,839 - - 51,839
Pasivos asociados con activos mantenidos para venta 10,983 - - 10,983 13,207 - 13,207 - - 13,207
Total del pasivo circulante 2,178,736 286,072 178,979 2,643,787 1,984,997 - 1,984,997 248,279 203,454 2,436,730
Pasivos no circulantes:
Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 2,269,683 88,629 1,000,892 (i) 3,359,204 2,241,370 - 2,241,370 126,175 1,000,892 (i) 3,368,437
Beneficio a los empleados 187,276 7,196 - 194,472 170,973 - 170,973 6,446 - 177,419
Otros pasivos a largo plazo 95,064 51,108 (34,400) (iv) 111,772 55,544 - 55,544 45,673 (34,400) (iv) 66,817
Instrumentos financieros derivados 115,843 - - 115,843 99,162 - 99,162 - - 99,162
Impuestos diferidos 123,539 3,948 - 127,487 286,889 (136,039) 150,850 4,393 - 155,243
Arrendamientos financieros a largo plazo 52,346 - - 52,346 69,513 - 69,513 - - 69,513
Participación no controladora redimible - - 220,259 (iii) 220,259 - - - - 220,259 (iii) 220,259
Total del pasivo no circulante 2,843,751 150,881 1,186,751 4,181,383 2,923,451 (136,039) 2,787,412 182,687 1,186,751 4,156,850
Total del pasivo 5,022,487 436,953 1,365,730 6,825,170 4,908,448 (136,039) 4,772,409 430,966 1,390,205 6,593,580
Capital contable:
Capital contribuido-
Capital social 256,482 176,944 (176,944) 256,482 256,482 - 256,482 176,944 (176,944) 256,482
Prima en emisión de acciones 1,474,827 - - 1,474,827 1,474,827 - 1,474,827 - - 1,474,827
Actualización del capital social 23,948 - - 23,948 23,948 - 23,948 - - 23,948
1,755,257 176,944 (176,944) 1,755,257 1,755,257 - 1,755,257 176,944 (176,944) 1,755,257
Capital ganado-
Utilidades acumuladas 974,456 76,901 (329,991) 721,366 574,442 280,903 855,345 37,170 (307,115) 585,400
Reserva para adquisición de acciones propias 546,381 - - 546,381 551,579 - 551,579 - - 551,579
Otras resultados integrales (435,595) (27,670) 27,670 (435,595) 97,829 (582,217) (484,388) (29,295) 29,295 (484,388)
1,085,242 49,231 (302,321) 832,152 1,223,850 (301,314) 922,536 7,875 (277,820) 652,591
Total de la participación controladora 2,840,499 226,175 (479,265) 2,587,409 2,979,107 (301,314) 2,677,793 184,819 (454,764) 2,407,848
Total de la participación no controladora 974,028 2,064 45,235 1,021,327 918,447 (14,634) 903,813 1,478 36,964 942,255
Total del capital 3,814,527 228,239 (434,030) (v) 3,608,736 3,897,554 (315,948) 3,581,606 186,297 (417,800) (v) 3,350,103
Total $ 8,837,014 $ 665,192 $ 931,700 $ 10,433,906 $ 8,806,002 $ (451,987) $ 8,354,015 $ 617,263 $ 972,405 $ 9,943,683
Las notas adjuntas son parte de los estados consolidados condensados de posición financiera proforma (no auditados).
6
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)
Estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) Por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y por el año que terminó al 31 de diciembre de 2016 (En miles de dólares americanos)
30 de junio de 2017 31 de diciembre de 2016
Mexichem Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem Mexichem
Adopción de
cambio de política
contable inmuebles,
mobiliario y
equipo (Nota 3b)
Mexichem
reestructurado Netafim Ajustes proforma Referencia Mexichem
(1)
(Nota 3a)
(2)
(Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma
(1)
(Nota 3a)
(2)
(Nota 3a) (Nota 4) (Nota 4)
y Netafim
proforma
Operaciones continuas:
Ventas netas $ 2,858,790 $ 502,777 $ - $ 3,361,567 $ 5,349,807 $ - $ 5,349,807 $ 854,715 $ - $ 6,204,522
Costo de ventas 2,179,475 342,032 - 2,521,507 4,143,473 (34,505) 4,108,968 585,399 - 4,694,367
Utilidad bruta 679,315 160,745 - 840,060 1,206,334 (34,505) 1,240,839 269,316 - 1,510,155
Gastos generales 327,296 99,993 23,000 (i) 450,289 692,095 (4,184) 687,911 191,769 23,000 (i) 902,680
Gastos financieros 133,585 7,659 24,375 (vi) 165,619 192,372 - 192,372 22,818 48,749 (iv) 263,939
Ingresos financieros (12,295) - - (12,295) (11,963) - (11,963) - - (11,963)
Utilidad por posición monetaria (2,096) - - (2,096) (17,478) - (17,478) - - (17,478)
Participación en las utilidades de compañías asociadas (728) - - (728) (2,873) - (2,873) - - (2,873)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 233,553 53,093 (47,375) 239,271 354,181 (4,184) 392,870 54,729 (71,749) 375,850
Impuestos a la utilidad 88,116 13,015 (14,544) (vi) 86,587 121,921 12,835 134,756 14,121 (22,063) (iv) 126,814
Utilidad por operaciones continuas 145,437 40,078 (32,831) 152,684 232,260 25,854 258,114 40,608 (49,686) 249,036
Pérdida de las operaciones discontinuadas, Neto (154) - - (154) (10,780) - (10,780) - - (10,780)
Utilidad neta consolidada del periodo y del año 145,283 40,078 (32,831) 152,530 221,480 25,854 247,334 40,608 (49,686) 238,256
Partidas que no serán reclasificadas posteriormente a
resultados 1,846 - - 1,846 (13,270) - (13,270) - - (13,270)
Partidas que serán reclasificadas posteriormente a
resultados 46,946 1,864 - 48,810 (53,753) - (53,753) 1,911 - (51,842)
Otras partidas de resultado integral 48,792 1,864 - 50,656 (67,023) - (67,023) 1,911 - (65,112)
Resultado integral consolidado del periodo y del año $ 194,075 $ 41,942 $ (32,831) $ 203,186 $ 154,457 $ 25,854 $ 180,311 $ 42,519 $ (49,686) $ 173,144
Utilidad (pérdida) neta consolidada del periodo y del
año:
Participación controladora $ 119,111 $ 39,731 $ (40,777) $ 118,065 $ 238,399 $ 25,827 $ 264,226 $ 40,256 $ (57,737) $ 246,745
Participación no controladora 26,172 347 7,946 34,465 (16,919) 27 (16,892) 352 8,051 (8,489)
$ 145,283 $ 40,078 $ (32,831) $ 152,530 $ 221,480 $ 25,854 $ 247,334 $ 40,608 $ (49,686) $ 238,256
Resultado integral del periodo y del año:
Participación controladora $ 162,359 $ 41,356 $ (41,102) $ 162,613 $ 172,429 $ 25,827 $ 198,256 $ 41,925 $ (58,071) $ 182,110
Participación no controladora 31,716 586 8,271 40,573 (17,972) 27 (17,945) 594 8,385 (8,966)
$ 194,075 $ 41,942 $ (32,831) $ 203,186 $ 154,457 $ 25,854 $ 180,311 $ 42,519 $ (49,686) $ 173,144
Las notas adjuntas son parte de los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados).
7
Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)
Notas a los estados consolidados condensados de
resultados y otros resultados integrales proforma (no
auditados) Por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y por el año que terminó al
31 de diciembre de 2016
(En miles de dólares americanos)
1. Objetivo de los estados consolidados condensados de posición financiera y de resultados y otros
resultados integrales proforma (no auditados)
El objetivo de los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y
31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales
proforma por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 y el año que terminó el 31 de
diciembre de 2016, es mostrar la información financiera consolidada de Mexichem, S.A.B. de C.V. (la
“Compañía o Mexichem”) como si la adquisición del nuevo negocio que se menciona en la Nota 2 siguiente,
hubiera ocurrido en esas fechas. Los activos netos del nuevo negocio ya se han incluido en los estados
consolidados condensados de posición financiera históricos al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016,
identificados en la columna “Mexichem y Netafim proforma”.
El estado consolidado condensado de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre
de 2016 y los estados consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma al 30 de
junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 no han sido auditados y se presentan únicamente para facilitar la
comparación de los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales históricos de la
Compañía, los cuales no pretenden presentar los resultados y otros resultados integrales consolidados que en
realidad se hubieran tenido, si la adquisición mencionada hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016, ni deben
tomarse como indicativos de futuros estados consolidados de resultados y otros resultados integrales de la
Compañía.
Además, como se describe más adelante, la Compañía se encuentra en proceso de determinar los valores
razonables de los activos netos adquiridos de la adquisición mencionada, por lo que todos los ajustes
proforma se basan en estimaciones y supuestos preliminares y no incorporan los ajustes a la depreciación y
amortización de los activos tangibles e intangibles de los activos netos adquiridos.
2. Combinación de negocio
a. Adquisición de nuevo negocio -
En agosto de 2017, Mexichem, Soluciones Integrales Holding, S.A. de C.V. (“MSIH”), subsidiaria de
Mexichem, llegó a un acuerdo para la adquisición, de : i) acciones con derecho a voto que representan
el 80% del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que
representan aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim y iii) ciertos
créditos otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim
Holdings, Cooperative Association Limited, en favor de Netafim (la “Adquisición” u “Operación”).
8
Netafim, empresa con sede en Israel y presencia en 10 países con 17 plantas, y que posee una
participación del 30% en el mercado global de soluciones de irrigación para la agricultura,
invernaderos, paisajismo y minería, atendiendo demanda de más de 110 países. Esta adquisición se
encuentra sujeta a aprobaciones regulatorias, se espera cerrar dicha operación en el cuarto trimestre de
2017.
Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, el valor empresa de Netafim se pactó en
US$1,895 millones, valor a partir del cual será calculado el valor de las acciones representativas de su
capital social en la fecha de cierre de la adquisición mediante el proceso establecido en el propio
Contrato de Compraventa que contempla ajustes en razón de: (i) el capital de trabajo disponible; (ii) la
deuda; (iii) los costos de la transacción; (iv) el efectivo disponible; y (v) el costo que tendrá la
cancelación de cierto plan de acciones existente en favor de ciertos empleados de Netafim, según
dichos términos fueron debidamente definidos en el Contrato de Compraventa. MSIH pagará a la fecha
de cierre el monto equivalente al valor de las: i) acciones con derecho a voto que representan el 80%
del capital social suscrito y pagado, ii) la totalidad de las acciones sin derecho a voto que representan
aproximadamente 0.4% del capital suscrito y pagado, ambos de Netafim y iii) ciertos créditos
otorgados por algunos de los accionistas de Netafim, Bluedrip S.ar.l, y Netafim Hatzerim Holdings,
Cooperative Association Limited, en favor de Netafim (la “Adquisición” u “Operación”), por la
Adquisición en la fecha de cierre. A la fecha se estima que MSIH pagará un monto aproximado de
US$1,500 millones que incluyen los conceptos mencionados anteriormente, equivalente al 80% del
valor total de las acciones representativas del capital de Netafim, monto que será financiado con
efectivo y equivalente de efectivo con que cuenta Mexichem hasta por US$300 millones.
Los estados financieros de Netafim al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 y por los
períodos de seis meses y doce meses, terminados en esas fechas, han sido preparados de acuerdo a US
GAAP. La Administración de Mexichem se encuentra en proceso de identificar las diferencias
existentes entre US GAAP y las NIIF así como las políticas contables que utiliza Mexichem para la
preparación de sus estados financieros; Al momento de emisión de este informe, dicha evaluación no
ha sido concluida y se desconoce el efecto que podrían tener en las cifras de Netafim, una vez
convertidas y adecuadas a las políticas contables de Mexichem, en los estados financieros
consolidados condensados proforma adjuntos.
La Compañía registró la adquisición de Netafim en los estados financieros consolidados condensados
proforma, utilizando el método de compra; sin embargo, a partir de la fecha de los estados
consolidados condensados proforma de posición financiera y los estados consolidados condensados
proforma de resultados y otros resultados integrales adjuntos, la Compañía está en proceso de
determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para esta transacción, misma que se
espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición, de acuerdo a la NIIF 3, “Combinaciones
de negocios”.
Por lo tanto, las cifras que se muestran en los estados financieros intermedios consolidados
condensados (no auditados) de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de junio de 2017,
respecto a esta adquisición, reflejan el costo histórico de los activos netos adquiridos y un crédito
mercantil determinado únicamente por diferencia en cada una de esas fechas. Por lo tanto estos montos
son provisionales y están sujetos a la determinación del valor razonable de los activos netos
adquiridos. Consecuentemente, los ajustes proforma a la información financiera histórica consolidada
no incluyen ajustes respecto a la depreciación y amortización de los activos tangibles e intangibles
adquiridos.
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b. Contraprestación transferida
2017 y 2016
Contraprestación por
transferir en efectivo Pasivos netos asumidos
Valor de la compra de
Netafim
Netafim $ 1,500,000 $ (87,360) $ 1,412,640
c. Crédito mercantil de adquisición
Contraprestación
2017
por transferir en
efectivo
Pasivos netos
asumidos
Valor de activos
netos adquiridos Crédito mercantil
Netafim $ 1,500,000 $ (87,360) $ (180,940) $ 1,231,700
Contraprestación
2016
por transferir en
efectivo
Pasivos netos
asumidos
Valor de activos
netos adquiridos Crédito mercantil
Netafim $ 1,500,000 $ (79,740) $ (147,855) $ 1,272,405
3. Bases de presentación
a. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados -
Los estados condensados de posición financiera proforma no auditados y los estados condensados de
resultados y otros resultados integrales proforma no auditados que se acompañan, han sido preparados
por la Administración utilizando como base las políticas contables de la Compañía. Los ajustes
proforma al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, incluidos en los estados consolidados
condensados de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados
consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales por los seis meses concluidos el
30 de junio de 2017 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, y que se describen más
adelante, representan ajustes a la posición financiera y resultados históricos de la Compañía.
Los ajustes proforma incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de adquisición de
Netafim.
Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición
financiera de la Compañía como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la
información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de la
Compañía para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en
estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción y
con la determinación del valor razonable de los activos netos adquiridos.
Columna Mexichem (1) - La información histórica que se refleja en la columna de Mexichem, proviene
de los estados consolidados condensados de posición financiera al 30 de junio de 2017 (no auditado) y
31 de diciembre de 2016 (auditado) y los estados de resultados y otros resultados integrales de la
Compañía por el periodo de seis meses que terminó el 30 de junio de 2017 (no auditado) y de los
estados consolidados de resultados y otros resultados integrales auditados por el año que terminó el 31
de diciembre de 2016 (auditado).
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Columna Netafim (2) - La información histórica que se refleja en la columna de Netafim, proviene de
los estados consolidados de posición financiera al 30 de junio de 2017 (no auditado) y 31 de diciembre
de 2016 (auditado) y los estados de resultados y otros resultados integrales por el periodo del 1 de
enero al 30 de junio del 2017 (no auditado), y los estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 (auditado).
b. Cambio en política contable de inmuebles, maquinaria y equipo - En el Comité de Auditoría y en el
Consejo de Administración celebrados el 20 y 21 de febrero de 2017 respectivamente, fue autorizado
el cambio de la política contable relacionada con la valuación de inmuebles, maquinaria y equipo,
pasando del modelo de revaluación, al modelo del costo histórico, a partir del 1 de enero de 2017. La
Compañía realizó un análisis, donde identificó que la adquisición de sus activos tiene como principal
objetivo el uso continuado a lo largo de su vida útil, por lo que es práctica de la industria reconocer los
inmuebles, maquinaria y equipo basado en el modelo de costo histórico. Conforme a la NIC 8
“Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores”, este cambio impactó
principalmente a las subsidiarias de Latinoamérica sin tener efectos en los flujos de efectivo de la
Compañía.
El impacto de este cambio en política contable en los activos, pasivos, capital y resultados es el
siguiente:
31 de diciembre de
2016 Ajustes
31 de diciembre de
2016
reestructurado
Rubros del estado consolidado
de posición financiera:
Inmuebles, maquinaria y
equipo, Neto $ 4,201,580 $ (451,987) $ 3,749,593
Impuestos diferidos $ 220,864 $ (136,039) $ 84,825
Capital contable $ 3,897,554 $ (315,948) $ 3,581,606
Año terminado el 31 de
diciembre de 2016 Ajustes
Año terminado el 31
de diciembre de 2016
restructurado
Rubros del estado consolidado
de resultados y otros resultados
integrales:
Costo de ventas $ 4,143,473 $ (34,505) $ 4,108,968
Gastos generales $ 692,095 $ (4,184) $ 687,911
Impuesto sobre la renta $ 121,921 $ 12,835 $ 134,756
Otros resultados integrales:
Ganancia por revaluación
de inmuebles, maquinaria
y equipo $ 23,497 $ (3,895) $ 19,602
Impuesto a la utilidad $ 5,687 $ 1,285 $ 6,972
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4. Ajustes proforma
Ajustes a los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 30 de junio de 2017
y al 31 de diciembre de 2016:
Los montos que se reflejan en la columna de ajustes, representan:
i) Financiamiento por la adquisición de Netafim - Contempla un efecto de disposición de efectivo de
$300,000 directamente del efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, y financiamiento
bancario adicional, neto de pasivos asumidos, que será utilizado en la adquisición de Netafim a través
de una nueva emisión de un Bono de largo plazo por un importe de $1,000,000, y el uso de la línea de
crédito revolvente por $200,000, con una tasa de interés fija de 4% y una tasa Libor a 3 meses más un
spread de 1.15%, respectivamente. La tasa de interés del Bono ha sido estimada por la Compañía.
Asimismo, se reconoce un pasivo de intereses por pagar registrado en el rubro de otros pasivos a corto
plazo neto de su impuesto a la utilidad, generado por el periodo comprendido del 1 de enero al 30 de
junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, por un importe
de $16,904 y $33,759, respectivamente.
El rubro de otros pasivos a corto plazo al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2017 incluye una
disminución en los impuestos a la utilidad relacionados a los gastos de adquisición por $7,073.
ii) Crédito mercantil por $1,231,700 (el cual incluye la utilidad integral por el periodo del 1 de enero al 30
de junio de 2017 de Netafim por $41,942) y $1,272,405 que la Compañía registró por la adquisición de
Netafim en los estados financieros consolidados condensados proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de
diciembre de 2016, utilizando el método de compra; sin embargo, la Compañía está en proceso de
determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos para esta transacción, misma que se
espera completar en un año a partir de la fecha de adquisición. Este monto representa, la
contraprestación que se va a transferir en efectivo por $1,500,000, comparada con el 80% del valor
neto de los activos al 30 de junio de 2017 por $180,940 y al 31 de diciembre de 2017 por $147,855, en
la proporción adquirida por la Compañía. La valuación del crédito mercantil ha sido calculada con
base en capital contable histórico de Netafim y no contiene la valuación a valor presente de la
participación controladora y no controladora.
iii) De acuerdo al convenio de accionistas firmado el 6 de agosto de 2017 con los accionistas minoritarios
(participación no controladora redimible) de Netafim, existe una opción “Put” otorgada a ellos, que les
permite la opción de venta, y en consecuencia la obligación de la Compañía de compra, a partir del
quinto año del aniversario de la transacción y por 10 años subsecuentes. El valor de la opción
dependerá del valor de mercado de Netafim y de ciertas condiciones referidas al múltiplo del valor de
la acción. La Compañía reconoció el valor futuro con base a escenarios estimados, considerando el
valor presente de la obligación asumida. El registro contable es un débito al capital contable y un
crédito al largo plazo en el rubro de participación no controladora redimible por $220,259. Este efecto
fue registrado al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016. No se han imputado intereses en
los estados de resultados y resultados integrales al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 ya
que es únicamente para efectos ilustrativos.
iv) Efecto de pasivos asumidos que se incluyeron dentro del valor de empresa, por un importe de $87,360.
v) Asiento de eliminación del capital contable de Netafim y el reconocimiento de la participación no
controladora.
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Ajustes a los estados consolidados condensados proforma de resultados y otros resultados integrales
por el periodo comprendido de 1 de enero al 30 de junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de
enero al 31 de diciembre de 2016:
vi) Efecto de intereses generados por el financiamiento bancario mencionado en el inciso (i), por el
periodo comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2017 y por el periodo comprendido del 1 de
enero al 31 de diciembre de 2016, por un importe de $24,375 y $48,749 respectivamente, así como un
beneficio a la utilidad por impuestos de $7,471 y $14,990, respectivamente.
vii) Efecto por los gastos de adquisición de Netafim, atribuibles directamente a la transacción por un
monto estimado de $23,000, neto de su impuesto a los impuestos a la utilidad por $7,073, los cuales se
presentan directamente en el estado consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales
de ambos periodos.
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