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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 300,000 (TRESCIENTOS MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES,

REFERIDOS A NIKE, INC. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 450. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 178,037, DE FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC.

CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 180,201, DE FECHA 14 DE JULIO DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL TERCER CONVENIO

MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 183,457, DE FECHA 11 DE NOVIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 187,138, DE FECHA 17 DE

MARZO DE 2016, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO Y EL QUINTO CONVENIO MODIFICATORIO CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 196,878 DE FECHA 1 DE MARZO DE 2017, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $30,000,000.00 M.N.

(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Gastos Relacionados con la Colocación

Registro en RNV: $15,000.00

Listado en BMV: $11,425.71 (incluye iva)

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora

Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación

Recursos netos Aproximadamente $29,973,574.29

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

Hasta 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV y 142 fracción XIV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: Ciudad de México, México.

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario: Serán los que se señalan en la cláusula Décima Tercera “Eventos Extraordinarios” del Acta de Emisión.

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación

Fecha de la Oferta de la Serie: 31 de agosto de 2017

Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 31 de agosto de 2017

Fecha de Emisión de la Serie: 31 de agosto de 2017

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

31 de agosto de 2017

Fecha de Cruce: 31 de agosto de 2017

Fecha de Liquidación: 5 de septiembre de 2017

Fecha de Registro en Bolsa: 31 de agosto de 2017

Plazo de Vigencia de la Serie: El plazo de vigencia de esta Serie es de 363 días, es decir del 31 de agosto de 2017 al 29 de agosto de 2018

Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 300,000 (trescientos mil) Títulos Opcionales

Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra

Forma de Liquidación: En Efectivo

Tipo de Ejercicio: Americanos

Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos

Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote

Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales

Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra

Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de

Origen

Nike, Inc. NKE * Precio de Cierre del Mercado de Origen de NKE * x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen NKE *

del día 29 de agosto de 2017) E.U.A.

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen.

Nivel de Referencia

Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 52.73 USD x (100/52.73 USD) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del Mercado de Origen de NKE * x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen NKE * del día 29 de agosto de 2017)

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

450 NKE808L DC004 $ 100.00 N/A

20.6000000000%

$20.6000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7

1.000000000000000 1.051500000000000 1.103000000000000 1.154500000000000 1.206000000000000 0.930000000000000 0.000000000000000

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función al Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio 1 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 28 de noviembre de 2017

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 1 de diciembre de 2017

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de NKE * x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen NKE *

del día 29 de agosto de 2017) evaluado en la Fecha 28 de noviembre de 2017

Rendimiento Máximo del Derecho 5.1500000000%


Fecha de Ejercicio 27 de febrero de 2018


Fecha de Liquidación de Ejercicio 2 de marzo de 2018



del día 29 de agosto de 2017) evaluado en la Fecha 27 de febrero de 2018



Fecha de Ejercicio 29 de mayo de 2018


Fecha de Liquidación de Ejercicio 1 de junio de 2018



del día 29 de agosto de 2017) evaluado en la Fecha 29 de mayo de 2018


Derecho de Ejercicio 4

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)

Fecha de Ejercicio 29 de agosto de 2018


Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000 %

Fecha de Liquidación de Ejercicio 4 de septiembre de 2018



del día 29 de agosto de 2017) evaluado en la Fecha 29 de agosto de 2018

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Rendimiento Máximo del Derecho 20.6000000000 %

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

130

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

10

0

11

0

12

0

13

0

14

0

Dere

chos d

e los T

enedore

s e

n M

XN


Pago del Título Opcional por Fecha de Ejercicio

Fecha de Ejercicio 1




Tabla de Escenarios I

Fechas de Ejercicio Si el Valor de Referencia de Ejercicio es mayor o igual al (PE x Factor 1) Si el Valor de Referencia de Ejercicio es menor al (PE x Factor 1)

Fecha de Ejercicio 1 MXN 105.1500000 MXN 0.00



Escenarios en la Fecha de Ejercicio 4

Precio de cierre de NKE * Rendimiento del Subyacente Valor de Referencia de Ejercicio Derechos de los tenedores en MXN

0.0000 USD -100.00% MXN 0.00 MXN 0.0000

1.0546 USD -98.00% MXN 2.00 MXN 2.0000

2.1092 USD -96.00% MXN 4.00 MXN 4.0000

3.1638 USD -94.00% MXN 6.00 MXN 6.0000

4.2184 USD -92.00% MXN 8.00 MXN 8.0000

5.2730 USD -90.00% MXN 10.00 MXN 10.0000

6.3276 USD -88.00% MXN 12.00 MXN 12.0000

7.3822 USD -86.00% MXN 14.00 MXN 14.0000

8.4368 USD -84.00% MXN 16.00 MXN 16.0000

9.4914 USD -82.00% MXN 18.00 MXN 18.0000

10.5460 USD -80.00% MXN 20.00 MXN 20.0000

11.6006 USD -78.00% MXN 22.00 MXN 22.0000

12.6552 USD -76.00% MXN 24.00 MXN 24.0000

13.7098 USD -74.00% MXN 26.00 MXN 26.0000

14.7644 USD -72.00% MXN 28.00 MXN 28.0000

15.8190 USD -70.00% MXN 30.00 MXN 30.0000

16.8736 USD -68.00% MXN 32.00 MXN 32.0000

17.9282 USD -66.00% MXN 34.00 MXN 34.0000

18.9828 USD -64.00% MXN 36.00 MXN 36.0000

20.0374 USD -62.00% MXN 38.00 MXN 38.0000

21.0920 USD -60.00% MXN 40.00 MXN 40.0000

22.1466 USD -58.00% MXN 42.00 MXN 42.0000

23.2012 USD -56.00% MXN 44.00 MXN 44.0000

24.2558 USD -54.00% MXN 46.00 MXN 46.0000

25.3104 USD -52.00% MXN 48.00 MXN 48.0000

26.3650 USD -50.00% MXN 50.00 MXN 50.0000

27.4196 USD -48.00% MXN 52.00 MXN 52.0000

28.4742 USD -46.00% MXN 54.00 MXN 54.0000

29.5288 USD -44.00% MXN 56.00 MXN 56.0000

30.5834 USD -42.00% MXN 58.00 MXN 58.0000

31.6380 USD -40.00% MXN 60.00 MXN 60.0000

32.6926 USD -38.00% MXN 62.00 MXN 62.0000

33.7472 USD -36.00% MXN 64.00 MXN 64.0000

34.8018 USD -34.00% MXN 66.00 MXN 66.0000

35.8564 USD -32.00% MXN 68.00 MXN 68.0000

36.9110 USD -30.00% MXN 70.00 MXN 70.0000

37.9656 USD -28.00% MXN 72.00 MXN 72.0000

39.0202 USD -26.00% MXN 74.00 MXN 74.0000

40.0748 USD -24.00% MXN 76.00 MXN 76.0000

41.1294 USD -22.00% MXN 78.00 MXN 78.0000

42.1840 USD -20.00% MXN 80.00 MXN 80.0000

43.2386 USD -18.00% MXN 82.00 MXN 82.0000

44.2932 USD -16.00% MXN 84.00 MXN 84.0000

45.3478 USD -14.00% MXN 86.00 MXN 86.0000

46.4024 USD -12.00% MXN 88.00 MXN 88.0000

47.4570 USD -10.00% MXN 90.00 MXN 90.0000

48.5116 USD -8.00% MXN 92.00 MXN 92.0000

49.5662 USD -6.00% MXN 94.00 MXN 100.0000

50.6208 USD -4.00% MXN 96.00 MXN 100.0000

51.6754 USD -2.00% MXN 98.00 MXN 100.0000

52.7300 USD 0.00% MXN 100.00 MXN 120.6000

53.7846 USD 2.00% MXN 102.00 MXN 120.6000

54.8392 USD 4.00% MXN 104.00 MXN 120.6000

55.8938 USD 6.00% MXN 106.00 MXN 120.6000

56.9484 USD 8.00% MXN 108.00 MXN 120.6000

58.0030 USD 10.00% MXN 110.00 MXN 120.6000

59.0576 USD 12.00% MXN 112.00 MXN 120.6000

60.1122 USD 14.00% MXN 114.00 MXN 120.6000

61.1668 USD 16.00% MXN 116.00 MXN 120.6000

62.2214 USD 18.00% MXN 118.00 MXN 120.6000

63.2760 USD 20.00% MXN 120.00 MXN 120.6000

64.3306 USD 22.00% MXN 122.00 MXN 120.6000

Los Títulos Opcionales de Compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El

adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011, según el mismo fue actualizado con el número 0175-1.20-2015-012, con el número 0175-1.20-2015-013 , con el número 0175-1.20-2015-014 y con el número 0175-1.20-2016-015, y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo fue autorizado mediante oficio No. 153/5276/2015 de fecha 24 de abril de 2015, la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como de la reducción en el número autorizado de Títulos Opcionales a ser emitidos, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo fue autorizado mediante oficio No. 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015, la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo, fue autorizado mediante oficio No. 153/5924/2015, de fecha 10 de noviembre de 2015; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo, fue autorizado mediante oficio No. 153/105320/2016, de fecha 14 de marzo de 2016; y la difusión del Prospecto actualizado, en el cual se incorporan nuevos Activos Subyacentes, fue autorizado mediante oficio No. 153/106066/2016, de fecha 28 de octubre de 2016; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo, fue autorizado mediante oficio No. 153/10045/2017, de fecha 27 de febrero de 2017. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación y el aviso informativo respectivo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente di rección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. El presente aviso de colocación con fines informativos forma parte integral del Prospecto, según el mismo sea actualizado. Americano

Ciudad de México, a 31 de agosto de 2017. Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014, 153/5276/2015 de fecha 24 de abril de 2015, 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015, 153/5924/2015 de fecha 10 de noviembre de 2015, 153/105320/2016 de fecha 14 de marzo de 2016, 153/106066/2016 de fecha 28 de octubre de 2016 y 153/10045/2017 de fecha 27 de febrero de 2017.

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