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MEMORIA ANUAL 2012

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Austral Group S.A.A. durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”

MEMORIA ANUAL 2010

MEMORIA ANUAL 2010

AUSTRAL GROUP S.A.A.Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Torre Siete, Centro Empresarial Real, San

Isidro.Central 7107000 – Fax 4421660





AUSTRAL GROUP S.A.A.Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Torre Siete, Centro

Empresarial Real, San Isidro.Central 7107000 – Fax 7107000 Anexo 1658

ADRIANA CARMEN GIUDICE ALVAGERENTE GENERAL

Marzo de 2013

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DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL

SECCIÓN I

DATOS GENERALES:

Austral Group S.A.A. (en adelante Austral) es una sociedad anónima abierta con plazo de duración indeterminada que fue constituida el 10 de diciembre de 1996 mediante escritura pública extendida ante el Notario Público Dr. Manuel Reátegui Tomatis e inscrita en la partida electrónica Nº 11245506 del Registro Público de Personas Jurídicas de Lima.

Austral forma parte del Grupo Económico de Austevoll Seafood ASA, empresa listada en Oslo Bourse. El objeto social de las principales entidades que conforman el Grupo es la extracción, cultivo, procesamiento y comercialización de especies hidrobiológicas. Como una pesquera pelágica integrada y especialista en alimentos marinos, Austevoll opera por medio de subsidiarias, compañías asociadas, embarcaciones pesqueras con licencia de cuotas en tres de los países pesqueros más importantes: Noruega, Chile y Perú. Comprometidos con brindar productos de calidad a sus clientes, Austevoll emplea una sofisticada tecnología de pesca y estrategias de pesca responsable que cosechan los recursos del océano sin comprometer sus sostenibilidad.

Por medio de sus actividades en la flota pesquera, plantas de harina y aceite, plantas de conservas y congelados y crianza y venta de salmón la operación integrada de Austevoll asegura que sus productos mantengan un alto nivel de frescura desde las aguas en donde se pescan hasta los productos terminados. A lo largo de la última década, Austevoll ha adquirido un número significante de compañías de naturaleza complementaria a sus áreas existentes. Su éxito recae en la integración de estos negocios y creación de sinergias y negocios con valor agregado por medio de la cooperación de todas las áreas del negocio.

A diciembre de 2012, el capital social de Austral inscrito en Registros Públicos asciende a S/.388’504,729.80, representado por 2,590’031,532 acciones con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 0.15, las cuales pertenecen a una sola serie, todas con los mismos privilegios y se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Bolsa de Valores de Lima. No obstante, a la fecha se encuentra pendiente de inscripción en los Registros Públicos el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas del 15 de abril de 2011, por cuyo mérito se aumentó el valor nominal de las acciones de S/.0.15 a S/.1.50, así como se incrementó el capital social en S/.151.20, ascendiendo a la fecha a S/.388´504,881.00, representado por 259,003,254 acciones.

Adicionalmente la compañía tiene registradas 101,887 acciones de inversión de una misma serie, no inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Los tenedores de acciones de inversión no han ejercido el derecho

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de participar en los aumentos de capital social o capitalización de deudas desde el año 1992.

El único accionista con participación de más de 5% (89.35%) en el capital social es Dordogne Holdings Inc., domiciliada en Panamá. Dordogne Holdings Inc. pertenece a Austevoll Seafood ASA.

ESTRUCTURA ACCIONARIA:

Al 31 de diciembre de 2012, la estructura accionaria de Austral era la siguiente:

Acciones comunes:

Tenencia N° de Accionistas

N° de Acciones

% de Participación

Menor al 1% 2,009 275,840,053 10.65Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10% 1 2,314,191,479 89.35Total 2,010 2,590,031,532 100.00

Acciones de inversión:

Tenencia N° de Accionistas

N° de Acciones % de Participación

Menor al 1% 1 135 0.14Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10% 3 101,752 99.86Total 4 101,887 100.00

SECCIÓN II

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO:

Objeto Social y CIIU :

Austral tiene por objeto principal dedicarse a la actividad pesquera industrial clasificada en el CIIU Nº 15127 incluyendo la extracción y el procesamiento de recursos hidrobiológicos tanto para el Consumo Humano Directo como el Indirecto.

Reseña Histórica :

Austral se constituyó por Escritura Pública de fecha 10 de diciembre de 1996, suscrita ante el Notario Público de Lima, Dr. Manuel Reátegui

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Tomatis, con el nombre de Pesquera Industrial Pacífico S.A., el mismo que fue cambiado por el de Austral Chancay S.A., nombre con el cual quedó registrada en la Ficha N° 5633, As. 1-A del Registro de Sociedades de Huaral, el 19 de Agosto de 1997.

Mediante Escritura Pública del 15 de setiembre de 1998, la sociedad adecuó sus estatutos a la Nueva Ley General de Sociedades y cambió su denominación por la de Austral Group S.A.; estos cambios quedaron inscritos en la Ficha N° 60000565 del Registro de Sociedades de Huaral, el 29 de setiembre de 1998.

Por Escritura Pública suscrita el 18 de diciembre de 1998, e inscrita en el Registro de Sociedades de Huaral el 07 de enero de 1999, quedó perfeccionada la fusión, mediante la cual Austral Group S.A. absorbió a Pesquera Arco Iris S.A., constituida el 02 de octubre de 1998, y a Pesquera Austral S.A., constituida el 09 de agosto de 1991. La fusión entró en vigencia el 1 de Diciembre de 1998.

Después de la fusión, el capital social de la empresa se fijó en S/. 434,411,250 y, en enero de 1999, la empresa inscribió sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima, quedando la totalidad de dicho capital representado por anotaciones en CAVALI. La Junta General de Accionistas reunida el 23 de Diciembre de 1999 aprobó la adecuación del Estatuto Social adoptándose la forma de Sociedad Anónima Abierta.

En lo que respecta a la evolución de su patrimonio, la Junta General de Accionistas de Austral, celebrada el 11 de agosto de 2000, acordó la reducción del capital social de la empresa de la suma de S/. 434,411,250 a la suma de S/.143,355,712.50.

La reducción del capital conjuntamente con la modificación total del Estatuto Social que incluía el cambio de domicilio social de la Provincia de Huaral a la Provincia de Lima, quedó formalizada en la Escritura Pública No.3079 del 15 de setiembre de 2000, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Manuel Reátegui Tomatis. La sociedad quedó así inscrita en la Partida Electrónica N° 11245506 del Registro de Sociedades de Lima.

La Junta General de Accionistas de Austral, reunida el 20 de diciembre de 2000, acordó aprobar la capitalización de créditos y el consecuente aumento del capital social a la suma de S/.223,423,457.40. Asimismo, en ejercicio de la delegación acordada por la Junta General de Accionistas, mediante sesión de Directorio de fecha 26 de febrero de 2001 se aumentó el capital social a S/.283,080,540.60 mediante capitalización de créditos.

Mediante Junta General de Accionistas celebrada el 19 de marzo de 2004 se acordó reducir el capital social de la empresa de la suma de S/. 283,080,540.60 a la suma de S/. 17,156,396.40 modificando el valor nominal de las acciones de S/.0.33 a S/.0.02.

En Junta General de Accionistas del 27 de octubre de 2004, se acordó reducir el capital social de la empresa en S/. 4,289,099.10 quedando con

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ello un capital social ascendente a S/. 12,867,297.30. En la misma Junta General de Accionistas, se acordó aprobar el aumento de capital en la suma de S/. 20,000,000 con lo cual el capital social ascendió a S/. 32,867,297.30, ello como consecuencia del aporte dinerario comprometido por Dordogne Holdings, Inc. el cual fue totalmente cancelado antes del 31 de diciembre de 2005.

Mediante Junta General de Accionistas de fecha 24 de setiembre de 2007, se acordó un aumento de capital por capitalización de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2006 en la suma de S/. 213,637,432.45, mediante el incremento del valor nominal de S/. 0.02 a S/. 0.15, elevándose la cifra del capital social a S/. 246,504,729.75.

El 12 de marzo de 2008, el Directorio, en virtud de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas de fecha 24 de setiembre de 2007, acordó aumentar el capital social por nuevos aportes de efectivo a la suma de S/.388,504,729.80 representado por 2,590,031,532 acciones con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 0.15 cada una, las cuales pertenecen una sola serie, todas con los mismos privilegios.

El 4 de agosto de 2008, la Junta General de Accionistas aprobó la reorganización simple de Austral con la empresa Conservera de las Américas S.A., mediante la cual se segregó un bloque patrimonial compuesto por los activos y pasivos relacionados con la planta de Paita, separando el negocio atunero para Consumo Humano Directo. Cabe señalar que el accionista mayoritario de Conservera de Las Américas S.A. es Austral.

El 30 de marzo de 2009, la Junta General de Accionistas aprobó un proyecto de escisión mediante el cual la empresa Corporación del Mar S.A. segregó dos bloques patrimoniales, los mismos que fueron absorbidos, uno por Austral, y el otro por la empresa Pesquera Exalmar S.A. Esta escisión tuvo por objeto la integración de parte del negocio pesquero de Corporación del Mar S.A. con el de sus respectivos accionistas, Austral y Pesquera Exalmar S.A.

El 15 de abril de 2011, la Junta General de Accionistas acordó incrementar el valor nominal de las acciones de S/.0.15 a S/.1.50. Asimismo, para efectos del redondeo, acordó un aumento del capital social por capitalización de resultados en S/.151.20, elevándose la cifra del capital social a S/.388´504,881.00, representado por 259,003,254 acciones. A la fecha, tales acuerdos se encuentran en proceso de inscripción en los Registros Públicos de Lima.

Descripción del sector :

Las actividades del sector se rigen por el Decreto Ley Nº 25977, Ley General de Pesca, y su Reglamento, Decreto Supremo Nº 012-2001-PE, normas que fijan la intervención del Estado en esta actividad con el objeto de promover su desarrollo sostenible como fuente de alimentación, empleo e ingresos, asegurar un aprovechamiento responsable de los recursos

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hidrobiológicos y optimizar los beneficios económicos de la misma, en armonía con la preservación del medio ambiente y la conservación de la biodiversidad.

Actualmente, la administración y control de la actividad pesquera en el ámbito nacional le corresponde al Ministerio de la Producción (PRODUCE), el cual establece vedas biológicas durante las épocas reproductivas de la anchoveta o cuando se cubre la cuota anual de extracción recomendada por el Instituto del Mar del Perú (IMARPE).

Hasta antes del 2009, las actividades extractivas se desarrollaron en función de los permisos de pesca autorizados por el Ministerio de la Producción dentro de las temporadas de pesca establecidas, bajo un esquema de cuota global conocido como “Carrera Olímpica”. Dicho esquema consistía en tratar de capturar la mayor cantidad de anchoveta disponible en el menor tiempo posible para luego realizar una rápida descarga y volver a salir a pescar, este esquema originó un incremento en los volúmenes extraídos diariamente y la consecuente reducción de las temporadas de pesca (la temporada de pesca para el año 2008, último año de este sistema, tuvo una duración de 52 días).

A partir del 2009, entró en vigencia el régimen de “Límites Máximos de Captura por Embarcación - LMCE” para la pesca de las especies anchoveta y anchoveta blanca destinadas al Consumo Humano Indirecto. A través de este sistema, aprobado mediante el Decreto Legislativo N° 1084, se asignó un Porcentaje Máximo de Captura a cada Embarcación (PMCE) sobre la base de su record histórico de pesca y su capacidad de bodega autorizada en su permiso de pesca. Como consecuencia de este nuevo régimen se ha visto reducida la presión diaria sobre el recurso, extendiéndose los días de pesca con un impacto muy positivo en la calidad de la harina de pescado producida.

A diciembre de 2012 se registró un desembarque de 3’547,595 TM para Consumo Humano Indirecto a nivel nacional, cifra inferior en un 49% a la registrado el año anterior (6’968,085 TM).

La cuota global de pesca para este año se vio principalmente afectada por la baja cuota de captura dada para la Segunda temporada de pesca 2012 en la Zona Norte-Centro ascendente a 810,000 TM debido al bajo nivel de biomasa de anchoveta encontrado en el último crucero de invierno del IMARPE.

Respecto del negocio de Consumo Humano Directo, cifras preliminares del Ministerio de la Producción indican un desembarque de Jurel de 169,587 TM durante el 2012, cifra inferior en 36% a lo desembarcado en el 2011 (263,071). Para el caso de la Caballa, se registró un desembarque aproximado de 20,880 TM, cifra inferior en 53% respecto del año anterior. En cuanto a anchoveta, se registró una descarga aproximada de 140,405 TM, cifra superior en 4% a lo desembarcado el año anterior.

Desempeño Operativo por Unidades de Negocio :

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Capacidad Operativa

Austral cuenta con licencias vigentes para 7 plantas de harina y aceite de pescado, 3 plantas para la producción de conservas y 2 plantas de congelados, estratégicamente distribuidas a lo largo del litoral. La capacidad de producción de nuestras plantas son las siguientes:

Capacidad de producción Harina Conservas Congelado

Planta Paita 1/ 84 TM x Hora 26,905 Cajas x turno 82 TM x día

Planta Chicama 45 TM x Hora -------- --------

Planta Coishco 80 TM x Hora 15,029 Cajas x turno 275 TM por día

Planta Huarmey 113 TM x Hora -------- --------

Planta Chancay 100 TM x Hora -------- --------

Planta Pisco 120 TM x Hora 9,600 Cajas x turno --------

Planta Ilo 100 TM x Hora -------- --------

Capacidad total 642 TM x Hora 51,534 Cajas x turno 357 TM por día

1/ Activo de Conservera de las Américas en condición de alquiler.

Respecto de la captura propia para el negocio de Consumo Humano Indirecto, Austral cuenta aproximadamente con una cuota de pesca de 7% para la Zona Norte-Centro y de 4% para la Zona Sur. De tal manera, para estimar la capacidad máxima de captura por temporada que posee nuestra empresa, se deberá multiplicar la cuota de pesca señalada por la cuota global por temporada para cada zona establecida por el Ministerio de la Producción – PRODUCE. Austral cuenta con 22 barcos cuya capacidad total de bodega asciende a 10,485 m3, de estos 22 barcos, 10 están destinados a la captura de consumo humano directo y tienen una capacidad de bodega conjunta de 5,121.18 m3.

Austral para desarrollar sus actividades productivas en el distrito de Paita, departamento de Piura, contrata a su subsidiaria Conservera de las Américas S.A., para que le brinde el servicio de tercerización de la producción de harina, aceite y conservas de pescado, entregando para ello materia prima e insumos relacionados a la producción.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, Austral ha constituido hipoteca naval sobre ciertos barcos y equipo de flota, prenda industrial sobre maquinaria y equipo e hipoteca sobre inmuebles en garantía de préstamos recibidos por S/. 128 millones. Austral aportó al patrimonio fideicometido activos fijos con la finalidad de garantizar el préstamo otorgado por el DnB Nor Bank ASA y Scotiabank Perú S.A.A. por S/. 223.9 millones.

Captura Total

La captura total de la flota de Austral incluyendo la destinada para Consumo Humano Directo como al Consumo Humano Indirecto en el año 2012 fue de 267,800 TM, lo que significó un decremento del 49% en comparación con el 2011, donde la captura total fue de 529,579 toneladas.

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Se aprecia con claridad una disminución significativa del 59% en la captura registrada para el negocio de Consumo Humano Directo, en el 2012 se capturaron 26,441 toneladas en comparación de las 64,386 toneladas registradas en el año anterior, ello se debe principalmente a la disminución en la captura de Jurel.

Harina y Aceite de Pescado

Desembarque:

El desembarque nacional de especies pelágicas destinada a la harina y aceite de pescado según PRODUCE fue de 3’547,595 TM, de las cuales 338,100 TM fueron descargadas en nuestras plantas, 50% inferior a lo registrado el año anterior cuyo volumen fue de 672,996 TM. Con este volumen Austral ostenta una participación de 10% del total desembarcado para el año 2012.

¡Error! Vínculo no válido.El desembarque correspondiente a flota de terceros tuvo una participación de 3.2% dentro del total desembarcado para CHI a nivel nacional durante el 2012, cifra similar a la alcanzada el año anterior.

Producción de Harina:

En el año 2012, la producción total de harina de pescado en el Perú fue de 846,200 TM mostrando una reducción significativa del orden del 48%

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respecto del año anterior que fue de 1’634,676 TM. La producción de harina de pescado de Austral alcanzó las 78,528 TM, lo que significó una disminución del orden del 51% en comparación con el año anterior que fue de 158,882 TM.

Respecto de la calidad de harina, durante el 2012 el 73% de la harina vendida corresponde a harinas del tipo “Super Prime” y “Prime” mientras que sólo se vendió sólo un 2% de harina “Sub-standard”.

VENTAS DE HARINA 2012 SEGUN CALIDADES

El desembarque correspondiente a flota de terceros tuvo una participación de 3.2% dentro del total desembarcado para CHI a nivel nacional durante el 2012, cifra similar a la alcanzada el año anterior.

Producción de Harina:

En el año 2012, la producción total de harina de pescado en el Perú fue de 846,200 TM mostrando una reducción significativa del orden del 48% respecto del año anterior que fue de 1’634,676 TM. La producción de harina de pescado de Austral alcanzó las 78,528 TM, lo que significó una disminución del orden del 51% en comparación con el año anterior que fue de 158,882 TM.

Respecto de la calidad de harina, durante el 2012 el 73% de la harina vendida corresponde a harinas del tipo “Super Prime” y “Prime” mientras que sólo se vendió sólo un 2% de harina “Sub-standard”.

Producción de Aceite:La producción de aceite de pescado de Austral alcanzó las 17,702 TM representando el 9% de la producción nacional, la cual ascendió a 201,800 TM durante el 2012. Para el 2012 nuestra empresa experimentó una reducción del orden del 47% en la producción de aceite respecto del año anterior.

Venta de Harina:

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En el año 2012, las exportaciones de harina a nivel país alcanzaron un total de 1’320,100 TM, representando un incremento del 2% comparado con el año 2011, que fue de 1’292,500 TM. El precio promedio a nivel nacional de harina de pescado disminuyó de US$ 1,366.81 en el 2011 a US$ 1,327.98 en el 2012.

Las exportaciones de harina de pescado de Austral en el 2012 ascendieron a US$ 160 millones, representando alrededor del 9% de la exportación nacional de harina de pescado que fue de US $1,760 millones. El destino de la mayor parte de las ventas de harina de pescado fue el continente asiático principalmente China y Japón. Las ventas de harina de pescado en volumen efectuadas por Austral durante el 2012 disminuyeron en 4% en comparación con lo registrado el año anterior.

El precio promedio por tonelada de harina exportada por Austral fue de US$ 1,387 inferior en 2% al precio promedio registrado el año anterior (US$ 1,409).

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Exportaciones de harina de pescado

Exportaciones (toneladas) Exportaciones (US$)

Venta de Aceite:

En el año 2012, las exportaciones de aceite de pescado a nivel nacional fueron de 273,300 TM, representando un incremento del orden del 29% en comparación con el año 2011, que fueron de 211,300 TM.

En Austral, las ventas de aceite fueron de US$ 46 millones superior en un 35% a las registradas en el año 2011. Las exportaciones representan un 86% del total de las ventas.

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Ventas de aceite de pescado según destino

Mercado local (toneladas) Exportaciones (toneladas)Mercado local (US$) Exportaciones (US$)

El precio de venta promedio de Austral del aceite de pescado durante el año 2012 fue de US$ 1,654 superior al promedio de US$ 1,460 registrado en el año 2011 (incremento del 13%).

Conservas y Congelados

Desembarque Conservas

El año 2012 se contó nuevamente con la presencia de Jurel luego de su reaparición en el año anterior, aunque la cuota de pesca fue menor. Como se aprecia en el gráfico, el Jurel presentó una escasez total en el año 2010, año en que prácticamente nos abastecimos en su totalidad con flota de terceros que nos entregan anchoveta para la fabricación de conservas. La descarga en las plantas de Austral fue sustancialmente menor a la registrada el año anterior registrándose un volumen de 36,423 TM, es decir, 51% menos que lo descargado en el año anterior que fue de 73,630 toneladas.

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Desembarque CHD según tipo de flota

Flota Propia Flota Terceros

Producción Conservas

En el año 2012, la producción de conservas fue de 1’335,103 cajas, lo que significó un reducción del 55% con relación al año 2011 (2’948,194 cajas).

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Producción de conservas

Producción de conservas

Ventas Conservas

El valor total de las ventas de conservas de Austral durante el año 2012 ascendió a US$ 40 millones, lo que representó una reducción del 28% respecto del año anterior en que se vendió US$ 56 millones.

Durante el año 2012 exportamos conservas de pescado por un valor total de US$ 25 millones, lo que representó una disminución del 28% respecto del año anterior, en el que se exportó US$ 35 millones.

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El valor total de nuestras ventas en el mercado nacional fue de US$ 15 millones en el 2012, mostrando una disminución del 28% con relación al año anterior, en el cual se vendió un total de US$ 21 millones.

El volumen de cajas exportadas fue de 1’092,196 lo que significó una reducción del 19% en comparación a las 1’346,717 cajas exportadas el año 2011.

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2008 2009 2010 2011 2012

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ES

DE

US

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CA

JAS

Ventas de conservas según destino

MERCADO LOCAL (cajas) EXPORTACIONES (cajas)MERCADO LOCAL (miles de US$) EXPORTACIONES (miles de US$)

Las principales marcas propias comercializadas por Austral para conservas de pescado son:

Congelado de Pescado

El año 2012 se continuó con la producción de congelados llegándose a producir 3,964 TM cifra superior en 56% a la registrada el año anterior (2,421 TM). Se reportó ventas por aproximadamente US$ 5 millones durante el año 2012 en esta línea de negocio.

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Producción de congelados

Producción de congelados

El año 2010 fue un año marcado por la escasez de jurel y caballa, en dicho año como se aprecia en el gráfico no se reportó producción de congelados.

Responsabilidad Social:

Austral trabaja bajo un enfoque sostenible, el cual se ve reflejado en un modelo de gestión que canaliza cada una de las acciones y procesos de la empresa, teniendo en cuenta el impacto que generan en todos sus grupos de interés y en la sociedad. Todos los programas, proyectos y campañas de responsabilidad social de la compañía, responden a tres líneas de acción:

Nutrición y Salud. Educación y Empleo. Medio Ambiente.

En base a este modelo de gestión, en el 2012 se desarrollaron los siguientes proyectos:

“Creciendo Juntos” Programa de desarrollo para pescadores artesanales.

“Creciendo Juntos” es un programa orientado al desarrollo de los pescadores artesanales que habitan las comunidades aledañas a las plantas de Austral. En el 2012, trabajando conjuntamente con la Asociación de Pescadores Artesanales ASUPAC, se logró elaborar un Plan de Desarrollo para esta organización el cual incluye actividades, capacitaciones y herramientas de formalización las cuales se llevarán a cabo en los próximos 5 años con el objetivo de mejorar sus capacidades y desarrollar adecuadamente sus labores de pesca.

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Proyecto de Educación: “Sábados de Mate”

Este programa fue creado con el objetivo de reforzar el conocimiento y el gusto por las matemáticas en 250 niños de 1er y 2do grado de primaria de las localidades de Coishco, Huarmey, Chancay, Pisco e Ilo.El programa tuvo una duración de 6 meses y se implementó bajo la metodología de “Matemáticas para Todos” creada por el reconocido Instituto Apoyo, la cual es una de las metodologías más exitosas en Perú. Los niños participantes tuvieron un acercamiento a las matemáticas en base a un razonamiento lógico y de manera dinámica disfrutaron de las clases que se llevaron a cabo en las instalaciones de la compañía.El éxito del programa se midió con una prueba de conocimientos de entrada y salida, en la cual se evaluó el porcentaje de aprendizaje. Los niños aumentaron sus conocimientos en 32% siendo los niños de 1er grado de Coishco los que obtuvieron mejores resultados al aumentar sus conocimientos de matemáticas en 52%.

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Programa de Nutrición: “A comer bien”

Austral Group, en alianza con la ONG World Vision Perú, organización cristiana internacional enfocada en el potencial de la niñez, implementó en octubre del 2012 el programa “A comer bien”. Este programa busca reducir los índices de anemia de 220 niños y niñas entre 6 meses y 5 años de edad de la comunidad de Chancay, en base a una dieta balanceada que incluye el consumo de sardina peruana tres veces por semana.El programa incluye controles bimensuales a los niños participantes para evaluar sus niveles de hemoglobina, peso y talla. También se realizan charlas y talleres a madres de familia en el que se les enseñan los beneficios de consumir sardina peruana y las diversas maneras de prepararla. Austral ha entregado a las familias participantes 21,000 latas de conservas para fines del programa y estas conservas serán el sustento de su alimentación. El programa finalizará en octubre del 2013.

Campañas de Salud: “Austral te cuida”

Austral y diversas instituciones estatales como el Ministerio de Salud, Municipalidades entre otros, han desarrollado en conjunto diversas campañas de salud a nivel provincial enfocadas a la prevención de enfermedades como el Dengue y la Tuberculosis, beneficiando en el 2012 a más de 10,000 personas a nivel nacional. En todas las campañas realizadas hemos fomentado el consumo de pescado, especialmente de la sardina peruana, como fuerte de vitaminas y proteínas que ayudan a la prevención de enfermedades.

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Otras actividades

Austral y la Municipalidad de Huarmey suscribieron un Convenio con el objetivo de mejorar las instalaciones de descarga del muelle.

Austral efectúo una donación 24 módulos de educación especial básica destinados a la región Ancash luego del incendio ocurrido el 08 de marzo en las instalaciones del Ministerio de Educación.

Buen Gobierno Corporativo :

Austral participó en el programa “Gobierno Corporativo” desarrollado por la Bolsa de Valores de Lima y la CAF. En una primera etapa nos hemos sometido a un proceso de evaluación e identificación del estado actual en relación a nuestras prácticas de Buen Gobierno Corporativo realizado por Ernst & Young. En una segunda etapa, se elaboró un plan de trabajo que deberá ser evaluado por el Directorio a fin de implementar las mejoras necesarias según los resultados obtenidos en la etapa anterior. Es oportuno precisar que esta actividad se encuentra perfectamente alineada a nuestro Plan Estratégico, en donde una de nuestras principales Metas es fortalecer las prácticas de BGC.

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Logros y reconocimientos :

“Premio Nacional a la Calidad 2012”

En nuestro esfuerzo constante por reafirmar nuestro compromiso de ser “líderes responsables” en el sector pesquero nacional, Austral obtuvo la “El Premio Nacional de la Calidad 2012” otorgado por el Comité de Gestión de la Calidad del Centro de Desarrollo Industrial. Este reconocimiento se otorga en el Perú a las empresas que han demostrado una gestión de calidad sobresaliente respaldado por un Modelo de Excelencia en la Gestión.

El equipo de Austral recibiendo el premio de manos del Sr. Luis Tenorio,Presidente del Comité de Calidad de la Sociedad Nacional de Industrias,durante la ceremonia de premiación del Premio Nacional de la Calidad 2012.

Es oportuno resaltar que el “El Premio Nacional de la Calidad 2012” fue conseguido debido al arduo trabajo que ha venido desarrollando Austral por más de una década, lo cual se ve plasmado en un “Modelo integrado de Gestión de la Calidad” basado en once estándares internacionales sobre Calidad, Seguridad y Medio Ambiente.

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“Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2012” y “Red del Pacto Mundial”

Austral durante el año 2012 se unió al Patronato Perú 2021, organización civil sin fines de lucro que agrupa a las empresas líderes del país en prácticas de Responsabilidad Social. En este contexto, Perú 2021 en alianza con el Centro Mexicano para la Filantropía (Cemefi), luego de una minuciosa auditoría, tuvo a bien entregar a Austral el “Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2012”, con lo cual acredita el compromiso voluntario y público de la empresa a través de una gestión socialmente responsable, concepto que se ve reflejado en la cultura y estrategia de negocio.

Dentro de las empresas participantes, Austral Group fue la empresa pesquera que obtuvo el puntaje más alto en las cinco categorías evaluadas.

El equipo de Austral recibiendo el premio de manos de la Sra. Inés Temple, Presidenta del Directorio de Perú 2021 en ceremonia de premiación.

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Finalmente, se debe señalar que Austral se ha adherido a la “Red del Pacto Mundial”, la iniciativa de responsabilidad social empresarial más grande del mundo. El Pacto Mundial es una iniciativa de las Naciones Unidas, de carácter voluntario, dirigida al sector empresarial a nivel internacional. Busca que las empresas se comprometan a alinear sus estrategias y operaciones con diez principios universales basados en cuatro áreas: derechos humanos, estándares laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción. Actualmente el Pacto tiene presencia en más de 130 países y reúne a más de 8,500 participantes.

“Asociación de Buenos Empleadores - ABE”

Austral forma parte de la Asociación patrocinada por la Cámara de Comercio Americana del Perú (AMCHAM). Esta Asociación está conformada por empresas líderes del país que respetan, motivan y comprometen a su personal, dentro de un clima laboral favorable, con la finalidad de aumentar la productividad de la empresa y del país.

Número de personas empleadas por Austral :

PERSONAL AUSTRAL GROUP S.A.A. 2012

1.- ADMINISTRATIVO

2.- PERMANENTES

3.- EVENTUALES

4.- PESCADORES

5.- PRACTICANTES

POR SEDE

POR SEDE

POR SEDE

POR SEDE

POR SEDE

PLANTA PROMEDIO PLANTA PROMEDIO PLANTA PROMEDIO PLANTA PROMEDIO PLANTA PROMEDIO

21

LIMA 131 CHANCAY 44 CHANCAY 31 FLOTA 343 CALLAO 4

CALLAO 45 CHICAMA 4 CHICAMA 3 CHANCAY 2

CHANCAY 29 COISHCO 146 COISHCO 953 TOTAL 343 CHICAMA 0

CHICAMA 1HUARMEY 41

HUARMEY 29 COISHCO 10

COISHCO 72 ILO 44 ILO 11HUARMEY 3

HUARMEY 25 PISCO 58 PISCO 346 ILO 1

ILO 26 LIMA 24

PISCO 51 TOTAL 337 TOTAL 1,373 PISCO 7

TOTAL 380 TOTAL 51

TOTAL 2,484

SECCION III

INFORMACION FINANCIERA:

A. Análisis y Discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económico financiera

La utilidad bruta del negocio de consumo humano indirecto al 31 de diciembre de 2012 disminuyó en 13% con respecto al año anterior debido a la menor cuota país que otorgó el Ministerio así como a los mayores costos de flota incurridos en la captura del recurso anchoveta.

Al 31 de diciembre de 2012 el negocio de Consumo Humano Directo ha generado una utilidad bruta de S/. 9 millones en comparación con los S/. 32 millones al 31 de diciembre de 2011, la que se explica principalmente por menores volúmenes de captura, compra de materia prima, producción y de ventas.

La utilidad neta reportada al 31 de diciembre de 2012 por la Compañía asciende a S/. 67 millones comparada con la utilidad neta de S/. 92 millones para el año 2011, la cual se explica en los menores volúmenes de venta de harina y conservas.

Gastos administrativos

La composición de los gastos administrativos se muestra a continuación:

2012

2011

S/.000 S/.000 Gastos de personal 28,353 30,609Servicios de terceros 17,492 16,888Honorarios 3,124 2,942

22

Alquileres, correos y teléfonos 3,493 3,091Tributos 1,752 2,531Depreciación 520 548Provisión cobranza dudosa 283 186Otros 2,364 1,113 57,381 57,908

Gastos de ventas

La composición de los gastos de ventas se muestra a continuación:

2012 2011 S/.000 S/.000 Gastos de transporte, embarque y almacenes 27,011 28,930Etiquetado 3,927 4,548Gastos de personal 8,197 10,753Análisis químicos 3,203 3,582Comisiones de venta 2,181 1,834Provisión de Cobranza Dudosa 4 0Otros 1,664 1,299 46,187 50,946

Gastos financieros netos

Los gastos financieros netos comparados con el año anterior han disminuido en un 14%, lo que se explica principalmente por la cancelación anticipada de un contrato de arrendamiento financiero relacionado con una embarcación, diversos contratos de arrendamiento financieros relacionados con propiedad, planta y equipo.

Política de Inversiones

La Compañía mantiene la política de inversiones basada en tres pilares alineados al propósito principal de generar valor para los accionistas, para tal fin se efectúan evaluaciones previas para asegurar su viabilidad:

i) Reemplazo de activos que cumplieron su ciclo de vida.ii) Adquisición de nuevos equipos para la optimización del proceso

extractivo y productivo.

23

iii) Inversión en activos para consumo humano tanto para la industria conservera como la de congelados.

Otros

La Junta de Accionistas de fecha 12 de abril de 2012 acordó la distribución de dividendos por un importe de dos céntimos por acción, lo que equivale a un dividendo total de S/. 52 millones y delegó al Directorio la facultad de aprobar un dividendo adicional de hasta un céntimo por acción. Durante el mes de mayo se realizó el pago de los dividendos a los accionistas. Con fecha 19 de octubre la Compañía realizó el pago del segundo dividendo aprobado por la Junta de Accionistas ascendente a S/. 26 millones.

Al 31 de diciembre de 2012, la deuda financiera y la estructura financiera de nuestra empresa muestran los siguientes indicadores:

Deuda Estructural ( Miles de Soles ) 2012 2011

Deuda Concursal 19,467 19,962

Leasing 17,461 40,242

DNB Bank ASA (Noruega) 119,260 140,919

Scotiabank Perú S.A.A.

Otros 551 709

Total Deuda 156,739 201,832

Ratios 2012 2011

EBITDA (miles de soles) 149,856.90 193,428

EBITDA / Gastos Financieros 17.65 x 19.56 x

Cobertura de servicios de la deuda 3.51 x 2.95 x

Total Deuda Financiera / Patrimonio 25% 32%

Total Deuda Financiera / EBITDA 1.05 x 1.04 x

B. Estados Financieros

B.1 Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

El 01 de diciembre de 2012, el Sr. Andrew Dark asume las funciones de la Gerencia de Administración y Finanzas en reemplazo del Sr. Guido Gallegos.

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

24

De acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima las cotizaciones mensuales de apertura, cierre, máxima y mínima del ejercicio 2012 de las acciones de Austral, fueron las siguientes:

SECCION V

PROCESOS LEGALES:

La sociedad considera que ninguno de sus procesos legales vigentes puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera.

SECCION VI

ADMINISTRACION:

A. Relación de Directores, plana gerencial y principales funcionarios:

El Directorio se encuentra conformado por las siguientes personas:

Arne Møgster Helge Singelstad Esteban Urcelay Alert Gianfranco Máximo Castagnola Zúñiga María Jesus Hume Hurtado

La plana gerencial de la compañía la componen las siguientes personas:

Adriana Giudice Gerente General Andrew Dark Gerente de Administración y Finanzas Juan De Dios Arce Gerente de Flota Didier Saplana Gerente de Comercialización Rosario Tincopa Gerente de Riesgos y Sistemas de

Calidad Cynthia Jiménez Gerente de Recursos Humanos Erick Cafferata Gerente de Operaciones de Consumo

Humano Indirecto

25

Carlos Herrera Gerente de Operaciones de Consumo Humano Directo

Otros principales funcionarios de la compañía son:

Alejandro Govea Contador General

Durante el año 2012 ocurrieron los siguientes cambios:

Fecha Organo Cambio01/12/12 Plana Gerencial El Sr. Andrew Dark asume las funciones

de la Gerencia de Administración y Finanzas en reemplazo del Sr. Guido Gallegos.

B. Resumen de la trayectoria de Directores y Funcionarios

PRESIDENTE DEL DIRECTORIOARNE MØGSTERPosee estudios de Administración y Negocios y es MSc en Negociación Marítima.

Ha trabajado en las filiales de LACO AS desde 1997, adquiriendo una amplia experiencia en pesca, construcción de barcos y comercio exterior y ha sido Director Ejecutivo de Norskan AS desde 2003. Actualmente es CEO de Austevoll Seafood ASA.

DIRECTOR TITULARHELGE SINGELSTADTiene formación en ingeniería en la Bergen Ingeniørhøgskole, posee un MBA de la escuela de negocios de NHH y tiene un título del primer año de la escuela de derecho de UIB. Con experiencia en diferentes tipos de negocios: compañías petroleras, equipos para embarcaciones y sector de alimentos marinos. Actualmente es Presidente de Lerøy Seafood Group ASA y de Austevoll Seafood ASA, y CEO de LACO AS.

DIRECTOR TITULARESTEBAN EDUARDO URCELAY ALERTIngeniero Comercial, MBA en Universidad de Chile, con sólida experiencia en la industria pesquera nacional, ejerciendo en los últimos 27 años como CEO de Foodcorp S.A. en Chile. Es miembro del directorio de la Asociación de Industriales Pesqueros de la Región del Bío Bío en dicho país y miembro del Directorio de Austral desde junio de 2006.

Se ha desempeñado como: Gerente General de Republic Leasing (filial Republic Bank), Gerente en Nacional Financiera (Filial BHC) y Banco de Chile y Director de la Zofri Iquique (Zona Franca Iquique).

DIRECTOR TITULARGIANFRANCO MÁXIMO CASTAGNOLA ZÚÑIGA

26

Es Presidente Ejecutivo de APOYO Consultoría y Presidente del Directorio de AC Capitales SAFI. Asimismo, es miembro del Directorio de IKSA (Lima Cargo City), y Director de Scotiabank Perú, Austral Group, Cementos Pacasmayo, Redesur, Maple Energy, Saga Falabella, Lima Airport Partners y Camposol. Ha sido Director del Banco Central de Reserva del Perú y del Fondo Consolidado de Reservas; Presidente de la Cámara de Comercio Italiana, y director de diversas instituciones sin fines de lucro. Bachiller en Economía, Universidad del Pacífico. Master en Public Policy, Universidad de Harvard, EE.UU.

DIRECTORA TITULARMARIA JESUS HUME HURTADOEstudios de Ingeniería Civil y Economía en la Pontificia Universidad Católica del Perú y estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en el programa IESE/Universidad de Michigan.Es miembro del Directorio de diversas compañías y fundaciones sin fines de lucro en el Perú y en el exterior. Es Presidenta del Directorio de AFP Integra y de Fondos Sura, así como Directora de Gold Fields La Cima SA, Siderperú y Pro Mujer Internacional (New York). Es miembro del Consejo Consultivo de Pan American Finance (Florida), Vice Presidente del Museo de Arte de Lima y miembro de la Junta de Protectores de la Fundación Peruana de Cáncer. También es miembro del directorio de Fiduperú, Leasing Perú y Renting Perú, empresas del grupo Bancolombia.

GERENTE GENERALADRIANA CARMEN GIUDICE ALVAAbogada, graduada en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Fue miembro de la Comisión de Represión a la Competencia Desleal y Vicepresidenta de la Comisión de Protección al Consumidor del INDECOPI. Ejerció el cargo de Jefa del Gabinete de Asesores del Despacho Ministerial del Ministerio de Pesquería durante el período de octubre de 1999 a noviembre de 2000. Asesora del Despacho Ministerial del Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Internacionales durante los períodos de enero a setiembre de 1999 y de diciembre del 2000 a mayo del 2001; Directora de OSIPTEL desde marzo de 1999 a diciembre del 2000 y socia del Estudio Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria hasta agosto de 1998. Actualmente se desempeña como Gerente General de Austral, Directora de la Sociedad Nacional de Pesquería, Directora del FONCOPES, miembro del Consejo Directivo de la Cámara Peruano-Nórdica y Presidenta de la Comisión de Medio Ambiente y Empresa de la Cámara de Comercio de Lima.

Viene ejerciendo la gerencia general de Austral desde octubre del 2005.

GERENTE DE ADMINISTRACION Y FINANZASANDREW DARK

Graduado en Ciencia de Materiales de la Universidad de Oxford, Inglaterra y Contador Público del Instituto de Contadores de Inglaterra y Gales, y con

27

un Global MBA de doble grado de CENTRUM – PUCP y la Universidad de Tulane. Con amplia experiencia en todas las áreas de finanzas (auditoria, finanzas corporativas, contabilidad gerencial, contabilidad financiera, adquisiciones y ventas de negocios, tesorería, sistemas y planificación estratégica) en multinacionales como Arthur Andersen, British American Tobacco y Unilever y en varios países incluyendo Inglaterra, Venezuela, Argentina, Honduras, El Salvador y Panamá y anteriormente como Controller de Unilever Perú y Bolivia. Se desempeñó recientemente como gerente general en Consorcio Minero S.A. - CORMIN.

Se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas desde diciembre de 2012, siendo responsable de las áreas de finanzas, contabilidad, sistemas y logística.

GERENTE DE FLOTAJUAN DE DIOS ARCE VIZCARRAGraduado en la Escuela Naval del Perú con una Maestría en Dirección Estratégica de Empresas en la Universidad del Pacífico. Ha laborado 29 años en la Marina de Guerra del Perú en diferentes dependencias desempeñándose como Comandante en Jefe en el Servicio de Salvamento y Buceo, Dirección Naviera Comercial, Capitanía de Puerto del Callao, Comandancia de la Base Naval del Callao y otros. Además, ha trabajado en empresas relacionadas a la inspección, mantenimiento y reparación de balsas salvavidas y equipos de supervivencia en el mar, como Servimar, Aqualub, Aquapacific Service. Labora en Austral desde el año 2001 y ha ocupado diversos cargos, como el Jefe de Flota Paita, Superintendente de Flota, Superintendente de Operaciones de Flota y desde abril 2007 ocupa el cargo de Gerente de Flota.

GERENTE DE COMERCIALIZACIONDIDIER SAPLANA PIQUEMALGraduado en la Universidad de Burdeos, Francia. Magíster en Economía y Finanzas Internacionales con amplia experiencia en el área de comercio internacional. Ha laborado en Transamine Francia encargándose del manejo de embarques y financiación de transacciones de concentrados de cobre y cobre metálico entre Sudamérica, Estados Unidos, Europa y Asia.

Labora en Austral desde 1999; ocupa el cargo de Gerente Comercial desde marzo de 2007, manejando todas las líneas de la empresa: Harina, Aceite, Conservas y Congelados.

GERENTE DE RIESGOS Y SISTEMAS DE CALIDADROSARIO ELIZABETH TINCOPA BÉJARProfesional con más de 20 años de experiencia en el Sistema Financiero Nacional, con conocimiento empresarial de diversos sectores productivos del país; CFO en Barret Resources LLC - Sucursal del Peru , Controller del Sistema Financiero en Pesquera Hayduk S.A., Gerente General de Alexandra SAC, entre otras. Cuenta con estudios de Contabilidad y Administración en la PUCP. Maestría en Alta Dirección - Liderazgo de Excelencia del Colegio de Graduados de Alta Dirección, México DF.

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Maestría en Administración de Negocios - Executive MBA en el Instituto Centroamericano de Administración de Empresas. INCAE - Universidad Adolfo Ibáñez de Chile.

Viene laborando en Austral desde julio del 2006 como Asesora Externa en el Área de Riesgos y Sistemas de Calidad y, se desempeña en el cargo de Gerente de Riesgos y Sistemas de Calidad desde marzo 2007.

GERENTE DE RECURSOS HUMANOSCYNTHIA PILAR JIMENEZ ZUAZOGraduada de la Facultad de Administración y Contabilidad de la Universidad del Pacífico con especialización en Recursos Humanos. Experiencia acreditada en empresas multinacionales en los sectores de tecnología de la información, energía e industrial. Se desempeña como Gerente de Recursos Humanos desde enero de 2008 y es responsable de la Gestión del Desarrollo, Capacitación, Compensación, Bienestar, Seguridad y Salud en el Trabajo y Servicios Generales de la Organización.

GERENTE DE OPERACIONES DE CONSUMO HUMANO INDIRECTOERICK ALEJANDRO CAFFERATA CALDERÓNCon estudios superiores de Ingeniería Mecánica, posee una experiencia de 30 años en el sector metalmecánico de los cuales 25 años corresponden al sector pesquero. Se ha desempeñado como Gerente Técnico de la empresa Coca Cola Trans Service, Gerente de Región del Banco Industrial y Gerente de Ingeniería y Mantenimiento de Pesca Perú. Ingresó a Austral en el año 1996 como Superintendente de la Planta de Paita, habiendo desempeñado los mismos cargos en las plantas de Ilo, Coishco, Huarmey y Chancay. Se desempeña como Gerente de Operaciones de Consumo Humano Indirecto de Austral desde enero de 2008.

GERENTE DE OPERACIONES DE CONSUMO HUMANO DIRECTOCARLOS HERRERA ALFAROGraduado en Ingeniería Pesquera en la Universidad Nacional Federico Villarreal de Lima – Perú, especializado en la Conservación de Alimentos en el Konserven Institut Neumunster de la Republica Federal Alemana. Con amplia experiencia en el procesamiento de conservas alimenticias, así como en el diseño y montajes de plantas procesadoras de alimentos para Consumo Humano Directo acorde a las normativas de la Comunidad Económica Europea, FDA, Senasa, Dipoa, Codex Alimentario. Consultor en el procesamiento térmico de conservas alimenticias y Food Thermal Process Authority, con estudios de penetración de calor presentados ante la Food and Drug Administration para determinar esterilidad comercial, consultor en plantas atuneras y sardineras como Seafman -Bumble Bee, Empesec- Start Kist e Isabel de Garavilla en Manta – Ecuador. Laboró en el sector pesquero como Director Técnico de Producción en Nirsa, Fricomsa y Gerente de Planta en Eurofish y Hiersa en Ecuador.Actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones de Consumo Humano Directo de Austral, cargo que viene ocupando desde enero de 2008.

CONTADOR GENERAL

29

ALEJANDRO GOVEA DEL VALLEContador Público Colegiado Certificado, graduado en la Universidad de Lima con estudios en el MBA Directivo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas – UPC. Cuenta con estudios de especialización en Contabilidad, Auditoría y Finanzas en la Universidad de Lima y ESAN además de un Diplomado en Contabilidad Internacional dictado por la Universidad de Chile. Posee una sólida experiencia en empresas nacionales y multinacionales ligadas al sector industrial, comercial y de servicios. Se desempeña como Contador General desde octubre de 2008.

C. Grado de vinculación entre los Directores, Funcionarios y Accionistas Principales:

Ninguno.

D. Nombres de Directores Independientes Gianfranco Máximo Castagnola María Jesús Hume Hurtado

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INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2012)

Razón Social : AUSTRAL GROUP S.A.A.

(En adelante AUSTRAL)

RUC : 20338054115

Dirección :AV. VÍCTOR ANDRÉS BELAUNDE Nº 147, TORRE SIETE, CENTRO EMPRESARIAL REAL, SAN ISIDRO, LIMA 27, PERÚ.

Teléfonos : 7107000

Fax : 7107000 Anexo 1658

Página Web : www.austral.com.pe

Correo electrónico : [email protected]

Representante Bursátil : ADRIANA CARMEN GIUDICE ALVA

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo) .- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de

X

31

los cuales se puede tener una opinión diferente.2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de

celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

I. TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA DE

AVISO DE

CONVO

CA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº

DE A

CC.

AS

ISTEN

TES DURACIÓN

ESPEC

IAL

GEN

ER

AL

HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMI

NO

15-03-2012

12-04-2012

Local de la Empresa (Lima)

(...) (X) 90.88 81 9:00 11:00

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

Comentario:

El Estatuto de Austral establece que las Juntas de Accionistas deben celebrarse en la ciudad de Lima.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (…) VÍA TELEFÓNICA (…) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle

(X) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TU

TO

REG

LAM

E

NTO

MA

NU

AL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

32

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NOSOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

PrincipioCumplimiento0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2) .- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (…) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

Austral no limita la presentación de solicitudes a los accionistas con un porcentaje menor al 5%, sea para convocar a una Junta o incluir puntos en la agenda, pero dicha solicitud debe ser evaluada por el Directorio. A criterio de dicho órgano se decide si se accede o no a ella.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O REG

LA

M

EN

TO

MA

NU

AL

OTR

OS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


33

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

0 0 0


4. Principio (I.C. 4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTAFECHA DE

JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON

DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIALA TRAVÉS DE

PODERES

EJERCICIO DIRECTO

(X) (...) 12-04-12 11 accionistas que representan

el 90.17% del total de acciones

con derecho a voto

70 accionistas que

representan el 0.71 % del

total de acciones con

derecho a voto

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE O CUALQUIER OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN DEL CUAL QUEDE CONSTANCIA ESCRITA.

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

LOS AVISOS DE CONVOCATORIA ESTABLECEN QUE EL PODER SE DEBERA PRESENTAR HASTA UN DIA ANTES DE LA

34

CELEBRACION DE LA JUNTA.

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

LA EMPRESA NO EXIGE NINGUN PAGO.

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O REG

LA

M

EN

TO

MA

NU

AL

OTR

OS


(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


5. Principio (II.A.1, tercer párrafo) .- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES NÚMER

1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

35

O

DEPENDIENTES 3INDEPENDIENTES 2Total 5

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

Deben contar con una excelente formación profesional, experiencia, gozar de gran prestigio profesional y no estar vinculados con la administración de la sociedad ni con el grupo de control de Austral.

(...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

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d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y

APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. /

DIRECTOR / GERENTE

AFINIDA

D

INFORMA

CIÓN ADICIONA

L 2/.

AC

CIO

NI

STA

1/.

DIR

EC

T

OR

GER

EN

T

E

- - - - - - -(X) NO APLICA

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:


CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA

O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

- - - -

(X) NO APLICA

36

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:


DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

María Jesús Hume Hurtado Integra AFP 1997 A la fechaInvita 2003 A la fechaCalidda 2005 A la fechaING Fondos 2005 A la fechaInCasa 2009 A la fecha

Gianfranco Castagnola Apoyo Consultoría 1995 A la fecha

AC Capitales SAF 2003 A la fecha

Cementos Pacasmayo

2005 A la fecha

SAGA Falabella 2007 A la fecha

Scotiabank 2007 A la fecha

Maple 2008 A la fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo) .- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO* PERIODORETRIBUCIÓN

**Auditoría 2012 100%

37

DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ACOC. SOC. CIVIL Financiera

DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ACOC. SOC. CIVILAuditoría

Financiera2011 100%

DONGO-SORIA, GAVEGLIO Y ASOC. SOC. CIVILAuditoría

Financiera2010 100%


Financiera2009 100%


Financiera2008 100%


Financiera2007 100%


Financiera2006 100%


Financiera2005 93%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

Los auditores externos son designados por la Junta General de Accionistas, pudiendo ser elegidos por el Directorio si la Junta le delega esa facultad. Los auditores externosse elegirán de aquellos que estén hábiles e inscritos en el Registro Único de Socieda-des de auditoría. Además se exige que tales sociedades estén respaldadas por firmasde nivel internacional que faciliten el análisis para nuestros inversionistas, accionistasbonistas, etc.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente

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informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (…) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Corporación del Mar S.A.Conservera de Las Américas S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5

NO APLICA

(…) (…) (…) (X) (...) (...) (...) (…)


8. Principio (IV.D.2 ).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONIST

AS

GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (X) (...)DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X) (...)

VÍA TELEFÓNICA (X) (...)PÁGINA DE INTERNET (X) (...)CORREO POSTAL (...) (...)Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

DIANA REILEY NIÑO ASESORA LEGAL GERENCIA GENERAL

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

- - -

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ () NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO


9. Principio IV.D.3.) .- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO(...) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle..................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Austral se rige por lo señalado en el artículo 261 de la Ley General de

40

Sociedades yademás por su procedimiento para salvaguardar la confidencialidad de la informaciónreservada o privilegiada, la cual indica es de carácter reservado un hecho, acto,decisión, acuerdo o negociación, cuya divulgación prematura pueda causar perjuicioa la empresa.No ha existido ninguna solicitud rechazada.

(…) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (X) Procedimiento para Salvaguardar la Confidencialidad de la Información Reservada o Privilegiada.


(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


10. Principio (IV.F, primer párrafo) .- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (…) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:

GERENCIA DE RIEGOS Y SISTEMAS DE CALIDAD

REPORTA A:

COMITÉ DE AUDITORIA

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

41

El Auditor Interno es el encargado del examen y evaluación de la adecuación y efectividad de los procesos de control, riesgos y gobierno de la Compañía. Elabora el Plan Anual de Auditoria basado en riesgos. Identifica los riesgos en los procesos de la Compañía (procesos financieros, operativos y de cumplimiento) y evalúa la eficiencia y efectividad de las actividades de control. Ejecuta los trabajos de auditoria en base al programa de trabajo y emite informes de auditoría que incluyen hallazgos y recomendaciones. Efectúa el seguimiento de los planes de acción. Además, se realizan las siguientes funciones (que no son parte de las funciones de Auditoria Interna): Gestión de accesos de aprobación a documentos de compras.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (.X) (...) (...) REGLAMENTO DE AUDITORÍA INTERNA* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


11.Principio (V.D.1) .- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:12.Principio (V.D.2) .- Seleccionar, controlar y, cuando se

haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13.Principio (V.D.3) .- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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Comentario: El Estatuto prevé que el Directorio nombrará al Gerente General y éste a su vez nombrará, previa opinión del Directorio, a los demás Gerentes, Sub Gerentes y/o Ejecutivos. Asimismo, de acuerdo al Estatuto la Junta General de Accionistas elegirá cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijará su retribución.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORI

O

GERENT

E GENERA

L

OTROS (Indique

)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...)CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL ( ) (X) Previa

opinión del Directorio

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(…) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(…) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Junta General

de Accionist

as

43

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NOCONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (…)FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (…)EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (…)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (…)ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (…)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(x) (...) (...) (x) PROCEDIMIENTO PARA LA SELECCIÓN Y CONTRATACION DEL PERSONAL QUE INCLUYE TAMBIEN LA SELECCIÓN DE CARGOS A NIVEL EJECUTIVO.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.Comentario:



14.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA


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b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o

documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X) SÍ ( ) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

MANUAL DE ETICA Y VALORES

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

La aprobación depende del Directorio.


15.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓNb. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y

no financieros.

(X) SÍ (…) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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Comentario: La Compañía cuenta con una Gerencia de Riesgos y Sistemas de Calidad encargada del control de riesgos no financieros, así como un área de Asesoría Legal in house, perteneciente a la Gerencia General que se encarga del cumplimiento de la normativa vigente relacionada a la compañía.


16.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

No contamos con un procedimiento preestablecido.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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17.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

X

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Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (X) Procedimiento para salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada.


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA


b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

Austral se rige por lo señalado en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA


18.Principio (V.E.1 ).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

47

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMENTARIO: La empresa cuenta con un Comité de Auditoría que reporta al Directorio.


19. Principio (V.E.3) .- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/. TÉRMINO

Nº DE ACCIONE

S

PART

. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Arne Mogster Administración y

Negocios. Con experiencia en otros directorios.

13/06/06

Actual - -

Esteban Urcelay Ingeniero, con experiencia en otros directorios.

13/06/06

Actual - -

Helge Singelstad Ingeniero, con experiencia en otros directorios.

10/04/08

Actual - -

DIRECTORES INDEPENDIENTES Gianfranco Máximo Castagnola Zúñiga

Economista, con experiencia en otros directorios.

18/04/05

Actual - -

María Jesús HumeHurtado

Ingeniero Civil y Economista, con experiencia en otros directorios.

09/08/05

Actual - -

1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros

directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación

sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.


20. Principio (V.F, segundo párrafo) .- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se

X

48

traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(X) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle..................................................................................

..........................................................................................................(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS

DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

(...) (X) (…)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...) (X) (…)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (X) Procedimiento para Salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada.


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer párrafo) .- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.

Los servicios de asesoría especializada son aprobados por el Directorio.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

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b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

No se han requerido asesores especializados en este ejercicio.


22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


23.Principio V.H.3) .- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

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(…) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

SÌ NO¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (…) (…)DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

…..

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores, el mismo Directorio de-signará a sus reemplazantes por el periodo que aún resta del Directorio. Esta disposi-ción será aplicable únicamente en caso no hubiesen directores suplentes o alternosque reemplacen al director vacado.

(...) NO APLICA.

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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24. Principio (V.I, primer párrafo) .- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25.Principio (V.I, segundo párrafo) .- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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RESPONSABILIDAD

ES DE:

ES

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NTER

NO

MA

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NO E

STÁ

N

REG

ULA

DA

S

NO A

PLIC

A

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (…) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...) (...) (...) (…) (X)

GERENTE GENERAL

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PLANA GERENCIAL

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


26. Principio V.I.5) .- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES(X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle .................................................................................(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(…) SÍ (X) NO

REMUNERACIÓ

N FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN PLANA

GERENCIAL (%)*

GERENTE GENERAL (66.7%) (33.3%)0.94%PLANA GERENCIAL (66.7%) (33.3%)

52

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONALDERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus

derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS.

DETALLE............................................................................................................

(X) NO APLICA.

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

DIANA REILEY NIÑO ASESORA LEGAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(...) La EMPRESA

(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIOCORREO

ELECTRÓNICOTELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)MENSUAL (...) (...) (...)TRIMESTRAL (...) (...) (...)ANUAL (...) (...) (...)MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique. Los datos son actualizados por CAVALI.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 15 de abril del 2011ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de AccionistasPOLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

La compañía podrá distribuir no menos del 40% de las utilidades de libre disposición, que se encuentren reflejadas en los Estados Financieros Auditados de la Compañía, siempre

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que se lo permita (i) La situación financiera de la sociedad; (ii) la inexistencia de alguna restricción contractual que limite esta posibilidad; (iii) los requerimientos financieros de la compañía; y (iv) las inversiones requeridas para su operación.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA

DIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVOEN

ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN - COMUNESEJERCICIO 2009: 25/05/2010 S/. 0.02 -EJERCICIO 2010: 27/05/2011 S/. 0.01 -EJERCICIO 2010: 11/11/2011 S/.0.02 -EJERCICIO 2011: 24/05/2012 S/. 0.02EJERCICIO 2011: 19/10/2012 S/. 0.01CLASE DE ACCIÓN ...........EJERCICIO NEJERCICIO NACCIONES DE INVERSIÓN

EJERCICIO N 2009: 25/05/2010 S/. 0.02 -EJERCICIO N 2010 27/05/2011 S/. 0.01 -EJERCICIO N 2010 11/11/2011 S/. 0.0267 -EJERCICIO 2011: 24/05/2012 S/. 0.02EJERCICIO 2011: 19/10/2012 S/. 0.01

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante

el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 5NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ES

TA

TU

T

O REG

LA

M

EN

TO

MA

NU

AL

OTR

OS



54


k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

l.RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES

0.01%

DIRECTORES DEPENDIENTES

0%

m. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(X) SÍ (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

n. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES

(al cierre del ejercicio)ACCIONES CON DERECHO A VOTO 2,456ACCIONES SIN DERECHO A VOTO No aplicaACCIONES DE INVERSIÓN 4TOTAL 2,460

o. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: Acciones Comunes

NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓ

N (%)NACIONALID

AD

DORDOGNE HOLDING INC 2,314,191,4

7989.35% Panamá

OTROS

p. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (…) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

MANUAL DE ETICA Y VALORES

q. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SÍ (X) NO

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r. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

s. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

ÓRGANO DE APROBACIÓ

N

FECHA DE APROBACIÓ

N

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACI

ÓN

Normas Internas de Conducta para la Comunicación de Hechos de Importancia

Directorio 14/03/03 -

Procedimiento para Salvaguardar la confidencialidad de la Información Reservada o privilegiada

Directorio 14/03/03 -

t. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

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