MEMORIA, ESTADOS CONTABLES Y REPORTE DE … · 3.4. operaciones. 3.5. sistemas y tecnología. 3.6....

MEMORIA, ESTADOS CONTABLESY REPORTE DE SUSTENTABILIDAD

2018

32018

CARTA A LOS ACCIONISTAS,MEMORIA,REPORTE DE SUSTENTABILIDAD,INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO, DIRECTORIO,Y ESTADOS CONTABLES

EJERCICIO FINALIZADO EL 31.12.2018

052018

ÍNDICe

Carta a los señoresaCCIoNIstas.

6-09

estaDos fINaNCIeros separaDos. 210-292

MeMorIa.

10-45

reporte De susteNtabIlIDaD.

46-61

INforMe sobre el CóDIgo De gobIerNo soCIetarIo. 62-87

DIreCtorIo.

88-93

estaDosfINaNCIerosCoNsolIDaDos.

94-209

CARTA A LOS SEÑORESACCIONISTAS.

092018

Carta a los señores aCCIoNIstas

CARTA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS DEL BANCO HIPOTECARIO S.A.

——

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en representación del Directorio de Banco Hipotecario a los efectos de poner a vuestra consideración la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 que incluye como Anexos el Reporte de Sustentabilidad y el Informe sobre el Código de Gobierno Societario.

Considero propicia esta oportunidad para comentarles algunos aspectos positivos de la gestión desarrollada durante el ejercicio destacando que el resultado de las diferentes líneas de negocio posibilitó obtener una utilidad neta de $2.051 millones. En tal sentido, les comunico a los señores accionistas que el proyecto de distribución de utilidades a ser propuesto a la Asamblea de Accionistas es el que se incluye como “Proyecto de Distribución de Utilidades” que se adjunta a la presente Memoria.

El resultado alcanzado es a mi juicio satisfactorio si observamos el contexto económico dentro del cual debió desarrollar su actividad el Banco. En el año 2018 la economía argentina atravesó un proceso de transición y cambio, alternado con desequilibrios en algunas de sus variables, que provocaron una depreciación del peso y un incremento de la inflación muy superior al esperado. Ese comportamiento económico obedeció tanto a causas externas como internas. En el plano internacional, las economías regionales se desarrollaron en un marco de gran inestabilidad cuyo origen debe atribuirse a diversos factores, entre ellos cabe mencionar la política de suba de tasas de interés llevada a cabo por la Reserva Federal de los Estados Unidos, y las tensiones en el comercio internacional provocadas por ciertas medidas proteccionistas adoptadas por las economías de mayor importancia a nivel mundial, principalmente las que enfrentaron a la República Popular China con los Estados Unidos de Norteamérica. Como correlato de la incertidumbre que atravesó la economía mundial, devino el cierre de los mercados voluntarios de deuda para los países emergentes, circunstancia que afectó directamente a la Argentina en razón de su grado de dependencia del endeudamiento externo para financiar su desequilibrio fiscal. Frente a esa situación, en el mes de mayo último, el Gobierno Nacional decidió recurrir a un financiamiento preventivo del Fondo Monetario Internacional para dotar de estabilidad al mercado local, aventando todo pronóstico de incumplimiento en el pago futuro de las obligaciones financieras.

A partir del 1° de octubre de 2018 el Banco Central de la República Argentina (BCRA) implementó un nuevo esquema de política monetaria con el propósito de bajar la inflación y recuperar un ancla nominal para la economía, discontinuando la política de “Metas de Inflación” que había desarrollado sin éxito con anterioridad. La nueva política del Gobierno se basa en una contracción del circulante – emisión monetaria cero- y en la aplicación de los parámetros fijados por la Ley de Presupuesto Nacional, que proyecta un déficit fiscal primario de cero para el año en curso. La meta monetaria se complementa con la definición de zonas de intervención y no intervención del Banco Central en el mercado de cambios. A los efectos de regular la liquidez del sistema, el BCRA dispuso un incremento en las exigencias de la reserva mínima que deben cumplir los bancos y viene efectuando licitaciones diarias de colocación de Letras de Liquidez (LELIQ) que solo pueden suscribir las entidades financieras. Para cumplir con el compromiso nulo de la base monetaria, el Banco Central mantiene altas tasas de interés (inicialmente del 60%) en sus ofertas de LELIQ, aunque ha anunciado que irá reduciendo esas tasas a medida que se evidencie una desaceleración inflacionaria. Durante el último trimestre se percibió una significativa disminución en la demanda de financiación tanto de las PyMES como de las empresas grandes, fenómeno que cabe atribuir al costo elevado del crédito, la disminución de las ventas y de las inversiones en activos fijos. Esa disminución también se apreció en los préstamos al consumo, por efecto de las altas tasas de interés, la disminución en los ingresos de las familias y la reducción de los consumos.No obstante, el sistema financiero ha seguido mostrando señales de fortaleza frente a los riesgos afrontados, manteniendo

niveles relativamente elevados de liquidez y solvencia, y conservando su capacidad para proveer sus funciones intrínsecas de intermediación y provisión de medios de pago a la economía. Este comportamiento se vio facilitado por el esquema regulatorio prudencial que viene implementando el Banco Central, que combina los estándares internacionales en la materia con las lecciones de crisis financieras pasadas.

En lo que respecta al Banco Hipotecario, las medidas que acarrearon la contracción de la economía hicieron que se ralentizara el ritmo de crecimiento de su cartera activa si lo comparamos con el registrado en el ejercicio anterior, toda vez que la misma solo creció en el orden del 27%, mientras que el indicador inflacionario representó el 47,6. No obstante ello, la calidad y rentabilidad de los activos financieros y la política de racionalización de gastos implementada, permitieron que el ejercicio culminara con una ganancia neta de $2.051 millones.

Por otra parte, considero importante destacar que el 8 de mayo de 2018 la asamblea ordinaria de accionistas aprobó un aumento del capital social por hasta la suma de novecientos millones de pesos ($900.000.000), mediante la emisión de acciones ordinarias de las clases “A”; “B”; “C” y “D” en proporción a las acciones en circulación de cada clase, con prima de emisión y derecho a percibir dividendos a partir de la suscripción. Las acciones de la clase “D” que se emitan serán ofrecidas por suscripción pública en los mercados de capitales del país y del exterior. Se trata del primer aumento de capital dispuesto desde el inicio del proceso de privatización del Banco y su concreción permitirá potenciar significativamente su desarrollo. La situación económica sobreviniente y su impacto desfavorable sobre los mercados, determinaron que debiéramos posponer la emisión de las acciones a la espera de condiciones más propicias, la que esperamos concretar en el curso de este año 2019.

No puedo culminar este mensaje sin expresarles que nuestra gestión ha estado rodeada de una profunda vocación por la responsabilidad social empresaria, muestra de ello son la participación en actividades solidarias y las contribuciones en obras benéficas dirigidas a mejorar la calidad de vida de la comunidad que se exponen en el reporte de sustentabilidad que integra la Memoria del ejercicio. La información que nutre este documento es fruto del quehacer de todos los colaboradores que forman parte de este Banco, con un sentido de pertenencia sostenido e integral.

A través de la Memoria que se acompaña para conocimiento de los señores accionistas se describe en forma pormenorizada la situación económica financiera y patrimonial del Banco al cabo del ejercicio 2018 y se muestran algunas de las estrategias que se prevén desarrollar durante el año 2019 para continuar consolidando su crecimiento.

Finalmente, deseo manifestar mi agradecimiento a todos los que han colaborado para facilitar nuestra gestión y que también bregan permanentemente para mantener una entidad pujante y al servicio de la comunidad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2019.

Saúl Zang Por el Directorio

MEMORIA.

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1.CONTEXTO MACROECONÓMICO

1.1. Contexto Internacional.1.2. Contexto local.1.3. situación del sistema financiero.

2.SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES

2.1. estado de situación patrimonial.2.2. productos activos.2.2.1. Préstamos Hipotecarios.2.2.2. Préstamos Personales.2.2.3. Tarjetas de Crédito.2.2.4. Actividad Aseguradora.2.2.5. Préstamos Corporativos.2.2.6. Préstamos PyME.2.3. Composición de la Cartera de préstamos.2.4. productos pasivos.2.4.1. Depósitos a la Vista.2.4.2. Depósitos a Plazo.2.4.3. Otras Fuentes de Financiamiento.2.5. estructura de activos y pasivos.2.6. resultados del ejercicio.2.6.1. Ingresos y Egresos Financieros.2.6.2. Ingresos y Egresos por Servicios.2.7. Indicadores de Calidad de Cartera, eficiencia y Cobertura.

Índice DE LA MEMORIA

3.OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO

3.1. banca Minorista.3.1.1. Inteligencia Comercial.3.1.2. Espacio Dueños.3.1.3. Atención al Cliente.3.1.4. CRM.3.1.5. Home Banking.3.1.6. Banca Movil.3.1.7. TASi - Terminales de Autoservicio Inteligente.3.1.8. Banca Electrónica para Empresas – Office Banking.3.1.9. BuhoBank-Canal de Venta Digital.3.1.10. CH Digital.3.1.11. Telemarketing.3.1.12. Red de Sucursales.3.2. banca Mayorista.3.3. seguridad física y lógica.s.3.3.1. Protección de Activos de la Información.3.3.2. Seguridad Preventiva.3.3.3. Prevención y Control de Fraudes.3.4. operaciones.3.5. sistemas y tecnología.3.6. procesos.3.7. gestión Integral de riesgos.3.8. gestión de recupero.3.9. Desarrollo organizacional.

4.INFORMACIÓN DEL ARTÍCULO 60 - LEY 26.831

4.1. aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.4.2. política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio.4.3. Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneraciones de los cuadros gerenciales de la sociedad.

5.EMPRESAS SUBSIDIARIAS

5.1. estructura de la sociedad y sus subsidiarias.5.2. subsidiarias.5.2.1. BHN Sociedad de Inversión SA, BHN Seguros Generales SA, BHN Vida SA y Comparaencasa.com.5.2.2. BH Valores SA.5.2.3. Tarshop SA.5.2.4. BACS Banco de Crédito y Securitización SA.5.2.5. BACS Administradora de Activos SASGFCI.

6.PRO.CRE.AR. BICENTENARIO

6.1. financiaciones de Viviendas Individuales.6.2. Desarrollos urbanísticos.6.3. asociación público-privada.

7.ESTRATEGIAS PARA EL AÑO 2019

8.PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

MEMORIA.

152018

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1. CONTEXTO MACROECONÓMICO.

A partir de los últimos meses del año 2018 se está llevando a cabo una política económica denominada “Doble cero”, a través de la contracción de la liquidez circulante -emisión monetaria nominal cero- y del cumplimiento de los parámetros fijados por la Ley de Presupuesto Nacional que proyecta un déficit fiscal primario cero.

No obstante, existen diversos factores de riesgo que eventualmente podrían generar eventos de tensión que impliquen un menor acceso al financiamiento a través de los mercados internacionales y una mayor volatilidad en el tipo de cambio.

Como contrapartida, la economía argentina presenta ciertas características -balances sectoriales relativamente saludables, exportaciones poco concentradas en términos de destinatarios, estrategia de acumulación de reservas internacionales del BCRA, bancos con baja exposición al sector público-, que atenuarían los efectos ante la materialización de una fuente externa de riesgo.

1.1 contexto internacional.

Los mercados financieros internacionales estuvieron marcados en gran parte del año 2018 por la suba de tasas de interés y por un menor estímulo monetario por parte de la Reserva Federal de Estados Unidos (FED), junto con las señales de tensiones comerciales entre algunas de las economías de mayor porte a nivel mundial derivadas de políticas proteccionistas, principalmente entre la República Popular China y los Estados Unidos de Norteamérica. Dichos acontecimientos han repercutido en las economías emergentes y de frontera con salidas masivas de capitales, aumentos de las primas de riesgo soberano y depreciación de sus monedas, y el consiguiente cierre de los mercados financieros de deuda voluntaria. En este escenario internacional las economías más afectadas fueron aquellas que venían padeciendo desequilibrios externos pronunciados y/o elevados niveles de endeudamiento.

En la última parte del año pudo apreciarse un desempeño más positivo de la actividad económica mundial, que incluyó a los principales socios comerciales de la Argentina. El crecimiento pronosticado para 2019, pari passu con los niveles proyectados de tipo de cambio real, permiten esperar una marcada mejoría en la performance del sector externo argentino, con impactos positivos en el nivel de actividad local.

Tomando en cuenta el deterioro en las condiciones financieras junto con el comportamiento de los socios comerciales, el contexto internacional plantea

un escenario mixto para la Argentina. Condiciones financieras internacionales aún más contractivas, junto con una profundización de las medidas proteccionistas, continúan siendo los principales riesgos del escenario internacional que enfrenta la economía local.

1.2. contexto local.

La inflación se aceleró fuertemente durante la última parte del año 2018, alcanzando un promedio mensual del 3,97%. Cabe destacar que durante el año el índice de inflación de precios al consumidor informado por INDEC fue del 47,6%, con un registro mensual de 6,5% en septiembre, el mayor del año. El mencionado incremento estuvo asociado a la depreciación del peso, que comenzó en abril y marcó un registro elevado a fines de agosto. Este episodio de inestabilidad cambiaria profundizó la incertidumbre, dio lugar a una mayor corrección de precios y planteó el riesgo de un desancle de las expectativas inflacionarias.

Con el objetivo de recuperar el ancla sobre las expectativas y retomar el sendero de desinflación, el BCRA modificó a fines de septiembre su esquema de política monetaria dejando de lado el régimen de metas de inflación implementado hasta ese momento. El mismo no había arrojado los resultados esperados, a pesar que los esquemas de metas son ampliamente utilizados en el mundo, tanto por parte de economías avanzadas como de economías emergentes, y han sido exitosos para asegurar un entorno de estabilidad nominal.

El nuevo regimen de política monetaria que entró en vigencia el 1º de octubre surge de la necesidad de establecer un compromiso concreto y potente, inmediatamente observable y verificable por el público.

Así, el Banco Central se comprometió a no aumentar la base monetaria hasta junio de 2019. Si tenemos en cuenta que este agregado crecía a un ritmo superior al 2% mensual, el crecimiento nulo de la base monetaria constituye un compromiso desafiante.

Solo se ha previsto que la meta de crecimiento mensual nominal cero de la base monetaria se ajuste con la estacionalidad de los meses de diciembre y junio, que es cuando se incrementa la demanda de dinero, evitando de esta manera un excesivo sesgo contractivo en la política monetaria. El objetivo de base monetaria se complementa con la definición de zonas de intervención y no intervención cambiaria para el tipo de cambio. La zona de no intervención cambiaria quedó definida el 1º de octubre para un tipo de cambio de 34 pesos por dólar en el límite inferior y 44 pesos por dólar en el superior. Estos límites se ajustan diariamente a una tasa del 3% mensual. Por encima de la zona de no intervención, el BCRA puede realizar ventas diarias de moneda extranjera por hasta

150 millones de dólares, generando una contracción monetaria adicional en momentos de mayor debilidad del peso. De manera opuesta, el BCRA puede realizar compras de moneda extranjera cuando el peso se aprecia y se ubica debajo de la zona de no intervención. El BCRA puede decidir retirar o no los pesos inyectados por la compra de moneda extranjera en la zona de compra, de acuerdo con la marcha de la inflación y sus expectativas. Dentro de la zona de no intervención, el tipo de cambio fluctúa libremente. Este sistema combina adecuadamente los beneficios de la flexibilidad cambiaria para enfrentar shocks reales, con la posibilidad de acotar fluctuaciones excesivas y disruptivas que puedan aparecer en un mercado cambiario aún poco profundo como el nuestro.

El nuevo esquema de política monetaria es consistente además con las metas de equilibrio fiscal primario en 2019 y superávit en 2020 establecidas por el Ministerio de Hacienda. El Banco Central no realiza más transferencias al Tesoro. La eliminación de esta fuente de emisión monetaria refuerza el compromiso del BCRA con una inflación decreciente a lo largo del tiempo y termina con un factor de crecimiento de las Letras del Banco Central (LEBAC) en años anteriores, y que no estará presente hacia el futuro en la dinámica de las Letras de Liquidez (LELIQ).

En materia de actividad económica, el PIB cayó en la segunda etapa del año aproximadamente un 4% -sin estacionalidad-, con respecto a la primera etapa del año. Fue determinante la fuerte caída del producto agropecuario como consecuencia de la sequía, pero también hubo un descenso del 1,1% sin estacionalidad del producto no agropecuario, consecuencia de las tensiones financieras y cambiarias que se evidenciaron desde abril de 2018.

La visión del Gobierno Nacional es que el plan monetario de crecimiento cero de la base monetaria, en conjunto con el anuncio de déficit fiscal primario cero para 2019, sea la herramienta necesaria para comenzar a reducir esta incertidumbre y disminuir tanto las expectativas como las tasas de inflación en los próximos meses.

Un tipo de cambio real más competitivo permitirá impulsar a sectores transables y contribuirá, junto con la corrección del déficit fiscal, a la reversión del desequilibrio de la cuenta corriente. Desde esta perspectiva, el Gobierno Nacional prevé que la actividad económica inicie una recuperación gradual en la primera etapa del año 2019 sobre bases más sustentables que en el pasado, permitiendo retomar la fase expansiva del ciclo financiero.

1.3. Situación Del SiStema Financiero.

El sistema financiero ha mostrado claras señales de fortaleza frente a una materialización de los riesgos enfrentados, manteniendo niveles relativamente

elevados de liquidez y solvencia, y conservando su capacidad para proveer sus funciones intrínsecas de intermediación y provisión de medios de pago a la economía. Este comportamiento se vio facilitado por un esquema regulatorio prudencial que viene implementando el Banco Central, que combina los estándares internacionales en la materia con las lecciones de crisis financieras pasadas.

Las presiones en el mercado de cambios desde fines de agosto fueron acompañadas por una fuerte aceleración de la inflación y un cambio significativo en las perspectivas respecto al desempeño de la economía local, ingresando a una fase recesiva del ciclo. Para morigerar las tensiones financieras el BCRA avanzó en la implementación de nuevas medidas de política, con intervenciones en el mercado de cambios combinadas con subas adicionales en las tasas de interés de referencia, aumentos en los encajes para las entidades financieras y una reducción gradual del saldo de LEBAC, en un contexto en el cual el BCRA no realiza más transferencias al Tesoro. A estas medidas se le sumaron la aceleración del proceso de consolidación fiscal y la renegociación del acuerdo con el FMI firmado en junio, que permitieron incrementar los recursos fiscales disponibles, y despejar las dudas instaladas en los mercados respecto al programa financiero 2018-2019.

Como antes comentamos, desde comienzos de octubre y ante el aumento de la incertidumbre ocurrido principalmente a fines de agosto y su impacto durante el mes de septiembre, el esquema de política monetaria basado en metas de inflación fue sustituido por un régimen de control de agregados monetarios.

Como instrumento clave para llevar adelante esa política monetaria, el Banco Central de la República Argentina viene implementando colocaciones diarias de Letras de Liquidez (“LELIQ”) con los bancos, con el propósito de regular la oferta y la demanda de liquidez del sistema y contener la demanda de dólares. Para cumplir con el crecimiento nulo de la base monetaria, el BCRA se comprometió a mantener tasas de interés mínimas de LELIQ elevadas (inicialmente fueron del 60%), hasta tanto se evidencie una desaceleración inflacionaria. En forma complementaria, el Banco Central dispuso un incremento en las reservas de efectivo mínimo que deben mantener las entidades financieras, admitiendo la integración de una parte de ellas en LELIQ.

Si bien las tasas de interés nominales elevadas promovidas por la mencionada institución afectan al proceso de intermediación financiera, se espera que las mismas disminuyan conforme se produzca una reducción de las expectativas de inflación.

Dado este escenario base esperado por el Gobierno Nacional tras la aplicación de las nuevas medidas de política monetaria, cabe esperar que la calidad de la

MEMORIA.

172018

cartera de préstamos de los bancos experimente un desmejoramiento en los próximos meses, condicionada por el comportamiento de la actividad económica y las altas tasas de interés. Ello no obstante que los resultados de los ejercicios de tensión realizados por el BCRA para riesgo de crédito continúan por ahora mostrando impactos reducidos a nivel agregado –sin cambios respecto a los obtenidos en anteriores Informes de Estabilidad Financiera—, con un importante grado de resiliencia del sector a escenarios hipotéticos aún más adversos en términos de este tipo de riesgo.

El sistema financiero muestra niveles importantes de capitalización, al tiempo que su rentabilidad no ha registrado cambios bruscos. Los bancos siguieron

exhibiendo una elevada cobertura frente al riesgo de liquidez, en un contexto en el que los depósitos mantuvieron un desempeño relativamente positivo atento al adverso contexto macroeconómico en el que operó el sector, mientras que el crédito bancario mostró un menor dinamismo que en los meses previos. El descalce activo de moneda extranjera de los bancos es relativamente acotado, con baja dolarización de sus balances y con exposiciones en moneda extranjera a sectores con ingresos correlacionados a dicha moneda. Siguiendo la normativa prudencial vigente, el BCRA continuará monitoreando las fuentes de riesgo existentes y la evolución del sistema financiero en la coyuntura actual, disponiendo de instrumentos de política marco prudencial para utilizar en caso de ser necesario.

——

2. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES.

2.1. eStaDo De Situación Patrimonial (a).

Estado de situación patrimonial consolidado comparativo(Cifras en miles de pesos)

Para el período finalizado el Variación (%)

31/12/18 31/12/17 Anual

Activo

Efectivo y depósitos en Bancos 8.832.786 3.951.549 123,5%

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultado 19.287.877 14.867.830 29,7%

Instrumentos derivados 69.478 46.217 50,3%

Operaciones de Pase 589.474 115.164 N/A

Otros Activos Financieros 2.311.097 1.735.715 33,1%

Sector público no financiero 29.146 89.573 (67,5)%

Sector financiero 415.506 455.718 (8,8)%

Sector privado no financiero y residentes en el exterior 43.122.012 38.799.268 11,1%

Préstamos 43.566.664 39.344.559 10,7%

Otros títulos de deuda 1.700.018 618.151 175,0%

Activos Financieros entregados en garantía 2.007.114 2.187.842 (8,3)%

Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 13.364 10.854 23,1%

Propiedad, planta y equipo 1.497.432 2.819.167 (46,9)%

Otros activos 4.686.261 868.205 N/A

ToTAl AcTivo 84.561.565 66.565.253 27,0%

Pasivo

Depósitos 29.307.580 20.803.763 40,9%

Pasivos a valor razonable con cambios en resultados 751.511 - N/A

Instrumentos derivados 136.281 65.756 107,3%

Operaciones de pase 65.188 1.061.552 (93,9)%

Otros pasivos financieros 7.547.776 5.809.110 29,9%

Financiaciones recibidas del BCRA y otras inst. financieras 657.696 496.001 32,6%


Para el período finalizado el Variación (%)

31/12/18 31/12/17 Anual

Pasivo

Obligaciones negociables emitidas 31.660.467 26.589.820 19,1%

Pasivo por impuesto a las ganancias corriente 434.006 168.092 158,2%

Provisiones 306.876 397.633 (22,8)%

Otros pasivos no financieros 3.603.000 2.938.440 22,6%

ToTAl PAsivo 74.470.381 58.330.167 27,7%

PATRImONIO NETO ATRIBuIBlE A PARTICIPACIONES NO CONTROlADORAS 292.384 287.921 1,6%

Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora 9.798.800 7.947.165 23,3%

Total Patrimonio Neto 10.091.184 8.235.086 22,5%

Nota (a): Los conceptos e importes expresados en el estado de situación patrimonial que se incluyen en el presente documento, no necesariamente respetan la exposición que se evidencia en los estados contables de la Entidad, confeccionados de acuerdo con las normas del BCRA.

2.2. ProDuctoS activoS.

Al 31 de diciembre de 2018, el monto de los activos alcanzó un saldo de $84.561,6 millones, registrando una variación del 27,0% respecto al saldo de $66.565,3 millones del 2017, donde el rubro préstamos representa el 51,5% del activo y el monto de los mismos alcanzó un saldo de $43.566,7 millones, registrando una variación del 10,7% respecto al saldo de $39.344,6 millones del 2017.

» 2.2.1. Préstamos Hipotecarios.

Los créditos hipotecarios constituyen el producto insignia del Banco. Asimismo es un producto ancla por naturaleza, dado que permiten mantener una relación a largo plazo con los clientes.

Durante el año 2018 se afianzó la colocación con fondos propios de créditos hipotecarios a través de la modalidad UVA, apuntando principalmente a financiar la construcción, adquisición, terminación y ampliación de primera y segunda vivienda para el público general y clientes de cuentas sueldo, además de continuar con el desarrollo del programa PRO.CRE.AR solución casa propia.

En este periodo el Banco, para facilitar el acceso al crédito, desarrolló un nuevo canal de originación digital que permite a los interesados conocer el monto del crédito al que puede acceder y realizar la carga de la solicitud sin la necesidad de concurrir a una sucursal del banco, acelerando los tiempos de gestión.

Con respecto al programa PRO.CRE.AR solución casa propia, en el 2018 el banco participó en la nueva operatoria denominada PRO.CRE.AR Ahorro Joven, que le permite a aquellos beneficiarios que quieren acceder a la vivienda pero no cuentan con ahorro previo, realizar el mismo durante un periodo de 12 meses con plazos fijos

UVA. En esta modalidad, el Gobierno Nacional otorga un subsidio en función del ahorro realizado al momento de acceder al crédito hipotecario.

El Banco, por su parte, una vez finalizado el periodo de ahorro, otorga un crédito a los beneficiarios que califiquen, bajo la modalidad de ingresos formales e informales para esta operatoria. Con esta nueva operatoria se comienzan a dar los primeros pasos para generar la cultura del ahorro a largo plazo en moneda ajustable.

» 2.2.2. Préstamos Personales.

Para el año 2018 se planteó un objetivo de originación de aproximadamente $7.981 millones en volumen y 144.058 casos en materia de comercialización. Este producto representa en el market share del mercado el 1,9% en stock y aproximadamente 0.8% en originación por mes.

Actualmente, a nuestros clientes del segmento minorista préstamos personales a tasa fija les ofrecemos financiamiento hasta 80 meses -hoy habilitado hasta 60 meses- y un monto máximo ofertado de $1 millón.

Los canales de oferta y toma de este producto por parte de nuestros clientes son fundamentalmente nuestra red de sucursales, venta por telemarketing a prospectos y ofertas por home banking a clientes preexistentes en el Banco.

Adicionalmente, ofrecemos a nuestros clientes del segmento microcréditos para realizar refacciones menores de la vivienda a tasa fija por hasta 60 meses y un monto de capital máximo de $30.000. El volumen de microcréditos al cierre del ejercicio es menor al medio millón de pesos.

MEMORIA.

192018

» 2.2.3. tarjetas de crédito.

Durante el 2018, dentro del programa de mejora permanente, se continuó con un fuerte trabajo sobre la rentabilidad del producto, disminuyendo los costos que traen las ineficiencias en distintas facetas tales como: distribución y entrega, procesamiento, deltas entre fechas de cierre y vencimiento, tipo de cambio para conversión de consumos en dólares, emisión y tipo de tecnología de plásticos, campañas a clientes, esquema de bonificaciones. Adicionalmente, se cambió el criterio de retención en la matriz rentabilidad/valor del cliente, otorgando beneficios según la categoría de rentabilidad y fundamentalmente el diseño de paquetes de productos con base en el segmento de la tarjeta de crédito que tiene o califica el cliente.

Hacia fin de año, el Banco tenía más de 700.000 tarjetas de crédito activas en circulación, con un volumen total de aproximadamente $14.135 millones. Nuestra oferta de productos contempla tarjetas de crédito VISA nacional, internacional, gold, platinum y signature, las cuales contienen diferentes beneficios y propuestas de valor según el segmento al que pertenezca cada cliente, en función de la conducta del consumidor, su capacidad financiera y puntaje crediticio y son ofrecidas por nuestras sucursales, telemarketing especializado stands para comercialización de marca compartida. Nuestra gama de productos de tarjetas de crédito incluye dos tarjetas de crédito de marca compartida, una con Hipermercado Libertad, -que se ofrece a clientes de medianos/bajos ingresos, y con Aerolíneas Argentina, -que se ofrece a clientes de medianos/altos ingresos-. En este producto el market share es del 5% dentro del sistema VISA en el país.

» 2.2.4. actividad aseguradora – agente institorio.

En la actividad de Agente Institorio por Seguros se finalizó el año con 258.000 ventas y 853.000 seguros vigentes en cartera. El nivel de primas devengadas acumuladas en el año alcanzó los $1.282 millones, lo que representa un incremento del 32% sobre el año anterior

Ello es el resultado de la estrategia de comercialización sobre la cartera del Banco, la venta cruzada sobre nuevos clientes generados a través de la red de sucursales y la incorporación de seguros a canales digitales, principalmente home banking. Los llamados entrantes se incorporaron como canal complementario para optimizar los puntos de contacto con nuestros clientes y a estos se les realiza una oferta de seguros relacionados con la cobertura para robo en cajeros y compra protegida.

En paralelo, se promovió la actualización de los precios para nuevas ventas, segmentado por canal, así como el diferencial conseguido por el cambio de metodología

en el ajuste de precios de la cartera. También a lo largo del año se focalizó en la incorporación de nuevas acciones de retención con el fin de controlar las bajas sobre cartera.

Asimismo se registra el ingreso por comisiones conseguido con motivo de las acciones promocionales y la referenciación de clientes para la oferta de diversas multi-asistencias.

Por último, se encuentra reflejado dentro de utilidades diversas en los Estados Financieros del Banco, el resultado proveniente de BHN Sociedad de Inversión S.A. (controlante de las Compañías de Seguros), ya que nuestras subsidiarias indirectas BHN Vida SA y BHN Seguros Generales SA proveen servicios relacionados con la actividad aseguradora.

» 2.2.5. Préstamos corporativos.

Durante el año 2018, la cartera de préstamos corporativos alcanzó los $10.100 millones, lo que representa un crecimiento de $1.800 millones respecto diciembre 2017. La oferta de créditos se orientó principalmente hacia los sectores de oil & gas, generación de energía, agro y real estate.

Continuamos con la estrategia comercial orientada a mantener una cartera equilibrada en términos de plazos, monedas y tasas, focalizando la oferta de crédito hacia operaciones con tasa variable con una adecuada exposición al riesgo crediticio.

La conformación de un equipo experimentado en cada una de las áreas de negocio, nos permitió mantener nuestra posición en la estructuración de operaciones en el mercado de capitales.

» 2.2.6. Préstamos Pyme.

Durante el 2018 el Banco continuó desarrollando la Banca PyME mediante la incorporación de nuevos clientes, la consolidación de la relación con los actuales y el desarrollo e incorporación de capital humano con especialización en el segmento; en particular, en las sucursales, con vistas a lograr una mayor presencia en el corto plazo.

La Banca Pyme cuenta con 3.200 clientes de una amplia variedad de segmentos, de los cuales 900 clientes tienen líneas acordadas por $ 6.600 millones. Al cierre del ejercicio, la exposición por financiamiento a empresas PyMEs se ubicó en el orden de los $1.700 millones, de los cuales el 82% corresponden a préstamos con garantía.

Durante el año se llevó a cabo una estrategia de crecimiento en los negocios transaccionales, poniendo especial foco en los clientes Pymes con posiciones crediticias para ofrecerles productos y servicios de

cobros y pagos; y a clientes de la Banca Pyme como Colegios, Instituciones, Cajas o similares capitalizando la sinergia con nuestra red de sucursales en todo el país, a través de propuestas comerciales integrales.

Por otra parte, mantuvimos nuestra participación en el mercado de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), herramienta muy importante en el financiamiento de PyMEs, incorporando nuevos clientes, trabajando en la cadena de valor de las mismas, y cuidando la calidad crediticia de la cartera.

2.3. comPoSición De la cartera De PréStamoS.

La cartera de préstamos del sector privado aumentó un 11,1%, impulsado principalmente por el crecimiento de los préstamos al consumo en un 7,8% y de los préstamos comerciales en un 15,3%.

Al finalizar el ejercicio, la cartera de préstamos mencionada estaba compuesta por un 71,9% de préstamos para el consumo y vivienda y un 28,1% de préstamos comerciales.

El 12,6% de los préstamos contaba con diferentes tipos de garantías.

PréStamoS al Sector PrivaDo(En millones de pesos)

43.122,0

38.799,3

2017 2018

PréStamoS al Sector PrivaDo.(En porcentaje)

Consumo Comercial Hipotecario

59,3 28,1

12,6

2.4. ProDuctoS PaSivoS.

Al 31 de diciembre de 2018 las fuentes de fondeo fundamentales del Banco eran los depósitos y las obligaciones negociables. El monto de depósitos alcanzó un saldo de $29.307,6 millones, registrando una variación del 40,9% respecto al saldo de $20.803,8 millones del 2017 y el monto de las obligaciones negociables alcanzó un saldo de $31.660,5 millones, registrando una variación del 19,1% respecto del saldo de $26.589,8 millones del 2017.

» 2.4.1. Depósitos a la vista.

Durante el año 2018 la captación de cuentas tuvo foco principalmente en los segmentos provenientes de la venta cruzada con tarjeta de crédito, préstamos personales e hipotecarios, plan sueldo y en la adquisición de paquetes de productos, logrando la apertura de 130.939 cuentas nuevas en pesos, alcanzando una activación del 51%, de acuerdo con los niveles de originación existentes al principio del año. El 46% de estas altas se realizaron por canal sucursal y el 25% a través de nuestros canales electrónicos, principalmente home banking. A su vez, se incrementó un 73% el pago de tarjeta de crédito mediante el débito de la cuenta.

Se realizó la apertura de 145.235 cuentas en dólares para clientes con una cuenta en pesos activa y se continuó incentivando la compra y venta de dólares por canal home banking, aumentando el saldo promedio en U$S16.6 miles.

Asimismo, se realizaron acciones específicas con el fin de incrementar la fidelidad y uso de las cuentas. Las mismas se centraron en incentivar la venta cruzada con otros productos en el punto de venta, la utilización de la cuenta como medio de pago y el consumo mediante beneficios en distintos rubros, comercios, supermercados y centros comerciales.

A mediados de 2018 se comenzó con la comercialización de paquetes de productos de la banca minorista para lograr un mayor cross-sell de nuestros clientes, incentivar la utilización de cuentas pasivas y reforzar la utilización de las mismas como medio de pago. A diciembre 2018 se habían vendido 36.000 paquetes.

A diciembre, el total del volumen promedio en la Banca Minorista para los productos de Caja de Ahorro en pesos, Cuenta Corriente y Caja de Ahorro en dólares alcanzó los $3,1 millones, $15,9 miles y U$S81.4 miles, respectivamente.

» 2.4.2. Depósitos a Plazo.

La estrategia en la captación de depósitos a plazo fijo apuntó a consolidar los criterios de sustentabilidad, calidad y optimización de la rentabilidad de las carteras.

MEMORIA.

212018

Para ello se trabajó en forma diferenciada tanto con clientes institucionales como con individuos, aplicando tasas diferenciales por segmento y optimizando el costo de fondeo. Asimismo, para los clientes individuales se aplicó una diferenciación de tasa por plazo y monto, lo que permitió una mejora en la rentabilidad de cada tramo.

Se logró incrementar el volumen de saldos de depósitos a plazo de personas humanas en toda la red de sucursales, creciendo $1.864 millones y alcanzando más de 39.000 clientes, apalancados por promociones tanto de mercado abierto como de fidelización de la cartera de clientes de plazo fijo y de otros productos ofrecidos, segmentando a los clientes acreditantes de sueldo del resto de la cartera, lo que permitió acercar una oferta más adecuada.

A fin de año se lanzó el producto Plazo Fijo Logros cuya finalidad es estimular el ahorro de los clientes en depósitos para alcanzar un objetivo concreto.

Con respecto a la gestión sobre los clientes institucionales, se siguió fortaleciendo el liderazgo en las sucursales del interior del país, a través de la gestión personalizada y de la oferta segmentada de productos según el tipo de cliente.

Además, se continuó con la estrategia de incentivo y derivación a canales electrónicos (home banking, TAS, IVR –Banca telefónica- y banca móvil) para realizar plazos fijos, fomentando así el uso de cuentas, generando float en las mismas. Con esto se mejoraron los índices de cross-sell y se potenció la rentabilidad.

A diciembre, el total del volumen promedio en la Banca Minorista para los productos de Plazo Fijo en Pesos, Plazo Fijo en UVA (expresados en Pesos) y Plazo Fijo en Dólares, alcanzó los $9,6 millones, $236,3 miles y U$S42.2 miles respectivamente.

» 2.4.3. otras Fuentes de Financiamiento.

Durante 2018 el Banco colocó obligaciones negociables en el mercado local por un valor nominal equivalente a $1.047,3 millones, con un plazo promedio de 36 meses.

El Banco continúa con su estrategia de diversificación de las fuentes de fondeo, basada en depósitos a la vista y a plazo y en la colocación de títulos de deuda en los mercados de capitales (DCM).

FuenteS De FonDeo.(En millones de pesos)

Depósitos Totales Deuda Internacional Deuda Local

48%

29.307 22.60637%

9.05415%

44%

20.804 18.54939%

8.04117%

2018

2017

2.5. eStructura De activoS y PaSivoS.

El Banco mantiene una estructura equilibrada de activos y pasivos que le permite continuar con su estrategia de crecimiento. Al respecto, en los últimos años, la estrategia del Banco fue subordinar la originación de préstamos a la generación de pasivos de calidad.

Por otro lado, se continuó trabajando con la diversificación de los pasivos, incrementando la participación de obligaciones negociables, principalmente en moneda local, con el fin de no generar exposiciones cambiarias.

La política de administración financiera llevada cabo ha posibilitado que el Banco cuente con reservas de liquidez por aproximadamente el 96,0% de sus depósitos y que su nivel de solvencia (PN/Activos) alcance el 11,6%.

2.6. reSultaDoS Del ejercicio (b).

El resultado neto del ejercicio fue de $2.051,4 millones, el que comparado con los $1.130,5 millones del 2017, fue un 81,5% mayor.

Las principales circunstancias que justifican el resultado obtenido son las que se describen a continuación:

• Un mayor resultado por instrumentos financieros, debido principalmente al aumento en las tasas relevantes de la economía.

• Los gastos de administración aumentaron por debajo de la inflación, a raíz de la racionalización de gastos que tuvo lugar a lo largo del año.

A continuación se expone el cuadro de resultados del ejercicio y mayor detalle sobre los ingresos y egresos del Banco.


Por el ejercicio finalizado el Variación (%)

31/12/18 31/12/17 $ %

Ingresos por intereses 14.897.228 10.250.699 4.646.530 45,3%

Egresos por intereses (12.732.984) (6.252.447) (6.480.538) 103,6%

Resultado neto por intereses 2.164.244 3.998.252 (1.834.008) (45,9)%

Ingresos por comisiones 4.152.620 3.599.433 553.187 15,4%

Egresos por comisiones (684.855) (599.506) (85.349) 14,2%

Resultado neto por comisiones 3.467.765 2.999.927 467.838 15,6%

Resultado neto por medición de instrumentos financierosa valor razonable con cambios en resultados

5.929.976 1.800.264 4.129.712 229,4%

Diferencia de cotización oro y moneda extranjera (710.852) (96.097) (614.755) N/A

Otros ingresos operativos 4.350.734 3.708.942 641.792 17,3%

Cargo por incobrabilidad (1.828.873) (1.162.583) (666.290) 57,3%

ingreso operativo neto 13.372.994 11.248.705 2.124.289 18,9%

Beneficios al personal (3.800.363) (3.838.011) 37.648 (1,0)%

Gastos de administración (3.050.621) (2.611.727) (438.894) 16,8%

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (444.200) (144.968) (299.232) 206,4%

Otros gastos operativos (3.265.434) (3.007.871) (257.563) 8,6%

Resultado operativo 2.812.376 1.646.128 1.166.248 70,8%

Resultado antes del impuesto a las ganancias 2.812.376 1.646.006 1.166.248 70,8%

Impuesto a las ganancias (754.281) (518.249) (236.032) 45,5%

Resultado integral total atribuible a participaciones no controladoras (6.683) 2.611 (9.294) N/A

Resultado neto del ejercicio 2.812.376 1.646.128 1.166.248 70,8%

Nota (b): Los conceptos e importes expresados en el estado de resultados que se incluyen en el presente documento, no necesariamente respetan la exposición que se evidencia en los estados contables de la Entidad, confeccionados de acuerdo con las normas del BCRA.

» 2.6.1. ingresos y egresos Financieros.

Los ingresos por intereses comparados con el ejercicio anterior aumentaron un 45,3%, principalmente por la mejora en los intereses por préstamos al sector privado, mientras que los egresos financieros aumentaron 103,6%, producto de los mayores costos por deuda financiera.

El resultado neto por intereses del ejercicio fue de $2.164,2 millones, representando una disminución del 45,9% sobre los $3.998,3 millones del ejercicio anterior. El ratio de margen financiero neto sobre los activos promedios fue del orden del 9,8%.

ingreSoS y egreSoS FinancieroS.(En millones de pesos)

2017 2018

10.250,7

14.867,2

6.252,4

12.733,0

MEMORIA.

232018

reSultaDo neto Por intereSeS.(En millones de pesos)

3.998,3

2.164,2

2017 2018

Dado el resultado neto del ejercicio de $2.051,4 millones, el retorno sobre los activos promedios del año fue del 2,7%, comparado con el del año 2017 de 1,9%.

Los intereses por préstamos aumentaron 43,5% en el año, debido fundamentalmente a un incremento de la tasa promedio de la cartera de préstamos.

intereSeS Por PréStamoS.(En millones de pesos)

4,0% 96,0%

6.0% 94,0%

2018

Intereses Hipotecarios

14.364,6

2017 10.007,9

Intereses No-Hipotecarios

» 2.6.2. ingresos y egresos por servicios.

Dentro de los ingresos por comisiones, la mayor participación fue la de las comisiones de tarjeta de crédito. El resultado neto por comisiones fue de $3.467,8 millones en 2018 que, comparado con los $2.999,9 millones de 2017, representó un incremento del 15,6%.

ingreSoS netoS Por comiSioneS.(En millones de pesos)

3.467,8

2.999,9

2017 2018

2.7. inDicaDoreS De caliDaD De la cartera Del banco, eFiciencia y cobertura.

Los préstamos en situación irregular sobre el total de financiaciones aumentaron de 3,8% en 2017 a 6,0% en 2018, mientras que el ratio de cobertura fue de 70,6%.

PréStamoS en Situación irregular.(Como porcentaje del total de préstamos y provisiones sobre NPL)

2017 2018

3,8%

85,5%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

7%

75%

50%

25%

0%

70,6%

6,0%

NPL Cobertura (eje der.)

Los gastos administrativos aumentaron 16,8% en el año, principalmente por ajustes salariales. El ratio de eficiencia (definido como gastos de administración, más beneficios al personal, más depreciaciones sobre resultado neto por intereses, más resultado neto por comisiones, más resultado neto de instrumentos financieros, más diferencia de cotización, más algunos conceptos incluidos en otros ingresos y egresos operativos) disminuyó a 63,0% mientras que el ratio de cobertura (definido como resultado neto por comisiones, más servicios relacionados con préstamos neto sobre gastos administrativos más beneficios al personal) fue de 80,0%.

ingreSoS y egreSoS FinancieroS.(En millones de pesos)

eFiciencia cobertura(En porcentaje) (En porcentaje)

2017 2018

69,5%63%

2017 2018

72,1%80%

——3. OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO.

3.1. banca minoriSta.

Durante el año el principal eje de acción fue profundizar la relación con los clientes existentes, fortaleciendo el posicionamiento en el mercado, con una estrategia centrada en el ofrecimiento continuo de los productos a través de la red de sucursales y canales indirectos propios, el uso intensivo de herramientas de inteligencia comercial para la venta y gestión de los clientes, la reducción de los tiempos de aprobación y la orientación de los sistemas y procesos al cliente.

La mejora en los productos y la mayor productividad en los canales de distribución estuvo abocada en la apertura de cuentas, incremento de plazos fijos, originación de préstamos hipotecarios y personales. Ésto permitió un gran crecimiento en los volúmenes de colocación respecto del año anterior y un incremento en los depósitos a plazo como vista.

Todos estos logros, desarrollos y desafíos, posibilitaron un fuerte apalancamiento, generando altas economías de escala y un crecimiento en los resultados del negocio de banca minorista.

» 3.1.1. inteligencia comercial.

Durante el presente año se trabajó y se logró el desarrollo y validación de los modelos predictivos que permiten calcular para cada cliente del Banco la probabilidad de adquisición de seguros no obligatorios. Como consecuencia de ello, se incorporaron a las campañas de seguros los grupos de clientes que estaban desatendidos por contar como único medio de pago una caja de ahorro en pesos. Con la implementación de estos modelos se prevé un 30% menos de consumo de datos para las campañas 2019, manteniendo el mismo nivel de ventas pero reduciendo entre 20% y un 25% la gestión de operadores de telemarketing.

Estos grupos duplican la performance en términos de tasa de respuesta respecto al mix de campañas actual (10% vs. 5%), manteniendo un nivel de cobrabilidad aceptable.

En campañas de adquisición a mercado abierto se logró colocar en forma efectiva 200 mil nuevas ofertas crediticias a prospectos desatendidos, obteniendo un rendimiento de 2,6% de tasa de respuesta vs. 1,3% del mix anterior. Esto se logró gracias a la implementación del modelo predictivo de tenencia de tarjeta de crédito desarrollado durante 2017 que mejoró nuestro sistema de prospección a mercado abierto.

Dentro de la estrategia de maximizar las oportunidades

de venta dentro de las sucursales, se desarrolló un modelo de perfilamiento de la población de clientes que transaccionan por las mismas. Este modelo se utiliza para fijación de objetivos comerciales de todos los productos minoristas y derivados está construido con una visión 360 grados del cliente y adaptado a cada plaza de La Red.

Se revisó y ajustó el proceso de cálculo de previsiones del programa de puntos de Espacio Dueños. El ahorro asociado a los ajustes ascendió a $15,7 millones.

Se modernizó la plataforma de e-mail marketing logrando mejorar el time-to-market de campañas; se unificaron los canales de e-mail y SMS, y se preestablecieron las fechas de los lanzamientos, optimizando la capacidad del contact center para manejar contenido dinámico, personalizándose a la vez el mensaje y la comunicación de las ofertas.

Asimismo, se logró recolectar en forma automática el feedback de actividad de los contactos de e-mail, hecho que le permite al Banco ahorrar y conocer de manera precisa y detallada la respuesta de los clientes y prospectos en relación con los envíos, aperturas, rebotes e intereses categorizados por tipo de campaña, etc.

Como stakeholders del proyecto paquetes de productos, se definieron nuevos procesos y elementos necesarios para implementar la asignación de ofertas pre-aprobadas con el propósito de optimizar la gestión de las campañas publicadas y cumplimentar los objetivos definidos en el proyecto.

» 3.1.2. espacio Dueños.

En 2018 los clientes realizaron 56.200 redenciones. Dentro de la dinámica habitual del programa se efectuó una licitación y se incorporó un nuevo proveedor de premios, totalizando dos, que introdujeron diferentes categorías. Se realizaron rebajas de productos con poca rotación y en los cuales el programa tiene incidencia de menor gasto.

Asimismo, se redujo el gasto anual del programa en un 35% con respecto al año anterior, esto debido en gran medida al crecimiento de “Puntos + Pesos” como opción de canje para los clientes. El 32% de las redenciones totales fueron efectuadas bajo dicha modalidad, lo que proporcionó beneficios tangibles a los clientes dado que les permitió acceder a productos a los cuales no pueden por la cantidad de puntos disponibles y, fundamentalmente resulta beneficioso para el Programa en la reducción del gasto anual.

» 3.1.3. atención al cliente.

Durante 2018, en Atención al Cliente continuamos trabajando en la mejora de procesos de atención, a fin de generar valor para nuestros clientes y para la organización.

MEMORIA.

252018

Dado el éxito de la primera etapa de prueba piloto, ampliamos a la gestión habitual del operador, la colocación de productos como caja de ahorro, seguros de compra protegida y protección ante robo en cajero automático, y captación de débitos automáticos.

Acompañamos el proceso de “paquetización”, como un canal activo de conversión del portafolio de productos de nuestros clientes.

En la búsqueda de mayor productividad y eficiencia, sumamos nuevos proveedores de call center a partir del 2do semestre de 2018, bajo un esquema de variabilidad de su facturación, lo que redundó en mejores resultados y mayor disponibilidad de servicios a clientes, como así también en ahorros sustanciales para el Banco.

En lo referido a la atención de clientes, en el centro de contacto, durante 2018 se atendieron cerca de 1.600.000 llamadas, 106.000 mails y 125.000 interacciones vía redes sociales (Facebook y Twitter).

Durante el período, mejoramos nuestros servicios disponibles a través del sistema de atención automática (IVR), permitiendo a nuestros clientes obtener su resumen de tarjeta de crédito durante las 24 hs. del día, lo que redundó en una disminución del 80% de los llamados que llegaban a un asesor relacionados a este motivo, y adherir el débito de su saldo de tarjeta de crédito en la caja de ahorro que tiene habilitada en nuestra entidad.

En el mismo sentido, hemos avanzado en mejorar la navegabilidad, permitiendo que el cliente alcance más fácilmente lo que necesita de nosotros. Por esta razón, la accesibilidad desde los tótems en nuestras sucursales se ha facilitado, utilizando una única vía de contacto en la que el cliente puede encontrar todas las opciones que necesita, evitando así sucesivas derivaciones que disminuyen su satisfacción. En cuanto a la voz de nuestros clientes, la encuesta de satisfacción que se realiza luego de cada llamada, arrojó los siguientes indicadores, sobre más de un millón de encuestas realizadas:

• El 78% manifestó que se encuentra satisfecho o muy satisfecho con la atención general del Banco.

• El 93% se manifestó satisfecho o muy satisfecho con el trato recibido por el asesor.

• El 74% se manifestó satisfecho o muy satisfecho respecto del tiempo de espera.

• El 88% manifiesta haber recibido solución a su inquietud en esa llamada.

En materia de experiencia del cliente, durante el 2018 este sector pasó a formar parte de la estructura del Área Banca Minorista con el objetivo de entender el negocio desde la óptica del cliente y diseñar experiencias de largo plazo que potencien la rentabilidad de la cartera.

Durante todo el año conocimos la voz de más de 140.000 clientes y eso nos permitió identificar los principales aspectos que tienen alto impacto en la satisfacción de ellos y establecer planes de trabajo para abordar esas visiones del consumidor (insights).

En el mes de marzo se lanzó la encuesta “Experiencia en Sucursales” para captar mensualmente las necesidades, preferencias y experiencias de nuestros clientes. Los resultados anuales de los principales atributos fueron los siguientes:

• Calidad de atención: 61%• Tiempo de espera: 43%• Disposición a seguir siendo cliente: 74%• Fidelidad del Cliente (NPS): 15%

En el segundo semestre del año lanzamos un Mystery Shopping para evaluar la experiencia y calidad de atención que perciben los clientes en nuestra Red de Sucursales y una auditoría de imagen para relevar de manera integral el estado edilicio y de imagen de cada una de las Sucursales. Se realizaron dos visitas de mystery por sucursal y una visita de auditoría de imagen, alcanzando un total de 189 visitas a toda La Red.

Con el objetivo de generar uniformidad y eficiencia en el contacto y mejorar la experiencia del cliente en toda La Red del Banco, definimos estándares de calidad de atención aplicables a cada etapa de la interacción con nuestros clientes. El “Protocolo de Atención” se desplegó en toda la red en el último trimestre del año. Esta guía de buenas prácticas contribuye a la estrategia de relacionamiento con clientes definida por la dirección del Banco y a las competencias definidas a nivel organizacional, en especial “Cliente en el Centro”.

En lo que respecta a los estándares de calidad, la estrategia de certificación en normas nacionales e internacionales estuvo orientada a sustentar los lineamientos estratégicos del Banco y el posicionamiento del negocio.

Renovamos nuestro compromiso con la mejora continua al superar exitosamente las siguientes auditorías de mantenimiento:

• Gerencia de Área de Desarrollos Urbanísticos: ISO 9001:2015 en el servicio que el Banco presta en su función de fiduciario del Programa PR.OCRE.AR.

• Gerencia de Área de Auditoría Corporativa, ISO 9001: 2015 y Referencial N°13 en todos sus procesos.

• Sector Cash Management, en los procesos de recaudación y plan sueldo, ISO 9001:2015.

• Sector Protección de Activos de Información, ISO 27001:2015.

» 3.1.4. crm.

Durante el 2018 se completó la implementación de CRM – Microsoft Dynamics en todas las sucursales, stands HML y las posiciones de Telemarketing, logrando que la visualización de la posición consolidada de clientes y el proceso de originación de productos se desarrollen desde la herramienta.

Se sumaron a la plataforma de venta el Préstamo Hipotecario PH Puente y los Paquetes. A su vez, se inició el proceso de sumar gestiones de postventa. La primera de ella fue el alta de co-titulares en Cajas de Ahorro, Cuentas Corrientes y Paquetes. » 3.1.5. Home banking.

En el segundo semestre, el Banco encaró una mesa de trabajo, bajo metodología ágil, con el fin de unificar la experiencia del cliente. Con este criterio, se comenzó a encarar la futura migración del canal a una nueva plataforma que no sólo mostrará un nuevo concepto de navegación, sino que está anclado en tecnologías de innovación que hará que los clientes puedan operar de manera más sencilla y el nivel de implementación de desarrollo cumpla con el time to market que los mismos requieren.

En este sentido, se implementó la primera versión de Chatbot dentro del proceso de venta, la cual es una solución automática de servicio al cliente para entender y resolver las necesidades en tiempo real. Integra empatía humana y diálogos cotidianos a la comunicación. Gestiona el conocimiento de forma simple y fácil para nuestros clientes, permitiendo un modelo de atención segmentado y especializado en una tarea o finalidad específica. (Identifica al cliente– Tipo de Paquete – productos actuales y faltantes). Las habilidades conversacionales del chatbot son controladas y entrenadas con metodología. La herramienta analiza semánticamente las intenciones del cliente e identifica emociones.

A nivel evolutivo, la estrategia sigue enfocada en la autogestión de clientes, con foco en el cross de venta y nuevos productos y en la solución de requerimientos de pos venta, principalmente en :

• Personalización de ofertas comerciales.

• Mejoras en las información de las posiciones de productos.

• Notificaciones de pagos de servicios y tarjetas.

• Blanqueo de PIL e incrementos de límites de extracción en Tarjetas de Débito.

• Ampliación del horario para la compra-venta de USD de 6 a 21hs.

• Solicitud de libre deuda de los productos Tarjeta de Crédito / Cuenta Corriente.

• Modificación del límite de la Tarjeta de Crédito adicional.

• Implementación de CVU (La CVU habilita las transferencias de dinero entre cuentas bancarias y virtuales) y Plazo Fijo Logros.

» 3.1.6. banca móvil.

Durante 2018 el hito fue el lanzamiento de una nueva app, en mayo para la versión Android y en noviembre para IOS. El objetivo del proyecto fue un diseño renovado con el cliente como centro de esta nueva experiencia, desarrollando una app de navegación más intuitiva y de operaciones y consultas más rápidas, simples y prácticas.

Como parte de las nuevas funcionalidades, a modo de ejemplo, la app permite realizar el pago de uno o varios servicios de forma simultánea. Utiliza experiencia de gestión visual de las operaciones (cálculos sobre sumas y saldos), permitiendo mejorar los tiempos y operaciones dentro del módulo.

Las operaciones de créditos e inversiones se acompañan con gráficos que hacen más amigable el seguimiento de la evolución y vencimiento de las mismas.

El uso de nuevas herramientas de desarrollo, entre otras, redujo el peso de descarga a 7 MB y el ofrecimiento de una app mucho más ágil.

» 3.1.7. taSi (Terminales de Autoservicio Inteligente).

En 2018 finalizamos el roll out de lobby 24, obteniendo un total de 182 equipos activos de terminales inteligentes (TASi), distribuidos en todo el parque de la red de sucursales.

A nivel evolutivo del canal TASi, el Banco realizó las siguientes funcionalidades de acción donde el cliente puede autogestionar el requerimiento: (a) Blanqueo de PIN / PIL; (b) Habilitación de Tarjeta de Débito y (c) Envío de resumen de tarjeta de crédito.

Asimismo, se comenzaron con los talleres de trabajo para

MEMORIA.

272018

el desarrollo de la nueva navegación, llevándolo a que sea más ágil e intuitiva.

» 3.1.8. banca electrónica para empresas - office banking.

Con el objetivo de integrar las funcionalidades básicas para este segmento, en el 2018 se desarrollaron nuevos módulos de servicios y migración de empresas al uso del canal, logrando que a noviembre último un total de 1053 clientes realizaran transacciones en el Office Bankng.

Los nuevos módulos implementados fueron:

• Pagos AFIP: confirmación y pago de VEP´s + consulta y comprobantes.

• Compra de moneda extranjera: con su correspondiente módulo de consulta y comprobante.

En cuanto a los módulos vigentes, hubo mejoras e incorporación de funcionalidades tales como:

• Inversiones: se desarrolló la consulta de movimientos con la posibilidad de descargar extracto y comprobantes.

• Haberes: se implementó una nueva funcionalidad “Nomina Confidencial”, atributo valorado para las empresas de gran tamaño (Corporate).

• Pago a Proveedores: se incorporaron macros (para cheques y transferencias), facilitando así la carga de las Órdenes de Pago.

• Se logró implementar con éxito la Fase II de DEBIN.

• Recaudaciones: se posibilitó la descarga más “amigable” de las rendiciones. (anteriormente solo se podían descargar en extensión .txt).

• Gestión y administración: se efectuaron mejoras generales para la autogestión del ABM de usuarios y roles de las empresas que trabajan sobre el canal.

» 3.1.9. búho bank (canal de venta digital).

La evolución del canal estuvo enfocada en mejoras de los procesos de cara al cliente e internos que lo utilizan, se agregaron validaciones en campos como domicilio, teléfono y mail para mejorar la calidad en la captación de datos, lo que redundó en una mejora del delivery de los productos. Se lanzó la venta de paquetes de productos renovando toda la plataforma, haciéndola más ágil e innovadora. En consecuencia se dieron de Alta 2427 Tarjetas de Crédito y 347 paquetes desde que se implementó en el canal (septiembre).

Hacia finales de año se trabajó en la integración del reconocimiento fácil obteniendo un flujo 100% digital, desde el alta del producto pasando por la aceptación y envío del contrato sin la intervención un tercero.

Asimismo, en materia de captación de Plazo Fijo, el Banco trabajó en incorporar una validación que permita diferenciar a los clientes de los prospects para, en el caso de ser cliente, poder derivarlo a Home Banking y realizar el Plazo Fijo sin necesidad de acercarse a una Sucursal y con tasas segmentadas. Dicha acción redundó que durante 2018 se registraron en la landing de plazo fijo 6.477 prospect de los cuales 845 constituyeron plazos fijos por un total mayor a $90 millones.

» 3.1.10. cH Digital.

En abril de 2018 el Banco puso en producción el proyecto de CH Digital, una plataforma digital e intuitiva donde no solo se accede a la información de las líneas de créditos, sino también a la simulación de su crédito (con validación de identidad y carga de datos), antes de acercarse a la sucursal. La misma se lanzará a todos nuestros clientes en mayo próximo y representará una mejora en el modelo de atención de la sucursal, toda vez que el cliente llega con un turno asignado y el oficial encuentra una “oportunidad en CRM”, con todos los datos ingresados por el cliente. A través de la navegación del sitio, se mantiene una comunicación constante con los clientes y puede trasmitirse información parcial y/o total de los productos y propuestas del crédito.

» 3.1.11. telemarketing.

El canal continuó trabajando en la mejora de la rentabilidad del negocio. Parte de ello se evidenció en la fusión entre las áreas de Telemarketing y Retención, con el objetivo de potenciar la fidelización de nuestros clientes.

En Telemarketing la entidad se focalizó en la originación de tarjetas de crédito y préstamos personales, comercializando 30.700 tarjetas y un monto de $1.321 millones en desembolsos de préstamos personales. A partir del mes de septiembre se implementó la comercialización del producto Paquete en el canal.

Uno de los hitos importantes del año, fue la implementación del desarrollo de originación de préstamos personales online a nuestros clientes a través de este canal, lo que genera agilidad al momento del desembolso del producto, evitando la movilidad de nuestros clientes hacia las sucursales para finalizar el trámite.

En el área de fidelización se atendieron 94.000 llamadas para gestionar la baja de tarjetas de crédito y Paquetes, y se logró retener al 44% de esos clientes.

» 3.1.12. red de Sucursales.

Durante 2018 se mantuvo inalterada la cantidad de 63 sucursales, manteniendo la presencia del Banco en todas las capitales de provincias y ciudades importantes del país.

Continuamos trabajando en mejorar la experiencia de nuestros clientes a través de la implementación de mejoras en nuestro modelo de atención, ajustes en el protocolo de atención, encuestas a clientes y mystery shopping sobre el total de sucursales. A su vez, trabajamos sobre la disponibilidad de las terminales de autoservicio e incorporamos nuevos equipos con depósito inteligente.

Acompañamos la implementación del CRM para las sucursales, el cual permitió tener una vista 360 grados de nuestros clientes, mejorar los tiempos de atención y la experiencia de los mismos e incrementar los volúmenes de venta con foco en la captación de productos pasivos y venta de préstamos hipotecarios.

Diseñamos un nuevo esquema de compensación variable para la plataforma comercial de la red con implementación enero 2019, el cual permitirá la alineación de los esfuerzos individuales de la fuerza comercial a las necesidades del negocio.

3.2. banca mayoriSta.

estructura. Durante el año en curso se continuó consolidando la estructura del sector tanto de las gerencias de Banca Corporativa, Banca PYME, Banca Pública como de Productos.

cash management. Con el objetivo de incrementar los saldos vista y las comisiones, durante el 2018 se llevaron adelante diversas acciones comerciales tendientes a captar mayores volúmenes transaccionales mediante productos de Cash Management, tales como Débito Directo, Recaudaciones por Sucursales, Custodia de Cheques de Pago Diferido, Pago a Proveedores, Pagos Afip y Banco Pagador.

Como complemento, se implementaron nuevas funcionalidades sobre “Office Banking” - el portal web para empresas –, orientadas a mejorar la experiencia del usuario y facilitar sus transacciones.

La estrategia de crecimiento de corto y mediano plazo se basó en los siguientes ejes:

• Consolidación del negocio de financiamiento a empresas corporativas y PYME.

• Desarrollo de la Banca Pública (Nacional, Provincial y Municipal).

• Desarrollo de productos orientados al negocio inmobiliario.

• Lanzamiento y comercialización de productos que faciliten las transacciones de las empresas.

3.3. SeguriDaD FíSica y lógica.

» 3.3.1. Protección de activos de información.

Durante 2018, se continuó profundizando el modelo de gestión basado en las mejores prácticas, manteniendo niveles de servicio acordes a los cambios de contexto y cambios en la Organización. Se acompañó el desarrollo e implementación de la estrategia de negocio, basada en la participación de iniciativas y proyectos, minimizando el riesgo de seguridad asociado a los procesos involucrados.

Se participó positivamente de ciclos de auditoría interna, externa y de Banco Central de la República Argentina, afianzando el compromiso de gestión. Adicionalmente, se certificaron bajo normas internacionales IRAM 27001 procesos sensibles de Seguridad como lo es la gestión de riesgos de activos de información. Aporte de valor con visibilidad estratégica 2019/2020.

» 3.3.2. Seguridad Preventiva.

Durante el año, se fijaron objetivos para potenciar el uso de nuevas tecnologías para la detección temprana de siniestros, generando un equilibrio entre las herramientas de monitoreo a distancia y el uso de metodologías tradicionales. Se realizaron evaluaciones de riesgos alineadas a las necesidades del negocio con el fin ultimo de mejorar la ecuación Costo-Riesgo.

Nos adecuamos a la Comunicación “A” 6272 del BCRA (Sistema de Monitoreo Remoto a distancia), adhiriendo al total de nuestras Sucursales y generando un importante ahorro en el presupuesto anual en materia de Seguridad Fisica.

No se registraron hechos delictivos con violencia hacia las personas o los activos físicos.

» 3.3.3. Prevención y control de Fraudes.

En esta materia, el Banco incrementó el nivel de productividad, sin afectar los acuerdos de servicios internos convenidos. Las pérdidas por fraude externo evitadas a lo largo de 2018 ascendieron a $104 millones, incrementándose en un 22% en relación a 2017, representando el 0,81% sobre la originación total de productos del Banco en el periodo considerado.Las pérdidas evitadas se asocian principalmente al fraude transaccional en tarjetas de crédito / débito y en segundo lugar al fraude documental relacionado

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a la comercialización de tarjetas pre aprobadas (Telemarketing y Buho Bank).

Las pérdidas por fraude externo ascendieron a $2.6 millones, manteniendo su valor monetario en relación al año anterior. Los fraudes estuvieron principalmente asociados a campañas de tarjetas de crédito y préstamos personales pre-aprobados que se originaron vía Telemarketing y Buho Bank.

Resulta importante destacar que el 98% de los fraudes se detectaron previo a la originación del producto activo solicitado.

El Banco también realizó cambios en los procesos de originación de tarjetas de crédito pre-aprobadas, sumando un proyecto de biometría facial + controles contra la base de ANSES.

Continuamos alimentando el mapa interactivo de riesgo por geo-procedencia, que permite reconocer zonas peligrosas y la localización de domicilios vinculados a estafas desde 2008 a la fecha.

3.4. oPeracioneS.

Se trabajó a lo largo del año 2018 con foco en asegurar una operación eficiente y sustentable, en el marco de un fuerte crecimiento del negocio en términos globales para todo el Banco.

Se realizó una reorganización de los equipos de operaciones en la búsqueda de incrementar el ambiente de control y lograr eficiencia en la operación.

• se implementó un sistema para la gestión de efectivo que busca mejorar la disponibilidad de efectivo en los cajeros automáticos, reducir simultáneamente la inmovilización de éste y hacer más eficiente la administración de los billetes en la tesorería central y red de sucursales.

• se pusieron a disposición los productos de cash managment y los procesos que lo soportan, para brindar un servicio acorde a lo esperado por nuestros clientes.

• se continuó con la revisión de los procesos críticos de la operación que dan soporte a la estrategia comercial definida para los próximos años, estableciendo acciones para fortalecer los mismos y mejorar la experiencia del cliente en la utilización de sus productos.

• se implementaron ciertas mejoras sobre los sistemas core que soportan los negocios de captación de fondos, buscando incrementar las transacciones de nuestros clientes en sus cuentas.

• se modificaron los procesos vinculados a digitalización de documentos y administración de los documentos en las diferentes etapas del proceso de alta de Clientes y Productos.

• se incrementaron los esquemas de controles operativos contables, como así también de gestión del presupuesto de las diferentes partidas que están bajo la responsabilidad de operaciones.

3.5. SiStemaS y tecnología.

El área continuó acompañando el crecimiento sostenido del negocio durante el 2018, implementando la estrategia de sistemas y tecnología para apalancar dicha evolución y proveer soluciones ágiles, de rápido time-to-market, innovadoras, sustentables y con procesos de negocios simples. Este acompañamiento incluyó la flexibilización de la plataforma aplicativa y tecnológica para dar soporte a los productos digitales.

En este marco, respecto a la atención de los clientes, al principio del año se implementó el proyecto CRM, que permite mejorar la experiencia de clientes en cuanto al contacto con el Banco y se ha finalizado durante el primer trimestre el roll out del mismo en el total de sucursales.

Adicionalmente, y para completar la oferta de productos de Banca Minorista, se ha implementado en julio de 2018 la funcionalidad de Paquete de Productos con una excelente recepción por parte de los clientes.

Se mejoró la experiencia de los usuarios con foco en la actualización tecnológica y se realizó la reingeniería del portal de Búho Bank, con una imagen renovada y una arquitectura que permite sostener el crecimiento de la cartera y ofrecer todos los productos en un solo lugar.

Asimismo, se lanzó la nueva aplicación Mobile, posicionando la app del BH entre las mejores del mercado.

En cuanto a la Banca Digital, se desarrolló una primera fase de la originación de créditos hipotecarios en forma digital, permitiendo a los clientes iniciar el trámite de manera remota y obtener un turno para continuarlo en forma presencial. Durante 2019 se prevé completar las fases restantes para que los clientes puedan digitalizar la documentación y coordinar con las tasadoras sin la necesidad de concurrir al Banco. Adicionalmente, se está trabajando en la apertura de Paquetes de Productos en forma 100% digital, con reconocimiento facial y verificación de identidad contra RENAPER, funcionalidad que será implementada en Enero de 2019.

En términos de la plataforma aplicativa y tecnológica, durante 2018 se implementó una arquitectura basada

en APIs y microservicios, que sienta las bases de la banca digital y posibilita la externalización de funcionalidades a otras entidades. Para Julio de 2019 se espera tener todos los servicios migrados a esta plataforma.

En cuanto a Banca Empresa, se terminó de consolidar la plataforma de office banking mediante la incorporación de nuevas funcionalidades y la migración de clientes que operaban en plataformas anteriores o de forma manual.

Implementamos también el primer ChatBot de atención automática para asesoría sobre paquetes de productos y el cual evolucionaremos durante 2019.

Con respecto al sistema core bancario (Cobis) se continúa mejorando y modernizando para preservar la sustentabilidad y evolución del negocio.

En términos de disponibilidad de los sistemas críticos, se alcanzó un promedio del 99,7% de disponibilidad.

3.6. ProceSoS.

Durante 2018 el Banco focalizó su esfuerzo en la optimización de los mismos mediante la identificación de iniciativas de reducción de gastos, mejoras de ingresos y liberación de la capacidad operativa. De septiembre a diciembre se identificaron 49 iniciativas de mejora por un valor de $51 millones, con un impacto de $11 millones en el presente ejercicio.

Como pilar de ordenamiento de procesos, se implementó un nuevo portal para compartir el conocimiento sobre manuales de procedimientos, políticas, formularios e instructivos que mejora la accesibilidad a la información, mediante búsquedas más amigables para los usuarios y una administración más eficiente de los contenidos. Asimismo, se integraron en un único sitio todos los contenidos normativos.

3.7. geStión integral De rieSgoS.

El Banco cuenta con un proceso integral para la gestión de riesgos, esto es, para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. El proceso integral para la gestión de riesgos está orientado a que el Directorio y la Alta Gerencia se involucren y vigilen la gestión de todos los riesgos significativos y comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia de capital.

Asimismo, está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las disposiciones sobre lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el

BCRA. Para garantizar una adecuada administración de los riesgos significativos el Banco cuenta con un marco de gestión y dispositivos de gestión apropiados a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.

Durante el ejercicio 2018, se continuaron desarrollando las siguientes acciones puntuales vinculadas con la política descripta:

• pruebas de estrés: se realizaron nuevas pruebas integrales, incluyendo el tratamiento de las empresas subsidiarias y se presentaron los resultados en el Comité de Gestión de Riesgos y en el Directorio. Adicionalmente, se realizaron pruebas individuales sobre los principales riesgos.

• tablero de control de riesgos: se incorporaron nuevos indicadores sobre aspectos regulatorios y de capital económico y se continuó desarrollando un tablero de indicadores para monitorear el comportamiento de los principales factores de riesgo a los que está expuesto el Banco por su rol de fiduciario del fideicomiso PRO.CRE.AR.

• sistema integral de riesgos: se continuó con el desarrollo de una herramienta que soporte de manera integral toda la gestión, avanzando con el cálculo del capital por riesgo de tasa según comunicación “A” 6397.

El Banco cuenta con políticas que conducen sus decisiones con el objetivo de implementar su estrategia para la gestión integral de riesgos. Las principales son las siguientes:

• política de jerarquía normativa: en esta política se define la estructura normativa interna del Banco y los lineamientos a los que debe ajustarse el proceso de creación, emisión, administración o actualización y distribución de las normas que la componen. Establece en general la jerarquía de las distintas normas, los responsables de elaboración y el esquema de aprobación de cada una. En particular regula, entre otras cosas, el lanzamiento de nuevos productos y/o servicios con el objetivo de asegurar su aprobación por parte de Directorio y su posterior administración. Respecto del lanzamiento de un nuevo producto o servicio, establece la obligatoriedad de elaborar un programa de producto y, de corresponder, un programa de crédito y obtener la debida aprobación.

Los programas de producto son documentos en los que se expone de modo estructurado y formal toda la información relevante acerca del producto y/o servicio –con especial consideración de los aspectos relativos a rentabilidad y los riesgos que comporta el producto o servicio-.

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Los programas de crédito son a su vez documentos en los que se detallan las pautas establecidas para la gestión del riesgo de crédito en las distintas etapas del ciclo de créditos del producto.

• política de gestión integral de riesgos: en esta política se establecen las principales pautas para realizar una adecuada gestión de los principales riesgos a los que se enfrenta el Banco. Comprende los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.

Por una parte, fija el marco organizacional y normativo general y los dispositivos comunes para una gestión integral de los riesgos a los que se enfrenta la entidad.

Por otro lado, describe los procesos específicos de gestión de cada uno de los riesgos mencionados precedentemente y, de manera pormenorizada, las metodologías de gestión de los riesgos de mercado y del riesgo de liquidez.

Adicionalmente, forman parte de esta política: (a) la política de referencia para la cotización de préstamos y depósitos; (b) la política de pruebas de estrés; y (c) el plan de contingencia.

• política de planificación estratégica: en la misma se establecen los lineamientos generales para la confección del plan de negocios del Banco, que es aprobado de forma anual por el Directorio. La formulación del plan de negocios implica un proceso de planeamiento estratégico. Como tal, contempla la definición de un conjunto de actividades específicas que procuran realizar la visión y misión que la organización se ha propuesto.

La visión de la organización es una descripción de las metas de largo plazo. Compone una imagen, define una idea orientadora y a la vez, la manera por la cual la organización desea ser percibida externamente.

La misión es una especificación de los objetivos de mediano plazo. Describe el propósito básico hacia el que apuntan las actividades de la organización y sus valores centrales, apuntando hacia la definición de la percepción interna.

La formulación tanto de la visión como de la misión es responsabilidad de la Gerencia General y su validación, del Directorio. En todo momento, la planificación estratégica debe atender estos aspectos principales.

Específicamente, la realización del plan del negocios implica la planificación estratégica por parte de todas las áreas del Banco y sus subsidiarias, atendiendo los siguientes ejes de discusión: (a) niveles de originación

y nuevos negocios, (b) estructura de fondeo, (c) estrategia de gestión de riesgos, (d) canales de distribución, (e) productividad y calidad y (f ) imagen y relación con los clientes.

Estructura Organizacional: el Banco cuenta con unidades responsables de la gestión de cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Las mismas en su mayoría están conformadas por áreas de nivel gerencial o adoptan la forma de Comité.

A continuación se enumeran las unidades responsables de gestionar cada uno de los riesgos incluidos en esta política:

• Gerenciamiento de Decisiones y Estrategias de Decisión:

>Incluye la gestión de los riesgos de concentración de activos de Banca Minorista y titulización por las exposiciones subyacentes.

• Riesgo de Crédito Banca Empresas: >Incluye la gestión de riesgo de crédito de contraparte y riesgo país, así como también el riesgo de concentración de activos de Banca Mayorista.

• Riesgo Operacional: >Riesgo operativo. >Riesgo reputacional.

• Riesgo de Mercado: >Abarca el riesgo de tasa de interés, precio y tipo de cambio y titulización.

• Planeamiento y Control de Gestión: >Riesgo estratégico.

• Comité Financiero: >Riesgo de liquidez, comprende la gestión de riesgo de concentración de pasivos.

• Unidad de Prevención y Control de Lavado de Activos: >Riesgo en la prevención contra lavado de activos y financiación al terrorismo.

La Unidad de Prevención y Control de Lavado de Activos reporta a la Gerencia de Área Legal, que reporta al Directorio, y al Comité de Prevención y Control de Lavado de Activos. La unidad de Planeamiento y Control de Gestión reporta al Gerente General. El resto de las unidades mencionadas reportan a la Gerencia de Área de Riesgos, que reporta al Gerente General.

El Comité Financiero y el Comité de Crédito están integrados por un número no inferior a 3 ni superior a 7 Directores Titulares. La Comisión de Crédito PYME está integrada por el Gerente General, el Gerente de Área de Banca

Empresa, el Gerente de Área de Distribución Minorista, el Gerente de Banca PYME, el Gerente de Área de Riesgo y el Gerente de Riesgo de Crédito Banca Empresas.

Asimismo, el Banco ha constituido un Comité de Gestión de Riesgos, que está integrado por un número no inferior a 3 ni superior a 5 Directores Titulares. El Comité tiene como objetivo principal realizar un seguimiento de las actividades de la Alta Gerencia relacionadas a la gestión de riesgos y asesorar al Directorio sobre los riesgos de la entidad.

La conformación de los Comités y la Comisión mencionada, así como sus responsabilidades, se encuentran descriptas en el Código de Gobierno Societario.

Dispositivos de gestión: El Banco dispone de procesos adecuados –viables, estables, eficientes y eficaces– para gestionar cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Dichos procesos recogen en cada caso la especificidad de su materia. No obstante, el Banco cuenta también con dispositivos que favorecen la integralidad de la gestión de riesgos.

El Banco cuenta con los siguientes dispositivos comunes a la gestión de los principales riesgos:

a) Estrategia de Riesgo: Es un documento que se elabora anualmente, en ocasión de realizarse el Plan de Negocios y que pone de manifiesto el enfoque general del Banco para administrar el riesgo. El objetivo de la estrategia de riesgo consiste en definir para cada uno de los principales riesgos del Banco el nivel de tolerancia y la estrategia de gestión de riesgo. El nivel de tolerancia es un límite que se establece sobre uno o más indicadores para determinar cuánto riesgo (de crédito, de tasa, etc.) está el Banco dispuesto a aceptar como máximo en la búsqueda de sus objetivos estratégicos (rentabilidad, crecimiento, valor, etc.) en el contexto definido en el Plan de Negocios.

b) Programa de Pruebas de Estrés: Este programa consiste en una serie de ejercicios analíticos de simulación que se realizan con el objetivo de conocer la capacidad del Banco para soportar situaciones económicas adversas extremas en lo que refiere a liquidez, rentabilidad y solvencia. Para ello, el análisis debe: (a) Identificar aspectos del negocio que presentan significativa vulnerabilidad ante la ocurrencia de eventos de envergadura, ya sean externos y/o internos, (b) medir el impacto en el Banco de la ocurrencia de eventos muy adversos, poco probables pero posibles y (c) inferir niveles de capitalización requeridos en relación a los escenarios planteados.

c) Plan de Contingencia: El Banco estableció un menú de posibles acciones y medidas para afrontar la ocurrencia o aumento de la probabilidad de situaciones de estrés

en la coyuntura económica y/ o financiera y que a priori, se juzguen como muy adversas en lo que refiere a la solvencia, liquidez y rentabilidad de la entidad.

d) Capital Económico: El Banco adoptó la metodología para determinar el capital económico que se basó en el enfoque cuantitativo de “valor a riesgo” (VaR). Bajo este enfoque, el capital económico es la suma de los “valores a riesgo” (pérdida probable en un horizonte dado y una probabilidad asociada) de cada uno de los riesgos individuales. El capital económico es aquel que requiere el Banco para cubrir tanto las pérdidas inesperadas originadas por la exposición a los riesgos materiales como así también, las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesto. A diferencia de la “pérdida inesperada” que debe estar respaldada por capital económico, la “pérdida esperada”, se encuentra implícita en el precio del producto (tasa de interés, comisiones, etc.), el que debe fijarse en función al riesgo y por lo tanto, se encuentra cubierta por el resultado normal de explotación. En caso de que esto no sea así, debe también estar respaldada por capital.

e) Proceso de Evaluación Interna de Adecuación de Capital (IAC): Es el conjunto de procesos y procedimientos implementados por el Banco con el objetivo de asegurar que posee -tanto a nivel individual como consolidado- un adecuado nivel de capital para cubrir todos sus riesgos materiales y que cuenta además, con una estrategia de mantenimiento de capital a lo largo del tiempo. Sobre éste se efectúan pruebas de estrés para evaluar su suficiencia.

f ) Sistemas de Información General: Permite conocer y seguir la composición y las características de las exposiciones de manera oportuna y adecuada de modo tal que se pueda evaluar de manera rápida y precisa el perfil de riesgo y las necesidades de capital del Banco. En tal sentido, cuenta con un reporte integral que se presenta mensualmente a la Alta Gerencia y al Directorio, de manera trimestral.

g) Gestión de Riesgo de Subsidiarias: El Código de Gobierno Societario establece la estructura de supervisión y coordinación societaria en relación con las subsidiarias del Banco. Esta estructura permite que el Directorio de cada Sociedad: (a) revise en forma periódica las políticas y estrategias de gestión de riesgos y la determinación de los niveles de tolerancia y (b) controle que los niveles gerenciales tomen los pasos necesarios para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos. A su vez, facilita que la Alta Gerencia de cada Sociedad, entre otros aspectos: (a) implemente las políticas y estrategias aprobadas por su correspondiente Directorio, (b) desarrolle procesos de gestión de riesgos, a través de los cuales se identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en

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que incurre la Sociedad y (c) implementen sistemas apropiados de control interno y monitoree su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

De acuerdo a esta estructura, los objetivos, las estrategias de gestión de riesgo y en general, los planes de negocio y presupuesto de cada subsidiaria son aprobados por su Directorio, conformados por el Directorio del Banco y transmitidos desde los Directorios hacia los distintos niveles organizacionales de cada compañía. A efectos de revisar en forma periódica el cumplimiento de los objetivos, estrategias y planes generales del negocio, y controlar la gestión de riesgo de los niveles gerenciales, se definen mediante esta estructura, diversos mecanismos de supervisión y coordinación. Por un lado, mecanismos de supervisión y coordinación interna de cada Sociedad y por otro, mecanismos de supervisión y coordinación de las subsidiarias por parte del Banco. Estos últimos contemplan que el Directorio del Banco se nutra de información a través de la Alta Gerencia del Banco, que recibe información de la Alta Gerencia de cada Sociedad. En este sentido, cabe mencionar que el cumplimiento de los límites establecidos en las estrategias de gestión de riesgo de cada subsidiaria es monitoreado por el Banco mediante el Tablero de Control de Riesgos que la Alta Gerencia del Banco presenta periódicamente al Directorio.

3.8. geStión De recuPero.

Durante 2018, en relación a la mora temprana de la cartera, el objetivo fue continuar profundizando la eficiencia en la gestión a través de mejoras tecnológicas y operativas. En tal sentido, se concretó en el tercer trimestre la migración del sistema Core de Cobranzas “Emerix” a su versión actualizada “Tandem”. Esta versión permite la administración de múltiples carteras, facilita la estrategia de gestión de Mora Temprana, Avanzada y Judicial e incorpora la gestión de Banca Empresas.

Asimismo, y con el fin de acompañar el crecimiento de la cartera, se mantuvieron los niveles de contacto alcanzados anteriormente, se diversificó el tipo de gestión y se realizaron mejoras en las estrategias.

Con respecto al control realizado sobre la gestión y la calidad de los call centers, se continuó con el desarrollo e incorporación de variables dentro de la medición de los colaboradores, que permiten detectar de manera precisa quienes se encuentran con un nivel de negociación medio/ bajo y que han pasado la curva de aprendizaje. De este modo, se orientaron los esfuerzos a los colaboradores más críticos, con el fin de profesionalizar la gestión y acompañar al recupero.

Se continuó trabajando en la implementación de estrategias competidoras, (champion-challenger), buscando el mejor resultado para la gestión y logrando mantener cerca del 30% de la cartera en mora, en gestión a través de medios más económicos, manteniendo los ratios de recupero.

En cuanto a la estrategia general se focalizó en:

• mantener el recupero de los clientes, promoviendo la adhesión a productos de refinanciación o alternativas de pago más flexibles.

• eficiencia en la utilización de medios de contacto alternativos: sms interactivo, e-mail.

• mantener los ratios de costo/recupero.

• inteligencia en la estrategia de cobro.

En relación con la mora avanzada y la mora judicial, se siguió persiguiendo el cobro tanto de la cartera sin garantía como así también de la histórica cartera de préstamos hipotecarios, como por ejemplo: (i) recupero de cartera sin escriturar; (ii) recupero de juicios contra el banco; (iii) campañas de cancelación de carteras con garantía; y (iv) recupero de saldos insolutos de remates.

Se implementaron incentivos para cancelación tanto en etapa prejudicial como en judicial. Se trabajó en la revisión de herramientas de refinanciación de manera tal que se mitiguen las dificultades del mercado, brindando soluciones accesibles para el recupero de clientes.

Por otra parte, en diferentes provincias aún subsisten aspectos que afectan la gestión de recupero de préstamos, principalmente dadas por el dictado de leyes que disponen la suspensión, en sus ámbitos territoriales, de juicios de ejecución hipotecaria en curso y/o de los trámites de remates dispuestos en tales procesos. Tal circunstancia, acaecida igual que en ejercicios anteriores, imposibilita al Banco la adecuada gestión de cobro de sus acreencias en relación a una importante cartera de créditos, que incrementan las deudas año tras año sin una solución final ni de compensación o contraprestación de los perjuicios que estas situaciones generan.

3.9. DeSarrollo organiZacional.

En relación al desarrollo de la organización y sus estándares de calidad, se trabajó con el compromiso y la misión de contribuir al crecimiento sostenido del negocio, consolidando el desarrollo del Capital Humano.

El Banco se propuso instalar una cultura orientada a la alta performance de nuestros colaboradores, promoviendo la eficiencia, productividad y excelencia en

los resultados. En este marco, se implementó el nuevo modelo de competencias que permite responder a la actualidad del negocio e impulsar sus resultados.

Al 31 de diciembre de 2018, el Banco contaba con una nómina de 1936 personas, distribuidos entre Casa Central 1231 y Sucursales 705, con un promedio general de antigüedad de 11 años.

El área de Capital Humano (Gestión de Personas, Cultura y Gestión del Cambio y Referentes de Desarrollo Organizacional) trabajó para construir una cultura de inclusión que promueva el desarrollo y la contribución individual de nuestra gente para el logro de los objetivos definidos en el plan de gestión del año.

En lo relativo a la Gestión de Personas, su formación, durante el 2018 el Banco ha transitado más de 25.720 horas hombre de formación tanto e-learning como presencial.

• El Plan de Formación se elaboró con la misión de responder a las demandas del negocio desarrollando las capacidades de los colaboradores, buscando la innovación en el diseño y en la oferta, atendiendo a las necesidades y diferentes estilos de aprendizaje.

• La Red de Aprendizaje, un programa de formación integral que abarca a toda la Red de sucursales y tiene como objetivo la formación continua, profesionalización y crecimiento de nuestros colaboradores, tanto comerciales como operativos.

Este programa está alineado a los lineamientos estratégicos del Banco:

>Certificación para Jefes Operativos con un programa de 4 módulos y 2 evaluaciones integradoras.

>Certificación de cajeros y tesoreros. Cumplimos con dos actualizaciones para el desarrollo de la posición.

>Más de 9 actualizaciones de negocio para la RED de Inversiones. Hemos trabajado en un programa de certificación para idóneos en Mercado de Capitales y Agentes Institorios.

• La gestión de formación también apalancó el desarrollo e instalación de los proyectos organizacionales donde se acompañó la formación de los mismos: Compensación variable, PACK, Dynamo Tandem y Gestión del Gasto. Desarrollamos el Modelo de Competencias, acciones de adopción y la promoción de la evaluación diagnostica para conocer el grado de desarrollo de cada competencia a nivel organizacional.

• Se promovió el desarrollo profesional. Gestionamos 72 cursos externos y 57 becas haciendo alianzas con

diferentes instituciones y entidades educativas que nos permitan actualizar nuestro conocimiento interno.

• Centro de Formación Virtual: aumentó su oferta sumado 7 nuevos cursos e incorporando herramientas concretas para el desarrollo de nuestros colaboradores. Como por ejemplo: gamming, tutoriales, clases virtuales, entre otras, que han permitido llegar de manera más innovadora y efectiva a cada colaborador.

Desarrollo: Durante el año, 63 colaboradores transitaron nuevos senderos de desarrollo: se realizaron 33 promociones internas y 30 sponsoreos, junto con 25 planes de desarrollo individual.

En la materia del empleo: Se realizó el proceso de selección para 125 vacantes mediante la selección e incorporación de personal, en base a las capacidades de la entidad, otorgando respuesta a las necesidades requeridas por el negocio. El 42% corresponde a colaboradores en la Banca Minorista y se han generado 67 incorporaciones en la subsidiaria de seguros, maximizando especialmente el área comercial.

Se consolidó la primera herramienta de reclutamiento colaborativo del Banco (HiringRoom), que permitió unificar la totalidad de los procesos de reclutamiento en un solo site, permitiendo controlar el desempeño de las consultoras durante los procesos y unificar los reportes de selección.

Se participó en las ferias universitarias “Expo Bumeran” y “San Andres”, con el objetivo de consolidar la marca empleadora y acercar la Comunidad BH a los jóvenes estudiantes.

Se implementó el Primer Programa de Jóvenes Profesionales, con más de 8.000 postulaciones y 200 candidatos entrevistados. El programa se inició con la incorporación de 8 jóvenes a distintas áreas de negocio, junto con el programa de formación, con rotaciones internas para generar una sólida visión de negocio en ellos.

En materia de Cultura y Gestión del Cambio se buscó fortalecer la cultura y el desarrollo organizacional, siendo los facilitadores del proceso de transformación e implementando el modelo de Gestión del Cambio en los proyectos estratégicos. Durante el año se contribuyó con la implementación de los siguientes proyectos estratégicos:

• Proyecto Dynamo: tuvo como objetivo impulsar el modelo de negocio “centrado en el cliente” integrando en una sola herramienta los procesos de atención, con el fin de brindar soluciones financieras en forma ágil, integral y eficiente.

• Paquete de Productos: el proyecto Pack se lanzó con el objetivo de alcanzar la comercialización de

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paquetes de productos a clientes de Banca Minorista para aumentar el fondeo en cuentas, incrementar las transacciones y rentabilidad. Con esta premisa, desde Gestión del Cambio se implementó una metodología de trabajo en un “espacio único” que promueve el trabajo en equipo y facilita la gestión.

• Proyecto Reconquista: se finalizó la obra que tenía como objetivo promover el trabajo colaborativo y la sinergia entre las áreas, constituyendo así un nuevo paradigma de trabajo en pos de la eficiencia y productividad.

• Proyecto Gestión del Gasto: se trabajó con el objetivo de alinear los procesos de negocios con la misión de alcanzar mejores resultados, rentabilidad, generar ahorros y elevar los niveles de eficiencia.

• Nuevo modelo de Competencias BH: permitió definir los conocimientos, habilidades, actitudes, valores y motivos que necesita un Colaborador para lograr desempeñarse en su puesto de trabajo.

En el aspecto de Cultura y Comunicación, durante el 2018 se contribuyó con la difusión de los ejes de gestión definidos para promover el desarrollo del negocio.

“Diálogos en BH”: continuó su recorrido como espacio alineado al negocio donde los participantes pueden interactuar de manera directa con la alta gerencia, así como también con colaboradores de distintos sectores. Se realizaron 16 encuentros que fueron liderados por 9 Gerentes de área y en los que participaron más de 160 colaboradores, con un nivel de satisfacción del 100%.

“Conociendo el Negocio”: alcanzó su 4° año de presencia y trayectoria; un espacio abierto donde se logra profundizar e impulsar los objetivos organizacionales y el conocimiento de productos, servicios y operatoria del Banco, de la mano de los principales referentes de la organización.

Se realizaron 6 encuentros donde participaron más de 700 colaboradores, récord de participación, con un 100% de satisfacción en todos los encuentros. A su vez, todos los colaboradores tuvieron acceso a las charlas a través de videos compartidos en nuestra Intranet y on line, vía Skype.

El news semanal NewsBH cumplió su 3° año consecutivo y se consolidó como el medio de comunicación interno más valorado por los colaboradores. Cada edición concentra las principales novedades del negocio y se alinea a los ejes de gestión del Banco. Se enviaron 53 ediciones, alcanzando un nivel de satisfacción del 78%.

Se continuó con las ediciones trimestrales del newsletter “Novedades del Negocio” donde se plasman los avances y resultados de los ejes de gestión, con el objetivo

de que los Gerentes puedan obtener conocimiento e información para compartir y difundir en sus equipos de trabajos. Durante 2018 se extendió la difusión hacia todos los colaboradores.

Intranet facilitó la difusión de los objetivos de negocio, proyectos, novedades organizacionales, beneficios y todos aquellos temas de interés e impacto para los colaboradores.

Durante 2018 se publicaron a través de esta herramienta más de 360 novedades y se generaron más de 5800 interacciones, (408 comentarios publicados, 5300 calificaciones a la novedades) que, junto con 82 encuestas publicadas y más de 2950 respuestas recibidas, nos permitieron conocer más sobre la experiencia del colaborador en Banco Hipotecario.

Dentro de la Comunidad BH, se continuó trabajando en la difusión y comunicación del programa de beneficios con sus cuatro pilares fundamentales: #Bienestar; #Familia; #Desarrollo y #Celebraciones, con un promedio de visitas mensual de 2.395, lo que representa dentro de la plataforma más de una consulta o gestión por colaborador.

El Banco se posicionó en el uso de LinkedIn como herramienta para fortalecer la marca empleadora, tanto para el público interno como externo. Se realizaron 88 publicaciones, donde presentamos acciones y proyectos desarrollados de manera interna. Se registraron más de 47.000 visitas al perfil del Banco, y logramos un incremento de 20.573 seguidores, finalizando el año un total de 46.009, record desde la implementación de esta red.

——4. INFORMACIÓN DEL ARTÍCULO 60 - LEY 26.831.

4.1. aSPectoS vinculaDoS a la organiZación De la toma De DeciSioneS y al SiStema De control interno De la SocieDaD.

La Ley 24.855 dispuso la transformación del ex Banco Hipotecario Nacional (BHN) en Banco Hipotecario SA y lo declaró sujeto a privatización en los términos de la Ley 23.696. Por Decreto 924/97 se aprobaron los estatutos del BH y se designó su primer Directorio.

El capital social está integrado por cuatro clases de acciones: las “A”, pertenecientes al Estado Nacional con derechos especiales y las correspondientes al Fideicomiso del Fondo de Infraestructura Regional (FFIR) sujetas a privatización a través de la oferta pública; las “B”, destinadas para los empleados de la sociedad que se incorporen al Programa de Propiedad Participada, una

vez que el Estado Nacional lo implemente finalmente serán manejadas por dicho Estado a través del Fideicomiso del Programa de Propiedad Participada; las “C”, reservadas para su venta primaria en oferta pública a empresas cuyo objeto sea la construcción de viviendas o la actividad inmobiliaria, también actualmente manejadas por el Estado Nacional a través del FFIR; y las “D”, pertenecientes al sector privado. La venta de las acciones “A” que efectúe el FFIR, como las que ulteriormente efectúen los futuros adquirentes de las acciones “B” y “C”, se transformarán en acciones “D”.

Desde el año 2004, donde venció el plazo para el ejercicio del derecho a opción de compra de ADRs, otorgado en el proceso inicial de ofertas públicas de acciones (IPO), quedó un remanente equivalente a aproximadamente el 6% del capital social, que se mantienen en el fideicomiso de opciones y concurren con las restantes acciones clase “D” a las asambleas especiales de dicha clase conforme las instrucciones que imparte el Estado Nacional, hasta tanto el mismo no disponga su venta.

El 4 de diciembre de 2008 se promulgó la Ley 26.425 y en dicho acto se perfeccionó la eliminación del régimen de capitalización (Ley 24.241), y los fondos de jubilaciones y pensiones administrados bajo el régimen mencionado fueron absorbidos por el régimen de reparto, consecuentemente las tenencias accionarias clase “D” del Banco en poder de esos fondos de jubilaciones y pensiones y los derechos que de ellas surgen pasaron a conformar el sistema integrado previsional argentino, cuya administración detenta la ANSES.

El 13 de noviembre de 2012, a través del Decreto 2.127, dispuso la instrumentación del Programa de Propiedad Participada. El mismo establece que a partir de la instrumentación definitiva del mencionado programa, parte de acciones de la clase B se convertirán en acciones clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado de Banco hasta la fecha de entrada en vigencia del citado Decreto. En el momento de la asignación de estas acciones, las mismas serán denominadas acciones clase D, quedando nominadas como acciones clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada las acciones asignadas al personal del Banco, actualmente en actividad. Asimismo, el 12 de diciembre de 2018 se realizó la primera Asamblea Constitutiva del Programa, donde se procedió a designar los miembros del Comité Ejecutivo, la designación de un Director Titular y un Suplente y finalmente, se designó un Síndico Titular y uno Suplente sobre el Sindicado de Acciones. Por ultimo dicho Programa estableció la asignación específica de acciones entre sus 320 adherentes. Todo lo actuado en la Asamblea se encuentra supeditado a la resolución final del Poder Ejecutivo Nacional.

Mientras el Estado Nacional por sí o a través del FFIR, cuente con más del 42% del capital social, las acciones “D” contarán con triple voto. Situación que se mantiene al presente.

Con motivo de la IPO, el primer Directorio convocó a una asamblea extraordinaria que se celebró el 15 de marzo de 1999, la cual dispuso la creación del Comité Ejecutivo.

La conducción del Banco está a cargo de un Directorio compuesto por trece miembros: dos designados por la clase de acciones “A”; uno por las “B”; uno por las “C” y nueve por las “D”. Los Directores correspondientes a las clases “A”, “B” y “C”, son designados actualmente por el Estado Nacional; los de la clase “D”, por los accionistas privados en asambleas especiales de clase. El Presidente y el Vicepresidente de la Sociedad son designados entre los Directores de esta clase “D”.

La gestión de los negocios ordinarios está a cargo de un Comité Ejecutivo constituido por Directores de la clase “D”. Conforme lo previsto en el artículo 19 del estatuto social, y sin perjuicio de otras facultades otorgadas por asamblea, las facultades y deberes de este Comité son las de conducir la gestión ordinaria de los negocios de la sociedad y de todos los asuntos que delegue el Directorio, desarrollar la política comercial, crediticia y financiera de la sociedad con sujeción a los objetivos aprobados por el Directorio; crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la organización administrativa y funcional de la sociedad; crear comités especiales, aprobar estructuras o niveles funcionales determinando el alcance de sus funciones; aprobar la dotación del personal, efectuar los nombramientos del Gerente General, los subgerentes generales, vicepresidentes ejecutivos y demás gerentes principales y de área, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal, incluidas las promociones; proponer al Directorio la creación, apertura, traslado o cierre de sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del país, supervisar la gestión de las sociedades subsidiarias y de aquellas en cuyo capital participe la sociedad y proponer al Directorio la constitución, adquisición o venta total o parcial de participaciones en sociedades, someter a consideración del Directorio el régimen de contrataciones de la sociedad, el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes de acción a desarrollar, aprobar quitas, esperas, refinanciaciones, novaciones, remisiones de deuda y/o renuncias de derechos, cuando así resulte necesario y/o conveniente al giro ordinario de los negocios sociales. Por otra parte, a las reuniones del Comité Ejecutivo asisten los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

MEMORIA.

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Existen adicionalmente comités especiales compuestos por Directores y comisiones compuestos por gerentes para la toma de decisiones específicas con las participaciones de áreas afines, que son los: (i) de auditoría; (ii) de control y prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo; (iii) de tecnología informática; (iv) de crédito; (v) de incentivos al personal; (vi) de gestión de riesgos; (vii) de gobierno societario; (viii) de ética de directorio; (ix) financiero y (x) de asuntos sociales e institucionales, (xi) de ética del personal, (xii) de activos y pasivos –ALCO-, (xiii) de precios y tarifas de banca minorista, (xiv) de protección de los usuarios de servicios financieros, (xv) de inversiones, (xvi) de crédito PyME, y (xvii) de inmuebles

El control estatutario del Banco está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por cinco miembros: uno por las acciones “A”, otro por las “B” y tres por las acciones “C” y “D”, designados en las asambleas especiales de clase.

4.2. Política De DiviDenDoS ProPueSta o recomenDaDa Por el Directorio.

El Directorio del Banco mantiene la política de pagar dividendos a los accionistas en oportunidad que el volumen de las ganancias lo permita y se cumplan las condiciones y requisitos exigidos al efecto por las normas reglamentarias del BCRA.

En este sentido, el BCRA ha dispuesto que el pago de dividendos –salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias-, las compras de acciones propias, los pagos sobre instrumentos de capital nivel 1 y/o el pago incentivos económicos con sujeción a las regulaciones de orden público laboral que rigen las relaciones con su personal, están sujetos a las restricciones de la normativa dictada por dicha Institución.

Dicho ente de supervisión estableció condiciones para que las entidades financieras puedan distribuir dividendos, que son: (1) contar con la autorización expresa de la SEFyC sobre el monto que se pretende distribuir, (2) que la determinación del resultado distribuible surja de ajustar extracontablemente las ganancias netas por la diferencia entre el valor de registración contable y el de cotización de mercado de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA no valuados a precios de mercado y (3) que el importe a distribuir no comprometa la liquidez y solvencia del Banco; a estos efectos, el BCRA no admitirá distribución de resultados cuando el Banco: (3.a) se encuentre alcanzado por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras; (3.b) registre asistencia financiera por

iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de su Carta Orgánica; (3.c) presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución; (3.d) registre deficiencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada- o de efectivo mínimo.

Las entidades no alcanzadas por las situaciones antes mencionadas podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable resultante de la sumatoria de los saldos al cierre del ejercicio anual registrados en la cuenta resultados no asignados y la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados a la que deberán deducir los importes de las reserva legal y estatutarias exigidas y los siguientes conceptos (1) el 100% del saldo deudor de las partidas registradas en el rubro “Otros resultados integrables acumulados”; (2) el resultado proveniente de la revaluación de la propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión; (3) la diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado; (4) los ajustes de valuación de activos notificados por la SEFyC -aceptados o no por la entidad-, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente; (5) las franquicias individuales -de valuación de activos- otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Adicionalmente, no se podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que solo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

Asimismo, el importe a distribuir no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo – tanto individual como consolidada - al cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados, o en la última posición cerrada disponible a la fecha de la solicitud de autorización al BCRA, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, computando a ese único fin, los siguientes efectos en función de los correspondientes datos a cada una de esas fechas: (a) los resultantes de la deducción del activo de los conceptos mencionados en los puntos (1) a (5) en el párrafo anterior; (b) la no consideración de las franquicias otorgadas por la SEFyC que afecten las exigencias,

integraciones o la posición de capital mínimo; (c) la deducción de los resultados asignados de los importes de los siguientes conceptos: (i) el importe a distribuir, y en su caso, el que se destine a constituir la reserva a los fines de retribuir instrumentos representativos de deuda, susceptibles de integrar la responsabilidad patrimonial computable, según la propuesta presentada a la SEFyC y (ii) los saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que no hayan sido deducidos del patrimonio neto básico, conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y (iii) los ajustes efectuados según los puntos (1) a (5) antes mencionados.

Por otra parte, la normativa establece un margen de conservación de capital adicional a la exigencia mínima con el objetivo de que se acumulen recursos propios que puedan utilizarse en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de esta forma el riesgo de incumplimiento de dicha exigencia. Ese margen de conservación será del 2,5% del importe de los activos ponderaros por riesgo (APR), adicional a la exigencia de capital mínimo. Dicho margen de conservación se incrementa al 3,5% de los APR en el caso de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica.

Por lo tanto, cuando el Directorio corrobore que el Banco no está alcanzado por ninguno de los hechos anteriormente enunciados, podrá determinar el monto a proponer como distribución de dividendos en efectivo a la asamblea de accionistas, y la oportunidad de su pago, procurando que dicha distribución no provoque una disminución del capital económico (ICAAP) que por su significación pueda obstaculizar las necesidades de crecimiento del Banco, sea o no a través de nuevos negocios, o la suficiencia de dicho capital para enfrentar los riesgos que razonablemente se puedan generar ante escenarios desfavorables del entorno sistémico, como de las condiciones macroeconómicas del país.

Consistente con ello, la propuesta del Directorio debe contemplar: (i) el pedido de autorización de pago de dividendos a la SEFyC y (ii) que al tiempo de la aprobación de los dividendos por parte de la asamblea, el pago de los mismos no afecte la liquidez y solvencia de la sociedad de acuerdo con lo establecido en la norma del BCRA.

Consecuentemente, cuando los resultados no asignados al cierre del ejercicio económico sean positivos y se cumpla con las exigencias impuestas por el BCRA, el Directorio estará en condiciones de aprobar y elevar a consideración de la Asamblea de Accionistas, juntamente con los estados contables, un proyecto de distribución de utilidades que contemple el pago de dividendos en efectivo.

4.3. moDaliDaDeS De remuneración Del Directorio y Política De remuneracioneS De loS cuaDroS gerencialeS De la SocieDaD.

El Estatuto Social contempla la forma de remuneración del Directorio; delega en el Comité Ejecutivo la de los cuadros gerenciales y a partir de la emisión de las Comunicaciones del BCRA “A” 5201 y 5203, se conformó un Comité de Incentivos al Personal para participar en esta cuestión.

Dicho Comité tendrá como objetivo principal vigilar el sistema de incentivos y para lo cual tendrá la responsabilidad de establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal en la gestión de los riesgos–de crédito, de liquidez, de mercado, de tasa de interés, y operacional-, y ajustando a la exposición de los mismos, asumida a nombre de la sociedad y según el compromiso de liquidez y capital expuesto, tanto sobre los riesgos potenciales, actuales como futuros y de reputación, donde los incentivos económicos a los miembros de la organización se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño de la sociedad de acuerdo con lo establecido en la Comunicación “A” 5599 del BCRA o cualquier norma que a futuro la modifique, complemente o reemplace.

En materia de remuneraciones al Directorio, el artículo 14 del Estatuto Social establece lo siguiente: (a) miembros no ejecutivos: las funciones de los miembros no ejecutivos del Directorio serán remuneradas según lo resuelva anualmente la asamblea general ordinaria en forma global y se repartirá entre ellos en forma igualitaria y entre sus suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron en forma definitiva a los titulares. la asamblea general ordinaria autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la asamblea que considere dicho ejercicio; (b) miembros ejecutivos: el Presidente y demás Directores de la sociedad que cumplan funciones gerenciales, técnico-administrativas o comisiones especiales, recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio, con abstención de los nombrados y estarán sujetas a la ratificación de la asamblea; (c) miembros del Comité Ejecutivo: los Directores integrantes del Comité Ejecutivo que desempeñen las tareas previstas por el artículo 19 del estatuto social percibirán un componente retributivo equivalente a la suma que resulte de deducir del monto máximo previsto en el punto (d) siguiente, los honorarios de los Directores no ejecutivos y las remuneraciones para el Presidente y Directores con funciones específicas aprobadas por la asamblea general ordinaria para el mismo ejercicio. El importe de esta retribución bonificatoria será distribuido entre sus miembros según lo resuelva el propio Comité Ejecutivo; (d) monto máximo: el monto total de las

MEMORIA.

392018

remuneraciones de los Directores fijado o aprobado por aplicación de lo dispuesto en los puntos (a), (b) y (c) precedentes se limitará al 5% de las utilidades netas de impuesto que haya arrojado el ejercicio económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta alcanzar el porcentaje máximo del 15% de las ganancias computables según lo establecido en el estatuto del Banco; (e) utilidades insuficientes: en el caso de inexistencia de ganancias en un ejercicio, o que éstas hayan sido reducidas para atender el pago de las remuneraciones contempladas en los puntos (a), (b) y (c) precedentes e imponga la necesidad de exceder los límites fijados en el punto (d) anterior y/o los establecidos en el artículo 261 de la ley 19.550, sólo podrán hacerse efectivas si fueren expresamente acordadas por la asamblea general ordinaria.

Por otra parte, durante diciembre de 2017 se comunicó la implementación de un programa de beneficios consistente en la retribución de acciones del banco a todo el personal activo que estuviera en la nómina salarial al 30 de noviembre de 2017. La finalidad del programa consiste en alinear los objetivos de la organización con los de los beneficiarios, convirtiéndolos además de protagonistas, en partícipes de sus resultados, debiendo reunir ciertas condiciones para la transferencia de la titularidad de las acciones, a saber (i) renuncia, prejubilación, jubilación, retiro voluntario, despido sin causa o fallecimiento, (ii) en caso de

renuncia, además, se deberá poseer una antigüedad mínima de 5 años a esa fecha (iii) en todos los casos, se deberá contar con una calificación promedio igual o mayor a 90 en las 5 evaluaciones anteriores a su desvinculación, o su equivalente en caso de modificarse el régimen de calificaciones de la organización.

——5. EMPRESAS SUBSIDIARIAS.

5.1. eStructura De la SocieDaD y SuS SubSiDiariaS.

El Banco posee el control directo o indirecto de sociedades que conforman el grupo de subsidiarias y por lo tanto las consolida. Las cuales son: (i) BHN Sociedad de Inversión SA que tiene por objeto efectuar inversiones y administrar las participaciones en el capital de otras sociedades; BHN Vida SA aseguradora del riesgo de vida de las personas, BHN Seguros Generales SA aseguradora de riesgos de incendio y daños sobre inmuebles y Comparaencasa.com; (ii) BACS Banco de Crédito y Securitización SA (BACS), que funciona como Banco comercial y que a su vez tiene una participación accionaria en BACS Administradora de Activos SA (BACSAA); (iii) BH Valores SA que tiene por objeto realizar operaciones bursátiles y (iv) Tarshop SA, emisora de tarjetas de crédito. Consecuentemente, la estructura del Banco y sus subsidiarias es la que se ilustra a continuación:

Banco Hipotecario, sociedad controlante, ocupa el centro de las actividades principales de intermediación financiera, en tanto que desconcentra en otras unidades económicas los negocios y servicios complementarios, de banca; de seguros; operaciones de bolsa; la emisión de tarjetas de crédito y en sociedades de administración de fondos comunes de inversión, aunque siempre manteniendo y potenciando la sinergia posible entre sus diferentes clientes.

5.2. SubSiDiariaS.

»5.2.1. bHn Sociedad de inversión S.a. bHn Seguros generales S.a, bHn vida S.a. y comparaencasa.com

La sociedad es la tenedora del 99% del capital de las compañías de seguros BHN Vida SA y BHN Seguros Generales SA. Dichas sociedades se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN).

BHN Sociedad de Inversión tiene una significativa actividad comercial y financiera con empresas vinculadas, principalmente el Banco Hipotecario, ya que a través de sus controladas ofrece coberturas a su cartera de productos financieros y además, comercializa seguros sobre su base de clientes bajo convenios de agente institorio.

El negocio de las compañías de seguros se basa en ofrecer soluciones para grandes clientes que operan en el negocio financiero, en donde a su vez se proveen soluciones de aseguramiento que cubren las necesidades de protección familiar de los clientes de los tomadores. Es un modelo de tipo banca-seguro, cuyo foco se orienta a productos estandarizados, de acotada dispersión en términos de capitales asegurados y distribución masiva.

Los productos actuales de BHN Seguros Generales están orientados a la protección del patrimonio que los tomadores necesitan garantizar, como así también los de sus clientes, a quienes se les otorgan alternativas sencillas y genuinas que les permiten proteger sus bienes.

En cuanto a los productos de BHN Vida, los mismos son variantes de seguros de vida temporarios, accidentes personales y salud, con diferentes opciones de capital asegurado, adecuados a proteger saldos, como así también orientados a la protección de los consumos familiares ante el fallecimiento del tomador.

Actualmente, los productos que se comercializan son los siguientes:

• Seguro de Vida Saldo Deudor: cubre al acreedor del producto financiero por la deuda generada ante el

eventual fallecimiento de los deudores.

• Seguro de Incendio: cubre los inmuebles garantía de los productos financieros frente al riesgo de incendio y otros daños materiales.

• Seguro de Accidentes Personales: cubre el fallecimiento o incapacidad total y permanente a causa de accidentes. Incluye también la cobertura de renta diaria por internación, así como el reembolso de gastos médicos y farmacéuticos.

• Seguro del Hogar: incluye la cobertura de incendio del edificio, incendio del contenido general, robo del contenido, responsabilidad civil, gastos de limpieza y alojamiento, granizo, todo riesgo electrodoméstico y rotura de cristales.

• Seguro de Vida: cubre el fallecimiento, con la cobertura de doble indemnización por muerte accidental y anticipo del capital asegurado en caso de diagnóstico de enfermedades críticas.

• Seguro de Robo en cajero: cubre el robo del dinero en efectivo extraído del cajero automático y humano, así como también brinda cobertura por el robo de documentos personales.

• Seguro de Bienes Móviles: se cubre la desaparición, destrucción o deterioro de los bienes personales a causa de robo o su tentativa, mientras se encuentren en tránsito. Los bienes asegurados consisten en el bolso y su contenido, equipos electrónicos, telefonía y computadoras.

• Seguro de Compra Protegida: brinda cobertura por la reparación, reposición o reembolso de los productos comprados con las tarjetas de crédito hasta 90 días posteriores a la fecha de su adquisición. Se cubre el robo y los daños accidentales de dichas compras.

• Seguro de Desempleo: cubre el desempleo involuntario para empleados en relación de dependencia, así como la incapacidad laboral y muerte accidental para trabajadores autónomos.

• Seguro de Salud: cubre intervenciones quirúrgicas y transplantes a los que deba ser sometido el asegurado.

En lo que hace el marco técnico-regulatorio, todas las coberturas están aprobadas por la SSN en los distintos ramos en los que se opera.

Durante 2015 y 2016, el BCRA introdujo modificaciones regulatorias que limitaron el mercado de Seguros de Vida Saldo Deudor. Dispuso que las entidades financieras no pueden percibir de los usuarios ningún tipo de comisión y/o cargo vinculado con los seguros de vida sobre saldo

baNCo hIpoteCarIosoCIeDaD aNóNIMa

bh Valores satarshop sabaCs banco de Crédito

y securitización sabhN soCIeDaD de Inversión sa

bhN Vida sa

5%

99,99%

Comparaencasa.com

12,50&

bhN seguros generales sa

99,99%

0,01%

baCs administradora de activos sa

85%

62,27%95%99,99%80%

MEMORIA.

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deudor, y deberán contratar un seguro sobre saldo deudor (o bien autoasegurarse) con cobertura de fallecimiento e invalidez total permanente respecto de aquellas financiaciones otorgadas a personas. Esto impactó negativamente en las primas devengadas de este producto, disminuyendo su participación, que se compensó con una mayor facturación del resto de los productos.

En los últimos años, las compañías han ampliado la cartera de productos que ofrecen, así como también han sumado servicios a sus productos vigentes, a fin de brindar una protección integral al cliente y compensar la producción de la cartera Vida Saldo Deudor.

La estrategia de las compañías se basa en continuar incrementando el negocio, tanto en número de clientes como de productos. En este sentido, las Compañías se encuentran analizando el lanzamiento de nuevos productos para completar una oferta integral a través de la incorporación de nuevos ramos y coberturas y del ajuste de las sumas aseguradas de los existentes, a fin de adecuarlos a las necesidades de sus clientes.

Asimismo, se está trabajando para incorporar nuevos socios comerciales pertenecientes al grupo económico y para diversificar canales de distribución. La compañía se encuentra trabajando activamente en el desarrollo de nuevos canales, específicamente digitales, acompañando las nuevas tendencias.

Además de su participación en las compañías de seguros, BHN Sociedad de Inversión mantiene una participación del 12.5% de la compañía Comparaencasa Ltd.. La inversión incluye, asimismo, la emisión por Comparaencasa Ltd. de warrants que otorga a BHN Sociedad de Inversión, el derecho (aunque no la obligación) de suscribir acciones en futuras rondas de inversión, con un descuento de hasta el 35% del valor de suscripción de las futuras rondas. Comparaencasa Ltd, es una compañía radicada en Inglaterra, controlante de la sociedad argentina Comparaencasa SA y de Comparaen Casa Servicos de Informacao Ltda de Brasil, que operan bajo el nombre comercial “comparaencasa.com”. La sociedad argentina Comparaencasa SA, está autorizada a operar como Broker de Seguros, por parte de la SSN y actualmente está operando mediante el sitio www.comparaencasa.com. Comparaencasa tiene como objetivo estratégico posicionarse como el principal colocador de seguros On Line de Argentina y posteriormente expandirse a nivel regional. La participación de la Sociedad en Comparaencasa es estratégica y permite incursionar en la venta de seguros de manera digital.

Finalmente, sumado a su participación en las Companías de Seguros y en Comparaencasa, BHN Sociedad de

Inversión mantiene una participación minoritaria (5 %) en BH Valores SA.

De acuerdo a los criterios de valuación establecidos por los SSN, los principales números de la Sociedad se exponen en el Anexo E a los Estados Financieros del Banco Hipotecario.

»5.2.2. bH valores S.a.

Durante 2018 la Sociedad al cierre del presente ejercicio, a raíz de la nueva ley de Mercado de Capitales, dejó de operar para el Banco bajo el rol de promotor ya que con la nueva Ley desapareció tal figura. Ante esta situación, se está analizando el destino de la Sociedad.

De acuerdo a los criterios de valuación establecidos por los principios contables generalmente aceptados de las normas contables profesionales, los principales números de la Sociedad se exponen en el Anexo E de los estados contables del Banco Hipotecario.

»5.2.3. tarshop S.a.

A través de esta subsidiaria, en la que somos titulares del 80% del paquete accionario, participamos en el negocio de financiación al consumo.

Tarshop realizó un proceso de readecuación de su operación, entre 2015 y 2016, transformando la cartera de tarjetas de crédito de una “Tarjeta Shopping pura” (es decir, marca cerrada) a la “Tarjeta Shopping VISA”, buscando de esta forma darle mayor potencia comercial y capilaridad a su producto.

Posteriormente, en enero de 2017 el BCRA autorizó de manera definitiva a Tarshop la posibilidad de comercializar préstamos personales, logrando así aumentar la oferta de productos financieros destinados al segmento al que dirige su negocio.

Al 31 de diciembre de 2018, Tarshop poseía más de 33.280.000 cuentas habilitadas, con una deuda promedio de $15.000 por cuenta. La cartera total, tanto activa como no activa, ascendía a $6.090,1 millones, correspondiendo el 49,4% a cartera securitizada a través del Programa de “Fideicomisos Financieros Tarshop” y de la constitución de fideicomisos financieros privados.

La cartera de créditos neta de castigos, cartera activa, al 31 de diciembre de 2018, incluyendo los cupones securitizados, se ubicó en $5.320,6 millones, un 11,3% inferior a la cartera de $5.997,2 millones al 31 de diciembre de 2017.

Tarshop contaba al 31 de diciembre de 2018 con una red comercial de 21 puntos de venta y gestión. A esa fecha, los comercios que aceptaban la “Tarjeta Shopping VISA”

eran más de 450.000, generando más de 5,8 millones de transacciones durante el ejercicio económico finalizado en dicha fecha.

Debido a los impactos derivados de cambios regulatorios que tuvieran lugar a partir de los años 2013 y 2014 en materia de control de cargos, comisiones y tasas de interés, sus ingresos se vieron afectados, en consecuencia, Tarshop encaró un proceso de readecuación de su operación, incorporando la comercialización de la “Tarjeta Shopping VISA” a su set de productos financieros. El acuerdo se celebró el 5 de septiembre de 2014, con Prisma Medios de Pago SA (ex Visa Argentina SA) para el lanzamiento del producto “Tarjeta Shopping VISA”.

Con fechas 17 de septiembre de 2015, 4 de noviembre de 2015 y 24 de junio de 2016, los accionistas de la Sociedad han efectuado desembolsos por las sumas de $52,5 millones, $52,5 millones nuevamente y $250 millones, respectivamente, en concepto de aportes irrevocables de capital, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, con el propósito de ampliar las disponibilidades de caja, a fin de solventar los proyectos en cartera y desarrollar el Plan de Negocios de Tarshop. En atención a observaciones que formulara el BCRA, y con acuerdo de la CNV (Expediente N° 3416/2015) se interrumpió temporalmente el plazo legal necesario para capitalizar los aportes irrevocables mencionados. Con posterioridad, y una vez satisfechas las observaciones formuladas por el BCRA, Tarshop peticionó a la CNV que proceda al levantamiento de la interrupción de plazos ya referida; cuestión que fue resuelta favorablemente con fecha 3 de mayo de 2017.

Con fecha 27 de julio de 2017, a través de la Asamblea General Ordinaria y Unánime, los accionistas de Tarshop resolvieron la capitalización total del saldo de la cuenta Aportes Irrevocables por la suma de total de $355 millones, sin prima de emisión y manteniéndose la proporcionalidad en el capital social y, en consecuencia, aumentar el capital social de la suma de $243 millones a la suma de $599 millones, que fuera inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 14 de agosto de 2017.

A partir de la Comunicación “A” 5700 (Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas), se le permitió a Tarshop, sin superar el 25% del importe total de sus financiaciones a fin de cada mes, mantener financiaciones no sujetas a la Ley de Tarjeta de Crédito, a usuarios de servicios financieros, debiendo cumplir con las normas de tasas de interés en las operaciones de crédito, lo que originó la modificación del objeto social de la Sociedad, en pos de incluir la actividad señalada anteriormente. Dicha modificación fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 8 de enero de 2016 y en el ámbito del BCRA fue inscripto el 7 de enero de 2017 bajo el código N° 70106.

Por otra parte, la Comunicación “A” 6277 del BCRA, incorporó entre otras novedades, la eliminación del tope del 25% para originar préstamos personales establecido por la Comunicación “A” 5700 del BCRA. De este modo, se permite a sociedades como Tarshop componer libremente su portafolio de productos sin las restricciones antes comentadas.

El contexto macroeconómico imperante -particularmente en lo que respecta a la suba de tasas de interés- impactó sobre la situación financiera y de liquidez de Tarshop y esto generó que se tuvieran que tomar nuevas medidas para recomponer la estructura patrimonial de la Sociedad. Por tanto, su accionista principal Banco Hipotecario, con fecha 26 de diciembre de 2018, procedió al desembolso de la suma de $480,0 millones como aporte irrevocable cuyo destino será tratado en la próxima asamblea general de accionistas.

Durante el 2018 Tarshop mantuvo una estrategia de diversificación de sus fuentes de financiamiento, reduciendo fuertemente su exposición en fideicomisos financieros, y aumentando sus líneas de financiamiento estructurado y de préstamos bancarios.

En línea con esta política, durante el 2018 Tarshop emitió una clase de ON por un valor nominal de $354,9 millones bajo su Programa Global de Obligaciones Negociables del año 2016, autorizado por un monto máximo de U$S 200,0 millones. De esta manera, Tarshop mantiene una exposición con el Mercado de Capitales local mediante este tipo de instrumentos, por un valor nominal de $1.341,9 millones.

Respecto a la emisión de Fideicomisos Financieros, Tarshop emitió seis series durante el 2018 por un monto de $1.069,0 millones bajo su Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios, cuyo monto máximo en circulación asciende a $ 2.000,0 millones. Durante este mismo período Tarshop desarrolló nuevas fuentes de financiamiento, concertando operaciones de deuda por un monto total de valor nominal de $ 4.377,0 millones.

Por último, cabe indicar que de acuerdo a los criterios de valuación establecidos por los principios contables generalmente aceptados de las normas contables profesionales, los principales números de la Sociedad se exponen en el Anexo E de los estados contables del Banco Hipotecario.

»5.2.4. bacS banco de crédito y Securitización S.a.

La estrategia de BACS está orientada a crecer en activos incrementando el apalancamiento financiero y operativo del Banco, a reforzar su posicionamiento como uno de los líderes en el mercado de capitales local, y a desarrollar nuevos negocios que permitan consolidar el modelo de negocios de BACS, ampliando la base de créditos

MEMORIA.

432018

y generando sinergias existentes con las actividades actuales de originación, distribución y trading. BACS continúa incrementando la originación propia de créditos y los servicios de banca de inversión. En su negocio de administración de activos, a través de la gestión de fondos comunes de inversión bajo la marca comercial Toronto Trust, se administraban $6.988 millones al 31 de diciembre de 2018.

Durante 2018, BACS realizó operaciones de banca de inversión por un total aproximado de $45.945 millones entre obligaciones negociables, fideicomisos financieros, letras y bonos provinciales y préstamos sindicados en un total de 52 operaciones, liderando 21 de ellas. BACS se ubicó en el puesto 4 del ranking de emisiones primarias de deuda corporativa, habiendo participado en 18 emisiones que en su conjunto alcanzaron un total de $27.000 millones.

En el mercado secundario de deuda corporativa con oferta pública, BACS ocupó el 3er puesto del ranking acumulado del Mercado Abierto Electrónico con un 12% del market share (en el año 2017 BACS ocupó el puesto 2do con un 11% del market share).

Durante 2018 el Banco realizó compras de carteras de créditos por $275,8 millones, originó cartera prendaria y préstamos personales por $70,4 millones, otorgó adelantos a fideicomisos financieros por $685,6 millones y participó en operaciones de préstamos corporativos por $12,5 millones.

BACS lleva emitidas un total de 16 clases de obligaciones negociables con un total en circulación al 31 de diciembre de 2018 de $1.705 millones y continuó ampliando su balance, alcanzando un saldo de activos a fin de 2018 año de $3.602 millones, monto que representó un crecimiento del 44% con relación al 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, las carteras fideicomitidas bajo administración de BACS alcanzaron a los $578 millones, correspondientes a servicios de administrador general.

Al 31 de diciembre de 2018 la Entidad registró una ganancia neta de $102 millones y su Patrimonio Neto ascendió a $526 millones, lo cual se exterioriza en el Anexo E.

»5.2.5. bacS administradora de activos SaSgFci.

BACSAA es el Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de los Fondos Comunes de Inversión Toronto Trust. La sociedad fue adquirida en un 85% del paquete accionario por BACS en mayo de 2012, fecha en que cambió su denominación (antes FCMI Financial Corporation SASGFCI).

BACSAA administra fondos comunes de inversión, cubriendo un amplio espectro de perfiles y horizontes de inversión, tanto de clientes institucionales como individuales. Los fondos son ofrecidos principalmente a través de Banco Hipotecario, en su rol de Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.

De acuerdo a los criterios de valuación establecidos por los principios contables generalmente aceptados de las normas contables profesionales, los principales números de la Sociedad se exponen en el Anexo E a los estados contables del Banco Hipotecario.

——6. PRO.CRE.AR. BICENTENARIO.

Desde su inicio, el Programa PRO.CRE.AR tuvo como objetivo garantizar de manera creciente el derecho de acceso a la vivienda y con él, el cumplimiento del sueño de muchos argentinos de tener una casa propia, además de promover un círculo virtuoso en la economía. Durante el año 2018, el Banco cumplió su sexto año como administrador del Fideicomiso del Programa de Crédito Argentino PRO.CRE.AR, una iniciativa del Gobierno Nacional orientada a atender las necesidades habitacionales de los ciudadanos de todo el territorio nacional.

Al cierre del año, se contabilizarán un total de más de 190.000 soluciones de viviendas para créditos individuales destinadas a construcción, ampliación, terminación, refacción y adquisición de viviendas.

Las líneas de trabajo principales son:

• La financiación de líneas individuales y desarrollo urbano de viviendas sobre terrenos del Estado Nacional, Provincial o Municipal, dándole la opción a familias que deseen acceder a su primera casa a través de la compra de una vivienda a estrenar en uno de los 70 desarrollos urbanísticos que se construyen en todo el país.

• Línea Mejor Hogar, donde la Secretaria de Vivienda implementó un programa que permite a las familias acceder a créditos para la conexión a la red de servicios básicos, hacer refacciones o mejoras en sus casas, y así poder tener, progresivamente, una vivienda más segura y de calidad siendo el Banco Hipotecario exclusivo originador.

• Línea Ahorro Joven, es una línea que convoca a los jóvenes de entre 18 hasta 35 años, con ingresos tanto formales como no registrados, para que puedan comprar su primera vivienda a través de un crédito hipotecario. Los seleccionados podían presentarse en el Banco a fin de iniciar el proceso de ahorro de al menos

12 meses para calificar para el crédito. Se espera que la Línea sea relanzada durante el Ejercicio 2019.

Se ha logrado mantener un rol preponderante en el mercado de la vivienda y de la construcción que se propone profundizar en los próximos años buscando dar asistencia al Estado Nacional, apalancándose en la estructura y conocimientos del equipo de trabajo que ha llevado adelante el plan PRO.CRE.AR. en todas sus variantes.

Adicionalmente, se están estudiando nuevas modalidades de operatoria para futuros Desarrollos Urbanísticos como así también nuevos negocios de desarrollo de vivienda con potenciales nuevos clientes, conforme la visión del Banco de posicionarse como empresa de servicios de gerenciamiento de proyectos constructivos.

En este sentido, cabe mencionar que se están evaluando algunos servicios que son solicitados por el Estado Nacional aprovechando la experiencia y la cobertura nacional del equipo de trabajo del Banco; servicios vinculados a la disminución del déficit habitacional así como también al desarrollo de infraestructura de servicios en determinados sectores de la población (red de gas, cloacas, electricidad, etc.).

6.1. FinanciacioneS De vivienDaS inDiviDualeS.

Las líneas de créditos individuales están orientadas a la construcción, ampliación, terminación y refacción de viviendas. Además, en función a las necesidades de los beneficiarios, se lanzaron líneas de crédito destinadas a familias que deseaban construir pero no disponían del dinero para comprar un terreno y una línea de crédito adicional para los beneficiarios que se encontraban en proceso de construcción cuyo crédito originalmente otorgado, por diversas razones, no les permitía alcanzar la finalización de la obra.

El siguiente cuadro expone por destino el otorgamiento de créditos, cantidad y montos de los mismos durante el 2018:

LÍNEA CANTIDAD DE CRÉDITOS

MONTO DEL OTORGAMIENTO

FONDOS PROPIOSDEL BHSA

FONDOS DE PRO.CRE.AR.

Construcción de vivienda 282 $398,2millones $398,2millones

Adquisición de vivienda 442 $628,8 millones $628,8 millones

Casa Propia – Adquisición 135 $83,5 millones $83,5 millones

Casa Propia – Construcción 328 $205,2 millones $205,2 millones

Micro Créditos Mejor Hogar 18.035 $361,9 millones $361,9 millones

6.2. DeSarrolloS urbaníSticoS.

La línea de Desarrollos Urbanísticos constituye el segundo gran eje de PRO.CRE.AR. Se trata de una línea de créditos para la adquisición de nuevas viviendas, construidas por el Programa en terrenos públicos de zonas urbanas, en especial en aquellas en donde el problema habitacional es más urgente.

El desarrollo de Proyectos Urbanísticos que viene impulsando el Programa se anuda con la política desarrollada por el Gobierno Nacional a fin de fortalecer y profundizar los procesos de integración social y estimular el crecimiento de la economía, a través de la construcción de viviendas. Esta estrategia de abordaje de la problemática del hábitat tiene como valor añadido la posibilidad de control y uso social del suelo urbano, lo cual contribuye a limitar la especulación inmobiliaria.

En este sentido, los proyectos urbanísticos que se desarrollan (actualmente, el porcentaje de avance promedio es del 96%) buscan optimizar el uso del suelo y priorizar la localización de las viviendas, promover el desarrollo de actividades complementarias a la residencial como las comerciales y/o productivas e incorporar sistemas productivos y materiales empleados en el ámbito local. Además, gran parte de estos emprendimientos incluyen la construcción de equipamiento social y espacios verdes y recreativos. De esta forma, se satisfacen necesidades de los nuevos habitantes así como también de antiguos residentes de la zona, generando espacios de integración social.

Desde el punto de vista arquitectónico, los desarrollos urbanísticos proponen la combinación de distintas tipologías de vivienda con el fin de generar cierta diversidad en cuanto a la composición social, la escala y la estética, al mismo tiempo que generan distintas apropiaciones por parte de la comunidad. Estas tipologías presentan también la posibilidad de ser ampliadas según las necesidades de las familias. Cada una de las viviendas incorporan un diseño de calidad, tanto en sus aspectos funcionales (comodidad

MEMORIA.

452018

y espacio suficiente en los ambientes) como estéticos y cuentan con estándares altos en cuanto a la calidad de los materiales y terminaciones. La construcción de las viviendas contempla también que éstas sean aptas para personas con discapacidad, construyendo viviendas adecuadas a tal fin en un número representativo de la futura población del emprendimiento.

En síntesis, la utilización inteligente de terrenos fiscales optimiza el uso del suelo y permite la recuperación de su valor social. La construcción de estos proyectos urbanísticos con su correspondiente infraestructura complementaria, expresa la intención de pensar el derecho a la vivienda desde una perspectiva integral orientada al mejoramiento de la calidad de vida de amplios sectores sociales.

Con presencia en todas las provincias argentinas, exceptuando Catamarca, los Desarrollos Urbanísticos a Diciembre de 2018 arrojan los siguientes guarismos:

• A la fecha, se encuentran adjudicados 70 predios y en marcha (como se mencionó más arriba, el promedio de avance físico de las obras se encuentra en el 96%).

• Viviendas en Ejecución: 23.304. Volumen de obra en ejecución: 2.197.650 m2, convirtiendo a la operatoria de Desarrollos Urbanísticos en el principal productor de viviendas del país, superando los ratios anuales de permisos de obras de las ciudades más importantes del país como son C.A.B.A., Córdoba, Rosario y Mendoza.

• Inversión en Obras: la inversión en obra civil a diciembre de 2018 es de aproximadamente $42.098 millones, lo que incluye lotes con servicios, mientras que en infraestructura la inversión acumulada fue de aproximadamente $2.500 millones ($180 millones, en 2018). Sumado a ello, el Programa invirtió en nexos de infraestructura por fuera de los predios una inversión de más de $1.000 millones, generando así un gran desarrollo para las comunidades y mejorando la calidad de vida de sus pobladores. Enfocadas en sus relaciones con la productividad, competitividad, crecimiento económico, inversión pública y contribuyendo a la reducción de la pobreza y desigualdad. Las estrategias para el desarrollo de la infraestructura siempre se ha caracterizado por ser dinamizadoras de la inversión pública y de la privada, como así también de la movilidad social.

• Sorteos y Entregas: Durante el 2018 se realizaron sorteos en 20 predios (en su mayoría, remanentes de otros sorteos), que representaron un total de 2.907 viviendas. En el segundo semestre del año se inició el proceso de entregas a los beneficiarios que fueran sorteados. El número de viviendas entregadas al mes de diciembre de 2018 fue de 8.310.

• Línea Lote con Servicios: actualmente, se encuentran en proceso de desarrollo alrededor de 8.461 lotes; al cierre del Ejercicio 2018, se encuentran sorteados 5.292 lotes y, entregados a los beneficiarios, 1.230. Esta operatoria sufrió un estancamiento en cuanto a las entregas de lotes pendientes y, actualmente, se encuentra en pleno relanzamiento durante el presente Ejercicio 2019, con la licitación de 2.115 lotes que serán ofrecidos a la venta durante el 1° cuatrimestre de 2019.

6.3. aSociación Público-PrivaDa.

Un capítulo aparte merece la línea “PRO.CRE.AR. Desarrolladores”, que mediante una actuación público - privada los desarrollistas construyen proyectos inmobiliarios sobre tierras del Programa.

La línea aporta tierra del Fideicomiso, el desarrollista efectúa el proyecto y la construcción, y recibe opcionalmente asistencia financiera del Programa o de otras Entidades Financieras. La tierra es financiada por el Programa y el Emprendedor la cancela con unidades terminadas o con saldo de precio proveniente de la venta a terceros adquirentes que califiquen dentro de las líneas individuales de PRO.CRE.AR vigentes.

Bajo esa línea se efectuaron cuatro llamados y están adjudicados los predios de Rosario y Ciudad de Santa Fe. Durante el Ejercicio 2018 no se efectuaron nuevos lanzamientos debido a la suba de tasas de financiamiento y la coyuntura del mercado inmobiliario y de la construcción.

Se prevé un próximo llamado con algunos predios seleccionados para el primer semestre de 2019, en un contexto de mejora del mercado. Con esta línea comienza a consolidarse dentro del Programa el modelo de participación público-privado como vehículo de ejecución de proyectos.”

——7. ESTRATEGIAS PARA EL AÑO 2019.

El Banco Hipotecario emprendió en el año 2018 un proceso de transformación que tiene como objetivo equilibrar gradualmente el negocio del Banco, al tiempo de alcanzar ratios de eficiencia, rentabilidad y liquidez, semejantes a los de los mejores referentes de la industria, preservando el Patrimonio Neto en términos reales, a lo largo del tiempo.

Dentro de este marco, y priorizando la solvencia y liquidez del Banco, durante el año 2019 se profundizarán los siguientes ejes de acción:

• Subordinar el crecimiento de los activos al crecimiento

de los pasivos core y equilibrar las carteras de consumo y comercial tanto en sus diferentes componentes como en términos relativos entre sí.

• Incrementar los pasivos core: cuentas vista y plazo fijos de individuos, a partir de campañas comerciales, haciendo foco en la originación digital y en acciones de cross-sell.

• Impulsar la Banca Mayorista, especialmente en la prestación de servicios de cash management, banco pagador, convenios de plan sueldo, cuenta remunerada y pagos AFIP.

• Desarrollar la Banca Digital, priorizando los productos pasivos y mejorando la experiencia del cliente.

• Mantener al Banco como protagonista del mercado primario y secundario de hipotecas, apalancado en nuevas líneas de crédito, la securitización de los créditos UVA previamente otorgados y la originación de Préstamos Hipotecarios por vía digital.

• Maximizar la rentabilidad por cliente a partir de un mayor cross-sell, que se profundizará con la implementación de paquetes de productos minorista y mayorista.

• Ejecutar el presupuesto con base en un nuevo modelo de gestión del gasto, involucrando y comprometiendo a cada área y sector en el proyecto.

• Ordenar las políticas y procesos, adoptando una metodología de trabajo más eficiente que reduzca los riesgos en la operación y permita una adecuada planificación de los proyectos en línea a una estrategia de largo plazo.

• Potenciar el desarrollo de las personas, identificando talentos y reconociendo el esfuerzo y compromiso mediante planes de carrera y oportunidades de crecimiento

De esta manera, Banco Hipotecario encuadrará su plan estratégico para el año 2019, monitoreando constantemente las variables macroeconómicas y adecuando la estrategia ante cambios del contexto.

——8. PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

Conceptos del proyecto de distribución de utilidades Montos expresados en millones de $

Resultado del ejercicio finalizado el 31.12.2018 2.051,4

Ajuste de ejercicios anteriores (142,1)

Sub -total 1.909,3

Asignación a Reserva legal (20% de 1.909,3) (381,9)

A reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados 1.527,4



REPORTE DE SUSTENTABILIDAD.

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*Complementariamente, se publicarán los indicadores de Gestión Sustentable que permiten reportar el impacto económico, social y ambiental, de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI). Se continuará utilizando la versión G4 y el Suplemento para Servicios Financieros. En la mencionada publicación se adicionarán datos cuantitativos referidos a organizaciones sociales presentadas por colaboradores de la entidad con las cuales el Banco mantiene un relacionamiento sostenido en el tiempo.

• impronta del banco.

• gestión sustentable.

• áreas de acción en la comunidad.

• impacto positivo.

• estrategia para el 2019.

• INDICADORES AMBIENTALES GRI.

Índice REPORTE DE SUSTENTABILIDAD.

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IMPRONTA DEL BANCO. GESTIÓN SUSTENTABLE.

——

El Banco gestiona responsablemente su inversión social. El plan estratégico es aprobado y monitoreado por el Comité de Asuntos Sociales e Institucionales, el cual estableció de manera unánime destinar entre el 3% y el 5% de las ganancias anuales netas de la organización a proyectos y programas en la comunidad. Es así como las donaciones se administran de manera sustentable, alineadas directamente con la estrategia de negocio.

Año a año la Entidad se relaciona con diversas organizaciones de la sociedad civil de diferentes localidades del país, construyendo vínculos sólidos, atentos a las diferentes problemáticas sociales, con una mirada integral y una actitud abierta a la escucha. Se abordan distintas temáticas que son claves para nuestra sociedad, en alianza con los principales líderes y organizaciones sociales de Argentina.

El trabajo desempeñado en la comunidad está sustentado en dos aspectos que son constitutivos institucionalmente: el compromiso sostenido en el tiempo y el alcance federal. Ambos aspectos definen una impronta clara, un estilo que genera vínculos perdurables, proyectos desarrollados en el tiempo y un alcance nacional con impacto local que contribuyen a lograr un cambio social con impacto positivo.

Desde el año 2016, el Directorio del Banco aprobó la “Política de Responsabilidad Social”, la cual establece los lineamientos de gestión de nuestra inversión social, con el fin de garantizar la transparencia de la misma y dar a conocer la forma en que la organización se relaciona con la comunidad. Este documento contribuyó a la formalización de la transparencia corporativa, la profesionalización de los procesos, la definición de estrategias y sistematización de la gestión dentro de la organización. Asimismo, esta herramienta ha promovido la creación de capital social a ser instalado en la comunidad, capaz de perdurar a través del tiempo.

converSacioneS SigniFicativaS.

El desarrollo sostenible plantea el desafío de satisfacer las necesidades del presente sin comprometer la capacidad de las generaciones futuras para satisfacer sus propias necesidades. El futuro nos interpela y nos invita a promover el crecimiento económico, social y la protección del medio ambiente de manera equilibrada, con la participación activa del sector público, el sector privado y las organizaciones sociales.

Teniendo en cuenta esta visión y en el marco de la redefinición de las áreas de acción en la comunidad, el Banco propuso un espacio de encuentro con periodistas especializados en RSE. Esta apertura al diálogo se denominó “conversaciones significativas”. El foco radicó en la detección de aquellos núcleos temáticos en los cuales las áreas de acción en la comunidad se articulan con la agenda vigente (en base a su pertinencia, alcance, impacto, etc.), de acuerdo a las perspectivas de los principales referentes periodísticos en sustentabilidad.

Durante el segundo semestre del año interlocutores de Asuntos Sociales del Banco, se reunieron con medios como La Nación Comunidad, ComunicaRSE y Visión Sustentable, enriqueciendo la mirada institucional con un enfoque más exhaustivo del contexto social nacional, a partir de la lectura periodística.

El abordaje de temáticas como la asistencia directa y la construcción de ciudadanía requiere la atención responsable e integral que favorezca el desarrollo de acciones transformadoras con visión de futuro. Es por eso que el Banco se compromete con diferentes comunidades vulnerables del país promoviendo el desarrollo local, el acceso a la educación; brindando herramientas que colaboren con la participación ciudadana y el respecto por la dignidad humana.

Este espacio de diálogo reafirmó la convicción que históricamente guía el accionar del Banco en la comunidad. Ser conscientes de que todas sus operaciones presentes pueden impactar positivamente en el futuro, posiciona a la Entidad como actor social activo y atento a las necesidades del país. Es así como la gestión integral del negocio sustenta nuestra misión social.

——

El Banco lleva adelante una administración responsable de sus recursos, logrando un equilibrio entre activos y pasivos de calidad, preservando su solidez y liquidez y asegurando la transparencia y sostenibilidad de sus operaciones. Así fue como durante 2018 el Banco alcanzó excelentes resultados en su gestión:

económico.

• $2.051 millones de resultado neto del ejercicio.

• Logró convertirse en la primera entidad en securitizar parte de su cartera de créditos hipotecarios UVA.

• Los préstamos personales alcanzaron una originación de $7.981 millones.

• Mediante el Programa de Desarrollos Urbanísticos PRO.CRE.AR., se construyeron en todo el país 23.304 viviendas, las cuales fueron recepcionadas en un 83%.

• Se logró fidelizar más de 700.000 tarjetas habilitadas y activas.

Social.

• 564 organizaciones sociales con las que interactuamos.

• 271.153 personas a las que acompañamos con nuestros programas.

• $53,7 millones invertidos en la comunidad.

• 60 organizaciones apadrinadas por colaboradores participaron del programa de fortalecimiento a iniciativas solidarias.

• 290 colaboradores voluntarios.

ambiental.*

• 24.506 kilos de papel, 455 kilos de plástico y 282 kilos de metal, entregados a la Fundación Garrahan.

• Se destinaron 762 equipos mobiliarios y equipamientos tecnológicos a 12 organizaciones de la sociedad civil dentro del programa “Equipados para dar”.

(*) De acuerdo a lo solicitado en la Resolución 767 de la Comisión Nacional de Valores, el Banco complementa en el título "Indicadores mediambientales GRI" los mismos. Tales indicadores siguen los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI).

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ÁREAS DE ACCIÓN EN LA COMUNIDAD.

——

En un contexto en el cual la agenda social es tan dinámica, se canalizó el aporte del Banco en la sociedad a partir de áreas de acción que permitieron focalizar el trabajo en la comunidad. En cada una de estas áreas se apoyó

y potenció programas y acciones desarrolladas por las mismas organizaciones, que son quienes conocen en profundidad el campo social. Se buscó que estos programas tengan un alcance nacional, al igual que el negocio del Banco. Las 4 áreas de acción desde las cuales se abordó el trabajo fueron:

INCLUSIÓN

PREVENCIÓN DELA VIOLENCIA

INSERCIÓNLABORAL

CIUDADANÍA

CONSTRUCCIÓNDE DIÁLOGO

PROMOCIÓNDE LÍDERES

ASISTENCIA

EMERGENCIA

PRIMARIA

EDUCACIÓN

FORMACIÓN

INFRAESTRUCTURA

variableS eStratégicaS.

ALCANCE

REGIONESBH

LOCALNACIONAL

TIEMPO

LARGOMEDIANOCORTO

eDucación.

Se promueve una educación inclusiva e integral porque el Banco cree que es clave para el desarrollo de oportunidades futuras de crecimiento en una sociedad. Desde los numerosos abordajes y maneras de contribuir al desarrollo de la educación, nos centramos en:

• Formación: formación de las personas que integran la comunidad educativa, principalmente docentes y alumnos, a través de la capacitación profesional y el desarrollo de becas escolares.

• Infraestructura: mejoramiento edilicio y aporte de recursos para las escuelas de nuestro país a través del desarrollo local.

incluSión.

La inclusión social es un concepto estrechamente ligado a la equidad. El Banco se centró en acciones para promover la inclusión social de la siguiente manera:

• Inserción Laboral: se promueve la integración de personas de entornos vulnerables al trabajo a través del desarrollo de habilidades, herramientas y oficios.

• Prevención de la violencia: se defiende la erradicación de toda forma de violencia, abuso y discriminación, mediante el apoyo a organizaciones sociales que realizan actividades de asistencia, capacitación e investigación. También se promueve prácticas dedicadas al abordaje integral y la atención del uso y abuso de drogas, así como también a la formación de agentes multiplicadores en la materia.

ciuDaDanía.

Desde Banco Hipotecario se apoyó diferentes proyectos que fomentan que las personas se involucren como ciudadanos comprometidos en los procesos de toma de decisiones y, de esta forma, se puedan construir consensos que permitan el desarrollo de una sociedad más justa y equitativa. Se abordaron temáticas de ciudadanía mediante las siguientes iniciativas:

• Promoción de líderes: se contribuye a la formación de líderes empresariales, políticos y sociales que apuesten al desarrollo y empoderamiento de sus comunidades para alcanzar un desarrollo sostenible. Se promueve el trabajo solidario de diferentes personas, entre ellas los colaboradores, del Banco son quienes aportan recursos (tiempo, capacidades, conocimiento y materiales) para ayudar en organizaciones sociales.

• Construcción de Diálogo: Se promueve el encuentro interreligioso, intercultural, social y político como un aporte constructivo hacia aquellas comunidades respetuosas de la diversidad.

aSiStencia Directa.

Se realizan aportes directos de recursos económicos y materiales para atender las problemáticas sociales básicas que ponen en riesgo la dignidad humana. Desde el Banco se centran aportes a la asistencia directa considerando:

• Primaria: se apoya a organizaciones sociales que trabajan para garantizar condiciones de alimentación, salud y habitacionales dignas en distintas comunidades del país.

• Emergencia: se contribuye en ocasiones puntuales con situaciones que requieren de una atención urgente por causa de un suceso inesperado.

• A las 4 áreas de acción y sus sub ejes, adicionamos 2 variables estratégicas: tiempo y alcance geográfico.

• Tiempo: refiere al apoyo y acompañamiento de las organizaciones y proyectos a lo largo de los años. Esta variable contempla el corto (1 a 3 años), mediano (4 a 7 años) y largo plazo (de 8 años en adelante).

• Alcance geográfico: considera la capilaridad de los proyectos de las ONGs directamente en el territorio. El mismo puede ser: regional BH (impacto en un o más región/es donde el Banco está presente a través de sus sucursales, relacionándose con la actividad comunitaria), nacional (abarca todo el territorio nacional) y local (influencia “de base” comunitaria, vecinal o municipal).

Para el Banco el relacionamiento con organizaciones en el mediano plazo y con cobertura regional es altamente ponderado ya que le permite accionar en forma específica con cada región según sus necesidades y, a la vez, propone un tiempo justo de participación para que los proyectos puedan seguir adelante de forma independiente. De esta manera, la relación atraviesa un proceso de maduración luego del cual se logra una capacidad instalada para que la organización pueda diversificar sus ingresos.

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En la matriz integral de gestión las áreas de acción suman un total de 90 puntos y las variables de tiempo y alcance 10 puntos dando un total de 100 puntos de ponderación. De acuerdo a la agenda social, cada año se revisan y actualizan los 90 puntos de las áreas de acción distribuyéndolos entre las mismas sin que finalmente ninguna de ellas obtenga el mismo puntaje.

Una vez actualizada la ponderación, se analizan los proyectos y organizaciones sociales con las cuales el Banco trabaja según las áreas de acción definidas y las variables tiempo y alcance con sus correspondientes puntajes. De esta manera, se puede establecer la forma más eficiente para que la inversión social contribuya a alcanzar el objetivo anual.

La matriz se sustenta, a su vez, en la Política de Responsabilidad Social en la que se formaliza la manera en que el banco gestiona su inversión en la comunidad, trascendiendo a las personas que hoy llevan adelante esta tarea.

Durante 2018 la inversión social privada del Banco se distribuyó de forma tal que el 21% estuvo representado por iniciativas solidarias presentadas por colaboradores y el 72% por programas sociales estratégicos con ONGs. El 7% restante fue contemplado como fondo disponible para futuras acciones hacia la comunidad.

DiStribución iSP 2018, Según áreaS De acción.

AsistenciaDirecta14%

Ciudadanía14%

Educación14%

Inclusión14%

Para el año 2019 el Banco propone una redistribución económica (donaciones) entre las organizaciones sociales que integran cada área de acción. En este sentido, se promoverá un incremento del 17% en el área de educación y una disminución del 15% en el área de ciudadanía. Más allá de lo anteriormente expuesto, no variará la cantidad de ONGs que recibirán donaciones económicas.’

DiStribución alcance geográFico, DonacioneS a ongS 2018.

Nacional18%

Local72%

RegionesBH

10%

El 72% de las ONGs con las que el Banco se relaciona tienen un alcance local, es decir, son de base comunitaria, vecinal o municipal. Esto se asocia directamente con la naturaleza de la organización social. Ahora bien, esto no representa una disminución del alcance nacional de los programas. La capilaridad de los proyectos está fortalecida tanto por la presencia en todo el territorio como también por el involucramiento de la Red de sucursales en el Programa Unidos para Dar.

——

reconocimiento a la geStión municiPal Del Suelo urbano.

Durante el último trimestre de 2018 las organizaciones de la sociedad civil TECHO y RIL (Red de Innovación Local) implementaron la primera etapa del proyecto “Gestión municipal del suelo urbano”.

La iniciativa contempla la elaboración de un Índice de generación y consolidación de suelo urbano, el relevamiento territorial y la posterior premiación de aquellos municipios que presenten oportunidades de mejora en su gestión y de los que cuenten con buenas prácticas ya implementadas en esta materia. El objetivo general de este proyecto ideado por el Banco es incidir en el desarrollo e implementación de políticas públicas municipales vinculadas a la generación de suelo urbano formal y accesible. Además, colabora con el fortalecimiento institucional de nuestra organización, honrando su histórica misión social y empoderando a las comunidades locales en la gestión integral del suelo urbano.

Específicamente, la primera etapa del proyecto contempló la creación de varias Mesas de Expertos (integradas por especialistas de Gobierno Nacional y Municipal, ámbito académico, Colegios Profesionales, referentes de opinión…) para la construcción de una Herramienta de Autodiagnóstico (indicadores vinculados a regularización dominial, servicios, normativa, etc).

Posteriormente, el proyecto abarca el relevamiento de la información requerida en la Herramienta en 100 municipios con más de 10.000 habitantes, el diseño integral del Ranking (bases y condiciones, creación del jurado, difusión, etc.) y el futuro reconocimiento de algunos municipios.

Participar activamente en los procesos que permiten el desarrollo urbano con mayor integración social y equidad, mayor sostenibilidad ambiental y transparencia en la gestión municipal es un constante desafío que motiva al Banco. Se promueve instancias donde el compromiso permita visibilizar instancias de mejoramiento comunitario en el corto, mediano y largo plazo.

IMPACTO POSITIVO.

incluSión Financiera.

Durante el mes de septiembre de 2018 se desarrolló la XII Jornada de Microfinanzas de la Red Argentina de Instituciones de Microcrédito (RADIM) en la Facultad de Ciencias Económicas de la UBA colaboradores con jerarquía Gerencial participaron en el panel sobre instrumentos de inclusión financiera en representación del Banco Hipotecario.

Estos Gerentes se refirieron al acuerdo con la Fundación Pro Mujer Argentina a partir del cual las mujeres emprendedoras del país que integran la organización iniciaron un proceso de bancarización. “El vínculo con Pro Mujer comenzó en el año 2006 cuando el Banco le donó U$D 250.000 para cooperar económicamente con el desarrollo y expansión de las operaciones de la Fundación, aplicadas a la asistencia técnica y capacidad institucional. Asimismo, le otorgó un financiamiento reembolsable por la suma de U$D 500.000 para la entrega de microcréditos, capacitación en micro-emprendimientos y servicios básicos de salud, con el fin de acompañar a las primeras 1000 mujeres y sus familias. “Hoy, este vínculo da verdaderos frutos, brindándole la oportunidad al Banco Hipotecario de colaborar activamente con el logro de la sustentabilidad personal, familiar y comunitaria de este grupo de mujeres”.

Este hito constituye un ejemplo para el sistema financiero, donde la visualización de su impacto positivo invita a comprometerse genuinamente con la inclusión financiera y la formalidad económica de sectores vulnerables de todo el país.

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voluntariaDo corPorativo.

Durante el mes de diciembre, la Fundación SI se acercó al Banco para llevar adelante una acción solidaria, a pocos días de la celebración de Navidad. Más de 50 voluntarios participaron junto a sus hijos en la “Fábrica de juguetes” y juntos armaron más de 130 piezas que fueron donadas a niños y niñas de todo el país.

El voluntariado corporativo es un verdadero pilar para la cultura organizacional. Esta acción solidaria es un ejemplo de cómo el empoderamiento de los colaboradores genera un impacto positivo dentro y fuera del Banco.

Programa uniDoS Para Dar.

Alineados a las áreas de acción y con la convicción de continuar fortaleciendo el carácter federal del negocio del Banco, se impulsó desde hace 10 años el Programa “Unidos para Dar”. Esta iniciativa fue motivada principalmente por el espíritu solidario que caracteriza a Banco Hipotecario; reúne a todos los colaboradores de Casa Central y la Red de Sucursales y permite afianzar vínculos con organizaciones sociales de su mundo referencial.

El enorme potencial de este programa empodera a los colaboradores y otorga coherencia a la inversión social en la comunidad. Además, potencia el crecimiento sostenido de la presencia institucional en todo el territorio nacional. De esta manera, se promueve la capilaridad del

compromiso social, otorgándole alcance nacional.

Gracias a este programa el Banco procura acompañar a quienes viven en situaciones de precariedad, tanto económica como social. Es así como en el marco del comienzo de clases, se donaron útiles y materiales escolares a instituciones educativas y organizaciones sociales de todo el país, en Pascuas y Navidad se distribuyeron alimentos no perecederos y, antes del comienzo del invierno, se brindó abrigo y alimento.

Colaborar con organizaciones de la sociedad civil que trabajan para garantizar condiciones de alimentación, salud y habitacionales dignas en distintas comunidades de la Argentina nos permite afirmar que una de las áreas de acción del Banco es la Asistencia Directa y que el Programa Unidos para Dar es un eslabón fundamental en su desarrollo.

Con la edición Navidad concluyó el Programa 2018. El mismo contó con la participación de todas las sucursales del país y una inversión total anual de $6,4 millones de pesos.

Donaciones ONGs

Inversión

Programa Unidos para Dar0%

20%

40%

60%

80%

100%

Cant ONGs

Actualmente se cuenta con un equipo de 290 voluntarios activos, de los cuales 60 presentaron sus iniciativas solidarias para que el Banco acompañe económicamente a las ONGs que apadrinan. Los 230 restantes, es decir, casi el 80% del voluntariado, solamente participa en el Programa Unidos para Dar. El rol estratégico de este programa colabora con el fortalecimiento del carácter federal del Banco y permite que con una baja inversión económica (12% del presupuesto anual) se genere un alto impacto en el relacionamiento con diferentes organizaciones sociales.

UNIDOS PARA DAR INICIO DE CLASES PASCUAS INVIERNO NAVIDAD

Sucursales participantes 53 48 49 57

Organizaciones beneficiadas 150 127 116 140

Beneficiarios 6500 68000 57360 74760

Inicio de Clases –Apoyo Escolar Casita de los Sueños - Victoria Navidad – Asociación Civil Hogar Familia – Venado Tuerto

2017 $36.188.218

2016 $27.790.287

2018 $28.764.503

$ $5.000.000 $10.000.000 $15.000.000 $20.000.000 $25.000.000 $30.000.000 $35.000.000 $40.000.000

115 Proy

111 Proy

55 Proy

ley De mecenaZgo.

Desde el año 2011 el Banco se desempeña como un actor destacado en el “Régimen de Promoción Cultural de la Ciudad de Buenos Aires”, más conocido como Ley de Mecenazgo. Esta Ley promueve el acercamiento a diversos artistas y organizaciones de la sociedad civil, avalando el interés cultural de sus proyectos.

Principalmente el Banco procura acompañar las propuestas presentadas por las nuevas generaciones de artistas y aquellas cuyo objetivo sea la preservación y el mejoramiento del Patrimonio Cultural.

Durante el año 2018 se incrementó la cantidad de proyectos que han acompañados respecto de 2017 y en ocho años logró superar los $110 millones donados.

Por decisión del Comité de Asuntos Sociales, una vez reglamentada la Ley de Participación Cultural N° 6.026, que reemplazará a la Ley de Mecenazgo, en el año 2019, el Banco continuará participando asumiendo la figura de patrocinador. De esta manera, reafirma su compromiso institucional con el patrimonio cultural.

592018


la nocHe De loS muSeoS.

Por tercer año consecutivo, el pasado 10 de noviembre, la casa central de Banco Hipotecario abrió sus puertas de 20 a 3 horas durante la “Noche de los Museos” organizada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En total, recibió más de 1.000 visitas.

El recorrido se inició en el hall central de la planta baja del Banco y se pudo subir hasta el segundo piso por la escalera principal. Los visitantes tuvieron acceso a una audio-guía, a charlas técnicas acerca de la arquitectura,

y contemplaron espacios audiovisuales, medallas conmemorativas, planos históricos y objetos alegóricos que simbolizan los más de 130 años de historia de Banco Hipotecario. Asimismo, el evento se transmitió en vivo a través de las cuentas de Instagram y Facebook de nuestra entidad.

El armado integral del evento estuvo a cargo del área de Prensa del Banco y contó con la participación de las áreas de soporte técnico, mantenimiento, publicidad, compras, dictámenes y contratos, arquitectura y diseño, infraestructura y administración de activos, desarrollo organizacional y seguridad.

——

Con 132 años de trayectoria, Banco Hipotecario es una de las instituciones más tradicionales y sólidas del sistema financiero argentino. En los últimos años, se ha consolidado como banca universal, con el objetivo de brindar soluciones integrales en materia de crédito, ahorro e inversión, orientadas a familias, empresas y organismos del sector público.

Históricamente, construye vínculos duraderos con individuos, familias, organizaciones sociales y con la comunidad nacional, atento a la diversidad de necesidades, facilitando recursos y herramientas que promuevan el desarrollo social.

Durante 2019, la inversión social rondará entre un 3% y un 5% de las utilidades del Banco. De esta forma, se seguirá gestionando de manera sustentable, y alineada fuertemente a la estrategia de negocio. El Programa Unidos para Dar continuará atravesando la gestión integral del relacionamiento con la comunidad, a partir del fortalecimiento de vínculos entre colaboradores de todo el país y ONGs de comunidades locales, capilarizando el alcance nacional de las diferentes acciones solidarias. Este Programa es un pilar para la cultura organizacional como para el crecimiento del voluntariado.

Se acompañará de manera directa a organizaciones de la sociedad civil comprometidas con el desarrollo de la Educación, como baluarte de la inclusión. En este sentido, serán relevantes los proyectos dedicados a la capacitación profesional y el desarrollo de becas escolares para docentes y alumnos. También se continuará mejorando la infraestructura de diversas escuelas del país.

Se continuará colaborando con aquellas ONGs focalizadas en la inclusión social a partir de programas de inserción laboral y prevención de la violencia, en especial aquellas que realizan actividades de asistencia, capacitación e investigación.

ESTRATEGIA PARA EL 2019.

Se avanzará en la implementación de la segunda etapa del ranking de la gestión municipal del suelo urbano, a partir de la cual TECHO y RIL planificarán el relevamiento territorial y, en base a la información obtenida, se difundirán los resultados. El objetivo final es promover el incentivo para la implementación de mejoras y reconocer las bunas prácticas ya ejecutadas.

También se acompañará a organizaciones sociales que garanticen condiciones de alimentación, salud y habitacionales dignas en distintas comunidades de nuestro país y estaremos presentes en situaciones que requieran una atención urgente del sector privado, por causa de sucesos inesperados causados por la naturaleza.

Se planificará una nueva visita a ONGs por parte de la Alta Gerencia del Banco, ya que representa una destacada modalidad para acercar diversas realidades sociales al Management de la organización. Es fundamental poder realizar un recorrido territorial, permitiendo una interacción directa con las autoridades de las organizaciones sociales y con los beneficiarios de cada proyecto.

Durante la temporada de verano 2019, por primera vez se invitará a todos los clientes VIP (alta renta) y a prospectos corporativos al Ciclo Verano Planeta, que se desarrollará en Mar del Plata y Pinamar, para que participen en los diferentes encuentros, en primera fila y disfruten de la escucha de los escritores más importantes y los libros más leídos del año 2018. Esta oportunidad de fortalecer relacionamiento con los clientes convoca al trabajo articulado entre el desarrollo de Productos y Segmentos, y el Área de Relaciones Institucionales y la sucursal donde radica cada evento. Se proyecta acercar un abanico de experiencias únicas durante todo el año, reforzando la impronta institucional del Banco que ubica al cliente en el centro.

Como todos los años, con posterioridad a la publicación de esta Memoria Integrada, se presentará el Reporte de Sustentabilidad en la web del Banco, de acuerdo con los lineamientos totales del Global Reporting Initiative (GRI), en su versión G4.

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INDICADORES AMBIENTALES GRI.

mEDIO AmBIENTE - EmFOquE DE GESTIóN

materiales

EN1materiales por peso o volumen.

Durante el período se emplearon 160 TN de plástico, para producir los principales productos y servicios.

No incluye Tarshop S.A., BACS, BHN, Sociedad de Inversi´øn SA ni BH Valores SA.

Energía

EN3Consumo energético interno.

Consumo de energía interno (GJ) Año 2017


A) Consumo de combustible renovable 0 GJ

B) Consumo de comubstible no renovable 7066150 GJ

Energía eléctrica 4575571 GJ

Diésel 297780 GJ

Gas natural 2190781 GJ

consumo energético total dentro de la organización: A+B 7066150 GJ

la baja de consumo energético anual comparando los periodos del 2017-2018 fue del orden del 28%.

- El consumo eléctrico disminuyó un 16% debido a las políticas de aprovechamiento de los recursos eléctricos, y a la sustitución de elementos de iluminación a lED; ya la baja del edificio Torre San martín en el mes de septiembre.

- El consumo de gas ha disminuido un 46% respecto al año anterior, al lograr reemplazar el uso de las calderas por termontanques en Casa Central (Ahorro de consumo mensual del 80% en Casa Central); y a la baja del edificio Torre San martín en el mes de septiembre.

-El consumo de gasoil ha disminuido un 22%, esto es debido al bajo pocentaje de cortes externos que acontecieron en el año, limitando el uso de los rupos electrógenos solamente para realizar los protocolos de mantenimiento en Casa Central; y a la baja del edificio Torre San martín en el mes de septiembre.

Productos y servicios

EN27 Grado de mitigación del impacto ambiental de lso productos y servicios.

1) Iluminación de bajo consumo: se culmina con el proyecto lED para reemplazo de iluminación convencional por nueva tecnología, logrando una importante reducción del consumo, mejorando la calidad de iluminación en los puestos de trabajo, incrementando aprox. 10 veces su vida útil para el cambio de uminarias, logrando ahorros en costos de mantenimiento.2) Automatización de sistemas de iluminación, ventilación y Aire Acondicionado para el encendido en horarios pico, y apagado en tiempos sin uso. Reemplazo del uso de calderas por termotanques industriales de bajo consumo de gas, en Casa Central.3) Consultorías eléctricas: Se realizan consultorías con profesionales del rubro con el fin de optimizar el consumo de energía impactando en el ahorro energético y sus costes. Se realizan además en Casa Central protocolos eléctricos mensuales a fin de asegurar la sustentabilidad eléctrica del edificio, principalmente CPD y Centro Estrella4) Campaña de racionalización del consumo energético a través de comunicaciones internas vía mail a todo el personal del Banco Hipotecario.5) Se generaron espacios verdes en terrazas y decks externos en el edificio Casa Central, para esparcimiento de los colaboradores.6)Se aplicaron políticas de reducción de residuos, reemplazando en Casa Central y Torre San martín, los recipientes individuales de residuos para cada posición, por re cecpientes reciclables por sector, dichas políticas se han comunicado a través de Comunicacioems internas.7) Se ha trabajad en la clasificación de residuos, colaborando en entindes como el Hospital Garraham, para el retiro de papael blanco; separación de residuos orgánicos e inorgánicos en nuevos recipientes adaptados a tal fin; Clasificación y disposición final de residuos tecnológicos (baterías, pilas, monitores). Adaptación y mejora del depósito de residuos en Casa Central.


Evaluación ambiental de los proveedores

EN32 Porcentaje de nuevos proveedores qeu se examinaron en función de criterios ambientales.

El 100% de los proveedores contratados fueron examinados en función de criterios ambientales.




INFORME SOBREEL CÓDIGO DEGOBIERNOSOCIETARIO.

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PRinciPiO i. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS.

PRinciPiO ii.SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y supervisión de la emisora.

PRinciPiO iii.avalar una efectiva política de identificación, medición, administración Y divulgación del riesgo EMPRESARIAL.

PRinciPiO iV.salvaguardar la integridad de la información FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES.

PRinciPiO V.RESPETAR LOS DEREChOS DE LOS ACCIONISTAS.

PRinciPiO Vi.mantener un vínculo directo Y responsable con LA COMUNIDAD.

PRinciPiO Vii.REMUNERAR DE FORMA jUSTA Y RESPONSABLE.

PRinciPiO Viii.FOMENTAR LA éTICA EMPRESARIAL.

PRinciPiO iX.PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO.

Índice DEL INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.

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——

El presente informe sigue los lineamientos de la normativa dictada por la CNV en materia de buenas prácticas de gobierno societario, según los cuales resulta adecuado que los administradores produzcan informaciones vinculadas específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de la masa de accionistas y del mercado en general.

De conformidad con lo requerido por la CNV, en cada uno de los conceptos que se describen a continuación, se indica el grado de cumplimiento identificado en “cumplimento total”, “cumplimiento parcial” o “incumplimiento” de las recomendaciones del Código de Gobierno Societario incorporado por la resolución mencionada y en su caso, se informa o explica las razones del grado de cumplimiento.

PrinciPio i. tranSParentar la relación entre la emiSora, el gruPo económico Que encabeZa

y/o integra y SuS ParteS relacionaDaS.

El marco para el gobierno societario debe:

RECOmENDACIóN I.1: GARANTIzAR lA DIVulGACIóN POR PARTE DEl óRGANO DE ADmINISTRACIóN (OA) DE POlíTICAS APlICABlES A lA RElACIóN DE lA EmISORA CON El GRuPO ECONómICO quE ENCABEzA y/O INTEGRA y CON SuS PARTES RElACIONADAS.

CumPlImIENTOINCumPlImIENTO iNFoRMAR o EXPlicAR

TOTAl PARCIAl

la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 72 de la ley 26.831, operaciones celebradas con accionistas y miembros del OA, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.

X Ante un acto o contrato con una parte relacionada que involucre un monto relevante, el Directorio cumple con los requisitos y procedimientos establecidos por el artículo 72 de la ley 26.831, e informa la transacción de conformidad con lo establecido por el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública.

No obstante, dado que la presente Sociedad se encuentra regulada por la ley de Entidades Financieras el Directorio aplica a las relaciones de la Sociedad emisora con el grupo económico, sus accionistas y las personas vinculadas directa o indirectamente con ellos, las disposiciones del artículo 28, inciso d) de la mencionada ley y las reglamentaciones dictadas por el BCRA. Con carácter general tiene prohibido realizar operaciones con Directores, administradores y con empresas o personas vinculados con ellos en condiciones de preferencia y la asistencia financiera que en todo momento otorgue a empresas y personas vinculadas no puede exceder los siguientes porcentajes respecto de su responsabilidad patrimonial computable: (i) el 5% en operaciones sin garantías y (ii) el 10% computando las operaciones con determinadas garantías.

De conformidad con la normativa del BCRA, la sociedad emisora -en oportunidad de la presentación de sus estados contables-, suministra un detalle de las empresas vinculadas a sus Directores y accionistas.

Asimismo, el Directorio recibe mensualmente un informe confeccionado por el máximo responsable gerencial e intervenido por la Comisión Fiscalizadora que da cuenta de todas las financiaciones otorgadas a las empresas y personas vinculadas, del cual deja constancia en la reunión correspondiente.

RECOmENDACIóN I.2: ASEGuRAR lA EXISTENCIA DE mECANISmOS PREVENTIVOS DE CONFlICTOS DE INTERéS.


TOTAl PARCIAl

la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del OA, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.

X El Código de Gobierno Societario (punto K.4.) y el Código de ética (punto b) contemplan las políticas relativas a la existencia de conflictos de intereses.

El Código de Gobierno Societario prevé en las secciones dedicadas a los Directores, Gerentes y resto de colaboradores sus obligaciones en esta materia. Por su parte, en el punto P.5. se estableció la forma de resolución de conflictos cuando éstos se sucitan entre las Sociedades del mismo grupo.

Como aspecto relevante de los puntos enunciados, se detallan las cuestiones que configurarían conflictos de intereses para la función de Director o Gerente y las acciones que deben seguir los mismos en tales casos: (i) el Director o miembro de la Gerencia o en su caso el cónyuge o los parientes por consanguinidad o adoptivos en línea recta o los colaterales hasta el cuarto grado inclusive o los afines dentro del segundo grado o un conjunto económico en la que el Director o miembro de la Gerencia detente una participación significativa o por sí o por intermedio de los parientes sea titular de más del 10% de los derechos políticos y/o económicos o cuando siendo titular de un porcentaje menor tenga derecho a elegir al menos un miembro del órgano de administración de dicha Sociedad, reciba beneficios personales inadecuados por razón o con motivo del desempeño de su cargo como Director de la Sociedad, (ii) cuando se cumpla con lo dispuesto en los artículos 271, 272 y 273 de la ley 19.550, (iii) dedicarse a la misma línea de actividades de la Sociedad, o poseer una participación accionaria en una empresa que compita con la Sociedad, con excepción de inversiones inferiores al 2% del capital social en sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, (iv) participen en procesos de colocación de una emisión de valores, donde podrán únicamente adquirir u ofrecer comprar vía directa o indirecta dichos valores en los supuestos y condiciones que fije la CNV, hasta tanto finalice su participación en dicho proceso de colocación, (v) privar a la Sociedad, en beneficio propio o de un tercero, de oportunidades de ventas o de compras de bienes, productos, servicios o derechos, (vi) tener un interés personal en una operación que involucre a la Sociedad, un competidor, cliente o proveedor, (vii) influir para la adopción de decisiones o cursos de acción con el fin de proteger o mejorar cualquier inversión o interés financiero particular que se posea en una empresa con la que la Sociedad se relacione, (viii) ejercer una influencia determinante para que la Sociedad contrate a una empresa como proveedora, contratista, agente o representante, cuando dicha empresa sea de propiedad o esté administrada por familiares cercanos, o emplee a familiares cercanos en posiciones jerárquicas o de dirección, (ix) ser proveedor de bienes o servicios de la Sociedad, salvo en el caso en que el Director integre asociaciones de profesionales liberales que presten servicios de asesoramiento a la Sociedad en forma autónoma, en cuyo caso se abstendrá de intervenir en la contratación y (x) siendo vinculado a la Sociedad, por si o través de tercera persona física o jurídica tome créditos en condiciones de preferencia.

El Director o miembro de la Gerencia tiene el deber de informar al Comité de ética y/o al Directorio con suficiente anticipación la existencia de cualquier situación que pudiera originarle un conflicto de intereses con la Sociedad, aún cuando ella no se encontrare contemplada en la enumeración no taxativa contenida anteriormente.

El Director o miembro de la Gerencia con un interés contrario a la Sociedad, se abstendrá de participar en las deliberaciones relativas al o a los asuntos que involucren el conflicto de intereses y de votar las correspondientes resoluciones.

A fin de determinar la existencia de un conflicto de intereses, en los casos en que se sospeche el incumplimiento por un Director o miembro de la Gerencia a las normas establecidas en el presente Código, el Directorio requerirá la opinión del Comité de Auditoría, previo al tratamiento y resolución de la cuestión.


692018

RECOmENDACIóN I.2: ASEGuRAR lA EXISTENCIA DE mECANISmOS PREVENTIVOS DE CONFlICTOS DE INTERéS.


TOTAl PARCIAl

la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del OA, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.

X El Director o miembro de la Gerencia que no evitara incurrir en conflictos de intereses o no informara oportunamente al Comité de ética y/o al Directorio de la existencia de conflictos de intereses que lo afecten o pudieran afectarlo, incurrirá en falta grave pudiendo dar lugar por parte de la propia Sociedad y/o los Entes de Contralor (BCRA, CNV, BCBA) a la aplicación de las sanciones dispuestas en el artículo 59 de la ley 19.550, el artículo 41 de la ley 21.526 y el artículo 132 de la ley 26.831.

Por otra parte, debe contemplarse en esta materia lo establecido en el artículo 20 de la ley 26.831 donde se expresan las facultades conferidas a la CNV para su accionar cuando, como resultado de los relevamientos efectuados por ella, fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores sujetos a oferta pública.

RECOmENDACIóN I.3: PREVENIR El uSO INDEBIDO DE INFORmACIóN PRIVIlEGIADA.

la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del OA, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 102 y 117 de la ley 26.831.

X En la materia del uso de información privilegiada, de conformidad con lo establecido en la ley 26.831 y lo indicado en el artículo 39 de la ley de Entidades Financieras, el Banco previó en el Código de Gobierno Societario (punto K.2.) y en el Código de ética (punto i y en el capítulo Confidencialidad) las políticas relativas al uso de la información privilegiada.

En tal sentido, los Directores y los miembros de la Alta Gerencia mantendrán secreto respecto de las deliberaciones mantenidas en las reuniones de Directorio y de los Comités en las que participen, y se abstendrán de revelar la información a la tuvieran acceso por razón del desempeño de sus funciones, cualquiera sea la relación que puedan tener con el accionista que los haya nominado. En particular, deberán guardar reserva de cualquier información relativa a cualquier hecho no divulgado públicamente y que, por su importancia, sea apto para afectar la colocación o el curso de la negociación que se realice con valores negociables con oferta pública autorizada o con contratos a término, de futuros y opciones. No obstante, se exceptúa del deber de secreto y confidencialidad para los casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros, u obliguen a su comunicación a requerimiento judicial o de las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto en leyes en cuestión.

PrinciPio ii. Sentar laS baSeS Para una SóliDa aDminiStración y SuPerviSión De la emiSora.


RECOmENDACIóN II.1: GARANTIzAR quE El ORGANO DE ADmINISTRACIóN ASumA lA ADmINISTRACIóN y SuPERVISIóN DE lA EmISORA y Su ORIENTACIóN ESTRATéGICA.


TOTAl PARCIAl

II.1.1: el OA aprueba:

II.1.1.1: el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

II.1.1.2: la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

II.1.1.3: la política de gobierno societario,

II.1.1.4: la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

II.1.1.5: la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

II.1.1.6: la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

II.1.1.7: la política de responsabilidad social empresaria,

II.1.1.8: las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,

II.1.1.9: la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del OA y de los gerentes de primera línea.

X El Directorio en forma directa o a través de los Comités del Directorio realiza las aprobaciones de los temas enunciados en los puntos II.1.1.1. a II.1.1.9..

Sobre los diferentes puntos en particular se informa que:

1. El plan de negocios contiene la estrategia y los objetivos. las proyecciones económicas-financieras se confeccionan cada año de conformidad con los lineamientos y supuestos macroeconómicos establecidos por el BCRA. Dicha información por contemplar la estrategia del negocio se suministra en forma confidencial al BCRA

2. A través del plan de negocios y el presupuesto, el Directorio define la política de inversiones y de financiación.

3. la política de gobierno societario para el Banco responde con carácter general a los lineamientos que se exponen en el Código de Gobierno Societario.

4. la política de evaluación de los gerentes de primera línea se realiza formalmente una vez al año junto con el proceso de calificaciones que tienen todos los colaboradores del Banco y a su vez sobre los mismos, se mantiene una política de feed-back permanente.

Esto es la base de trabajo de la política de selección y/o renovación de puestos gerenciales del Banco, donde se persigue que cada titular de un cargo tenga una persona con idoneidad y experiencia en condiciones de sustituirlo.

5. El Banco cuenta con un manual de misiones y funciones, donde en el mismo se establecen para cada puesto gerencial las responsabilidades, misiones y funciones de cada función de reporte. Por otra parte a través de los reportes periódicos que le suministra el área de Planeamiento y Control de Gestión, el Directorio controla el desempeño de las gerencias, lo que comprende que éstas cumplan los objetivos fijados -implementación de las estrategias y políticas-, incluyendo el cumplimiento del presupuesto y el plan de negocios, respetando el interés social de la Compañía -.

6. El Banco a través de sus cuerpos gerenciales y de la comunidad de mandos medios busca instrumentar sus planes de sucesión, capacitando a los mismos en el desarrollo de habilidades relativas a: (i) la perspectiva estratégica, (ii) gestionar el capital humano, (iii) gestionar múltiples prioridades, (iv) la productividad y resultados, (v) la gestión de riesgos, (vi) la perspectiva industrial y de procesos, (vii) conocer el negocio y la operación, (viii) el impulso emprendedor y (ix) la rigurosidad analítica.

7. la Sociedad ha definido ser socialmente responsable y esto es para los Directivos y Colaboradores del Banco Hipotecario un objetivo que se construye día a día. El Banco considera que sus acciones en materia de Responsabilidad Social deben estar articuladas con su estrategia de negocios con el propósito de alcanzar un círculo virtuoso en el que todos ganen. Para ello, se involucra en la comunidad con acciones y prácticas que se ajusten a las necesidades que en ella se presentan. Educación, inclusión social, promoción laboral y medioambiente constituyen los principales ejes de acción en los que el Banco trabaja para contribuir a instalar esos cambios profundos y perdurables que garanticen el desarrollo humano sustentable. la gestión desarrollada en el ámbito de la responsabilidad social empresaria se enuncian en el Reporte de Sustentabilidad.


712018

RECOmENDACIóN II.1: GARANTIzAR quE El ORGANO DE ADmINISTRACIóN ASumA lA ADmINISTRACIóN y SuPERVISIóN DE lA EmISORA y Su ORIENTACIóN ESTRATéGICA.


TOTAl PARCIAl

X 8. En materia de las políticas de control y gestión de riesgos que tienen por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, se cumplen con las exigencias de la normativa del BCRA. En este sentido, el Directorio aprueba las normas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos –que son actualizadas en la medida de sus necesidades- y tiene conocimiento periódico del seguimiento de los procedimientos a través del Comité de Auditoría.

9. la Entidad programa la asistencia de los Directores y Ejecutivos de primera línea a conferencias y disertaciones de economistas y de especialistas en actividades bancarias, mediante el desarrollo de programas de entrenamiento que se realizan tanto en forma interna como externa.

II.1.2. X En el punto II.1.1 se han expuesto los asuntos más significativos. En consecuencia el presente punto se considera “No Aplicable”.

II.1.3: la Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su OA y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido.

X En el Código de Gobierno Societario en el punto H.8. “Derecho a Informarse” se establece que para que los Directores puedan cumplir con sus deberes tienen el derecho de informarse de todos los asuntos referidos a la operatoria social y corporativa y a la gestión de riesgos, previa solicitud por escrito dirigida al Presidente o Vice-Presidente en su caso.

la información que recaben podrá, entre otras, estar relacionada con: (i) las reuniones que celebren los Comités de los que no sean integrantes, (ii) los libros sociales y demás documentación adicional referida a los temas tratados o a ser considerados por el Directorio, (iii) los asuntos que se incluyan en el orden del día de las reuniones, (iv) información sobre la gestión de la Alta Gerencia y demás funcionarios de la Sociedad y (v) las instalaciones de la Sociedad, tanto de la Casa matriz como de sus sucursales.

Para estos casos el Presidente, o el Vice-Presidente en su caso evaluará la pertinencia del pedido de informaciones encomendando al Gerente General o funcionarios competentes el suministro de la información solicitada dentro del plazo que corresponda.

En el ejercicio de este derecho, los Directores se abstendrán de realizar actos que, de cualquier modo, pudieran entorpecer la marcha de la operatoria de la Sociedad, dado que su actuación siempre es colegiada y nunca individual, salvo cuando se trate del desempeño de funciones que le ha delegado expresamente el Directorio.

II.1.4: los temas sometidos a consideración del OA son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora.

X De conformidad con las normas aplicables a las entidades financieras dictadas por el BCRA el Directorio debe establecer una estrategia adecuada para la gestión integral de los riesgos. En tal línea, el Banco se encuentra realizando acciones para instrumentar un procedimiento que contemple la mejora continua de la gestión de riesgos, esto es el proceso para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos de los riesgos de crédito, de liquidez, de mercado, de tasa de interés y operacional y su consideración sobre el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia de capital.

En tal sentido, el Banco ha diseñado y conformado un Comité de Gestión de Riesgos integrado por Directores y gerentes especialistas en la materia. En dicho seno se realizan las presentaciones de los análisis de riesgo y con posterioridad de su tratamiento y resolución, la cuestión planteada se pone a consideración del Directorio del Banco.

RECOmENDACIóN II.2: ASEGuRAR uN EFECTIVO CONTROl DE lA GESTIóN DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

El OA verifica:

II.2.1: el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

II.2.2: el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el OA.

X El Directorio tiene establecido que trimestralmente se le presenten al propio Cuerpo Colegiado o sus Comités los reportes de los análisis de la ejecución del presupuesto de gastos analizando los desvíos existentes entre el gasto real y el presupuesto (montos y porcentaje por diferentes centro de costos y partidas presupuestarias).

Con igual periodicidad se controla y analiza el cumplimiento de las metas comerciales, avance de inversiones y performance de los diferentes productos (generación de ingresos e impacto en resultados) y anualmente se determina el grado de cumplimiento de los objetivos definidos.

Por otra parte, se confecciona periódicamente un tablero denominado de 5 ambientes donde se analiza la situación del Banco en relación a los ambientes de control, estos son: (i) negocio, (ii) sustentabilidad, (iii) clientes, (iv) colaboradores e (v) inteligencia organizacional.

la información antes mencionada más los trabajos de benchmark, cálculos de market share, análisis de rentabilidad por unidad de negocios, rentabilidad por productos y por sucursales, seguimiento diario de originación de préstamos y captación de depósitos, se presenta con periodicidad desde diaria hasta mensual a la alta gerencia en las diferentes reuniones de staff de gerencia general y comisiones para el manejo del Banco.

Asimismo y en línea con la Com. “A” 5203 sus modificatorias y/o complementarias, con la finalidad de evaluar adecuadamente los escenarios futuros posibles para el manejo del Banco se trabaja con pruebas de estrés, donde fundamentalmente se analiza el impacto en los resultados de la Entidad ante cambios en las principales variables financieras de mercado.

RECOmENDACIóN II.3: DAR A CONOCER El PROCESO DE EVAluACIóN DEl DESEmPEñO DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y Su ImPACTO.

II.3.1: Cada miembro del OA cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del OA.Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

X A través del Código de Gobierno Societario en su parte pertinente de Funcionamiento del mencionado Cuerpo Colegiado y de sus Comités, ha establecido los mecanismos de funcionamiento de los mismos.

En primera instancia para ser miembro del Directorio de este Banco se requiere que la persona no se encuentre alcanzada por las inhabilidades establecidas en el artículo 264 de la ley 19.550 y el artículo 10 de la ley 21.526 y reúna experiencia previa en la actividad financiera y de conformidad con la Comunicación “A” 5803 complementarias y modificatorias del BCRA; que no han sido condenados por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo; que no figuran en las listas de terroristas y asociaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones unidas ni en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la uIF; ni sancionados con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la uIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación. Tampoco se podrán desempeñar en el órgano de administración las personas que ejerzan cargos directivos o posean participación directa o indirecta en empresas que realicen actividades de juegos de azar y apuestas.

los nuevos directores que se designen no pueden asumir el cargo hasta tanto lo autorice el Banco Central. Dicha Institución examina que la persona humana reúna habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional. A los efectos de evaluar esas condiciones el BCRA considera: (i) sus antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o (ii) sus cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad. Asimismo, la normativa del BCRA requiere que al momento de la conformación del Directorio, al menos dos tercios de la totalidad de los directores acrediten experiencia vinculada con la actividad financiera, no pudiendo asumir el cargo hasta tanto lo autorice BCRA, excepto que fuera Director nombrado por el Estado Nacional que asume en Comisión. lo que debe ser verificado por la Comisión Fiscalizadora.

Asimismo, el mencionado Código en el punto H.9. en particular ha contemplado que cada año se realice un proceso de auto-evaluación acerca del desempeño del Directorio como órgano directivo de la Sociedad.


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RECOmENDACIóN II.3: DAR A CONOCER El PROCESO DE EVAluACIóN DEl DESEmPEñO DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y Su ImPACTO.


TOTAl PARCIAl

II.3.2: El OA expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros.

Adicionalmente, el OA presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del OA de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

X la autoevaluación cuenta de 2 etapas:

(1) de evaluación general: que se encuentra orientada a dar respuesta al funcionamiento del cuerpo, y (2) de evaluación particular: donde cada Director da su punto de vista sobre diferentes áreas que involucran al Directorio.

Finalmente el Directorio entiende que cumple adecuadamente con lo establecido en el Estatuto Social y el Código de Gobierno Societario.

Directorio de la Entidad expone los resultados de su gestión ante los Accionistas del Banco a través de la memoria y los Estados Contables, observando el principio de transparencia de la información; fluidez e integridad. las condiciones que al menos deben respetar los mismos se enuncian en el Código de Gobierno Societario en los puntos l.1. y l.2.

En la política de relación con Accionistas, los Directores y Gerentes tienen a través de sus tareas que cumplir con el deber de lealtad y diligencia propio de un buen hombre de negocios, en cuyo caso deberán proteger los intereses de los accionistas y propender por el retorno adecuado de su inversión.

la Gerencia de mercado de Capitales es la principal responsable para la atención y respuesta de las consultas e inquietudes que formulen los accionistas e inversores de títulos de deuda con oferta pública, salvo que tales consultas impliquen revelar la estrategia o planes futuros de la Sociedad.

Por otra parte, los accionistas pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Asamblea, en los términos previstos en la ley, o verbalmente durante su celebración, los informes o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los puntos comprendidos dentro del orden del día. Estas solicitudes no pueden tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo del Banco.

los mencionados accionistas que representen no menos del 2% del capital social, en cualquier momento podrán solicitar a los Síndicos de la Sociedad, información sobre las materias que son de su competencia y estos tienen el deber de suministrársela. (artículo 294 inciso 6° ley 19.550)

El Directorio entiende que la información presentada a los Accionistas en la memoria y en los Estados Contables cumple adecuadamente con los requerimientos legales vigentes, por lo tanto no presenta ante la Asamblea un diagnóstico detallado del grado de cumplimiento de las políticas indicadas en los puntos II.1.1. y II.1.2. para evitar la divulgación de los temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo del Banco.

RECOmENDACIóN II.4: quE El NúmERO DE mIEmBROS EXTERNOS E INDEPENDIENTES CONSTITuyAN uNA PROPORCIóN SIGNIFICATIVA EN El ORGANO DE ADmINISTRACIóN DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

II.4.1: la proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes del OA guarda relación con la estructura de capital de la Emisora.

X El Código de Gobierno Societario considera conveniente la designación de algunos Directores Independientes y su participación en determinados Comités del Directorio. En el punto H.3 del mencionado Código se revelan los requisitos que debe cumplir un Director para considerárselo independiente en el Banco.

Actualmente se evidencia que 6 Directores sobre el total de los miembros del Directorio son Independientes.

Por otra parte, tal lo indicado en la explicación de la recomendación II.3 y atento a la normativa del BCRA, debe priorizarse la cobertura de al menos dos tercios de la totalidad de ellos con Directores que cuenten con experiencia previa en la actividad financiera. No pudiendo asumir el cargo los mismos hasta tanto lo autorice el BCRA excepto los Directores elegidos por el Estado que puedan desempeñarse “en comisión”. El Presidente del Banco debe informar tal situación.

II.4.2: Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del OA. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del OA son designados y por cuánto tiempo.

Indicar si la independencia de los miembros del OA fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

X los Accionistas no han establecido formalmente una política sobre el porcentaje mínimo de Directores Independientes que deben conformar el Directorio del Banco y por otra parte, el Directorio no puede asegurar un trato igualitario en la difusión de las cualidades de independencia de cada propuesta de designación, atento que su composición la integran Directores elegidos por el sector público y por el sector privado, en este último caso, supeditado a la aprobación del BCRA.

los Accionistas al momento de promover la designación de Directores procuran mantener una relación adecuada entre independientes y no independientes. Prueba de ello, es que sobre un total de 13 miembros del Directorio, en la actualidad, 6 de ellos tienen el carácter de Independientes, representando el 46% del total de sus miembros.

Por último, la estructura de capital y la representación de los Accionistas en el Directorio se encuentra conforme a lo estipulado en la ley 24.855 de Privatización del Banco Hipotecario.

los Directores Independientes durante el transcurso del año no han tenido cuestionamientos a la condición manifestada.

Cabe indicar que los Directores que representan los derechos del Estado Nacional, mantienen siempre la condición de Director independiente según lo indicado en el artículo 13 de la Sección III del Capítulo III del libro de Emisoras.

RECOmENDACIóN II.5: COmPROmETER A quE EXISTAN NORmAS y PROCEDImIENTOS INHERENTES A lA SElECCIóN y PROPuESTA DE mIEmBROS DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y GERENTES DE PRImERA líNEA DE lA EmISORA.

II.5.1: la Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos.

X El Banco no cuenta con un Comité de Nombramientos, atento a que el Directorio de la Sociedad de conformidad con la ley de Privatización del BHN (ley 24.855) y el Estatuto Social establece que la elección de sus integrantes se efectúa por asambleas especiales de clases de acciones. No resultando factible la constitución de un Comité de Nombramientos bajo las características y con las funciones que contempla la recomendación de la RG 622 de la Comisión Nacional de Valores.

II.5.1.1 a II.5.3. Por lo expuesto en el punto II.5.1 se consideran “No Aplicables” los presentes puntos.


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PrinciPio iii. avalar una eFectiva Política De iDentiFicacion, meDición, aDminiStración y Divulgación Del rieSgo emPreSarial.


RECOmENDACIóN III: El ORGANO DE ADmINISTRACIóN DEBE CONTAR CON uNA POlíTICA DE GESTIóN INTEGRAl DEl RIESGO EmPRESARIAl y mONITOREA Su ADECuADA ImPlEmENTACIóN.ImPlEmENTACIóN.


TOTAl PARCIAl

III.1: la Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros).

X El Código de Gobierno Societario en sus puntos H.7.b. y J.2.a. señala que dentro de las responsabilidades de los Directores, el Gerente General y la Alta Gerencia se encuentra la administración de los diferentes riesgos de la actividad bancaria, en la cual está inmerso el Banco Hipotecario.

Asimismo, la política relacionada con la gestión de riesgos define a la “gestión integral de riesgos” como un proceso efectuado por el Directorio, la Alta Gerencia y todo el personal de la Entidad, que se aplica en el establecimiento de la estrategia necesaria a identificar eventos potenciales que pueden afectarla y administrar dichos riesgos de acuerdo al nivel de tolerancia fijado, de modo de proveer seguridad razonable en cuanto al logro de los objetivos de la Organización.

Esta política establece también el marco de gestión integral de riesgos que incluye la fijación de políticas, estructuras organizativas y procedimientos específicos (incluidos la aplicación de testeo de controles, pruebas de tensión, indicadores de tolerancia al riesgo, mapas de riesgo, programa de productos, etc.) respecto de cada uno de los riesgos individuales identificados.

Por otro lado, el Banco cuenta con estrategias de gestión de riesgo, aprobada por el Directorio que incluye la definición de límites o niveles de tolerancia para cada uno de los principales riesgos a los que la entidad de encuentra expuesta. Estos límites se revisan, como mínimo, en forma anual como parte del proceso de elaboración del Plan de Negocios que debe elevarse para la aprobación del Directorio de la Entidad.

RECOmENDACIóN II.4: quE El NúmERO DE mIEmBROS EXTERNOS E INDEPENDIENTES CONSTITuyAN uNA PROPORCIóN SIGNIFICATIVA EN El ORGANO DE ADmINISTRACIóN DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

la Emisora establece un límite a los miembros del OA y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

X los Directores y los Gerentes en lo referente a la “Obligación de no Competencia”, no deberán ser accionista o directivo, ni prestar sus servicios profesionales o actuar al servicio de entidades ajenas al Banco Hipotecario y sus subsidiarias que tengan un objeto social análogo o complementario al de esta entidad o a de sus subsidiarias, ni realizar por cuenta propia o ajena el mismo o análogo género de actividades.

En esta cuestión los Directores y los Gerentes tienen el deber de informar sus desempeños en otras empresas mediante la declaración formulada por escrito en oportunidad o cuando las circunstancias lo ameriten. Esta prohibición no se aplicará a los Directores y miembros de la Alta Gerencia que antes de iniciar funciones hubiera comunicado al Comité de ética su desempeño en otras empresas y este cuerpo colegiado no se hubiere expedido en forma negativa dentro de los 30 días corridos sobre dicho nombramiento. Tampoco se aplicará cuando el Director o Gerente en funciones, hubiera informado su próxima designación en otras empresas o al momento del inicio de sus actividades en competencia y cuando en razón de ello, el Comité ética y/o el Directorio no lo hubiesen manifestado expresamente su oposición.

Por otra parte, no existen límites para que los Síndicos desempeñen sus funciones en Sociedades ajenas al grupo entendiendo que la función del Síndico es llevada a cabo por profesionales universitarios independientes y habilitados para tal fin, sobre cuya tarea profesional deben observar la debida confidencialidad.

RECOmENDACIóN II.7: ASEGuRAR lA CAPACITACIóN y DESARROllO DE mIEmBROS DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y GERENTES DE PRImERA líNEA DE lA EmISORA.

II.7.1: la Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del OA y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria.

X El Área de Desarrollo Organizacional y Calidad pone a disposición de los Directores y de sus Gerentes un programa de capacitación con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades y mejorar la eficiencia de la dirección y administración en su conjunto.

En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

X Asimismo, el Banco programa la asistencia de Directores y Ejecutivos a seminarios, conferencias y jornadas de formación externa e interna y además disertaciones económicas y de especialistas en la actividad financiera. En ellos podrían darse temas relacionados con normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

Adicionalmente, cabe señalar que, en relación con la capacitación de los Directores, el Comité de Gobierno Societario aprobó un temario para desarrollar un programa para el periodo en cuestión destinado tanto a los miembros del Directorio como a los Gerentes de Primera línea, de área o bien aquellos que por su actividad tengan relación con los temas a tratarse. Dicho temario para los Directores se viene cumpliendo adecuadamente.

RECOmENDACIóN II.7: ASEGuRAR lA CAPACITACIóN y DESARROllO DE mIEmBROS DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y GERENTES DE PRImERA líNEA DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

II.7.2. la Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de OA y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

X El Banco Hipotecario tiene como política además de las cuestiones de capacitación mencionadas II.7.1 organizadas institucionalmente, aceptar e incentivar que sus miembros -a todo nivel- le proponga por intermedio de la Gerencia de Desarrollo y Calidad, las capacitaciones que los mismos quieran mantener, donde dicha gerencia evalúa la viabilidad de la misma sobre la base de los intereses del Banco.


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RECOmENDACIóN III: El ORGANO DE ADmINISTRACIóN DEBE CONTAR CON uNA POlíTICA DE GESTIóN INTEGRAl DEl RIESGO EmPRESARIAl y mONITOREA Su ADECuADA ImPlEmENTACIóN.ImPlEmENTACIóN.


TOTAl PARCIAl

III.2: Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del OA o de la Gerencia General.

Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas.

De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

Asimismo, especificar el grado de interacción entre el OA o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

X Con motivo del dictado por el BCRA de la Com. “A” 5203 y modificatorias, el Banco instrumentó la conformación de un Comité de Gestión de Riesgos que junto con el Comité Financiero administra su gestión de riesgo. Entre los principales riesgos podemos mencionar los siguientes: (i) de crédito, (ii) de liquidez, (iii) de mercado, (iv) de tasa y (v) operacional. A través de dichos Comités el OA interviene en la administración de los riesgos mencionados.

las responsabilidades principales del Comité de Gestión de Riesgos y del Comité Financiero, son las que se describen a continuación:

Comité de Gestión de Riesgos: Está integrado por al menos 3 Directores. Este Comité tiene como objetivo principal vigilar los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Entidad, siendo responsable, entre otros aspectos, de monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés y operacional y asistir al Directorio en la fijación de políticas y estrategias en materia de riesgo. Por otra parte, se invita a la Comisión Fiscalizadora a participar.

Comité Financiero: Está integrado por al menos 3 Directores. Entre sus responsabilidades se incluyen: el control de los niveles de liquidez y solvencia de la Entidad, la definición de los niveles de tolerancia al riesgo de liquidez y de límites y/o zonas para la alerta temprana para los riesgos financieros, y la fijación, evaluación y control de los riesgos financieros de los distintos portafolios de inversiones.

Cabe indicar que el Banco cuenta con una Política de Gestión Integral de Riesgos, que estableció los lineamientos básicos que deben seguirse para asegurar una adecuada gestión de todos los riesgos significativos que puedan afectar el cumplimiento de sus metas estratégicas y la administración de los riesgos de acuerdo con el nivel de tolerancia fijado, de modo de proveer seguridad razonable en cuanto al logro de los objetivos de la Organización. En la definición integral de este conjunto normativo, se ha tenido en cuenta las disposiciones contenidas en los “lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras” dadas a conocer por el BCRA en la comunicación antes mencionada.

III.3: Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente).

X El Área que implementa las políticas de la gestión de riesgos dentro de la Gerencia General es la Gerencia de Área de Riesgo,, que cuenta con unidades gerenciales especializadas en la gestión de cada uno de los principales riesgos definidos de acuerdo al siguiente detalle: (i) Riesgo de crédito minorista: Gerencia de Área de Riesgo de Crédito de Banca minorista, (ii) Riesgo de crédito mayorista: Gerencia de Riesgo de Crédito de Banca Empresas, (iii) Riesgos de mercado (precio, tipo de cambio y tasa de interés): Gerencia de Área de Riesgo de mercado y (iv) Riesgo operativo: Gerencia de Riesgo Operativo.

III.4: las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles

X las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas en la medida de sus necesidades sobre la base de las definiciones del marco conceptual COSO—Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission— y a su vez dado que es una Entidad Financiera regulada por el BCRA, se contempla las prácticas indicadas por dicho Ente de Contralor y algunas de las buenas prácticas internacionales definidas por el Comité de Basilea.

III.5: El OA comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

X El Banco expone en la memoria bajo el título “Gestión Integral de Riesgos” y en los Estados Contables en sus Notas una descripción de su política de gestión integral del riesgo empresarial. Además en cumplimiento del Régimen de Disciplina de mercado informa trimestralmente a través de su sitio de internet la exposición a riesgo y su evaluación, la divulgación del capital regulatorio, la divulgación del coeficiente de apalancamiento y la divulgación del ratio de cobertura de liquidez.

PrinciPio iv. SalvaguarDar la integriDaD De la inFormación Financiera con auDitoríaS inDePenDienteS.


RECOmENDACIóN IV: GARANTIzAR lA INDEPENDENCIA y TRANSPARENCIA DE lAS FuNCIONES quE lE SON ENCOmENDADAS Al COmITé DE AuDITORíA y Al AuDITOR EXTERNO.


TOTAl PARCIAl

IV.1: El OA al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría, teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

X En el Reglamento de Funcionamiento del Comité de Auditoría se establece que la Presidencia del Comité debe ser desempeñada por un Director Independiente

IV.2: Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del OA y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el OA hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiendose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors.

El punto N.4. del Código de Gobierno Societario establece que el Auditor Interno Responsable máximo del grupo dependerá funcionalmente del Directorio y cuando su función no se encuentre cubierta por un Director, con el fin de propender a una adecuada independencia de criterio, dicha función deberá ser ejercida por personal en relación de dependencia con la Sociedad y de independencia con las restantes áreas que conforman la estructura organizativa de la Sociedad, desarrollando su trabajo con objetividad e imparcialidad en la formulación de los juicios incluidos en sus planes e informes.

la objetividad del auditor debe consistir en una actuación fundada en la realidad de los hechos y demás circunstancias vinculadas a los mismos (actos, situaciones, evidencias, irrestricto acceso a los sectores y a la información), que le permitan mantener sobre bases sólidas sus juicios y opiniones, sin deformaciones por subordinación a condiciones particulares. Resulta indispensable que el auditor mantenga y demuestre una actitud objetiva e independiente respecto de los auditados, y que a su vez así sea considerado por los terceros. Tal independencia de criterio por parte del Auditor Interno debe ser una actitud mental caracterizada por la existencia de un elevado sentido ético, manifestado por una conducta respetuosa hacia la expresión de la verdad y consciente de la responsabilidad hacia la comunidad que entraña la tarea del control Societario.

El auditor deberá considerar si existen injerencias o impedimentos, internos o externos, que afecten su actitud y convicción para proceder a la ejecución de su labor en forma objetiva e imparcial, sin dar lugar, en el cumplimiento de sus funciones,. a cuestionamientos de su independencia

Adicionalmente, el desempeño de la función de Auditor Interno no debe encontrarse alcanzado por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la ley 19.550 y el artículo 10 de la ley 21.526; por otra parte, debe contar con la experiencia previa y comprobable en la materia. mientras el Estado Nacional mantenga la mayoría en el capital social, la persona a cargo deberá cumplir con los requisitos que se detallan en el Decreto 971/1993, y en la Resolución 17/2006 de la Sindicatura General de la Nación.

Por otra parte, la función de Auditoria se desarrolla en el marco de las normas dictadas por el BCRA que siguió los lineamientos de las buenas prácticas internacionales, principalmente el marco conceptual de COSO—Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission—. Asimismo el manual de Prácticas Operativas de Auditoría Interna, con el cual se trabaja, fue concebido basándose en las prácticas profesionales de auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors.

En relación con la evaluación de la tarea de la auditoría, se señala que el BCRA a través del equipo de Supervisión de Auditores Internos realiza anualmente una evaluación de la gestión llevada a cabo por el Comité de Auditoría y el Auditor Interno y finalizada cada revisión redacta su informe que luego, de los descargos pertinentes, de corresponder, produce su informe final con la calificación otorgada.

Por último, la Auditoria Interna obtuvo certificación IRAm bajo la referencia Nro 13 y de la SIGEN.


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RECOmENDACIóN IV: GARANTIzAR lA INDEPENDENCIA y TRANSPARENCIA DE lAS FuNCIONES quE lE SON ENCOmENDADAS Al COmITé DE AuDITORíA y Al AuDITOR EXTERNO.


TOTAl PARCIAl

IV.3: los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

X El Comité de Auditoría presenta en forma anual al Directorio del Banco un informe que entre los temas puestos en consideración, contempla la evaluación de idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos.

la evaluación contempla las siguientes áreas: (i) Antecedentes de la firma auditora, (ii) Formación y antecedentes de los principales integrantes del equipo de trabajo, (iii) lineamientos de la metodología de trabajo empleada, (iv) Políticas de independencia de la firma auditora y el énfasis dado a su aplicación y (v) Declaraciones Juradas requeridas por el artículos 104 y concordantes de la ley 26.831.

IV.4: la Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

X la emisora en lo referente a la rotación de: (i) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se sujeta a lo establecido en el artículo 23 de la ley 24.855. el art. 20 del Estatuto Social y en el punto N.2.a del Código de Gobierno Societario, donde se establece que los Síndicos serán elegidos por el período de dos años, no obstante, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y (ii) el profesional firmante de los estados contables en su carácter de Auditor Externo puede desempeñarse por hasta cinco ejercicios consecutivos, de conformidad con las normas del BCRA (Com. “A” 5042).

PrinciPio v. reSPetar loS DerecHoS De loS accioniStaS.


RECOmENDACIóN V.1: ASEGuRAR quE lOS ACCIONISTAS TENGAN ACCESO A lA INFORmACIóN DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

V.1.1: El OA promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas, coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar, indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

X la Sociedad a través de su Gerencia de mercado de Capitales atiende las consultas e inquietudes de los accionistas, excepto las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad y no comprenderá asuntos sometidos a reserva bancaria, secretos industriales ni la relacionada con las operaciones comerciales de la red. Asimismo cabe destacar que en relación con la disciplina de mercado, el BCRA en esta materia ha dictado la Com. “A” 5394 complementarias y modificatorias.

Por otra parte, el Directorio promovió, cuando razones de interés social lo justificaron, reuniones informativas con los principales accionistas, criterio que seguirá observando ante situaciones de esa índole y a su vez los accionistas que representen no menos del 2% del capital social, en cualquier momento podrán solicitar a los Síndicos de la Sociedad, información sobre las materias que son de su competencia y estos tienen el deber de suministrársela, (artículo 294 inciso 6° ley 19.550).

RECOmENDACIóN V.1: ASEGuRAR quE lOS ACCIONISTAS TENGAN ACCESO A lA INFORmACIóN DE lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

V.1.2: la Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí.

X Tal lo indicado en el recomendación V.1.1., la Gerencia de mercado de Capitales es la encargada de atender las consultas de los inversores.

Adicionalmente, el Banco cuenta con un sitio web particular de libre acceso (www.hipotecario.com.ar), que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información institucional sobre sus operaciones, como así también un servicio de correo electrónico a través del cual, los usuarios, pueden formular sus inquietudes.el marco conceptual de COSO—Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission—. Asimismo el manual de Prácticas Operativas de Auditoría Interna, con el cual se trabaja, fue concebido basándose en las prácticas profesionales de auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors.

En relación con la evaluación de la tarea de la auditoría, se señala que el BCRA a través del equipo de Supervisión de Auditores Internos realiza anualmente una evaluación de la gestión llevada a cabo por el Comité de Auditoría y el Auditor Interno y finalizada cada revisión redacta su informe que luego, de los descargos pertinentes, de corresponder, produce su informe final con la calificación otorgada.

Por último, la Auditoria Interna obtuvo certificación IRAm bajo la referencia Nro 13 y de la SIGEN.

RECOmENDACIóN V.2: PROmOVER lA PARTICIPACIóN ACTIVA DE TODOS lOS ACCIONISTAS.

V.2.1: El OA adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

X El Directorio cumple con la difusión de las convocatorias y pone a disposición de los Accionistas las informaciones necesarias para la asistencia a las asambleas. los porcentajes de asistencia registrados durante las últimas asambleas ordinarias, rondó el 95% de las acciones en circulación, lo que pone en evidencia una respuesta satisfactoria a las convocatorias. Frente a ello, no se considera conveniente promover medidas para una mayor asistencia de accionistas minoritarios a las asambleas.

V.2.2: la Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones.

X Dada la participación mayoritaria que detenta el Estado Nacional en el capital social del Banco, la Entidad se encuentra alcanzada por el Decreto 1278/2012 y la Resolución 191-E/2017 del ministerio de Finanzas que establece la metodología para asegurar que la información a ser considerada en la reuniones de los órganos societarios (Asambleas, Directorios, Comité Ejecutivo y Comité de Auditoría) esté disponible en forma inmediata ante la Secretaria de Servicios Financieros del ministerio de Finanzas . En particular se indica que, se deberá informar con suficiente antelación a la fecha de las Asambleas en las que, se considere la designación de Directores e integración de la Comisión Fiscalizadora, para poder gestionar las propuestas pertinentes.

Por otra parte y sin perjuicio de lo enunciado anteriormente, el Código de Gobierno Societario en el punto m.1.b. “Tratamiento Equitativo” establece que éste es el trato igualitario y/o transparente en la información hacia sus accionistas y que en tal sentido, los accionistas tienen derecho a recibir de los directivos y demás administradores del Banco un tratamiento equitativo, respetando los derechos de información y convocatoria establecidos en la ley. Asimismo cuando el Banco considere que la respuesta dada a la consulta de un accionista puede colocarlo en privilegio, procederá a la difusión inmediata de dicha respuesta a los demás accionistas, de acuerdo con los mecanismos establecidos por los administradores del Banco al efecto.

V.2.3: Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente.

X El Banco no dispone de mecanismos a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas: No obstante expone en el Código de Gobierno Societario en el punto m.1.a. en línea con lo establecido en el artículo 294 inciso 6° de la ley 19.550 que los accionistas que representen no menos del 2% del capital social, en cualquier momento podrán solicitar a los Síndicos de la Sociedad, información sobre las materias que son de su competencia y estos tienen el deber de suministrársela.


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RECOmENDACIóN V.2: PROmOVER lA PARTICIPACIóN ACTIVA DE TODOS lOS ACCIONISTAS.


TOTAl PARCIAl

V.2.4: la Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.

X Desde el dictado de la ley 26.425 en el año 2008, donde en dicho acto se perfeccionó la eliminación del régimen de capitalización (ley 24.241), y los fondos de jubilaciones y pensiones administrados bajo el régimen mencionado fueron absorbidos por el régimen de reparto, las tenencias accionarias clase “D” del Banco en poder de esos fondos de jubilaciones y pensiones -Inversionistas Institucionales- y los derechos que de ellas surgen pasaron a conformar el Sistema Integrado Previsional Argentino, cuya administración detenta la ANSES.

Por lo tanto, el Directorio estima que no resulta necesario instrumentar un política formal de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia.

IV.4: la Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

X En las Asamblea de Accionistas se da prioridad a la conformación del Directorio con los considerandos establecidos en el artículo 21 de la ley 24.855 y el Estatuto Social dado que los miembros propuestos serán designados por las asambleas de clase de acciones -la clase A elige 2 Directores titulares, la clase B elige 1 Director titular mientras las acciones clase B representen más del 2% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea, la clase C elige 1 Director titular mientras las acciones clase C representen más del 3% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea y la elección del resto de los Directores titulares (que en ningún caso será menos de 9 titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponde a la clase D- ya que la persona propuesta requiere que no se encuentre alcanzada por las inhabilidades establecidas en el artículo 264 de la ley 19.550 y el artículo 10 de la ley 21.526 y reúna experiencia previa en la actividad financiera, no pudiendo asumir el cargo hasta tanto lo autorice BCRA.

En consecuencia dado el mecanismo establecido por la normativa que dispone que los Directores de las Clases serán designados en Asambleas de cada una de las clases, donde no se presentan propuestas de designación de los mismos en las Asamblea de Accionistas, no es de aplicación la difusión de la postura de los candidatos respecto de la adopción del Código de Gobierno Societario.

No obstante, tal como figura en el Código de Gobierno Societario, el Director que fuera designado por cada clase de acción, debe dejar asentando formalmente la aceptación del cargo y declarar en el mismo acto si es independiente o no en los términos que se indican en el mencionado Código bajo el título “Requisitos que deben reunir los Directores Independientes”.

RECOmENDACIóN V.3: GARANTIzAR El PRINCIPIO DE IGuAlDAD ENTRE ACCIóN y VOTO.

la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto.

X la ley 24.855 y el Decreto 924/1997 establecen que el capital social del Banco es de $1.500.000.000, totalmente suscripto e integrado. Dicho capital social, según la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 64 de fecha 21 de julio de 2006, se encuentra representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, divididas en las clases “A”, “B”, “C” y “D” de valor nominal $1 por cada una y un voto por acción, con excepción de las acciones clase D que confieren derecho a 3 votos mientras las acciones de la clase A (pertenecientes al Estado Nacional) representen más del 42% del capital social.

RECOmENDACIóN V.3: GARANTIzAR El PRINCIPIO DE IGuAlDAD ENTRE ACCIóN y VOTO.


TOTAl PARCIAl

Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

X Adicionalmente, de conformidad con el estatuto social, las acciones de la clase A poseen ciertos derechos especiales, requiriéndose el voto favorable de la mencionada clase, cualquiera sea el porcentaje del capital social que las mismas representen, para que la Sociedad válidamente resuelva sobre: (i) la fusión con otra u otras Sociedades, o la escisión de la Sociedad, (ii) cualquier adquisición por terceros de sus acciones, que configure una situación de copamiento accionario consentido u hostil que constituya una situación de control en los términos del artículo 33 de la ley 19.550 y/o de las normas del BCRA y/o del inciso c) del artículo 7 del estatuto social, (iii) la transferencia a terceros de una parte sustancial de los activos hipotecarios y de la cartera de préstamos para la vivienda, de modo que ello determine el cese total o la reducción sustancial de la actividad hipotecaria y del préstamo para la vivienda de la Sociedad, (iv) la modificación del objeto social de la Sociedad, (v) la transferencia del domicilio social al extranjero y (vi) la disolución voluntaria de la Sociedad.

El capital social del Banco es el establecido en la ley 24.855 y el Decreto 924/1997. No obstante, la cantidad de acciones que componen las clases de acciones se ha modificado principalmente durante los últimos años en virtud de la instrumentación del Programa de Propiedad Participada (Acciones Clase B) a través del Decreto 2.127/2012 y de la Resolución 264/2013 del mEyFP, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado de Banco según las pautas de instrumentación, el resto de las acciones Clase B subsistentes son asignables al personal del Banco actualmente en actividad.

las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los agentes pasaran a ser acciones Clase D. Al cierre del ejercicio lo indicado sucedió con 10.445.883 acciones.

Por lo tanto, la composición accionaria al cierre del ejercicio es:

Clase Acciones Valor Nominal Capital Social Participación %

A 664.555.037 1 664.555.037 44.30%

B 57.009.279 1 57.009.279 3.80%

C 75.000.000 1 75.000.000 5.00%

D 703.435.684 1 703.435.684 46.90%

1.500.000.000 1.500.000.000 100.0%

RECOmENDACIóN V.4: ESTABlECER mECANISmOS DE PROTECCIóN DE TODOS lOS ACCIONISTAS FRENTE A lAS TOmAS DE CONTROl.

la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.

Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.

X Independientemente de lo mencionado en el Titulo II de la ley 26.831, el estatuto social del Banco Hipotecario contempla la necesidad de llevar a cabo una oferta pública obligatoria en caso de adquisiciones de control.

En tal sentido establece que toda adquisición que, sumada a las tenencias anteriores, represente un 30% o más del capital social constituye una toma de control que obliga al oferente a realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases, con arreglo al procedimiento previsto en las disposiciones estatutarias.

El Directorio debe convocar a una Asamblea Especial del accionista de la Clase “A” para considerar si la oferta es beneficiosa para el interés general, en caso de rechazarla esta no podrá cumplirse. En caso de resolución favorable, dicho oferta debe ser enviada por correo a cada accionista y publicada ampliamente.


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RECOmENDACIóN V.5: INCREmENTAR El PORCENTAJE DE ACCIONES EN CIRCulACIóN SOBRE El CAPITAl.


TOTAl PARCIAl

la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

X El accionista principal del Banco Hipotecario es el Estado Nacional con aproximadamente el 64% de los derechos políticos sobre las 1.500.000.000 acciones ordinarias que conforman el capital social de la Entidad. Dicho porcentaje se conforma por las tenencias de las Acciones Clase A, B, C y sólo el 11% de las Acciones Clase D sobre el 46,86% existente.

RECOmENDACIóN V.6: ASEGuRAR quE HAyA uNA POlíTICA DE DIVIDENDOS TRANSPARENTE.

V.6.1: la Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.

De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

X El Banco tiene establecido su política de distribución de dividendos en el Código de Gobierno Societario (punto m.1.c), no así en el Estatuto Social.

Cabe destacar que, el Directorio entiende que la distribución de dividendos a los Accionistas constituye un factor de estímulo para que los mismos meritúen la conveniencia de mantener inversiones en acciones del Banco, y para que la acción obtenga una mayor apreciación en su valor de mercado a fin de mejorar la relación entre éste y su valor de libros. En consecuencia la Entidad mantiene la política de pagar dividendos en efectivo a los Accionistas en oportunidad que, el volumen de las ganancias lo permitan y se cumplan las condiciones exigidas a tal efecto por el BCRA, (ver punto 4.2. Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio de la memoria).

En tal caso, requiere la aprobación por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias para la distribución de dividendos en efectivo previo a someter a consideración de la Asamblea de Accionistas el proyecto de distribución de utilidades que contemple tal distribución.

V.6.2: la Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

X El Banco cuenta con procesos para la determinación de: (i) resultados acumulados, (ii) constitución de las reservas legales, estatutarias y voluntarias y/o (iii) pago de dividendos.

los procesos surgen como consecuencia de las normas emitidas por el BCRA que instrumentan los mecanismos para la determinación de los resultados acumulados, la constitución de las reservas legales, estatutarias y voluntarias y/o el pago de dividendos. las normas indicadas se encuentran mencionadas en: (i) la Circular CONAu y (ii) en el Plan y manual de Cuentas.

Por ejemplo en relación con: (1). la reserva legal se indica que dicho fondo deberá constituirse destinando el 20% de las utilidades que arroje el estado de resultados al cierre del ejercicio, más (o menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores registrados en el período menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiere. Esta proporción deberá aplicarse independientemente de la relación del fondo de reserva legal con el capital social de la Entidad. Por otra parte, cuando se utilice la reserva legal para absorber pérdidas, no podrán distribuirse utilidades hasta su reintegro. Si el saldo previo a la absorción fuera superior al 20% del capital social más el ajuste del capital, podrán distribuirse utilidades una vez alcanzado este último valor.(2). En cuanto a la distribución de dividendos, las condiciones para poder hacerlo son:: (1) contar con la autorización expresa de la SEFyC sobre el monto que se pretende distribuir, (2) que la determinación del resultado distribuible surja de ajustar extracontablemente las ganancias netas por la diferencia entre el valor de registración contable y el de cotización de mercado de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA no valuados a precios de mercado y (3) que el importe a distribuir no comprometa la liquidez y solvencia del Banco; a estos efectos, el BCRA no admitirá distribución de resultados cuando el Banco: (3.a) se encuentre alcanzada por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo

RECOmENDACIóN V.6: ASEGuRAR quE HAyA uNA POlíTICA DE DIVIDENDOS TRANSPARENTE.


TOTAl PARCIAl

del crédito y los depósitos bancarios” de la ley de Entidades Financieras; (3.b) registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de su Carta Orgánica; (3.c) presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución; (3.d) registre deficiencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada- o de efectivo mínimo. las entidades no alcanzadas por las situaciones antes mencionadas podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable resultante de la sumatoria de los saldos al cierre del ejercicio anual registrados en la cuenta resultados no asignados y la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados a la que deberán deducir los importes de las reserva legal y estatutarias exigidas y los siguientes conceptos (1) el 100% del saldo deudor de las partidas registradas en el rubro “Otros resultados integrables acumulados”; (2) el resultado proveniente de la revaluación de la propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión; (3) la diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado; (4) los ajustes de valuación de activos notificados por la SEFyC -aceptados o no por la entidad-, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente; (5) las franquicias individuales -de valuación de activos- otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.Adicionalmente, no podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que solo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”

Asimismo, el importe a distribuir no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo – tanto individual como consolidada del cierre del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados, o en la última posición cerrada disponible a la fecha de la solicitud de autorización al BCRA, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, computando a ese único fin, los siguientes efectos en función de los correspondientes datos a cada una de esas fechas: (a) los resultantes de la deducción del activo de los conceptos mencionados en los puntos (1) a (5) en el párrafo anterior(b) la no consideración de las franquicias otorgadas por la SEF y C que afecten las exigencias, integraciones o la posición de capital mínimo; (c) la deducción de los resultados asignados de los importes de los siguientes conceptos: (i) el importe a distribuir , y en su caso, el que se destine a constituir la reserva a los fines de retribuir instrumentos representativos de deuda, susceptibles de integran la responsabilidad patrimonial computable, según la propuesta presentada a la SEF y C y (ii) los saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que no hayan sido deducidos del patrimonio neto básico, conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y (iii) los ajustes efectuados según los puntos (1) a (5) antes mencionados.

Por otra parte la normativa establece un margen de conservación de capital adicional a la exigencia mínima con el objetivo de que acumulen recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de esta forma el riesgo de incumplimiento de dicha exigencia. Ese margen de conservación será del 2,5% del importe de los activos ponderaros por riesgo (APR), adicional a la exigencia de capital mínimo. Dicho margen de conservación se incrementa al 3,5% de los APR en el caso de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica. (v) las franquicias individuales -de valuación de activos- otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados. (vi) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que no hayan sido deducidos del patrimonio neto básico, conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y (vii) el margen adicional de capital que debe respetar la Entidad, es una relación de Capital Ordinario de Nivel 1 respecto a su Activo Ponderado por Riesgo (“APR”) mayor a 7.


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PrinciPio vi. mantener un vínculo Directo y reSPonSable con la comuniDaD.


RECOmENDACIóN VI: SumINISTRAR A lA COmuNIDAD lA REVElACIóN DE lAS CuESTIONES RElATIVAS A lA EmISORA y uN CANAl DE COmuNICACIóN DIRECTO CON lA EmPRESA.


TOTAl PARCIAl

VI.1: la Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no sólo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del OA, estados financieros, memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

X El Banco cuenta con un sitio web de libre acceso (www.hipotecario.com.ar), que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información institucional sobre sus operaciones, entre ellas; (i) la memoria Anual, (ii) los estados financieros, (iii) Composición Accionaria, (iv) Hechos Relevantes y etc.

En tal sentido es de destacar que el Banco adhiere al principio de la divulgación plena, precisa y correcta de su situación en los mercados de capitales nacionales e internacionales. El Banco aplica esta política en beneficio de sus accionistas y también en cumplimiento de las normas de los mercados de valores y de las leyes que le son aplicables y que regulan la emisión, oferta y circulación de títulos valores.

Asimismo también tiene un servicio de correo electrónico a través del cual pueden formular inquietudes los usuarios.

VI.2: la Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).

X la Entidad emite un Balance de Responsabilidad Social Empresaria y Ambiental con frecuencia anual, el cual se lo denomina “Reporte de Sustentabilidad” el mismo fue conformado bajo el lineamiento de indicadores internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) y del Suplemento Sectorial de Servicios Financieros.

Es compromiso del Banco que prontamente dicho Balance Social cuente con Informe de Auditor Externo Independiente.

PrinciPio vii. remunerar De Forma juSta y reSPonSable.


RECOmENDACIóN VII: ESTABlECER ClARAS POlíTICAS DE REmuNERACIóN DE lOS mIEmBROS DEl ORGANO DE ADmINISTRACIóN y GERENTES DE PRImERA líNEA DE lA EmISORA, CON ESPECIAl ATENCIóN A lA CONSAGRACIóN DE lImITACIONES CONVENCIONAlES O ESTATuTARIAS EN FuNCIóN DE lA EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE GANANCIAS.


TOTAl PARCIAl

VII.1: la Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones.

X El Banco cuenta con un Comité de Incentivos al Personal de acuerdo con lo establecido por el BCRA en la Com. “A” 5201, que tendrá como objetivo principal vigilar el sistema de incentivos y para lo cual tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades: (i) establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal para la gestión de los riesgos, el capital y la liquidez, (ii) establecer que la política para incentivar económicamente al personal se ajuste a los lineamientos previstos en la normativa y legislación vigente en la materia y (iii) establecer que los incentivos económicos a los miembros de la organización: (a) se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño de la Sociedad, (b) se fijen en línea con los objetivos de los accionistas de la Sociedad y (c) sean sensibles al horizonte temporal de los riesgos y (iv) promover y coordinar la evaluación anual del sistema de incentivos económicos al personal, realizada por un área independiente de la Sociedad o un organismo externo.

El mencionado Comité si bien no cumple con la totalidad de las condiciones requeridas por el Comité de Remuneraciones según la norma de la Comisión Nacional de Valores, su intención es controlar y/o vigilar el diseño del sistema de incentivos económicos al personal, el cual tome en cuenta los riesgos que el mismo asume en nombre de la entidad, considerando tanto los riesgos futuros como aquellos ya asumidos y ajuste los incentivos por todos los riesgos, incluyendo aquellos de difícil medición, como los riesgos de liquidez y de reputación y el costo del capital.

VII.1.1. a VII.4. X Por lo expuesto en el punto VII.1. se consideran “No Aplicables” los presentes puntos.

PrinciPio viii. Fomentar la ética emPreSarial.


RECOmENDACIóN VIII: GARANTIzAR COmPORTAmIENTOS éTICOS EN lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

VIII.1: la Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del OA y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

X El Banco cuenta con un Código de ética, que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera, la Entidad ha asumido el compromiso de llevar a cabo su actividad empresarial y social respetando las más altas normas de ética, trabajando con eficiencia, calidad, empeño y transparencia.

Se considera relevante que cada integrante del Banco Hipotecario comprenda la responsabilidad que le corresponde en el cumplimiento de las normas y valores éticos a los que el Banco adhiere. El Código de ética resume las pautas generales que deben regir la conducta del Banco y de todos sus integrantes en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales. Cabe indicar que ninguna persona, sin importar la función o el cargo jerárquico que posea dentro del Banco, tiene autoridad para hacer excepciones al Código de ética.

los lineamientos fundamentales y principales de la normas de ética son: (a) Honestidad, (b) Conflicto de intereses, (c) Relaciones Comerciales, (d) Prácticas comerciales, leyes y otros reglamentos comerciales, (e) Transacciones internacionales, (f) Relaciones con clientes, proveedores, vendedores, agentes, funcionarios públicos y entidades gubernamentales, (g) Actividades de representación, (h) Contribuciones políticas e (i) Compraventa de valores.

El mencionado código es aceptado y firmado por la totalidad de los Directores, Gerentes y los demás colaboradores en el momento de su ingreso al Banco. A su vez, la totalidad de los colaboradores de la Entidad puede acceder al texto del Código publicado en la página principal de la intranet de la Sociedad.


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RECOmENDACIóN VIII: GARANTIzAR COmPORTAmIENTOS éTICOS EN lA EmISORA.


TOTAl PARCIAl

VIII.2: la Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

X los empleados del Banco pueden realizar directamente consultas o denuncias de posibles desvíos en el cumplimiento del Código de ética, a la línea de Transparencia habilitada a tal efecto (Telefónico: 0800 - 222 - 3368, sin costo y e-mail: [email protected]).

El canal de comunicación permite a los colaboradores advertir irregularidades o situaciones que afecten el adecuado clima ético. Es un canal dentro de la Entidad definido como de comunicación confidencial, para que los colaboradores del Banco puedan informar durante las 24 horas, los 7 días de la semana en forma anónima, confidencial y segura hechos de corrupción o cualquier otro tipo de situaciones que afecten el adecuado clima ético.

las denuncias son informadas en forma directa al Comité de ética, quien decide las acciones a tomar. los colaboradores se convierten en los principales actores de las denuncias por su cercanía a la información y es por esto que el Comité preserva la confidencialidad del contacto. En ambos casos, el Comité garantiza la transparencia del proceso y el anonimato de la denuncia para quienes no deseen identificarse en la notificación de un evento.

Cada caso es tratado de manera “Confidencial” por el Comité de ética. Bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o quien de buena fe denunciara un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado en este Código, alguna ley, regulación o procedimiento interno del Banco.

VIII.3: la Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del OA y gerentes de la primera línea.

X la Entidad a través del Código de ética establece los mecanismos para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas.

Tal lo informado en el punto anterior las denuncias son informadas en forma directa al Comité de ética, quien decide las acciones a tomar. los colaboradores se convierten en los principales actores de las denuncias por su cercanía a la información y es por esto que el Comité preserva la confidencialidad del contacto. En ambos casos, el Comité garantiza la transparencia del proceso y el anonimato de la denuncia para quienes no deseen identificarse en la notificación de un evento.

una vez recibida la solicitud, se inician los procesos que permitan responder las consultas y/o constatar lo denunciado. Es un objetivo de la Dirección del Banco llevar a cabo el tratamiento formal de todas las consultas y denuncias recibidas, arribando en todos los casos a la resolución de las mismas. Dicha resolución será comunicada a través de una respuesta formal, utilizando el canal que se considere pertinente en cada caso.

El Comité de ética ponderará el grado de participación del Comité de Auditoría en dichas acciones.

No obstante, cuando se analicen conductas de miembros de la Entidad que no sean Directores, el Gerente General o Gerentes de Áreas, el Gerente de Área de Auditoría Interna participa en el análisis de los casos.

RECOmENDACIóN IX: FOmENTAR lA INCluSIóN DE lAS PREVISIONES quE HACEN A lAS BuENAS PRÁCTICAS DE BuEN GOBIERNO EN El ESTATuTO SOCIAl.


TOTAl PARCIAl

El OA evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del OA. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

X En tal sentido, a las previsiones actuales del Estatuto Social, se suman las del Código de Gobierno Societario y el Código de ética aprobados oportunamente por el Directorio y divulgado a través de la Autopista de Información Financiera, entre las cuales, a fin de evitar conflictos de intereses se contempla el tratamiento que merecen los intereses personales de los integrantes de la organización sin distinción de cargos ni jerarquías.

El Directorio estima que no resulta necesario reflejar total o parcialmente en el estatuto social las previsiones de la RG 622 de la CNV.



DIRECTORIO.

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DIRECTORIO.

DIRECTORIO.

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DIRECTORES TITULARES.

Sr. eDuarDo Sergio elSZtainPresidenteRepresentante de Clase D09/04/2018 AL 31/12/2019RES. BCRA 118 DEL 22/03/01

Sr. mario blejerVicepresidente 1°Director de Clase D04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 99 DEL 12/05/10

Sr. Saúl ZangVicepresidente 2° 09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 118 DEL 22/03/01

Sr. FranciSco guillermo SuSmel Director de Clase A04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 415 DEL 30/11/17

Sr. juan ruben jureDirector de Clase A 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 415 DEL 30/11/17

Sr. FernanDo recalDe Director de Clase B 09/04/2018 Al 31/12/2019RES. BCRA 509 DEL 29/12/16

Sr. martín juan lanFrancoDirector de Clase C

09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 297 DEL 24/08/17

Sr. mauricio elíaS WiorDirector de Clase D 09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 57 DEL 06/03/08

Sr. erneSto manuel viÑeS Director de Clase D 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 414 DEL 11/10/01

Sr. gabriel aDolFo gregorio reZniK Director de Clase D 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 414 DEL 11/10/01

Sr. jacobo julio DreiZZen Director de Clase D 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 179 DEL 17/06/04

Sr. Pablo Daniel vergara Del carril Director de Clase D09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 527 DEL 22/08/02

Sr. carloS bernarDo PíSula Director de Clase D09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 188 DEL 02/05/03

DIRECTORIO.

DIRECTORES SUPLENTES.

Sr. clauDio aníbal erSingerDirector de Clase A 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 509 DEL 29/12/16

Sr. FranciSco joSé FareS Director de Clase A 04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 509 DEL 29/12/16

vacante Director de Clase B

vacante Director de Clase C

Sr. Daniel ricarDo elSZtain Director de Clase D

09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 57 DEL 06/03/08

Sr. mario céSar ParraDoDirector de Clase D

09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 97 DEL 16/04/09

Sr. FeDerico león benSaDonDirector de Clase D

09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 527 DEL 22/08/02

Sr. anDréS Fabián ocamPo Director de Clase D04/04/2017 Al 31/12/2018 RES. BCRA 57 DEL 06/03/08

Sra. nora eDitH ZylberlicHtDirector de Clase D

09/04/2018 Al 31/12/2019 RES. BCRA 178 DEL 07/06/18

vacante Director de Clase D




DIRECTORIO.

932018

SÍNDICOS TITULARES.

Sr. FranciSco Daniel gonZáleZ Síndico de Clase A04/04/2017 Al 31/12/2018

Sr. gabriel anDréS carretero Síndico de Clase B04/04/2017 Al 31/12/2018

Sr. joSé Daniel abelovicH Síndico de Clase C y D04/04/2017 Al 31/12/2018

Sr. marcelo Héctor Fuxman Síndico de Clase C y D04/04/2017 Al 31/12/2018

Sr. ricarDo Flammini Síndico de Clase C y D04/04/2017 Al 31/12/2018

SÍNDICOS SUPLENTES.

Sr. marcelo eDuarDo couvinSíndico de Clase A04/04/2017 Al 31/12/2018

vacante Síndico de Clase B

Sr. roberto murmiS Síndico de Clase C y D 04/04/2017 Al 31/12/2018

Sra. alicia rigueira Síndico de Clase C y D 04/04/2017 Al 31/12/2018

Sra. noemí coHn Síndico de Clase C y D 04/04/2017 Al 31/12/2018

AUDITORES EXTERNOS.

c.P. Diego luiS SiSto Auditor Titular

c.P. carloS alberto PaceAuditor Suplente

GERENTES PRIMERA LÍNEA.

manuel Herrera Gerente General

gerarDo rovner Gerente de Área Auditoría Corporativa

erneSto viÑeSGerente de Área legal

tomáS goDino Gerente de Área Finanzas

alejanDro SoKol Gerente de Área Riesgo

mariano cané De eStraDa Gerente de Área Planeamiento y Control de Gestión

ignacio uranga Gerente de Área Banca Empresa

guillermo manSillaGerente de Área Banca minorista

julieta verónica albalaGerente de Área Sistemas y Tecnología

PeDro m. balleSterGerente de Área Operaciones

SebaStián argibay molinaGerente de Área Desarrollo Organizacional y Calidad

javier eDuarDo varani Gerente de Área Relaciones Institucionales

eSteban vainerGerente de Área unidad Integral para Desarrollo de la Vivienda

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.

952018

Manuel J. L Herrera GrazioliGerente General

Ricardo Flammini Por Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe de fecha 6 de Marzo de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

lorena c. morchónGerencia de Contaduría General

Saúl ZangVicepresidente 2° en ejercicio de la Presidencia

manuel j. l Herrera grazioliGerente General

ricardo Flammini Por Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe de fecha 6 de marzo de 2019 PRICE WATERHOuSE & Co. S.R.l. (socio)




ESTADOSFINANCIEROSCONSOLIDADOS.

972018

• Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Consolidados

• Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Separados

• Carátula• Estado de Situación Financiera Consolidado• Estado de Resultados Consolidado• Estado de Otros Resultados Integrales Consolidado• Estado Consolidados de Cambios en el Patrimonio• Estado de Flujo de Efectivo Consolidado

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.1. Banco Hipotecario Sociedad Anónima2. Normas contables y bases de presentación3. Transición a las NIIF4. Políticas y estimaciones contables críticas5. Efectivo y depósitos en bancos6. Instrumentos financieros7. Préstamos y otras financiaciones8. Instrumentos derivados9. Otros activos financieros10. Transferencia de activos financieros11. Otros activos no financieros12. Propiedad, planta y equipo13. Activos intangibles14. Impuesto a las ganancias15. Obligaciones negociables emitidas16. Otros pasivos financieros17. Otros pasivos no financieros18. Compromisos y contingencias19. Composición del capital20. Interés no controlante21. Ingreso por intereses y ajustes / comisiones22. Egresos por intereses y ajustes23. Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera, neta24. Otros ingresos / (Gastos) operativos25. Gastos por función y naturaleza26. Beneficios al personal27. Ganancias por acción28. Información por segmentos29. Transacciones y saldos entre partes relacionadas30. Factores de riesgos financieros31. Administración del capital32. Notas requeridas por el BCRA33. Hechos posteriores

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2018.Índice.

34. Libros rubricados35. Publicación de Estados Financieros36. Impuesto sobre los bienes personales

ANEXOS.anexo b – Clasificación de préstamos y otras financiaciones por situación y garantías recibidasanexo c – Concentración de préstamos y otras financiacionesanexo D – Apertura por plazos de préstamos y otras financiacionesanexo F - Movimiento de propiedad, planta y equipo. Movimiento de propiedades de inversiónanexo g – Movimiento de activos intangiblesanexo H – Concentración de depósitosanexo i – Apertura de pasivos financieros por plazos remanentesanexo P – Categorías de activos y pasivos financierosanexo Q – Apertura de resultadosanexo r – Corrección de valor por pérdidas – Previsiones por riesgo de incobrabilidad

• Estados Financieros Separados• Notas a los Estados Financieros Separados• Anexos a los Estados Financieros Separados• Proyecto de distribución de utilidades• Informe de Revisión de la Comisión Fiscalizadora sobre

Estados Financieros Separados• Informe de Revisión de la Comisión Fiscalizadora sobre

Estados Financieros Consolidados

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

inForme Sobre loS eStaDoS FinancieroS.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Banco Hipotecario S.A. (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2018, los correspondientes estados de resultados y otros resultados integrales consolidados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo consolidados por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2017, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

reSPonSabiliDaD De la Dirección.

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

reSPonSabiliDaD De loS auDitoreS.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas argentinas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y con las normas de auditoría emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas, exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para

obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Entidad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Entidad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

oPinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Banco Hipotecario S.A. con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018, así como su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.

PárraFo De énFaSiS.

Sin modificar nuestra opinión, según se indica en nota 2, los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas difieren de las normas contables profesionales vigentes. En la mencionada nota, la Entidad ha identificado el efecto sobre los estados financieros derivado de los diferentes criterios de valuación y exposición.

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE.A los señores AccionistAs y DirectoresDe BAnco HipotecArio socieDAD AnónimADomicilio legAl: reconquistA 151, ciuDAD AutónomA De Buenos Aires, cuit – 30-50001107-2.

992018

PárraFo De otraS cueStioneS.

Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención sobre el hecho que los presentes estados financieros fueron preparados de acuerdo con el marco de información contable del BCRA, y que dicho marco presenta diferencias significativas y generalizadas con las normas contables profesionales vigentes (Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE)). Estas diferencias se deben a que el marco contable del BCRA no contempla la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, ni la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. La Entidad no ha cuantificado estas diferencias en nota a los presentes estados financieros. Los estados financieros deber ser leídos, para su correcta interpretación, a la luz de estas circunstancias.

inForme Sobre cumPlimiento De DiSPoSicioneS vigenteS.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. al 31 de diciembre de 2018 se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d ) al 31 de diciembre de 2018 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Banco Hipotecario S.A. que surge de los registros contables de la Entidad ascendía a $ 67.439.704, no siendo exigible a dicha fecha.

e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso b), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Entidad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 representan:

e.1) el 95 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Entidad por todo concepto en dicho ejercicio; e.2) el 69 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Entidad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; e.3) el 67 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Entidad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

f) hemos leído la información incluida en la nota 31 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.


Price WaterHouSe & co. S.r.l. (Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17DR. DIEGO L. SISTO

Contador Público (U.C.A.)C.P.C.E. C.A.B.A. T° 274 F°12


inForme Sobre loS eStaDoS FinancieroS.

Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Banco Hipotecario S.A. (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación financiera separado al 31 de diciembre de 2018, los correspondientes estados de resultados y otros resultados integrales separados, de cambios en el patrimonio separados y de flujos de efectivo separado por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan.


reSPonSabiliDaD De la Dirección.

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

reSPonSabiliDaD De loS auDitoreS.

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros separados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas argentinas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y con las normas de auditoría emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas, exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros separados se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Entidad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Entidad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

oPinión.

En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera separada de Banco Hipotecario S.A. al 31 de diciembre de 2018, su resultado integral separado y los flujos de efectivo separados correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.

PárraFo De énFaSiS.


INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE.A los señores AccionistAs y DirectoresDe BAnco HipotecArio socieDAD AnónimADomicilio legAl: reconquistA 151, ciuDAD AutónomA De Buenos Aires, cuit – 30-50001107-2.

1012018

——

BANCO hIPOTECARIO S.A.

Domicilio legal: Reconquista 151 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - República Argentina actividad principal: Bancaria

cuit: 30 - 50001107– 2 Fecha de inscripción en el registro Público de comercio del estatuto social: 28 de septiembre de 1997

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto social: 23 de agosto de 2018 (N°15.792 del libro 91 de sociedades por acciones) Fecha de vencimiento del estatuto: 99 años desde la fecha de constitución (28 de septiembre de 1997)

Composición del capital al 31/12/2018

Acciones Suscripto Integrado

Cantidad Tipo Valor nominalNº de votos que otorga cada una

Clase En miles de pesos)

664.489.424 Ordinarias escriturales 1 1 A 664.489 664.489

57.009.279 1 1 B 57.009 57.009

75.000.000 1 1 C 75.000 75.000

703.501.297 1 3 D 703.502 703.502

1.500.000.000 1.500.000 1.500.000


PárraFo De otraS cueStioneS.


inForme Sobre cumPlimiento De DiSPoSicioneS vigenteS.


a) los estados financieros separados de Banco Hipotecario S.A. al 31 de diciembre de 2018, se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros separados de Banco Hipotecario S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;


d ) al 31 de diciembre de 2018 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Banco Hipotecario S.A. que surge de los registros contables de la Entidad ascendía a $ 67.439.704, no siendo exigible a dicha fecha.;

e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso b), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Entidad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 representan:

e.1) el 95 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Entidad por todo concepto en dicho ejercicio; e.2) el 69 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Entidad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; e.3) el 67 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Entidad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

f) hemos leído la información incluida en la nota 30 a los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacionales de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.


Price WaterHouSe & co. S.r.l. (Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17DR. DIEGO L. SISTO

Contador Público (U.C.A.)C.P.C.E. C.A.B.A. T° 274 F°12


1032018













eStaDo De Situación Financiera conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

efectivo y depósitos en bancos (anexo P) 5 y 6 8.832.786 3.951.549 7.346.629

Efectivo 1.393.427 933.666 756.704

Entidades financieras y corresponsales 6.571.467 2.877.076 6.589.925

- B.C.R.A. 4.773.649 2.421.833 5.355.489

- Otras del país y del exterior 1.797.818 455.243 1.234.436

Otros 867.892 140.807 -

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (Anexo P) 6 19.287.877 14.867.830 3.633.174

instrumentos derivados (Anexo P) 6 y 8 69.478 46.217 169.717

operaciones de pase (Anexo P) 6 589.474 115.164 168.083

otros activos financieros (Anexo P) 6 y 9 2.311.097 1.735.715 2.090.802

Préstamos y otras financiaciones (Anexos B, c, D, P) 6 y 7 43.566.664 39.344.559 31.668.960

Sector público no financiero 29.146 89.573 153.032

Otras entidades financieras 415.506 455.718 635.772

Sector privado no financiero y residentes en el exterior 43.122.012 38.799.268 30.880.156

otros títulos de deuda (Anexo P) 6 1.700.018 618.151 700.958

Activos financieros entregados en garantía (Anexo P) 6 2.007.114 2.187.842 2.949.739

Activos por impuestos a las ganancias corriente 14 445.076 203.009 114.192

inversiones en instrumentos de patrimonio (Anexo P) 6 187.475 213.616 100.286

inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 15 13.364 10.854 13.977

Propiedad, planta y equipo (Anexo F) 12 1.497.432 2.819.167 1.435.298

Activos intangibles (Anexo G) 13 145.268 125.553 98.295

Activo por impuesto a las ganancias diferido 14 47.339 11.165 -

otros activos no financieros 11 3.861.103 314.862 532.367

ToTAl AcTivo 84.561.565 66.565.253 51.022.477

eStaDo De Situación Financiera conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Depósitos (Anexos H, i, P) 6 29.307.580 20.803.763 17.736.483

Sector público no financiero 3.625.037 2.399.321 1.723.901

Sector financiero 1.508 1.790 1.073


Pasivos a valor razonable con cambios en resultados (Anexos i, P) 6 751.511 - -

instrumentos derivados (Anexos i, P) 6 y 8 136.281 65.756 187.108

operaciones de pase (Anexos i, P) 6 65.188 1.061.552 1.752.267

otros pasivos financieros (Anexos i, P) 6 y 16 7.547.776 5.809.110 4.653.565

Financiaciones recibidas del B.c.R.A. y otras instituciones financieras (Anexos i, P)

6 657.696 496.001 707.463

obligaciones negociables emitidas (Anexos i, P) 6 y 15 31.660.467 26.589.820 16.575.726

Pasivo por impuesto a las ganancias corriente 434.006 168.092 175.924

obligaciones negociables subordinadas 6 y 15 - - 146.716

Provisiones 18 306.876 397.633 276.587

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 14 - - 46.819

otros pasivos no financieros 17 3.603.000 2.938.440 2.200.099

ToTAl PAsivo 74.470.381 58.330.167 44.458.757

PATRiMoNio NETo 19

Capital social (Anexo K) 1.500.000 1.500.000 1.500.000

Aportes no capitalizados 28.381 834 834

Ajustes al capital 717.115 717.115 717.115

Ganancias reservadas 5.644.012 4.277.900 2.059.361

Resultados no asignados (142.120) 320.826 1.507.194

Otros Resultados Integrales acumulados - - -

Resultado del ejercicio 2.051.412 1.130.490 615.324

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora 9.798.800 7.947.165 6.399.828

Patrimonio neto atribuible a participaciones no controladoras 20 292.384 287.921 163.892

ToTAl PATRiMoNio NETo 10.091.184 8.235.086 6.563.720

ToTAl PAsivo MAs PATRiMoNio NETo 84.561.052 66.565.253 51.022.477

Las notas y anexos son parte integrante de estos estados financieros consolidados.


1052018













eStaDo De reSultaDoS conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31/12/2018 y al 31/12/2017En miles de pesos

concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017

Ingresos por intereses y ajustes (Anexo q) 21 14.897.228 10.250.699

Egresos por intereses y ajustes (Anexo q) 22 (12.732.984) (6.252.447)

Resultado neto por intereses 2.164.244 3.998.252

Ingresos por comisiones (Anexo q) 21 4.152.620 3.599.433

Egresos por comisiones (Anexo q) (684.855) (599.506)

Resultado neto por comisiones 3.467.765 2.999.927

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados (Anexo q)

5.929.976 1.800.264

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 23 (710.852) (96.097)

Otros ingresos operativos 24 4.350.734 3.708.942

Cargo por incobrabilidad (Anexo R) (1.828.873) (1.162.583)

ingreso operativo neto 13.372.994 11.248.705

Beneficios al personal 26 (3.800.363) (3.838.011)

Gastos de administración 25 (3.050.621) (2.611.727)

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (444.200) (144.968)

Otros gastos operativos 24 (3.265.434) (3.007.871)

Resultado operativo 2.812.376 1.646.128

Resultado en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos - -

Resultado antes de impuesto 2.812.376 1.646.128

Impuesto a las ganancias 14 (754.281) (518.249)

Resultado neto 2.058.095 1.127.879

REsUlTADo NETo DEl EJERcicio 2.058.095 1.127.879

Resultado neto del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora 2.051.412 1.130.490

Resultado neto del ejercicio atribuible a participaciones no controladoras 6.683 (2.611)


gananciaS Por accion 31/12/2018 31/12/2017

NUMERADoR

Ganancia neta atribuible a accionistas de la entidad controladora 2.051.412 1.130.490

mAS: Efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales - -

Ganancia neta atribuible a accionistas de la entidad controladora ajustada por el efecto de la dilución

2.051.412 1.130.490

DENoMiNADoR

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio 1.464.670 1.463.365

mAS: Promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales con efectos dilusivos

- -

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio ajustado por el efecto de la dilución

1.464.670 1.463.365

GANANciA PoR AccioN BAsicA 1,401 0,773

GANANciA PoR AccioN DilUiDA 1,401 0,773


1072018














concePto 31/12/2018 31/12/2017

NUMERADoR



Ganancia neta atribuible a accionistas de la entidad controladora ajustada por el efecto de la dilución

2.051.412 1.130.490

DENoMiNADoR


mAS: Promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales con efectos dilusivos

- -

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio ajustado por el efecto de la dilución

1.464.670 1.463.365

GANANciA PoR AccioN BAsicA 1,401 0,773



eStaDo De otroS reSultaDoS integraleS conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31/12/2018 y al 31/12/2017En miles de pesos

concePto 31/12/2018 31/12/2017

NUMERADoR

Resultado neto del ejercicio 2.058.095 1.127.879

Total otro resultado integral del ejercicio - -

RESulTADO INTEGRAl TOTAl DEl EJERCICIO 2.058.095 1.127.879

Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora 2.051.412 1.130.490

Resultado integral total atribuible a participaciones no controladoras 6.683 (2.611)



1092018













eStaDo De cambioS en el Patrimonio conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

movimientos

Capital social Aportes no capitalizable

Ajustes al patrimonio

Reserva de utilidadesResultados no

asignados

Total PN participa-ciones controla-doras

31/12/2017

Total PN participa-ciones no controla-doras 31/12/2017

Total al 31/12/2018En circulación En cartera

Primas de emisión de acciones

Por pagos en emisión de acciones

legalPor pagos basados en

accionesOtras

Medición al costo 1.463.365 36.635 834 - 717.115 1.129.962 439.617 2.708.321 1.451.316 7.947.165 287.921 8.235.086

Distribución de resultados no asignados, aprobado por asamblea del 09/04/2018

- Reserva legal - - - - - 318.687 - - (318.687) - - -

- Otras reservas - - - - - - - 1.274.749 (1.274.749) - - -

- Dividendos en efectivo

- - - - - - - (199.777) - (199.777) - (199.777)

Pagos en acciones por plan de compensación

2.296 (2.296) - 27.547 - - (27.547) - - - - -

Distribución de dividendos de subsidiarias

- - - - - - - - - - (2.220) (2.220)

Resultado neto del ejercicio

- - - - - - - - 2.051.412 2.051.412 6.683 2.058.095

saldos al cierre del ejercicio

1.465.661 34.339 834 27.547 717.115 1.448.649 412.070 3.783.293 1.909.292 9.798.800 292.384 10.091.184



1112018













eStaDo De cambioS en el Patrimonio conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2017En miles de pesos

movimientos



Reserva de utilidadesResultados no

asignados

Total PN participa-ciones controla-doras

31/12/2017

Total PN participa-ciones no controla-doras 31/12/2017

Total al 31/12/2017En circulación En cartera


Por pagos en emisión de acciones

legalPor pagos basados en

accionesOtras

saldos al comienzo del ejercicio

1.463.365 36.635 834 - 717.115 1.006.896 - 1.052.465 2.078.562 6.355.872 163.892 6.519.764

Ajustes y reexpresiones retroactivas (1)

- - - - - - - - 43.956 43.956 - 43.956

saldos ajustados al comienzo del ejercicio

1.463.365 36.635 834 - 717.115 1.006.896 - 1.052.465 2.122.518 6.399.828 163.892 6.563.720


- Reserva legal - - - - - 123.066 - - (123.066) - - -

- Otras reservas - - - - - - - 1.655.856 (1.655.856) - - -

Cambios en interés no controlante

- - - - - - - - (22.770) (22.770) 127.990 105.220

Distribución de dividendos de subsidiarias

- - - - - - - - - - (1.350) (1.350)

Constitución Plan de Compensación

- - - - - - 439.617 - - 439.617 - 439.617

Resultado neto del ejercicio

- - - - - - - - 1.130.490 1.130.490 (2.611) 1.127.879

saldos al cierre del ejercicio

1.463.365 36.635 834 - 717.115 1.129.962 439.617 2.708.321 1.451.316 7.947.165 287.921 8.235.086

(1) Ver nota 2.14.Las notas y anexos son parte integrante de estos estados financieros consolidados.


1132018













eStaDo De Flujo De eFectivo conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo con el ejercicio anteriorEn miles de pesos

concePto 31/12/2018 31/12/2017

Resultado del período antes del impuesto a las ganancias 2.058.095 1.646.128

Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes 444.200 144.968

Cargo por incobrabilidad, neto de créditos recuperados 1.615.156 976.375

Cargos por provisiones, neto de previsiones desafectadas (34.039) 199.236

Ingresos netos por intereses (2.164.244) (3.998.252)

Cambios en el valor razonable de inversiones en instrumentos financieros (5.903.793) (2.073.736)

utilidad en venta de activos fijos / Revaluaciones de propiedades de inversión (191.867) (81.245)

Otros ajustes (2.220) 543.485

Aumento /(Disminuciones) netos provenientes de activos operativos

Títulos de deuda a valor razonables con cambios en resultados 1.483.746 (9.166.613)

Instrumentos derivados (23.261) 123.500

Operaciones de pase (474.310) 52.919

Préstamos y otras financiaciones

- Sector público no financiero 60.427 63.459

- Sector financiero 259.801 659.551

- Sector privado no financiero y residentes en el exterior 8.164.768 633.281

Otros títulos de deuda (565.446) 325.241

Activos financieros entregados en garantía 180.728 761.897

Inversiones en instrumentos de patrimonio 26.141 (113.330)

Otros activos (2.367.139) 21.898

Aumento /(Disminuciones) netos provenientes de pasivos operativos

Depósitos

- Sector público no financiero 1.225.716 675.420

- Sector financiero (282) 717


Pasivos a valor razonable con cambios en resultados 751.511 -

Instrumentos derivados 70.525 (117.978)

Operaciones de pase (1.054.660) (766.194)

Otros pasivos 5.037.676 905.827

Cobros/ pagos por impuesto a las ganancias (730.434) (614.898)

Total de las actividades operativas 10.387.212 (9.157.991)

eStaDo De Flujo De eFectivo conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo con el ejercicio anteriorEn miles de pesos

concePto 31/12/2018 31/12/2017

Flujo de efectivo de las actividades de inversión

Pagos

Compra de PPE, activos intangibles y otros activos (2.028.546) (1.254.908)

cobros

Venta de PPE, activos intangibles y otros activos 591 83.976

Otros cobros relacionados con actividades de inversión - 7.650

Total de las actividades de inversión (2.027.955) (1.163.282)

Flujo de efectivo de las actividades de financiación

Pagos

Pago de dividendos (199.777) -

Obligaciones negociables no subordinadas (7.074.266) (4.248.189)

Financiaciones en entidades financieras locales (24.916.949) (22.174.833)

Otros pagos relacionados con actividades de financiación (5.452.737) (3.857.533)

cobros

Obligaciones negociables no subordinadas 1.939.192 11.108.566

Financiaciones en entidades financieras locales 25.569.619 21.865.778

Obligaciones subordinadas - 100.000

Otros cobros relacionados con actividades de financiación 5.614.491 3.898.999

Total de las actividades de financiación (4.520.427) 6.692.788

Efecto de las variaciones del tipo de cambio 1.042.407 233.405

ToTAl DE lA vARiAcioN DE los FlUJos DE EFEcTivo

Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes 4.881.237 (3.395.080)

Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 3.951.549 7.346.629

Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio 8.832.786 3.951.549


ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. Notas a los estaDos fINaNCIeros CoNsolIDaDos.

1152018













——

1. BANCO hIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.

La Ley 24855, sancionada el 2 de julio de 1997, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) mediante Decreto 677 del 22 de julio de 1997 y el Decreto reglamentario 924/97, declaró al Banco Hipotecario Nacional “sujeto a privatización” en los términos de la Ley 23696 y dispuso que el PEN proceda a su transformación en sociedad anónima. La nueva Entidad que surja de esta transformación actuará bajo la denominación “Banco Hipotecario Sociedad Anónima” y como banco comercial bajo el régimen de la Ley 21526 y sus modificatorias y reglamentarias y continuará, con los alcances previstos en la normativa, con los derechos y obligaciones de su predecesor, así como también con la franquicia para otorgar seguros sobre operaciones originadas hasta el 23 de julio de 2007.

Banco Hipotecario Sociedad Anónima cuenta con un capital social de miles de pesos 1.500.000, totalmente suscripto e integrado, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales clases A, B, C y D de valor nominal $1 cada una y un voto por acción (según lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de julio de 2006), con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones Clase D determinado en su estatuto social.

Con motivo de haberse operado con fecha 29 de enero de 2009 el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, el Deutsche Bank AG procedió a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase “D” de valor nominal $1 del Banco Hipotecario Sociedad Anónima, que se encontraban a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio resolvió: 1) disponer someter a la Asamblea que las acciones Clase D en cartera se darán en pago a

los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento y 2) analizar alternativas posibles para que la Asamblea decida el destino de las acciones remanentes.

El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera por un total de 36,0 millones de acciones clase D. El remanente de dicha oferta serían entregadas en pago a los tenedores de cupones de DAA o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26,9 millones de las acciones citadas.El producido de la oferta y el remanente de las acciones citadas en el párrafo anterior, con fecha 3 de agosto de 2010 se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA). En la oferta citada se vendieron 999.312 acciones clase D en exceso de las necesarias para cancelar la obligación en cuestión. Por esta venta excedente, se imputó a Resultado No Asignados miles de pesos 554 por el valor de incorporación al patrimonio con fecha 29 de enero de 2009, tal como se detallaran en la presente nota y miles de pesos 834 contra Primas de Emisión de Acciones por la diferencia entre el valor de incorporación y el de venta.

La Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2013 aprobó destinar las 35.100.000 acciones propias clase D en cartera a un programa de compensaciones al personal en los términos del artículo 67 de la Ley 26.831.

El 24 de abril de 2014 la Asamblea General Ordinaria ratificó el programa de incentivos o compensaciones descripto en el párrafo anterior y la ampliación del mismo al personal dependiente de las sociedades controladas BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BH Valores S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.

Al 31 de diciembre de 2016 el Banco mantenía registrado como acciones propias en cartera 36.634.733, de las

cuales 1.534.733 corresponden a terceros tenedores de DAA que no han presentado la documentación necesaria para el cobro de las mismas. En la Asamblea de Accionistas del 4 de abril de 2017 se aprobó por unanimidad la incorporación de 1.534.733 acciones ordinarias al programa de compensaciones al personal que fuera aprobado en las Asambleas de fecha 24 de abril de 2013 y 24 de abril de 2014.

Con fecha 30 de noviembre de 2017 el Directorio de la CNV consideró que es procedente aprobar el Reglamento del Programa de Compensaciones de Banco Hipotecario S.A. a favor del personal dependiente de la sociedad y de sus subsidiarias BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y BH Valores S.A.

A través del Decreto 2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas al personal del Banco actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada.El siguiente cuadro muestra la composición del capital social al 31 de diciembre de 2018, con indicación de las clases de acciones y su valor nominal.

CLASE ACCIONES VALOR NOMINAL

CAPITAL SOCIAL

A 664.489.424 1 664.489.424

B 57.009.279 1 57.009.279

C 75.000.000 1 75.000.000

D 703.501.297 1 703.501.297

1.500.000.000 1.500.000.000

——

2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN.

Banco Hipotecario S.A. (en adelante, “el Banco”), es una entidad financiera comprendida dentro de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y como tal debe cumplir también con las disposiciones del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) como Órgano Regulador de Entidades Financieras. Así como también con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a la Ley 26.831. El Banco y sus subsidiarias en adelante se denominan conjuntamente “el Grupo”.

Las principales actividades del Grupo se describen en la Nota 28.

Estos estados financieros consolidados han sido aprobados por Directorio con fecha 6 de marzo de 2019.

2.1. aDoPción De laS niiF.

El BCRA, a través de las Comunicaciones “A” 5541 y modificatorias, estableció el plan de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB, por sus siglas en inglés) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), para las entidades bajo su supervisión, con excepción de la aplicación del punto 5.5. (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018. Se establece asimismo que las entidades deberán preparar sus estados financieros de apertura a partir del 1º de enero de 2017, para ser tomados como base comparativa del ejercicio a iniciarse el 1º de enero de 2018 siendo los primeros estados financieros intermedios a presentar bajo estas normas los correspondientes al 31 de marzo de 2018, con excepción de la aplicación del punto 5.5. (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y de la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

» Deterioro de valor de activos financieros.

Mediante la Comunicación “A” 6430, el BCRA estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar las disposiciones en materia de deterioro de activos financieros contenidas en el punto 5.5 de la NIIF 9, a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2020.

A tales fines la NIIF 9 prevé un modelo de pérdidas crediticias esperadas, por el cual se clasifican los activos financieros en tres etapas de deterioro, basado en los cambios en la calidad crediticia desde su reconocimiento inicial, que dictan como una entidad mide las pérdidas por deterioro y aplica el método del interés efectivo.

A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, la Entidad se encuentra en proceso de cuantificación del efecto que tendría la aplicación de dicho modelo de deterioro.

De acuerdo con la Comunicación “A” 6114 del BCRA, la Entidad ha aplicado la normativa descripta en la Nota 2.11. para el reconocimiento de las pérdidas crediticias en los presentes estados financieros.

Con fecha 22 de febrero de 2019, el BCRA publicó la

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.Al 31 De DiciemBre De 2018, 31 De DiciemBre De 2017 y 1º De enero De 2017.


1172018













Comunicación “A” 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar la NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020.

Las cifras comparativas y las correspondientes a la fecha de transición (1° de enero de 2017) han sido modificadas para reflejar los ajustes con el marco contable anterior.

En Nota 3 se presenta una conciliación entre las cifras del estado de situación financiera, estado de resultados y estado de otros resultados integrales y estado de flujos de efectivo correspondientes a los estados contables emitidos de acuerdo con el Marco Contable anterior y las cifras presentadas de acuerdo con Marco Contable establecido por el BCRA en los presentes estados financieros consolidados, a la fecha de transición (1° de enero de 2017) y a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2017).

Los presentes estados financieros consolidados deben ser leídos en conjunto con los estados contables anuales del Banco al 31 de diciembre de 2017 preparados de acuerdo con el Marco Contable anterior.

La gerencia del Grupo ha concluido que los estados financieros consolidados presentan razonablemente la posición financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo.

2.2. baSeS De PreParación.

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el marco contable establecido por el BCRA, descripto en la nota 2.1.

La preparación de estos estados financieros consolidados, requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las previsiones para incobrables, las vidas útiles de los bienes de propiedad, planta y equipo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales y las previsiones por contingencias y juicios. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4.

Los estados financieros consolidados están expresados en pesos, que es la moneda funcional del Grupo.

» (a) empresa en marcha.

A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

» (b) reexpresión de inflación de los estados financieros. La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

Resumidamente, el mecanismo de reexpresión de la NIC 29 establece que los activos y pasivos monetarios no serán reexpresados dado que ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente al cierre del período sobre el que se informa. Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función a acuerdos específicos, se ajustarán en función a tales acuerdos. Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, tales como el valor neto de realización u otros, no serán reexpresadas. Los restantes activos y pasivos no monetarios serán reexpresados por un índice general de precios. La pérdida o ganancia por la posición monetaria neta, se incluirá en el resultado neto del período que se informa, revelando esta información en una partida separada.

Con fecha 22 de febrero de 2019, el BCRA publicó la Comunicación A 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.

El Grupo se encuentra trabajando en la estimación de la reexpresión.

En virtud de lo mencionado el patrimonio del Grupo y sus resultados, diferirían significativamente de los saldos reportados actualmente, en el caso de reexpresarlos a moneda constante a la fecha de medición, de acuerdo con el mecanismo de reexpresión previsto en la NIC 29.

» (c) cambios en políticas contables/nuevas normas contables.

A medida que se aprueben nuevas NIIF, modificaciones o derogación de las vigentes y, una vez que estos cambios sean adoptados a través de Circulares de Adopción de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), el BCRA se expedirá acerca de su aprobación para las entidades financieras. Con carácter general, no se admitirá la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que en oportunidad de adoptarse, se defina específicamente.

Se detalla a continuación las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2018, y no han sido adoptadas anticipadamente:

niiF 16 “arrendamientos”: En enero de 2016 el IASB emitió la NIIF 16 “Arrendamientos” que establece el nuevo modelo de registración de operaciones de arrendamiento. Bajo la NIIF 16, un contrato es, o contiene, un arrendamiento si el contrato transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. La NIIF 16 requiere que el arrendatario reconozca el pasivo de arrendamiento que refleja los pagos futuros de arrendamiento y un derecho de uso de activos, para casi todos los contratos de arrendamiento, con excepción para determinados contratos de arrendamiento a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor. La contabilidad de los arrendadores se mantiene como se indica en la NIC 17; sin embargo, se espera que el nuevo modelo de contabilidad para los arrendatarios impacte en las negociaciones entre arrendadores y arrendatarios. A través de la Com. “A” 6560 el BCRA introdujo cambios al plan de cuentas y a los regímenes informativos como consecuencia de la entrada en vigencia de dicha NIIF a partir del 1º de enero de 2019. El grupo se encuentra evaluando el impacto contable que generará la aplicación de la mencionada normativa.

niiF 17 “contratos de seguro”: El 18 de mayo de 2017, el IASB emitió la NIIF 17 Contratos de seguro, que proporciona un marco integral basado en principios para la medición y presentación de todos los contratos de seguro. La nueva norma reemplazará a la NIIF 4 Contratos de seguro y exige que los contratos de seguro se midan utilizando los flujos de efectivo de cumplimiento actuales y que los ingresos se

reconozcan a medida que se brinda el servicio durante el período de cobertura. La norma entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1º de noviembre de 2021. El Grupo está evaluando el impacto de la adopción de esta nueva norma.

ciniiF 23 “incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: Dicha interpretación clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 Impuesto a las ganancias, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1º de enero de 2019.

modificación a la niiF 9 “instrumentos financieros”: Esta modificación permite a las entidades medir a costo amortizado ciertos instrumentos que admiten el pago anticipado con una compensación negativa. Para que estos activos, que incluyen ciertos préstamos y bonos, sean medidos a costo amortizado, la compensación negativa tiene que ser una “compensación razonable para la cancelación anticipada” y el activo debe ser mantenido en un modelo de negocio de mantener para cobrar. Esta norma es efectiva para períodos anuales que inician en o después del 1º de enero de 2019. El Grupo se encuentra trabajando en la cuantificación de este efecto.modificación a la nic 28 “inversiones en asociadas y negocios conjuntos”: las modificaciones introducidas clarifican la contabilización de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos para los cuales no se aplica el método de la participación. Las entidades deberán contabilizar dichas inversiones de acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos financieros” antes de aplicar los requisitos de deterioro de la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Esta norma es efectiva para los períodos anuales que inician en o después del 1º de enero de 2019. El Grupo estima que la aplicación de esta norma no tendría un impacto significativo.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.3. conSoliDación.

Subsidiarias son aquellas entidades (o participadas), incluidas las entidades estructuradas, en las que el Grupo posee control porque (i) tiene el poder para dirigir actividades relevantes de la participada, que afectan significativamente sus rendimientos, (ii) tiene exposición, o derechos, a rendimientos variables por su participación en la participada, y (iii) tiene la capacidad de usar su poder sobre la participada para afectar el monto de los rendimientos del inversor. La existencia y el efecto de los derechos sustantivos, incluidos los derechos sustantivos de voto potencial, se tienen


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en cuenta al evaluar si el Grupo tiene poder sobre otra entidad. Para que un derecho sea sustantivo, el titular debe tener la capacidad práctica de ejercer ese derecho cuando sea necesario tomar decisiones sobre la dirección de las actividades relevantes de la entidad. El Grupo puede tener control sobre una entidad, incluso cuando tenga menos de la mayoría de los derechos de voto.

Asimismo, los derechos protectores de otros inversores,

como los que se relacionan con cambios sustantivos en las actividades de la participada o se aplican solo en circunstancias excepcionales, no impiden que el Grupo tenga poder sobre una participada. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al Grupo, dejándose de consolidar a partir de la fecha en que cesa el control.

Se detallan en el siguiente cuadro las subsidiarias objeto de consolidación:

SociedadActividad Principal

Fecha de cierre

PARTICIPACIóN PORCENTuAl

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

DirectaDirecta más

indirectaDirecta

Directa más indirecta

DirectaDirecta más

indirecta

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (a)

Entidad Financiera. El

03/03/2017 el Directorio de

BCRA autorizó a BACS, a actuar

como banco comercial de primer grado

31-Dic 62,28% 62,28% 62,28% 62,28% 87,50% 87,50%

BHN Sociedad de Inversión S.A. (b)

Inversión en sociedades

dedicadas a la actividad

de seguros, o de cualquier

naturaleza.

31-Dic 99,99% 100,00% 99,99% 100,00% 99,99% 100,00%

Tarshop S.A. (b)

Emisión y omercialización

de tarjetas de crédito y

préstamos personales

31-Dic 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%

BH Valores S.A.

Agente de liquidación y

Compensación Propio

31-Dic 95,00% 100,00% 95,00% 100,00% 95,00% 100,00%

Fid. Fcieros CHA Series VI a VIII

Fondo Fiduciario 31-Dic - - - - 100,00% 100,00%

Fid. Fcieros CHA series IX a XIV

Fondo Fiduciario 31-Dic 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Todas las sociedades se encuentran radicadas en Argentina y el peso es su moneda local y funcional.

(a) Al 1° de enero de 2017 el Banco poseía una participación de 87,50% en el capital social de BACS, el que ascendía a miles de pesos 62.500. Al 31 de diciembre de 2017 y 2018 el Banco posee participación de 62,28% en el capital de BACS que asciende a la suma de miles de pesos 87.813 en función de lo aprobado en reunión de directorio de BACS del 21 de febrero de 2017 respecto de la emisión de 25.313.251 acciones ordinarias escriturales de valor nominal ($1) cada una y un voto por acción a favor de IRSA Inversiones y Representaciones S.A.. Ver Nota 15.

BACS consolida sus estados financieros con: BACS Administradora de Activos

La participación no controladora es aquella parte de los resultados netos y del patrimonio de una subsidiaria atribuible a intereses que no son propiedad, en forma directa o indirecta, del Banco. La participación no controladora forma un componente separado del patrimonio del Grupo.

2.4. tranSaccioneS con el interéS no controlante.

El Grupo aplica la política de tratar las transacciones con el interés no controlante como si fueran transacciones con accionistas del Grupo. En el caso de adquisiciones de interés no controlante, la diferencia entre cualquier retribución pagada y la correspondiente participación en el valor de libros de los activos netos adquiridos de la subsidiaria se reconoce en el patrimonio. Las ganancias y pérdidas por ventas de participación, mientras se mantenga el control, también se reconocen en el patrimonio.

2.5. inFormación Por SegmentoS.

Un segmento operativo es un componente de una entidad que (a) desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos e incurrir en gastos (incluyendo ingresos y gastos relacionados con transacciones con otros componentes de la misma entidad), (b) cuyo resultado operativo es regularmente revisado por la Gerencia para tomar decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su desempeño y (c) para los que la información financiera confidencial está disponible.

La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a:

(i) Personal clave de la gerencia, quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos; y (ii) El Directorio, que es quien toma las decisiones estratégicas del Grupo.

2.6. converSión De moneDa extranjera.

» (a) moneda funcional y moneda de presentación.

Las cifras incluidas en los estados financieros consolidados correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional, es decir, en la moneda del ambiente económico principal en la que operan. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos, que es la moneda funcional y la moneda de presentación del Grupo.

S.A. S.G.F.C.I., Fideicomiso Hipotecario BACS III y Fideicomiso Hipotecario BACS Funding I. Asimismo, posee el 0,01% de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima.

(b) BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima posee el 99,99% de BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A. y 5% de BH Valores SA.

(c) A efectos que Tarshop S.A. cuente con recursos suficientes para sus actividades operativas, los directorios de sus accionistas Banco Hipotecario S.A. e IRSA Propiedades Comerciales S.A. han realizado diversos aportes irrevocables de capital. Por su parte, el Banco aportó miles de pesos 42.000, miles de pesos 42.000 y miles de pesos 200.000 con fecha septiembre de 2015, noviembre de 2015 y junio de 2016, respectivamente.

Conforme a la normativa emitida por el BCRA, se requiere que las entidades financieras cuenten con autorización previa de dicho organismo cuando se tratare de capitalización de aportes irrevocables. Por este motivo, se solicitó a la CNV la interrupción del plazo previsto por el artículo 3° del Capítulo III del Título III de las Normas (N.T. 2013 y mods.). Con posterioridad, y una vez satisfechas las observaciones formuladas por el BCRA, la Sociedad peticionó a la CNV que proceda al levantamiento de la interrupción de plazos ya referida; cuestión que fue resuelta favorablemente con fecha 3 de mayo de 2017.

El 27 de julio de 2017 en Asamblea General Ordinaria los accionistas de Tarshop S.A. aprobaron la capitalización total del saldo de la cuenta Aportes Irrevocables por la suma de miles de pesos 355.000, sin prima de emisión y manteniendo la proporcionalidad del capital social y, en consecuencia, aumentar el capital social de miles de pesos 243.796 a miles de pesos 598.796. Esta operación fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 14 de agosto de 2017.

El Directorio del Banco, con fecha 15 de noviembre de 2018, aprobó la adquisición del 20% del paquete accionario de Tarshop S.A. a IRSA Propiedades Comerciales S.A., sujeto al cumplimiento de los requisitos formales que correspondan.

Posteriormente, con fecha 12 de diciembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó los términos y condiciones finales de la compra de 119.759.288 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción representativas del 20% del capital social de Tarshop, por un precio de miles de dólares 100 más una retribución variable que será pagadera en el eventual caso que en un período de tiempo no mayor a 2 años de la fecha de cierre del contrato, el Banco venda la totalidad o una fracción de Tarshop a un tercero. Asimismo, el Directorio aprobó la realización de un aporte irrevocable de capital de hasta miles de pesos 600.000 en Tarshop, a efectos de comenzar a trabajar en mejoras de su eficiencia y a los fines de dotarla con recursos suficientes para el cumplimiento de sus obligaciones. El mismo será efectuado por el Banco dentro de los 12 meses posteriores a la firma de la documentación que instrumente la adquisición. No habiéndose materializado la adquisición, con fecha 27 de diciembre de 2018 el Directorio del Banco ha decidido realizar el aporte irrevocable de capital comprometido de miles de pesos 480.000, es decir, en forma proporcional a su participación accionaria del 80% en Tarshop.

Con fecha 14 de febrero de 2019 se perfeccionó la transacción de adquisición del 20% de Tarshop y a partir de esa fecha el Banco se transformó en el tenedor del 100% del capital accionario de la sociedad.

A los fines de la consolidación se utilizaron estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 de las subsidiarias, que abarcan igual período de tiempo respecto de los estados financieros del Banco. Los mismos han sido ajustados con la finalidad de que dichos estados financieros presenten criterios similares a los aplicados por el Banco para la elaboración del estado financiero consolidados. Estos ajustes y conciliaciones han sido sujetos a mecanismos de monitoreo y de confirmación gerencial que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas correspondiendo principalmente las mismas a impuesto diferido, previsión por riesgo de incobrabilidad, reserva de seguros y reexpresión de partidas en moneda homogénea.

Se eliminaron de los estados financieros consolidados los créditos y deudas y los resultados originados por operaciones entre miembros del Grupo no trascendidos a terceros.


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» (b) transacciones y saldos.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuación cuando las partidas son medidas al cierre. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre, se reconocen en el estado de resultados integral, en el rubro “Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera”, excepto, cuando son diferidos en el patrimonio por transacciones que califican como coberturas de flujos de efectivo, si ello fuera aplicable.

Los saldos son valuados al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense definido por el BCRA, vigente al cierre de las operaciones del último día hábil de cada mes.

Al 31 de diciembre de 2018, 31 de diciembre de 2017 y 1º de enero 2017, los saldos en dólares estadounidenses fueron convertidos al tipo de cambio de referencia determinado por el BCRA. En el caso de tratarse de monedas extranjeras distintas de dólar estadounidense, se han convertido a esta moneda utilizando los tipos de pase informados por el BCRA.

2.7. eFectivo y DePóSitoS en bancoS.

El rubro efectivo y depósitos en bancos incluye el efectivo disponible, depósitos de libre disponibilidad en bancos y otras inversiones altamente líquidas de corto plazo con vencimientos inferior a tres meses, de la fecha de originación. Estos activos se registran a su costo amortizado que se aproxima a su valor razonable.

2.8. inStrumentoS FinancieroS.

» reconocimiento inicial.

El Grupo reconoce un activo o pasivo financiero en sus estados financieros consolidados, según corresponda, cuando se haga parte de las cláusulas contractuales del instrumento financiero en cuestión. Las compras y ventas de instrumentos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por regulaciones o condiciones de mercado, son reconocidas en la fecha de negociación de la operación en que el Grupo, se compromete a la compra o venta del activo.

En el reconocimiento inicial, el Grupo mide los activos o pasivos financieros a su valor razonable más o menos, en el caso de los instrumentos no reconocidos a valor razonables con cambios en resultados, los costos de

transacción que son directamente atribuibles a la propia adquisición, tales como honorarios y comisiones.

Cuando el valor razonable difiera del valor de costo del reconocimiento inicial, el Grupo reconoce la diferencia de la siguiente manera:

• Cuando el valor razonable sea acorde al valor del mercado del activo o pasivo financiero o se encuentre basado en una técnica de valoración que utilice solamente valores de mercado, la diferencia se reconoce como ganancia o pérdida según corresponda.

• En otros casos, la diferencia se ve diferida y el reconocimiento en el tiempo de la ganancia o pérdida es determinado individualmente. La misma se amortiza a lo largo de la vida del instrumento hasta que el valor razonable pueda ser medido en base a valores del mercado.

» activos financieros.

a - instrumentos de deuda.

El Grupo considera como instrumentos de deuda a aquellos que se consideran pasivos financieros para el emisor, tales como préstamos, títulos públicos y privados, bonos y cuentas por cobrar de clientes en arreglos sin recursos.

› Clasificación.

Conforme lo establecido por la NIIF 9, el Grupo clasifica los activos financieros según se midan posteriormente a costo amortizado, a valor razonable con cambios en otro resultado integral o a valor razonable con cambios en resultados, sobre la base:

a) Del modelo de negocio del Grupo para gestionar los activos financieros; y

b) De las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero

› Modelo de Negocio.

El modelo de negocio se refiere al modo en que el Grupo gestiona un conjunto de activos financieros para lograr un objetivo de negocio concreto. Representa la forma en la cual el Grupo mantiene los instrumentos para la generación de fondos.

Los modelos de negocio que puede seguir el grupo son los siguientes:

• Mantener los instrumentos hasta el vencimiento;• Mantener los instrumentos en cartera para el cobro

del flujo de fondos y, a su vez, venderlos en caso de ser conveniente; o

• Mantener los instrumentos para su negociación.

El modelo de negocio del Grupo no depende de las intenciones de la gerencia para un instrumento individual. Por consiguiente, esta condición no es un enfoque de clasificación instrumento por instrumento, sino que es determinado a partir de un nivel más alto de agregación.

El Grupo solo realiza la reclasificación de un instrumento cuando, y solo cuando, el modelo de negocio para la gestión de los activos se ve modificado.

› Características del flujo de fondos.

El Grupo evalúa si el rendimiento del flujo de fondos de los instrumentos agrupados no es significativamente diferente de la contribución que recibiría por capital e intereses, caso contrario, deberán ser medidos a valor razonable con cambios en resultados. En base a lo anteriormente mencionado, se distinguen tres categorías de Activos Finacnieros:

i) Activos financieros a costo amortizado:

Los activos financieros son medidos a costo amortizado cuando:

(a) El activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener los flujos de efectivo contractuales y,

(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Estos instrumentos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción incrementales y directamente atribuibles, y posteriormente se miden a costo amortizado.

El costo amortizado de un activo financiero es igual a su costo de adquisición menos su amortización acumulada más los intereses devengados (calculados de acuerdo al método de la tasa efectiva), neto de cualquier pérdida por deterioro de valor.

ii) Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral:

Los activos financieros son medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral cuando:

(a) el activo financiero se mantiene dentro de un

modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros; y

(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del capital e intereses sobre el importe del principal capital pendiente.

Estos instrumentos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción incrementales y directamente atribuibles, y posteriormente se miden a valor razonable con cambios en otro resultado integral. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable se incluyen en otro resultado integral dentro de un componente separado del patrimonio. Las pérdidas o reversiones por deterioro, los ingresos por intereses y las ganancias y pérdidas por tipo de cambio se reconocen en resultados. Al momento de su venta o disposición, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado integral se reclasifica del patrimonio al estado de resultados.

iii) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados:

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, comprende:

• Instrumentos mantenidos para negociar;• Instrumentos específicamente designados a valor

razonable con cambios en resultados; e• Instrumentos con términos contractuales que no

representan flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Estos instrumentos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida es reconocida en el estado de resultados a medida que se realizan.

El Grupo clasifica un instrumento financiero como mantenido para negociar si se adquiere o se incurre principalmente con el propósito de vender o recomprar en el corto plazo, o si forma parte de una cartera de instrumentos financieros que se administran conjuntamente y para los cuales hay evidencia de ganancias a corto plazo, o es un derivado que no está en una relación de cobertura calificada. Los derivados y los valores para negociación se clasifican como mantenidos para negociar y se reconocen a valor razonable.

El valor razonable de estos instrumentos se calculó utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio en mercados activos, de ser representativas. En caso de no contar con un mercado activo, se utilizaron técnicas de valoración que incluyeron la utilización de


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operaciones de mercado realizadas en condiciones de independencia mutua, entre partes interesadas y debidamente informadas, siempre que estén disponibles, así como referencias al valor razonable actual de otro instrumento que es sustancialmente similar, o bien el análisis de flujos de efectivo descontados. La estimación de los valores razonables se explica con mayor detalle en el apartado “políticas y estimaciones contables críticas”.

Únicamente los activos financieros son valuados a valor razonable con cambios en resultados cuando al hacerlo, el Grupo elimina o reduce significativamente las inconsistencias de medición o reconocimiento que en caso contrario quedaría expuesto en la valuación.

b - instrumentos del patrimonio.

Los instrumentos del patrimonio son aquellos considerados de dicha manera por el emisor, esto quiere decir instrumentos que no contemplen una obligación contractual de pagar y que evidencian un interés residual sobre el activo del emisor luego de deducir todo su pasivo.

Dichos instrumentos son valuados a valor razonable con cambios en resultados, excepto cuando la gerencia haya hecho uso, al momento del reconocimiento inicial, de la opción irrevocable de medirlos a valor razonable con cambio en otros resultados integrales. Este método solamente es aplicable cuando los instrumentos no sean mantenidos para negociar y los resultados serán contabilizados en Otros Resultados Integrales (ORI) sin posibilidad de reclasificación, aun cuando se encuentren realizados. Los dividendos a cobrar que surgen de dicho instrumento, se reconocerán como resultado únicamente cuando se tenga el derecho a recibir el pago.

› Baja de Activos Financieros.

El Grupo reconoce la baja de los activos financieros únicamente cuando cumplan con alguna de las siguientes condiciones:

1. Expiren los derechos sobre los flujos de fondos del activo financiero; o 2. Se realice la transferencia del activo financiero de acuerdo a los requerimientos del punto 3.2.4 de la NIIF 9.

El Grupo da de baja los activos financieros que hayan sido transferidos únicamente cuando cumple con las siguientes caracteristicas:

1. Ha transferido los derechos contractuales de recibir flujos de fondos futuros2. Retiene los derechos contractuales de recibir flujos de fondos pero asume una obligación de recompra cuando se cumplan los tres requisitos siguientes:

a. el Grupo no está obligado a pagar ningún importe sin recibir los flujos por la transferencia del activo; yb. el Grupo tiene prohibida la venta del activo financiero; y c. el Grupo tiene que remitir los flujos de fondos a los cuales se ha comprometido

» Pasivos financieros

› Clasificación

El Grupo clasifica sus pasivos financieros a costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva excepto por:

• Pasivos financieros que sean valuados al valor razonable con cambios en resultados

• Pasivos que surjan de transferencia de activos financieros

• Compromisos de otorgamiento de préstamos a tasa inferior a la de mercado

› Pasivos Financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados: el grupo puede optar por hacer uso, al inicio, de la opción irrevocable de designar un pasivo a valor razonable con cambios en resultados si y solo si, al hacerlo, refleja mas adecuadamente la información financiera porque:

• el Grupo elimina o reduce significativamente las inconcistencias de medición o reconocimiento que en caso contrario quedaría expuesto en la valuación;

• si los activos y pasivos financieros se gestionan y se evalúa su desempeño sobre una base de valor razonable de acuerdo con una estrategia de inversión o gestión de riesgos documentada; o

• un contrato principal contiene uno o más derivados implicitos.

› Baja de pasivos financieros.

El Grupo únicamente da de baja los pasivos financieros cuando se hayan extinguido; esto es cuando haya sido cancelado, pagado o expirado el contrato.

2.9. inStrumentoS FinancieroS DerivaDoS.

Los instrumentos financieros derivados se registran a su valor razonable. Todos los instrumentos derivados se contabilizan como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo, en relación al precio pactado. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados se incluyen en el resultado del ejercicio.

El Grupo no aplica contabilidad de cobertura.

2.10. oPeracioneS De PaSe.

» Pases activos.

De acuerdo con los principios de baja en cuentas de la NIIF 9, estas operaciones se consideran como financiaciones con garantía, por no haberse transferido el riesgo a la contraparte.

Las financiaciones otorgadas instrumentadas mediante pases activos se registran en las cuentas de “Operaciones de Pase”, clasificándolas según quien sea la contraparte en deudores financieros, BCRA y no financieros y atendiendo el activo recibido en garantía. Al cierre de cada mes, los intereses devengados a cobrar se imputan en la cuenta “Operaciones de Pase” con contrapartida en “Ingresos por Intereses”.

Los activos subyacentes recibidos por las operaciones de pases activos se registrarán en Partidas Fuera de Balance. En estas cuentas se muestran al cierre de cada mes los valores nocionales de las operaciones vigentes medidos a valor razonable, y convertidos a su equivalente en pesos, de corresponder. Los activos recibidos que hayan sido vendidos por la entidad no son deducidos, sino que se dan de baja solo al finalizar la operación de pase, registrándose un pasivo en especie por la obligación de entregar el título vendido.

» Pases Pasivos.

Las financiaciones recibidas instrumentadas mediante

pases pasivos se registran en las cuentas “Operaciones de Pase”, clasificándolas según quien sea la contraparte en acreedores financieros, BCRA y no financieros y atendiendo el activo entregado en garantía.

En estas operaciones, cuando el receptor del activo subyacente obtiene el derecho a venderlo o darlo en garantía, éste se reclasifica a las cuentas “Activos financieros entregados en garantía”. A fin de cada mes, estos activos se miden de acuerdo con la categoría que poseían antes de la operación de pase, y los resultados se registran en las cuentas que correspondan según el tipo de activo.

Al cierre de cada mes, los intereses devengados a pagar se imputan en la cuenta “Operaciones de Pase” con contrapartida en “Egresos por Intereses”.

2.11. PreviSioneS Por rieSgo De incobrabiliDaD.

Respecto de las previsiones por riesgo de incobrabilidad, continúan vigentes las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad” de la sección VIII de las normas de Liquidez y Solvencia del BCRA (LISOL), las cuales se detallan a continuación:

Sobre el total de las deudas de los clientes, deberán aplicarse las siguientes pautas mínimas de previsionamiento:

CARTERA COmERCIAl CARTERA DE CONSumO O ASImIlABlE A CONSumO CON GARANTíAS PREFERIDAS SIN GARANTíAS PREFERIDAS

Situación normal Situación normal 1% 1%

En observación Riesgo bajo 3% 5%

En negociación o con acuerdos de refinanciación N/A 6% 12%

Con problemas Riesgo medio 12% 25%

Alto riesgo de insolvencia Riesgo alto 25% 50%

Irrecuperable Irrecuperable 50% 100%

Irrecuperable por disposición técnica Irrecuperable por disposición técnica 100% 100%

Las mencionadas categorías de deudores se conforman como sigue:• Cartera Comercial: Abarca todas las financiaciones

excepto: > Los créditos para consumo o vivienda > Las financiaciones de naturaleza comercial de hasta el equivalente del valor de referencia del punto 3.7 de dicha norma

• Cartera Consumo: Incluye las financiaciones excluidas en el punto anterior.

Por su parte, la situación asignada a cada deudor de la cartera comercial y asimilable a consumo, es determinada en base a la capacidad de repago del cliente y, solo en segundo lugar, en base a la liquidación

de sus activos mientras que, para la cartera de consumo, la situación asignada a cada deudor se realiza en base a los días de atraso en que ha incurrido el mismo.

Entre otras disposiciones particulares, el Grupo ha optado por la opción de interrumpir el devengamiento de intereses de aquellos clientes que presenten atrasos mayores a 90 días en lugar de previsionar el 100% de los mismos.El Grupo realiza previsiones adicionales para cubrir ciertas estimaciones relacionadas con el impacto coyuntural sobre la recuperabilidad de la cartera de préstamos que incluye el autoseguro de riesgos derivados del fallecimiento e invalidez sobre el saldo deudor de financiaciones alcanzadas con contratos realizadas con compañías de seguro.


1252018













2.12. arrenDamientoS / leaSing.

» arrendamientos operativos.

El Grupo (arrendador) reconoce los pagos de leasing como resultados positivos de manera lineal. En caso de que sea más apropiado otro método de reconocimiento, el Grupo aplicará el reconocimiento de ingresos de dicha manera. A su vez, el Grupo reconoce los costos, tales como amortizaciones y gastos.

El valor de reconocimiento inicial incluye los costos directos incurridos en la adquisición del leasing operativo al valor de libros del activo subyacente y reconocerá dichos costos como gastos durante el plazo del arrendamiento de igual manera que el reconocimiento de los ingresos.La depreciación aplicada a los activos subyacentes del leasing es consiste con el grupo de activos similares. A su vez, el Grupo aplica NIC 36 para la aplicación de pérdidas identificadas.

»arrendamientos financieros.

Se han registrado por el valor actual de las sumas no devengadas, calculadas según las condiciones pactadas en los respectivos contratos, en función a la tasa de interés implícita en ellos.

» medición inicial.

El Grupo utiliza la tasa de interés implícita en el arrendamiento para medir la inversión neta. Esta es definida de manera tal que los costos directos iniciales se incluyen automáticamente en la inversión neta del arrendamiento.

Los costos directos iniciales, distintos de los incurridos por los fabricantes o concesionarios, se incluyen en la medición inicial de la inversión neta del arrendamiento y reducen la cantidad de ingresos reconocidos durante el plazo del arrendamiento. La tasa de interés implícita en el arrendamiento se define de tal manera que los costos directos iniciales se incluyen automáticamente en la inversión neta en el arrendamiento; no hay necesidad de agregarlos por separado.

La diferencia entre el importe bruto por cobrar y el valor actual representa el ingreso financiero que se reconoce durante el plazo del arrendamiento. Los ingresos financieros de los arrendamientos se registran dentro del resultado del ejercicio. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el resultado del ejercicio.

El Grupo utiliza los criterios detallados en Nota 2.11 para determinar si se ha producido una pérdida por deterioro, en el caso de los préstamos llevados al costo amortizado.

2.13. ProPieDaD, Planta y eQuiPoS.

El Grupo ha hecho uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” y ha utilizado el valor razonable como costo atribuido para su casa central y sucursales propias, incluidas en propiedad, planta y equipo, a la fecha de transición a las NIIF mencionada en la Nota 3.

Fueron valuados al costo de adquisición o de construcción, neto de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición o construcción de estas partidas.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, si y solo si es probable que generen beneficios económicos futuros para el Grupo, y su costo pueda ser medido razonablemente. El valor de libros del activo que se reemplaza se da de baja, amortizándose el nuevo activo por la cantidad de años de vida útil restante al momento de efectuarse la mejora.

Los gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que se incurren.

La depreciación de estos bienes es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. En el caso que un activo incluya componentes significativos con distintas vidas útiles, los mismos son reconocidos y depreciados como ítems separados. Los terrenos no se deprecian.

A continuación, se detalla la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

VIDA úTIL (EN AñOS)

- Inmuebles 50

- Mobiliario e Instalaciones 10

- Máquinas y equipos 5

- Vehículos 5

- Diversos 5

Los valores residuales de la propiedad, planta y equipos, las vidas útiles y los métodos de depreciación se revisan y ajustan si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio o cuando existan indicios de desvalorización.

El valor de libros de la propiedad, planta y equipos se reduce inmediatamente a su importe recuperable cuando el importe en libros es superior al monto recuperable estimado.

Las ganancias y pérdidas por la venta de elementos de propiedad, planta y equipos, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor de libro del bien respectivo y se incluyen en el estado de resultado consolidado.

2.14. ProPieDaDeS De inverSión.

Las propiedades de inversión están constituidas por inmuebles (terrenos o edificios o parte de un edificio o ambos) mantenidos por el Grupo para obtener rentas o para apreciación de capital o ambos, más que para su uso en la producción de bienes y servicios o fines administrativos.Son contabilizadas a su valor razonable, y los cambios en el valor razonable son reconocidos en otros ingresos o gastos operativos, según corresponda. Las propiedades de inversión no se deprecian. El valor razonable está basado en tasaciones realizadas por peritos independientes con capacidad profesional

reconocida y experiencia en la localidad y categoría de las propiedades de inversión.

Con fecha 14 de noviembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó la política contable aplicable al rubro “propiedades de Inversión” la cual adopta el modelo a valor razonable como criterio de medición posterior al reconocimiento inicial de dichos activos. Tal como establece la NIC 8 el cambio de la política contable para el rubro se aplicó retroactivamente ajustando los saldos iniciales para el periodo anterior más antiguo que se presente en los estados financieros. Es decir que en los presentes estados financieros se reexpresaron los saldos desde el 1º de enero de 2017 en adelante, como si la nueva política contable se hubiese estado aplicando siempre.

A continuación se detalla el importe del ajuste para cada partida del estado financiero que se vio afectada:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Propiedad, planta y equipo - (78.594) (83.804)

Otros activos no financieros 282.921 171.574 151.429

Pasivos por impuesto diferido (70.730) (23.246) (23.669)

Total impacto en patrimonio neto 212.191 69.734 43.956

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Otros ingresos operativos 189.941 20.030


Impuesto a las ganancias (47.484) 423

Total impacto en resultado del ejercicio 144.238 25.778

El importe de la ganancia por acción, tanto básica como diluida, hubiera disminuido 0,098 y 0,018 para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente, de haberse continuado con la política contable anterior.

2.15. activoS intangibleS.

» (a) licencias.

Las licencias adquiridas individualmente se valúan inicialmente al costo, mientras que las adquiridas a través de combinaciones de negocios se reconocen a su valor razonable estimado a la fecha de la adquisición.

A la fecha de cierre de los estados financieros

consolidados, los activos intangibles con vida útil definida, se presentan netos de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Estos activos se someten a pruebas de desvalorización anualmente o cuando haya indicios de desvalorización.Las licencias adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, la cual no supera los 5 años.

Las pérdidas por desvalorización se reconocen cuando el valor de libros excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el valor recuperable del bien o su valor en uso. Para efectos de la prueba de desvalorización, los activos se agrupan al menor nivel en que generan flujos de efectivo identificables


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(unidades generadoras de efectivo). Las desvalorizaciones de estos no financieros - distintos del valor llave - se revisan anualmente para verificar posibles reversiones.

» (b) Software.

Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo, adquisición e implementación que son directamente atribuibles al diseño y pruebas de software identificables y únicos que controla el Grupo, se reconocen como activos. Los costos de desarrollo, adquisición o implementación reconocidos inicialmente como gastos de un período, no son reconocidos posteriormente como costo del activo intangible. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

2.16. DeSvaloriZación De activoS no FinancieroS.

Los activos que tienen vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten a pruebas anuales de desvalorización. A diferencia del supuesto anterior, aquellos bienes que son amortizables se someten a pruebas de desvalorización cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor de libros o, mínimamente, en forma anual.

Las pérdidas por desvalorización se reconocen cuando el valor de libros excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso. Para efectos de la prueba de desvalorización, los activos se agrupan al menor nivel en que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor de libros de activos no financieros distintos del valor llave sobre los que se ha registrado una desvalorización, se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones de desvalorizaciones.

2.17. activoS FiDuciarioS.

Los activos mantenidos por el Grupo en su rol de fiduciario, no se informan en el estado consolidado de situación financiera. Las comisiones recibidas de actividades fiduciarias se muestran en ingresos por comisiones.

2.18. comPenSación.

Los activos y pasivos financieros se compensan informando el importe neto en el estado de situación financiera consolidado solo cuando existe un derecho exigible legalmente para compensar los importes reconocidos, y existe la intención de liquidar en términos netos o realizar el activo y liquidar la responsabilidad simultáneamente.

2.19. FinanciacioneS recibiDaS Del bcra y otraS inStitucioneS FinancieraS.

Los montos adeudados a otras entidades financieras son registrados en el momento en que el capital es adelantado al grupo económico por la entidad bancaria. El pasivo financiero no derivado es medido a costo amortizado. En el caso que el grupo recompre la deuda propia, esta es eliminada de los estados financieros consolidados y la diferencia entre el valor residual del pasivo financiero y el monto pagado es reconocido como un ingreso o egreso financiero.

2.20. ProviSioneS / contingenciaS.

» el grupo reconoce una provisión si:

a- Posee una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un suceso pasado;b- Es probable que la Entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y c- Puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

Se entiende que el Grupo tiene una obligación implícita si (a) como consecuencia de prácticas anteriores o políticas públicas el grupo ha asumido ciertas responsabilidades y (b) como resultado, ha creado expectativas de que va a cumplir con esas obligaciones.

» el grupo reconoce las siguientes provisiones:

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinan en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por el Grupo, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para riesgos diversos: se constituyen para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se considera la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales del Grupo.

El Grupo no contabiliza las contingencias positivas, exceptuando las derivadas de impuestos diferidos y aquellas cuya concreción sea virtualmente segura.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Dirección del Grupo entiende que no se han presentado elementos que permitan determinar la existencia de otras contingencias que puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados financieros consolidados que las detalladas en Nota 18.

2.21. otroS PaSivoS no FinancieroS.

Las cuentas por pagar no financieras se devengan cuando la contraparte ha cumplido con sus obligaciones comprometidas en el contrato y se valúan a costo amortizado.

2.22. obligacioneS negociableS emitiDaS.

» obligaciones negociables no subordinadas.

Las obligaciones negociables emitidas por el Grupo son medidas a Costo Amortizado. En el caso que el grupo compre obligaciones negociables propias, las mismas son eliminadas de los estados financieros consolidados y la diferencia entre el valor residual del pasivo financiero y el pago de las mismas es incluida en el Estado de Resultados Integral como un ingreso por cancelación anticipada de deuda.

» obligaciones negociables subordinadas.

Por su parte, un instrumento financiero podrá ser clasificado como instrumento de patrimonio si y solo si, se cumplen las siguientes 2 condiciones:

a- El instrumento no incluye obligación de:- Entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o- Intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones potencialmente desfavorables.

b- Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del emisor, se trata de:

- Un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o- Un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de sus

instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios del Grupo a los que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios del Grupo.

El valor de las mismas es medido en base al valor corriente de una obligación no convertible. El valor de las acciones asociadas es asignado al Valor Residual de la deuda emitida luego de deducir del precio de mercado de las obligaciones negociables el valor correspondiente al pasivo financiero. La obligación de realizar pagos de capital e interés a los acreedores de deuda es medida a costo amortizado hasta que se efectivice la conversión en acciones o el pago de la misma. La conversión en acciones de la deuda emitida es registrada como un derivado financiero de opción de conversión de los saldos de deuda registrados en la moneda funcional del Grupo a una determinada cantidad de instrumentos de patrimonio del mismo.

2.23. caPital Social y ajuSteS De caPital.

Las cuentas integrantes de este rubro se expresan en moneda que no ha contemplado la variación del índice de precios desde el mes de febrero de 2003, excepto el rubro "Capital Social", el cual se ha mantenido por su valor nominal. El ajuste derivado de su re expresión conforme el procedimiento descripto en la Nota 2.2.(b) se incluye dentro de "Ajustes al Patrimonio".

Las acciones ordinarias se clasifican en el patrimonio neto y se mantienen registradas a su valor nominal.

2.24. gananciaS reServaDaS.

Conforme a las regulaciones establecidas por el BCRA, corresponde asignar a reserva legal el 20% de las utilidades del ejercicio netas de los eventuales ajustes de ejercicios anteriores, en caso de corresponder. No obstante ello, para la distribución de utilidades las entidades deberán regirse por lo estipulado por el BCRA en el texto ordenado sobre distribución de resultados las Entidades Financieras según lo detallado en nota 32.7 “Restricciones para la distribución de utilidades”.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 6618 se establece que debe constituirse una reserva especial con el saldo de la ganancia originada por aplicación por primera vez de las NIIF, la cual sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales resultados no asignados negativos.


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2.25. DiStribución De DiviDenDoS.

La distribución de dividendos a los accionistas del Grupo y sus subsidiarias se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el ejercicio en el que los dividendos se aprueban por la Asamblea de accionistas del Grupo, en caso que no se requiera la autorización del BCRA para la distribución.

2.26. reconocimiento De ingreSoS.

Los ingresos y egresos financieros son registrados para todos los instrumentos de deuda de acuerdo al método de la tasa efectiva, por el cual se difieren todos los resultados positivos o negativos que son parte integral de la tasa efectiva de la operación.

Los resultados que se incluyen dentro de la tasa efectiva incluyen erogaciones o ingresos relacionados con la creación o adquisición de un activo o pasivo financiero, como por ejemplo compensaciones recibidas por el análisis de la condición financiera del cliente, negociación de los términos del instrumento, la preparación y procesamiento de los documentos necesario para concertar la transacción y las compensaciones recibidas por el otorgamiento de acuerdos de crédito que se espera sean utilizados por el cliente. El grupo registra todos sus pasivos financieros no derivados a costo amortizado, excepto aquellos incluidos en el rubro “Pasivos a valor razonable con cambios en resultados” los cuales se encuentran medidos a valor razonable.

Cabe destacar que las comisiones que el Grupo percibe por la originación de préstamos sindicados no forma parte de la tasa efectiva del producto, siendo estas reconocidas en el Estado de Resultados en el momento en que el servicio es prestado, siempre y cuando el grupo no retenga parte del mismo o esta sea mantenida en iguales condiciones que el resto de los participantes. Tampoco forman parte de la tasa efectiva las comisiones percibidas por el Grupo por las negociaciones en las transacciones de un tercero, siendo estas reconocidas en el momento en que se perfeccionan la mismas.

Los ingresos por servicios del grupo son reconocidos en el estado de resultados conforme al cumplimiento de las obligaciones de desempeño, difiriendo de esta forma aquellos ingresos relacionados con los programas de fidelización de clientes, los cuales son provisionados en base el valor razonable del punto y su tasa de redención, hasta que los mismos sean canjeados por el cliente y puedan ser reconocidos en los resultados del ejercicio.

Los ingresos por los alquileres de propiedades de inversión se reconocen en el estado de resultado integral consolidado sobre la base del método de línea recta en el plazo del arrendamiento.

2.27. caPitaliZación De coStoS FinancieroS.

Los costos financieros que son directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción prolongada de un activo forman parte del costo del mismo. De acuerdo a la NIC 23, los costos financieros abarcan las diferencias de cambio procedentes de préstamos en moneda extranjera en la medida en que se consideren como ajustes de los costos financieros. Los demás costos financieros se imputan al resultado del ejercicio en que se devengan de acuerdo al método de la tasa efectiva.

El grupo capitaliza primero aquellos costos financieros que, siendo atribuible a los denominados activos calificados, no hubiesen sido incurridos de no existir los mismos. Los costos financieros comienzan a capitalizarse en el momento que se cumplen las siguientes condiciones:

a- El grupo incurre en gastos para el activo calificado;b- El grupo incurre en costos financieros; yc- Se llevan a cabo actividades necesarias para dejar el activo en condiciones de ser usado o vendido, según corresponda.

Para la asignación de costos financieros a los activos calificados, pero no hayan sido financiados específicamente, se procederá de la siguiente manera:

a- del total de deudas se excluirán las que guarden una identificación específica con los activos financiados específicamente y cuyos costos financieros ya hayan sido asignados por dicho motivo;b- se calculará una tasa promedio mensual de los costos financieros correspondientes a las deudas indicadas en el inciso precedente;c- se determinarán los montos promedios mensuales de los activos que se encuentren en producción, construcción, montaje o terminación, excluidos aquellos que hayan recibido costos financieros por haber contado con financiación específica; yd- se aplicará a las mediciones contables de los activos determinados en el inciso c, la tasa de capitalización indicada en el inciso b.

2.28. beneFicioS SocialeS.

El Grupo ha constituido provisiones en concepto de planes de retiro de sus empleados otorgados en ejercicios anteriores.

2.29. imPueSto a laS gananciaS y ganancia mínima PreSunta.

» impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio comprende al impuesto corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultado consolidado, excepto cuando se trata de partidas que deban ser reconocidas directamente en otros resultados integrales. En este caso, el impuesto a las ganancias relacionado de tales partidas también se reconoce en dicho estado.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas promulgadas a la fecha del estado de situación financiera en Argentina. El Grupo evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación.

El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores contables. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se pague.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporarias.

El Grupo reconoce un pasivo por impuesto diferido en el caso de diferencias temporales imponibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias y en afiliadas, excepto que se den las dos condiciones siguientes:

(i) el Grupo controla la oportunidad en que se revertirán las diferencias temporales;(ii) es probable que dicha diferencia temporal no se revierta en un momento previsible en el futuro.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos de activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal del Grupo o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

Impuesto a la ganancia mínima presuntaEl Grupo determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. La ley

del impuesto prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal del Grupo coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

El crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro “Activos por impuestos a las ganancias corrientes”, es la porción que el Grupo estima podrá ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generada dentro de los próximos ejercicios fiscales.

2.30. reSultaDo Por acción.

El resultado por acción básico es determinado por el cociente entre el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios del Grupo, por el promedio de acciones ordinarias en circulación durante el presente ejercicio.

Por su parte, el resultado por acción diluido es el que surge de ajustar tanto el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas como el promedio de acciones ordinarias en circulación, por los efectos de la potencial conversión en instrumentos de patrimonio de todas aquellas obligaciones con opción que al cierre de ejercicio mantenga el grupo.

En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo no mantiene instrumentos financieros con efecto dilutivo, por lo que la ganancia básica y la diluida por acción es la misma.

——

3. TRANSICIÓN A LAS NIIF.

3.1 reQuerimientoS De la tranSición a niiF

En nota 3.8 se presenta una conciliación entre las cifras de patrimonio, resultados y otros resultados integrales correspondientes a los estados financieros consolidados emitidos de acuerdo con el Marco Contable anterior a la fecha de transición (1° de enero de 2017) y a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2017) y las cifras presentadas de acuerdo con NIIF en los presentes estados financieros consolidados, así como los efectos de los ajustes en el flujo de efectivo.


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3.2 exencioneS oPtativaS a laS niiF.

La NIIF 1 permite a las entidades que adoptan por primera vez las NIIF considerar determinadas excepciones de única vez. Dichas excepciones han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de ciertas NIIF, eliminando la obligatoriedad de su aplicación retroactiva.

A continuación, se detallan las exenciones optativas aplicables bajo NIIF 1:

1. costo atribuido de bienes de uso y Propiedades de inversión: el valor razonable de ciertas partidas de propiedad, planta y equipo ha sido adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a las NIIF.2. combinaciones de negocio: el Grupo ha optado por no aplicar la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” retroactivamente para las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF.3. activos y pasivos de subsidiarias que ya aplican niiF: el Grupo ha adoptado por primera vez las NIIF después que su subsidiaria Tarshop. En consecuencia, ha medido en sus estados financieros consolidados, los activos y pasivos de esta subsidiaria por los mismos importes en libros que figuran en los estados financieros de aquella (excepto por la aplicación del punto 5.5. de la NIIF 9).4. inversiones en subsidiarias, entidades controladas de forma conjunta y asociadas: El Grupo podrá optar por medir dichas inversiones al costo; de acuerdo con NIIF 9; o por el método de la valuación patrimonial proporcional descripto en la NIC 28.

El Grupo no ha hecho uso de las otras exenciones disponibles en la NIIF 1.

3.3 excePcioneS obligatoriaS a laS niiF.

A continuación, se detallan las excepciones obligatorias aplicables al grupo bajo NIIF 1:

1. Estimaciones: las estimaciones realizadas por el Grupo según NIIF al 1º de enero de 2017 (fecha de transición a las NIIF), son consistentes con las estimaciones realizadas a la misma fecha según las normas contables del BCRA, considerando lo descripto en Nota 2.1 (no aplicación del capítulo de deterioro de la NIIF 9).2. Baja contable de activos y pasivos financieros: el Grupo aplicó los criterios de baja contable de activos y pasivos financieros bajo NIIF 9 de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad al 1º de enero de 2017.3. Clasificación y medición de activos financieros: el Grupo ha tenido en cuenta los hechos y circunstancias existentes al 1º de enero de 2017 en su evaluación sobre si los activos financieros cumplen con las características para ser clasificados como activo medido a costo amortizado, a valor razonable con cambios en resultados o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales.

Las otras excepciones obligatorias establecidas en la NIIF 1 no se han aplicado por no ser relevantes para el Grupo.

3.4 conciliacioneS reQueriDaS.

De acuerdo con lo requerido por la Comunicación “A” 5541 y suplementarias, se explican más abajo los principales ajustes de la transición a las NIIF, y se presentan las siguientes conciliaciones relacionadas con dicha transición:

- Entre el patrimonio consolidado determinado de acuerdo con las normas del BCRA y el patrimonio consolidado determinado de acuerdo con las NIIF, al 1º de enero de 2017 (fecha de la transición a las NIIF) y al 31 de diciembre de 2017; y

- Entre el resultado neto consolidado determinado de acuerdo con las normas del BCRA correspondientes al ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2017, y el resultado integral total consolidado determinado de acuerdo con las NIIF a la misma fecha.

» conciliación del patrimonio consolidado al 1º de enero de 2017.

Ref.Saldos bajo BCRA Reclasificaciones

Ajustes de valuación

Saldos bajo NIIF

(En miles de pesos)

Efectivo y Depósitos en Bancos 7.346.629 - - 7.346.629

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (a) 1.831.593 1.803.773 (2.192) 3.633.174

Instrumentos derivados 169.717 - - 169.717

Operaciones de pase 168.083 - - 168.083

Otros activos financieros 2.090.802 - - 2.090.802

Préstamos y otras financiaciones (b) 31.841.630 - (172.670) 31.668.960

Otros Títulos de Deuda (a) 2.525.050 (1.804.386) (19.706) 700.958

Activos financieros entregados en garantía 2.949.739 - - 2.949.739

Activos por impuestos a las ganancias corriente 114.192 - - 114.192

Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 100.286 - - 100.286

Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos - 13.977 - 13.977

Propiedad, planta y equipo (*) (c) 445.881 - 1.073.221 1.519.102

Activos intangibles (d) 567.364 (13.364) (455.705) 98.295

Otros activos no financieros (*) (e) 414.950 - (34.012) 380.938

ToTAl AcTivo 50.565.916 - 388.936 50.954.852

Depósitos 17.736.483 - - 17.736.483


Operaciones de pase 1.752.267 - - 1.752.267

Otros pasivos financieros 4.653.565 - - 4.653.565

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras 707.463 - - 707.463

Obligaciones negociables emitidas (f) 16.646.726 (71.000) 16.575.726

Pasivo por impuestos a las ganancias corriente 175.924 - - 175.924

Obligaciones negociables subordinadas 136.838 - 9.878 146.716

Provisiones (i) 273.161 - 3.426 276.587

Pasivo por impuestos a las ganancias diferido (*) (g) - - 23.150 23.150

Otros pasivos no financieros (h) 2.082.446 - 117.653 2.200.099

ToTAl PAsivos 44.351.981 - 83.107 44.435.088

Patrimonio neto atribuible a la controlante 6.056.228 - 299.644 6.355.872

Patrimonio neto atribuible al interés no controlante 157.707 - 6.185 163.892

ToTAl PATRiMoNio NETo 6.213.935 - 305.829 6.519.764

ToTAl DEl PAsivo Y PATRiMoNio NETo (j) (k) 50.565.916 - 388.936 50.954.852

(*) Los saldos se exponen sin considerar la reexpresión realizada de acuerdo a lo mencionado en nota 2.14.


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» conciliación del patrimonio consolidado al 31 de diciembre de 2017.



Saldos bajo NIIF

(En miles de pesos)


Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (a) 13.705.933 1.161.897 - 14.867.830


Operaciones de pase 115.164 - - 115.164

Otros activos financieros 1.771.044 (35.329) - 1.735.715


Otros Títulos de Deuda (a) 1.796.189 (1.161.897) (16.141) 618.151




Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (2.510) 13.364 - 10.854

Propiedad, planta y equipo (*) (c) 1.837.732 1.060.151 2.897.883


Activos por impuesto a las ganancias diferido (*) (g) - 35.329 (918) 34.411

Otros activos no financieros (*) (e) 144.018 - (730) 143.288

ToTAl AcTivo 66.065.379 - 430.262 66.495.641

Depósitos 20.803.763 - - 20.803.763





Obligaciones negociables emitidas (f) 26.597.607 - (7.787) 26.589.820

Pasivo por impuestos a las ganancias corriente 168.092 - - 168.092

Provisiones (i) 385.914 - 11.719 397.633


TOTAl PASIVOS 58.133.415 - 196.752 58.330.167

Patrimonio neto atribuible a la controlante 7.649.671 - 227.882 7.877.553

Patrimonio neto atribuible al interés no controlante 282.293 - 5.628 287.921

ToTAl PATRiMoNio NETo 7.931.964 - 233.510 8.165.474



» conciliación del resultado y el resultado integral total consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.



Saldos bajo NIIF

(En miles de pesos)

Ingresos por intereses y ajustes (b) 10.214.218 733 35.748 10.250.699

Egresos por intereses y ajustes (f) (6.252.447) - - (6.252.447)

Resultado neto por intereses 3.961.771 733 35.748 3.998.252

Ingresos por comisiones 3.599.433 - - 3.599.433

Egresos por comisiones (f) (652.841) - 53.335 (599.506)

Resultado neto por comisiones 2.946.592 - 53.335 2.999.927

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados

(a) 1.939.189 (733) (657) 1.937.799

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera (233.632) - - (233.632)

Otros ingresos operativos (*) (b)(d) 3.688.912 - - 3.688.912

Cargo por incobrabilidad (b) (1.159.018) - (3.565) (1.162.583)

ingreso operativo neto 11.143.814 - 84.861 11.228.675

Beneficios al personal (h)(j) (3.323.227) - (514.784) (3.838.011)

Gastos de administración (d)(e) (2.522.066) - (89.661) (2.611.727)

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (*) (c)(d) (165.868) - 15.572 (150.296)

Otros gastos operativos (i) (3.014.885) - 7.014 (3.007.871)

Resultado operativo 2.117.768 - (496.998) 1.620.770

Resultado por asociadas y negocios conjuntos - - - -

Resultado antes de impuesto de las actividades que continúan

2.117.768 - (496.998) 1.620.770

Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan (*) (g) (495.645) - (23.027) (518.672)

Resultado neto de las actividades que continúan 1.622.123 - (520.025) 1.102.098

Resultado de operaciones discontinuadas - - - -

Impuesto a las ganancias de las actividades discontinuadas - - - -

Resultado neto del ejercicio 1.622.123 - (520.025) 1.102.098

Resultado neto del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora

1.593.439 22.770 (511.500) 1.104.709

Resultado neto del ejercicio atribuible a participaciones no controladoras

28.684 (22.770) (8.525) (2.611)


No existieron ajustes ni reclasificaciones en otros resultados integrales correspondientes al ejercicio finalizadoel31dediciembrede2017.•

» conciliación de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

La principal diferencia consiste en que el estado de flujo de efectivo presentado bajo NIIF está preparado mediante el método indirecto de presentación y en las normas anteriores era preparado mediante la utilización

del método directo. Asimismo, se debe considerar que de acuerdo a NIIF, se han consolidado ciertos fideicomisos, que bajo las normas del BCRA no eran considerados objeto de consolidación.

Bajo las normas del BCRA, se consideraba como efectivo y equivalente de efectivo el saldo del rubro Disponibilidades. Bajo NIIF, se considera como efectivo y equivalente de efectivo: Efectivo y depósitos en bancos, que incluyen las compras y ventas de moneda extranjera a liquidar con vencimiento original de tres meses o menos.


1352018













Ajustes para arribar al efectivo y equivalentes de efectivo al 1º de enero de 2017

Saldos bajo BCRA Reclasificaciones y ajustes Consolidación fideicomisos Saldos bajo NIIF

(En miles de pesos)

Efectivo 756.704 - - 756.704

Depósitos en bancos 6.564.966 - 24.959 6.589.925

Compras y ventas de moneda extranjera a liquidar

- - - -

Total 7.321.670 - 24.959 7.346.629

Ajustes para arribar al efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2017

Saldos bajo BCRA Reclasificaciones y ajustes Consolidación fideicomisos Saldos bajo NIIF

(En miles de pesos)

Efectivo 933.666 - - 933.666

Depósitos en bancos 2.854.534 - 22.542 2.877.076


- 140.807 - 140.807

Total 3.788.200 140.807 22.542 3.951.549

» notas explicativas a los ajustes de la transición a las niiF.

Se explican resumidamente a continuación, los principales ajustes de la transición a las NIIF que afectan el patrimonio consolidado al 1º de enero de 2017 (fecha de la transición a las NIIF) y al 31 de diciembre de 2017, y el resultado y el resultado integral total consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, y que surgen de comparar las políticas contables aplicadas por la Entidad en la preparación de los estados contables hasta el cierre del ejercicio anterior finalizado el 31 de diciembre de 2017 (BCRA) y las políticas contables aplicadas por la Entidad en la preparación de los estados financieros a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2018 (NIIF).

› (a) Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y otros títulos de deuda.

Las NIIF dividen todos los activos financieros en tres clasificaciones: los medidos a costo amortizado, los medidos a valor razonable con contrapartida en otros resultados integrales y los medidos a valor razonable con contrapartida en resultados en función del modelo de negocios y las características de los instrumentos.

La política contable del Banco bajo las anteriores normas contables difería de lo establecido por las NIIF en los siguientes aspectos:

(i) los títulos públicos que no constan en los listados de volatilidades emitidos por el BCRA se registran a su valor de incorporación acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno;(ii) Los préstamos se registran a su valor de incorporación más los intereses devengados en función de la tasa contractual;(iii) los certificados de participación en fideicomisos han sido valuados teniendo en cuenta la participación en los activos netos de los pasivos, que surgen de los estados contables de los fideicomisos respectivos, corregidos por el efecto que sobre ellos ha tenido la aplicación de las normas del BCRA, en caso de corresponder;(iv) Las obligaciones negociables y los títulos de deuda de fideicomisos financieros sin cotización han sido valuadas a su costo acrecentado en forma

exponencial en función de su tasa interna de retorno.

› (b) Préstamos y otras financiaciones.

La cartera de préstamos que posee la Entidad fue generada en una estructura de modelo de negocios cuya intención es principalmente la de obtener flujos de fondos contractuales (compuesto por capital e intereses). De acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, la cartera de préstamos debe ser valuada a costo amortizado, utilizando el método del interés efectivo, lo que implica que las comisiones cobradas y los costos directos incrementales relacionados con el otorgamiento de las financiaciones sean incorporados a la tasa y se devenguen a lo largo de la vida de la financiación.

Bajo las normas anteriores, los intereses se devengan sobre la base de su distribución exponencial en los períodos que han sido generados y las comisiones cobradas y los costos directos, son reconocidos en el momento en que se generan.

› (c) Propiedad, planta y equipo.

La entidad utilizó la exención voluntaria prevista en la NIIF 1, para medir su casa central y las sucursales propias. Esto implica la medición de dichas partidas por su valor razonable, y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. A efectos de determinar dicho valor razonable, la Entidad utilizó tasaciones para la totalidad de dichos bienes.

› (d) Activos intangibles.

De acuerdo con NIIF, un activo intangible es un activo identificable de carácter no monetario que no posee sustancia física. A fin de poder ser reconocido, el Banco debe tener control sobre el mismo y el activo debe generar beneficios económicos futuros. Bajo las anteriores normas contables, se reconocieron activos intangibles que no cumplen con los requisitos de NIIF para ser reconocidos como tales.

› (e) Otros activos no financieros.

Bajo las anteriores normas contables, la entidad activaba costos relacionados con papelería y útiles que para NIIF no cumplen con las condiciones para ser activados.

› (f ) Obligaciones negociables emitidas.

De acuerdo a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, fueron valuadas a costo amortizado, utilizando el método del interés efectivo, lo que implicó registrar como menor pasivo los gastos directos de colocación. Bajo las normas contables anteriores, ciertas series se valuaron de acuerdo con el saldo adeudado en concepto de capital

e intereses devengados y los gastos fueron imputados a resultados en el momento de emisión.

› (g) Impuesto a las ganancias diferido.

Bajo NIIF el cargo por impuestos del ejercicio comprende los impuestos corrientes y diferidos. El impuesto a las ganancias corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o sustancialmente aprobadas a la fecha de balance. El impuesto diferido se reconoce de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros. El impuesto diferido se determina usando tasas impositivas (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de los estados financieros y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Bajo las normas contables anteriores, el Banco reconoce el impuesto corriente correspondiente al ejercicio.

› (h) Otros pasivos no financieros.

Bajo NIIF, los beneficios a empleados a corto plazo tales como vacaciones, salario y contribuciones a la seguridad social. se reconocen como un pasivo equivalente al monto sin descontar que el Banco espera abonar por dicho beneficio. Bajo las anteriores normas contables, la provisión por vacaciones se constituyó por el monto equivalente al plus vacacional. El ajuste corresponde por el reconocimiento de la provisión por vacaciones por el importe total del beneficio que el Banco espera abonar.

› (i) Provisiones.

Bajo NIIF el programa de fidelización de clientes de la entidad debe valuarse de acuerdo al valor razonable de los puntos que se espera sean canjeados por los clientes.

BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A., subsidiarias de BHN Sociedad de Inversión S.A., han evaluado al final de cada ejercicio, la adecuación de los pasivos por seguros utilizando las estimaciones actuales de los flujos de efectivo futuros procedentes de sus contratos de seguro, de acuerdo a NIIF 4.


1372018













› (j) Reserva por plan de compensación de acciones.

La entidad posee un plan de compensaciones en acciones, bajo el cual recibe servicios de sus empleados a cambio de acciones de la entidad. Bajo NIIF el valor razonable de los servicios recibidos se reconoce como gasto a la fecha de concesión y no se valoran nuevamente por cambios posteriores en el valor de las acciones. El 30 de noviembre de 2017 se reconoció en la línea “Beneficios al personal” el valor razonable de las acciones en cartera destinadas al plan, con contrapartida a un componente de patrimonio neto. El programa no generará cargos posteriores a resultados.

› (k) Disminución de la participación en BACS.

Bajo NIIF, un cambio en la participación en una subsidiaria, sin pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. De acuerdo a las normas contables anteriores, correspondió registrar el impacto dentro del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2017.

——

4. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS.

La preparación de estados financieros consolidados de conformidad con el marco contable establecido por el BCRA requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las normas contables establecidas por el BCRA las políticas contables del Grupo.

El Grupo ha identificado las siguientes áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad, o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados que son esenciales para la comprensión de los riesgos informativos contables / financieros subyacentes:

a- valor raZonable De DerivaDoS y otroS inStrumentoS.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se cotizan en los mercados activos son determinados usando técnicas de valuación. Dichas técnicas, son validadas y revisadas periódicamente por personal calificado independiente del área que las creó. Todos los modelos son evaluados y ajustados antes de ser usados, para asegurar que los resultados reflejen la información actual y precios comparativos del mercado. En lo posible, los modelos usan solamente información observable; sin embargo, factores como riesgo de crédito (propio y de la contraparte), volatilidades y correlaciones requieren de

la utilización de estimados. Los cambios en los supuestos acerca de estos factores pueden afectar el valor razonable reportado de los instrumentos financieros.

La información referida a los instrumentos que no han sido valuados en base a información del mercado se encuentra detallada en la Nota 6. Al respecto, la Gerencia determina si los riesgos significativos y beneficios de la propiedad de los activos financieros y arrendamientos financieros son transferidos a la contraparte, particularmente aquellos de mayor riesgo.

b- PérDiDaS Por Deterioro De PréStamoS y anticiPoS.

El Grupo realiza estimaciones sobre las capacidades de repago de los clientes para determinar el nivel de previsionamiento que le corresponde según la normativa BCRA.

Dichas estimaciones son efectuadas con la periodicidad correspondiente requerida por las normas mínimas de previsionamiento del BCRA.

c- Deterioro De activoS no FinancieroS.

Los activos intangibles con vidas finitas y propiedades, planta y equipo se amortizan o deprecian a lo largo de su vida útil estimada en forma lineal. El Grupo monitorea las condiciones relacionadas con estos activos para determinar si los eventos y circunstancias justifican una revisión del período de amortización o depreciación restante y si existen factores o circunstancias que impliquen un deterioro en el valor de los activos que no pueda ser recuperado.

El Grupo ha aplicado el juicio en la identificación de los indicadores de deterioro de propiedad, planta y equipo y activos intangibles. El Grupo ha determinado que no hubo indicios de deterioro para ninguno de los períodos presentados en sus estados financieros consolidados, por lo cual no se ha estimado ningún valor recuperable.

D- entiDaDeS eStructuraDaS.

Las entidades estructuradas están diseñadas para que el voto o derechos similares no sean el factor dominante para decidir quién controla la entidad. También se requiere juicio para determinar si la relación entre el Grupo y una entidad estructurada indica que la entidad estructurada está controlada por el Grupo. La Entidad no consolida entidades estructuradas que no controla.

Como a veces puede ser difícil determinar si el Grupo controla una entidad estructurada, la administración

evalúa su exposición a los riesgos y las recompensas, así como su capacidad para tomar decisiones operativas para la entidad estructurada en cuestión. En muchos casos, existen elementos que, considerados de forma aislada, indican el control o la falta de control sobre una entidad estructurada, pero cuando se los considera en conjunto dificultan llegar a una conclusión clara. En los casos en que existen más argumentos para la existencia de control, la entidad estructurada se consolida. La Entidad ha evaluado para determinar la existencia, o no de control lo siguiente:

• el propósito y diseño del fideicomiso • identificación de las actividades relevantes • proceso decisorio sobre dichas actividades • si los derechos que el Grupo posee le permiten dirigir

las actividades relevantes del fideicomiso • si el Grupo está expuesto, o tiene derecho a los

resultados variables provenientes de su participación en dicho fideicomiso

• si el Grupo tiene la capacidad de afectar dichos resultados a través de su poder sobre el fideicomiso.

e- caPitaliZación De coStoS FinancieroS.

El Grupo posee un inmueble, denominado “Edificio del Plata” (Ver Nota 12), que desde el momento de su compra hasta el 28 de septiembre de 2018, calificó como activo apto, de acuerdo a la definición de la NIC 23, ya que requería, necesariamente, de un período sustancial antes de estar listo para el uso al que está destinado. El Grupo emitió la obligación negociable serie XXIX, tramo II, a los fines de destinar parte de los fondos obtenidos, a la adquisición de dicho inmueble.

La definición de costos financieros de la NIC 23, abarca intereses y otros costos, tales como las diferencias de cambio procedentes de préstamos en moneda extranjera en la medida en que se consideren como ajustes de los costos por intereses. Por ende, el Grupo ha capitalizado los intereses y las diferencias de cambio procedentes de la proporción de la obligación negociable serie XXIX tramo II afectada a la adquisición del inmueble hasta el 28 de septiembre de 2018, fecha en la cual el Directorio del Banco aprobó discontinuar la inversión en el plan constructivo de la nueva sede corporativa, cambiando el destino previsto para el inmueble como propiedad de inversión.

F- valor raZonable De ProPieDaDeS De inverSión.

El valor razonable de los inmuebles clasificados en el rubro Propiedades de inversión es determinado en base a tasaciones realizadas por expertos valuadores independientes contratados externamente para la

valuación de cada uno de los inmuebles. Estos expertos valuadores actúan como asesores del Directorio y deben cumplir con las condiciones de conocimiento del mercado, reputación, independencia y estándares profesionales adecuados.

El valor razonable de una propiedad de inversión es el precio al que podría ser intercambiada, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

Las valuaciones son realizadas utilizando el enfoque de mercado que supone que un comprador bien informado no pagará por un activo más del precio de compra de un bien similar. Al aplicar este enfoque el valuador independiente analiza ventas recientes u ofertas de propiedades similares comparables. En caso de no existir comparables idénticos del activo sujeto, los precios de venta de los comparables se ajustan para igualarlos a las características del activo particular

La periodicidad de las revaluaciones surge de las conclusiones de los procedimientos de monitoreo sobre los cambios en el valor razonable de los bienes que se realizan antes de la finalización de cada ejercicio económico. La frecuencia de las revaluaciones no podrá exceder los 5 años, aun cuando las variaciones del valor razonable de los activos resulten insignificantes en períodos anteriores.

g- imPueSto a laS gananciaS e imPueSto DiFeriDo.

Se requiere un juicio significativo al determinar los pasivos y activos por impuestos corrientes y diferidos. El impuesto corriente se provisiona de acuerdo a los montos que se espera pagar y el impuesto diferido se provisiona sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus valores en libros, a las alícuotas que se espera estén vigentes al momento de reversión de las mismas.

Se reconoce un activo por impuesto diferido en la medida en que exista la probabilidad de que se disponga de ganancias imponibles futuras contra las cuales se puedan utilizar las diferencias temporarias, basado en los presupuestos de la gerencia con respecto a los montos y la oportunidad de las ganancias imponibles futuras. Luego se debe determinar la posibilidad de que los activos por impuesto diferido se utilicen y compensen contra ganancias imponibles futuras. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones, por ejemplo, cambios en la legislación impositiva o el resultado de la revisión definitiva de las declaraciones juradas de impuestos por parte del fisco y los tribunales fiscales.

Las ganancias fiscales futuras y la cantidad de beneficios


1392018













fiscales que son probables en el futuro se basan en un plan de negocios a mediano plazo preparado por la administración el cual se basa en expectativas que se consideran razonables.

H- eStimacioneS De juicioS.

El grupo se encuentra sujeto a varios tipos de reclamos, juicios y otros procesos legales, en donde un tercero se encuentra reclamando pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. Generalmente, la deuda potencial del grupo, con respecto a los terceros antes mencionados, no puede ser estimada con certeza. La Gerencia revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera,

de corresponder. Cuando una pérdida potencial, derivada de reclamos, juicios y otros procesos legales, es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado, se registra una provisión. Las provisiones por pérdidas contingentes reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por la Gerencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Estas estimaciones de contingencias para cada caso en instancia judicial encuentran sustento en las recomendaciones que al respecto practica cada estudio jurídico externo al cual se le encomendó el seguimiento y atención de los mismos. Por su parte, los casos en instancia de mediación son estimados con base en los parámetros que brinda la jurisprudencia actual para supuestos de características análogas.

——

5. efectivo Y depósitos en bancos.

Se detallan a continuación los componentes del efectivo y sus equivalentes:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Efectivo 1.393.427 933.666 756.704


Otros 867.892 140.807 -

Efectivo y depósitos en bancos 8.832.786 3.951.549 7.346.629

——

6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS.

El Grupo mantenía las siguientes carteras de instrumentos financieros:

Cartera de instrumentos al 31/12/2018

Valor Razonable-Resultados Costo Amortizado Valor Razonable-ORI Total

(En miles de pesos)

Activos 20.699.909 57.852.074 - 78.551.983

Efectivo y depósitos en bancos - 8.832.786 - 8.832.786

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados

19.287.877 - - 19.287.877


Operaciones de pase - 589.474 - 589.474

Otros activos financieros 256.263 2.054.834 - 2.311.097

Préstamos y otras financiaciones - 43.566.664 - 43.566.664

Otros títulos de deuda - 1.700.018 - 1.700.018

Activos financieros entregados en garantía

898.816 1.108.298 - 2.007.114

Inversiones en Instrumentos de Patrimonio

187.475 - - 187.475

Pasivos (887.792) (69.238.707) - (70.126.499)

Depósitos - (29.307.580) - (29.307.580)

Pasivos a valor razonable con cambios en resultados

(751.511) - - (751.511)

Instrumentos derivados (136.281) - - (136.281)

Operaciones de pase - (65.188) - (65.188)

Otros pasivos financieros (7.547.776) - (7.547.776)

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras

- (657.696) - (657.696)

Obligaciones negociables emitidas

- (31.660.467) - (31.660.467)

Total 19.812.117 (11.386.633) - 8.425.484


1412018















(En miles de pesos)

Activos 15.698.029 47.382.614 - 63.080.643



14.867.830 - - 14.867.830





Otros títulos de deuda - 618.151 - 618.151


167.856 2.019.986 - 2.187.842

Inversiones en Instrumentos de patrimonio

213.616 - - 213.616

Pasivos (65.756) (54.760.246) - (54.826.002)

Depósitos - (20.803.763) - (20.803.763)


Operaciones de pase - (1.061.552) - (1.061.552)

Otros pasivos financieros - (5.809.110) - (5.809.110)


- (496.001) - (496.001)


- (26.589.820) - (26.589.820)

Total 15.632.273 (7.377.632) - 8.254.641



(En miles de pesos)

Activos 4.571.649 44.631.689 - 48.828.348



3.633.174 - - 3.633.174





Otros títulos de deuda - 700.958 - 700.958


374.990 2.949.739 - 2.949.739


100.286 - - 100.286

Pasivos (187.108) (41.572.220) - (41.759.328)

Depósitos - (17.736.483) - (17.736.483)



Otros pasivos financieros (4.653.565) - (4.653.565)


- (707.463) - (707.463)


- (16.575.726) - (16.575.726)

Obligaciones negociables subordinadas

- (146.716) - (146.716)

Total 4.384.541 3.059.469 - 7.069.020


1432018













valoreS raZonableS.

El grupo clasifica los valores razonables de los instrumentos financieros en 3 niveles, de acuerdo a la calidad de los datos utilizados para su determinación.

Valor Razonable nivel 1: El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos (como derivados negociados públicamente, inversiones negociables o disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de los mercados a la fecha del período de reporte. El precio de mercado utilizado en los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio de compra actual. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

Valor Razonable nivel 2: El valor razonable de

instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, por ejemplo, los derivados disponibles fuera de bolsa (over-the-counter), se determina utilizando técnicas de valuación que maximizan el uso de información observable y deposita la menor confianza posible en estimados específicos del Grupo. Si todas las variables relevantes para establecer el valor razonable de un instrumento financiero son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2.

Valor Razonable nivel 3: Si una o más variables relevantes no se basan en información observable de mercado, el instrumento se incluye en el nivel 3. Este es el caso de los instrumentos de capital sin cotización.

Se detallan a continuación los instrumentos financieros del grupo medidos a valor razonable a cada cierre:

Cartera de instrumentos al 31/12/2018VR nivel 1 VR nivel 2 VR nivel 3

(En miles de pesos)

Activos 20.454.431 245.478 -


19.123.187 164.690 -

Instrumentos derivados - 69.478 -

Otros activos financieros 256.263 - -


898.816 - -


176.165 11.310 -

Pasivos (751.511) (136.281) -


(751.511) - -

Instrumentos derivados - (136.281) -

Total 19.702.920 109.197 -


(En miles de pesos)

Activos 15.305.672 392.357 -


14.521.690 346.140 -




167.856 - -


213.616 - -

Pasivos - (65.756) -

Derivados - (65.756) -

Total 15.305.672 326.601 -


(En miles de pesos)

Activos 3.456.405 1.115.244 -


2.687.647 945.527 -




374.990 - -


100.286 - -

Pasivos - (187.108) -


Total 3.453.405 928.136 -

técnicaS De valuación.

Las técnicas de valuación para la determinación de los Valores Razonables incluyen:

• Precios de mercado o cotizaciones de instrumentos similares.

• Determinación de valor actual estimado de los instrumentos.

Todas las estimaciones del valor razonable se incluyen en el nivel 2, en los que los valores razonables se han determinado sobre la base de los valores presentes ajustados por riesgo de crédito del emisor o propio.

Los resultados generados por el devengamiento de la tasa efectiva de los Instrumentos son impactados directamente en el resultado del ejercicio.

oPeracioneS De PaSe. La composición del rubro es la siguiente:

» activos

Activos31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Pases activos 630.037 114.707 727.810

» Pasivos

Activos31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Pases pasivos 59.224 (1.184.506) (1.954.579)


1452018













valor raZonable De otroS inStrumentoS FinancieroS.

El grupo cuenta con instrumentos financieros que no son valuados a su valor razonable. Para la mayoría de los mismos, el valor razonable no difiere sustancialmente de su valor residual, debido a que la tasa de interés a

pagar o cobrar es similar a las tasas de mercado, o bien el instrumento es de corta duración. Se encontraron las siguientes diferencias sustanciales al cierre del ejercicio:

Instrumentos al 31/12/2018Costo Amortizado

Valor Razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)

Préstamos y otras financiaciones 43.566.664 41.371.752 Nivel 2

Obligaciones negociables emitidas (31.660.467) (29.623.295) Nivel 1 y 2


Valor Razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)




Valor Razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)



Deterioro.

A continuación, se detallan los movimientos de las previsiones por incobrabilidad del ejercicio:

31/12/2018

(En miles de pesos)

saldo inicial 1.368.491

Deterioros del ejercicio 1.828.873

Write Off (1.084.210)

Recuperos del ejercicio (33.584)

saldo final 2.079.570

——

7. PRéSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES.

Las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas contemplan las previsiones mínimas requeridas por el BCRA, las cuales se determinan en función al grado de cumplimiento de los deudores, las garantías que respaldan los créditos y la situación económico financiera del deudor, entre otros, el previsionamiento de créditos individuales refinanciados de acuerdo con el criterio descripto en Comunicación “A” 4583, complementarias y modificatorias y ciertas estimaciones relacionadas con el impacto coyuntural sobre la recuperabilidad de la cartera de préstamos que incluye el autoseguro de riesgos derivados del fallecimiento e invalidez sobre el saldo deudor de financiaciones alcanzadas con contratos realizadas con compañías de seguro.

Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Banco como máximo transcurrido un mes

contado a partir del momento en que se verifique dicha situación.

Los créditos hipotecarios individuales originados y administrados por la red de Bancos Minoristas, en los cuales dichas entidades asumen el 100% de garantías por el flujo de fondos, han sido clasificados como normales a los fines del cálculo del nivel de previsionamiento.

El Directorio del Grupo, en función de lo mencionado anteriormente, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas son suficientes para mantener el nivel de previsiones mínimas exigidas por las normas del BCRA sobre el monto total de la cartera.

Los saldos de préstamos y otras financiaciones corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Al sector público no financiero 29.146 89.573 153.032

otras entidades financieras 415.506 455.718 635.772

Interfinancieros - call otorgados - 250.000 - 50.000

Otras financiaciones a entidades financieras locales 148.477 435.134 581.579

Intereses. ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar 17.455 21.145 5.371

Previsiones por incobrabilidad (Anexo R) (426) (561) (1.178)

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 43.122.012 38.799.268 30.880.156

Adelantos 595.096 1.221.539 290.153

Documentos 303.493 846.372 687.965

Hipotecarios 5.386.310 4.086.212 3.570.557

Prendarios 209.348 278.982 644.696

Personales 8.537.289 7.577.085 4.935.761

Tarjetas de crédito 18.241.934 17.263.154 15.793.711

Arrendamientos financieros 122.322 159.904 155.775

Préstamos al personal 285.741 208.164 188.312

Cobros no aplicados (6.259) (41.571) (10.277)

Otros 10.931.906 8.257.476 5.177.587

Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 626.375 367.501 314.341

Intereses documentados (71.785) (68.621) (45.878)

Previsiones por incobrabilidad (Anexo R) (2.039.758) (1.356.929) (822.547)

Total Préstamos y otras financiaciones 43.566.664 39.344.559 31.668.960

Cabe mencionar que con fecha 28 de febrero de 2019, el BCRA comunicó al Banco una “Nota Mandatoria” solicitando la reclasificación de ciertos deudores de la cartera comercial en los términos del punto 2.7 del Texto Ordenado de las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad”.

A la fecha de emisión de los presentados estados financieros, la Gerencia del Banco se encuentra analizando la solicitud recibida de acuerdo a los términos de la mencionada normativa. No obstante lo mencionado, el Directorio del Banco, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas al 31 de diciembre de 2018 en relación a los deudores mencionados, fueron determinadas de conformidad con las normas de clasificación de deudores establecidas

por el BCRA y reflejan las conclusiones del análisis de la información disponible de cada deudor a la fecha de preparación de los estados financieros.


1472018













——

8. instrumentos derivados.

Se han realizado operaciones compensadas a término sobre dólares estadounidenses, las que tienen como modalidad general su liquidación sin entrega del activo subyacente negociado sino mediante el pago en pesos por diferencias. Las operaciones concertadas

a través del MAE son de liquidación diaria en pesos y las concertadas a través de ROFEX se liquidan al día siguiente (T+1) en pesos. Estas operaciones se realizan principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera.

La composición de los instrumentos derivados de la Entidad al 31 de diciembre de 2018 y 2017, y al 1º de enero de 2017 es la siguiente:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Operaciones a término (a) 69.478 46.217 169.717

Total activo 69.478 46.217 169.717

Operaciones a término (a) (136.281) (65.756) (187.108)

Total pasivo (136.281) (65.756) (187.108)

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9. otros activos financieros.

Los saldos de otros activos financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Certificados de participación en fideicomisos financieros 874 10.449 8.949

Cuotapartes de fondos comunes de inversión 255.389 392.061 284.533

Deudores por operaciones a liquidar 643.361 333.399 794.669

Deudores varios

Fondos a compensar 28.086 69.272 8.826

Deudores por tarjeta de crédito 438.711 360.529 426.209

Otros 944.676 570.005 567.616

Total otros Activos financieros 2.311.097 1.735.715 2.090.802

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10. transferencia de activos FINANCIEROS.

El Banco ha realizado transferencias de activos financieros tal como se describe en la nota 32.3. Sin embargo de acuerdo a la NIIF 1, los criterios de baja contable de activos financieros bajo NIIF 9 se aplicaron de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad a la fecha de transición.

Sin embargo, el Banco ha adoptado por primera vez las NIIF después que su subsidiaria Tarshop. En

consecuencia, ha medido en sus estados financieros consolidados, los activos y pasivos de esta subsidiaria por los mismos importes en libros que figuran en los estados financieros de aquella (excepto por lo referido al punto 5.5. de la NIIF 9).

De acuerdo a NIIF, una transferencia de activos financieros con las características mencionadas, no cumple los requisitos para la baja en cuentas, en consecuencia, el Grupo continúa reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconoce un pasivo financiero por la contraprestación recibida.

A continuación, se detallan los fideicomisos financieros no considerados como baja de activos financieros al 31 de diciembre de 2018:

Emisor Fideicomiso financiero Fecha constituciónValor de Deuda fiduciaria inicial Extinción estimada de

la serieTipo Cantidad

BHSA CHA uVA Serie I Abr-18

A 8.645 uVA Oct-24

B 5.765 uVA Abr-28

4.802 uVA may-32

Tarshop Serie C Oct-17 B 32.259 Ene-19

Tarshop Serie CI Ene-18 B 34.456 Ene-19

Tarshop Serie CII mar-18 B 35.695 Feb-19

Tarshop Serie CIII Abr-18 B 45.455 Feb-19

Tarshop Serie CIV Jul-18A 169.647 Feb-19

B 37.516 Feb-19

Tarshop Serie CV Ago-18A 177.460 Feb-19

B 43.202 Feb-19

Tarshop Serie CVI Ago-18A 177.525 Feb-19

17.678 Feb-19

Tarshop Privado III Dic-16 A 799.000 Feb-19

Tarshop Privado IV Dic-17 A 1.979.000 Feb-19

Tarshop Privado V Jul-18 A 1.405.000 Feb-19

Tarshop Privado VI Oct-18 A 993.000 Feb-19

A continuación, se detallan los fideicomisos financieros no considerados como baja de activos financieros al 31 de diciembre de 2017:



Tarshop Serie XCIV Feb-17 A 177.249 mar-18

Tarshop Serie XCVmar-17 A 175.046 Abr-18

B 11.460 may-18

Tarshop Serie XCVI Abr-17A 168.633 Jun-18

B 11.740 Jul-18

Tarshop Serie XCVII Jun-17A 194.230 Ago-18

B 28.161 Oct-18

Tarshop Serie XCVIII Ago-17A 203.612 Sep-18

B 29.521 Nov-18

Tarshop Serie XCIX Ago-17A 181.954 Oct-18

B 28.629 Dic-18

Tarshop Serie C Oct-17A 205.022 Nov-18

B 32.259 Ene-19

Tarshop Privado III Dic-16 A 2.427.000 Oct-18

Tarshop Privado IV Dic-17 A 227.000 Jun-19


1492018













A continuación, se detallan los fideicomisos financieros no considerados como baja de activos financieros al 1° de enero de 2017:



Tarshop Serie lXXXII Feb-15 A 87.450 mar-16

Tarshop Serie lXXXIII Jul-15 A 111.222 Ago-16

Tarshop Serie lXXXIV Ago-15 A 104.865 Sep-16

Tarshop Serie lXXXV Dic-15 A 128.500 Ene-17

Tarshop Serie lXXXVI Feb-16 A 126.050 mar-17

Tarshop Serie lXXXVII mar-16 A 141.066 may-17

Tarshop Serie lXXXVIII may-16 A 148.489 Jun-17

Tarshop Serie lXXXIX Jun-16 A 143.530 Jul-17

Tarshop Serie XC Jul-16 A 150.025 Ago-17

Tarshop Serie XCI Oct-16 A 148.300 Nov-17

Tarshop Serie XCII nov-16 A 155.700 dic-17

Tarshop Serie XCIII dic-16 A 166.715 ene-18

Tarshop Serie XCIV feb-17 A 177.249 mar-18

Tarshop Privado I Oct-15 A 1.162.400 Sep-17

Tarshop Privado II Feb-16 A 1.980.800 Feb-18

Tarshop Privado III dic-16 A 646.000 Jul-18

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018, el Grupo mantiene las siguientes operaciones de pase:

• Pases activos miles de pesos 630.037, registrados en Partidas Fuera de Balance.

• Pases pasivos: miles de pesos 59.224, registrados en el rubro “Activos financieros entregados en garantía”.

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11. otros activos no financieros.

Los saldos de otros activos no financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Anticipos honorarios a directores y síndicos 95.428 46.938 36.229

Anticipos y pagos a cuenta de impuestos 387.091 54.280 92.235

Anticipos por compra de inmuebles (Ver Nota 12) - - 176.551

Otros anticipos 113.807 26.134 44.854

Propiedades de inversión (Anexo F) 3.244.135 174.776 154.747

Otros 20.642 12.734 27.751

Total otros Activos No Financieros 3.861.103 314.862 532.367•

ProPieDaDeS De inverSión.

Los movimientos de propiedades de inversión se incluyen en el Anexo F, que acompaña a los presentes estados financieros.

Las Cifras incluidas en el resultado del ejercicio por Propiedades de Inversión son las siguientes:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Ingresos derivados de rentas

7.033 5.582

Gastos directos de operación de propiedades

(7.429) (2.000)

El resultado neto generado por las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a una pérdida de miles de pesos 396 y una ganancia de miles de pesos 3.582, respectivamente, y se reconocen en los rubros “Otros ingresos operativos”, “Gastos de administración” y “Otros gastos operativos” en el estado de resultados integral.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, no se han realizado ventas de propiedades de inversión.

Al 31 de diciembre de 2018, no existen restricciones a la realización de las propiedades incluidas en este rubro. Asimismo, no existen obligaciones contractuales para adquisición, construcción o desarrollo de propiedades de inversión, o por concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras de las mismas.

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12. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO.

Los movimientos en propiedad, planta y equipo se incluyen en el Anexo F, que acompaña a los presentes

estados financieros. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en nota 2.

El día 20 de abril de 2016 la Entidad adquirió mediante subasta pública del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires el inmueble conocido como “Edificio del Plata” a los fines de establecer una sucursal y oficinas corporativas. El precio de compra fue de dólares estadounidenses sesenta y ocho millones ciento catorce mil (68.114.000). Con fecha 29 de abril de 2016 abonó el quince por ciento del precio (15%). El saldo restante se abonó el día 20 de abril de 2017. La escritura traslativa de dominio se celebró el día 25 de abril de 2017. Este inmueble se consideró como un activo apto, de acuerdo a la definición de la NIC 23, ya que requiere, necesariamente, de un período sustancial antes de estar listo para el uso al que está destinado. Por tal motivo, de acuerdo a lo descripto en la Nota 2.27., se capitalizaron miles de pesos 1.758.039 hasta el 28 de septiembre de 2018 y miles de pesos 305.271 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. Los montos mencionados corresponden a los costos financieros susceptibles de capitalización de la obligación negociable serie XXIX tramo II (Ver Nota 15).

Con fecha 28 de septiembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó discontinuar la inversión en plan constructivo de la nueva sede corporativa, cambiando el destino previsto para el inmueble correspondiente al Edificio del Plata. A raíz de la decisión del Directorio comenzamos a monitorear el cumplimiento de los requisitos de la NIC 40 para la reclasificación del inmueble al rubro “Propiedades de inversión”. En ese contexto, hemos solicitado la tasación del bien a un profesional independiente, la cual arrojó un valor razonable de miles de pesos 2.881.092. Por tal motivo, al 31 de diciembre de 2018 se reconoció una pérdida por desvalorización por miles de pesos 291.029, en la línea “Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes” del Estado de Resultados. Durante el mes de diciembre de 2018, se discontinuaron las obras en el inmueble y se finalizó la comunicación a terceros del cambio del cambio de destino del edificio. En consecuencia, se procedió a la reclasificación del bien al rubro “Propiedades de inversión”.

Inmueblesmobiliario e

instalacionesmáquinas y equipos Vehículos Diversos Obras en curso

método de depreciación

lineal lineal lineal lineal lineal -

Vida útil (en años) máximo 50 10máquinas: 5

Equipos: 35 5 -


1512018













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13. activos intangibles.

Los movimientos en activos intangibles se incluyen en el Anexo G, que acompaña a los presentes estados financieros. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en nota 2.

información adicional

licencias Otros activos intangibles

Vida útil definida (en años) 5 años 5 años

método de depreciación lineal lineal

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14. IMPUESTO A LAS GANANCIAS.

La composición del rubro “Activos por impuestos a las ganancias corrientes”, es la siguiente:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Crédito fiscal por impuesto a la ganancia mínima presunta

277.398 181.181 110.053

Anticipos por impuesto a las ganancias 167.678 21.828 4.139

Total activos por impuestos a las ganancias corrientes

445.076 203.009 114.192

La composición del cargo por impuesto a las ganancias, es la siguiente:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Cargo por impuesto a las ganancias imputado en el Estado de Resultados

754.281 518.249 110.053

Cargo por impuesto a las ganancias imputado en Otros resultados integrales

- - 4.139

Total cargo impuesto a las Ganancias

754.281 518.249 114.192

A continuación, se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de

diciembre de 2018 y 2017 y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Resultado del período antes de impuesto a las ganancias 2.812.376 1.646.128

Tasa del impuesto vigente (*) 30% 35%

Resultado del período a la tasa del impuesto 843.713 576.145

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto (89.432) (57.896)

Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio 754.281 518.249

reForma tributaria.

El 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27430 – Impuesto a las Ganancias. Esta ley ha introducido varios cambios en el tratamiento del impuesto a las ganancias cuyos componentes clave son los siguientes:

» alícuota de impuesto a las ganancias: La alícuota del Impuesto a las Ganancias para las sociedades argentinas se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1º de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1º de enero de 2020, inclusive.

»impuesto a los dividendos: Se introduce un impuesto sobre los dividendos o utilidades distribuidas, entre otros, por sociedades argentinas o establecimientos permanentes a: personas humanas, sucesiones indivisas o beneficiarios del exterior, con las siguientes consideraciones: (i) los dividendos derivados de las utilidades generadas durante los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1º de enero 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 estarán sujetos a una retención del 7%; y (ii) los dividendos originados por las ganancias

obtenidas por ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020 en adelante estarán sujetos a retención del 13%.

Los dividendos originados por beneficios obtenidos hasta el ejercicio anterior al iniciado a partir del 1º de enero de 2018 seguirán sujetos, para todos los beneficiarios de los mismos, a la retención del 35% sobre el monto que exceda las ganancias acumuladas distribuibles libres de impuestos (período de transición del impuesto de igualación).

»actualizaciones de deducciones: Las adquisiciones o inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1º de enero de 2018, se actualizarán sobre la base de las variaciones porcentuales del Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos, situación que incrementará la amortización deducible y su costo computable en caso de venta.

activoS / PaSivoS Por imPueSto a laS gananciaS DiFeriDo.

El movimiento en los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias diferido, es el siguiente:

Saldo al 31/12/2017 Cargo imputado en resultados Saldo al 31/12/2018

(En miles de pesos)

Previsión deudores incobrables 65.119 118.528 183.647

Propiedad, planta y equipos (441.353) (338.169) (779.522)

Valuación moneda extranjera (3.320) (13.728) (17.048)

Provisiones 224.692 (90.913) 133.779

Otros 5.802 (2.543) 3.259

Valuación títulos y acciones (37.399) 101.832 64.433

Fideicomisos financieros 101.324 111.510 212.834

quebrantos impositivos 96.300 149.657 245.957

Total Activo / (Pasivo) neto por impuesto diferido 11.165 36.174 47.339

Según el análisis realizado por el Grupo, se considera que los activos detallados con anterioridad cumplen los requisitos para considerarlos recuperables y de esta forma realizar el reconocimiento correspondiente.

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15. OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS.

obligacioneS negociableS no SuborDinaDaS.

A continuación, se detallan las emisiones de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, del Grupo:


1532018













Valor emitido Fecha de emisiónFecha de

vencimientoTasa interés anual

Valor contable

31/12/18 31/12/17 01/01/17

(En miles) (En miles de pesos)

XII uS$ 39.508 14/08/13 14/08/17 3,95% - - 469.436

XXIX tramo I uS$ 200.000 30/11/15 30/11/20 9,75% 12.780.205 6.682.142 5.654.936

XXIX tramo II uS$ 150.000 23/05/16 30/11/20 8,00%

XXX $ 314.611 04/09/15 04/03/179 meses 28,25% y 9 meses Badlar +

4,50%- - 320.052

XXXI uS$ 14.730 04/09/15 04/09/18 2,00% - 276.959 233.019

XXXII $ 265.770 30/11/15 30/05/173 meses 27% y

15 meses Badlar +4,75%

- - 265.523

XXXIV $ 264.030 10/02/16 18/08/17 Badlar +4,00% - - 272.097

XXXV $ 235.970 10/02/16 10/02/19 Badlar +4,99% 236.740 239.330 243.258

XXXVI $ 469.750 18/05/16 18/11/17 Badlar +4,25% - - 480.692

XXXVIII $ 145.200 18/08/16 18/02/18 Badlar +4,00% - 149.715 148.110

XXXIX $ 343.241 18/08/16 18/08/19 Badlar+ 3,49% 278.378 352.446 349.879

Xl $ 6.078.320 12/10/16 11/01/20 Badlar +2,50% 4.456.505 5.942.336 5.934.938

XlI $ 354.162 20/02/17 20/08/18 Badlar +2,89% - 338.775 -

XlII $ 645.638 20/02/17 20/02/20 Badlar +3,20% 653.818 651.091 -

XlIII uVA 54.606 08/05/17 08/05/20 2,75% 1.638.423 1.138.282 -

XlIV $ 256.644 08/05/17 08/05/18 Badlar +2,75% - 265.327 -

XlV $ 102.436 08/05/17 08/05/20 Badlar +2,98% 61.288 105.810 -

XlVI $ 496.855 09/08/17 09/02/19 Badlar +4,25% 444.099 513.888 -

XlVII u$S 125.263 09/08/17 09/08/19 4,00% 236.447 135.866 -

XlVIII $ 6.300.000 07/11/17 07/11/22 Badlar +4,00% 6.426.759 6.487.555 -

XlIX $ 596.373 14/02/18 14/02/20 Badlar +3,60% 551.926 - -

l uVA 23.239 14/02/18 14/02/22 4,90% 660.263 - -

BAcs (2)

V $ 150.000 17/04/15 17/01/17 Badlar + 4,50% - - 52.606

VI $ 141.666 23/07/15 24/04/179 meses 27,50% y después Badlar +

4,50%- - 98.832

VII $ 142.602 18/02/16 18/11/17 Badlar +4,75% - - 146.512

VIII $ 150.000 24/05/16 24/11/17 Badlar +4,39% - - 153.168

IX $ 249.500 27/07/16 27/07/18 Badlar + 3,45% - 260.964 259.253

X $ 81.000 10/11/16 10/05/18 Badlar + 3,75% - 94.314 93.602

Valor emitido Fecha de emisiónFecha de

vencimientoTasa interés anual

Valor contable

31/12/18 31/12/17 01/01/17

(En miles) (En miles de pesos)

XI $ 201.000 10/11/16 10/11/19 Badlar + 4,00% 139.541 207.924 206.769

XII $ 98.461 28/04/17 28/10/18 Badlar + 3,00% - 102.660 -

XIII $ 201.539 28/04/17 28/04/20 Badlar + 3,50% 176.274 210.057 -

XIV $ 227.886 25/09/17 25/03/19 Badlar + 4,75% 68.393 227.842 -

XV uS$ 10.141 25/09/17 25/09/19 4,40% 383.391 189.670 -

XVI $ 500.000 08/02/18 08/08/19 Badlar + 3,68% 496.981 - -

Clase I $500.000 15/11/18 15/11/19 Badlar + 9,22% 533.855 - -

Tarshop (3)

XIX $ 6.316 26/11/14 26/11/17 Badlar + 5,25% - - 6.449

XXII $ 126.667 30/07/15 30/01/176 meses 29,00%

y después Badlar+5,00%

- - 132.166

XXIII $ 160.000 16/11/15 16/05/17 Badlar + 6,00% - - 164.734

XXVI $ 156.972 26/01/16 26/07/17 Badlar + 6,50% - - 164.142

XXVII $ 147.288 04/05/16 04/11/17 Badlar + 6,00% - - 152.568

I $ 204.033 07/09/16 07/03/18 Badlar + 4,48% - 207.474 205.584

II $ 67.360 07/09/16 07/03/19 Badlar + 4,99% 69.713 68.259 67.934

IV $ 213.031 04/11/16 04/05/18 Badlar + 4,00% - 221.685 220.994

V $ 77.818 04/11/16 04/05/19 Badlar + 4,25% 84.115 79.601 78.473

VII $ 229.000 24/01/17 24/07/18 Badlar + 4,00% - 239.263 -

VIII $ 53.237 24/01/17 24/07/19 Badlar + 4,69% 53.106 55.530 -

IX $ 288.444 20/04/17 20/10/18 Badlar + 4,00% - 301.429 -

X $ 211.556 20/04/17 20/10/19 Badlar + 4,74% 233.839 220.860 -

XI $ 346.996 12/07/17 12/01/19 Badlar + 5,00% 372.399 365.010 -

Xiii $ 250.000 10/11/17 10/05/19 Badlar + 6,50% 269.252 257.756 -

XV $ 354.911 28/03/18 28/09/19 Badlar + 4,75% 354.757 - -

31.660.467 26.589.820 16.575.726

» (1) El Banco utiliza el producido neto proveniente de la colocación de Obligaciones Negociables de acuerdo a alguno de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del BCRA y sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 23 de mayo de 2008, aprobó la creación de un nuevo Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables, no convertibles en acciones, con o sin garantías, por hasta el importe de dólares estadounidenses de dos mil millones (US$ 2.000.000.000) o su equivalente en pesos, el cual posteriormente fue modificado, prorrogado y ampliado en diversas oportunidades por posteriores Asambleas Generales de Accionistas y Resoluciones del Directorio. El monto vigente autorizado a emitir bajo el Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables es

de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en Pesos).

La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011, habiéndose aprobado la ampliación del monto del Programa por Resolución Nº17.805 de fecha 9 de septiembre de 2015, la prórroga del Programa y la ampliación de su monto por Resolución Nº18.145 de fecha 28 de julio de 2016 y una nueva ampliación de su monto por Resolución Nº18.493 de fecha 2 de febrero de 2017, todas ellas de la CNV.

» (2) El 26 de marzo de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BACS, aprobó la creación de un Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía o garantizadas por terceros, subordinadas o no, por un valor nominal de hasta US$150.000.000


1552018













y el consecuente ingreso al régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables. Con fecha 23 de enero de 2014, la CNV autorizó la oferta pública de las Obligaciones Negociables de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., por medio de la Resolución N° 17.271. Con fecha 13 de abril de 2016, la Asamblea General de Accionistas, aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la suma de US$150.000.000 a la suma de hasta US$300.000.000.

» (3) El Programa fue aprobado por la Asamblea de Accionistas de Tarshop de fecha 11 de abril de 2016 por un monto de hasta US$400.000.000 y reducido en su monto por decisión del Directorio de la Compañía de fecha 11 de abril de 2016 por hasta la suma de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV, Tarshop ha recibido en concepto de pago en especie, Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de $51.500, Obligaciones Negociables Clase VII por un valor nominal de $15.000, y Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal de $90.500.

obligacioneS negociableS SuborDinaDaS.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BACS de fecha 12 de diciembre de 2013 se aprobó

la emisión mediante oferta privada de Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles (las “ONSC”) por un monto de hasta miles de pesos 100.000. Con fecha 22 de junio de 2015 BACS emitió obligaciones negociables y convertibles en acciones ordinarias escriturales de la Sociedad por un valor nominal $ 100.000.

La oferta privada de las obligaciones negociables y convertibles estuvo dirigida exclusivamente a los accionistas de la Sociedad. IRSA Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA), suscribió la totalidad de las obligaciones negociables convertibles. Con fecha 21 de junio de 2016, la Entidad fue notificada por IRSA, del ejercicio del derecho de conversión de dichos instrumentos y las presentaciones realizadas ante el BCRA y la CNV.

Con fecha a 10 de febrero de 2017 BACS tomó conocimiento de la Resolución Nro. 63 del BCRA de fecha 7 de febrero de 2017 la cual aprobó, mediante la no formulación de observaciones, la conversión de las Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones Ordinarias a favor de IRSA representativas del 26,989% del capital social. En reunión de directorio de BACS. del 21 de febrero de 2017 se aprobó instrumentar el aumento de capital de BACS a la suma de miles de pesos 87.813 y emitir 25.313.251 acciones ordinarias escriturales de valor nominal ($1) cada una y un voto por acción a favor de IRSA.

——

16. otros pasivos financieros.

Los saldos de otros pasivos financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Pasivos asociados a la transferencia de activos financieros no dados de baja (Ver Nota 10)

489.082 887.218 794.669

Títulos de deuda fideicomisos financieros 1.986.930 1.327.746 1.426.406

Consumos a pagar de tarjetas de crédito 2.774.760 2.488.493 1.810.155

Acreedores por operaciones a liquidar 1.545.929 700.095 536.966

Otros 751.075 405.558 85.369

Total otros pasivos financieros 7.547.776 5.809.110 4.653.565

——

17. otros pasivos no financieros.

Los saldos de otros pasivos no financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales a pagar 885.012 746.347 453.266

Beneficios al personal a pagar (a) 229.257 286.386 129.297

Honorarios a directores y síndicos a pagar 225.596 110.684 55.271

Retenciones a pagar 261.546 229.261 212.156

Impuestos a pagar 802.906 416.365 348.596

Programa de fidelización de clientes 61.181 57.495 58.125

Acreedores varios 1.122.023 1.082.745 933.071

Otros 15.479 9.157 10.317

Total otros pasivos no financieros 3.603.000 2.938.440 2.200.099

» (a) El Directorio del BACS, en sus reuniones de fechas 13 de diciembre de 2012 y 29 de julio de 2013 (previa aprobación del Comité de Gobierno Societario y respectivo tratamiento por el Comité de Riesgo), estableció un plan incentivos de largo plazo de remuneraciones para ciertos empleados ejecutivos del Banco (no directores). Conforme a dicho plan, sus participantes tendrán derecho a recibir un pago como parte de su remuneración variable basado en el incremento patrimonial del Banco. El plan tiene una vigencia de cinco años a partir de enero de 2013.

Con fecha 14 de agosto de 2013 se suscribe el Plan de Incentivos a Largo Plazo. Con fecha 7 de agosto de 2014 el Directorio de BACS aprobó la “Política de Provisionamiento del Plan de Incentivos a Largo Plazo” con el “criterio para la provisión del mismo”, la “metodología de cálculo de la provisión”, “el devengamiento” y “algunas consideraciones adicionales” tales como la regularidad de la revisión del cálculo.

Con regularidad anual el Directorio de la Sociedad definió el monto incremental de la provisión que se va devengando a lo largo del ejercicio con frecuencia mensual. La provisión se calcula sobre la base del escenario de “renuncia” simultánea de los 4 beneficiarios, conforme dicho punto tiene tratamiento en el Plan de Incentivos a Largo Plazo. El cálculo se realiza con el porcentaje de los beneficiarios que resulta de sumar el porcentaje de cada beneficiario y que totaliza el 16,2%, de acuerdo a las fórmulas y explicación del cálculo detalladas en el Plan de Incentivos a Largo Plazo.

El Plan permanecerá vigente durante el plazo de vigencia, es decir 5 años calendarios contados desde la fecha de inicio (1º de enero de 2013) o hasta que se

produzca un evento de Liquidez o Supuesto Especial, lo que ocurra primero.

El Banco Hipotecario, S.A. mediante nota de fecha 04 de octubre del 2017 actuando en su rol de entidad controlante, instruyó al Directorio de BACS a la renegociación del convenio relacionado con la Política de Incentivos al Personal a Largo Plazo para la Alta Gerencia. En virtud de esta notificación la entidad informó al BCRA con fecha 19 de octubre de 2017, que procedería en tal sentido.

Con fecha 19 de enero de 2018 mediante Acta de Directorio Nro. 322 se acordó con los “Beneficiarios” del Plan de Incentivos a Largo Plazo, un convenio de pago dividido en tres pagos iguales. El primer tercio dentro de los dos días hábiles de la fecha de suscripción del convenio, el segundo tercio el 31º de enero de 2019 y el tercer tercio el 31 de enero de 2020 adicionando, exclusivamente en el caso del tercer y último pago, intereses al 50% de la tasa BADLAR a partir de la fecha de suscripción del convenio de pago. Con fecha 22 de enero de 2018 se procedió al pago del primer tercio acordado por la suma de miles de pesos 89.629.

Con fecha 23 de enero de 2018, BACS convocó a una asamblea ordinaria y extraordinaria para el aumento de capital social en la cantidad de acciones que representen no menos del treinta por ciento del actual capital de la Sociedad y hasta el quíntuplo, determinando la prima de emisión de dichas acciones y delegando en el Directorio las demás condiciones de emisión. Asimismo, en virtud de las negociaciones mantenidas con los “Beneficiarios” del Plan de Incentivos a Largo Plazo, corresponde en esta instancia someter a consideración de la Asamblea el otorgamiento a favor de los mismos, una opción para


1572018













suscribir acciones del aumento de capital a ser tratado por la Asamblea, en las mismas condiciones que se ofrezcan a los actuales accionistas, en acciones que representen el 16,2% del capital y votos de la Sociedad que resulte luego de realizado el aumento. Para ello, los actuales accionistas de la Sociedad deberían renunciar a sus derechos de preferencia a la suscripción de acciones (art. 197 Ley General de Sociedades) respecto del porcentaje que ejerzan los “Beneficiarios”. La opción a ser otorgada podrá ser ejercida en la oportunidad en que, una vez aprobado por la Asamblea el aumento de capital, y la determinación de la prima de emisión, el Directorio fije las demás condiciones de emisión y suscripción.

Con fecha 15 de febrero de 2018 se celebró la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas para tratar el aumento de capital social, la cual fue declarada desierta por no contar con el quórum necesario para su celebración. Con fechas 7 de febrero y 23 de marzo de 2018, BACS recibió dos nuevos memorandos del BCRA a los que ha dado respuesta en tiempo y forma. En las respuestas, la sociedad ha manifestado y ratificado su compromiso de analizar toda futura y nueva política, contrato o plan de largo plazo que en materia de incentivos al personal jerárquico se tenga en consideración, en cumplimiento de los Lineamientos para el Gobierno Societario de las Entidades Financieras del BCRA.

Por este concepto se encuentra reflejado en el rubro “Otros pasivos no financieros” al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre 2017, miles de pesos 179.257 y miles de pesos 268.886 respectivamente. A su vez, al 31 de diciembre de 2018 se encuentra reflejado en el mismo rubro miles de pesos 15.479 en concepto de actualización del tercer y último pago.

——

18. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS.

comPromiSoS.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018,

el Grupo no asumió compromisos de capital.

contingenciaS. Las principales contingencias se describen en la Nota 31.6.

ProviSioneS.

Comprende los montos estimados para hacer frente a pasivos de probable concreción, que en caso de producirse, originarían una pérdida para el Grupo.

El Grupo reconoce las siguientes provisiones:

• Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinan en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por el Grupo, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

• Para riesgos diversos: se constituyen para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se considera la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales del Grupo. Estas incluyen posibles reclamos de organismos fiscales por diversos impuestos, posibles sanciones administrativas de los organismos de control, entre otras.

• Como provisión de beneficios post empleo se incluyen las estimaciones relacionadas con pagos de planes de prejubilación de empleados y gastos médicos asociados.

• En Nota 32.6 se incluye, a requerimiento del BCRA, la totalidad de sanciones administrativas, disciplinarias y penales con sentencia judicial de primera instancia o no, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA y la Unidad de Información Financiera, con independencia de si las mismas son probables, posibles o remotas.

De acuerdo a la estimación de la Gerencia, es probable que menos de 50% de los montos de las provisiones al 31 de diciembre de 2018 deban erogarse en los próximos 12 meses.

Los saldos de las provisiones corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Impuestos 48.284 44.496 11.313

Juicios 152.466 179.499 205.514

Sanciones administrativas, disciplinarias y penales 640 600 600

Planes de beneficios post - empleo 52.052 45.029 30.782

Otros 53.434 128.009 28.378

Total Provisiones 306.876 397.633 276.587

——

19. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL.

La totalidad del capital social se encuentra suscripto, integrado e inscripto y se compone de la siguiente manera:

Acciones en circulación Acciones en cartera Total acciones

(En miles de pesos)

saldo al 1/01/2017 1.463.365 36.635 1.500.000

saldo al 31/12/2017 1.463.365 36.635 1.500.000

Entrega de acciones por plan de compensaciones (a) 2.296 (2.296) -

saldo al 31/12/2018 1.465.661 34.339 1.500.000

» (a) En relación al plan de compensación en acciones descripto en la Nota 1, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, se han entregado 2.296 acciones. Los movimientos de la reserva de patrimonio fueron los siguientes:

Reserva por pagos basados en acciones

(En miles de pesos)

saldo al 1/01/2017 -

Constitución de reserva por plan de compensaciones en acciones 439.617

saldo al 31/12/2017 439.617

Entrega de acciones (27.547)

saldo al 31/12/2018 412.070

——

20. INTERéS NO CONTROLANTE.

Los movimientos en las participaciones no controladas significativas del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron los siguientes:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

saldo al inicio 287.921 163.892

Participación en las ganancias del ejercicio 6.683 (2.611)

Incrementos (Ver Nota 15) - 127.990

Dividendos en efectivo (2.220) (1.350)

saldo al cierre 292.384 287.921


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21. INGRESO POR INTERESES Y AjUSTES / COMISIONES.

Ingresos por intereses y ajustes31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Intereses por efectivo y depósitos en bancos 16.244 412

Intereses por préstamos al sector financiero 133.436 105.052

Intereses por adelantos 308.177 155.007

Intereses por documentos 171.095 186.510

Intereses por préstamos hipotecarios 571.310 597.528

Intereses por préstamos personales 3.291.680 2.324.732

Intereses por préstamos prendarios 88.659 112.981

Intereses por préstamos de tarjetas de crédito 7.064.667 5.041.217

Intereses por arrendamientos financieros 38.555 38.336

Intereses por otros préstamos 1.722.671 953.549

Intereses por títulos públicos y privados 516.421 242.434

Ingresos por ajustes CER, CVS, uVA y uVI 845.854 118.908

Otros 128.459 374.033

Total 14.897.228 10.250.699

Ingresos por comisiones31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Vinculados con operaciones activas 101.780 251.760

Vinculados con operaciones pasivas 4.021.308 3.315.458

Otras comisiones 29.532 32.215

Total 4.152.620 3.599.433

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22. EGRESOS POR INTERESES Y AjUSTES.

Egresos por intereses y ajustes31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Intereses por depósitos en cuentas corrientes (1.015.635) (122.156)

Intereses por depósitos en cajas de ahorro (9.050) (4.953)

Intereses por depósitos a plazo fijo (3.444.615) (2.179.791)

Intereses por préstamos interfinancieros (234.195) (161.406)

Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera (6.882.777) (3.528.805)

Egresos por ajustes CER, CVS, uVA y uVI (1.029.866) (179.857)

Otros (116.846) (75.479)

Total (12.732.984) (6.252.447)

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23. DIFERENCIA DE COTIZACION DE ORO Y MONEDA EXTRANjERA, NETA.

Originado en:31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Activos en dólares 11.162.425 1.743.388

Pasivos en dólares (11.203.410) (1.726.216)

Instrumentos derivados (721.602) (130.267)

Activos netos en euros 51.735 16.998

Diferencia de cotización neta (710.852) (96.097)

——

24. OTROS INGRESOS / (GASTOS) operativos.

Otros ingresos operativos31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Servicios relacionados con préstamos 2.922.972 2.733.124

Comisiones por operaciones pasivas 91.658 62.347

Comisiones por tarjeta de débito 46.323 42.096

Ingresos por servicios PRO.CRE.AR 353.985 345.189

Intereses punitorios 182.634 116.642

Créditos recuperados 174.021 168.544

Previsiones desafectadas 168.122 34.778

Alquileres 15.709 12.023

medición a valor razonable de propiedades de inversión 189.941 20.030

utilidades por venta de activos no financieros 1.926 59.436

Otros ingresos 203.443 114.733

Total 4.350.734 3.708.942

Otros ingresos operativos31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Impuesto a los ingresos brutos (1.604.539) (1.155.722)

Otros impuestos (173.753) (151.497)

Servicios relacionados con préstamos (1.055.972) (1.226.390)

Aporte al fondo de garantía de los depósitos (44.257) (33.950)

Cargo por otras provisiones (95.137) (215.909)

Bonificaciones tarjetas de débito (60.330) (46.664)

Bonificaciones tarjetas de crédito (20.359) (33.303)

Donaciones (50.322) (34.037)

Otros egresos (160.765) (110.399)

Total (3.265.434) (3.007.871)


1612018













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25. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA.

El Grupo presentó sus estados de resultados integrales bajo el método de la función del gasto. De acuerdo con este método, los gastos se clasifican de acuerdo a su función como parte de la partida “Gastos de administración”.

La siguiente tabla proporciona la información adicional requerida sobre la naturaleza de los gastos:

Gastos de Administración31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Honorarios y retribuciones por servicios (1.133.765) (924.593)

Honorarios al Directorio (201.240) (149.721)

Gastos de publicidad, promoción e investigación (139.435) (123.809)

Impuestos y tasas (416.284) (377.463)

mantenimiento y reparaciones (225.118) (221.758)

Energía eléctrica, gas y teléfono (275.841) (220.620)

Seguros (24.056) (22.913)

Gastos de representación y movilidad (51.170) (56.951)

útiles de oficina (19.959) (6.041)

Alquileres (239.934) (189.194)

Diversos (323.819) (318.664)

Total (3.050.621) (2.611.727)

——

26. BENEFICIOS AL PERSONAL.

A continuación, se detallan los conceptos incluidos en Beneficios al personal:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales (2.905.141) (2.391.614)

Indemnizaciones y gratificaciones (750.051) (1.323.921)

Gastos de personal (145.171) (122.476)

Total (3.800.363) (3.838.011)

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27. GANANCIAS POR ACCIÓN.

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas del Grupo entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el ejercicio. Dado que el Grupo no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción.

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

utilidad atribuible a los accionistas del grupo 2.051.412 1.130.490

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) 1.464.670 1.463.365

Ganancia por Acción 1,401 0,773

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28. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS.

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y el personal clave de la Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio a los tipos de productos y servicios ofrecidos, identificando de esta forma los siguientes segmentos operativos:

(a) Finanzas – Corresponde a la colocación de la liquidez del Grupo de acuerdo a las necesidades y oportunidades de los demás segmentos y las suyas propias. (b) Banca Mayorista – Incluye los servicios de asesoramiento en materia corporativa y financiera, así como la gestión de activos y financiaciones a grandes clientes. Adicionalmente se incluyen las operaciones de nuestras subsidiarias BACS y BH Valores.(c) Banca Minorista – Incluye tanto el otorgamiento de financiaciones y demás productos crediticios como la captación de depósitos de personas físicas. Adicionalmente se incluyen las operaciones de nuestras subsidiarias Tarshop y BHN Inversión.

La columna “Ajustes” incluye los ajustes de consolidación correspondientes a operaciones entre miembros del Grupo no trascendidos a terceros y la participación no controladora.

Los resultados operativos de los distintos segmentos operativos del Grupo se monitorean por separado con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y la evaluación del desempeño de cada uno de los segmentos. El desempeño de los mismos es evaluado basado en las ganancias o pérdidas operativas

y es medido consistentemente con las ganancias y pérdidas operativas del estado consolidado de ganancias y pérdidas.

Cuando ocurre alguna transacción, los precios de transferencia entre los segmentos operativos son contratados en forma independiente y equitativa de manera similar a las transacciones realizadas con terceros. Los ingresos, los gastos y los resultados producidos por las transferencias entre los segmentos operativos son luego eliminadas de la consolidación.

A continuación, se presenta la información por segmentos pertinente:


1632018













FinanzasBanca minorista Banca mayorista

Otros Ajustes ConsolidadoRetail Banking Seguros BHSA BACS

31 de diciembre de 2018

Total activos 24.915.139 41.721.167 2.678.102 15.146.179 3.633.882 4.916.152 (8.449.056) 84.561.565

Total pasivos (21.581.671) (36.149.560) (1.129.220) (13.394.838) (3.103.623) (4.741.419) 5.629.950 (74.470.381)


Total activos 19.215.013 32.381.187 1.732.641 12.313.559 2.417.994 3.077.916 (4.573.057) 66.565.253

Total pasivos (17.075.008) (27.471.595) (669.962) (10.951.917) (1.990.883) (2.782.088) 2.611.286 (58.330.167)

1º de enero de 2017

Total activos 9.225.273 30.598.463 1.398.941 10.551.448 1.750.824 1.930.285 (4.432.757) 51.022.477

Total pasivos (7.524.843) (27.119.480) (555.628) (9.028.534) (1.406.127) (1.552.422) 2.728.277 (44.458.757)




Resultado neto por intereses

(2.374.407) 3.257.685 160.719 1.350.665 74.851 (329.566) 24.297 2.164.244

Resultado neto por comisiones

(60.233) 4.026.787 (387.305) 52.575 (29.982) 113.170 (247.247) 3.467.765


4.930.233 71.427 589.218 - 343.639 - (4.541) 5.929.976

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera

(800.358) (850) 76.923 - 13.433 - - (710.852)

Otros ingresos operativos

22.469 879.184 2.528.141 69.042 180.326 672.604 (1.032) 4.350.734

Cargo por incobrabilidad

- (1.557.884) (4.825) (253.788) (12.376) - - (1.828.873)

Total ingreso operativo neto

1.717.704 6.676.349 2.962.871 1.218.494 569.891 456.208 (228.523) 13.372.994

Gastos operativos y de administración

(657.220) (6.845.180) (1.058.639) (1.059.983) (412.050) (797.517) 269.971 (10.560.618)

Resultado por asociadas y negocios conjuntos

(598) 139.830 (10) 1 - (146.718) 7.495 -

Impuesto a las ganancias de las actividades de continúan

(134.410) 74.759 (618.034) (24.114) (52.482) - - (754.281)

Resultado neto

925.476 45.758 1.286.188 134.398 105.359 (488.027) 48.943 2.058.095




Resultado neto por intereses

(785.276) 4.018.966 56.871 540.469 203.425 (56.391) 20.188 3.998.252

Resultado neto por comisiones

(97.862) 3.246.284 (329.322) 101.940 (5.820) 85.403 (696) 2.999.927


1.403.070 26.339 336.137 - 49.458 - (14.740) 1.800.264

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera

(137.994) 189 12.908 - 28.800 - - (96.097)

Otros ingresos operativos

11.633 844.969 2.191.754 43.733 225.690 478.108 (86.945) 3.708.942

Cargo por incobrabilidad

- (1.052.051) - (99.359) (11.173) - - (1.162.583)

Total ingreso operativo neto

393.571 7.084.696 2.268.348 586.783 490.380 507.120 (82.193) 11.248.705

Gastos operativos y de administración

(352.852) (6.769.549) (786.014) (631.015) (511.905) (581.414) 30.172 (9.602.577)

Resultado por asociadas y negocios conjuntos

(4.345) 60.923 (6) - - 1.021 (57.593) -

Impuesto a las ganancias de las actividades de continúan

(25.401) 20.008 (518.136) - 5.280 - - (518.249)

Resultado neto

10.973 396.078 964.192 (44.232) (16.245) (73.273) (109.614) 1.127.879

» información sobre áreas geográficas:

Todas las operaciones del grupo se realizan dentro de Argentina.

——

29. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS.

Se consideran partes relacionadas todas aquellas entidades que poseen directa, o indirectamente a traves de otras entidades, control sobre otra, se encuentren bajo el mismo control o pueda ejercer influencia significativa sobre las decisiones financieras u operacionales de otra entidad.

El Grupo controla otra entidad cuando tiene el poder sobre las decisiones financieras y operativas de otras entidades y a su vez obtiene beneficios de la misma.

Para la determinación de dicha situación, no solamente se observan los aspectos legales sino además la naturaleza y sustanciación de la relación.

Cabe mencionar, que las transacciones efectuadas entre partes relacionadas se han llevado a cabo en condiciones de equivalencia a las de transacciones con independencia mutua entre las partes.


1652018













PrinciPaleS accioniStaS.

Los principales accionistas del Banco son:

Nombre Clase acciones31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

% Votos % Capital % Votos % Capital % Votos % Capital

Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional

A 22,86% 44,30% 22,86% 44,30% 22,89% 44,34%

Programa de Propiedad Participada

B 1,96% 3,80% 1,96% 3,80% 1,96% 3,80%


C 2,58% 5,00% 2,58% 5,00% 2,58% 5,00%

IRSA Inversiones y Representaciones S. A. (a)

D 46,30% 29,91% 46,31% 29,91% 46,32% 29,91%

ANSES D 7,64% 4,94% 7,64% 4,94% 7,63% 4,93%

Acciones en Cartera

D 3,54% 2,30% 3,78% 2,44% 3,78% 2,44%

Acciones en The Bank of New york

D 9,38% 6,06% 9,38% 6,06% 9,38% 6,06%

Otros D 5,74% 3,69% 5,49% 3,55% 5,46% 3,52%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(a) IRSA Inversiones y Representaciones (“IRSA”) posee esta tenencia directa e indirectamente a través de sus subsidiarias: Tyrus S.A, Ritelco S.A., E-Commerce Latina S.A., Palermo Invest S.A., e Inversora Bolívar S.A.

entiDaDeS controlaDaS / SubSiDiariaS.

Las partes relacionadas y el detalle de la naturaleza de su relación es la siguiente:

Sociedad Naturaleza


31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

DirectaDirecta más

indirectaDirecta


DirectaDirecta más

indirecta

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Control 62,28% 62,28% 62,28% 62,28% 87,50% 87,50%

BHN Sociedad de Inversión S.A.

Control 99,99% 100,00% 99,99% 100,00% 99,99% 100,00%

Tarshop S.A. Control 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%

BH Valores S.A. Control 95,00% 100,00% 95,00% 100,00% 95,00% 100,00%

Fideicomisos Financieros CHA Series VI a VIII

Control - - - - 100,00% 100,00%

Fideicomisos Financieros CHA series VI a XIV

Control 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

El lugar de radicación de todas las subsidiarias es la Argentina.

comPenSacioneS al Directorio.

La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El estatuto del Banco establece que el monto total de las remuneraciones de los directores, se limitará al cinco por ciento, (5 %) de las utilidades netas de impuesto que haya arrojado el ejercicio económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta alcanzar el porcentaje máximo del quince por ciento (15 %) de las ganancias computables.

Algunos de los Directores del Grupo están contratados bajo la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744. Esta ley contempla ciertas condiciones de la relación laboral, incluyendo remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, requerimientos mínimos de edad, protección de los trabajadores y formas de suspensión y finalización del contrato. La remuneración de los directores para cada ejercicio se determina de conformidad con la Ley N° 19.550, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

comPenSacioneS al PerSonal clave De la gerencia.

Los miembros de la alta gerencia son designados y removidos por el Directorio y desempeñan sus funciones de acuerdo con las instrucciones recibidas del mismo.

El Personal Clave de la Gerencia recibe como compensación por sus funciones un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes, capacidad y experiencia y una gratificación anual que varía según su desempeño individual y los resultados del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2018, el personal clave del Banco se encuentra integrado por un gerente general y trece gerentes de área.

contrato De ServicioS corPorativoS.

Considerando que las subsidiarias poseen áreas operativas con ciertas características de afinidad, el Banco consideró conveniente implementar alternativas que permitan reducir ciertos costos fijos de su actividad, optimizando las eficiencias individuales de cada una de las compañías en las diferentes áreas que componen la administración operativa.

La atribución de costos y beneficios de los contratos de servicios corporativos es efectuada sobre bases de eficiencia operativa y equidad, sin perseguir beneficios económicos individuales para cada una de las compañías.


1672018













A continuación se detallan las áreas de servicios incluidos en los contratos de servicios corporativos:

Entidad Áreas de servicios

BACSRecursos humanos, servicios financieros, servicios tecnológicos, compras y contrataciones, cuentas a pagar, servicios de secretaría general, asesoramiento legal y la utilización de un sector de uso exclusivo de BACS dentro de la Bóveda del Banco.

TarshopCompras y servicios generales, mantenimiento, intendencia y administración de activos, prevención y control de fraudes en tarjetas de crédito emitidas por Tarshop, correo, auditoría interna, supervisión y control de agencias y mandatarios, seguridad informática y mantenimiento del sistema SAP y servicios de finanzas

BHN Vida y BHN Seguros Generales (a)

Recursos humanos; compras y contrataciones; mantenimiento; auditoría interna; administración de activos; servicios generales; pago a proveedores; secretaría general; asesoramiento y supervisión legal; provisión, mantenimiento y administración de elementos de comunicación e informática; mantenimiento SAP y comercialización de seguros mediante call centers. Asimismo, las compañías prestaron servicios al Banco relacionados con seguros: servicios operativos, de siniestros y de sistemas hasta el 2 de julio de 2018.

(a) Controladas por BHN Sociedad de Inversión.

alQuilereS De oFicinaS y eSPacioS en centroS comercialeS.

Tarshop, BACS, BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Seguros Generales S.A. y BHN Vida S.A. alquilan oficinas de propiedad de IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA CP”), principal subsidiaria de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en diferentes edificios. Además, se alquilan diferentes espacios en los Centros Comerciales (locales, stands, bauleras o espacios para publicidad) de IRSA CP a Tarshop y BHSA.

Los contratos celebrados contienen cláusulas y valores similares a los celebrados con terceros.

ServicioS legaleS.

El Grupo contrata los servicios legales del Estudio Zang, Bergel & Viñes, de la cuál Saúl Zang es socio y forma

parte del Directorio de las sociedades del Banco.

comPraventa De activoS FinancieroS.

Los excedentes de caja suelen invertirse en diversos instrumentos que pueden incluir aquellos emitidos por sociedades relacionadas adquiridos al momento de la emisión o a terceros no relacionados a través de operaciones en mercado secundario.

oPeracioneS FinancieraS.

Dentro del curso habitual de sus actividades el Banco celebra distintas líneas con las partes relacionadas. Estos préstamos determinan pagos de intereses a tasas y condiciones de mercado.

Asimismo, el BHSA y BACS, suelen actuar como colocadores en transacciones de Mercado de Capitales de nuestras partes relacionadas.

A continuación se detallan los saldos y transacciones más significativas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2018:

Parte Relacionada

Instrumentos derivados

Otros títulos de deuda

Inversiones en instrumentos

de patrimonio

Préstamos y otras

financiaciones

Otros activos financieros

Otros activos no financieros

DepósitosObligaciones negociables

emitidas

Otros pasivos financieros

(En miles de pesos)

BACS - - - 1.264 2.769 - 96.333 - -

Tarshop - 2.396.018 - 619.529 1.809 - 789.937 - -

BHN Inversión - - - - 42.014 - 202.966 103.778 -

BH Valores - - - - - - 912 - -

Fideicomisos Financieros CHA IX a XIV

1.360.536 - - - - - 4.242 - -

Total subsidiarias

1.360.536 2.396.018 - 620.793 46.592 - 1.094.390 103.778 -

IRSA (Incluye subsidiarias)

- 40.313 18.685 - 3.034 - - - 1

Total accionistas

- 40.313 18.685 - 3.034 - - - 1

Estudio zang Bergel y Viñes

- - - - - - - - 1

Directores - - - - - 95.428 - - 225.596

Total otras - - - - - 95.428 - - 225.597

Total 1.360.536 2.436.331 18.685 620.793 49.626 95.428 1.094.390 103.778 225.598

Parte RelacionadaIngresos por intereses Egresos por intereses Ingresos por comisiones Beneficios al personal Gastos de administración

(En miles de pesos)

BACS 7.264 - 1.033 - -

Tarshop 833.669 7.582 5.137 - -

BHN Inversión - 21.902 242.110 - 21.039


- 24.297 - - -

Total subsidiarias 840.933 53.781 248.280 - 21.039

IRSA (Incluye subsidiarias) 694 - - - 33.925

Total Accionistas 694 - - - 33.925


- - - - 2.353

Directores - - - - 201.240

Personal clave de la Gerencia

- - - 390.242 -

Total otras - - - 390.242 203.593

Total 841.627 53.781 248.280 390.242 258.557


1692018














Parte Relacionada




Inversiones en instrumentos de patrimonio




emitidas


(En miles de pesos)

BACS - - - - 16.098 1.480 156.866 - 11.584

Tarshop - - 1.587.350 - - 242 32.755 - -

BHN Inversión - - - - - 36.771 6.320 53.547 36.204

BH Valores - - - - - - 2.014 - -


666.436 - - - - - 4.618 - -

Total subsidiarias

666.436 - 1.587.350 - 16.098 38.493 202.573 53.547 47.788


- 26.816 - 17.398 - 1.787 - - 320

Total accionistas

- 26.816 - 17.398 - 1.787 - - 320


- - - - - - - - 1

Directores - - - - - 46.938 - - 110.684

Total otras - - - - - 46.938 - - 110.685

Total 666.436 26.816 1.587.350 17.398 16.098 87.218 202.573 53.547 158.793

Parte RelacionadaIngresos por intereses Egresos por intereses Ingresos por comisiones Beneficios al personal Gastos de administración

(En miles de pesos)

BACS 73.728 - 5.400 - -

Tarshop 433.149 - - - -

BHN Inversión - 3.900 86.945 - -


- 16.288 - - -

Total subsidiarias 506.877 20.188 92.345 - -

IRSA (Incluye subsidiarias) 653 4.321 - - 27.125

Total Accionistas 653 4.321 - - 27.125


- - - - 3.713

Directores - - - - 149.721

Personal clave de la Gerencia

- - - 191.590 -

Total otras - - - 191.590 153.434

Total 507.530 24.509 92.345 191.590 180.559

A continuación se detallan los saldos y transacciones más significativas con partes relacionadas al 1º de enero de 2017:

Parte Relacionada


Otros titulos de deuda

Inversiones en instrumentos

de patrimonio

Préstamos y otras

financiaciones


DepósitosObligaciones negociables emitidas


Obligaciones negociables subordinadas

(En miles de pesos)

BACS - - - 33.342 9.443 3.426 - 21.590 -

Tarshop 1.885.135 1.898 51.628

BHN Inversión - - - - 31.317 3.887 11.987 31.048 -

BH Valores - - - - - 15 - - -

Fideicomisos Financieros CHA VI a XIV

620.080 - - - - 5.321 - - -

Total subsidiarias

620.080 1.885.135 - 33.342 42.658 64.277 11.987 52.638 -


29.005 - 7.452 - 1.779 - - 134 136.838

Total Accionistas

29.005 - 7.452 - 1.779 - - 134 136.838


- - - - - - - 1 -

Directores - - - - 36.229 - - 55.275 -

Total otras - - - - 36.229 - - 55.276 -

Total 649.085 1.885.135 7.452 33.342 80.666 64.277 11.987 108.048 136.838

——

30. FACTORES DE RIESGOS FINANCIEROS.

geStión integral De rieSgoS.


Asimismo está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las disposiciones sobre lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el BCRA. Para garantizar una adecuada administración de los riesgos significativos el Banco cuenta con un marco de gestión y dispositivos de gestión apropiados a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.

» a) riesgo de crédito:

gestión de riesgo de crédito – banca minoristaLa gestión de riesgo de crédito de Banca Minorista se realiza sobre la base del proceso de planificación que anualmente realiza el Banco. Como resultado del mismo se acuerdan los objetivos comerciales, esto es, el volumen de créditos a otorgar durante el año mediante cada uno de los productos activos de dicha banca (préstamos hipotecarios, personales y tarjetas de crédito). Como parte de este proceso se estima la calidad crediticia que tendrán los nuevos créditos, considerando los canales de venta por los cuales se otorgarán y el mercado objetivo al que se apuntará, y se proyecta la morosidad y la incobrabilidad esperadas. En correspondencia con los objetivos comerciales y considerando las proyecciones referidas se fija el apetito de riesgo de crédito, esto es, límites o niveles de tolerancia sobre indicadores tales como el porcentaje de cartera irregular o la tasa de pérdida anual (desactivación contable). De todo este proceso de planificación, que incluye una jornada de definición en la que participa la Alta Gerencia y otra de presentación a los Directores del Banco, resulta el Plan de Negocios y la Estrategia de Riesgo, documentos en los que se plasman los objetivos y límites mencionados para su aprobación por parte de Directorio.


1712018













En este marco, el otorgamiento de nuevos créditos se regula a través de las Políticas de Crédito y los Modelos de Score. Las políticas, que establecen los requisitos de acceso al crédito y los criterios de asignación de líneas, son definidas por la Gerencia de Área de Riesgo de Crédito de Banca Minorista y aprobadas por el Comité de Gestión de Riesgos y el Directorio de manera anual. Los modelos, desarrollados por el Banco o de mercado (desarrollados por Veraz, Nosis y Visa), se encuentran sujetos a un proceso de validación, definido en la Política de Validación de Modelos de Score aprobada por Directorio. En la misma se definen las responsabilidades y los criterios a aplicar en la validación de los modelos, orientada a mantener un estándar en la capacidad predictiva de los mismos.

El otorgamiento de créditos es realizado sobre la base de un Motor de Decisión en el que se parametrizan tanto los modelos de score como la mayor parte de las condiciones fijadas en las políticas de crédito. Esto asegura en general una correcta aplicación de las políticas definidas y a la vez deja lugar a que las solicitudes sean evaluadas adicionalmente de acuerdo al criterio de los analistas, sea para rechazarlas o para aprobarlas por excepción. Las excepciones tienen un cupo que es fijado por la Política de Crédito.

Continuamente se elaboran y reportan indicadores que permiten monitorear la performance de las distintas carteras de crédito y en particular la calidad de los nuevos créditos. Los principales indicadores en este sentido forman parte del Tablero de Control de Riesgos que es elaborado mensualmente por el área de Control de Gestión y presentado al Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio como mínimo de manera trimestral. Asimismo se elabora un reporte de Principales Indicadores de Riesgo (PIR), que es presentado a la Alta Gerencia de manera mensual, en el que se monitorea la evolución de la morosidad y la incobrabilidad con distintas aperturas orientadas a detectar tempranamente desvíos respecto de lo previsto. Adicionalmente se elabora una serie de reportes más específicos que permiten a la Gerencia de Área monitorear permanentemente tanto los volúmenes de originación como el mix y la calidad en términos de canales, negocios, segmentos y otras variables relevantes. En particular, sobre la calidad de la evaluación crediticia se elaboran continuamente informes desde distintas áreas del Banco – independientemente de los controles que realiza Auditoría.

Tanto el mantenimiento de la cartera, que refiere a la de tarjetas fundamentalmente, como la gestión de mora se encuentran regulados también a través de las Políticas de Crédito y los Modelos de Score referidos anteriormente. En relación con el mantenimiento de la cartera de tarjetas, la política regula fundamentalmente el manejo de las líneas de crédito y del acceso a los

atributos del producto –por ejemplo, a los adelantos en efectivo. En relación con la gestión de mora las políticas regulan el inicio de las distintas etapas de gestión –mora temprana, avanzada y judicial– y los medios de gestión, los instrumentos de regularización (restructuraciones, quitas, etc.) y las acciones de control de riesgo o recupero (inhibición, inhabilitación, cierre operativo, etc.) habilitadas para cada etapa. Ambos procesos son monitoreados por la Gerencia de Área mediante reportes elaborados por las distintas gerencias.

Para la gestión del riesgo de crédito en sí, esto es de las pérdidas inesperadas, se han desarrollado metodologías para la realización periódica de Pruebas de Estrés y el cálculo de Capital Económico. El cálculo de capital bajo un enfoque económico permite contar con una medida del riesgo asumido, homogénea con la de los otros tipos de riesgo y que considera la volatilidad histórica de la tasa de default, la exposición que normalmente tienen los créditos al momento del default y las pérdidas dado el default en situaciones normales y de estrés. Las pruebas de estrés por su parte permiten estimar mediante la aplicación de modelos predictivos el impacto en resultado de un deterioro significativo del nivel de actividad y empleo. Ambos instrumentos sirven como criterio para establecer los niveles de apetito de riesgo, mencionados anteriormente, y establecer planes de contingencia ante eventuales situaciones de estrés.

gestión de riesgo de crédito – banca empresas y Sector PúblicoLa gestión eficaz del riesgo de crédito requiere generar una cultura adecuada de riesgo crediticio, para lo cual las políticas de riesgo y la estrategia de gestión de riesgos son elementos clave para la creación de esa cultura, orientada a interrelacionar y gestionar el riesgo de crédito con el resto de los riesgos de manera integral.

La gestión de riesgo de crédito Banca Empresas se realiza sobre la base del proceso de planificación anual que lleva a cabo el Banco. Durante este proceso se diseña el plan y estrategia de negocio para cada uno de los segmentos de Banca Empresas, (corporativo; pyme, proyectos inmobiliarios, entidades financieras, sector público y entidades intermedias), donde en términos generales se establecen los niveles de crecimiento deseados y posicionamiento, grado de asistencia sectorial, niveles de concentración; mix de productos a potenciar y nivel de calidad crediticia a mantener asociada a la rentabilidad esperada, entre otros. La concentración en la cartera crediticia, dado que es una fuente potencial de pérdidas, es tratada dentro de los manuales de crédito como un punto de especial foco. Se produce cuando el Banco está muy expuesto a un número significativo de exposiciones con características similares, con un deudor, un grupo de deudores vinculados, un sector industrial o económico, una región geográfica, determinada facilidad crediticia o con algún mitigador de riesgo.

Asimismo se define el apetito de riesgo para cada segmento y se establecen límites o niveles de tolerancia que son monitoreados permanentemente en vista de anticiparse a cualquier desvío no deseado. Tales límites devienen en indicadores como por ejemplo la probabilidad de default a 12 meses; grado de concentración por deudor de la cartera y grado de concentración por sector económico de la cartera.

El resultado de dicha planificación, que incluye a la Alta Gerencia y a los Directores del Banco, tiene como documento final el Plan de Negocios y la Estrategia de Riesgo, donde se baja a nivel de detalle cada uno de los puntos mencionados y es sometido a la aprobación por parte del Directorio.

Dentro de este marco, las decisiones de crédito que involucran tanto nuevas asistencias, como renovaciones o seguimiento de la cartera se llevan a cabo dentro de los lineamientos definidos tanto en la política de gestión integral de riesgos como en los respectivos manuales de crédito definidos para cada segmento de negocios. Tales políticas son definidas por la Gerencia de Riesgo de Crédito Banca Empresas y aprobadas por el Comité de Gestión de Riesgos y el Directorio de manera anual. Es importante mencionar que el Banco cuenta con un mecanismo documentado determinar precios / tasas en función del riesgo, es decir que la ecuación riesgo/rentabilidad está siempre presente en la decisión de asistencia.

El Banco cuenta con un sistema de calificación de riesgo específico para la Banca Empresas, cuyo objeto es apoyar la determinación de las estimaciones paramétricas clave de riesgo crediticio para medir éste y a través del análisis de crédito realizado por un analista especializado por industria o sector, de acuerdo al segmento de negocio y el riesgo de la transacción. Este sistema de rating garantiza transparencia y uniformidad en términos de adjudicación de créditos, que junto a las políticas y manuales, se establecen las normas mínimas para el otorgamiento de asistencia en función de las calificaciones crediticias. Las metodologías y parámetros de calificación del riesgo crediticio se revisan y validan al menos anualmente.

Asimismo las calificaciones se hayan sujetas a permanente modificación, como resultado de los cambios percibidos en el riesgo del deudor, según surja de la información actualizada, donde todo cambio de calificación deberá ser sometido a un Comisión Interna de Revisión integrada por los especialistas en la materia.

La Gerencia de Riesgo de Crédito de Banca Empresas es la responsable del análisis independiente de cualquier solicitud que involucre riesgo de crédito. Se analizan y evalúan todas las solicitudes relacionadas con créditos comerciales en función de las exposiciones que éstos

representan, con el fin de garantizar la adecuada evaluación, correcta aprobación, continua supervisión y activa gestión de los riesgos.

El proceso de análisis comienza con una evaluación del riesgo crediticio de la prestataria o contraparte, donde son evaluados factores claves como la gestión de la prestataria, sus posición patrimonial, económica y financiera histórica y proyectada, sector en el cual opera, tendencias, etc.

Según dicha evaluación se asigna un rating crediticio específico el cual tiene una probabilidad de default asociada. Asimismo se realiza una evaluación de la transacción donde el análisis se centra en factores como la garantía, plazo de vencimiento y estructura general de la operación.

La Gerencia de Riesgo de Crédito de Banca Empresas emite una opinión, la que es sometida a aprobación de un Comité de Crédito, Comité Ejecutivo o Directorio, de acuerdo al monto involucrado según se establece en los respectivos manuales de crédito.

En forma continua, y con los plazos mínimos establecidos en los manuales de crédito, el Banco realiza el seguimiento de la cartera a nivel de deudor individual, donde además de los aspectos crediticios se evalúa el comportamiento del cliente con el Banco, su historial de pagos, uso de cuenta corriente, etc. En relación con la gestión de mora las políticas regulan el inicio de las distintas etapas de gestión – mora temprana, avanzada y judicial-y los medios de gestión, los instrumentos de regularización (restructuraciones, quitas, refuerzo de garantías, etc.) y las acciones de control de riesgo o recupero habilitadas para cada etapa.

Continuamente se elaboran y reportan indicadores que permiten monitorear la performance de los distintos segmentos de negocios. Los principales indicadores en este sentido forman parte del Tablero de Control de Riesgos que es elaborado mensualmente por el área de Control de Gestión y presentado al Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio como mínimo de manera trimestral. Asimismo se elaboran distintos reportes mensuales y trimestrales que cubren todos los riesgos asociados a la cartera en función y de acuerdo a la especificidad del segmento de negocio.

Adicionalmente se han desarrollado metodologías para la realización periódica de pruebas de estrés y el cálculo de Capital Económico. Con respecto a las pruebas de estrés inherentes a medir el impacto del riesgo de crédito de la cartera banca empresas ante distintos posibles valores que tomen los factores de riesgo definidos, se realiza un análisis riguroso y detallado a nivel individual de cliente, es decir que se mide el impacto que potencialmente podría tener la prestataria


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o contraparte para luego ser analizado a nivel agregado. Asimismo se han diseñado pruebas individuales de estrés para reforzar la metodología y simular escenarios ad hoc. Dichas pruebas de estrés cuentan con planes de contingencia definidos que son disparados de acuerdo a

la magnitud del evento proyectado.

Se detalla a continuación la calidad crediticia de los Activos Financieros del Grupo:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Títulos Públicos y Privados 22.330.449 16.270.210

Valuados a valor razonable con cambios en resultados 19.287.877 14.867.830

Valuados a costo amortizado 1.700.018 618.151

Inversiones en instrumentos de patrimonio 187.475 213.616

Certificados de participación en fideicomisos financieros 874 10.449

Cuotapartes de fondos comunes de inversión 255.389 392.061

Entregados en garantía 898.816 168.103

Préstamos y otras financiaciones 48.583.420 42.771.913

Cartera Comercial 16.770.442 14.175.221

Situación regular 16.606.563 14.158.016

Situación irregular 163.879 17.205

Cartera de Consumo 31.812.978 28.596.692

Situación regular 29.042.644 26.995.798

Situación irregular 2.770.334 1.600.894

otros Activos Financieros 3.487.999 3.791.222

› Deterioro de Instrumentos Financieros.

El grupo previsiona los Préstamos de acuerdo al tipo de cartera del préstamo, realizando un análisis individual para cada cliente en el caso de aquellos clasificados como “Cartera Comercial” o “Cartera Asimilable a Consumo” y un análisis masivo en base a los días de mora para aquellos clientes clasificados como “Cartera de Consumo”. Se pueden ver los criterios de previsionamiento seguidos por el grupo en la Nota 7.

Los préstamos y otras financiaciones, de acuerdo a su plazo de vencimiento, se incluyen en el Anexo D, que acompaña a los presentes estados financieros.

Los movimientos de las previsiones por incobrabilidad del ejercicio, se incluyen en el Anexo R, que acompaña a los presentes estados financieros.

› Préstamos dados de baja.

Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Grupo como máximo transcurrido un mes contado a partir del momento en que se verifique dicha situación. El saldo de Cartera desactivada al 31

de diciembre de 2018 y 2017 asciende a miles de pesos 1.959.654 y miles de pesos 949.853, respectivamente.

» b) riesgo de mercado.

El Banco realiza un seguimiento del riesgo de mercado, es decir, aquel vinculado a la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones dentro y fuera de balance a raíz de fluctuaciones adversas en los precios de mercado de los activos financieros con cotización sujetos a negociación –como por ejemplo, títulos de deuda públicos y privados, acciones, monedas, productos derivados e instrumentos de deuda emitidos por BCRA-.

El riesgo de mercado está compuesto por: 1) los riesgos inherentes a las acciones, títulos de deuda y demás instrumentos financieros (riesgo de precios), y 2) el riesgo por el descalce cambiario ya sea en posiciones dentro y fuera de balance (riesgo de tipo de cambio). El mismo no sólo considera variaciones en los precios de los instrumentos “lineales” sino también los riesgos de los instrumentos “no lineales” (derivados).

De acuerdo a la nueva normativa emitida por el B.C.R.A, se ha definido una Cartera de Negociación para el seguimiento del riesgo de mercado. Se define a la

Cartera de Negociación como aquella compuesta por posiciones en instrumentos financieros cuya finalidad es negociarlos en el corto plazo con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de su precio.

La cartera es administrada teniendo en cuenta los siguientes lineamientos estratégicos:

• Análisis de las distintas variables macroeconómicas y de mercado, con su consecuente impacto en los precios de los activos financieros.

• Asignación de ponderaciones a las distintas clases de activos, optimización del perfil riesgo / retorno del portafolio, teniendo en cuenta las distintas clases de activos y las correlaciones entre sí.

• Análisis de los activos que a criterio de la entidad están subvaluados/sobrevaluados dentro de cada grupo y la posibilidad de crear arbitrajes dentro del mismo.

• Observancia de los requisitos de liquidez, tanto internos como externos.

La cartera de negociación deberá ser valuada a valores razonables de mercado a efectos del cálculo de exigencia de capital. Si el banco posee dentro de su cartera instrumentos que no cuentan con cotizaciones de mercado, ya sea por la falta de disponibilidad de precio de cierre o por la falta de representación del mismo - producto de la iliquidez de la posición –estimará un valor razonable de cotización.

El “fair value” surge de la aplicación de una metodología de cálculo, supuestos y parámetros, propuestos por el Sector de Riesgo Mercado, el cual surge de prácticas habituales de mercado, y los mismos son consensuados y revisados periódicamente con el Gerente del Área. El valor de cotización se obtendrá al descontar el flujo de efectivo futuro esperado a una tasa de mercado representativa para dicho instrumento, excepto en el caso de las acciones en la cual se utilizará una metodología de valuación por comparables. La Gerencia de Auditoría Interna de la entidad, en cumplimiento de lo establecido en la normativa del BCRA, realiza periódicamente una revisión de la razonabilidad de los criterios utilizados, así como también del cálculo efectuado. Estos controles forman parte de la

planificación de la Gerencia de Auditoría.El criterio metodológico aplicado para cuantificar el riesgo de mercado es el de valor a riesgo, es decir, una estimación de las máximas pérdidas probables en un horizonte dado, con una probabilidad asociada del 99%. En el caso de las posiciones con riesgo de precios, se estableció un horizonte temporal o período de tenencia mínimo de diez ruedas. El seguimiento se realiza diariamente a través de un sistema desarrollado internamente. Se han establecido límites de “valor a riesgo” de riguroso cumplimiento para las exposiciones a cada uno de los riesgos mencionados. También existen límites de exposición por tipo de instrumento, a saber: títulos de deuda del sector público no financiero, títulos del BCRA, títulos de deuda privada local, títulos de fideicomisos privados locales, renta variable local, divisas y oro. Dichos límites son revisados anualmente por los Comités Financiero y de Gestión de Riesgos en el marco de la elaboración del nuevo Plan de Negocios con su correspondiente Estrategia de Riesgos. A los efectos de contrastar la robustez de los modelos empleados para la estimación del riesgo de precios, periódicamente se realizan pruebas retrospectivas o “backtesting”. También se realizan pruebas de estrés individuales con el objeto de estimar posibles pérdidas extremas que difícilmente puedan ser capturadas a través de modelos paramétricos.

Las estimaciones realizadas de valor a riesgo (de precios y tipo de cambio), permiten a su vez determinar el capital económico necesario a afectar por el riesgo de mercado.

En lo que respecta al riesgo de mercado, en los Comités Financiero y de Gestión de Riesgos se discuten y deciden las principales estrategias a seguir en la administración del portfolio de títulos valores, del descalce estructural en moneda extranjera y alternativas de coberturas, así como también intervienen en la definición del nivel de tolerancia a asumir por la entidad. La Gerencia de Área Riesgos es responsable de identificar, medir, controlar y monitorear los riesgos de precios y tipo de cambio.

Se detalla a continuación la exposición al riesgo de tipo de cambio del Grupo al cierre de ejercicio por tipo de moneda:

Saldos al 31/12/2018 Saldos al 31/12/2017

Activos Financieros monetarios

Pasivos Financie-ros monetarios

Derivados Posición NetaActivos

Financieros monetarios

Pasivos Financieros monetarios

Deriva-dos Posición Neta

(En miles de pesos)

Dólar 19.634.741 (23.886.831) 3.088.989 (1.163.101) 9.934.384 (11.199.300) 227.245 (1.037.671)

Euro 117.058 (2) - 117.056 72.054 (53) - 72.001

Total 19.751.799 (23.886.833) 3.088.989 (1.046.045) 10.006.438 (11.199.353) 227.245 (965.670)


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Los saldos de derivados son expuestos por su valor razonable al cierre del ejercicio de la respectiva moneda.

El cuadro expuesto anteriormente incluye solamente Activos y Pasivos Monetarios, dado que las inversiones en instrumento de patrimonio y los instrumentos no monetarios no generan exposición por riesgo de mercado.

Se exponen a continuación los análisis de sensibilidad de los resultados y el patrimonio ante cambios razonables en los tipos de cambios expuestos anteriormente en relación a la moneda funcional del Banco, considerando una variación instantánea sobre la exposición al cierre de la fecha.

moneda Variación

31/12/2018 31/12/2017

Resultados Patrimonio Resultados Patrimonio

(En miles de pesos)

Dólar Estadounidense10% 185.968 185.968 31.312 31.312

-10% (185.968) (185.968) (31.312) (31.312)

Euro10% 11.706 11.706 7.200 7.200

-10% (11.706) (11.706) (7.200) (7.200)

» c) riesgo de tasa:

El Banco cuenta con una Política de Gestión de Riesgos de Mercado en la cual se exponen las pautas y metodologías de monitoreo y control de los riesgos de precios, tasas de interés y tipo de cambio a los cuales se encuentra expuesto; en la misma se describen también los mecanismos de reporte, límites y sistemas de alerta temprana, para mantener informado a los Comités Financiero y de Gestión de Riesgos sobre el perfil de riesgo, como así también los roles y responsabilidades de las distintas partes involucradas.

En relación con la gestión del riesgo de tasa de interés, se realiza un seguimiento tanto de los montos y condiciones contractuales de la nueva originación como así también del portfolio vigente (stock de préstamos, depósitos, swaps, coberturas, títulos y otros) de modo tal de estar siempre encuadrados dentro del apetito de riesgo definido. Complementariamente, se efectúa un análisis permanente de las distintas alternativas de cobertura con el objeto de reducir el descalce de tasas.

El área responsable de identificar, medir, controlar y monitorear el riesgo de tasa de interés es la Gerencia de Área de Riesgos. Asimismo, están involucrados en la gestión del riesgo, con sus distintas responsabilidades, los Comités Financiero, de Gestión de Riesgos y de Productos.

La cuantificación del riesgo de tasa de interés se lleva a cabo mediante dos enfoques metodológicos estadísticos: “Ingresos financieros netos a riesgo” y “Valor económico a riesgo”. A través del primero se evalúa los posibles desvíos en los resultados por intereses como consecuencia de variaciones en las tasas de interés mientras que a través del segundo se analiza el eventual deterioro en el valor presente de la cartera como consecuencia de las posibles oscilaciones en la estructura temporal de tasas de interés. Bajo ambos enfoques se incluye adicionalmente al

“riesgo de base”, que surge como consecuencia de una correlación imperfecta en el ajuste de las tasas activas y pasivas para instrumentos que poseen características similares de reevaluación.

De manera complementaria a los enfoques mencionados, también se realizan análisis de descalce (gap por intervalo y acumulado) tanto en pesos como en dólares con el propósito cuantificar la exposición a riesgo de tasa de interés en distintas fechas futuras, diversos análisis de sensibilidad y pruebas de tensión.

Cada una de las medidas mencionadas cuenta con su correspondiente límite, los cuales son revisados anualmente en el marco de la elaboración del nuevo Plan de Negocios con su correspondiente Estrategia de Riesgos. información cuantitativa.El Banco realiza una estimación de capital económico por riesgo de tasa de interés, en base a la medida de “valor económico a riesgo”. Para realizar dicha estimación se tiene en cuenta la totalidad de la cartera del Banco de préstamos, títulos, y depósitos. Se incluyen también operaciones con derivados (swaps y futuros). El capital económico estimado será el máximo deterioro que podría sufrir el valor presente de la cartera en un horizonte temporal de un año y una probabilidad asociada del 99%.

» c) riesgo de liquidez.

El riesgo de liquidez de fondeo se refiere a la eventualidad de que el Grupo no pueda cumplir de manera eficiente con los flujos de fondos esperados e inesperados, corrientes o futuros y con reposición/ejecución de garantías sin afectar para ello las operaciones diarias o su condición financiera.Por su parte, el riesgo de liquidez de mercado se refiere a la eventualidad de que una entidad no pueda compensar o deshacer una posición el mercado debido a:

• Que los activos que la componen no cuentan con suficiente volumen en el mercado secundario.

• Ocurrencia de eventos disruptivos en el mercado que imposibiliten la realización de las operaciones de manera normal y/o a precios razonables.

Las definiciones anteriores no solo se refieren al riesgo de liquidez en moneda local sino también al vinculado a posiciones en otras monedas incluyendo pero no limitándose a descalces cambiarios. A tal efecto, se define como descalce estructural a la diferencia entre los compromisos de obligaciones emitidas y/o ajustadas por moneda extranjera y los activos nominados y/o ajustados por la misma moneda. También se incluyen los riesgos emergentes de posiciones que por razones normativas no se registran dentro de los estados financieros, como puede ocurrir por ejemplo con ciertos instrumentos derivados.

geStión.

Se entiende por gestión del riesgo de liquidez a las acciones planeadas y/o realizadas para mantener el riesgo de liquidez acotado a la definición del Directorio. Tales acciones emergen de la propia misión de la Gerencia de Área Finanzas de administrar eficientemente los recursos líquidos y financieros. Asimismo cada una de las subsidiarias debe de llevar a cabo la gestión del riesgo de liquidez, implementando las estrategias necesarias para dar cumplimiento a sus obligaciones.

Se entiende por gestión del riesgo de liquidez a las acciones planeadas y/o realizadas para mantener el riesgo de liquidez acotado a la definición del Directorio. Tales acciones emergen de la propia misión de la Gerencia de Área Finanzas de administrar eficientemente los recursos líquidos y financieros.

Complementariamente, el proceso de identificación, medición, seguimiento y control del riesgo de liquidez brinda el soporte cuantitativo y cualitativo necesario para que puedan ejecutarse las acciones necesarias dentro de un entorno de riesgo acotado.

En relación al proceso de identificación, medición, seguimiento y control del riesgo de liquidez, se disponen de diversas herramientas analíticas para llevar adelante estas tareas, entre ellas: la estimación de los flujos de fondos entrantes y salientes para diversas bandas temporales, el estudio periódico de las estructura de depósitos y de alternativas de fondeo, la medición y seguimiento de los requerimientos netos de fondos bajo diversos escenarios ad hoc, el seguimiento de índices de liquidez y de fondeo estable, estudios de concentración activos y pasivos en distintas dimensiones –por contraparte o tipo de cliente, producto, plazo.- etc..

Con el propósito de hacer un control de riesgo de liquidez efectivo, el Banco estableció un esquema de límites y avisos de alerta temprana para mantener informado al Comité Financiero sobre eventuales incrementos de riesgos y/o cambios inesperados sobre el nivel de tolerancia. Alcanzado cierto umbral de riesgo, se prevé que el Comité Financiero evalúe los pasos a seguir.

En forma similar se monitorea el cumplimiento del requisito mínimo de LCR y NSFR en ambos casos se mantiene informado al Comité Financiero y al Director responsable de su seguimiento, acerca de la evolución de los mismos.

El Comité Financiero define el grado de aversión al riesgo de liquidez a asumir por el Banco, y la Gerencia de Área Finanzas gestiona el riesgo emergente del descalce de liquidez por moneda bajo las pautas fijadas por el Comité Financiero y el Director designado como responsable de la liquidez. La Gerencia de Finanzas de cada Compañia Subsidiaria será responsable de identificar en cada una de las respectivas compañías las necesidades de fondos y los eventos de iliquidez que pudieran afectar a la respectiva compañía.

SiStema De límiteS, alerta temPrana y variableS De monitoreo.

Alta Liquidez y Necesidad Mínima de LiquidezCon el propósito de mantener un nivel de riesgo acorde al nivel de tolerancia aprobado por el Directorio, se han fijado límites mínimos (“Necesidad Mínima de Liquidez”) para la posición líquida y/o de rápida realización (“Alta Liquidez”).

» límites en posiciones de moneda extranjera.

El Comité Financiero fija límites máximos respecto de posiciones compradas o vendidas en moneda extranjera y de ser necesario en instrumentos financieros derivados de tipo de cambio u otros compromisos financieros en moneda extranjera.

» límite de exposición por tipo de instrumento.

El Comité Financiero determina un límite de exposición por tipo o categoría de instrumento y/o especie el cual rige para todo el período.

» concentración y estabilidad de depósitos.

Con el objeto de construir una base de depósitos estables y de calidad, el Banco realiza acciones para promover y priorizar un crecimiento balanceado de los mismos, diversificando la base de clientes, zonas geográficas y tipo de depósitos. Con motivo de estar alertas respecto de la implicancia en el riesgo de liquidez y las modificaciones de las proyecciones de la misma


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que pudiera tener la concentración de depósitos se establecen niveles de alerta y acciones a llevar a cabo.

» requerimientos de liquidez contingentes por operaciones especiales.

El Comité Financiero aprueba y supervisa las condiciones financieras acordadas y contingencias asociadas a operaciones y/o posiciones fuera de balance. » ratio de cobertura de liquidez (lcr).

A partir de la norma “A” 5724 de marzo de 2015 en BCRA instauró normativamente el requerimiento de un régimen de seguimiento diario, luego informado mensual y trimestralmente al BCRA.

» ratio de Fondeo neto estable (nSFr).

El BCRA estableció, mediante Comunicación “A”6306 un nuevo indicador de seguimiento diario, que deberá ser informado trimestralmente al BCRA.

El objetivo del NSFR es que las entidades financieras puedan monitorear en qué medida pueden financiar sus actividades con fuentes suficientemente estables para mitigar el riesgo de futuras situaciones de estrés originadas en su fondeo.

La siguiente tabla muestra los ratios de cobertura de liquidez (LCR) durante los ejercicios finalizados el 31 de dictiembre de 2018 y 2017:

31/12/2018 31/12/2017

Promedio durante el ejercicio 194% 148%

mayor 239% 220%

menor 145% 117%

El Grupo expone en el Anexo D “Apertura por plazos de préstamos y otras financiaciones” y en el Anexo I “Apertura de pasivos financieros por plazos remanentes” de los presentes estados financieros las aperturas, por vencimiento, de los activos y pasivos financieros, respectivamente.

——

31. ADMINISTRACION DEL CAPITAL.

Los objetivos del Banco en cuanto a la administración del capital se establecen a continuación:

• Cumplimiento de los requerimientos establecidos por el BCRA en su Comunicación “A” 6260 y modificatorias;

• Respaldar las operaciones del Banco para evitar

cualquier situación que ponga en riesgo la operatoria del Banco.

El total de capital bajo administración y regulación asciende al 31 de diciembre de 2018 y 2017 a 1.500.000 (Ver Nota 19).

Según los lineamientos establecidos por el BCRA, las entidades financieras deben mantener ratios de capital para reducir los riesgos asociados. Cabe destacar que el Banco cumplió con la exigencia de capitales mínimos determinada de acuerdo con lo dispuesto por las normas del BCRA.

La Responsabilidad Patrimonial Computable se compone del Patrimonio Neto básico y el Patrimonio Neto complementario. El saldo de dichos conceptos se detalla a continuación:

31/12/2018 31/12/2017

Patrimonio Neto Básico

Capital Ordinario de nivel uno 9.786.474 7.652.603

(Conceptos deducibles) (1.182.054) (548.946)

Capital Adicional de nivel uno 15.681 28.590

Patrimonio Neto Complementario

Capital de Nivel Dos 418.832 364.322

(Conceptos deducibles) -

Responsabilidad Patrimonial computable 9.038.933 7.496.569

A continuación se expone un detalle de la exigencia determinada:

31/12/2018 31/12/2017

Riesgo de crédito 4.152.774 3.280.568

Riesgo de mercado 420.234 487.348

Riesgo operacional 1.238.127 891.333

Exigencia básica 5.811.135 4.659.249

integración 9.038.933 7.496.569

Exceso / (Defecto) 3.227.798 2.837.320

——

32. NOTAS REQUERIDAS POR EL BCRA.

32.1. Seguro De garantía De loS DePóSitoS.

La Ley 24485 y el Decretos 540/95 dispusieron la creación del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos con el objeto de cubrir el riesgo de los depósitos bancarios adicionalmente al sistema de privilegios y protección previsto en la Ley de Entidades Financieras. Mediante Comunicación “A” 5943 el ente rector estableció que a partir del pasado 1 de mayo de 2016 este tope de garantía de depósitos es de miles de pesos 450 hasta el 28 de febrero de 2019. A partir del 1º de marzo de 2019, el importe se elevó a miles de pesos 1.000 mediante la Comunicación “A” 6654. En cuanto a los depósitos en pesos y en moneda extranjera cuentan con la garantía de hasta miles de pesos 1.000. En las operaciones a nombre de dos o más personas, la garantía se prorrateará entre sus titulares. En ningún caso, el total de la garantía por persona y por depósito podrá exceder de miles de pesos 1.000, cualquiera sea el número de cuentas y/o depósitos. Se encuentran excluidos los captados a tasas superiores a

la de referencia conforme a los límites establecidos por el BCRA, los adquiridos por endoso y los efectuados por personas vinculadas a la entidad financiera. Adicionalmente, a través de la Comunicación “A” 6435 con vigencia a partir del 20 de enero de 2018, el BCRA, estableció la exclusión de los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa. También quedarán excluidos cuando esos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales. El aporte que las entidades deben efectuar mensualmente al Fondo es de 0,015%, sobre el promedio mensual de los depósitos comprendidos. Adicionalmente al aporte normal, las entidades deben efectuar un aporte adicional diferenciado de acuerdo al resultado que se obtenga de la ponderación de diversos factores. Asimismo, se establece que el BCRA podrá requerir la integración, en carácter de anticipo, del equivalente de hasta 24 aportes mínimos normales, con una antelación no menor a 30 días corridos, para cubrir necesidades de recursos del Fondo.


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32.2. bieneS De DiSPonibiliDaD reStringiDa.

Se expone el detalle de los bienes de disponibilidad restringuida a cada fecha:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Banco Hipotecario

Cuentas especiales de garantía en el BCRA vinculadas con cámaras electrónicas de compensación

537.232 435.529 341.643

Instrumentos emitidos por BCRA como garantía de operaciones de OCT ROFEX 768.874 117.520 326.789

Títulos públicos e instrumentos emitidos por BCRA como garantía de operaciones con mAE 39.017 247 3.989

Efectivo y depósitos en garantía de la operatoria de tarjetas de créditos Visa 420.184 321.740 364.586

Efectivo y depósitos en garantía alquileres de oficinas y locales comerciales 527 1.218 1.027

Efectivo y depósitos en garantía por atención quebrantos Red link 2.083 1.365 810

1.767.917 877.619 1.038.844

BAcs

Créditos prendarios propios cedidos en garantía - 7.776 26.572

Instrumentos emitidos por BCRA, títulos públicos y pesos como garantía de operaciones de OCT ROFEX

238.278 153.257 32.214

238.278 161.033 58.786

Tarshop

Efectivo y depósitos en garantía alquileres de locales comerciales 2.038 1.253 715

Prenda sobre derechos de cobro del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie XCIX por préstamo financiero

32.202 32.213 32.205

Fondos de contingencia, de gastos y otros créditos diversos de los fideicomisos financieros 149.557 149.004 131.209

Plazo fijo prendado por obligaciones impositivas emergentes de ciertas series de Fideicomisos (a)

9.197 7.800 6.531

Préstamos fideicomitidos en garantía de descubierto en cuenta corriente (b) 79.000 78.315 84.341

Préstamos de fideicomisos en etapa de integración (c) - 84.476 96.125

Efectivo y depósitos en garantía de la operatoria de tarjetas de créditos Tarshop/Visa 49.377 36.240 18.142

Títulos públicos en garantía de la operatoria de tarjetas de créditos Tarshop/Visa 36.369 26.274 15.991

357.740 415.575 385.259

BH valores

Acción del mercado de Valores de Buenos Aires prendada a favor de Chubb Argentina de Seguros S.A.

- - 33.200

- - 33.200

Total 2.363.935 1.454.227 1.516.089

(a) La prenda permanecerá vigente hasta tanto se resuelva la situación de las eventuales contingencias impositivas mencionadas sobre los citados Fideicomisos Financieros, en lo que respecta a la parte pertinente.

(b) Durante el mes de octubre de 2015, Industrial and

Commercial Bank of China (Argentina) S.A. ha otorgado a Tarshop S.A. un descubierto en cuenta corriente, por un monto de hasta miles de pesos 40.000 que fue ampliado a miles de pesos 60.000 en el mes de junio de 2016. A efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes, Tarshop ha cedido

y transferido a Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario del fideicomiso en garantía, la propiedad fiduciaria de los créditos fideicomitidos. Dichos créditos, y sus respectivos devengamientos de intereses, serán mantenidos y registrados en la contabilidad de Tarshop, por lo tanto, los impuestos, tributos, tasas o similares que pudieran corresponder, según los distintos ordenamientos impositivos por la tenencia y resultados, serán tenidos en cuenta e incluidos en las bases imponibles que pudieran corresponder por parte de Tarshop, comprometiéndose ésta última a asumir los costos y gastos que pudieran originarse con motivo de la defensa y los cargos que eventualmente pudieran efectuarle algún fisco al fideicomiso y/o al fiduciario.

(c) Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, Tarshop mantenía cartera propia de préstamos de Fideicomisos Financieros que a dichas fechas poseían disponibilidad restringida, hasta tanto en la fecha de salida a oferta pública se definiera si dichas carteras eran colocadas o no, pasando a integrar la cartera fideicomitida, o la cartera propia con libre disponibilidad, según corresponda.

A estas mismas fechas, BHN Sociedad de Inversión S.A. no cuenta con bienes de disponibilidad restringida.

32.3. activiDaDeS FiDuciariaS.

La Entidad actúa como fiduciario, fiduciante o administrador en los fideicomisos que se detallan a continuación:

» actuación como Fiduciario.

Programa créDito argentino Del bicentenario Para la vivienDa única y Familiar (Pro.cre.ar).Con fecha 12 de junio de 2012 el Poder Ejecutivo Nacional, mediante Decreto N° 902, resolvió la creación de un Fondo Fiduciario Público denominado Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar (Pro.Cre.Ar.). En esa fecha, el Directorio del Banco aprobó la participación en carácter de fiduciario del citado fondo.

El 18 de julio de 2012 se constituyó entre el Estado Nacional en su carácter de Fiduciante y el Banco Hipotecario S.A. como Fiduciario, el Fideicomiso Administrativo y Financiero “PROCREAR”, al cual se le transmiten como activo subyacente los bienes fideicomitidos.

El Fideicomiso tiene como objeto único, exclusivo e irrevocable: (i) administrar el patrimonio fideicomitido con el fin de facilitar el acceso a la vivienda propia de la población y la generación de empleo como políticas de desarrollo económico y social, dando cumplimiento

a los enunciados y objetivos del Decreto N° 902, (ii) la aplicación por parte del Fiduciario del producido neto de la colocación de los Valores Representativos de Deuda (VRD) y los aportes en dinero del Estado Nacional a la originación de créditos para la construcción de viviendas de conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 902 y las líneas de crédito; y (iii) el repago de los Valores fiduciarios, de conformidad con los términos del contrato de constitución del presente Fideicomiso y la Ley de Fideicomiso.

El Fideicomiso tendrá una duración de treinta (30) años a partir de la fecha de suscripción del contrato (18 de julio de 2012).

Las principales obligaciones del Fiduciario, sin perjuicio de las que señala la Ley de Fideicomiso y el Código de Comercio son las siguientes:

• Cumplir con las obligaciones del Contrato de Fideicomiso y con las instrucciones que le imparta el Comité Ejecutivo.

• Llevar a cabo las funciones que le correspondan como Fiduciario, obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

• Ejercer las facultades otorgadas por medio del Contrato, preservando el Patrimonio Fideicomitido.

• Utilizar el Patrimonio Fideicomitido con fines lícitos, de conformidad con las previsiones del Contrato y conforme lo instruya el Comité Ejecutivo.

• Identificar los Bienes Fideicomitidos y registrarlos por separado en un sistema contable independiente de sus bienes propios y de bienes correspondientes a otros fideicomisos que tenga o llegare a tener como consecuencia de sus operaciones.

• Confeccionar los Estados Contables del Fideicomiso, contratar las auditorias correspondientes y cumplir con los regímenes informativos que resulten aplicables.

• Asegurar el Patrimonio Fideicomitido contra los riesgos que pudieran afectar su integridad.

• Invertir o reinvertir los fondos del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato y las instrucciones impartidas por el Comité Ejecutivo.

Al 31 de diciembre de 2018, la situación patrimonial del Fideicomiso, no reexpresada en moneda homogénea, es la siguiente:

• Activo: miles de pesos 89.189.833• Pasivo: miles de pesos 43.154.476• Patrimonio Neto: miles de pesos 46.035.357

Al 31 de septiembre de 2018, la cartera del fideicomiso Administrativo y Financiero PRO.CRE.AR. está compuesta por 117.508 préstamos hipotecarios para la construcción de viviendas familiares, únicas y permanentes y 173.947 préstamos personales. El monto desembolsado para


1812018













la construcción a esa fecha alcanza a miles de pesos 49.798.093 y miles de pesos 8.496.979, respectivamente. Los fondos comprometidos a desembolsar alcanzan a miles de pesos 69.611.

Las condiciones de estos créditos varían en función del segmento de ingresos familiares.

» actuación como Fiduciante.

Programa global De valoreS FiDuciarioS HiPotecario multiactivoS.“Fideicomiso Financiero CHA UVA serie I” es un

fideicomiso financiero creado conforme al Contrato de Fideicomiso de fecha 23 de abril de 2018 celebrado entre el Banco, en su carácter de fiduciante y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante. Al 31 de diciembre de 2018 la única serie del programa es la siguiente:

Títulos de deudaClase A

Títulos de deudaClase B

Certificados de Participación Total

CHA uVA Serie I - Emisión 23.04.2018

Valor nominal en miles de uVA 8.645 5.763 4.802 19.210

Programa global De valoreS FiDuciarioS “ceDulaS HiPotecariaS argentinaS”.El Banco ha celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero mediante los cuales, en su carácter de fiduciante, transmite la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios de su cartera de préstamos a diversas entidades financieras, en carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante.

El fiduciario es responsable de administrar los fondos fiduciarios previamente constituidos de acuerdo con las especificaciones contenidas en el contrato de fideicomiso.

Durante el año 2004 el Banco creó un Programa Global de Valores Fiduciarios “CEDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS” para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, por hasta un valor nominal de pesos 500.000.000, el cual fue autorizado por Resolución N° 14814 del 3 de junio de 2004 por la CNV.

Al 31 de diciembre de 2018 se constituyeron catorce series de Fideicomisos Financieros Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA), de las cuales ocho series se encuadraban dentro del marco del Programa citado, en tanto que las otras seis series fueron emisiones individuales. De las mismas a la fecha de cierre de los presentes estados financieros se encuentran vigentes las siguientes:

Títulos de deudaClase A1/AV

Títulos de deudaClase A2/AF

Títulos de deudaClase B

Certificados de Participación

Total

CHA IX – Emisión 28.08.2009

Valor nominal en miles de pesos 192.509 10.132 202.641

Vencimiento declarado 07.02.2027 07.07.2027

CHA X – Emisión 28.08.2009

Valor nominal en miles de pesos 17.224 17.224

Valor nominal en miles de uS$ 85.001 85.001


CHA XI – Emisión 21.12.2009



CHA XII – Emisión 21.07.2010



CHA XIII – Emisión 02.12.2010



CHA XIV – Emisión 18.03.2011



En estos fideicomisos, BACS cumplió el rol de Organizador y cumple la función de Administrador General.

FiDeicomiSo Financiero PrivaDo PrenDaS bacS.Con fecha 28 de noviembre de 2014 se creó el Fideicomiso Financiero Privado Prendas BACS por un monto total de VN $ 32.098.452, actuando BACS como fiduciante, organizador y administrador y Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. como Fiduciario Financiero. El patrimonio fideicomitido estaba c onstituido por préstamos prendarios originados por BACS. Con fecha 19 de diciembre de 2014 se emitió la segunda lámina bajo el fideicomiso por un monto total de VN $ 13.043.465. Con fecha 29 de junio de 2015 se emitió la tercera lámina bajo el fideicomiso por un monto total de VN $ 39.775.200. Con fecha 30 de noviembre de 2017 se procedió a la cancelación y liquidación del fideicomiso.

Programa global De valoreS FicuDiarioS tarSHoP.El Directorio de nuestra subsidiaria Tarshop, en la reunión celebrada el 13 de abril de 2009, autorizó la constitución de un programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop). Este programa de fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los términos de la Ley N° 24.441, fue aprobado por la CNV mediante la Resolución Nº 16.134 del 4 de junio de 2009, Banco de Valores S.A. reviste el

carácter de Fiduciario de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

Este programa es de aplicación a partir del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LI, inclusive. A partir del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LX, inclusive, sólo se emiten títulos de deuda fiduciaria, en los términos de la Ley N° 24.441, mientras que el excedente de los créditos fideicomitidos, por sobre el valor nominal de los títulos de deuda fiduciaria, es considerado sobre-integración, la que no será desafectada hasta la cancelación de dichos títulos.

Bajo los programas de securitización antes mencionados, la Sociedad transfiere los créditos por consumos de tarjetas de crédito y adelantos de efectivo, a los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping, quienes emiten valores de deuda fiduciaria a inversores públicos y privados.

Los Fideicomisos pueden emitir dos tipos de certificados que representan participaciones indivisas en ellos: valores de deuda fiduciaria (“VDF”) y certificados de participación (“CP”), estos últimos emitidos hasta el Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LIX, inclusive. Los CP son títulos subordinados que dan derecho a sus tenedores a participar en forma proporcional en los flujos de fondos de los saldos a cobrar por los créditos por ventas, una vez cancelados el capital y los intereses de los VDF y otros honorarios y gastos.


1832018













Los servicios de capital e intereses se pagan periódicamente a los tenedores de los VDF durante la vigencia del título. Las cobranzas de los activos subyacentes son utilizadas por el Fideicomiso para adquirir saldos a cobrar por créditos por ventas adicionales durante el período de “revolving” para aquellas series emitidas bajo esta modalidad. Una vez finalizado el período de “revolving” se produce un ejercicio de liquidación durante el cual: (i) no se compran otros activos, (ii) todas las cobranzas en efectivo se utilizan para cumplir con los requerimientos de servicios de los VDF remanentes y gastos y, (iii) el producido restante se utiliza para cumplir con los requerimientos de servicios de los CP, en caso de corresponder.

FiDeicomiSoS FinancieroS tarSHoP PrivaDoS. A partir del 2015, se constituyeron fideicomisos financieros privados en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación. Al 31 de diciembre de 2018 se encuentran vigentes los fideicomisos financieros Tarjeta Shopping Privado III, Tarjeta Shopping Privado IV, Tarjeta Shopping Privado V y Tarjeta Shopping Privado VI.

La Sociedad transfiere los créditos por consumos de tarjeta de crédito, adelantos en efectivo y préstamos personales.

» actuación como administrador.

FiDeicomiSo Financiero cHa uva Serie 1. “Fideicomiso Financiero CHA UVA serie I” es un fideicomiso financiero creado conforme al Contrato de Fideicomiso de fecha 23 de abril de 2018 celebrado entre el Banco, en su carácter de fiduciante, administrador y agente de custodia y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario. Asimismo, BACS actúa como administrador sustituto.

Programa global De valoreS FicuDiarioS tarSHoP.Tarshop actúa como administrador de los fideicomisos incluidos en su programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop). Además de ser el fiduciante de dichos fideicomisos.

FiDeicomiSoS FinancieroS tarSHoP PrivaDoS. Tarshop actúa como administrador de los fideicomisos financieros privados emitidos en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, es el fiduciante de dichos fideicomisos.

La Sociedad transfiere los créditos por consumos de tarjeta de crédito, adelantos en efectivo y préstamos personales.

aDminiStracion De FiDeicomiSoS FinancieroSBACS desempeña la función de administrador general

de los fideicomisos, BHN II, BHN III, BHN IV, BACS I, BACS Funding I, BACS Funding II, BHSA I 2002, Fideicomiso Hipotecario BACS III, Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA) Serie, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV y la función de fiduciario de los fideicomisos, Red Mutual XXIV, Red Mutual XXV, Red Mutual XXIX, Red Mutual XXX, Red Mutual XXXI, Red Mutual XXXII, Red Mutual XXXIII, Red Mutual XXXV y Red Mutual XXXVI muchos de los cuales han sido liquidados durante el ejercicio anterior. FiDeicomiSo Financiero PrivaDo PrenDaS bacS.Con fecha 28 de noviembre de 2014 se creó el Fideicomiso Financiero Privado Prendas BACS por un monto total de VN $ 32.098.452, actuando BACS como fiduciante, organizador y administrador y Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. como Fiduciario Financiero. Con fecha 30 de noviembre de 2017 se procedió a la cancelación y liquidación del fideicomiso.

32.4. cumPlimiento De DiSPoSicioneS reQueriDaS Por la comiSión nacional De valoreS.

» guarda de documentación.

El 14 de agosto de 2014a Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a través de la resolución general N° 629 estableció la obligatoriedad de detallar en Nota a los Estados Financieros el domicilio y el sujeto encargado del depósito donde se encuentra alojada la documentación respaldatoria de las operaciones contables y de la gestión de las emisoras.

En cumplimiento de lo indicado en el párrafo anterior Banco Hipotecario S.A. informa que la documentación alojada en guarda externa se encuentra en los depósitos de la empresa Bank S.A., ubicada en Carlos Pellegrini 1401 (Avellaneda).

» ley de mercado de capitales.

›Banco Hipotecario.

En función de lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las Normas de la CNV, el Banco se encuentra inscripto bajo los siguientes roles: (i) como Fiduciario Financiero N° 57, (ii) Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral (“ALyC”) N° 40, y (iii) Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión N° 12. A su vez, en su carácter de ALyC, el Banco se encuentra inscripto en los siguientes mercados autorizados por la CNV: (i) Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), (ii) Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y (iii) ROFEX S.A.

El 11 de mayo de 2018 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440

que modifica varias leyes, entre ellas, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 reglamentada por el Decreto 1023/2013. En consecuencia, la CNV emitió la Resolución General N° 731, cuya entrada en vigencia es a partir del 1° de octubre de 2018, mediante la cual realizó una modificación integral a la normativa aplicable a los Agentes establecida en la Resolución General N°622/2013.

En función del ello, el Artículo 13 de la mencionada Resolución establece que los ALyC deberán contar en forma permanente con un patrimonio neto mínimo de pesos dieciocho millones ($ 18.000.000) que deberá surgir de sus estados contables semestrales y anuales. En tal sentido, se informa que el patrimonio neto mínimo de Banco Hipotecario que se conforma según lo requerido por las normas del BCRA, supera lo dispuesto por la mencionada resolución. Por otra parte, cabe indicar que

el patrimonio de esta entidad se halla debidamente integrado al cierre del 31 de diciembre de 2018.

Por su parte, el Artículo 15 de la Resolución General 731 de la CNV establece que un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias dispuestas en el Anexo I del Título VI de las Normas de la CNV. A su vez, dicho anexo dispone los requisitos que debe observar la Contrapartida Líquida Mínima en el Fondo de Garantía Obligatorio establecido por el Artículo 45 de la Ley N° 26.831 y en el Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes. En función de ello, la contrapartida liquida se individualiza a través de título público BONAR 2024 - Título Público registrado a valor razonable de mercado, según el siguiente detalle:

Fechamonto $ Según

matriz CNVTitulo publico Especie CV Cantidad Cotización Valuación

31/12/2018 10.500.000 Ay24 5458 1.000.000 35,47 35.470.000

›BACS.

Mediante Resolución N° 17.338 de la CNV del 24 de abril de 2014, BACS, Banco de Crédito y Securitización S.A., ha sido inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros, previsto por los Artículos 6° y 7° del Capítulo IV, Título V de las Normas, bajo el número 55 y el 19 de setiembre de 2014, la CNV ha notificado a BACS que se le ha asignado el número de matrícula 25 de Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Cabe indicar que el patrimonio neto mínimo de BACS se halla debidamente integrado al cierre del ejercicio.

Asimismo, en su carácter de ALyC y AN Integral, la Sociedad ha sido inscripta en el Registro de Agentes del MERVAL bajo el Nro. 179, lo cual ha sido resuelto por el Directorio de dicha Entidad en su reunión de fecha 19 de noviembre de 2014 y fue habilitada para operar con fecha 17 de abril de 2015 en virtud del Comunicado Merval Nro. 15739 y miembro del ROFEX (Mercado a Término de Rosario S.A. y Argentina Clearing S.A.) Comunicación Nro. 628.

Mediante Resolución No. 18381 de la CNV del 24 de noviembre de 2016, BACS ha sido inscripto en el Registro de Agentes de Custodia de productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión bajo el No 247 en los términos del art. 14 de la Ley 24.083 y art. 11 del capítulo I Tomo V de las normas de CNV.

›BH Valores.La sociedad BH Valores se encuentra inscripta ante la

CNV como Agente de Liquidación y Compensación Propio. De acuerdo a las exigencias previstas, el patrimonio neto mínimo de BH Valores supera lo dispuesto por la mencionada resolución y se haya debidamente integrado al cierre del ejercicio. La contrapartida líquida se individualiza a través de las acciones de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., de valor nominal 250.000, equivalentes a miles de pesos 85.875 al 31 de diciembre de 2018.

En reunión de fecha 6 de mayo de 2015 los Directorios del Banco y de BH Valores aprobaron la transferencia de la mayoría de las cuentas de clientes de BH Valores al banco como parte de una estrategia más amplia que preveía la transferencia de la totalidad de dichas cuentas con miras a desarrollar las operaciones del departamento de Inversiones del banco. Al cierre de los presentes estados financieros las cuentas han sido transferidas.

32.5 cuentaS Que iDentiFican el cumPlimiento De eFectivo mínimo.

Los conceptos computados por el Banco para la integración del efectivo mínimo (según lo dispuesto por las normas del BCRA en la materia) y los correspondientes saldos promedios al 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:


1852018













moneda/ Especie

Pesos Dólares Euros Bonar uSD 2024 Bonar uSD 2020

(en miles en la moneda que corresponda)

Cuentas corrientes en BCRA 3.322.954 42.945 95 - -

Cuentas especiales en BCRA 509.573 574 - - -

Integración con título BOTE 2020 960.292 - - - -

Integración con leliq 2.258.883 - - - -

Integración con leliq Pto.1.3.19 817.853 - - - -

Cuenta CRyl - - - 513 1.421

Total integración 7.869.555 43.519 95 513 1.421

Total exigencia 8.483.182 36.988 - 466 1.234

Deducción exigencia (1) 615.411 - - - -

Posición mensual 1.784 6.531 95 47 187

(1) Extracción ATMs, plan “Ahora 12” y deducción MiPymes

32.6 SancioneS aPlicaDaS a la entiDaD Financiera y SumarioS iniciaDoS Por el bcra y otroS regulaDoreS.

» i - Sumarios en sustanciación en sede administrativa.

1. El 11 de agosto de 2015 el Banco fue notificado de la Resolución N° 76/15 por la cual el Presidente de la Unidad de Información Financiera (UIF) había dispuesto la instrucción de un sumario al Banco Hipotecario S.A.; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain, Mario Blejer, Jacobo Julio Dreizzen, Carlos B. Pisula, Ernesto M. Viñes, Gabriel G. Reznik, Pablo D. Vergara del Carril, Mauricio Wior, Saúl Zang, Edgardo Fornero, y Diego Bossio; y Sras. Mariana Gonzalez y Ada Maza) y al Oficial de Cumplimiento (Sr. Ernesto M. Viñes), por supuestos incumplimientos a las previsiones del artículo 21, inc. a) de la Ley 25.246 y a la Resolución UIF N° 121/11. Según la resolución mencionada el Banco y sus directores habrían incurrido -“prima facie”- en determinados incumplimientos vinculados con el modo de identificar a sus clientes, con los parámetros de monitoreo, con la definición de la matriz de riesgo y con los procedimientos de actualización de antecedentes y perfiles de clientes, entre otros.

El 23 de setiembre de 2015 se presentaron los descargos y defensas ante la UIF, se acompañó la prueba documental y se ofrecieron pruebas informativa, pericial informática y testimonial. El 13 de abril de 2016 se dispuso la apertura a prueba, la que fue producida en tiempo y forma. Entre ellas, se incluyó el informe emitido por el BCRA sobre el plan de adecuación y de mitigación de riesgos presentado oportunamente por

el Banco Hipotecario. Al concluir esa etapa procesal, los apoderados de las personas sumariadas presentaron los alegatos sobre la prueba producida.

En función de los antecedentes que se han registrado en la UIF ante casos similares, se estima que existe probabilidad de la aplicación de una multa en sede administrativa. Por ello, se estimó razonable constituir previsiones por miles de pesos 60, de los cuales miles de pesos 40 fueron contabilizados el 22 de octubre de 2015 y miles de pesos 20 fueron contabilizados el 25 de octubre de 2018.

2. El 15 de febrero de 2016 el Banco había sido notificado de la Resolución N° 1014/16 por la que el Superintendente de Entidades Financieras había dispuesto la instrucción de un sumario (Sumario Financiero N° 1486). En dichas actuaciones se imputaron al Banco Hipotecario y a su Presidente Sr. Eduardo S. Elsztain incumplimientos presuntos a las normas de la Comunicación “A” 4490, por no haber cumplido oportunamente con la obligación de informar la designación de nuevas autoridades y la presentación tardía de documentación relacionada con esas nuevas autoridades. El 30 de julio de 2018 los sumariados fueron notificados electrónicamente de la Resolución N° 371/18 por cual el Superintendente de Entidades Financieras dispuso aplicar al Banco Hipotecario S.A. y al Sr. Eduardo S. Elsztain sendas sanciones de apercibimiento.

Contra dicha resolución el Banco y el Sr. Eduardo S. Elsztain interpusieron el 21 de agosto de 2018 el recurso de revocatoria previsto por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras dentro del plazo previsto al

efecto. Con fecha 25 de octubre de 2018 se desafectó contablemente la previsión oportunamente constituida.

3. El 7 de marzo de 2018 el Banco fue notificado de la Resolución N° 94 dictada el 22.02.2018 por la que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias dispuso instruir sumario en los términos del artículo 41° de la Ley de Entidades Financieras al Banco Hipotecario S.A.; a los directores Sres. Martín Juan Lanfranco; Mauricio Elias Wior; y Gabriel A. Reznik; y a los gerentes Sra. Julieta Albala y Sr. Ricardo Gastón (Sumario N° 1545 – Expte 100.474/17). En las actuaciones mencionadas se imputa a los sumariados una presunta infracción a las normas sobre transferencias de fondos que contempla la Comunicación “A” 6242 por “Incumplimiento del deber de incorporar en el menú Transferencias de Home Banking el concepto “Haberes”. El 21 de marzo de 2018 se presentaron los descargos y defensas pertinentes ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Financiero del BCRA. Ante la probabilidad de que el Banco sea pasible de una multa, se estimó razonable constituir una previsión de miles de pesos 600, la que fue contabilizada el pasado 28 de marzo de 2018.

5. Con fecha 25 de noviembre de 2014, Tarshop S.A. ha sido notificada por la Unidad de Información Financiera de la instrucción de actuaciones Sumariales, identificadas bajo el número de Resolución 234/14, por la posible comisión de infracciones formales derivadas del hipotético incumplimiento del art. 21 inciso a) de la ley 25.246 y las Resoluciones UIF Nº 27/11 y 2/12. En dicho marco fueron citados a formular descargo, la Sociedad (Tarshop S.A.), su Oficial de Cumplimiento (Mauricio Elías Wior) y los Directores en funciones a ese momento (Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Marcelo Gustavo Cufre y Fernando Sergio Rubín). De acuerdo con la opinión de los abogados defensores – en el actual estado de las actuaciones – y en función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de la aplicación de una multa en sede administrativa. Por dicha razón se han contabilizado previsiones por miles de pesos 360 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Con fecha 4 de mayo de 2018, se ha notificado a la Sociedad que la UIF dispuso imponer una sanción de multa de monto menor, la cual será apelada ante el organismo superior.

» ii – Sumarios en instancia judicial.

1. El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 685 del 29/10/14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1320, en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con

el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, se imputaron demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas.

A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de miles de pesos 4.040 al Banco Hipotecario S.A., y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadon; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Area Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez) que ascienden a miles de pesos 51.582. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile.

Contra la medida sancionatoria, el Banco Hipotecario y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas.

Al tomar conocimiento de la resolución dictada el 30 de junio de 2016 por la Cámara Federal no haciendo lugar a las medidas cautelares deducidas por la entidad y directores, gerentes y algunos de los síndicos y con el propósito de evitar mayores conflictos y perjuicios patrimoniales que pudieran derivar de las acciones de ejecución de las multas, el Comité Ejecutivo del Banco resolvió aplicar el régimen de indemnidad respecto de los directores, personal superior y síndicos que -en subsidio de los importes no cubiertos por la póliza de seguro D&O -, aprobó el Directorio de la entidad en sus reuniones del 2 de agosto de 2002 y el 8 de mayo de 2013, disponiendo el depósito de los importes de las multas.

Dicho depósito, incluyendo el correspondiente a la sanción económica aplicada al Banco y las costas respectivas, representó la suma total de miles de pesos 57.672 de los cuales miles de pesos 53.632 fueron imputados como pérdida del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y miles de pesos


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4.040 fueron previsionados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Sin perjuicio de ello, corresponde aclarar que en la presentación realizada ante el tribunal donde tramita la ejecución se hizo saber que las sumas depositadas en las cuentas judiciales habilitadas al efecto, habían sido dadas a embargo, solicitando que los montos respectivos fueran invertidos en depósitos bancarios a plazo fijo por 180 días renovables automáticamente a fin de asegurar la integridad de su valores monetarios, ello hasta tanto la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolviera definitivamente el recurso de apelación interpuesto contra la Resolución N° 685/14 del BCRA. Al desestimarse las medidas cautelares promovidas, el juzgado prosiguió con el proceso de ejecución de las multas contra cada uno de los imputados, razón por la cual los importes depositados a embargo, fueron aplicados al pago de las respectivas sanciones económicas.

El 22 de febrero de 2019 se tomó conocimiento que la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal con la disidencia de uno de los jueces que la integran, resolvió: “1) Hacer lugar parcialmente al recurso deducido por el BHSA, sus directores –la señora Lifsic de Estol y los señores Elsztain, Besando, Dreizzen, Fornero, Grinberg, March, Písula, Reznik, Vergara del Carril, Viñes, Zang y Wior- y sus gerentes –Benitez, Saidon y Efkhanian – y en consecuencia, ordenar la devolución de las actuaciones al BCRA para que en el plazo de sesenta (60) días determine y fundamente el monto de las sanciones aplicadas a aquéllos con arreglo a lo expuesto en el considerando XIII; y 2) distribuir las costas en el orden causado en atención a la complejidad de las cuestiones debatidas y al modo en que se resuelve (artículo 68, segundo párrafo, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación)”.

Al estimar que ciertos fundamentos del fallo de la Cámara son cuestionables y considerando también las razones que fueron sustentadas por uno de sus integrantes para votar en disidencia, se interpondrá ante dicho tribunal el Recurso Extraordinario previsto por el art. 14 de la Ley 48.

2. Con fecha 2 de febrero de 2018 BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. fue notificado del sumario financiero Nro. 1539 EXPTE 100.819/16 en trámite ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Financiero del BCRA, en virtud de la Resolución Nro. 963 de fecha 29 de diciembre de 2017 mediante la cual se dispuso instruir sumario al Banco por presentar fuera del plazo establecido por la Comunicación “A” 3700, la documentación relacionada con la designación de uno de los directores, durante el período comprendido entre el 9 de abril de 2012 y el 21 de junio de 2012, fecha en la que se completó la información requerida.

En tal sentido, se le imputa responsabilidad al Banco como persona jurídica y al Señor Presidente Eduardo Elsztain en su carácter de presidente. Con fecha 22 de febrero de 2018 se presentaron las defensas y descargos correspondientes al caso en cuestión, esgrimiendo los derechos y excepciones oportunas.

» iii - Sumarios concluidos durante el ejercicio.

1. El 10 de mayo de 2016 el Banco había sido notificado de la Resolución N°219 dictada el 22.04.16 por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por la que dispuso instruir un sumario (Sumario Cambiario N° 6845) en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario N° 19.359 –t. según Decreto 480/95- al Banco Hipotecario S.A., al ex Gerente señor Ricardo José Gonzalez y a las señoras Luciana Sabrina Fusco y Liliana Elisabeth Sabella. En las actuaciones se había imputado una presunta infracción por la venta de moneda extranjera por la suma de u$s. 69.620 concertada en el marco de una operación de crédito hipotecario para la vivienda, sin cumplir con uno de los requisitos establecidos por la normativa entonces vigente (Comunicaciones “A” 5318, 5322 y complementarias).

El 9 de mayo de 2018 el Banco tomó conocimiento de la Resolución N° 192 dictada el 26/04/2018, por la que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias resolvió dejar sin efecto la imputación formulada al Banco Hipotecario S.A., al señor Ricardo José Gonzalez y a las señoras Luciana Sabrina Fusco y Liliana Elisabeth Sabella, sobre presuntos incumplimientos a las normas cambiarias mencionadas en la Resolución N° 219/16. Consecuentemente, dispuso el archivo del Expediente N° 102.780/13 por el cual tramitaba el Sumario Cambiario N° 6845.

2. El 19 de febrero de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Presidente de la Unidad de Información Financiera (UIF) N° 209/13 por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Mario Blejer; Ernesto M. Viñes; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Mauricio E. Wior; Saul Zang); al Gerente de Área de Riesgo y Controlling, Sr. Gustavo D. Efkhanian y al Gerente de la Unidad de Prevención y Control de Lavado de Dinero, Sr. Jorge Gimeno. En dicho sumario se investiga la responsabilidad de las personas sumariadas por presunto incumplimiento a las disposiciones contenidas en el art. 21 de la Ley 25.246, sus modificatorias y la Resolución UIF N° 228/2007 a raíz de las deficiencias detectadas por la inspección del BCRA en la organización y los controles internos implementados para la prevención del lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas. El 25 de marzo de 2014 se presentaron las defensas y descargos correspondientes al Banco y a las personas

físicas sumariadas. Por resolución del 7.07.16 se dispuso la desvinculación de las actuaciones sumariales de los señores Gustavo Daniel Efkhanian y Jorge Gimeno, y se ordenó citar al ex director titular Sr. Marcelo G. Cufré. Posteriormente, por una providencia del 24 de enero de 2017, la Instructora Sumariante dispuso (providencia del 24.01.2017) citar a tomar vista, presentar descargos y ofrecer prueba a los ex directores titulares: Sra. Clarisa Diana Lifsic de Estol y Sres. Federico León Bensadón y Diego Luis Bossio. Todos los citados presentaron sus respectivos descargos.

Por Resolución 179/18 -notificada el 14 de agosto de 2018-, el Presidente de la Unidad de Información Financiera resolvió declarar prescripta la acción administrativa respecto del Banco y de las demás personas sumariadas. Con fecha 25 de octubre de 2018 se desafectó contablemente la previsión oportunamente constituida.

3. El Banco fue notificado el 13 de setiembre de 2013 de la Resolución N° 611 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias que dispuso instruir sumario a esta entidad, al Gerente de Organización y Procedimientos, Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas, Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N° 5469 – Expte 100.082/08); por el presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los u$s 39,9 miles y Euros 1,1 miles. Poco después, el8 de octubre de 2013fue notificada laResoluciónN°720 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, disponiendo instruir sumario al Banco Hipotecario, y también al Sr. Christian Giummarra y a la Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N°5529), por presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. En este último caso el importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, fue del orden de los miles de dólares 86. En razón de la conexidad subjetiva, el expediente del Sumario 5469 fue acumulado al del Sumario N° 5529 (Expte. 101.327/10). Concluida la etapa sumarial dicho expediente fue remitido por el BCRA a la Justicia en lo Penal Económico para que se dicte sentencia. Las actuaciones quedaron radicadas en el Juzgado Nacional en lo Penal Económico Nº 2 (Dr. Pablo Yadarola) - Secretaría Nº 3 (Dr. Fernando Stockfisz).

Mediante fallo dictado el 15 de agosto de 2018 el Juzgado interviniente resolvió absolver libremente de culpa y cargo al Banco Hipotecario S.A., a Christian Pablo Giummarra y a Aixa Lorena Manelli en orden a los hechos imputados por el Banco Central. Dicha resolución se encuentra firme.

4. BACS ha sido notificado de la Resolución N° 401 del 7 de setiembre de 2012 por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA por la cual se dispuso instruir un sumario al Banco y a su Presidente, por la presentación fuera del plazo de la documentación relacionada con la designación de los autoridades del Banco. Con fecha 9 de octubre de 2012 se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Con posterioridad, el Banco fue notificado de la Resolución Nº 729 de fecha 23 de octubre de 2013 por la cual se impuso al Banco y su Presidente la sanción de llamado de atención conforme el artículo 41 inciso 1º de la Ley de Entidades Financieras.

A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de miles de 320 al Banco y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain y Ernesto M. Viñes) que ascienden a miles de 393. Dichos montos fueron imputados como pérdida en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

BACS y los Sres. Directores interpusieron en tiempo y forma recurso de apelación judicial contra la Resolución Nº690. Los recursos judiciales se encuentran actualmente en trámite ante la Sala IV de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, en los autos caratulados: “BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. Y OTROS C/ BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA s. Entidades Financieras Ley 21.526. Art. 42 s/ Recurso Directo” (Expediente Nº51.471/2015).Con fecha 8 de noviembre de 2016 la Cámara dictó sentencia resolviendo rechazar los recursos interpuestos por los demandados e imponer las costas a los vencidos.

32.7. reStriccioneS Para la DiStribución De utiliDaDeS.

Las normas del BCRA disponen asignar a reserva legal el 20% de las utilidades del ejercicio netas de los eventuales ajustes de ejercicios anteriores, en caso de corresponder.

De acuerdo a las condiciones establecidas por el BCRA, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados, los importes de las reservas legal, estatutarias y/o especiales, cuya constitución sea exigible, los siguientes conceptos: la diferencia entre el valor contable y el valor de mercado de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA valuados a costo amortizado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión, entre otros conceptos.

Por otra parte, la Entidad deberá verificar que, luego


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de efectuada la distribución de resultados propuesta, se mantenga un margen de conservación de capital sobre sus activos ponderados por riesgo, el cual es adicional a la exigencia de capital mínimo requerida normativamente, y deberá ser integrado con capital ordinario de nivel 1, neto de conceptos deducibles.

Adicionalmente, será requisito para poder distribuir utilidades cumplir con la relación técnica de capitales mínimos.

Esta última, exclusivamente a estos efectos, se determinará excluyendo del activo y de los resultados no asignados los conceptos mencionados precedentemente. Asimismo, no se computarán las franquicias existentes en materia de exigencia, integración y/o posición de capital mínimo.

Desde enero de 2016, el BCRA dispuso que se deberá mantener un margen de conservación de capital adicional a la exigencia de capital mínimo equivalente al 3,5% de los activos ponderados por riesgo. Dicho margen deberá integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1, neto de conceptos deducibles. La distribución de resultados estará limitada cuando el nivel y composición de la responsabilidad patrimonial computable (RPC) de la Entidad la ubique dentro del rango del margen de conservación de capital.

No será necesaria la autorización previa de la SEFyC para efectuar la distribución de utilidades, excepto en los casos en los cuales una entidad financiera se encuentre dentro del margen de conservación del capital y que, para determinar el resultado distribuible, no haya incrementado el rango de capital ordinario nivel 1, neto de conceptos deducibles, en 1 punto porcentual. Dicha restricción fue establecida hasta el 31 de marzo de 2020.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 593 de la CNV, la Asamblea de accionistas que considere los estados financieros anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Entidad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la Reserva legal, o una combinación de alguno de estos destinos.

32.8. geStión De caPital y Política De tranSParencia en materia De gobierno Societario.

El Banco Hipotecario asume que las instituciones deben contar con un Sistema de Gobierno Societario que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad, de sus accionistas, depositantes, inversores y público en general.

El Sistema de Gobierno Societario del Banco se concibe como un proceso dinámico en función de la evolución de la Sociedad, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que puede establecerse y de las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas del mercado adaptadas a su realidad social.

En tal sentido, el Gobierno Societario del Banco está regido por la normativa legal vigente, el estatuto social y el Código de Gobierno Societario que contemplan las cuestiones relativas al funcionamiento de la Sociedad, las Asambleas de Accionistas, el Directorio, los Comités, la Gerencia General, la Alta Gerencia y las relaciones con sus subsidiarias.

Por otra parte, el Banco cuenta con normas de conducta internas contenidas en el Código de Ética, que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos, administradores y empleados.

»1) estructura del Directorio:

El Directorio del Banco Hipotecario, de conformidad con lo establecido por el artículo 21 de la Ley 24.855 y el estatuto social se encuentra compuesto por 13 miembros titulares, los que son designados con mandato por 2 ejercicios por las asambleas de clase de acciones pudiendo ser reelegidos indefinidamente y en forma escalonada. Cada clase de acciones designa un número de Directores Suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar.

Para integrar el Directorio de la Sociedad, se requiere que la persona no se encuentre alcanzada por las inhabilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley 19.550 y el artículo 10 de la Ley 21.526 y reúna experiencia previa en la actividad financiera, no pudiendo asumir el cargo hasta tanto lo autorice BCRA.

El BCRA examina los antecedentes de los Directores contemplando la idoneidad y experiencia para el ejercicio de la función, sobre la base de: (i) sus antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o (ii) sus cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la Entidad. Asimismo, la normativa del BCRA exige que al momento de la conformación del Directorio que al menos las dos terceras partes de la totalidad de los Directores acrediten experiencia vinculada con la actividad financiera.

Los Directores son designados por voto mayoritario en asambleas de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera:

a) la clase A elige 2 Directores titulares y 2 suplentes.

b) la clase B elige 1 Director titular y 1 Director suplente,

mientras las acciones clase B representen más del 2% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea.

c) la clase C elige 1 Director titular y 1 Director suplente, mientras las acciones clase C representen más del 3% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea.

d) la elección del resto de los Directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menos de 9 titulares y un número igual o menor de suplentes), corresponde a la clase D. Cuando alguna de las clases B o C por cualquier causa, careciera o perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de Directores, dicha clase podrá votar juntamente con las acciones clase D en la Asamblea Especial de esta última convocada para la elección de Directores.

Los Directores elegidos por las Asambleas especiales de la clase A, y de la clase B y C (mientras sus derechos políticos sean ejercidos por el Estado Nacional) cuyas designaciones dependen de un acto del Poder Ejecutivo Nacional, podrán asumir los cargos y desempeñarlo en comisión, ad referéndum de la pertinente resolución que dicte el BCRA, sin perjuicio de la validez de los actos en que participen durante ese ejercicio.

Las acciones clase A corresponden al Estado Nacional (o los agentes fiduciarios que este designe), quien ejerce sus derechos políticos, las acciones clase B corresponden al Programa de Propiedad Participada (PPP), destinadas a los empleados de la Sociedad, cuyos derechos políticos eran ejercidos por el Estado Nacional hasta la sanción del decreto 2127/2012 y resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (hasta tanto las acciones sean adjudicados a los empleados, son ejercidos por el Estado Nacional), las acciones clase C destinadas a ser ofrecidas inicialmente a personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria, (cuyos derechos políticos hasta tanto sean enajenados son ejercidos por el Estado Nacional) y las acciones clase D que son las transferidas en dominio perfecto al capital privado. Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica de carácter público, o por personal que participa en el Programa de Propiedad Participada. Asimismo, el 12 de diciembre de 2018 se realizó la primera Asamblea Constitutiva del Programa de Propiedad Participada, donde se procedió a designar los miembros del Comité Ejecutivo, la designación de un Director Titular y un Suplente y finalmente se designó un Síndico Titular y uno Suplente sobre el Sindicado de Acciones. Por ultimo dicho Programa estableció la asignación específica de acciones entre sus 320 adherentes. Todo lo actuado en la Asamblea se encuentra supeditado a la resolución final del Poder Ejecutivo Nacional.

El Directorio considera conveniente que, a los efectos de fortalecer la objetividad en las decisiones y prevenir los conflictos de interés, algunos de sus integrantes reúnan el carácter de director independiente. Para ser nominado como Director independiente, se deben reunir las condiciones establecidas en la Ley 19.550, Ley 26.831, las normas de la CNV y del BCRA.

Por otra parte la Comisión Fiscalizadora del Banco, de acuerdo con lo establecido en la Ley 19.550 y el estatuto social es llevada por una Comisión compuesta por 5 síndicos titulares y 5 suplentes, donde 3 de los síndicos titulares y 3 de los suplentes son designados por los titulares de las acciones de la clase D y C, votando en la asamblea de clase a tal efecto como integrantes de una sola clase, 1 de los síndicos titulares y 1 de los suplentes es designado por la clase B de acciones, mientras dicha clase represente más del 2% del capital social, y 1 de los síndicos titulares y 1 de los suplentes es designado por las acciones clase A. Cuando las acciones clase B no representen el porcentaje del capital social del 2% y las acciones clase C no representen el porcentaje del capital social del 3%, la Sociedad reducirá el número de síndicos a 3 titulares y 3 suplentes. De los cuales 2 síndicos titulares y 2 suplentes serán designados por las acciones clase B, C y D, votando en la asamblea de clase al efecto como integrantes de una sola clase, y 1 Síndico titular y 1 suplente por las acciones de la clase A. En razón de la elección por clases de los síndicos, mientras se mantenga la existencia de clases de acciones no será de aplicación a la Sociedad la elección de síndicos por voto acumulativo. Los síndicos serán elegidos por el ejercicio de 2 años, no obstante, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Asimismo, los deberes y atribuciones de los mismos se encuentran establecidos en el Artículo 293 de la Ley de Sociedades Comerciales.

› Comités del Directorio:

El estatuto del Banco contempla el funcionamiento de un Comité Ejecutivo, por otra parte el Directorio ha aprobado la constitución de diversos comités integrados por directores cuyas misiones se describen a continuación:

Comité Ejecutivo:

El objeto general del Comité Ejecutivo, es supervisar el giro ordinario de los negocios del Banco y estará integrado entre un mínimo de 5 y un máximo de 9 Directores elegidos por los accionistas clase D y una cantidad de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el Directorio.

Comité de Auditoría:

Es el encargado de vigilar el razonable funcionamiento


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del ambiente de control interno de la entidad, los sistemas de gestión de riesgos del Banco.

Comité de Control y Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo:

Es el encargado de coadyuvar a la observancia de las obligaciones emergentes de la normativa aplicable para la prevención de dichos delitos.

Comité de Tecnología Informática:

Tiene a su cargo vigilar la observancia de las políticas globales de tecnología informática, de los sistemas de información y de la seguridad lógica.

Comité de Crédito:

Tiene a su cargo establecer el límite de exposición crediticia del Banco con sus clientes.Comité de Incentivos al Personal:

Es el encargado de vigilar que el sistema de incentivos económicos al personal sea consistente con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad, según se formule en la pertinente política. Dicho Comité depende del Comité Ejecutivo.

Comité de Gestión de Riesgos:

Este Comité tiene como objetivo principal vigilar los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la entidad, siendo responsable, entre otros aspectos, de: i) monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo y ii) asistir al Directorio en la fijación de políticas y estrategias en materia de riesgo.

Comité de Gobierno Societario:

Tiene a su cargo de supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de "información plena", "transparencia", "eficiencia", "protección del público inversor", "trato igualitario entre inversores" y "protección de la estabilidad de la entidad”. Asimismo, evaluará la gestión del Directorio y la renovación y sustitución de la Alta Gerencia y controlará el cumplimiento de las regulaciones internas y externas.

Comité de Ética:

Tiene a su cargo asegurar que la entidad cuenta con medios adecuados para promover la toma de decisiones apropiadas dentro de sus consideraciones éticas.

Comité Financiero:

Le compete vigilar el cumplimiento de las políticas de solvencia y liquidez de la entidad a través de la gestión de los riesgos financieros.

Comité de Asuntos Sociales e Institucionales:

Su misión está relacionada con la imagen e inserción del Banco en la sociedad en su conjunto en el marco de la responsabilidad social empresaria. Comité de Protección de Usuarios de Servicios Financieros:

Su misión está relacionada con el relacionamiento que tiene la Entidad a través de sus productos con los usuarios de servicios financieros.

comisiones de gerentes:

Las Comisiones reúnen a gerentes de distintas áreas y/o sectores afines a una determinada problemática que requiere la interrelación entre los mismos -dentro del nivel de decisión que les corresponde en la línea- a fin de asegurar la coordinación en la resolución y ejecución de los aspectos tratados. En estos casos actuarán dentro de la matriz de aprobaciones asignadas a sus respectivas competencias, estableciéndose en cada caso, cuál de sus miembros será el encargado de hacer cumplir los cursos de acción definidos. Para el caso en que el nivel de decisión sea superior al de sus miembros, las conclusiones a que se arriben tendrán el carácter de asesoramiento a la gerencia, comité o directorio que le corresponda intervenir.

Las Comisiones son: (1) de Activos y Pasivos (Asset – Liability Committee – ALCO) (2) de Precios y Tarifas de Banca Minorista, (3) de Inversiones, (4) de Créditos PyME, y (5) de Inmuebles.

alta gerencia:

El Gerente General y los miembros de la Alta Gerencia de la Sociedad, deben contar con experiencia e idoneidad en las actividades financieras y no encontrarse alcanzados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley 19.550 y el artículo 10 de la Ley 21.526.

El Gerente General y los miembros de la Alta Gerencia son responsables del cumplimiento de la legislación aplicable, en especial de las Leyes 24.855, 24.240, 21.526, 19.550 y 26.831, sus modificatorias, decretos reglamentarios y complementarios, las normas del BCRA y de la CNV y del estatuto social.

Los integrantes de la Alta Gerencia deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de

negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Asimismo, la Alta Gerencia es responsable de ejecutar la estrategia, las políticas y prácticas para la gestión del riesgo de crédito, de liquidez, de mercado, de tasa de interés y el operacional, aprobadas por el Directorio, así como la implementación y desarrollo de los procedimientos escritos para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar los riesgos.

»2) estructura propietaria básica:

El capital social está representado por 1.500.000.000 acciones de valor nominal un peso cada una, distribuido

en acciones clases A; B; C y D según los porcentajes que se indican en el cuadro siguiente. Las acciones clase A, B y C confieren derecho a un voto por acción, las acciones clase “D” pertenecientes al sector privado confieren derecho a tres votos por acción mientras el Estado Nacional cuente con más del 42% del capital.

En virtud de lo dispuesto en la Ley de Privatización y el estatuto del Banco los tenedores de la mayoría de las acciones Clase “D” tienen derecho a elegir nueve de los trece miembros del Directorio.

El siguiente cuadro muestra la composición actual del capital social, con indicación de las clases de acciones, su valor nominal y su porcentaje de participación al 30 de septiembre de 2018:

Clase Acciones Valor Nominal Capital Social Participación %

A 664.489.424 1 664.489.424 44,30%

B 57.009.279 1 57.009.279 3,80%

C 75.000.000 1 75.000.000 5,00%

D 703.501.297 1 703.501.297 46,90%

1.500.000.000 1.500.000.000 100,00%

A través del Decreto 2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado de Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasaran a ser acciones Clase D. A la fecha de cierre de los presentes estados contables dicho proceso aún no había sido concluido en su totalidad. Quedando denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada las acciones asignadas al personal del Banco que actualmente se encuentra en actividad. Asimismo, el 12 de diciembre de 2018 se realizó la primera Asamblea Constitutiva del Programa de Propiedad Participada, donde se procedió a designar los miembros del Comité Ejecutivo, la designación de un Director Titular y un Suplente y finalmente se designó un Síndico Titular y uno Suplente sobre el Sindicado de Acciones. Por ultimo dicho Programa estableció la asignación específica de acciones entre sus 320 adherentes. Todo lo actuado en la Asamblea se encuentra supeditado a la resolución final del Poder Ejecutivo Nacional.

Al cierre de los presentes Estados Contables los principales accionistas privados de la clase D (Tyrus S.A, Ritelco S.A., E-Commerce Latina S.A., Palermo

Invest S.A., IRSA Inversiones y Representaciones S. A. e Inversora Bolívar S.A. detentaban 75.000.000, 75.000.000, 74.861.691, 71.653.517, 75.000.000 y 75.000.000 acciones Clase D respectivamente), eran tenedores en conjunto de 446.515.208 acciones representativas de 29,8 % del Capital Social.

Por otra parte, también detentan acciones clase D: (a) 90.905.000 acciones, el Fiduciario de las Opciones (correspondiente a las opciones no ejercidas) que permanecerán en el Fideicomiso hasta su enajenación conforme instrucciones del Accionista Vendedor (Estado Nacional), durante ese lapso de tiempo los derechos políticos correspondientes a esas acciones serán ejercidos por el Fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional (Banco de la Nación Argentina) y 74.037.265 acciones, el ANSES, donde cada uno representan 6,1% y 4,9%, respectivamente.

› 3) Estructura Organizacional:

La Ley 24.855 declaró sujeto a privatización al entonces Banco Hipotecario Nacional, entidad pública fundada el 15 de noviembre de 1886 y resolvió su transformación en Sociedad Anónima. Sobre la base de las disposiciones de la ley mencionada, sus Decretos reglamentarios Decreto 677/1997; Decreto 924/1997; y Decreto 1394/1998y las Resoluciones dictadas por el BCRA Resolución 271/2007 Resolución 664/1998; Resolución 362/2001


1932018













y Comunicación “B” 6444. Desde el 24 de diciembre de 1998 la Sociedad funciona como banco comercial minorista bajo la denominación de Banco Hipotecario SA. El Banco fue autorizado por la CNV para la oferta pública de sus acciones y por la BCBA para la cotización y

Subsidiarias

ComitésEspeciales Auditoría Interna

Gerencia deÁrea

LegalesGerencia de Área

Comitéde Auditoría

AuditoriáExterna

Directorio

ComisiónFiscalizadora

Comité Ejecutivo

Presidencia

Gerenta General

DesarrolloOrganizacional Riesgos OperacionesRelaciones

InstitucionalesSistemas

y TecnologíaUnidad DosIntegral devivienda

Banca Empresas Finanzas Banca Minorista Marketingy Publicidad

Planeamientoy Control de

Gestión

negociación de las acciones en dicho mercado.

El organigrama general del Banco a la fecha de cierre del presente estado contable es el siguiente:

El Banco posee el control directo o indirecto de sociedades que conforman el grupo de subsidiarias, BHN Sociedad de Inversión SA que tiene por objeto efectuar inversiones y administrar las participaciones en el capital de otras sociedades; BHN Vida SA aseguradora del riesgo de vida de las personas; BHN Seguros Generales SA aseguradora de riesgos de incendio y daños sobre inmuebles; BACS Banco de Crédito y Securitización SA que funciona como banco comercial de segundo grado; BH Valores SA que tiene por objeto realizar operaciones bursátiles, Tarshop SA emisora de tarjetas de crédito.

» 4) información relativa a prácticas de incentivos económicos al personal:

1 - El Comité de Incentivos al Personal está integrado por 3 Directores titulares, y por el responsable máximo del área de desarrollo organizacional. Al menos uno de los Directores que conformen el Comité debe contar con experiencia en la materia. Los Directores miembros permanecerán en el Comité por un ejercicio mínimo de 2 años, siempre que su mandato no expire antes. Este plazo podrá ser extendido para cada caso sólo por expresa decisión del Directorio. El lapso de permanencia en dicha función no deberá ser coincidente entre sí, de tal manera que siempre el Comité se encuentre integrado por un Director con experiencia en la materia. La designación de los miembros del Comité de Incentivos al Personal, así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, deberá ser comunicada por la Sociedad al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.

Dicho comité tendrá como objetivo principal vigilar el sistema de incentivos y para lo cual tendrá la responsabilidad de establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal en la gestión de riesgos – (de crédito, de liquidez, de mercado, de tasas de

interés, y operacional) - , y ajustando a la exposición de los mismos, asumida a nombre de la sociedad y según el compromiso de liquidez y capital expuesto, tanto sobre los riesgos potenciales, actuales como los futuros y de reputación, donde los incentivos económicos a los miembros de la organización se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño de la sociedad. 2 - El Diseño está basado para que todos los colaboradores reciban una compensación total en función a su trabajo, cuyo valor relativo interno refleje las responsabilidades del puesto, la performance de quien lo ocupa y que su comparativo externo sea competitivo con el mercado salarial contra el cual el Banco se compara, asegurando que se cumplan los criterios de equidad interna y competitividad externa, a través del análisis y administración de las compensaciones, para contar con una estructura salarial alineada a las necesidades y posibilidades del negocio, en un marco de normas que alienten el progreso individual en función del potencial de cada colaborador y las posibilidades del Banco, con el propósito de asegurar un ámbito facilitador del desarrollo del individuo y de la organización.

3 - Los incentivos económicos al personal se ajustan directamente la contribución individual al desempeño de la Organización, con el fin de lograr el cumplimiento de los objetivos fijados por el Directorio de la Sociedad; los Resultados obtenidos, por la gestión que se premia, se encuadran en función a la exposición de los riesgos asumidos por el Directorio.

4 - La entidad mide su desempeño a través de indicadores asociados a sus ambientes estratégicos: negocio, sustentabilidad, clientes, colaboradores e inteligencia organizacional.

5 - La entidad en su política de incentivos y de desempeño en el largo plazo vincula directamente la contribución individual con los de la Organización, con el fin de lograr el cumplimiento de los objetivos fijados por el Directorio de la Sociedad para obtención de ganancias sustentables en el tiempo. • Comunicando claramente los objetivos corporativos

que el Directorio fija anualmente y a más Largo Plazo.• Fortaleciendo y clarificando el vínculo entre

performance e incentivos.• Alineando los incentivos con los factores claves del

éxito de la Organización y premiando las acciones que agregan valor privilegiando costos y eficiencia.

• Fomentando la colaboración y el trabajo en equipo. Unificando a las gerencias en torno a metas comunes consistentes con los planes estratégicos de la organización.

• Premiando en función al logro de objetivos cuantitativos, puntuales, mensurables y controlables.

• Logrando una mayor claridad y objetividad en la medición de la performance individual y grupal.

6 - Las diferentes formas de pago variables son: Comisiones, Bonus y Profit, el pago se realiza a través del recibo de sueldo y es en efectivo. El Banco Hipotecario S.A. establece los criterios que regulen la Política de Incentivos a efectos de integrar el esfuerzo individual y el de conjunto, cuyo valor relativo interno refleje las responsabilidades y riesgos asociados al puesto y a la performance de quien lo ocupa, y su valor comparativo externo sea competitivo con el mercado salarial. Mediante la gestión del Desempeño, se medirá anualmente el desempeño de los colaboradores en términos de los resultados alcanzados respecto de los objetivos fijados y de las capacidades establecidas para cada puesto.

El Banco cuenta con un sistema de incentivos económicos al personal en forma consistente con su cultura y objetivos, alineado con las demás herramientas de gerenciamiento a los fines de lograr una asunción prudente de riesgos tanto actuales como futuros.

El Comité de Incentivos al Personal evalúa el desempeño individual en cumplimiento de los objetivos asignados a sus funciones y al riesgo asumido por el mismo en nombre de la entidad, cuidando que los fondos totales destinados a su pago guarden relación con los resultados obtenidos en el ejercicio a compensar.


1952018













› 5) Política de conducta en los negocios y/o código de ética, como también la política o estructura de gobierno aplicable:

La Sociedad cuenta con normas internas de conducta (Código de Ética), que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos y empleados, siempre enmarcadas en el respeto a la Ley y a las normas que regulan la actividad bancaria.

Además el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado con la participación de todas las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras de la República Argentina, como una iniciativa de autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias en el país y a su vez adhiere al Código de protección al inversor del Mercado Abierto Electrónico y a través de BH Valores S.A al Código de protección al inversor del Merval.

La adhesión a dichos Códigos mencionados, se hizo con la convicción que su adopción contribuirá a afianzar los derechos de los clientes, acrecentando, al mismo tiempo, la transparencia de la información provista a los mismos por la entidad financiera.

Dichos códigos se encuentran incorporados al Sistema de Gobierno Societario del Banco y sus subsidiarias.

› 6) conflictos de intereses:

Las decisiones y acciones de los miembros de la organización, administradores, representantes legales y empleados del Banco, deben estar orientadas siempre a la satisfacción de los mejores intereses de la Entidad y de sus clientes y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, competidores o reguladores, no deben afectar la independencia y mejor juicio en defensa de los intereses del Banco.

»7) estructuras complejas:

En la estructura societaria del Banco Hipotecario y sus subsidiarias, la Sociedad controlante ocupa el centro de las actividades principales de intermediación financiera, en tanto que desconcentra en otras unidades económicas los negocios y servicios complementarios de banca de segundo grado; de seguros; operaciones de bolsa y la emisión de tarjetas de crédito Shopping, aunque manteniendo y potenciando la sinergia posible entre sus diferentes clientes.

Ninguna de las sociedades que integran el grupo tiene filiales o subsidiarias en el exterior, ni realiza operaciones off shore.

Asimismo, la organización no cuenta con estructuras complejas o fideicomisos que enmascaren el desarrollo de ciertas actividades.

La participación de cada sociedad como fiduciante, fiduciario o fideicomisario se circunscribe al otorgamiento de contratos de fideicomisos financieros cuyos títulos y valores representativos se encuentran por lo general sujetos al régimen de oferta pública y, los datos más relevantes de los mismos, así como las inversiones en sus certificados y títulos se exteriorizan en los estados contables individuales y en el consolidado del Banco.

——

33. hEChOS POSTERIORES.

tarSHoP.

Con fecha 16 de enero de 2019, el Directorio de Tarshop S.A. aprobó ceder al Banco, la posición contractual sobre los contratos de emisión de tarjetas de crédito y los contratos relacionados con la operatoria de dicho negocio oportunamente originados por Tarshop. Dicha transacción se realiza con el objeto de optimizar la operatoria de Tarshop y permitir que la misma se focalice en el otorgamiento de préstamos personales para mejorar su rentabilidad.

Con fecha 14 de febrero de 2019, se perfeccionó la adquisición del 20% del paquete accionario de Tarshop S.A. a IRSA Propiedades Comerciales S.A., mediante la transferencia de miles de dólares 100. Adicionalmente, la transacción contiene una retribución variable a la cual IRSA Propiedades Comerciales S.A., solo tendrá derecho si Banco Hipotecario, en un lapso no mayor a 2 años, vende la totalidad o una fracción de la compañía a un tercero no afiliado.

Con esta adquisición, el Banco se transforma en el

tenedor del 100% del capital accionario de Tarshop.

Emisión obligacion negociable clase I.

Con fecha 15 de febrero de 2018, Banco Hipotecario emitió la obligación negociable clase I que tiene las siguientes características:

» emisión obligacion negociable clase i.

Con fecha 15 de febrero de 2018, Banco Hipotecario emitió la obligación negociable clase I que tiene las siguientes características:

Valor emitido (en miles)

Fecha de emisión

Fecha de vencimiento

Tasa interés anual

Clase I 3.570.141 15/02/19 15/02/21Badlar +

6,15%

El monto suscripto en efectivo ascendió a miles de pesos 1.726.795 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables existentes ascendió a la suma de miles de pesos 1.843.346.

——

34. LIBROS RUBRICADOS.

A la fecha de los presentes estados financieros las operaciones del Banco se encontraban registradas en los libros rubricados requeridos por la normativa vigente.

——

35. PUBLICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS.

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del BCRA no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados financieros.

El documento elaborado en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5394 del BCRA expone información vinculada con la estructura y suficiencia del capital regulatorio, exposición a riesgos y su gestión, del Banco Hipotecario S.A. tanto a nivel individual como a nivel consolidado con sus subsidiarias.

De acuerdo a lo requerido por la normativa, el mencionado documento se publica en el sitio del Banco en Internet (http://www.hipotecario.com.ar), accediendo al siguiente link: “Disciplina de mercado – Requisitos mínimos de divulgación”.

——

36. IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES.

La ley 25.585 introdujo modificaciones al tratamiento de las tenencias accionarias y participaciones en el capital de las sociedades regidas por la ley 19.550 de sociedades comerciales con vigencia a partir del período 2002.

Se incorporó el artículo 25.1 a la ley de Bienes Personales, el cual establece un tributo que recae sobre los referidas tenencias accionarias, resultando aplicable tanto a las personas físicas y sucesiones indivisas del país, como así también a las personas físicas, sucesiones indivisas y sujetos de existencia ideal del exterior, siendo el Banco el sujeto obligado a actuar como responsable sustituto del ingreso del impuesto.

En el marco de la Ley 27.260, el Banco ha gestionado el beneficio por buen cumplimiento fiscal, mediante el cual resultan exentas del tributo las tenencias accionarias y participaciones sociales en el capital del banco. El citado beneficio aplica a los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018, inclusive.


1972018













anexo b - claSiFicación De PréStamoS y otraS FinanciacioneS Por Situación y otraS garantiaS recibiDaS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Cartera comercial 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

En situación normal 15.500.340 14.121.260 11.418.651

Con garantías y contragarantías preferidas "A" 565.375 616.354 180.885

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 1.966.708 1.715.092 1.109.545

Sin garantías ni contragarantías preferidas 12.968.257 11.789.814 10.128.221

con seguimiento especial 1.106.223 36.756 386

En observación 1.099.978 36.756 386

Con garantías y contragarantías preferidas "A" 23.331 291 -

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 202.631 23.187 -

Sin garantías ni contragarantías preferidas 874.016 13.278 386

En negociación o con acuerdos de refinanciación 6.245 - -

Sin garantías ni contragarantías preferidas 6.245 - -

con problemas 88.053 556 992

Con garantías y contragarantías preferidas "A" 15.259 - -

Con garantías y contragarantías "B" 1.646 - -

Sin garantías ni contragarantías preferidas 71.148 556 992

con alto riesgo de insolvencia 75.139 13.315 5.090


Con garantías y contragarantías preferidas "B" 2.224 197 1.229

Sin garantías ni contragarantías preferidas 58.543 13.118 3.861

irrecuperable 687 3.334 19.892

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 96 - 93

Sin garantías ni contragarantías preferidas 591 3.334 19.799

Total cartera comercial 16.770.442 14.175.221 11.445.011

anexo b - claSiFicación De PréStamoS y otraS FinanciacioneS Por Situación y otraS garantiaS recibiDaS conSoliDaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Cartera consumo y vivienda 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

cumplimiento normal 27.101.092 26.104.184 22.256.507

Con garantías y contragarantías preferidas "A" - 497 -

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 4.956.612 3.340.336 2.698.526

Sin garantías ni contragarantías preferidas 22.144.480 22.763.351 19.557.981

Riesgo bajo 1.941.552 891.614 660.076

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 73.089 46.284 43.656

Sin garantías ni contragarantías preferidas 1.868.463 845.330 616.420

Riesgo medio 1.354.238 603.028 395.089

Con garantías y contragarantías "B" 24.966 12.442 11.074


Riesgo alto 1.149.599 707.767 437.979



irrecuperable 266.330 289.922 77.317



irrecuperable por disposición técnica 167 177 269

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 24 41 58

Sin garantías ni contragarantías preferidas 143 136 211

Total cartera consumo y vivienda 31.812.978 28.596.692 23.827.237

Total general (1) 48.583.420 42.771.913 35.272.248

(1) Conciliación entre el Anexo B y el Estado de Situación Financiera:

Préstamos y otras financiaciones 43.566.664 39.344.559 31.668.960

Otros títulos de deuda 1.700.018 618.151 700.958

Partidas computables fuera de balance 221.563 205.133 230.002

más previsiones 2.071.525 1.383.355 854.624

más ajustes NIIF no computables para el ESD (22.607) 117.935 216.597

menos conceptos no computables para el ESD (285.741) (208.164) (188.312)

menos títulos públicos a costo amortizado 1.331.998 1.310.944 1.789.419

TOTAL 48.583.420 42.771.913 35.272.248


1992018













anexo c – concentración De PréStamoS y otraS FinanciacioneS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Número de clientes

Financiaciones

31/12/18 31/12/17 01/01/2017

Saldo de deuda % sobre cartera total Saldo de deuda % sobre cartera total Saldo de deuda % sobre cartera total

10 mayores clientes 5.322.887 10,96% 3.725.053 8,71% 3.552.273 10,07%

50 siguientes mayores clientes

5.705.431 11,74% 5.666.592 13,25% 3.217.416 9,12%


891.851 1,84% 1.581.051 3,70% 1.315.559 3,73%

Resto de clientes 36.663.251 75,46% 31.799.217 74,34% 27.187.000 77,08%

ToTAl (1) 48.583.420 100,00% 42.771.913 100,00% 35.272.248 100,00%

(1) Conciliación entre el Anexo C y el Estado de Situación Financiera:


Otros títulos de deuda 1.700.018 618.151 700.958


más previsiones 2.071.525 1.383.355 854.624



menos Títulos públicos a costos amortizado 1.331.998 1.310.944 1.789.419

TOTAL 48.583.420 42.771.913 35.272.248

anexo D – aPertura Por PlaZoS De PréStamoS y otraS FinanciacioneS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Concepto Cartera vencida

Plazos que restan para su vencimiento

Total1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses

más de 24 meses

Sector Público no Financiero

- 3.549 10.690 15.576 - - - 29.815

Sector Financiero

26.231 301.267 76.659 9.944 53.754 60.464 1.199 529.518

Sector Privado no financiero y residentes en el exterior

3.382.701 14.852.042 4.336.355 3.664.364 4.725.953 5.562.042 10.010.607 46.534.064

ToTAl 3.408.932 15.156.858 4.423.704 3.689.884 4.779.707 5.622.506 10.011.806 47.093.397

Se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos sin descontar.


2012018













anexo F – movimiento De ProPieDaD, Planta y eQuiPo conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio del

ejercicioVida útil total en años Altas Bajas

Deterioro Depreciación Valor residual al cierre del ejercicioPérdidas Reversiones Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre

Medición al costo

- Inmuebles 1.191.595 50 - - - - (16.508) - (21.502) (38.010) 1.153.585

- mobiliario e Instalaciones 118.109 10 24.730 (546) - - (52.354) 427 (10.982) (62.909) 79.384

- máquinas y equipos 403.534 5 89.814 - - - (260.621) - (75.206) (335.827) 157.521

- Vehículos 482 5 - - - - (193) - (96) (289) 193

- Diversos 81.188 5 11.365 - - - (63.912) - (10.608) (74.520) 18.033

- Obras en curso 1.418.308 - 1.842.529 (2.881.092) (291.029) - - - - - 88.716

Total propiedad, planta y equipo

3.213.216 1.968.438 (2.881.638) (291.029) - (393.588) 427 (118.394) (511.555) 1.497.432

anexo F – movimiento De ProPieDaDeS De inverSión conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio

del ejercicioPérdida /Ganancia neta

por medición a VRAltas Bajas

Valor residual al cierre del ejercicio

Medición al valor razonable

- Inmuebles alquilados 174.777 188.266 - - 363.043

- Otras propiedades de inversión

- - 2.881.092 - 2.881.092

Total propiedades de inversión

174.777 188.266 2.881.092 - 3.244.135


2032018













anexo g – movimiento De activoS intangibleS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio del

ejercicioVida útil total en años Altas Bajas

Deterioro Depreciación Valor residual al cierre del ejercicioPérdidas Reversiones Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre

Medición al costo

Gastos de desarrollo de Sistemas propios

- - - - - - - - - - -

Otros activos intangibles 371.940 5 51.384 (1.137) - - (246.387) - (30.532) (276.919) 145.268

Total activos intangibles 371.940 51.384 (1.137) - - (246.387) - (30.532) (276.919) 145.268

anexo H – concentración De DePóSitoS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Concepto

Depósitos

31/12/18 31/12/17 01/01/17

Saldo de colocación % sobre cartera total Saldo de colocación % sobre cartera total Saldo de colocación % sobre cartera total



4.488.781 15,32% 2.097.891 10,08% 2.616.398 14,75%


1.464.235 5,00% 851.690 4,09% 1.003.393 5,66%


ToTAl 29.307.580 100,00% 20.803.763 100,00% 17.736.483 100,00%


2052018













anexo i – aPerturaS De PaSivoS FinancieroS Por PlaZoS remanenteS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoPlazos que restan para su vencimiento

Total1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses más de 24 meses

Depósitos

Sector público no financiero

2.841.396 826.887 43.616 - - - 3.711.899

Sector financiero

1.509 - - - - - 1.509

Sector privado no financiero y residentes en el exterior

19.431.178 5.108.949 825.339 374.041 327.275 7.928 26.074.710


- - 751.511 - - - 751.511

instrumentos derivados

136.281 - - - - - 136.281

operaciones de pase

Otras Entidades financieras

65.256 - - - - - 65.256

otros pasivos financieros

5.105.787 123.049 66.102 119.182 237.494 1.910.011 7.561.625

Financiaciones recibidas del BcRA y otras instituciones financieras

272.052 172.706 243.488 - - - 688.246

obligaciones negociables emitidas

961.764 2.185.173 2.943.823 8.695.797 21.441.316 12.444.999 48.672.872

ToTAl 28.815.223 8.416.764 4.873.879 9.189.020 22.006.085 14.362.938 87.663.909


anexo P – categoríaS De activoS y PaSivoS FinancieroS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptosCosto

amortizadoVR con cambios

en ORI

VR con cambios en resultados Jerarquía de valor razonable

Designados inicialmente o de acuerdo con el 6.7.1. de la

NIIF 9

medición obligatoria

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

AcTivos FiNANciERos

Efectivo y depósitos en Bancos 8.832.786 - - - - - -

Efectivo 1.393.427 - - - - - -

Entidades Financieras y corresponsales

6.571.467 - - - - - -

Otros 867.892 - - - - - -


- - 19.287.877 - 19.123.187 164.690 -

instrumentos derivados - - - 69.478 - 69.478 -

operaciones de pase 589.474 - - - - - -

Banco Central de la República Argentina

473.559 - - - - - -

Otras entidades financieras 115.915 - - - - - -

otros activos financieros 2.054.834 - 256.263 - 256.263 - -

Préstamos y otras financiaciones 43.566.664 - - - - - -

Sector Público no Financiero 29.146 - - - - - -


Sector privado no Financiero y Residentes en el exterior

43.122.012 - - - - - -

Adelantos 595.096 - - - - - -

Documentos 303.493 - - - - - -

Hipotecarios 5.598.867 - - - - - -

Prendarios 209.348 - - - - - -

Personales 8.610.474 - - - - - -

Tarjetas de Crédito 18.241.934 - - - - - -

Arrendamientos Financieros 122.322 - - - - - -

Otros 9.440.478 - - - - - -

otros títulos de deuda 1.700.018 - - - - - -


1.108.298 - 898.816 - 898.816 - -

inversiones en instrumentos de patrimonio

- - 187.475 - 176.165 11.310 -

ToTAl AcTivos FiNANciERos 57.852.074 - 20.630.431 69.478 20.454.431 245.478 -


2072018













anexo P – categoríaS De activoS y PaSivoS FinancieroS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptosCosto

amortizadoVR con cambios

en ORI


Designados inicialmente o de acuerdo con el 6.7.1. de la

NIIF 9


Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

PAsivos FiNANciERos

Depósitos 29.307.580 - - - - - -

Sector público no financiero 3.625.037 - - - - - -

Sector financiero 1.508 - - - - - -

Sector privado no financiero y residentes en el exterior

25.681.035 - - - - - -

Cuentas corrientes 2.920.638 - - - - - -

Caja de ahorros 7.085.304 - - - - - -

Plazo fijo e inversiones a plazo 14.800.124 - - - - - -

Otros 874.969 - - - - - -


- - 751.511 - 751.511 - -




otros pasivos financieros 7.547.776 - - - - - -


657.696 - - - - - -


31.660.467 - - - - - -

obligaciones negociables subordinadas

- - - - - - -

ToTAl PAsivos FiNANciERos 69.238.707 - 751.511 136.281 751.511 136.281 -

anexo Q – aPertura De reSultaDoS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

31/12/2018

31/12/2017Conceptos

Ingreso/(Egreso) Financiero Neto

ORIDesignados inicialmente o de acuerdo con el 6.7.1. de la NIIF 9


Por medición de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Resultado de títulos públicos 5.671.806 - - 1.783.844

Resultado de títulos privados 7.926 - - 2.132

Resultado de Instrumentos financieros derivados

Operaciones a término - 26.183 - (273.472)

Permutas de tasa - - - 3.374

Por inversiones en Instrumentos de Patrimonio

224.061 - - 284.386

ToTAl 5.903.793 26.183 - 1.800.264


2092018













anexo Q – aPertura De reSultaDoS conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

31/12/2018 31/12/2017

intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros medidos a costo amortizado

ingreso/(Egreso) Financiero

ingresos por intereses

por efectivo y depósitos en bancos 16.244 412

por títulos públicos 145.367 83.009

Por otros activos financieros 371.054 159.425

por préstamos y otras financiaciones

Al Sector Financiero 133.436 105.052

Adelantos 308.177 155.007

Documentos 171.095 186.510

Hipotecarios 1.417.164 716.436

Prendarios 88.659 112.981

Personales 3.291.680 2.324.732

Tarjetas de Crédito 7.064.667 5.041.217

Arrendamientos Financieros 38.555 38.336

Otros 1.722.671 953.549

por operaciones de pase

Banco Central de la República Argentina 58.550 -

Otras Entidades financieras 69.909 374.033

ToTAl 14.897.228 10.250.699

Egresos por intereses

por Depósitos

Cuentas corrientes (1.015.635) (122.156)

Cajas de ahorro (9.050) (4.953)

Plazo fijo e inversiones a plazo (3.733.281) (2.223.681)

por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras (234.195) (161.406)


Banco Central de la República Argentina (3.867) (74.127)

Otras Entidades financieras (112.979) (1.352)

por otros pasivos financieros (264.041) (163.230)

por obligaciones negociables emitidas (7.359.936) (3.497.221)

por otras obligaciones negociables subordinadas - (4.321)

ToTAl (12.732.984) (6.252.447)

31/12/2018 31/12/2017

ingresos por comisiones

Comisiones vinculadas con obligaciones 101.780 251.760

Comisiones vinculadas con créditos 4.021.308 3.315.458

Comisiones vinculadas con valores mobiliarios 28.934 30.594

Otros 598 1.621

ToTAl 4.152.620 3.599.433

Egresos por comisiones

Otros (684.855) (599.506)

ToTAl (684.855) (599.506)

anexo r – corrección De valor Por PérDiDaS – PreviSioneS Por incobrabiliDaD conSoliDaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

ConceptosSaldos al inicio del

ejercicioAumentos

Disminuciones Saldo al 31/12/2018

Saldo al 31/12/2017

Saldo al 01/01/2017Desafectaciones Aplicaciones

otros activos financieros

- 8.472 - - 8.472 - -


Sector privado no financiero y residentes en el Exterior

1.342.626 1.812.768 33.584 1.082.053 2.039.757 1.342.626 837.089

Adelantos 95.496 195.549 15.952 6.047 269.046 95.496 62.938

Documentos 6.447 - - 4.531 1.916 6.447 5.426

Hipotecarios 33.105 27.213 2.622 1.496 56.200 33.105 27.674

Personales 327.539 583.420 11.992 320.223 578.744 327.539 173.496

Tarjetas de Crédito

806.800 990.366 3.018 749.572 1.044.576 806.800 485.245

Arrendamientos Financieros

1.559 - - 184 1.375 1.559 2.906

Otros 71.680 16.220 - - 87.900 71.680 79.404

Títulos Privados 25.865 7.633 - 2.157 31.341 25.865 54.846

ToTAl DE PREvisioNEs

1.368.491 1.828.873 33.584 1.084.210 2.079.570 1.368.491 891.935

ESTADOSFINANCIEROS SEPARADOS.

2132018

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

• Estado de Situación Financiera Separado• Estado de Resultados Separado• Estado de Otros Resultados Integrales Separado• Estado de Cambios en el Patrimonio Separado• Estado de Flujo de Efectivo Separado

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOSAL 31 DE DICIEMBRE DE 2018.Índice.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS.1. Banco Hipotecario Sociedad Anónima2. Normas contables y bases de presentación3. Transición a las NIIF4. Políticas y estimaciones contables críticas5. Efectivo y depósitos en bancos6. Instrumentos financieros7. Préstamos y otras financiaciones8. Instrumentos derivados9. Otros activos financieros10. Transferencia de activos financieros11. Otros activos no financieros12. Propiedad, planta y equipo13. Activos intangibles14. Impuesto a las ganancias15. Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos16. Obligaciones negociables emitidas17. Otros pasivos financieros18. Otros pasivos no financieros19. Compromisos y contingencias20. Composición del capital21. Ingreso por intereses y ajustes / comisiones22. Egresos por intereses y ajustes23. Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera, neta24. Otros ingresos / (Gastos) operativos25. Gastos por función y naturaleza26. Beneficios al personal27. Ganancias por acción28. Transacciones y saldos entre partes relacionadas29. Factores de riesgos financieros30. Administración del capital31. Notas requeridas por el BCRA32. Hechos posteriores33. Libros rubricados34. Publicación de Estados Financieros

ANEXOS.anexo a – Detalle de títulos públicos y privadosanexo b – Clasificación de préstamos y otras financiaciones por situación y garantías recibidasanexo c – Concentración de préstamos y otras financiacionesanexo D – Apertura por plazos de préstamos y otras financiacionesanexo e – Detalle de participaciones en otras sociedadesanexo F - Movimiento de propiedad, planta y equipo. Movimiento de propiedades de inversiónanexo g – Movimiento de activos intangiblesanexo H – Concentración de depósitosanexo i – Apertura de pasivos financieros por plazos remanentesanexo j – Movimientos de provisionesanexo K – Composición del capital socialanexo l – Saldos en moneda extranjeraanexo n – Asistencia a vinculadosanexo o – Instrumentos financieros derivadosanexo P – Categorías de activos y pasivos financierosanexo Q – Apertura de resultadosanexo r – Corrección de valor por pérdidas – Previsiones por incobrabilidadProyecto de distribución de utilidades

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS.

2152018













concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

activos

Efectivo y depósitos en bancos (Anexo P) 5 y 6 7.952.630 3.645.301 7.099.631

Efectivo 1.378.117 904.482 714.529


- B.C.R.A. 4.710.310 2.407.033 5.332.648

- Otras del país y del exterior 996.311 192.979 1.052.454

Otros 867.892 140.807 -

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (Anexos A, P) 6 17.106.724 13.838.629 2.645.739

instrumentos derivados (Anexos o, P) 6 y 8 69.478 46.217 169.717

operaciones de pase (Anexo P) 6 413.127 - -

otros activos financieros (Anexo P) 6 y 9 1.237.300 660.612 1.295.756

Préstamos y otras financiaciones (Anexos B, c, D, P) 6 y 7 38.223.614 32.301.214 25.579.241

Sector público no financiero 22.438 69.484 122.899

Otras entidades financieras 379.885 424.380 532.143


otros títulos de deuda (Anexos A, P) 6 3.367.251 1.628.027 1.950.902

Activos financieros entregados en garantía (Anexo P) 6 1.811.172 2.062.126 2.868.502

Activos por impuestos a las ganancias corriente 14 188.799 83.713 25.126

inversiones en instrumentos de patrimonio (Anexos A, P) 6 - 4.518 3.857

inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (Anexo E) 15 2.801.241 1.918.674 1.655.950

Propiedad, planta y equipo (Anexo F) 12 1.442.371 2.785.217 1.402.949

Activos intangibles (Anexo G) 13 123.043 106.631 81.341

otros activos no financieros 11 3.452.801 244.630 401.418

ToTAl AcTivo 78.189.551 59.325.509 45.180.129

eStaDo De Situación Financiera SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Pasivo

Depósitos (Anexos H, I, P) 6 30.401.970 21.006.336 17.800.760

Sector público no financiero 3.625.037 2.399.321 1.723.901

Sector financiero 102.083 163.274 9.820


Pasivos a valor razonable con cambios en resultados (Anexos i, P) 6 751.511 - -

instrumentos derivados (Anexos i, o, P) 6 y 8 1.496.817 732.192 807.188

operaciones de pase (Anexos i, P) 6 53.662 1.061.552 1.752.267

otros pasivos financieros (Anexos i, P) 6 y 17 4.584.605 2.998.999 2.162.237

Financiaciones recibidas del B.c.R.A. y otras instituciones financieras (Anexos i, P)

6 57.105 160.457 265.521

obligaciones negociables emitidas (Anexos i, P) 6 y 16 28.528.629 23.333.067 14.383.925

Provisiones (Anexo J) 19 262.462 352.701 241.687

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 14 291.417 142.361 138.400

otros pasivos no financieros 18 1.962.573 1.590.679 1.228.316

ToTAl PAsivo 68.390.751 51.378.344 38.780.301

Patrimonio neto 20

Capital social (Anexo K) 1.500.000 1.500.000 1.500.000

Aportes no capitalizados 28.381 834 834

Ajustes al capital 717.115 717.115 717.115

Ganancias reservadas 5.644.012 4.277.900 2.059.361

Resultados no asignados (142.120) 320.826 1.507.194

Otros resultados integrales acumulados - - -

Resultado del ejercicio 2.051.412 1.130.490 615.324

ToTAl PATRiMoNio NETo 9.798.800 7.947.165 6.399.828

ToTAl PAsivo MÁs PATRiMoNio NETo 78.189.551 59.325.509 45.180.129

Las notas y anexos son parte integrante de estos estados financieros separados.

eStaDo De Situación Financiera SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos


2172018













concePto notaS 31/12/2018 31/12/2017

Ingresos por intereses y ajustes (Anexo q) 21 12.300.985 8.148.797

Egresos por intereses y ajustes (Anexo q) 22 (11.090.125) (5.242.530)

Resultado neto por intereses 1.210.860 2.906.267

Ingresos por comisiones (Anexo q) 21 3.097.366 2.549.955

Egresos por comisiones (Anexo q) (90.578) (129.410)

Resultado neto por comisiones 3.006.788 2.420.545

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados (Anexo q) 4.845.480 1.268.295

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 23 (809.533) (137.104)

Otros ingresos operativos 24 1.440.554 1.077.193

Cargo por incobrabilidad (Anexo R) (1.007.194) (473.140)

ingreso operativo neto 8.686.955 7.062.056

Beneficios al personal 26 (2.913.691) (2.966.115)

Gastos de administración 25 (1.820.477) (1.516.909)

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes 12 (407.722) (109.043)

Otros gastos operativos 24 (2.547.162) (2.371.052)

Resultado operativo 997.903 98.937

Resultado en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 15 1.202.564 1.035.515

Resultado antes de impuesto 2.200.467 1.134.452

Impuesto a las ganancias 14 (149.055) (3.962)

Resultado neto 2.051.412 1.130.490

REsUlTADo NETo DEl EJERcicio 2.051.412 1.130.490

eStaDo De reSultaDoS SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31/12/2018Comparativo con igual ejercicio anteriorEn miles de pesos

gananciaS Por acción 31/12/2018 31/12/2017

numerador



Ganancia neta atribuible a accionistas de la entidad controladora ajustada por el efecto de la dilución 2.051.412 1.130.490

Denominador


mAS: Promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales con efectos dilusivos - -

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio ajustado por el efecto de la dilución 1.464.670 1.463.365

GANANciA PoR AccioN BÁsicA 1,401 0,773


eStaDo De reSultaDoS SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31/12/2018Comparativo con igual ejercicio anteriorEn miles de pesos

concePto 31/12/2018 31/12/2017

Resultado neto del ejercicio 2.051.412 1.130.490

Total otro resultado integral del ejercicio - -

REsUlTADo iNTEGRAl ToTAl DEl EJERcicio 2.051.412 1.130.490


eStaDo De otroS reSultaDoS integraleS SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31/12/2018Comparativo con igual periodo del ejercicio anteriorEn miles de pesos


2192018













movimientos



O.R.I.

Reserva de utilidades

Resultados no asignados Total al 31/12/2018En circulación En cartera


Por pagos en emisión de

accioneslegal

Por pagos basados en acciones

Otras

saldos ajustados al comienzo del ejercicio 1.463.365 36.635 834 - 717.115 - 1.129.962 439.617 2.708.321 1.451.316 7.947.165


- Reserva legal - - - - - 318.687 - - (318.687) -

- Otras reservas - - - - - - - 1.274.749 (1.274.749) -

- Dividendos en efectivo - - - - - - - (199.777) - (199.777)

Pagos en acciones por plan de compensación 2.296 (2.296) - 27.547 - - - (27.547) - - -

Resultado neto del ejercicio - - - - - - - - - 2.051.412 2.051.412

saldos al cierre del ejercicio 1.465.661 34.339 834 27.547 717.115 - 1.448.649 412.070 3.783.293 1.909.292 9.798.800


movimientos



O.R.I.

Reserva de utilidades

Resultados no asignados Total al 31/12/2018En circulación En cartera


Por pagos en emisión de

accioneslegal

Por pagos basados en acciones

Otras


Ajustes y reexpresiones retroactivas (1) - - - - - - - - -- 43.956 43.956



- Reserva legal - - - - - 123.066 - - (123.066) -

- Otras reservas - - - - - - - 1.655.856 (1.655.856) -

- Dividendos en efectivo - - - - - - - - (22.770) (22.770)

Pagos en acciones por plan de compensación 2.296 (2.296) - - - - - 439.617 - - 439.617

Resultado neto del ejercicio - - - - - - - - - 1.130.490 1.130.490

saldos al cierre del ejercicio 1.463.365 36.635 834 - 717.115 - 1.129.962 439.617 2.708.321 1.451.316 7.947.165


eStaDo De cambioS en el Patrimonio SeParaDo. Correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

eStaDo De cambioS en el Patrimonio SeParaDo. Correspondiente al ejercicio finalizado el 31/12/2017En miles de pesos


2212018













concePto 31/12/2018 31/12/2017

Resultado del período antes del impuesto a las ganancias 2.200.467 1.134.452

Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas

Egresos por intereses y ajustes (Anexo q) (11.090.125) (5.242.530)


Cargo por incobrabilidad, neto de créditos recuperados 814.689 340.006

Cargos por provisiones, neto de previsiones desafectadas (34.039) 197.067

utilidad por inversión en subsidiarias (1.202.564) (1.035.515)

Ingresos netos por intereses (1.210.860) (2.906.267)

Cambios en el valor razonable de inversiones en instrumentos financieros (4.845.480) (1.552.228)

utilidad en venta de activos fijos / Revaluaciones de propiedades de inversión (191.867) (81.245)

Constitución plan de compensación - 439.617

Aumento /(Disminuciones) netos provenientes de activos operativos

Títulos de deuda a valor razonables con cambios en resultados 1.670.955 (9.597.645)

Instrumentos derivados (23.261) 123.500

Operaciones de pase (394.689) -


- Sector público no financiero 232.455 497.863

- Sector financiero 44.495 107.763


Otros títulos de deuda (827.682) 766.402

Activos financieros entregados en garantía 250.954 806.376

Inversiones en instrumentos de patrimonio 4.518 (661)

Otros activos (3.619.675) 173.697

Aumento /(Disminuciones) netos provenientes de pasivos operativos

Depósitos

- Sector público no financiero 1.225.716 675.420

- Sector financiero (61.191) 153.454


Pasivos a valor razonable con cambios en resultados 751.511 -

Instrumentos derivados 671.054 (118.013)

Operaciones de pase (1.124.385) (764.842)

Otros pasivos 5.840.051 1.462.126

Total de las actividades operativas 8.379.519 (9.006.053)

eStaDo De Flujo De eFectivo SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 Comparativo con el ejercicio anteriorEn miles de pesos

concePto 31/12/2018 31/12/2017

Flujo de efectivo de las actividades de inversión Pagos

Compra de PPE, activos intangibles y otros activos (203.476) (1.213.098)

Otros pagos relacionados con actividades de inversión (Nota 15) (480.000) -

Cobros

Venta de PPE, activos intangibles y otros activos 1.380 104.006

Otros cobros relacionados con actividades de inversión 799.997 749.999

Total de las actividades de inversión 117.901 (359.093)

Flujo de efectivo de las actividades de financiación

Pagos

Pago de dividendos (199.777) -

Obligaciones negociables no subordinadas (6.479.701) (3.504.232)

Financiaciones en entidades financieras locales (24.860.909) (22.070.778)

Otros pagos relacionados con actividades de financiación (6.127) -

cobros

Obligaciones negociables no subordinadas 1.243.688 9.446.643

Títulos de deuda de fideicomisos financieros 369.419 -

Financiaciones en entidades financieras locales 24.700.909 21.805.778

Total de las actividades de financiación (5.232.498) 5.677.411

Efecto de las variaciones del tipo de cambio 1.042.407 233.405

Total de la variacion de los flujos de efectivo

Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes 4.307.329 (3.454.330)

Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 3.645.301 7.099.631

Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio 7.952.630 3.645.301


eStaDo De Flujo De eFectivo SeParaDo. Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 Comparativo con el ejercicio anteriorEn miles de pesos

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS. Notas a los estaDos fINaNCIeros separaDos.

2232018













——

1. BANCO hIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA.

Banco Hipotecario S.A. (en adelante, “el Banco”), es una entidad financiera comprendida dentro de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y como tal debe cumplir también con las disposiciones del Banco Central de la República Argentina (BCRA) como Órgano Regulador de Entidades Financieras. Así como también, las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a la Ley 26.831.

——

2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN.

Estos estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio con fecha 6 de marzo de 2019.

2.1. aDoPción De laS niiF

El BCRA, a través de las Comunicaciones “A” 5541 y modificatorias, estableció el plan de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB, por sus siglas en inglés) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), para las entidades bajo su supervisión, con excepción de la aplicación del punto 5.5. (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018. Se establece asimismo que las entidades deberán preparar sus estados financieros de apertura a partir del 1 de enero de 2017, para ser tomados como base comparativa del ejercicio a iniciarse el 1º de enero de 2018 siendo los primeros estados financieros intermedios a presentar bajo estas normas los correspondientes al 31 de marzo de 2018, con excepción

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS.Al 31 De DiciemBre De 2018, 31 De DiciemBre De 2017 y 1º De enero De 2017.

de la aplicación del punto 5.5. (deterioro de valor) de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Deterioro de valor de activos financierosMediante la Comunicación “A” 6430, el BCRA estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar las disposiciones en materia de deterioro de activos financieros contenidas en el punto 5.5 de la NIIF 9, a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2020.

A tales fines la NIIF 9 prevé un modelo de pérdidas crediticias esperadas, por el cual se clasifican los activos financieros en tres etapas de deterioro, basado en los cambios en la calidad crediticia desde su reconocimiento inicial, que dictan como una entidad mide las pérdidas por deterioro y aplica el método del interés efectivo.

A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, la Entidad se encuentra en proceso de cuantificación del efecto que tendría la aplicación de dicho modelo de deterioro.

De acuerdo con la Comunicación “A” 6114 del BCRA, la Entidad ha aplicado la normativa descripta en la Nota 2 para el reconocimiento de las pérdidas crediticias en los presentes estados financieros.

Con fecha 22 de febrero de 2019, el BCRA publicó la Comunicación “A” 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar la NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020.

Las cifras comparativas y las correspondientes a la fecha de transición (1° de enero de 2017) han sido modificadas para reflejar los ajustes con el marco contable anterior.

En Nota 3 se presenta una conciliación entre las cifras del estado de situación financiera, estado de resultados y estado de otros resultados integrales y estado de flujo de efectivo correspondientes a los estados contables

emitidos de acuerdo con el Marco Contable anterior y las cifras presentadas de acuerdo con Marco Contable establecido por el BCRA en los presentes estados financieros separados, a la fecha de transición (1° de enero de 2017) y a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2017).

Los presentes estados financieros separados deben ser leídos en conjunto con los estados contables anuales del Banco al 31 de diciembre de 2017 preparados de acuerdo con el Marco Contable anterior.

La gerencia del Banco ha concluido que los estados financieros separados presentan razonablemente la posición financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo.

2.2. baSeS De PreParación.

Los presentes estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con el marco contable establecido por el BCRA, descripto en la nota 2.1.

La preparación de estos estados financieros separados, requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados, como así también los ingresos y egresos registrados.

El Banco realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las previsiones para incobrables, las vidas útiles de los bienes de propiedad, planta y equipo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales y las previsiones por contingencias y juicios. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros separados.

Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros separados se describen en la Nota 4.

Los estados financieros separados están expresados en pesos, que es la moneda funcional del Banco.

» (a) empresa en marcha. A la fecha de los presentes estados financieros separados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Banco siga operando normalmente como empresa en marcha.

» (b) reexpresión de inflación de los estados financieros. La NIC 29 “Información financiera en economías

hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

Resumidamente, el mecanismo de reexpresión de la NIC 29 establece que los activos y pasivos monetarios no serán reexpresados dado que ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente al cierre del período sobre el que se informa. Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función a acuerdos específicos, se ajustarán en función a tales acuerdos. Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, tales como el valor neto de realización u otros, no serán reexpresadas. Los restantes activos y pasivos no monetarios serán reexpresados por un índice general de precios. La pérdida o ganancia por la posición monetaria neta, se incluirá en el resultado neto del período que se informa, revelando esta información en una partida separada.

Con fecha 22 de febrero de 2019, el BCRA publicó la Comunicación A 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.

El Banco se encuentra trabajando en la estimación de la reexpresión.

En virtud de lo mencionado el patrimonio del Banco y sus resultados, diferirían significativamente de los saldos reportados actualmente, en el caso de reexpresarlos a moneda constante a la fecha de medición, de acuerdo con el mecanismo de reexpresión previsto en la NIC 29.

» (c) cambios en políticas contables/nuevas normas contables.A medida que se aprueben nuevas NIIF, modificaciones o derogación de las vigentes y, una vez que estos cambios


2252018













sean adoptados a través de Circulares de Adopción de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), el BCRA se expedirá acerca de su aprobación para las entidades financieras. Con carácter general, no se admitirá la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que en oportunidad de adoptarse, se defina específicamente.

Se detalla a continuación las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2018, y no han sido adoptadas anticipadamente:

› NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016 el IASB emitió la NIIF 16 “Arrendamientos” que establece el nuevo modelo de registración de operaciones de arrendamiento. Bajo la NIIF 16, un contrato es, o contiene, un arrendamiento si el contrato transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. La NIIF 16 requiere que el arrendatario reconozca el pasivo de arrendamiento que refleja los pagos futuros de arrendamiento y un derecho de uso de activos, para casi todos los contratos de arrendamiento, con excepción para determinados contratos de arrendamiento a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor. La contabilidad de los arrendadores se mantiene como se indica en la NIC 17; sin embargo, se espera que el nuevo modelo de contabilidad para los arrendatarios impacte en las negociaciones entre arrendadores y arrendatarios. A través de la Com. “A” 6560 el BCRA introdujo cambios al plan de cuentas y a los regímenes informativos como consecuencia de la entrada en vigencia de dicha NIIF a partir del 1º de enero de 2019. El Banco se encuentra evaluando el impacto contable que generará la aplicación de la mencionada normativa.

› NIIF 17 “Contratos de seguro”: El 18 de mayo de 2017, el IASB emitió la NIIF 17 Contratos de seguro, que proporciona un marco integral basado en principios para la medición y presentación de todos los contratos de seguro. La nueva norma reemplazará a la NIIF 4 Contratos de seguro y exige que los contratos de seguro se midan utilizando los flujos de efectivo de cumplimiento actuales y que los ingresos se reconozcan a medida que se brinda el servicio durante el período de cobertura. La norma entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1º de noviembre de 2021. El Banco está evaluando el impacto de la adopción de esta nueva norma.

› CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: Dicha interpretación clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 Impuesto a las ganancias, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1º de enero de 2019.

› Modificación a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”: Esta modificación permite a las entidades medir a costo amortizado ciertos instrumentos que admiten el pago anticipado con una compensación negativa. Para que estos activos, que incluyen ciertos préstamos y bonos, sean medidos a costo amortizado, la compensación negativa tiene que ser una “compensación razonable para la cancelación anticipada” y el activo debe ser mantenido en un modelo de negocio de mantener para cobrar. Esta norma es efectiva para períodos anuales que inician en o después del 1º de enero de 2019. El Banco se encuentra trabajando en la cuantificación de este efecto.

› Modificación a la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”: las modificaciones introducidas clarifican la contabilización de largo plazo en asociadas y negocios conjuntos para los cuales no se aplica el método de la participación. Las entidades deberán contabilizar dichas inversiones de acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos financieros” antes de aplicar los requisitos de deterioro de la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Esta norma es efectiva para los períodos anuales que inician en o después del 1º de enero de 2019. El Banco estima que la aplicación de esta norma no tendría un impacto significativo.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Banco.

» (d) Políticas contablesLas políticas contables adoptadas para estos estados financieros separados se encuentran expuestas en nota 2 a los estados financieros consolidados.

Con fecha 14 de noviembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó la nueva política contable aplicable al rubro “propiedades de Inversión” la cual adopta el modelo a valor razonable como criterio de medición posterior al reconocimiento inicial de dichos activos. Tal como establece la NIC 8 el cambio de la política contable para el rubro se aplicó retroactivamente ajustando los saldos iniciales para el periodo anterior más antiguo que se presente en los estados financieros. Es decir que en los presentes estados financieros se reexpresaron los saldos desde el 1º de enero de 2017 en adelante, como si la nueva política contable se hubiese aplicado siempre.

A continuación se detalla el importe del ajuste para cada partida del estado financiero que se vio afectada:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Propiedad, planta y equipo - (78.594) (83.804)

Otros activos no financieros 282.921 171.574 151.429

Pasivos por impuesto diferido (70.730) (23.246) (23.669)

Total impacto en patrimonio neto 212.191 69.734 43.956

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Otros ingresos operativos 189.941 20.030


Impuesto a las ganancias (47.484) 423

Total impacto en resultado del ejercicio 144.238 25.778

El importe de la ganancia por acción, tanto básica como diluida, hubiera disminuido 0,098 y 0,018 para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente, de haberse continuado con la política contable anterior.

——

3. TRANSICIÓN A LAS NIIF.

3.1 reQuerimientoS De la tranSición a niiF.

En la nota 3.4 se presenta una conciliación entre las cifras de patrimonio, resultados y otros resultados integrales correspondientes a los estados contables emitidos de acuerdo con el Marco Contable anterior a la fecha de transición (1° de enero de 2017) y a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2017) y las cifras presentadas de acuerdo con NIIF en los presentes estados financieros separados, así como los efectos de los ajustes en el flujo de efectivo.

3.2 exencioneS oPtativaS a laS niiF.

La NIIF 1 permite a las entidades que adoptan por primera vez las NIIF considerar determinadas excepciones de única vez. Dichas excepciones han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de ciertas NIIF, eliminando la obligatoriedad de su aplicación retroactiva.

A continuación, se detallan las exenciones optativas aplicables bajo NIIF 1:

» 1. costo atribuido de bienes de uso y Propiedades de inversión: el valor razonable de ciertas partidas de propiedad, planta y equipo ha sido adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a las NIIF.

» 2. combinaciones de negocio: el Banco ha optado por no aplicar la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” retroactivamente para las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF.

» 3. activos y pasivos de subsidiarias que ya aplican niiF: el Banco ha adoptado por primera vez las NIIF después que su subsidiaria Tarshop. En consecuencia, ha medido en sus estados financieros separados, los activos y pasivos de esta subsidiaria por los mismos importes en libros que figuran en los estados financieros de aquella (excepto por la aplicación del punto 5.5. de la NIIF 9).

4. inversiones en subsidiarias, entidades controladas de forma conjunta y asociadas: El Banco podrá optar por medir dichas inversiones al costo; de acuerdo con NIIF 9; o por el método de la valuación patrimonial proporcional descripto en la NIC 28.

El Banco no ha hecho uso de las otras exenciones disponibles en la NIIF 1.

3.3 excePcioneS obligatoriaS a laS niiF.A continuación, se detallan las excepciones obligatorias aplicables al Banco bajo NIIF 1:

» 1. estimaciones: las estimaciones realizadas por el Banco según NIIF al 1º de enero de 2017, son consistentes con las estimaciones realizadas a la


2272018













misma fecha según las normas contables del BCRA, considerando lo descripto en Nota 2.1 (no aplicación del capítulo de deterioro de la NIIF 9).

» 2. baja contable de activos y pasivos financieros: el Banco aplicó los criterios de baja contable de activos y pasivos financieros bajo NIIF 9 de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad al 1º de enero de 2017.

» 3. clasificación y medición de activos financieros: el Banco ha tenido en cuenta los hechos y circunstancias existentes al 1º de enero de 2017 en su evaluación sobre si los activos financieros cumplen con las características para ser clasificados como activo medido a costo amortizado, a valor razonable con cambios en resultados o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales.

Las otras excepciones obligatorias establecidas en la NIIF 1 no se han aplicado por no ser relevantes para el Banco.

3.4 conciliacioneS reQueriDaS.

De acuerdo con lo requerido por la Comunicación “A” 5541 y suplementarias, se explican más abajo los principales ajustes de la transición a las NIIF, y se presentan las siguientes conciliaciones relacionadas con dicha transición:

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las normas del BCRA y el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NIIF, al 1º de enero de 2017 (fecha de la transición a las NIIF) y al 31 de diciembre de 2017; y

• Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las normas del BCRA correspondientes al ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2017, y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF a la misma fecha.

» conciliación del patrimonio neto al 1º de enero de 2017.

ref.Saldos bajo

bcrareclasifica-

cionesajustes de valuación

Saldos bajo niiF

(En miles de pesos)


Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (a) 836.538 1.804.386 4.815 2.645.739


Otros activos financieros 1.295.756 - - 1.295.756


Otros Títulos de Deuda (a) 3.774.994 (1.804.386) (19.706) 1.950.902




Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (l) 1.659.556 10.842 (14.448) 1.655.950

Propiedad, planta y equipo (*) (c) 413.531 - 1.073.222 1.486.753


Otros activos no financieros (*) (e) 282.542 - (32.553) 249.989

ToTAl AcTivo 44.652.782 - 459.722 45.112.504

Depósitos 17.800.760 - - 17.800.760





Obligaciones negociables emitidas (f) 14.448.613 - (64.688) 14.383.925

Provisiones (i) 241.687 - - 241.687



ToTAl PAsivos 38.596.554 - 160.078 38.756.632


(*) Los saldos se exponen sin considerar la reexpresión realizada de acuerdo a lo mencionado en nota 2.2. (d).

» conciliación del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2017.

ref.Saldos bajo

bcrareclasifica-


Saldos bajo niiF

(En miles de pesos)


Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados (a) 12.678.267 1.161.897 (1.535) 13.838.629


Otros activos financieros 660.612 - - 660.612


Otros Títulos de Deuda (a) 2.806.066 (1.161.897) (16.142) 1.628.027




Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (l) 1.990.985 10.842 (83.153) 1.918.674

Propiedad, planta y equipo (*) (c) 1.803.782 - 1.060.151 2.863.933


Otros activos no financieros (*) (e) 73.660 - (604) 73.056

ToTAl AcTivo 58.699.036 - 533.615 59.232.651

Depósitos 21.006.336 - - 21.006.336





Obligaciones negociables emitidas (f) 23.333.067 - - 23.333.067

Provisiones (i) 344.937 - 7.764 352.701



ToTAl PAsivos 51.049.365 - 305.733 51.355.098



2292018














» conciliación del resultado y el resultado integral total correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

ref.Saldos bajo

bcrareclasifica-


Saldos bajo niiF

(En miles de pesos)

Ingresos por intereses y ajustes (b) 8.087.957 733 60.107 8.148.797

Egresos por intereses y ajustes (f) (5.246.966) - 4.436 (5.242.530)

Resultado neto por intereses 2.840.991 733 64.543 2.906.267

Ingresos por comisiones 2.549.955 - - 2.549.955

Egresos por comisiones (f) (64.722) - (64.688) (129.410)

Resultado neto por comisiones 2.485.233 - (64.688) 2.420.545


(a) 1.279.813 (733) (10.785) 1.268.295

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera (137.104) - - (137.104)

Otros ingresos operativos (*) (b) (d) 1.070.126 - (12.963) 1.057.163

Cargo por incobrabilidad (b) (476.704) - 3.564 (473.140)

ingreso operativo neto 7.062.355 - (20.329) 7.042.026

Beneficios al personal (h) (j) (2.456.830) - (509.285) (2.966.115)

Gastos de administración (d) (e) (1.479.119) - (37.790) (1.516.909)

Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (*) (c) (d) (254.077) - 139.831 (114.246)

Otros gastos operativos (i) (2.363.288) - (7.764) (2.371.052)

Resultado operativo 509.041 - (435.337) 73.704

Resultado por asociadas y negocios conjuntos (k) (l) 1.084.398 22.780 (71.663) 1.035.515

Resultado antes de impuesto de las actividades que continúan

1.593.439 22.780 (507.000) 1.109.219

Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan (g) - - (4.385) (4.385)

Resultado neto de las actividades que continúan 1.593.439 22.780 (511.385) 1.104.834

Resultado de operaciones discontinuadas - - - -

Impuesto a las ganancias de las actividades discontinuadas - - - -

Resultado neto del ejercicio 1.593.439 22.780 (511.385) 1.104.834


No existieron ajustes ni reclasificaciones en otros resultados integrales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

» conciliación de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

La principal diferencia consiste en que el estado de flujo de efectivo presentado bajo NIIF está preparado mediante el método indirecto de presentación y en las normas anteriores era preparado mediante la utilización del método directo.

Bajo las normas del BCRA, se consideraba como efectivo y equivalente de efectivo el saldo del rubro Disponibilidades. Bajo NIIF, se considera como efectivo y equivalente de efectivo: Efectivo y depósitos en bancos, que incluyen las compras y ventas de moneda extranjera a liquidar con vencimiento original de tres meses o menos.

ajuSteS Para arribar al eFectivo y eQuivalenteS De eFectivo al 1º De enero De 2017.

Saldos bajo bcrareclasificaciones y

ajustesSaldos bajo niiF

(En miles de pesos)

Efectivo 714.529 - 714.529

Depósitos en bancos 6.385.102 - 6.385.102


- - -

Total 7.099.631 - 7.099.631

ToTAl AcTivo 58.699.036 - 59.232.651

ajuSteS Para arribar al eFectivo y eQuivalenteS De eFectivo al 31 De Diciembre De 2017.

Saldos bajo bcrareclasificaciones y

ajustesSaldos bajo niiF

(En miles de pesos)

Efectivo 904.482 - 904.482

Depósitos en bancos 2.600.012 - 2.600.012


- 140.807 140.807

Total 3.504.494 140.807 3.645.301

ToTAl AcTivo 58.699.036 - 59.232.651


2312018













» notas explicativas a los ajustes de la transición a las niiF.

Se explican resumidamente a continuación, los principales ajustes de la transición a las NIIF que afectan el patrimonio neto al 1º de enero de 2017 (fecha de la transición a las NIIF) y al 31 de diciembre de 2017, y el resultado y el resultado integral total correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, y que surgen de comparar las políticas contables aplicadas por el Banco en la preparación de los estados contables hasta el cierre del ejercicio anterior finalizado el 31 de diciembre de 2017 (BCRA) y las políticas contables aplicadas por el Banco en la preparación de los estados financieros a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2018 (NIIF).

› (a) Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y otros títulos de deudaLas NIIF dividen todos los activos financieros en tres clasificaciones: los medidos a costo amortizado, los medidos a valor razonable con contrapartida en otros resultados integrales y los medidos a valor razonable con contrapartida en resultados en función del modelo de negocios y las características de los instrumentos.

La política contable del Banco bajo las normas anteriores difiere de lo establecido por las NIIF en los siguientes aspectos:

(i) los títulos públicos que no constan en los listados de volatilidades emitidos por el BCRA se registran a su valor de incorporación acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno;(ii) Los préstamos se registran a su valor de incorporación más los intereses devengados en función de la tasa contractual;(iii) los certificados de participación en fideicomisos han sido valuados teniendo en cuenta la participación en los activos netos de los pasivos, que surgen de los estados contables de los fideicomisos respectivos, corregidos por el efecto que sobre ellos ha tenido la aplicación de las normas del BCRA, en caso de corresponder;(iv) Las obligaciones negociables y los títulos de deuda de fideicomisos financieros sin cotización han sido valuadas a su costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno.

› (b) Préstamos y otras financiacionesLa cartera de préstamos que posee el Banco fue generada en una estructura de modelo de negocios cuya intención es principalmente la de obtener flujos de fondos contractuales (compuesto por capital e intereses). De acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, la cartera de préstamos debe ser valuada a costo amortizado, utilizando el método del interés efectivo, lo que implica que las comisiones cobradas y los costos

directos incrementales relacionados con el otorgamiento de las financiaciones sean incorporados a la tasa y se devenguen a lo largo de la vida de la financiación.

Bajo las anteriores normas, los intereses se devengan sobre la base de su distribución exponencial en los períodos que han sido generados y las comisiones cobradas y los costos directos, son reconocidos en el momento en que se generan.

› (c) Propiedad, planta y equipoEl Banco utilizó la exención voluntaria prevista en la NIIF 1, para medir su casa central y las sucursales propias. Esto implica la medición de dichas partidas por su valor razonable, y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. A efectos de determinar dicho valor razonable, el Banco utilizó tasaciones para la totalidad de dichos bienes.

› (d) Activos intangiblesDe acuerdo con NIIF, un activo intangible es un activo identificable de carácter no monetario que no posee sustancia física. A fin de poder ser reconocido, el Banco debe tener control sobre el mismo y el activo debe generar beneficios económicos futuros. Bajo las anteriores normas contables, se reconocieron activos intangibles que no cumplen con los requisitos de NIIF para ser reconocidos como tales.

› (e) Otros activos no financierosBajo las anteriores normas contables, el Banco activaba costos relacionados con papelería y útiles que para NIIF no cumplen con las condiciones para ser activados.

› (f ) Obligaciones negociables emitidasDe acuerdo a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, fueron valuadas a costo amortizado, utilizando el método del interés efectivo, lo que implicó registrar como menor pasivo los gastos directos de colocación. Bajo las normas contables anteriores, ciertas series se valuaron de acuerdo con el saldo adeudado en concepto de capital e intereses devengados y los gastos fueron imputados a resultados en el momento de emisión.

› (g) Impuesto a las ganancias diferidoBajo NIIF el cargo por impuestos del período comprende los impuestos corrientes y diferidos. El impuesto a las ganancias corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o sustancialmente aprobadas a la fecha de balance. El impuesto diferido se reconoce de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros. El impuesto diferido se determina usando tasas impositivas (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de los estados financieros y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por

impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Bajo las normas contables anteriores, el Banco reconoce el impuesto corriente correspondiente al período/ejercicio.

› (h) Otros pasivos no financierosBajo NIIF, los beneficios a empleados a corto plazo tales como vacaciones, salario y contribuciones a la seguridad social, se reconocen como un pasivo equivalente al monto sin descontar que el Banco espera abonar por dicho beneficio. Bajo las anteriores normas contables, la provisión por vacaciones se constituyó por el monto equivalente al plus vacacional. El ajuste corresponde por el reconocimiento de la provisión por vacaciones por el importe total del beneficio que el Banco espera abonar.

› (i) ProvisionesBajo NIIF el programa de fidelización de clientes del Banco debe valuarse de acuerdo al valor razonable de los puntos que se espera sean canjeados por los clientes.

› (j) Reserva por plan de compensación de accionesEl Banco posee un plan de compensaciones en acciones, bajo el cual recibe servicios de sus empleados a cambio de acciones del Banco. Bajo NIIF el valor razonable de los servicios recibidos se reconoce como gasto a la fecha de concesión y no se valoran nuevamente por cambios posteriores en el valor de las acciones. El 30 de noviembre de 2017 se reconoció en la línea “Beneficios al personal” el valor razonable de las acciones en cartera destinadas al plan, con contrapartida a un componente de patrimonio neto. El programa no generará cargos posteriores a resultados.

› (k) Disminución de la participación en BACSBajo NIIF, un cambio en la participación en una subsidiaria, sin pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. De acuerdo a las normas contables anteriores, correspondió registrar el impacto dentro del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2017.

› (l) Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntosEn los estados financieros separados, se registró un ajuste por el reconocimiento de los ajustes NIIF en las sociedades controladas.

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4. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS.

Las políticas y estimaciones contables críticas adoptadas para estos estados financieros separados se encuentran expuestas en la Nota 4 a los estados financieros consolidados.

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5. efectivo Y depósitos en bancos.

Se detallan a continuación los componentes del efectivo y sus equivalentes:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Efectivo 1.378.117 904.482 714.529


Otros 867.892 140.807 -

Efectivo y depósitos en bancos 7.952.630 3.645.301 7.099.631


2332018













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6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS.

El Banco mantenía las siguientes carteras de instrumentos financieros:

cartera de instrumentos al 31/12/2018

valor razonable-resultados

costo amortizado

valor razonable-ori

total

(En miles de pesos)

Activos 18.060.255 52.121.041 - 70.181.296


Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 17.106.724 - - 17.106.724






Activos financieros entregados en garantía 851.145 960.027 - 1.811.172

Pasivos (2.248.328) (63.625.971) - (65.874.299)

Depósitos - (30.401.970) - (30.401.970)

Pasivos a valor razonable con cambios en resultados (751.511) - - (751.511)

Instrumentos derivados (1.496.817) - - (1.496.817)

Operaciones de pase - (53.662) (53.662)



- (57.105) - (57.105)

Obligaciones negociables emitidas - (28.528.629) - (28.528.629)

Total 15.811.927 (11.504.930) - 4.306.997



costo amortizado

valor razonable-ori

total

(En miles de pesos)

Activos 14.064.985 40.121.659 - 54.186.644




Otros activos financieros 58.101 602.511 - 660.612



Activos financieros entregados en garantía 117.520 1.944.606 - 2.062.126

Inversiones en instrumentos de patrimonio 4.518 - - 4.518

Pasivos (732.192) (48.560.411) - (49.292.603)

Depósitos - (21.006.336) - (21.006.336)





- (160.457) - (160.457)


Total 13.332.793 (8.438.752) - 4.894.041


2352018















costo amortizado

valor razonable-ori

total

(En miles de pesos)

Activos 3.231.129 38.382.216 - 41.613.345







Activos financieros entregados en garantía 326.789 2.541.713 - 2.868.502

Inversiones en instrumentos de patrimonio 3.857 - - 3.857

Pasivos (807.188) (36.364.710) - (37.171.898)

Depósitos - (17.800.760) - (17.800.760)





- (265.521) - (265.521)


Total 2.423.941 2.017.506 - 4.441.447

valoreS raZonableS.

El Banco clasifica los valores razonables de los instrumentos financieros en 3 niveles, de acuerdo a la calidad de los datos utilizados para su determinación.

Valor Razonable nivel 1: El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos (como derivados negociados públicamente, inversiones negociables o disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de los mercados a la fecha del período de reporte. El precio de mercado utilizado en los activos financieros mantenidos por el Banco es el precio de compra actual. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

Valor Razonable nivel 2: El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, por ejemplo, los derivados disponibles fuera de bolsa (over-the-counter), se determina utilizando técnicas de valuación que maximizan el uso de información observable y deposita la menor confianza posible en estimados específicos del Banco. Si todas las variables relevantes para establecer el valor razonable de un instrumento financiero son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2.

Valor Razonable nivel 3: Si una o más variables relevantes no se basan en información observable de mercado, el instrumento se incluye en el nivel 3. Este es el caso de los instrumentos de capital sin cotización.

Se detallan a continuación los instrumentos financieros del Banco medidos a valor razonable a cada cierre:

cartera de instrumentos al 31/12/2018vr nivel 1 vr nivel 2 vr nivel 3

(En miles de pesos)

Activos 17.841.737 218.518 -

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 16.957.684 149.040 -



Activos financieros entregados en garantía 851.145 - -

Pasivos (751.511) (1.496.817) -

Pasivos a valor razonable con cambios en resultados (751.511) - -

Instrumentos derivados - (1.496.817) -

Total 17.090.226 (1.278.299) -


(En miles de pesos)

Activos 13.688.278 376.707 -





Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 4.518 - -

Pasivos - (732.192) -


Total 13.688.278 (355.485) -


(En miles de pesos)

Activos 2.115.885 1.115.244 -





Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 3.857 - -

Pasivos - (807.188) -


Total 2.115.885 308.056 -


2372018













técnicaS De valuación.

Las técnicas de valuación para la determinación de los Valores Razonables incluyen:

• Precios de mercado o cotizaciones de instrumentos similares.

• Determinación de valor actual estimado de los instrumentos.

Todas las estimaciones del valor razonable se incluyen en el nivel 2, en los que los valores razonables se han determinado sobre la base de los valores presentes ajustados por riesgo de crédito del emisor o propio.

Los resultados generados por el devengamiento de la tasa efectiva de los Instrumentos son impactados directamente en el resultado del ejercicio.

oPeracioneS De PaSe.La composición del rubro es la siguiente:

activoS.

activos31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Pases activos 453.918 - 546.398

PaSivoS.

activos31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Pases pasivos (59.224) (1.184.506) (1.954.579)

valor raZonable De otroS inStrumentoS FinancieroS.

El Banco cuenta con instrumentos financieros que no son valuados a su valor razonable. Para la mayoría de los

mismos, el valor razonable no difiere sustancialmente de su costo amortizado, debido a que la tasa de interés a pagar o cobrar es similar a las tasas de mercado, o bien el instrumento es de corta duración. Se encontraron las siguientes diferencias sustanciales al cierre del ejercicio:

instrumentos al 31/12/2018 costo amortizado

valor razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)




valor razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)




valor razonable

monto Nivel

(En miles de pesos)



Deterioro.

A continuación, se detallan los movimientos de las previsiones por incobrabilidad:

31/12/2018

(En miles de pesos)

saldo inicial 638.935

Deterioros del ejercicio 1.007.194

Write Off (428.764)

Recuperos del ejercicio (33.584)

saldo final 1.183.781

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7. PRéSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES.

Las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas contemplan las previsiones mínimas requeridas por el BCRA, las cuales se determinan en función al grado de cumplimiento de los deudores, las garantías que respaldan los créditos y la situación económico financiera del deudor, entre otros, el previsionamiento de créditos individuales refinanciados de acuerdo con el criterio

descripto en Comunicación “A” 4583, complementarias y modificatorias y ciertas estimaciones relacionadas con el impacto coyuntural sobre la recuperabilidad de la cartera de préstamos que incluye el autoseguro de riesgos derivados del fallecimiento e invalidez sobre el saldo deudor de financiaciones alcanzadas con contratos realizadas con compañías de seguro.

Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Banco como máximo transcurrido un mes contado a partir del momento en que se verifique dicha situación.

Los créditos hipotecarios individuales originados y administrados por la red de Bancos Minoristas, en los cuales dichas entidades asumen el 100% de garantías por el flujo de fondos, han sido clasificados como normales a los fines del cálculo del nivel de previsionamiento.

El Directorio del Banco, en función de lo mencionado anteriormente, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas son suficientes para mantener el nivel de previsiones mínimas exigidas por las normas del BCRA sobre el monto total de la cartera.

Los saldos de préstamos y otras financiaciones corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Al sector público no financiero 22.438 69.484 122.899

otras entidades financieras 379.885 424.380 532.143

- Interfinancieros - call otorgados - 250.000 - 30.000

- Otras financiaciones a entidades financieras locales 103.634 391.273 474.679

- Intereses ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar 26.251 33.107 27.464

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 37.821.291 31.807.350 24.924.199

- Adelantos 595.096 1.221.539 290.153

- Documentos 150.210 665.984 557.614

- Hipotecarios 4.805.430 3.419.418 2.743.118

- Prendarios 1.956 2.757 466.500

- Personales 7.413.161 6.218.537 4.308.516

- Tarjetas de crédito 14.017.790 12.600.373 11.467.777

- Arrendamientos financieros 122.322 159.904 155.775

- Préstamos al personal 285.220 207.908 188.175

- Cobros no aplicados (4.046) (7.613) (3.050)

- Otros 11.013.991 7.639.076 4.960.836

- Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 598.360 333.339 284.426

Previsiones (Anexo R) (1.151.225) (622.794) (480.243)

Total Préstamos y otras financiaciones 38.223.614 32.301.214 25.579.241


2392018













Cabe mencionar que con fecha 28 de febrero de 2019, el BCRA comunicó al Banco una “Nota Mandatoria” solicitando la reclasificación de ciertos deudores de la cartera comercial en los términos del punto 2.7 del Texto Ordenado de las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad”.

A la fecha de emisión de los presentados estados financieros, la Gerencia del Banco se encuentra analizando la solicitud recibida de acuerdo a los términos de la mencionada normativa. No obstante lo mencionado, el Directorio del Banco, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas al 31 de diciembre de 2018 en relación a los deudores mencionados, fueron determinadas de conformidad con las normas de clasificación de deudores establecidas por el BCRA y reflejan las conclusiones del análisis de

la información disponible de cada deudor a la fecha de preparación de los estados financieros.

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8. instrumentos derivados

Ver instrumentos derivados en Nota 8 de los estados financieros consolidados.

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9. otros activos financieros

Los saldos de otros activos financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

certificados de participación en fideicomisos financieros 32.908 58.101 85.027

Deudores por operaciones a liquidar 641.654 271.212 794.669

Deudores varios

- Fondos a compensar 28.086 69.272 8.826

- Deudores por tarjeta de crédito 205.248 113.719 181.275

- Otros 329.404 148.308 225.959

Total otros activos financieros 1.237.300 660.612 1.295.756

——

10. transferencia de activos FINANCIEROS

El Banco ha realizado transferencias de activos financieros tal como se describe en la nota 31.3. Sin embargo de acuerdo a la NIIF 1, los criterios de baja contable de activos financieros bajo NIIF 9 se aplicaron de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad a la fecha de transición.

De acuerdo a NIIF, una transferencia de activos financieros con las características mencionadas, no cumple los requisitos para la baja en cuentas, en consecuencia, el Banco continúa reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconoce un pasivo financiero por la contraprestación recibida.

A continuación, se detalla el fideicomiso financiero no considerado como baja de activos financieros al 31 de diciembre de 2018:

EmisorFideicomiso financiero

Fecha constitución Monto securitizadovalor de Deuda fiduciaria original Extinción estimada

de la serieTipo cantidad

BHSA CHA uVA Serie I Abr-18 19.210 uVA

A 8.645 uVA Oct-24

B 5.763 uVA Abr-28

CP 4.802 uVA may-32

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2018, el Banco mantiene las siguientes operaciones de pase:

• Pases activos miles de pesos 453.918, registrados en Partidas Fuera de Balance.

• Pases pasivos: miles de pesos 59.224, registrados en el rubro “Activos financieros entregados en garantía”.

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11. otros activos no financieros.

Los saldos de otros activos no financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Anticipos honorarios a directores y síndicos 41.186 32.428 25.889

Anticipos y pagos a cuenta de impuestos 66.009 26.512 7.169

Anticipos por compra de inmuebles (Ver Nota 12) - - 176.551

Otros anticipos 97.038 8.270 19.236

Propiedades de inversión (Anexo F) 3.244.135 174.775 154.747

Otros 4.433 2.645 17.826

Total otros Activos No Financieros 3.452.801 244.630 401.418

ProPieDaDeS De inverSión.

Los movimientos de propiedades de inversión se incluyen en el Anexo F, que acompaña a los presentes estados financieros. Las Cifras incluidas en el resultado del ejercicio por Propiedades de Inversión son las siguientes:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Ingresos derivados de rentas 7.033 5.582

Gastos directos de operación de propiedades (7.429) (2.000)

El resultado neto generado por las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a una pérdida de miles de pesos 396 y una ganancia de miles de pesos 3.582, respectivamente, y se reconocen en los rubros “Otros ingresos operativos”, “Gastos de administración” y “Otros gastos operativos” en el estado de resultados integral.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, no se han realizado ventas de propiedades de inversión.

Al 31 de diciembre de 2018, no existen restricciones a la realización de las propiedades incluidas en este rubro. Asimismo, no existen obligaciones contractuales para adquisición, construcción o desarrollo de propiedades de inversión, o por concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras de las mismas.


2412018













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12. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO.

Los movimientos en propiedad, planta y equipo se incluyen en el Anexo F, que acompaña a los presentes estados financieros. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en nota 2.

El día 20 de abril de 2016 la Entidad adquirió mediante subasta pública del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires el inmueble conocido como “Edificio del Plata” a los fines de establecer una sucursal y oficinas corporativas. El precio de compra fue de dólares estadounidenses sesenta y ocho millones ciento catorce mil (68.114.000). Con fecha 29 de abril de 2016 abonó el quince por ciento del precio (15%). El saldo restante se abonó el día 20 de abril de 2017. La escritura traslativa de dominio se celebró el día 25 de abril de 2017. Este inmueble se considera como un activo apto, de acuerdo a la definición de la NIC 23, ya que requiere, necesariamente, de un período sustancial antes de estar listo para el uso al que está destinado. Por tal motivo, de acuerdo a lo descripto en las Nota 2, se capitalizaron miles de pesos 1.758.039 hasta el 28 de septiembre de 2018 y miles de pesos 305.271 en el ejercicio finalizado el

31 de diciembre de 2017. Los montos mencionados corresponden a los costos financieros susceptibles de capitalización de la obligación negociable serie XXIX tramo II (Ver Nota 16).

Con fecha 28 de septiembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó discontinuar la inversión en plan constructivo de la nueva sede corporativa, cambiando el destino previsto para el inmueble correspondiente al Edificio del Plata. A raíz de la decisión del Directorio comenzamos a monitorear el cumplimiento de los requisitos de la NIC 40 para la reclasificación del inmueble al rubro “Propiedades de inversión”. En ese contexto, hemos solicitado la tasación del bien a un profesional independiente, la cual arrojó un valor razonable de miles de pesos 2.881.092. Por tal motivo, al 31 de diciembre de 2018 se reconoció una pérdida por desvalorización por miles de pesos 291.029, en la línea “Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes” del Estado de Resultados. Durante el mes de diciembre de 2018, se discontinuaron las obras en el inmueble y se finalizó la comunicación a terceros del cambio de destino del edificio. En consecuencia, se procedió a la reclasificación del bien al rubro “Propiedades de inversión”.

inFormación aDicional.

inmuebles Mobiliario e instalaciones

Máquinas y equipos

vehículos Diversos obras en curso

método de depreciación lineal lineal lineal lineal lineal -

Vida útil (en años) máximo 50 1 0 máquinas: 5

Equipos: 3 5 5 -

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13. activos intangibles.

Los movimientos en activos intangibles se incluyen en el Anexo G, que acompaña a los presentes estados financieros. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en nota 2.

inFormación aDicional.

otros activos intangibles

Vida útil definida (en años) 5 años

método de depreciación lineal

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14. IMPUESTO A LAS GANANCIAS.

La composición del rubro “Activos por impuestos a las ganancias corrientes”, es la siguiente:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Crédito fiscal por impuesto a la ganancia mínima presunta 188.799 82.693 897

Anticipos por impuesto a las ganancias - 1.020 24.229

Total activos por impuestos a las ganancias corrientes 188.799 83.713 25.126

La composición del cargo por impuesto a las ganancias, es la siguiente:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Impuesto a las ganancias corriente - -

Impuesto a las ganancias - método diferido 149.055 3.962

cargo por impuesto a las ganancias imputado en el Estado de Resultados 149.055 3.962

cargo por impuesto a las ganancias imputado en otros resultados integrales

- -

Total cargo impuesto a las Ganancias 149.055 3.962

A continuación, se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de

diciembre de 2018 y 2017 y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias 2.200.467 1.134.452

Tasa del impuesto vigente 30% 30%

Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto 660.140 340.336

Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:

- Resultado por participación en otras sociedades (360.769) (310.655)

- Resultados exentos ley 20.455 (Privatización BHN) (1.956) (2.549)

- Resultados Tierra del Fuego (5.082) (15.933)

- Resultados no computables (56.400) (35.878)

- Ingresos Netos ProCreAr (84.233) (36.918)

- Otros (2.645) 65.559

Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio 149.055 3.962

variación del impuesto diferido (149.055) (3.962)

Total impuesto del ejercicio determinado a los fines fiscales - -

Pagos a cuenta del impuesto a las ganancias - -

impuesto a las ganancias a pagar - -


2432018













reForma tributaria.

El 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27430 – Impuesto a las Ganancias. Esta ley ha introducido varios cambios en el tratamiento del impuesto a las ganancias cuyos componentes clave son los siguientes:

» alícuota de impuesto a las ganancias: La alícuota del Impuesto a las Ganancias para las sociedades argentinas se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1º de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1º de enero de 2020, inclusive.

» impuesto a los dividendos: Se introduce un impuesto sobre los dividendos o utilidades distribuidas, entre otros, por sociedades argentinas o establecimientos permanentes a: personas humanas, sucesiones indivisas o beneficiarios del exterior, con las siguientes consideraciones: (i) los dividendos derivados de las utilidades generadas durante los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1º de enero 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 estarán sujetos a una retención del 7%; y (ii) los dividendos originados por las ganancias

obtenidas por ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020 en adelante estarán sujetos a retención del 13%.

Los dividendos originados por beneficios obtenidos hasta el ejercicio anterior al iniciado a partir del 1º de enero de 2018 seguirán sujetos, para todos los beneficiarios de los mismos, a la retención del 35% sobre el monto que exceda las ganancias acumuladas distribuibles libres de impuestos (período de transición del impuesto de igualación).

» actualizaciones de deducciones: Las adquisiciones o inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1º de enero de 2018, se actualizarán sobre la base de las variaciones porcentuales del Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos, situación que incrementará la amortización deducible y su costo computable en caso de venta.

activoS / PaSivoS Por imPueSto a laS gananciaS DiFeriDo.

El movimiento en los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias diferido, es el siguiente:

Saldo al 31/12/2017

cargo imputado en resultados

Saldo al 31/12/2018

(En miles de pesos)

Previsión deudores incobrables 53.814 97.210 151.024

Propiedad, planta y equipos (434.533) (338.938) (773.471)

Valuación moneda extranjera (3.320) (11.780) (15.100)

Provisiones 164.715 (60.343) 104.372

Otros 4.545 (4.989) (444)

Valuación títulos y acciones (6.172) 5.456 (716)

quebrantos impositivos 78.590 164.328 242.918

Total pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido (142.361) (149.055) (291.417)

——

15. inversiones en subsidiarias, ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONjUNTOS.

Tal como se indica en Nota 2 a los estados financieros consolidados, el Banco posee inversiones en cuatro subsidiarias. Los saldos al 31 de diciembre de 2018, 31 de diciembre de 2017 y 1º de enero de 2017 son los siguientes:

Saldo al 31/12/2017


Saldo al 31/12/2018

(En miles de pesos)

BACS S.A. 327.400 263.674 299.854

BHN Sociedad de Inversión S.A. 1.548.878 1.062.772 843.224

Tarshop S.A. 848.930 508.709 486.946

BH Valores S.A. 76.033 83.519 25.926

Total inversiones en subsidiarias 2.801.241 1.918.674 1.655.950

A continuación se expone la evolución de las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:


Saldo al 31/12/2018

(En miles de pesos)

saldo neto al inicio del ejercicio 1.918.674 1.655.950

Dividendos recibidos (a) (799.997) (749.999)

Disminución en la participación (ver Nota 16) - (22.792)

Aportes irrevocables (b) 480.000 -

Participación en los resultados del ejercicio 1.202.564 1.035.515

saldo al final del ejercicio 2.801.241 1.918.674

(a) La Asamblea de Accionistas de BHN Sociedad de Inversión S.A. de fecha 30 de marzo de 2017 aprobó la distribución de dividendos por miles de pesos 900.000, de los cuales miles de pesos 150.000 se habían anticipado durante el ejercicio 2016. El 29 de noviembre de 2017, BHN Sociedad de Inversión S.A. efectuó el pago de dividendos a Banco Hipotecario S.A en títulos públicos completando la totalidad del monto aprobado oportunamente. Con fecha 28 de marzo de 2018 la Asamblea de Accionistas de BHN Sociedad de Inversión S.A. aprobó la distribución de dividendos sobre los resultados del ejercicio 2017 por miles de pesos 800.000 facultando al Directorio a efectuar la distribución en la forma y oportunidad que, dentro del ejercicio en curso, considere conveniente. La misma se efectiva el 12 de octubre de 2018 mediante la transferencia de Lebacs (I1708)(b) Con fecha 27 de diciembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó realizar un aporte irrevocable de capital por miles de pesos 480.000 a Tarshop S.A. El 28 de diciembre de 2018, se realizó la transferencia de dicho aporte mediante transferencia de efectivo.


2452018













A continuación se expone la información financiera resumida para cada subsidiaria:

eStaDoS De Situación Financiera reSumiDoS.

BACS BHN Sociedad de Inversión Tarshop BH Valores

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos) (En miles de pesos)

Total Activo 3.633.882 2.418.427 1.789.539 2.702.304 1.773.446 1.398.941 6.705.507 6.337.343 5.697.817 110.905 123.109 37.210

Total Pasivo 3.108.191 1.995.064 1.446.860 1.153.423 710.674 555.628 5.777.897 5.714.987 5.102.672 30.870 35.194 9.919

Patrimonio 525.691 423.363 342.679 1.548.881 1.062.772 843.313 927.610 622.356 595.145 80.035 87.915 27.291

eStaDoS De reSultaDoS y eStaDo De reSultaDoS integraleS reSumiDoS.


31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Ingresos de actividades ordinarias

569.891 490.380 2.962.871 2.268.348 1.387.640 1.413.168 (8.818) 88.384

Resultado antes del impuesto a las ganancias

154.800 (24.605) 1.904.232 1.482.334 (249.503) 3.235 (12.293) 86.025

Impuesto a las ganancias

(52.482) 5.280 (618.034) (518.136) 74.759 23.970 (9.469) (25.401)

Otro resultado integral

- - - - - - - -

Resultado integral total

102.318 (19.325) 1.286.198 964.198 (174.744) 27.205 (21.762) 60.624

Resultado atribuible al interés no controlante

38.594 (7.289) - - (34.949) 5.441 - -

eStaDoS De FlujoS De eFectivo reSumiDoS.


31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Flujo de efectivo de las actividades operativas

(244.904) (53.648) 880.077 872.387 121.554 (673.734) (1.113) 2.000

Flujo de efectivo de las actividades de inversión

(9.655) (11.539) (45.745) 182.230 (32.204) (17.868) - -

Efectivo neto generado por las actividades de financiación

759.714 276.696 (800.000) (750.000) 598.832 820.124 - -

(Disminución) / Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo

505.155 211.509 34.332 304.617 688.182 128.522 (1.113) 2.000

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio

250.363 38.854 910.660 606.043 82.734 (45.788) 2.052 52

Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio

755.518 250.363 944.992 910.660 770.916 82.734 939 2.052


2472018













——

16. OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS.

Ver información relacionada a la emisión de obligaciones negociables del Banco en Nota 15 a los estados financieros consolidados.

——

17. otros pasivos financieros.

Los saldos de otros pasivos financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Consumos a pagar de tarjetas de crédito 2.519.162 2.251.420 1.549.661

Acreedores por operaciones a liquidar 1.445.277 633.972 536.966

Pasivos asociados a la transferencia de activos financieros no dados de baja (Ver Nota 10)

410.957 - -

Otros 209.209 113.607 75.610

Total otros pasivos financieros 4.584.605 2.998.999 2.162.237

——

18. otros pasivos no financieros.

Los saldos de otros pasivos no financieros corresponden a:

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

(En miles de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales a pagar 753.393 637.014 367.321

Honorarios a directores y síndicos a pagar 125.886 69.637 25.893

Retenciones a pagar 236.312 206.084 192.046

Impuestos a pagar 392.308 246.204 221.380

Programa fidelización de clientes 61.181 57.495 58.125

Acreedores varios 393.493 374.245 363.551

Total otros pasivos no financieros 1.962.573 1.590.679 1.228.316

——

19. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS.

Ver información relacionada a compromisos, contingencias y provisiones en Nota 18 a los estados financieros consolidados.

——

20. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL.

Ver información relacionada a la composición del capital del Banco en Nota 19 a los estados financieros consolidados.

——

21. INGRESO POR INTERESES Y AjUSTES / COMISIONES.

ingresos por intereses y ajustes31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Intereses por efectivo y depósitos en bancos 163 160

Intereses por préstamos al sector financiero 140.646 106.804

Intereses por adelantos 394.314 155.007

Intereses por documentos 106.306 124.040

Intereses por préstamos hipotecarios 502.825 517.074

Intereses por préstamos personales 3.274.152 2.296.440

Intereses por préstamos prendarios 400 14.535

Intereses por préstamos de tarjetas de crédito 4.460.725 3.074.532

Intereses por arrendamientos financieros 38.555 38.336

Intereses por otros préstamos 1.582.867 922.429

Intereses por títulos públicos y privados 911.542 443.527

Ingresos por ajustes CER, CVS, uVA y uVI 838.847 118.434

Otros 49.643 337.479

Total 12.300.985 8.148.797

ingresos por comisiones31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Vinculados con operaciones activas 2.723.944 2.265.980

Vinculados con operaciones pasivas 343.890 251.760

Otras comisiones 29.532 32.215

Total 3.097.366 2.549.955

22. EGRESOS POR INTERESES Y AjUSTES.

egresos por intereses y ajustes31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Intereses por depósitos en cuentas corrientes (1.015.635) (122.156)

Intereses por depósitos en cajas de ahorro (9.050) (4.953)

Intereses por depósitos a plazo fijo (3.474.099) (2.179.791)

Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (43.523) (21.891)

Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera (5.514.085) (2.659.755)

Egresos por ajustes CER, CVS, uVA y uVI (1.029.866) (179.857)

Otros (3.867) (74.127)

Total (11.090.125) (5.242.530)


2492018













——

23. DIFERENCIA DE COTIZACIÓN DE ORO Y MONEDA EXTRANjERA, NETA.

originado en:31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Activos en dólares 11.073.097 1.699.278

Pasivos en dólares (11.212.585) (1.723.113)

Instrumentos derivados (721.602) (130.267)

Activos netos en euros 51.557 16.998

Diferencia de cotización neta (809.533) (137.104)

——

24. OTROS INGRESOS / (GASTOS) operativos.

otros ingresos operativos31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Servicios relacionados con préstamos 139.744 225.997

Comisiones por operaciones pasivas 91.658 62.347

Comisiones por tarjeta de débito 46.323 42.096

Ingresos por servicios PRO.CRE.AR 353.985 345.189

Intereses punitorios 110.025 67.891

Créditos recuperados 157.582 120.717

Previsiones desafectadas 163.349 29.531

Alquileres 15.709 12.023

medición a valor razonable de propiedades de inversión 189.941 20.030

utilidades por venta de activos no financieros 1.926 59.436

Otros ingresos 170.312 91.936

Total 1.440.554 1.077.193

otros gastos operativos31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Impuesto a los ingresos brutos (1.057.174) (744.362)

Otros impuestos (173.753) (151.497)

Servicios relacionados con préstamos (989.129) (1.087.840)

Aporte al fondo de garantía de los depósitos (44.257) (33.950)

Cargo por otras provisiones (94.387) (213.740)

Bonificaciones tarjetas de débito (60.330) (46.664)

Bonificaciones tarjetas de crédito (20.359) (33.303)

Donaciones (8.530) (4.399)

Otros egresos (99.243) (55.297)

Total (2.547.162) (2.371.052)

——

25. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA.

El Banco presentó sus estados de resultados integrales bajo el método de la función del gasto. De acuerdo con este método, los gastos se clasifican de acuerdo a su función como parte de la partida “gastos de administración”.

La siguiente tabla proporciona la información adicional requerida sobre la naturaleza de los gastos y su relación con la función:

gastos de administración31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Honorarios y retribuciones por servicios (632.584) (517.027)

Honorarios al Directorio (126.217) (69.637)

Gastos de publicidad, promoción e investigación (53.837) (68.919)

Impuestos y tasas (166.329) (143.746)

mantenimiento y reparaciones (190.331) (195.554)

Energía eléctrica, gas y teléfono (164.366) (132.537)

Seguros (14.677) (16.564)

Gastos de representación y movilidad (41.895) (46.174)

Alquileres (146.873) (125.641)

Diversos (283.368) (201.110)

Total (1.820.477) (1.516.909)

——

26. BENEFICIOS AL PERSONAL.

A continuación, se detallan los conceptos incluidos en Beneficios al personal:

beneficios al personal31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales (2.211.442) (1.822.439)

Indemnizaciones y gratificaciones (572.997) (1.030.522)

Gastos de personal (129.252) (113.154)

Total (2.913.691) (2.966.115)

——

27. GANANCIAS POR ACCIÓN.

Ver ganancia por acción en Nota 27 de los estados financieros consolidados.


2512018













——

28. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS.

Se consideran partes relacionadas todas aquellas entidades que poseen directa, o indirectamente a traves de otras entidades, control sobre otra, se encuentren bajo el mismo control o pueda ejercer influencia significativa sobre las decisiones financieras u operacionales de otra entidad.

El Banco controla otra entidad cuando tiene el poder sobre las decisiones financieras y operativas de otras

entidades y a su vez obtiene beneficios de la misma.Para la determinación de dicha situación, no solamente se observan los aspectos legales sino además la naturaleza y sustanciación de la relación.

Cabe mencionar, que las transacciones efectuadas entre partes relacionadas se han llevado a cabo en condiciones de equivalencia a las de transacciones con independencia mutua entre las partes.



Clase acciones31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

% Votos % Capital % Votos % Capital % Votos % Capital


A 22,86% 44,30% 22,86% 44,30% 22,89% 44,34%

Programa de Propiedad Participada

B 1,96% 3,80% 1,96% 3,80% 1,96% 3,80%


C 2,58% 5,00% 2,58% 5,00% 2,58% 5,00%

IRSA Inversiones y Representaciones S. A. (a)

D 46,30% 29,91% 46,31% 29,91% 46,32% 29,91%

ANSES D 7,64% 4,94% 7,64% 4,94% 7,63% 4,93%

Acciones en Cartera

D 3,54% 2,30% 3,78% 2,44% 3,78% 2,44%

Acciones en The Bank of New york

D 9,38% 6,06% 9,38% 6,06% 9,38% 6,06%

Otros D 5,74% 3,69% 5,49% 3,55% 5,46% 3,52%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(a) IRSA Inversiones y Representaciones (“IRSA”) posee esta tenencia directa e indirectamente a través de sus subsidiarias: Tyrus S.A, Ritelco S.A., E-Commerce Latina S.A., Palermo Invest S.A., e Inversora Bolívar S.A.



Sociedad Naturaleza


31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

DirectaDirecta más

indirectaDirecta


DirectaDirecta más

indirecta

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Control 62,28% 62,28% 62,28% 62,28% 87,50% 87,50%

BHN Sociedad de Inversión S.A.

Control 99,99% 100,00% 99,99% 100,00% 99,99% 100,00%

Tarshop S.A. Control 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%

BH Valores S.A. Control 95,00% 100,00% 95,00% 100,00% 95,00% 100,00%

Fideicomisos Financieros CHA Series VI a VIII

Control - - - - 100,00% 100,00%

Fideicomisos Financieros CHA series IX a XIV

Control 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

El lugar de radicación de todas las subsidiarias es la Argentina.

comPenSacioneS al Directorio.

La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El estatuto del Banco establece que el monto total de las remuneraciones de los directores, se limitará al cinco por ciento, (5 %) de las utilidades netas de impuesto que haya arrojado el ejercicio económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta alcanzar el porcentaje máximo del quince por ciento (15 %) de las ganancias computables.

Algunos de los Directores del Banco están contratados bajo la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744. Esta ley contempla ciertas condiciones de la relación laboral, incluyendo remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, requerimientos mínimos de edad, protección de los trabajadores y formas de suspensión y finalización del contrato. La remuneración para cada ejercicio de nuestros directores se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley N° 19.550, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

comPenSacioneS al PerSonal clave De la gerencia.

Los miembros de la alta gerencia son designados y removidos por el Directorio y desempeñan sus funciones de acuerdo con las instrucciones recibidas del mismo.

El Personal Clave de la Gerencia recibe como compensación por sus funciones un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes, capacidad y experiencia y una gratificación anual que varía según su desempeño individual y los resultados del Banco.

Al 31 de diciembre de 2018, el personal clave del Banco se encuentra integrado por un gerente general y trece gerentes de área.

contrato De ServicioS corPorativoS.

Considerando que las subsidiarias poseen áreas operativas con ciertas características de afinidad, el Banco consideró conveniente implementar alternativas que permitan reducir ciertos costos fijos de su actividad, optimizando las eficiencias individuales de cada una de las compañías en las diferentes áreas que componen la administración operativa.

La atribución de costos y beneficios de los contratos de servicios corporativos efectuada sobre bases de eficiencia operativa y equidad, sin perseguir beneficios económicos individuales para cada una de las compañías.


2532018













A continuación se detallan las áreas de servicios incluidos en los contratos de servicios corporativos:

Entidad Áreas de servicios

BACSRecursos humanos, servicios financieros, servicios tecnológicos, compras y contrataciones, cuentas a pagar, servicios de secretaría general, asesoramiento legal y la utilización de un sector de uso exclusivo de BACS dentro de la Bóveda del Banco.

TarshopCompras y servicios generales, mantenimiento, intendencia y administración de activos, prevención y control de fraudes en tarjetas de crédito emitidas por Tarshop, correo, auditoría interna, supervisión y control de agencias y mandatarios, seguridad informática y mantenimiento del sistema SAP y servicios de finanzas

BHN Vida y BHN Seguros Generales (a)

Recursos humanos; compras y contrataciones; mantenimiento; auditoría interna; administración de activos; servicios generales; pago a proveedores; secretaría general; asesoramiento y supervisión legal; provisión, mantenimiento y administración de elementos de comunicación e informática; mantenimiento SAP y comercialización de seguros mediante call centers. Asimismo, las compañías prestaron servicios al Banco relacionados con seguros: servicios operativos, de siniestros y de sistemas hasta el 2 de julio de 2018.

(a) Controladas por BHN Sociedad de Inversión.

ServicioS legaleS.

El Banco contrata los servicios legales del Estudio Zang, Bergel & Viñes, de la cuál Saúl Zang es socio y forma parte del Directorio de las sociedades del Banco.

comPraventa De activoS FinancieroS.

Los excedentes de caja suelen invertirse en diversos instrumentos que pueden incluir aquellos emitidos por sociedades relacionadas adquiridos al momento de la emisión o a terceros no relacionados a través de operaciones en mercado secundario.

oPeracioneS FinancieraS.

Dentro del curso habitual de sus actividades el Banco celebra distintas líneas de crédito con las partes relacionadas. Estos préstamos determinan pagos de intereses a tasas y condiciones de mercado.

Asimismo, el Banco y BACS, suelen actuar como colocadores en transacciones de Mercado de Capitales de ciertas partes relacionadas.


Parte Relacionada



Préstamos y otras

financiaciones




emitidas

Otros pasivos no financieros

(En miles de pesos)

BACS - - 1.264 2.769 - 96.333 - -

Tarshop - 2.396.018 619.529 1.809 - 789.937 - -

BHN Sociedad de Inversión

- - - 42.014 - 202.966 103.778 -

BH Valores - - - - - 912 - -


1.360.536 - - - - 4.242 - -

Total subsidiarias 1.360.536 2.396.018 620.793 46.592 - 1.094.390 103.778 -


- - - - - - - 1

Directores - - - - 41.186 - - 125.886

Total otras - - - - 41.186 - - 125.887

Total 1.360.536 2.396.018 620.793 46.592 41.186 1.094.390 103.778 125.887

Parte RelacionadaIngresos por intereses Egresos por intereses Ingresos por comisiones Beneficios al personal

Gastos de administración

(En miles de pesos)

BACS 7.264 - 1.033 - -

Tarshop 833.669 7.582 5.137 - -

BHN Sociedad de Inversión - 21.902 242.110 - 21.039

Fideicomisos Financieros CHA IX a XIV - 24.297 - - -

Total subsidiarias 840.933 53.781 248.280 - 21.039

Estudio zang Bergel y Viñes - - - - 2.353

Directores - - - - 126.217

Personal clave de la Gerencia - - - 216.022 -

Total otras - - - 216.022 128.570

Total 840.933 53.781 248.280 216.022 149.609


Parte Relacionada



Préstamos y otras

financiaciones




emitidas



(En miles de pesos)

BACS - - 16.098 1.480 - 156.866 - 11.584 -

Tarshop - 1.587.350 - 242 - 32.755 - - -


- - - 36.771 - 6.320 53.547 36.204 -

BH Valores - - - - - 2.014 - - -


666.436 - - - - 4.618 - - -

Total subsidiarias

666.436 1.587.350 16.098 38.493 - 202.573 53.547 47.788 -


- - - - - - - - 1

Directores - - - - 32.428 - - - 69.637

Total otras - - - - 32.428 - - - 69.638

Total 666.436 1.587.350 16.098 38.493 32.428 202.573 53.547 47.788 69.638


2552018













Parte RelacionadaIngresos por intereses Egresos por intereses Ingresos por comisiones Beneficios al personal

Gastos de administración

(En miles de pesos)

BACS 73.728 - 5.400 - -

Tarshop 433.149 - - - -

BHN Sociedad de Inversión - 3.900 86.945 - -

Fideicomisos Financieros CHA IX a XIV - 16.288 - - -

Total subsidiarias 506.877 20.188 92.345 - -

Estudio zang Bergel y Viñes - - - - 3.713

Directores - - - - 69.637

Personal clave de la Gerencia - - - 115.182 -

Total otras - - - 115.182 73.350

Total 506.877 20.188 92.345 115.182 73.350

A continuación se detallan los saldos y transacciones más significativas con partes relacionadas al 1º de enero de 2017:

Parte Relacionada



Préstamos y otras

financiaciones




emitidas



(En miles de pesos)

BACS - - 33.342 9.443 - 3.426 - 21.590 -

Tarshop - 1.885.135 - 1.898 - 51.628 - - -


- - - 31.317 - 3.887 11.987 31.048 -

BH Valores - - - - - 15 - - -

Fideicomisos Financieros CHA VI a XIV

620.080 - - - - 5.321 - - -

Total subsidiarias

620.080 1.885.135 33.342 42.658 - 64.277 11.987 52.638 -


- - - - - - - - 1

Directores - - - - 25.889 - - - 25.893

Total otras - - - - 25.889 - - - 25.894

Total 620.080 1.885.135 33.342 42.658 25.889 64.277 11.987 52.638 25.894

——

29. FACTORES DE RIESGOS FINANCIEROS.

geStión integral De rieSgoS.


Asimismo está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las

disposiciones sobre lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el BCRA. Para garantizar una adecuada administración de los riesgos significativos el Banco cuenta con un marco de gestión y dispositivos de gestión apropiados a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.

» a) riesgo de crédito:

Ver descripción de los principios, políticas y procedimientos de administración de riesgo de crédito en Nota 30.a) de los estados financieros consolidados.

Se detalla a continuación la calidad crediticia de los Activos Financieros del Banco:

31/12/2018 31/12/2017

(En miles de pesos)

Títulos Públicos y Privados 21.358.028 15.647.042

- Valuados a valor razonable con cambios en resultados 17.106.724 13.838.629

- Valuados a costo amortizado 3.367.251 1.628.027

- Inversiones en instrumentos de patrimonio - 4.518

- Certificados de participación en fideicomisos financieros 32.908 58.101

- Entregados en garantía 851.145 117.767

Préstamos y otras financiaciones 41.696.540 34.685.349

- Cartera Comercial 15.421.854 13.043.959

- Situación regular 15.278.861 13.033.704

- Situación irregular 142.993 10.255

- Cartera de Consumo 26.274.686 21.641.390

- Situación regular 24.848.008 21.054.841

- Situación irregular 1.426.678 586.549

otros Activos Financieros 2.647.024 2.593.087

› Deterioro de Instrumentos Financieros.

El Banco previsiona los Préstamos de acuerdo al tipo de cartera del préstamo, realizando un análisis individual para cada cliente en el caso de aquellos clasificados como “Cartera Comercial” o “Cartera Asimilable a Consumo” y un análisis masivo en base a los días de mora para aquellos clientes clasificados como “Cartera de Consumo”. Se pueden ver los criterios de previsionamiento seguidos por el Banco en la Nota 7.

Los préstamos y otras financiaciones, de acuerdo a su plazo de vencimiento, se incluyen en el Anexo D, que acompaña a los presentes estados financieros.

Los movimientos de las previsiones por incobrabilidad del ejercicio, se incluyen en el Anexo R, que acompaña a los presentes estados financieros.

› Préstamos dados de baja.

Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Banco como máximo transcurrido un mes contado a partir del momento en que se verifique dicha situación. El saldo de Cartera desactivada al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a miles de pesos 1.189.234 y miles de pesos 901.826, respectivamente.


2572018













» b) riesgo de mercado.

Ver descripción de los principios, políticas y procedimientos de administración de riesgo de mercado en Nota 30.b) de los estados financieros consolidados.

Se detalla a continuación la exposición al riesgo de tipo de cambio del Banco al 31 de diciembre de 2018 y 2017 por tipo de moneda:

Parte Relacionada

31/12/2018 31/12/2017

Activos Financieros monetarios


Deriva-dos Posición NetaActivos

Financieros monetarios


Deriva-dos Posición Neta

(En miles de pesos)

Dólar 15.179.337 20.055.565 3.032.655 (1.843.573) 9.161.057 (10.831.324) 380.502 (1.289.765)

Euro 58.312 105 - 58.207 71.857 (53) - 71.804

Total 15.237.649 20.055.670 3.032.655 (1.785.366) 9.232.914 (10.831.377) 380.502 (1.217.961)

Los saldos de derivados son expuestos por su Valor Razonable al cierre del ejercicio de la respectiva moneda.

El cuadro expuesto anteriormente incluye solamente Activos y Pasivos Monetarios, dado que las inversiones en instrumento de patrimonio y los instrumentos no monetarios no generan exposición por riesgo de mercado.

Se exponen a continuación los análisis de sensibilidad de los resultados y el patrimonio ante cambios razonables en los tipos de cambios expuestos anteriormente en relación a la moneda funcional del Banco, considerando una variación instantánea sobre la exposición al cierre de la fecha.

moneda Variación

31/12/2018 31/12/2017

Resultados Patrimonio Resultados Patrimonio

(En miles de pesos)

Dólar Estadounidense10% 106.215 106.215 (1.098) (1.098)

-10% (106.215) (106.215) 1.098 1.098

Euro10% 5.821 5.821 7.180 7.180

-10% (5.821) (5.821) (7.180) (7.180)

» c) riesgo de tasa

Ver descripción de los principios, políticas y procedimientos de administración de riesgo de tasa en Nota 30.c) de los estados financieros consolidados.

La siguiente tabla muestra el VaR de 3 meses con una confianza del 99% para el riesgo de tasa de interés al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

31/12/2018 31/12/2017

mínimo del período 851.743 230.818

máximo del período 893.084 501.031

Promedio del período 878.117 349.994

Al cierre del ejercicio 893.084 501.031

En el cuadro detallado a continuación se indica la exposición al riesgo de tasa del Banco. En el mismo se presentan los valores residuales de los activos y pasivos,

categorizados por fecha de renegociación de intereses o fecha de vencimiento, el menor.

Parte Relacionada

Plazo en días

hasta 30 de 30 a 90 de 90 a 180 de 180 a 365 más de 365 Total

(En miles de pesos)

al 31/12/2107

Total Activos Financieros

16.957.508 5.168.220 3.397.180 3.677.001 12.395.762 41.595.671

Total Pasivos Financieros

(24.489.504) (3.241.563) (939.764) (1.935.145) (4.763.174) (35.369.150)

Monto Neto (7.531.996) 1.926.657 2.457.416 1.741.856 7.632.588 6.226.521

al 31/12/2108


24.075.679 2.765.345 2.559.778 3.006.016 15.526.157 47.932.975


(27.636.874) (4.482.998) (628.940) (3.703.172) (5.093.235) (41.545.219)

Monto Neto (3.561.195) (1.717.653) 1.930.838 (697.156) 10.432.922 6.387.756

Activos y pasivos a tasa variable

(dólares)

Plazo en días

hasta 30 de 30 a 90 de 90 a 180 de 180 a 365 más de 365 Total

(En miles de pesos)

al 31/12/2107


878.219 791.014 387.617 1.335.302 8.044.926 11.437.078


(986.973) (871.218) (202.530) (400.308) (8.976.049) (11.437.078)

Monto Neto (108.754) (80.204) 185.087 934.994 (931.123) -

al 31/12/2108


741.099 1.687.832 1.057.242 2.090.861 15.021.035 20.598.069


(1.403.570) (568.730) (395.028) (566.496) (17.664.245) (20.598.069)

Monto Neto (662.471) 1.119.102 662.214 1.524.365 (2.643.210) -

A continuación, se muestra en la siguiente tabla la sensibilidad frente a un posible cambio en las tasas de interés, manteniendo todas las otras variables constantes, en el Estado de Resultados y de Cambios en el Patrimonio, antes de impuesto a las ganancias.

La sensibilidad en el Estado de Resultados es el efecto de los cambios estimados en las tasas de interés en los ingresos financieros netos para un año, antes del impuesto a las ganancias, en base a los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

La sensibilidad en el patrimonio se calcula revaluando los activos financieros netos, antes del impuesto a las ganancias, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, por los efectos de los cambios estimados en las tasas de interés:


2592018













moneda

Al 31 de diciembre de 2018

Cambios en puntos básicos Sensibilidad en el patrimonio neto (2) Sensibilidad en los resultados a un año

(En miles de pesos)

moneda Extranjera(1) +/- 50 +/- 63.791 +/- 2.091




Pesos +/- 50 +/- 31.173 +/- 25.464

Pesos +/- 75 +/- 46.619 +/- 38.210

Pesos +/- 100 +/- 61.972 +/- 50.965

Pesos +/- 150 +/- 92.403 +/- 76.503

(1) Para los cálculos en moneda extranjera se utilizó una curva flat del 7,5%.(2) La pérdida de valor en el patrimonio neto en la cartera en pesos se

encuentra asociada a una suba de tasas, mientras que para la cartera en moneda extranjera a una baja de las mismas.

moneda

Al 31 de diciembre de 2017

Cambios en puntos básicos Sensibilidad en el patrimonio neto (2) Sensibilidad en los resultados a un año

(En miles de pesos)





Pesos +/- 50 +/- 52.063 +/- 14.116

Pesos +/- 75 +/- 77.734 +/- 21.174

Pesos +/- 100 +/- 103.172 +/- 28.232

Pesos +/- 150 +/- 153.364 +/- 42.348

(1) Para los cálculos en moneda extranjera se utilizó una curva flat del 7,5%. (2) La pérdida de valor en el patrimonio neto en la cartera en pesos se

encuentra asociada a una suba de tasas, mientras que para la cartera en moneda extranjera a una baja de las mismas.

» d) riesgo de liquidez.

Ver descripción de los principios, políticas y procedimientos de administración de riesgo de liquidez en Nota 30.d) de los estados financieros consolidados.

La siguiente tabla muestra los ratios de liquidez durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017:

31/12/2018 31/12/2017

Promedio durante el ejercicio 185% 148%

mayor 225% 231%

menor 133% 118%

El Banco expone en el Anexo D “Apertura por plazos de préstamos y otras financiaciones” y en el Anexo I “Apertura de pasivos financieros por plazos remanentes”

de los presentes estados financieros las aperturas, por vencimiento, de los activos y pasivos financieros, respectivamente.

——

30. ADMINISTRACIÓN DEL CAPITAL.

Los objetivos del Banco en cuanto a la administración del capital se establecen a continuación:

• Cumplimiento de los requerimientos establecidos por el BCRA en su Comunicación “A” 6260 y modificatorias;

• Respaldar las operaciones del Banco para evitar cualquier situación que ponga en riesgo la operatoria del Banco.

El total de capital bajo administración y regulación asciende al 31 de diciembre de 2018 y 2017 a 1.500.000

(Ver Nota 20 de los estados financieros consolidados).

Según los lineamientos establecidos por el BCRA, las entidades financieras deben mantener ratios de capital para reducir los riesgos asociados. Cabe destacar que el Banco cumplió con la exigencia de capitales mínimos determinada de acuerdo con lo dispuesto por las normas del BCRA.

La Responsabilidad Patrimonial Computable se compone del Patrimonio Neto básico y el Patrimonio

Neto complementario. El saldo de dichos conceptos se detalla a continuación:

31/12/2018 31/12/2017

Patrimonio Neto Básico

- Capital Ordinario de nivel uno 9.538.733 7.408.551

- (Conceptos deducibles) (2.858.579) (1.621.634)

- Capital Adicional de nivel uno - -

Patrimonio Neto Complementario

- Capital de Nivel Dos 374.800 317.752

- (Conceptos deducibles) (374.800) (317.752)

Responsabilidad Patrimonial computable 6.680.154 5.786.917

A continuación se expone un detalle de la exigencia determinada:

31/12/2018 31/12/2017

Riesgo de crédito 3.504.522 2.632.698

Riesgo de mercado 345.432 414.771

Riesgo operacional 759.203 639.467

Exigencia básica 4.609.157 3.686.936

integración 6.680.154 5.786.917

Exceso / (Defecto) 2.070.997 2.099.981

——

31. NOTAS REQUERIDAS POR EL BCRA.

31.1. Seguro De garantía De loS DePóSitoS.

Ver descripción del seguro de garantía de los depósitos en la Nota 32.1. de los estados financieros consolidados.

31.2. bieneS De DiSPonibiliDaD reStringiDa.

Ver descripción de los bienes de disponibilidad restringida del Banco en la Nota 32.2. de los estados financieros consolidados.


2612018













31.3. activiDaDeS FiDuciariaS.

Ver descripción de las actividades fiduciarias del Banco en la Nota 32.3. de los estados financieros consolidados.

31.4. cumPlimiento De DiSPoSicioneS reQueriDaS Por la comiSión nacional De valoreS.

Ver información necesaria para el cumplimiento de disposiciones requeridas por la CNV en la Nota 32.4. de los estados financieros consolidados.

31.5. cuentaS Que iDentiFican el cumPlimiento De eFectivo mínimo.

Ver conceptos computados por el Banco para la integración del efectivo mínimo en la Nota 32.5. de los estados financieros consolidados.

31.6. SancioneS aPlicaDaS a la entiDaD Financiera y SumarioS iniciaDoS Por el bcra y otroS regulaDoreS.

Ver descripción de los sumarios del Banco en la Nota 32.6. de los estados financieros consolidados.

31.7. reStriccioneS Para la DiStribución De utiliDaDeS.

Ver restricciones para la distribución de utilidades en la Nota 32.7. de los estados financieros consolidados.

31.8. geStión De caPital y Política De tranSParencia en materia De gobierno Societario.

Ver descripción de la gestión de capital y política de transparencia en materia de Gobierno societario en la Nota 32.8. de los estados financieros consolidados.

——

32. hEChOS POSTERIORES.

Ver hechos posteriores en Nota 33 a los estados financieros consolidados.

——

33. LIBROS RUBRICADOS.

A la fecha de los presentes estados financieros las operaciones del Banco se encontraban registradas en los libros rubricados requeridos por la normativa vigente.

——

34. PUBLICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS.

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del Banco Central de la República Argentina no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados financieros.

El documento elaborado en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5394 del BCRA expone información vinculada con la estructura y suficiencia del capital regulatorio, exposición a riesgos y su gestión, del Banco Hipotecario S.A. tanto a nivel individual como a nivel consolidado con sus subsidiarias.

De acuerdo a lo requerido por la normativa, el mencionado documento se publica en el sitio del Banco en Internet (http://www.hipotecario.com.ar), accediendo al siguiente link: “Disciplina de mercado – Requisitos mínimos de divulgación”.

nexo a – Detalle De títuloS PúblicoS y PrivaDoS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

ConceptoIdentifi-cación

Tenencia Posición

Valor Razo-nable

Nivel de valor

razonable

Saldos de libros al

31/12/18

Saldos de libros al

31/12/17

Saldos de libros al

01/01/17

Posición sin opciones

Opciones Posición final

TiTUlos DE DEUDA A vAloR RAZoNABlE coN cAMBios EN REsUlTADos

17.106.724 13.838.629 2.645.739 17.106.724 - 17.106.724

Del País

Títulos públicos

Bono Rep. Arg. en uSD vto 06/05/24 05458 - 1 392.060 231.064 (1.030.603) 392.060 - 392.060

Bonos Nación Arg. en uSD vto 13/02/20

05486 - 1 335.754 - - 335.754 - 335.754

letras del tesoro en uSD - 1 284.726 718.639 742.238 284.726 - 284.726

Bono Rep. Arg. en uSD vto 04/04/21 92582 - 1 271.594 92.859 - 271.594 - 271.594

Bono Nación Arg. en uSD vto 21/06/19

05329 - 1 228.283 - - 228.283 - 228.283

Bonos Nación Arg. en pesos vto 08/02/19

05323 - 1 220.791 - - 220.791 - 220.791

Bono Rep. Arg. en uSD vto 08/10/20 05468 - 1 206.433 56.851 1.679 206.433 - 206.433

Bono Rep. Arg. en uSD vto 01/04/19 92581 - 1 170.792 3.015 - 170.792 - 170.792

Título de deuda Prov. de Chubut cl. 2 en uSD vto 29/03/21

32487 - 1 105.574 86.256 84.150 105.574 - 105.574

letras del tesoro en pesos - 1 99.082 - - 99.082 - 99.082

letras del tesoro en pesos - 2 26 - - 26 - 26

Bono Rep. Arg. en pesos vto 06/03/20 05485 - 1 45.414 - - 45.414 - 45.414

Título de deuda Prov. de Bs.As. serie I cl. 2 en pesos vto 06/12/19

32831 - 2 44.319 51.576 50.891 44.319 - 44.319

Título de deuda Prov. de Bs.As. tv en pesos vto 31/05/22

32911 - 1 18.472 - - 18.472 - 18.472

Bono del Tesoro Nacional en pesos vto 27/04/20

05321 - 1 15.750 - 23.288 15.750 - 15.750

Bono Rep. Arg. en pesos vto 29/09/38 45695 - 1 163 9.066 842 163 - 163

Bono Rep. Arg. vinculado al PBI pesos vto 15/12/36

45698 - 1 1 1.305 1.038 1 - 1

Bono Rep. Arg. Discount en uSD vto 29/12/33

40791 - 312.791 308.703 - - -

Bono Rep. Arg. en uSD vto 17/03/18 05462 - 228.487 79 - - -

Bono Rep. Arg. en uSD vto 22/04/26 92584 - 100.091 - - -

Título de deuda Prov. de Neuquén serie 1 cl. 2 en pesos vto 11/10/18

32267 - 84.127 141.632 - - -



Bono Rep. Arg. en uSD vto 30/12/38 40792 - 49.934 119.081 - - -

Bono Rep. Arg. vinculado al PBI en EuR vto 14/12/35

40785 - 36.920 22.460 - - -


2632018















Tenencia Posición

Valor Razo-nable

Nivel de valor

razonable

Saldos de libros al

31/12/18

Saldos de libros al

31/12/17

Saldos de libros al

01/01/17


OpcionesPosición

final

Bono Rep. Arg. en uSD vto 18/04/25 05481 - 34.640 - - - -




Bono Rep. Arg. en pesos ajustable por CER vto 30/12/33

45696 - 22.114 (2.403) - - -



Bono Rep. Arg. en pesos vto 03/04/22 05480 - 13.000 - - - -

Bono Rep. Arg. vinculado al PBI en uSD vto 14/12/35

40790 - 9.750 - - - -


Bono Rep. Argentina en pesos vto 29/12/45 45697 - 6.012 17.502 - - -

Bono Rep. Arg. vinculado al PBI en uSD vto 15/12/35

45701 - 5.784 4.353 - - -

Título de deuda Prov. de Chubut clase I vto 20/10/19

32271 - 5.684 13.406 - - -




05319 - - 270.993 - - -

Bono Rep. Arg. en pesos vto 08/05/17 05477 - - 164.710 - - -

Bono Rep. Arg. en uSD vto 22/04/26 91660 - - 158.549 - - -


Bono Rep. Arg. en uSD 20/09/17 05465 - - 79.760 - - -


Bono Rep. Arg. en pesos ajustable por CER vto 03/02/18

02405 - - 74.671 - - -

Bono Rep. Arg. en pesos vto 10/03/19 - - - 34.794 - - -

Bono Rep. Arg. en uSD vto 21/02/17 - - - 30.992 - - -



- - - 14.330 - - -


- - - 7.517 - - -




- - - 1.414 - - -



Tenencia Posición

Valor Razo-nable

Nivel de valor

razonable

Saldos de libros al

31/12/18

Saldos de libros al

31/12/17

Saldos de libros al

01/01/17


OpcionesPosición

final

Título de deuda Prov. de Córdoba serie I en uSD vto 06/12/17 - - - 1.177 - - -

Bono Rep. Arg. en pesos vto 11/08/18 - - - (606) - - -

Bono Rep. Arg. en pesos vto 27/03/17 - - - (14.864) - - -

Bono del Tesoro Nacional en pesos vto 22/07/21 - - - (20.096) - - -

Bono Rep. Arg. en uSD vto 19/04/17 - - - (94.818) - - -

Otros - - 11 1.305 - - -

letras B.c.R.A.

letras liquidez BCRA - - 1 14.562.795 - - 14.562.795 - 14.562.795

letras BcRA - - 10.960.362 792.116 - - -

Títulos privados

Título de deuda FF CHA series 9 a 14 - 2 55.011 - 23 55.011 - 55.011

Título de deuda FF Tarshop - 2 23.233 - - 23.233 - 23.233

FF Best Cons. Directo S.3 "A" CG en pesos 53850 - 2 12.519 - - 12.519 - 12.519

O.N. BHSA - 2 8.248 358.012 366.440 8.248 - 8.248

Título de deuda FF CHA uva Serie 1 53490 - 2 282 - - 282 - 282

O.N. Electric System clase 2 vto 15/05/20 52464 - 92.712 - - - -

O.N. Emgasud clase 2 vto 30/09/17 36614 - - 11.312 - - -

Otros - - 2 5.402 6.148 18.106 5.402 - 5.402

oTRos TiTUlos DE DEUDA - - - 3.391.336 1.644.168 1.970.608 3.391.336 - 3.391.336

Medición a costo amortizado

Del País

Títulos públicos

Bonos Tesoro Nacional vto. 21/11/20 05330 982.905 2 982.905 - - 982.905 - 982.905

Títulos privados

Título de deuda FF Tarshop - 2.396.017 2 2.396.017 1.587.350 1.885.135 2.396.017 - 2.396.017

Título de deuda FF BACS Prendas 80002 - - - 17.016 - - -

Título de deuda FF CHA series 7 a 14 - - - 50.927 67.607 - - -

Otros títulos de deuda FF - 12.414 2 12.414 5.891 850 12.414 - 12.414

iNsTRUMENTos DE PATRiMoNio - - - - 4.518 3.857 - - -

Medición a valor razonable con cambios en resultados

Del País

Pampa Holding S.A. 00457 - 3.128 - - - -

Edenor S.A. 00508 - 201 - - - -

yPF S.A. Clase D 00710 - 1.189 - - - -

Sociedad Comercial del Plata S.A. 00251 - - 3.857 - - -


2652018













anexo b - claSiFicación De PréStamoS y otraS FinanciacioneS Por Situación y otraS garantíaS recibiDaS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

cartera comercial 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

En situación normal 14.190.463 12.996.948 10.332.162

- Con garantías y contragarantías preferidas "A" 565.375 616.354 180.885

- Con garantías y contragarantías preferidas "B" 1.966.708 1.715.092 1.109.545

- Sin garantías ni contragarantías preferidas 11.658.380 10.665.502 9.041.732

con seguimiento especial 1.088.398 36.756 386

- En observación 1.082.153 36.756 386

- Con garantías y contragarantías preferidas "A" 23.331 291 -

- Con garantías y contragarantías preferidas "B" 202.631 23.187 -

- Sin garantías ni contragarantías preferidas 856.191 13.278 386

- En negociación o con acuerdos de refinanciación 6.245 - -

- Sin garantías ni contragarantías preferidas 6.245 - -

con problemas 88.053 556 992


Con garantías y contragarantías "B" 1.646 - -

Sin garantías ni contragarantías preferidas 71.148 556 992

con alto riesgo de insolvencia 54.253 6.365 5.090


Con garantías y contragarantías preferidas "B" 2.224 197 1.229


irrecuperable 687 3.334 16.931

Con garantías y contragarantías preferidas "B" 96 - 93

Sin garantías ni contragarantías preferidas 591 3.334 16.838

Total cartera comercial 15.421.854 13.043.959 10.355.561

anexo b - claSiFicación De PréStamoS y otraS FinanciacioneS Por Situación y otraS garantíaS recibiDaS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

cartera comercial 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

cumplimiento normal 23.544.926 20.546.043 17.077.799

- Con garantías y contragarantías preferidas "A" - 497 -

- Con garantías y contragarantías preferidas "B" 4.228.019 2.433.363 1.704.073

- Sin garantías ni contragarantías preferidas 19.316.907 18.112.183 15.373.726

Riesgo bajo 1.303.082 508.798 356.726



Riesgo medio 800.636 280.365 193.379

Con garantías y contragarantías "B" 11.141 4.448 3.616


Riesgo alto 608.166 283.998 199.366



irrecuperable 17.782 22.024 8.964



irrecuperable por disposición técnica 94 162 259


Sin garantías ni contragarantías preferidas 70 121 201

Total cartera consumo y vivienda 26.274.686 21.641.390 17.836.493

Total general (1) 41.696.540 34.685.349 28.192.054

(1) Conciliación entre el Anexo B y el Estado de Situación Financiera:


Otros títulos de deuda 3.367.251 1.628.027 1.950.902


más previsiones 1.175.310 638.935 499.948



menos títulos públicos a costo amortizado (982.905) - -

TOTAL 41.696.540 34.685.349 28.192.054


2672018













anexo c – concentración De PréStamoS y otraS FinanciacioneS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Número de clientes

Financiaciones

31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

Saldo de deuda % sobre cartera total Saldo de deuda % sobre cartera total Saldo de deuda % sobre cartera total



6.004.478 14,40% 5.245.160 15,12% 2.953.544 10,48%


914.174 2,19% 1.453.429 4,19% 1.164.411 4,13%


ToTAl (1) 41.696.540 100,00% 34.685.349 100,00% 28.192.054 100,00%

(1) Conciliación entre el Anexo C y el Estado de Situación Financiera:


Otros títulos de deuda 3.367.251 1.628.027 1.950.902


más previsiones 1.175.310 638.935 499.948



menos Títulos públicos a costo amortizado (982.905) - -

TOTAL 41.696.540 34.685.349 28.192.054

anexo e – Detalle De ParticiPacioneS en otraS SocieDaDeS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

movimientos

AccionesImporte al

31/12/2018Importe al

31/12/2017Importe al

01/01/2017

Información sobre el emisor

Datos del último Estado Financiero

ClaseValor nominal

unitarioVotos por acción Cantidad Actividad principal Fecha cierre periodo Capital Patrimonio neto Rdo del ejercicio

Participaciones en entidades financieras – controladas en el país

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Ordinarias 1 1 54.687.500 327.400 263.674 299.854 Bancaria 31/12/2018 87.813 525.691 102.318

Participaciones en empresas de servicios complementarios – controladas

Tarshop S.A.Ordinarias 1 1 479.037.152 848.930 508.709 486.946

Emisión y comercializ. de TC

31/12/2018 598.796 927.610 (174.744)

BH Valores S.A. Ordinarias 1 1 1.425.000 76.033 83.519 25.926 AlyC 31/12/2018 1.500 80.035 (21.762)

Participaciones en otras sociedades – controladas

BHN Sociedad de Inversión S.A. Ordinarias 1 1 39.131.684 1.548.878 1.062.772 843.224 Inversión 31/12/2018 39.132 1.548.881 1.286.198

ToTAl 2.801.241 1.918.674 1.655.950

anexo D – Detalle De ParticiPacioneS en otraS SocieDaDeS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

movimientosAcciones

Clase

Plazos que restan para su vencimiento

Total1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses

más de 24 meses

Sector Público no Financiero

- 3.308 7.060 12.056 - - - 22.424

Sector Financiero

26.231 297.118 68.820 311 645 1.391 623 395.139

Sector Privado no financiero y residentes en el exterior

3.389.404 11.319.808 4.579.618 4.041.010 4.793.911 4.829.805 9.137.606 42.091.162

ToTAl 3.415.635 11.620.234 4.655.498 4.053.377 4.794.556 4.831.196 9.138.229 42.508.725



2692018













anexo F – movimiento De ProPieDaD, Planta y eQuiPo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio del ejercicio

Vida útil total en años Altas BajasDeterioro Depreciación Valor residual al cierre del

ejercicioPérdidas Reversiones Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre

Medición al costo

- Inmuebles 1.191.595 50 - - - - (16.508) - (21.502) (38.010) 1.153.585

- mobiliario e Instalaciones

98.942 10 17.836 (546) - - (41.525) 427 (8.524) (49.622) 66.610

- máquinas y equipos 363.559 5 67.006 - - - (232.576) - (67.720) (300.296) 130.269

- Vehículos 482 5 - - - - (193) - (96) (289) 193

- Diversos 10.443 5 681 - - - (6.847) - (1.279) (8.126) 2.998

- Obras en curso 1.418.308 - 1.842.529 (2.881.092) (291.029) - - - - - 88.716

Total propiedad, planta y equipo

3.083.329 1.928.052 (2.881.638) (291.029) - (297.649) 427 (99.121) (396.343) 1.442.371

anexo F – movimiento De ProPieDaDeS De inverSión.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio

del ejercicioPérdida / Ganancia neta

por medición a VRAltas Bajas

Valor residual al cierre del ejercicio

medición a Valor Razonable

- Inmuebles alquilados 174.777 188.266 - - 363.043

- Otras propiedades de inversión - - 2.881.092 - 2.881.092

Total propiedades de inversión 174.777 188.266 2.881.092 - 3.244.135


2712018













anexo g – movimiento De activoS intangibleS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoValor de origen al inicio del ejercicio

Vida útil total en años Altas BajasDeterioro Depreciación Valor residual al cierre del

ejercicioPérdidas Reversiones Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre

Medición al costo

Gastos de desarrollo de Sistemas propios

- - - - - - - - - - -

Otros activos intangibles

296.276 5 33.462 - - - (189.645) - (17.050) (206.695) 123.043

Total activos intangibles

296.276 33.462 - - - (189.645) - (17.050) (206.695) 123.043

anexo H – concentración De DePóSitoS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Concepto

Depósitos

31/12/18 31/12/17 01/01/2017

Saldo de colocación % sobre cartera total Saldo de colocación % sobre cartera total Saldo de colocación % sobre cartera total



5.063.553 16,66% 2.244.998 10,69% 2.645.444 14,86%


1.545.560 5,08% 877.227 4,18% 1.020.246 5,73%


ToTAl 30.401.970 100,00% 21.006.336 100,00% 17.800.760 100,00%

anexo i – aPerturaS De PaSivoS FinancieroS Por PlaZoS remanenteS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

ConceptoPlazos que restan para su vencimiento

Total1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses más de 24 meses

Depósitos

- Sector público no financiero

2.841.396 826.887 43.616 - - - 3.711.899

- Sector financiero 102.084 - - - - - 102.084

- Sector privado no financiero y residentes en el exterior

20.425.506 5.108.949 825.339 374.041 327.275 7.928 27.069.038


- - 751.511 - - - 751.511

instrumentos derivados

123.108 - - - - 1.373.709 1.496.817

operaciones de pase

- Otras Entidades financieras

53.730 - - - - - 53.730

otros pasivos financieros

4.173.648 - - - - 410.957 4.584.605


393 25.204 33.019 - - - 58.616


522.775 1.793.340 2.045.169 6.482.177 21.325.383 12.444.999 44.613.843

ToTAl 28.242.640 7.754.380 3.698.654 6.856.218 21.652.658 14.237.593 82.442.143



2732018













anexo j – movimientoS De ProviSioneS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

ConceptosSaldos al

comiendo del ejercicio

AumentosDisminuciones

Saldo al 31/12/2018

Saldo al 31/12/2017


DEl PAsivo

Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales

600 600 (560) - 640 600 600

Provisiones por beneficios post empleo

45.029 48.502 (12.000) (29.479) 52.052 45.029 30.782

Otras 307.072 295.479 (282.335) (110.446) 209.770 307.072 210.305

ToTAl PRovisioNEs 352.701 344.581 (294.895) (139.925) 262.462 352.701 241.687

anexo K – comPoSición Del caPital Social.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Acciones Capital social

Clase CantidadValor nominal

por acciónVotos por

acción

Emitido Pendiente de emisión o distribución

Asignado Integrado No integradoEn circulación En cartera

Ordinarias escriturales

1.500.000.000 1 (1) 1.465.661 34.339 - - 1.500.000 -

Total 1.465.661 34.339 - - 1.500.000 -

(1) Ver Nota 1.

anexo l - SalDoS en moneDa extranjera.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018Comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

ConceptosCasa matriz y sucursales en

el país

Total al 31/12/2018

Al 31/12/2018Total al

31/12/2017Total al

01/01/2017Dólar Euro

AcTivo

Efectivo y Depósitos en Bancos 3.971.195 3.971.195 3.912.883 58.312 1.371.813 4.675.184


2.036.483 2.036.483 2.036.483 - 2.442.346 684.541

Otros activos financieros 356.786 356.786 356.786 - 177.870 698.346

Préstamos y otras financiaciones- Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior

7.922.176 7.922.176 7.922.176 - 4.819.088 2.849.771

Otros Títulos de Deuda 1.168 1.168 1.168 - 34.381 32.262


949.841 949.841 949.841 - 126.800 113.603

ToTAl AcTivo 15.237.649 15.237.649 15.179.337 58.312 8.972.298 9.053.707

PAsivo

Depósitos- Sector Público no Financiero- Sector Financiero- Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior

327.49585.759

5.681.369

327.49585.759

5.681.369

327.49585.759

5.681.369

- --

456.42287.428

2.856.456

74.006338

2.088.003


751.511 751.511 751.511 - - -

Otros pasivos financieros 131.847 131.847 131.742 105 65.250 560.680


56.712 56.712 56.712 - - -

Obligaciones negociables emitidas 13.016.652 13.016.652 13.016.652 - 7.094.966 6.364.255

Otros pasivos no financieros 4.325 4.325 4.325 - 10.325 11.879

ToTAl PAsivo 20.055.670 20.055.670 20.055.565 105 10.570.847 9.099.161


2752018













anexo n – aSiStencia a vinculaDoS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

Situación - conceptos NormalCon seguimiento especial / Riesgo

bajo

Con problemas / Riesgo medio Con alto riesgo de insolvencia / Riesgo alto Irrecuperable Irrecu-perable por disp. técnica

Total

No vencida VencidaPérdidas Reversiones 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2017

1. Préstamos y otras financiaciones 954.184 - - - - - - - 954.184 306.589 141.693

-Adelantos 3.729 - - - - - - - 3.729 20.770 8.539

Con garantías y contragarantías preferidas “B” 3.656 - - - - - - - 3.656 3.018 441

Sin garantías ni contragarantías preferidas 73 - - - - - - - 73 17.752 8.098

-Hipotecarios y prendarios 3.730 - - - - - - - 3.730 3.699 1.913

Con garantías y contragarantías preferidas “B” 3.730 - - - - - - - 3.730 3.699 1.913

-Personales 54 - - - - - - - 54 347 580

Sin garantías ni contragarantías preferidas 54 - - - - - - - 54 347 580

-Tarjetas 11.197 - - - - - - - 11.197 11.400 8.699

Sin garantías ni contragarantías preferidas 11.197 - - - - - - - 11.197 11.400 8.699

-Otros 935.474 - - - - - - - 935.474 270.373 121.962

Con garantías y contragarantías preferidas "A" 1.518 - - - - - - - 1.518 3.547 -

Con garantías y contragarantías preferidas “B” 288 - - - - - - - 288 679 1.002

Sin garantías ni contragarantías preferidas 933.668 - - - - - - - 933.668 266.147 120.960

ToTAl 954.184 - - - - - - - 954.184 306.589 141.693

PREvisioNEs 9.542 - - - - - - - 9.542 3.068 1.417


2772018













anexo o – inStrumentoS FinancieroS DerivaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Tipo de Contrato Objetivo de las operaciones Tipo de cobertura Activo Subyacente Tipo de liquidaciónÁmbito de Negociación o

contrapartePlazo promedio ponderado

originalmente pactado

Plazo promedio ponderado Residual

(en meses)

Plazo promedio ponderado de liquidación de diferencias

(en días)monto

Futuros Intermediación - cuenta propia No aplicable moneda extranjera Diaria de diferencias ROFEX 1 1 1 4.543.008

Operaciones de pase Intermediación - cuenta propia No aplicable Títulos públicos nacionales Con entrega del subyacenteOTC - Residentes en el país -

Sector financiero1 1 5 59.224

Swaps Intermediación - cuenta propia No aplicable Otros Al vencimiento de diferenciasOTC - Residentes en el país -

Sector no financieros212 108 30 407.604

Swaps Intermediación - cuenta propia No aplicable moneda extranjera Al vencimiento de diferenciasOTC - Residentes en el país -

Sector no financieros211 98 30 150.107


2792018













anexo P – categoríaS De activoS y PaSivoS FinancieroS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Conceptos Costo amortizado VR con cambios en ORI


Designados inicialmente o de acuerdo con el 6.7.1. de la NIIF 9

medición obligatoria Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

AcTivos FiNANciERos

Efectivo y depósitos en Bancos 7.952.630 - - - - - -

Efectivo 1.378.117 - - - - - -

Entidades Financieras y corresponsales 5.706.621 - - - - - -

Otros 867.892 - - - - - -


- - 17.106.724 - 16.957.684 149.040 -



Banco Central de la República Argentina 413.127 - - - - - -

otros activos financieros 1.204.392 - 32.908 - - 32.908 -

Préstamos y otras financiaciones 38.223.614 - - - - - -

Sector Público no Financiero 22.438 - - - - - -

B.C.R.A. - - - - - - -


Sector privado no Financiero y Residentes en el exterior 37.821.291 - - - - - -

- Adelantos 595.096 - - - - - -

- Documentos 150.210 - - - - - -

- Hipotecarios 5.017.987 - - - - - -

- Prendarios 1.956 - - - - - -

- Personales 7.485.824 - - - - - -

- Tarjetas de Crédito 14.017.790 - - - - - -

- Arrendamientos Financieros 122.322 - - - - - -

- Otros 10.430.106 - - - - - -

otros títulos de deuda 3.367.251 - - - - - -

Activos financieros entregados en garantía 960.027 - 851.145 - 851.145 - -

ToTAl AcTivos FiNANciERos 52.121.041 - 17.990.777 69.478 17.703.092 357.163 -


2812018













anexo P – categoríaS De activoS y PaSivoS FinancieroS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

Conceptos Costo amortizado VR con cambios en ORI


Designados inicialmente o de acuerdo con el 6.7.1. de la NIIF 9

medición obligatoria Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Depósitos 30.401.970 - - - - - -

Sector público no financiero 3.625.037 - - - - - -

Sector financiero 102.083 - - - - - -

Sector privado no financiero y residentes en el exterior 26.674.850 - - - - - -

Cuentas corrientes 3.559.708 - - - - - -

Caja de ahorros 7.085.303 - - - - - -

Plazo fijo e inversiones a plazo 15.154.869 - - - - - -

Otros 874.970 - - - - - -

Pasivos a valor razonable con cambios en resultados - - 751.511 - 751.511 - -

instrumentos derivados - - - 1.496.817 - 1.496.817 -



otros pasivos financieros 4.584.605 - - - - - -


57.105 - - - - - -

obligaciones negociables emitidas 28.528.629 - - - - - -

ToTAl PAsivos FiNANciERos 63.625.971 - 751.511 1.496.817 751.511 1.496.817 -


2832018













anexo Q – aPertura De reSultaDo.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018En miles de pesos

31/12/2018

31/12/2017Conceptos

Ingreso/(Egreso) Financiero Neto

ORIDesignados inicialmente o de

acuerdo con el 6.7.1. de la NIIF 9


Por medición de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

4.939.051 (93.571) - 1.268.295

Resultado de títulos públicos 4.982.731 - - 1.588.521

Resultado de títulos privados (49.513) - - (845)

Resultado de Instrumentos financieros derivados

Operaciones a término - - - (283.933)

Permutas de tasa - (93.571) - (43.017)

Por inversiones en Instrumentos de Patrimonio 5.833 - - 7.569

ToTAl 4.939.051 (93.571) - 1.268.295

31/12/2018 31/12/2017


ingreso/(egreso) Financiero

ingresos por intereses

por efectivo y depósitos en bancos 163 160

por títulos privados 766.175 443.527

por títulos públicos 145.367 -

por préstamos y otras financiaciones

- Al Sector Financiero 140.646 106.804

- Adelantos 394.314 155.007

- Documentos 106.306 124.040

- Hipotecarios 1.341.672 635.508

- Prendarios 400 14.535

- Personales 3.274.152 2.296.440

- Tarjetas de Crédito 4.460.725 3.074.532

- Arrendamientos Financieros 38.555 38.336

- Otros 1.582.867 922.429


Banco Central de la República Argentina 18.438 -

Otras Entidades financieras 31.205 337.479

ToTAl 12.300.985 8.148.797

31/12/2018 31/12/2017


ingreso/(egreso) Financiero

Egresos por intereses

por Depósitos

- Cuentas corrientes (1.015.635) (122.156)

- Cajas de ahorro (9.050) (4.953)

- Plazo fijo e inversiones a plazo (3.762.763) (2.223.681)

por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras (43.523) (21.891)


-Banco Central de la República Argentina (3.867) (74.127)

- Otras Entidades financieras (112.628) -

por otros pasivos financieros (38.358) (16.288)

por obligaciones negociables emitidas (6.104.301) (2.779.434)

ToTAl (11.090.125) (5.242.530)

Ingresos por comisiones

Comisiones vinculadas con obligaciones 343.890 251.760

Comisiones vinculadas con créditos 2.723.944 2.265.980

Comisiones vinculadas con valores mobiliarios 28.934 30.594

Otros 598 1.621

ToTAl 3.097.366 2.549.955

Gastos por comisiones

otros (90.578) (129.410)

ToTAl (90.578) (129.410)


2852018













anexo r – corrección De valor Por PérDiDaS – PreviSioneS Por incobrabiliDaD.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018, comparativo al 31/12/2017 y 01/01/2017En miles de pesos

ConceptosSaldos al inicio del

ejercicioAumentos

Disminuciones Saldo al 31/12/2018

Saldo al 31/12/2017


otros activos financieros

- 8.472 - - 8.472 - -


Sector privado no financiero y residentes en el Exterior

622.794 990.779 33.584 426.264 1.151.225 622.794 480.243

Adelantos 95.496 190.724 15.952 1.356 268.912 95.496 62.938

Documentos 6.447 - - 4.531 1.916 6.447 5.426

Hipotecarios 33.105 26.631 2.622 1.510 55.604 33.105 27.674

Personales 194.404 417.824 11.992 225.379 374.857 194.404 118.363

Tarjetas de Crédito 220.103 351.668 3.018 195.804 372.949 220.103 195.796

Arrendamientos Financieros

1.559 - - 184 1.375 1.559 1.453

Otros 71.680 3.932 - - 75.612 71.680 68.593

Títulos Privados 16.141 7.943 - - 24.084 16.141 19.706

TOTAl DE PREVISIONES

638.935 1.007.194 33.584 428.764 1.183.781 638.935 499.949

Proyecto De DiStribución De utiliDaDeS.Correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018 En miles de pesos

CONCEPTO 31/12/2018

Resultados no asignados 1.909.292

A reserva legal (20% s/ 1.909.292) 381.858

menos ajuste extracontable punto 2.3. - Texto ordenado de "Distribución de resultados" (a) 13.488

subtotal 1 1.513.946

menos ajuste extracontable punto 2.2. - Texto ordenado de "Distribución de resultados" (b) 785.620

subtotal 2 728.326

saldos distribuible del ejercicio 1.527.434

A reservas facultativas 1.527.434

(a) El punto 2.3 indica como deducible "la diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado". El Banco ha determinado este ajuste considerando la valuación de las especies registradas en el rubro "Otros títulos de deuda".

(b) El punto 2.2 indica como deducible "el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión". El Banco ha considerado en este punto el ajuste de costo atribuido por NIIF 1 realizado en los inmuebles de Propiedad, planta y equipos y las revaluaciones de los inmuebles de Propiedad de inversión.

2872018

1. introDucción.

Hemos revisado los estados financieros consolidados adjuntos de banco Hipotecario S.a. (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2018, los correspondientes estados de resultados y otros resultados integrales consolidados, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo consolidados por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan.


2. reSPonSabiliDaD De la Dirección.

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

3. alcance Del trabajo.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los documentos contables detallados en el párrafo 1 se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de la que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la

Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.R.L. quienes emitieron su informe con fecha 6 de marzo de 2019, que compartimos. Dicha auditoria fue efectuada de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para el examen de los estados contables anuales, de conformidad con las normas contables profesionales y con las normas de auditoría emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Entidad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Asimismo en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, hemos verificado que contiene la información requerida por el art. 66 de la Ley General de Sociedades Comerciales y en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros.

4. oPinión.

En nuestra opinión los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Banco Hipotecario SA con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018, así como su resultado integral consolidado


INFORME DE COMISIÓN FISCALIzADORA.A los señores AccionistAs y Directores De BAnco HipotecArio socieDAD AnónimADomicilio legAl: reconquistA 151, ciuDAD AutónomA De Buenos Aires, cuit – 30-50001107-2

y los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.

5. PárraFo De énFaSiS.


6. PárraFo De otraS cueStioneS


7. inForme Sobre cumPlimiento De DiSPoSicioneS vigenteS.


a) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. al 31 de diciembre de 2018, se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;


d) hemos leído la información incluida en la nota 31 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.e) hemos revisado la Memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio;

f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para la Entidad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

g) hemos verificado el cumplimiento en lo que respecta al estado de Garantía de los Directores en gestión a la fecha de presentación de los presentes Estados Contables conforme lo establecido en el punto 1.4 del Anexo I de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina del Consejo Profesional de Ciencias Económicas;

h) en relación con el Anexo a la Memoria del Informe de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, no se ha puesto de manifiesto aspecto relevante alguno que nos haga creer que deba ser modificado para dar adecuado cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución Nº 606 de la CNV;

i) en relación a lo determinado por las normas de la CNV, hemos leído el informe de los auditores externos, del que se desprende lo siguiente:

i. las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por la FACPCE y las del Banco Central de la República Argentina, las que contemplan los requisitos de independencia, y;

ii. los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las NIIF, teniendo en cuenta lo mencionado en el párrafo 6 precedente y las disposiciones de la CNV.

j) Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades Comerciales.

Asimismo se autoriza a que cualquiera de los integrantes firme el presente informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de Marzo de 2019.

Por comisión Fiscalizadora

Ricardo Flammini (Síndico Titular)

2892018

1. introDucción.

Hemos revisado los estados financieros consolidados adjuntos de banco Hipotecario S.a. (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2018, los correspondientes estados de resultados y otros resultados integrales consolidados, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo consolidados por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan.


2. reSPonSabiliDaD De la Dirección.

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

3. alcance Del trabajo.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los documentos contables detallados en el párrafo 1 se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de la que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la

Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.R.L. quienes emitieron su informe con fecha 6 de marzo de 2019, que compartimos. Dicha auditoria fue efectuada de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para el examen de los estados contables anuales, de conformidad con las normas contables profesionales y con las normas de auditoría emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Entidad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Asimismo en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, hemos verificado que contiene la información requerida por el art. 66 de la Ley General de Sociedades Comerciales y en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros.

4. oPinión.

En nuestra opinión los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Banco Hipotecario SA con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018, así como su resultado integral consolidado


y los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.

5. PárraFo De énFaSiS.


6. PárraFo De otraS cueStioneS


7. inForme Sobre cumPlimiento De DiSPoSicioneS vigenteS.


a) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. al 31 de diciembre de 2018, se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros consolidados de Banco Hipotecario S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;


d) hemos leído la información incluida en la nota 31 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.

e) hemos revisado la Memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio;

f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para la Entidad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

g) hemos verificado el cumplimiento en lo que respecta al estado de Garantía de los Directores en gestión a la fecha de presentación de los presentes Estados Contables conforme lo establecido en el punto 1.4 del Anexo I de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina del Consejo Profesional de Ciencias Económicas;

h) en relación con el Anexo a la Memoria del Informe de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, no se ha puesto de manifiesto aspecto relevante alguno que nos haga creer que deba ser modificado para dar adecuado cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución Nº 606 de la CNV;

i) en relación a lo determinado por las normas de la CNV, hemos leído el informe de los auditores externos, del que se desprende lo siguiente::

i. las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por la FACPCE y las del Banco Central de la República Argentina, las que contemplan los requisitos de independencia, y;

ii. los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las NIIF, teniendo en cuenta lo mencionado en el párrafo 6 precedente y las disposiciones de la CNV.

j) Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades Comerciales.

Asimismo se autoriza a que cualquiera de los integrantes firme el presente informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de Marzo de 2019.

Por comisión Fiscalizadora

Ricardo Flammini (Síndico Titular)

INFORME DE COMISIÓN FISCALIzADORA.A los señores AccionistAs y Directores De BAnco HipotecArio socieDAD AnónimADomicilio legAl: reconquistA 151, ciuDAD AutónomA De Buenos Aires, cuit – 30-50001107-2

2912018

——

I. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA actividad de la sociedad.

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados financieros que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros. No existen.

3. Clasificación de los saldos de créditos (financiaciones) y deudas (depósitos y obligaciones) según sus plazos de vencimiento.

Ver Anexo “D” - Apertura por plazos de préstamos y otras financiaciones y Anexo “I” - Apertura de pasivos financieros por plazos remanentes de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

4. Clasificación de los créditos (financiaciones) y deudas (depósitos y obligaciones), de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

Ver Nota 2.1, Anexo “D” - Apertura por plazos de préstamos y otras financiaciones, Anexo “I” - Apertura de pasivos financieros por plazos remanentes y Anexo “L” – Saldos en moneda extranjera de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos y saldos deudores y/o acreedores por sociedad.

Ver Anexo “E” - Detalle de participaciones en otras sociedades y Nota 28 - Transacciones y saldos entre partes relacionadas de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Al 31 de diciembre de 2018 las financiaciones a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive ascienden a miles de pesos 47.639 siendo la máxima asistencia a la misma fecha de miles de pesos 47.639. Las financiaciones otorgadas a directores, síndicos y sus personas vinculadas, se ajustan a los límites y condiciones establecidas al respecto por el artículo 28 inciso d) de la Ley de Entidades Financieras y las normas reglamentarias dictadas por el BCRA (Comunicaciones “A” 2140 y complementarias).

INFORMACIÓNADICIONAL.requeriDA por el Art.12 Del cApitulo iii, titulo iV, De lAs normAs De lA cnV (resolucion generAl n° 622/13).

——

Ii. inventario físico de los bienes de CAMBIO.

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio.

No aplicable en razón del objeto de la sociedad.

——

Iii. valores corrientes.

8. Valores corrientes utilizados para valuar bienes de cambio, bienes de uso y otros activos significativos.

El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de bienes de uso y diversos. Ver nota 2 y Anexo “F” - Movimiento de propiedad, plata y equipo - de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

bieneS De uSo.

9. Bienes de uso revaluados técnicamente

El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de bienes de uso y diversos. Ver nota 2 y Anexo “F” - Movimiento de propiedad, plata y equipo - de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

10. Bienes de uso sin usar por obsoletos El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de bienes de uso y diversos. Ver nota 2 y Anexo “F” - Movimiento de propiedad, plata y equipo - de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

——

Iv. participaciones en otras SOCIEDADES.

11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.

No existen.

——

v. valores recuperables.

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables. El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de bienes de uso y diversos. Ver nota 2 y Anexo “F” - Movimiento de propiedad, plata y equipo - de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

——

vI. SEGUROS.

13. Seguros que cubren los bienes tangibles.

TIPO DE SEGuRO COBERTuRA RIESGO Nro. DE PólIzA ASEGuRADORA

Integral Bancaria Dinero, Cheques y ValoresFraude, Robo, Cajas de Seguridad

y Transito de Valores1127257

(Vigencia 31/10/17 al 31/10/18)BERKlEy INTERNATIONAl

SEGuROS S.A.

Todo Riesgo Operativo

Edificios, máquinas, Equipos, mobiliario, Instalaciones y Obras de Arte

Incendio, Vandalismo y Terremoto

00590078 (Vigencia 31/10/17 al 31/10/18)

qBE SEGuROSlA BuENOS AIRES SEGuROS S.A.

Automotores VehículosTodo riesgo y Terceros c/

FranquiciaAuT 1-01-036561

(Vigencia 08/06/17 al 08/06/18)qBE

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INforMaCIóN aDICIoNal

——

vii. contingencias positivas Y negativas.

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

15. El Banco se ajusta a la normativa del BCRA en materia de previsiones por riesgos.

Ver Anexo “J” y Nota 7- Préstamos y otras financiaciones, de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

16. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No existen.

——

viii. adelantos irrevocables a CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES.

17. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

No existen.

18. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen.

19. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados.

Ver Nota 31.7 - Distribución de utilidades de los Estados Financieros Condensados Intermedios Separados de Banco Hipotecario S.A.

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS INforMaCIóN aDICIoNal

comité De aSuntoS SocialeSEduardo ElsztainManuel HerreraJuan Jure Javier VaraniPaula Solsona

gerente generalManuel Herrera

gerencia De área De relacioneS inStitucionaleS y con la comuniDaDGerente de ÁreaJavier VaraniGerentePaula SolsonaAnalistaKarina Gutiérrez

gerencia De PubliciDaDGerenteJuan María AlmirónSupervisoraVerónica Profeta

gerencia De área legalGerencia Cumplimiento NormativoRubén Pérez

DiSeÑoChristian ZompaMicó & Asoc.

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MEMORIA, ESTADOS CONTABLESY REPORTE DE SUSTENTABILIDAD

2018

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