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MEMORIA ANUAL TERMOCHILCA

2017

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Contenido

Sección 1

Declaración de responsabilidad

Carta del Presidente del Directorio

Sección 2

1 Información General

1.1 Datos generales de Termochilca

1.2 Reseña histórica y aspectos generales

1.3 Directores titulares y suplentes

2 Manejo del Negocio

2.1 Sector eléctrico Peruano

2.2 Gestión Comercial

2.3 Central Térmica Santo Domingo de Olleros

2.4 Planes de Inversión: Ciclo Combinado

2.5 Procesos Legales, judiciales, administrativos o arbitrales

3 Información Corporativa

3.1 Capital Humano

3.2 Gestión ambiental

3.3 Gestión de seguridad y Salud ocupacional

3.4 Gestión social

Sección 3

1 Gestión Financiera

1.1 Estado de Situación Financiera

1.2 Balance General

1.3 Ratios Financieros

1.4 Análisis de la administración del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera

1.5 Financiamiento y endeudamiento: Deuda de Corto y Largo Plazo

1.6 Dividendos

1.7. Otros hechos de importancia

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1.8 Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

Anexos

1. Estados financieros auditados

2. Buen gobierno corporativo

3. Informe de Sostenibilidad

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Sección 1

Declaración de la Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Termochilca S.A. durante el año 2017. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 23 de marzo de 2018 Tatiana Alegre

Gerente General

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Carta del Presidente del Directorio de Termochilca

A nuestros accionistas:

El año 2017 fue un período sumamente duro para la Compañía, marcado por grandes desafíos en la gestión, así como por la competencia entre Generadores y Distribuidores por captar clientes en un mercado no exento de complicaciones y sin duda, con grandes retos regulatorios en el corto plazo.

Como es de su conocimiento, en diciembre de 2015 iniciamos la construcción del Proyecto Ciclo Combinado con financiamiento de los accionistas y del Banco de Crédito del Perú y Scotiabank Perú S.A.A. Transcurridos prácticamente dos años, al cierre del año 2017, el avance físico del proyecto fue del 98.7% cumpliendo con lo planificado y logrando aproximarnos al término de la etapa constructiva dentro del plazo previsto. La puesta en operación comercial de este proyecto es nuestro principal desafío para este 2018 y es por eso que todos nuestros esfuerzos están puestos en esta meta.

Es importante recordar que la construcción del Ciclo Combinado nos permitirá no sólo incrementar la capacidad instalada de 200 MW a 300 MW, sino también aumentar la eficiencia de la planta al utilizar el mismo combustible hoy disponible y, por lo tanto, mejorar nuestra competitividad en un mercado cada vez más complejo. Esta mayor eficiencia se verá traducida en mejores resultados para la compañía que esperamos ver reflejados parcialmente a fines del año 2018 y totalmente durante al año 2019. Dentro del área comercial, quisiéramos resaltar el crecimiento de nuestra contratación con Clientes Libres respecto del año pasado. Al cierre del ejercicio 2017, los contratos con clientes libres alcanzaron los 79.2 MW (potencia), mientras que al cierre del año 2016, la potencia contratada con Clientes Libres fue 53.39 MW. Destacamos la importancia de la contratación lograda, dado que nos permite seguir consolidándonos en el mercado eléctrico peruano.

Asimismo, durante todo al año 2017, cumplimos con nuestra obligación de abastecer de suministro eléctrico a las empresas distribuidoras producto de los contratos de largo plazo suscritos en las licitaciones realizadas al amparo de la Ley N° 28832. Lamentablemente, en el mes de abril de 2017, surgió una controversia con la empresa Luz del Sur S.A.A. en relación a la vigencia de los Contratos de Suministro suscritos como resultado de la Licitación N° ED-01-2009-LP en abril del año 2010. En consecuencia de lo indicado, Termochilca inició un arbitraje ante la Cámara de Comercio de Lima con el objetivo de que se respeten los contratos suscritos y se restituyan los pagos que se deben a la fecha, entre otras pretensiones.

Como efecto colateral a esta controversia y, debido a que el 30% de los ingresos de Termochilca provenían de las ventas bajo los contratos con Luz del Sur, la compañía

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se vio en la necesidad de reperfilar la deuda financiera. En diciembre del 2017 y, luego de casi siete meses de trabajo conjunto con los bancos e inversionistas, Termochilca suscribió los nuevos contratos de deuda por un total de US$ 154 Millones, así como los documentos relacionados a dos Emisiones de Bonos Subordinados emitidas en el mercado local: (i) Emisión de Bonos Subordinados Dólares – Termochilca, hasta por un monto de US$ 15 MM, y; (ii) Emisión de Bonos Subordinados Soles – Termochilca, hasta por un monto de S/ 61 MM.

En el marco del mencionado reperfilamiento, los accionistas realizaron un aporte de capital por US$ 11,7 MM, el mismo que fue destinado: (i) a cubrir el requerimiento de aporte de accionistas solicitado por los bancos para concluir el proyecto, (ii) al pago de la obligación como resultado del Laudo Arbitral parcialmente favorable a Fénix Power Perú S.A. de US$ 6,04 MM (incluido IGV) y (iii) a cubrir necesidades de capital de trabajo.

El sistema eléctrico peruano, al igual que años anteriores, se vio afectado por la sobreoferta de generación que ha llevado a una constante disminución de los precios en el mercado spot; los que pasaron de un promedio de 27 $/MWh en el 2016 a casi 10 $/MWh en el 2017. Esta situación agudizó la competencia entre generadores impactando también a las empresas distribuidoras por la migración de clientes regulados a libres. De esa manera tanto generadores y distribuidores han visto disminuidos sus ingresos por los bajos precios de mercado que han tenido como claros beneficiados a los clientes libres.

Sin perjuicio de ello y pesar del bajo crecimiento de la demanda eléctrica del 2017 que fue ligeramente inferior al 2%, las proyecciones de crecimiento de demanda siguen siendo alentadoras. Perú es un país minero en crecimiento, con nuevos proyectos en desarrollo impulsados por el buen precio de los metales que el país exporta, todo lo cual tendrá un impacto real y directo en el crecimiento de la economía.

En materia ambiental y social, durante el año 2017, Termochilca continuó cumpliendo con el convenio de cooperación firmado con la Municipalidad de Chilca para el desarrollo de obras de infraestructura y proyectos sociales. Dentro de dicho acuerdo se han llevado a cabo diversos programas de educación, salud y desarrollo de capacidades locales, los que han permitido mejorar las condiciones de vida de niños y adultos de la localidad de Chilca.

A nivel de resultados financieros, si bien el año concluyó con un EBITDA operativo de US$ 13.97 MM, debido a la controversia con Luz del Sur, la Compañía tuvo que reperfilar la deuda para cumplir con sus obligaciones financieras de corto y mediano plazo. La operación comercial del Ciclo Combinado, permitirá el incremento del EBITDA y la seguridad del cumplimiento de nuestras obligaciones asumidas para el año 2018.

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Actualmente Termochilca cuenta con 53 trabajadores, cumpliendo con la contratación del personal adecuado para el logro de los objetivos de la organización, principalmente relacionados a la ejecución del Proyecto Ciclo Combinado.

Al concluir estas palabras quiero manifestar un agradecimiento especial a los señores accionistas, por seguir manteniendo la confianza en la Compañía. Del mismo modo, quiero agradecer al Directorio que presido y en particular a todos los trabajadores que integran Termochilca por su fuerte trabajo y dedicación que han hecho posible concretar este Proyecto. Por lo mismo, estoy seguro que durante 2018 seguiremos trabajando con mucho entusiasmo y avanzaremos en nuestro anhelo de crecimiento y mayor eficiencia.

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Sección 2

1. Información General

1.1 Datos Generales de Termochilca

Objeto Social

Termochilca S.A. (en adelante, Termochilca), se dedica a las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica.

Para ello, Termochilca puede solicitar las concesiones, autorizaciones y permisos exigidos por la legislación peruana y participar en cualquier forma de asociación empresarial con otras sociedades; asimismo, Termochilca cuenta con un plazo de duración para el desarrollo de sus actividades de manera indeterminada.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a Termochilca le corresponde el CIIU 40104 – Generación y Distribución de Energía Eléctrica, el mismo que consta en su Registro Único de Contribuyentes (RUC).

Constitución

Termochilca fue constituida mediante escritura pública otorgada el 26 de diciembre de 2007 ante el Notario Público de Lima Percy González Vigil, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº 12114169 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. En el año 2008, la Junta General de Accionistas de la empresa aprobó su adaptación a la estructura societaria de una Sociedad Anónima Cerrada. Posteriormente, en el año 2015, la Junta General de Accionistas de la empresa aprobó su adaptación a la estructura societaria de una Sociedad Anónima.

Capital Social

Al 31 de diciembre de 2017, el capital social de Termochilca es de 273’546,140 (Doscientas Setenta y Tres Millones Quinientas Cuarenta y Seis Mil Ciento Cuarenta) acciones con un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol).

Termochilca S.A.

(0051)1 706-6400

(0051) 1 421-0223 Fax

Av. República de Panamá N° 3576, Oficina 1301, San Isidro, Lima, Perú

http://www.termochilca.com

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El referido capital social resultó como producto del último aumento de capital aprobado

por junta general de accionistas de fecha 07 de febrero del 2013, por un monto de S/

1’019,018.00 (Un Millón Diecinueve Mil Dieciocho y 00/100 Soles).

Al 31 de diciembre de 2017, todas las acciones emitidas de Termochilca son acciones comunes con derecho a voto, emitidas de acuerdo a las condiciones del Estatuto de la Sociedad, y se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

Cabe señalar que, a través de la Junta Universal de Accionistas de fecha 10 de noviembre de 2017, se acordó un aumento de capital por nuevos aportes por un monto de S/ 38’024,997.00 (Treinta y Ocho Millones Veinticuatro Mil Novecientos Noventa y Siete con 00/100 Soles) y, como consecuencia de ello, la emisión de nuevas acciones “Clase F”, acciones sin derecho a voto y con un dividendo preferente. Actualmente dicho aumento se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Registros Públicos. El monto indicado incluye compromisos de aportes asumidos por los accionistas para el reperfilamiento de la deuda bancaria, para cubrir el resultado del arbitraje parcialmente favorable a Fénix Power Perú S.A. y para capital de trabajo.

Clases de Acciones

Al 31 de diciembre de 2017, Termochilca cuenta con cinco diferentes clases de acciones, y su estructura accionaria está conformada por ocho accionistas, cuatro de los cuales conforman el Grupo Económico AEF, lo que se graficará en los cuadros A y B respectivamente.

Cuadro A

Estructura Accionaria

Los accionistas de Termochilca son los consignados en el siguiente cuadro:

ACCIONISTAS PARTICIPACIÓN GRUPO

Americas Energy Fund I L.P. 10.30% AEF

Fondo de Inversión Privado AEF I Chile 2.57% AEF

Fondo Larraín Vial Energético Americano FI 29.39% AEF

Clase Creadas, suscritas y pagadas

A 35,219,410

B 80,398,747

C 41,031,921

D 22,686,768

E 94,209,294

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Patrimonio Fideicometido N° A00-T-0112-0498 Fideicomiso Termochilca – Summa

15.00%

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento A

8.29% AEF

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento B

6.70%

Latin America Energy Investments Inc. 14.35%

Vince II Business S. de R.L. 13.39%

TOTAL 100.00%

Cuadro B

Una vez se concrete la inscripción del aumento de capital indicado en el acápite anterior, Termochilca contará con seis diferentes clases de acciones (Cuadro C) y su estructura accionaria estará conformada por nueve accionistas (Cuadro D), tal como se muestra a continuación:

Cuadro C

ACCIONISTAS PARTICIPACIÓN GRUPO

Americas Energy Fund I L.P. 14.20% AEF

Fondo de Inversión Privado AEF I Chile 2.26% AEF

Fondo Larraín Vial Energético Americano FI 25.80% AEF

Patrimonio Fideicometido N° A00-T-0112-0498 Fideicomiso Termochilca – Summa

15.00%

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento A

8.29% AEF

Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento B

5.88%

Latin America Energy Investments Inc. 12.60%

Vince II Business S. de R.L. 14.21%

Devon Global Allocation Fund 1.75%

TOTAL 100.00%

Cuadro D

Clase Creadas, suscritas y pagadas

A 35,219,410

B 80,398,747

C 41,031,921

D 22,686,768

E 94,209,294

F 38,024,997

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Grupo Económico

Grupo económico: AEF Descripción del grupo económico Los miembros que participan en el Grupo Económico AEF son: Americas Energy Fund I L.P. (AEF I LP), Fondo Larraín Vial Energético Americano FI, Fondo de Inversión Privado AEF I Chile y el Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino - Compartimento A, siendo todos ellos miembros del accionariado de Termochilca S.A. AEF I LP es un fondo de inversión constituido en el exterior, administrado por su General Partner AEF GP I LP o por su Gestor Profesional AEF Private Equity Management LTD y/o subsidiarias, cuya naturaleza y política es invertir en proyectos de inversión relacionados con el sector energético, principalmente en tres países en Sudamérica: Chile, Perú y Colombia. El principal giro de negocio de los proyectos del Grupo Económico AEF son los del rubro energético que incluyen, mas no se limitan, a la generación de energía (hidroeléctrica, carbón, biomasa, gas natural), la cogeneración (vapor y electricidad), la producción y comercialización de gas y carbón, así como de bienes y servicios relacionados con la energía. La información sobre el Grupo Económico AEF también es remitida al OSINERGMIN, mediante reportes enviados a dicho organismo en periodos anuales y consiste en revelar el componente accionarial de los principales accionistas de Termochilca S.A. La empresa más importante que ejerce control sobre el Grupo Económico AEF, es su gestora AEF Private Equity Management LTD, la cual es administrada por SCL Energía Activa S.A.

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Cuadro C

(1) De acuerdo con los reglamentos internos de los fondos: Fondo Larraín Vial Energético Americano FI, Americas Energy Fund I LP, y Fondo de Capital Privado - Fondo Energético Andino – Compartimento A, la persona que ejerce el control de los mismos en los términos establecidos por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, es AEF Private Equity Management LTD.

(2) De acuerdo con el Reglamento Interno del Fondo de Inversión Privado AEF I Chile, la persona que ejerce control del mismo en los términos establecidos por el Reglamento Interno de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos es AEF I LP.

Licencias y Autorizaciones

Para el desarrollo de sus actividades y objeto social, Termochilca cuenta con los títulos habilitantes necesarios según la normatividad aplicable. Dentro de estos se destacan:

Resolución Ministerial N° 552-2009-MEM/DM y sus modificatorias, a través de la cual se otorgó la autorización para desarrollar la actividad de generación eléctrica en las instalaciones de la Central Térmica Santo Domingo de los

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Olleros. Dentro de sus modificatorias se destaca la Resolución Ministerial N° 277-2013-MEM/DM, mediante la cual se aprobó el incremento de la potencia instalada a 295,96 MW con la instalación de una turbina de vapor de 100 MW (Proyecto Ciclo Combinado). El Ministerio de Energía y Minas, mediante Resolución Ministerial N° 282-2016-MEM/DM, aprobó modificar la autorización de generación de energía eléctrica, por razones de fuerza mayor, con la finalidad que la puesta en operación comercial de la turbina de vapor del Proyecto Ciclo Combinado ocurra antes del 31 de julio de 2018.

Resolución Directoral N° 222-2009-MEM/AAE, a través de la cual se aprobó el Estudio de Impacto Ambiental para el desarrollo de la primera etapa de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros.

Resolución Directoral N° 312-2010-MEM/AAE, a través de la cual se aprobó el Plan de Manejo Ambiental para el desarrollo de la segunda etapa de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros.

1.2 Reseña Histórica y aspectos generales

Termochilca fue fundada en diciembre de 2007 con el propósito que el Grupo Económico AEF, desarrolle el proyecto de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros, con gas natural proveniente del yacimiento de Camisea.

El proyecto fue presentado al Grupo Económico AEF por la empresa Andes Mining & Energy, quien durante todo su desarrollo tuvo a su cargo la administración de Termochilca a través de un contrato de administración que concluyó en mayo de 2014.

El proyecto total abarca, en sucesivas etapas, la instalación de dos ciclos combinados de 300 MW cada uno, alcanzando un total de 600 MW. El proyecto total se soporta en la línea de transmisión en 500 KV, actualmente en operación comercial, que permite evacuar 700 MVA y en el ducto de distribución de gas natural, también en funcionamiento, que permite transportar 90 MMPCD, suficientes para las dos turbinas de gas de los futuros ciclos combinados.

Durante sus primeros años, la compañía orientó sus esfuerzos al desarrollo de la primera etapa del proyecto, consistente en la construcción y puesta en marcha de la primera unidad turbogeneradora en ciclo abierto de 210 MW de potencia nominal. A dichos efectos, destacan la obtención de los títulos habilitantes y la suscripción de los contratos necesarios para el desarrollo del proyecto, tales como los de suministro, transporte y distribución de gas, así como los contratos llave en mano para la construcción. Además, en abril de 2010, se suscribieron los contratos de suministro de energía de largo plazo por 183.4 MW con 7 empresas distribuidoras. A finales del año 2011, Termochilca firmó contratos de financiamiento con Scotiabank Perú S.A.A. por la suma de US$ 83.06 MM con la finalidad de llevar a cabo la construcción y

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operatividad del Ciclo Simple de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros (Proyecto Ciclo Simple). La construcción de dicho proyecto inició en febrero de 2012.

El 19 de octubre de 2013, luego de un período de construcción de 20 meses, entró en operación comercial en el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), la primera etapa del proyecto que fue denominada como Central Térmica Santo Domingo de los Olleros. El 1 de enero del 2014, Termochilca se inició el abastecimiento de los mencionados contratos de suministro de energía de largo plazo.

Durante el año 2014, la compañía firmó con la firma estadounidense Siemens Energy Inc., el contrato EPC para el Proyecto Ciclo Combinado, consistente en la instalación de una unidad turbo-vapor que añadirá un aproximado de 100 MW de capacidad, lo que se conoce como conversión a ciclo combinado. El Proyecto Ciclo Combinado incrementará la capacidad instalada de generación a 300 MW, aumentando la eficiencia al utilizar la misma cantidad de gas.

En noviembre de 2015, Termochilca modificó sus estatutos y realizó el cambio de sociedad anónima cerrada a sociedad anónima. La transformación fue debidamente inscrita en Registros Públicos. Con fecha 14 de diciembre del mismo año, se aprobó el listado de las acciones de Termochilca en los registros públicos de la Superintendencia del Mercado de Valores y de la Bolsa de Valores de Lima.

El 23 de diciembre de 2015, Termochilca suscribió los contratos de financiamiento para el Ciclo Combinado con el Banco Scotiabank Perú S.A.A y el Banco de Crédito del Perú. El monto total de la inversión es de US$ 180.5 MM y el financiamiento otorgado es de US$ 135 MM. Con fecha 23 de diciembre de 2015 se dio la orden de ejecución para el inicio de los trabajos a Siemens Energy Inc. y, el 28 de diciembre de 2015 a Consorcio Transmantaro S.A. A fines del 2017, el Proyecto Ciclo Combinado alcanzó un avance del 98.7% de avance.

En abril de 2017 se suscitó una controversia con Luz del Sur S.A.A. (“Luz del Sur”) en relación a la vigencia de los contratos de suministro suscritos en abril del año 2010. Como consecuencia de ello, surgió la necesidad de reperfilar la deuda vigente, por lo cual, en diciembre del 2017, Termochilca suscribió los contratos del Reperfilamiento de la deuda del financiamiento vigente, así como los documentos relacionados a dos Emisiones de Bonos Subordinados: (i) Emisión de Bonos Subordinados Dólares – Termochilca, hasta por un monto de US$ 15 MM, y; (ii) Emisión de Bonos Subordinados Soles – Termochilca, hasta por un monto de S/ 61 MM; cuya descripción y detalle se encuentra en la Sección 3 de la presente Memoria.

Relaciones de Termochilca con el Estado

Régimen de Recuperación Anticipada del IGV

El 27 de junio de 2012 Termochilca celebró, en su calidad de inversionista, un Contrato de Inversión con el Estado Peruano por el Proyecto denominado Central Térmica Santo Domingo de los Olleros (Ciclo Simple), para efectos de acogerse al Régimen Especial

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de Recuperación Anticipada del Impuesto General a las Ventas (RAIGV) según lo establecido en el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 973.

Mediante Resolución Suprema Nº 002-2013-EM de fecha 22 de enero de 2013, se aprobó a Termochilca como empresa calificada para acogerse al régimen de Recuperación Anticipada del IGV.

El 21 de diciembre de 2015, Termochilca solicitó ante Proinversión la suscripción de un nuevo Contrato de Inversión, a fin de acogerse al RAIGV por el Proyecto “Instalación del Grupo G2 con turbina a vapor para la conversión en ciclo combinado de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros” (Ciclo Combinado), al amparo de lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 973, modificado por Ley N° 30056 y su Reglamento.

El 06 de febrero de 2018, Termochilca, Proinversión y el Ministerio de Energía y Minas suscribieron el Contrato de Inversión por el Proyecto Ciclo Combinado a efectos de acogerse al RAIGV. Finalmente, mediante la Resolución Ministerial N° 063-2018-MEM/DM, publicada con fecha 26 de febrero de 2018, se aprobó a Termochilca como empresa calificada para acogerse al Régimen de Recuperación Anticipada del IGV, así como el listado de bienes y servicios sujetos a dicho régimen.

Sistema de Supervisión

Termochilca como empresa del sector eléctrico, desarrolla sus actividades bajo la supervisión del OSINERGMIN, en el marco de la política energética del Ministerio de Energía y Minas (MEM), y de otras entidades estatales que regulan el cumplimiento de las leyes y normas vinculadas a las actividades de Termochilca.

El OSINERGMIN tiene a su cargo supervisar y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones en materia energética. Por otro lado, tenemos al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), institución encargada de evaluar, supervisar fiscalizar y controlar el cumplimiento de la legislación ambiental.

Para la facturación de clientes, Termochilca aplica los precios por energía y potencia establecidos en los contratos suscritos, así como los cargos regulados por el OSINERGMIN, debidamente actualizados. Estos cargos regulados incluyen peaje por sistema principal de transmisión, peajes por sistemas secundarios de transmisión, cargo por energía reactiva, valor agregado de distribución, cargo por electrificación rural, cargo por fondo de inclusión social energético. Dentro del cargo por peaje del sistema principal, están incluidos varios cargos asociados a la generación como: Compensación por Seguridad de Suministro (Reserva Fría), Generación Adicional, Costos Adicionales CVOA-CMg, Prima de Generación con Recursos Energéticos Renovables, Capacidad de Generación Eléctrica (Nodo Energético del Sur), Confiabilidad de Suministro. Como empresa del sector electricidad, Termochilca está obligada a contribuir hasta el 1% de sus ventas anuales para el sostenimiento de las entidades del sector, tales como la Dirección General de Electricidad del MEM (DGE),

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OSINERGMIN y OEFA, así como a emitir información estadística de producción y precios e información económica y financiera. Igualmente debe realizar aportes al Comité de Operación Económica del Sistema (COES), en función de lo que apruebe la Asamblea de Integrantes de tal entidad.

1.3 Directores titulares y suplentes

Al 31 de diciembre de 2017, el Directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:

Juan Alberto Fernández, Presidente del Directorio de Termochilca desde diciembre del 2007, miembro del Comité de Inversiones de AEF I LP y miembro del Directorio de las compañías de AEF I LP en Chile, Colombia y Perú. Anteriormente ha ocupado cargos de Gerente de Desarrollo y Gerente de la División Internacional de Gener, liderando los equipos que desarrollaron Puerto Ventanas S.A., Norgener S.A., Guacolda S.A. y Eléctrica de Santiago, en Chile. Tuvo un importante rol en proyectos de interconexión de gas entre Argentina y Chile, actuando como jefe del equipo de trabajo integrado por Gener, Nova y Gasco. Durante sus más de 32 años trabajando en el sector eléctrico, el valor de los activos y capacidad de generación de los principales proyectos o adquisiciones en los que ha participado suman más de 7.700 MW. Es Ingeniero Civil Electricista de la Universidad de Chile.

Carlos Fuentes Pérez, Director de Termochilca desde diciembre de 2007, CEO de SCL Energía, donde participa en todos los proyectos, miembro del Comité

Clase de Acción

Director Titular Director Suplente

A Juan Alberto Fernández Dávila

Eduardo Damián Villareal

A Eduardo Vicuña Baeza Jose Fernando Bertrán Spichiger

A Carlos Alfredo Fuentes Pérez

Vanessa Thiers Neira

A José Antonio Jiménez Martínez

Andrés Trivelli González

C Cesar Norton Sacre Carlos Aníbal Armando García Delgado

E Jose Fernando Llano Escandón

Javier Sánchez Sánchez

E Francisco Colchero Ducci

Francisco Bravo Eluchans

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de Investigación y de la Junta de compañías AEF I LP en Chile, Perú y Colombia. El importe total en proyectos liderados se encuentra en más de US$ 1,000 millones y 1,000 MW. Cuenta con más de 18 años de experiencia en el sector energía en AES GENER. Es Ingeniero Comercial de la Universidad de Santiago de Chile con Postgrado en Finanzas de la Universidad de Berkeley en California.

Eduardo Vicuña Baeza, Director de Termochilca desde diciembre de 2007 y encargado, como socio de SCL Energía, de la supervisión directa de Termochilca desde sus inicios. Miembro de la Junta de compañías AEF I LP en Chile, Perú y Colombia. Durante sus más de 29 años de experiencia en el sector energía ha liderado importantes proyectos de plantas hidroeléctricas y termoeléctricas en Chile, Brasil, Colombia y Perú. El importe total en proyectos liderados supera los US$ 1,300 millones y 1,800MW. Ingeniero Civil de la Universidad de Chile.

César Norton Sacre, Director de Termochilca desde junio del 2008, como Presidente de Andes Mining & Energy (AME), empresa que fundó en el 2008, estuvo involucrado directamente en el desarrollo y gestión del Proyecto hasta mayo de 2014. Es creador de oportunidades de negocio y equipos de alto rendimiento, con más de 21 años de experiencia desarrollando proyectos de infraestructura, energía y recursos naturales en Chile, Argentina y Perú. Trabajó como desarrollador de negocios y director en grandes empresas de Distribución de Gas, Gaseoductos y Generadoras. Ingeniero Civil – Electrónico de la Universidad Federico Santa María.

José Antonio Jiménez Martínez, Director de Termochilca desde junio de 2008, Presidente de Activa SA (LarrainVial's) y Presidente de Forestal Activa Ltda. (Forestal). Ocupó los cargos de CFO de Watt´s, CEO de Santa Carolina Winery y trabajó en ENDESA y LADECO. Miembro de la junta de Vencedor Perú, San Sebastian Inmobiliaria S.A. y Sembrador Capital de Riesgo; asimismo, fue miembro de la junta de LarrainVial's Asset Management durante 11 años. Es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.

Francisco Colchero Ducci, Director de Termochilca desde marzo de 2012. Asimismo, es Director ejecutivo de Devon, compañía de gestión de activos con un enfoque en inversiones ilíquidas a nivel mundial. Cuenta con más de 17 años de experiencia en el sector financiero con posiciones en la gestión de activos, análisis de renta variable y banca de inversión. Anteriormente desempeñó actividades como Gerente General en Celfin Capital AGF y Gerente de Inversiones de Celfin Capital, un banco de inversión líder en Chile con US$ 5 mil millones en activos bajo gestión. Es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia

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Universidad Católica de Chile y posee un MBA de Kellogg School of Management de la Universidad de Northwestern.

José Fernando Llano Escandón, Director de Termochilca desde marzo 2012. Asimismo, es Presidente de la Unidad de Capital de COLPATRIA, contando con amplia experiencia en cargos de alta dirección en empresas de servicios financieros y de seguridad social, en formación y dirección de distribución, entre otros masivos especializados, en redes de sucursales y puesta en ejecución de canales externos de venta. Es Abogado de la Pontificia Universidad Javeriana de Bogotá con especialización en Administración de Empresas. Principales Ejecutivos

Carmen Tatiana Alegre Chalco, Gerente General, con 10 años en el cargo, ha participado en Termochilca desde sus inicios, incluyendo la concepción del proyecto, los procesos de estructuración y negociación de la financiación, negociación de los contratos de construcción, negociación de los contratos para el suministro de gas, obtención de los PPA´s, y la construcción del proyecto. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el Sector Eléctrico, y anteriormente ha ocupado cargos ejecutivos y gerenciales en empresas del sector público y privado de generación, transmisión y distribución de electricidad. Es Ingeniera Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN, estudios de alta dirección en Instituto de Empresa - IE y cursos de especialización en el Negocio Energético por el Club Español de la Energía.

Jorge Flores Delgado, Gerente de Administración y Finanzas, con 6 años en el cargo, en el año 2008 participó en el inicio del Proyecto Ciclo Simple y desde el año 2012 se reincorporó como GAF. Anteriormente se ha desempeñado en cargos similares en diversos sectores, acumulando más de 21 años de experiencia en la gerencia de administración y finanzas. Es Licenciado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Contador Público Colegiado de la Universidad Ricardo Palma y posee un MBA de ESAN.

Jose Antonio Zolla, Gerente de Proyectos. Ingresó a Termochilca como Gerente de Proyectos del Proyecto Ciclo Simple de la planta de generación, la cual concluyó exitosamente cumpliendo con los plazos establecidos y la performance garantizada. Actualmente se desempeña como Gerente de Proyectos del Proyecto Ciclo Combinado. Anteriormente se ha desempeñado en empresas de ingeniería y construcción acumulando más de 22 años de experiencia en la industria, trabajando en proyectos de envergadura, principalmente en el área de energía, minería y petroquímica. Es Ingeniero Mecánico-Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniería.

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José Jara, Asesor Legal, con 8 años en el cargo. Anteriormente ha trabajado en el Comité de Operación Económica del Sistema (COES), entidad encargada de la coordinación de la operación del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, de la administración del Mercado de Corto Plazo y de la Planificación de la Transmisión, acumulando 12 años de experiencia en el sector energético. Es abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con estudios de postgrado en regulación de servicios públicos y derecho de la energía.

2. Manejo del Negocio

2.1 Sector Eléctrico Peruano

A inicio de los noventa, el Gobierno comenzó la reforma del sector eléctrico a través de una intensa promoción de la inversión privada mediante la privatización, concesión de los servicios públicos y la restructuración de este sector. Dentro del sector eléctrico, la reforma se centró en la separación de las actividades de generación, transmisión y distribución, con la finalidad de promover un régimen de libertad de precios en condiciones de competencia. Adicionalmente, se crearon mecanismos específicos de regulación en cada segmento como costos auditados en la generación y combinaciones de tasa de retorno en la transmisión y distribución. Producto de la reestructuración iniciada por el Gobierno en el sector eléctrico, el Estado promulgó una serie de Leyes y Reglamentos con la finalidad de asegurar la eficiencia.

Ley de Concesiones Eléctricas (LCE) y su Reglamento (Ley N° 25844 y D.S. 009-93-EM)

Vigente a partir de 1992, establece como principio general la separación de las actividades que conforman el sector eléctrico en tres pilares básicos: generación, transmisión y distribución, de forma tal que más de una actividad no pueda ser desarrollada por una misma empresa. Esta ley establece un régimen de libertad de precios para aquellos suministros que pueden desarrollarse de forma competitiva y un sistema de precios regulados para los suministros que por su naturaleza lo requieran. En diciembre 2004, el Congreso aprobó las modificaciones a la LCE, entre las que destacan el cambio en la fijación de tarifas en barra a nivel de generación para que se realice anualmente (antes semestralmente).

Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica (Ley N° 28832)

Mediante la Ley N° 28832 se introdujo modificaciones a la Ley de Concesiones Eléctricas, estableciendo como objetivos principales: (i) asegurar la suficiencia de generación eléctrica eficiente para reducir la exposición del sistema eléctrico peruano a la volatilidad de precios, al racionamiento prolongado por falta de energía y asegurar

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al consumidor final una tarifa competitiva; (ii) reducir la intervención administrativa en la determinación de precios de generación mediante soluciones de mercado, como subastas de largo plazo; (iii) propiciar competencia efectiva en el mercado de generación; (iv) introducir la planificación de la transmisión a través del Sistema Garantizado y Sistema Complementario de Transmisión; y (v) Permitir el acceso de grandes clientes libres y empresas distribuidoras para atender el mercado libre al Mercado de Corto Plazo.

Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico y su Reglamento (Ley N° 26876 y D.S. 017-98-ITINCI)

Establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5% u horizontales iguales o mayores al 15%, en las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica estarán sujetos a un procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre competencia.

Decreto Legislativo que modifica diversas normas del Marco Normativo Eléctrico (Decreto Legislativo Nº 1041)

Promueve el uso eficiente del gas natural para evitar que la congestión del ducto de transporte tenga un mayor impacto en los precios de la electricidad, favorece las inversiones en centrales hidroeléctricas y reduce las restricciones de transmisión.

Decreto Legislativo de promoción de la inversión para la generación de electricidad con el uso de energías renovables (Decreto Legislativo Nº 1002)

Este decreto promueve la inversión para la generación de electricidad con el uso de Recursos Energéticos Renovables (RER), para lo cual establece que las RER tendrán un porcentaje de participación en la matriz energética –que será definido por el Ministerio de Energía y Minas– y se les da prioridad en el despacho. Para vender total o parcialmente su producción de energía eléctrica, deberán colocar su energía en el mercado de corto plazo al precio que resulte en dicho mercado complementado con la prima fijada por el OSINERGMIN, asegurando así un retorno mínimo del 12% a los proyectos, según establece la Ley de Concesiones Eléctricas vigente.

Decreto de urgencia que asegura continuidad en la prestación del servicio eléctrico (Decreto de Urgencia N° 049-2008)

Este decreto establece medidas excepcionales y condiciones ideales para el cálculo del Costo Marginal de Corto Plazo, precio que fija las valorizaciones de las transacciones del mercado eléctrico de Corto Plazo. En un principio tuvo una vigencia de 3 años hasta el 31 de diciembre de 2011, debido a las condiciones del mercado fue

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ampliado en tres oportunidades. A la fecha tiene vigencia hasta el 01 de octubre de 2017.

Ley que afianza la seguridad energética y promueve el desarrollo de polo petroquímico en el sur del país y su Reglamento (Ley N° 29970 y D.S. N° 005-2014-EM

La Ley N° 29970 y su Reglamento establecen las condiciones y garantías para incrementar la confiabilidad en la producción y transporte de energía, promoción del desarrollo de la industria del Gas Natural, desconcentración de la energía eléctrica y desarrollo del polo petroquímico. Los principales proyectos promovidos son el Gasoducto Sur Peruano y el Nodo Energético del Sur.

Decreto Legislativo que mejora la regulación de la distribución de electricidad para promover el acceso a la energía eléctrica en el Perú (Decreto Legislativo Nº 1221)

Este decreto dicta disposiciones destinadas a mejorar la regulación de la distribución de electricidad para promover el acceso a la energía eléctrica en el Perú.

Decreto Supremo que aprueba el Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad (Decreto Supremo Nº 026-2016-EM)

El Ministerio de Energía y Minas aprobó el Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad (MME) el cual perfecciona algunas disposiciones del Mercado de Corto Plazo, y deroga el anterior Reglamento del Mercado de Corto Plazo (aprobado por el D.S. N° 027-2011-EM) e incluye reglas sobre la participación de nuevos agentes, las obligaciones que debe cumplir el COES, entre otros aspectos. El referido decreto entrará en vigencia al día siguiente de la aprobación de los Procedimientos Técnicos que resulten necesarios para el funcionamiento del MME; sin embargo, naturalmente el OSINERGMIN deberá sujetar su vigencia a que el Decreto de Urgencia N° 049-2008, que creó los Costos Marginales Idealizados, culmine su vigencia el 1 de octubre de 2017.

Decreto Supremo que establece fecha de entrada en vigencia del Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad aprobado por Decreto Supremo Nº 026-2016-EM (Decreto Supremo Nº 033-2017-EM)

Este Decreto dicta disposiciones con referencia al Mercado Mayorista de Electricidad y las Rentas de Congestión. Señala que el Reglamento del Mercado Mayorista de Electricidad aprobado mediante Decreto Supremo N° 026-2016-EM entra en vigencia a partir del 01 de Enero 2018. En

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relación a las Rentas de Congestión, esta norma señala que los Generadores transferirán la porción de la Renta de Congestión que se perciba en función de los contratos que mantenga vigente como resultado de las licitaciones de suministro eléctrico realizadas bajo el marco de la Ley N° 28832, a los Distribuidores de Electricidad.

Decreto Supremo que modifica disposiciones aplicables a la programación y coordinación de la operación del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (Decreto Supremo Nº 040-2017-EM)

A través de este Decreto se modificaron los artículos 95 y 96 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas los que regulan que en casos de Situación Excepcional, el COES podrá disponer para la operación configuraciones temporales de equipos e instalaciones del sistema, así como programar y operar en tiempo real con nuevos valores para tensión y frecuencia, así como superar los límites normales de carga de los equipos e instalaciones, superar el límite de operación de los principales enlaces del SEIN y dejar de asignar reserva rotante para regulación de frecuencia, manteniendo un adecuado balance respecto al riesgo de que se ocasione perturbaciones mayores al Sistema. Además de lo anterior, solicita la justificación de las inflexibilidades operativas de las unidades térmicas (mínimo técnico, tiempo entre arranques y tiempo mínimo de operación), dicha información debe ser remitida por los Generadores al COES y a OSINERGMIN.

Decreto Supremo que modifica el artículo 5 del Decreto Supremo Nº 016-2000-EM (Decreto Supremo Nº 019-2017-EM)

Mediante este Decreto se modificó el artículo 5 del Decreto Supremo N° 016-2000-EM. El mismo estableció un valor mínimo para la declaración única del precio de gas natural correspondiente al valor de la parte variable del contrato de suministro de gas suscrito con el productor. Además, agrega que aquellos Generadores que no declaren un precio único de gas en la forma o en la fecha correspondiente, se empleará para dichas unidades térmicas como precio único de gas el definido por el OSINERGMIN para efectos tarifarios. Se regresa a la declaración de precios una vez al año, el último día útil de la primera quincena del mes de junio, entrando en vigor el 1 de julio del mismo año. Descripción del Sector Eléctrico Peruano

El Sector Eléctrico Peruano está conformado por las empresas que desarrollan las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad, así como por los organismos normativos, reguladores y por el coordinador de la operación del sistema, el detalle a continuación:

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El Ministerio de Energía y Minas (MEM) es el ente normativo y concedente del Sector Eléctrico quien otorga las concesiones y autorizaciones para desarrollar las actividades de generación, transmisión y distribución, formula la política energética, fiscaliza y supervisa su cumplimiento.

El OSINERGMIN es el organismo encargado de supervisar y fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas del Sector Eléctrico, fija las tarifas reguladas de potencia y energía, así como las compensaciones por el uso de las redes de transmisión y distribución. Asimismo, aprueba los procedimientos que rige el COES, sanciona y penaliza dentro de su ámbito el incumplimiento de las obligaciones legales o técnicas. Por otro lado, el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) tiene a su cargo el cumplimiento de las normas legales y técnicas para la conservación y protección del medio ambiente.

El Comité de Operación Económica del Sistema (COES), es una entidad privada sin fines de lucro conformada por los agentes del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional. Su finalidad es coordinar la operación de corto, mediano y largo plazo del SEIN al mínimo costo, preservando la seguridad del sistema, el mejor uso de los recursos energéticos, así como planificar el desarrollo de la transmisión del SEIN y administrar el Mercado de Corto Plazo.

La actividad de generación es abierta a la competencia. Las empresas generadoras pueden comercializar su potencia y energía en el mercado de contratos a través de: i) contratos derivados de licitaciones convocadas por las empresas distribuidoras (Ley 28832) a precios firmes, ii) contratos bilaterales con empresas distribuidoras teniendo como precio máximo la tarifa en barra, iii) contratos bilaterales con clientes libres (potencia contratada mayor a 2.5 MW o entre 200 kW y 2.5 MW por elección del cliente) a precios convenidos entre las partes, y en el mercado de corto plazo. Asimismo pueden participar con proyectos renovables en el mercado de subastas de energías renovables convocadas cada 2 años por el OSINERGMIN para cubrir hasta el 5% de la demanda del SEIN, así como también en otros procesos para nueva generación convocados por PROINVERSION. La actividad de transmisión es regulada. Las empresas transmisoras son propietarias y operadoras de las redes de transmisión en alta y muy alta tensión, actividad por la cual reciben compensaciones a través del peajes regulados por el OSINERGMIN. Pueden participar en el mercado de licitaciones para la ampliación de las redes de transmisión provenientes del Plan de Transmisión que elabora el COES y aprueba el Ministerio de Energías y Minas; del mismo modo, pueden suscribir contratos y acuerdos bilaterales por servicios de transmisión incluyendo la construcción y operación de redes en alta y muy alta tensión con otras empresas eléctricas.

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La actividad de distribución también es regulada. Las empresas de distribución operan y mantienen las subestaciones y líneas de transmisión de baja y media tensión en su respectiva área de concesión, con la finalidad de atender el requerimiento de los usuarios finales que se ubican dentro de su área de concesión. La actividad de distribución es un monopolio natural, por lo tanto la tarifa es regulada por el OSINERGMIN en base a modelos de empresas eficientes, adicionalmente pueden comercializar energía con clientes libres a una tarifa libre. Geográficamente el sector está conformado por el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), por los sistemas aislados y auto-productores. Respecto al tipo de fuentes energéticas utilizadas en la producción de la electricidad, a diciembre de 2017, en el SEIN se genera electricidad con fuentes convencionales (hidroeléctrica y termoeléctrica) y no convencionales (eólico y solar). La matriz energética está conformada principalmente por generación hidroeléctrica y térmica a gas natural, que representaron el 56.6% y 37.4% respectivamente de la producción total del SEIN en el 2017. Sector Eléctrico – SEIN 2017

Según el Informe de Evaluación Anual 2017 elaborado por el COES, durante el año 2017 la producción de energía eléctrica en el SEIN fue 48,993 GWh, mayor producción a la registrada el año 2016 (48,326 GWh) en 1.38%. De la energía producida, el 56.6% fue de origen hidráulico, el 40.6% de origen térmico (37.4% gas natural, 3.2% diesel y residual) y el 2.8% restante de origen renovable no convencional (tecnología eólica y solar). El siguiente gráfico muestra la participación por empresa en la producción de energía en el SEIN. Termochilca tuvo una participación de 1.3%.

Participación por empresa de la producción en el SEIN – año 2017

Fuente: Informe de Evaluación Anual COES 2017

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En el año 2017, la potencia efectiva del SEIN alcanzó el valor de 11,962 MW. Ello implicó una disminución de 1.5% respecto al año 2016, debido al retiro de operación comercial de 11 centrales por un total de 293 MW e ingreso de 4 centrales por un total de 99 MW. La máxima demanda del SEIN fue 6,559.1 MW representando un crecimiento de 1.03% respecto al año 2016 (6,492.4 MW). El siguiente gráfico muestra la evolución de la máxima demanda de los últimos seis años.

Fuente: Informe de Evaluación Anual COES 2017

Uno de los factores que afectó crecimiento de la demanda fue el denominado Fenómeno El Niño Costero que azotó al país en el primer semestre del año 2017. El siguiente gráfico muestra la demanda de energía mensual del 2017 comparado con el 2016.

Fuente: COES

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2.2 Gestión Comercial

Nuestros Clientes

Termochilca cuenta con una cartera diversificada de clientes a nivel nacional. Al mes de diciembre de 2017, la potencia contratada fue de 265.7 MW, de los cuales, 186.5 MW corresponden a la potencia contratada con clientes regulados (siete empresas de distribución eléctrica y una empresa municipal) y 79.2 MW corresponden a la potencia contratada con clientes libres.

A continuación se muestra una lista de los contratos vigentes a diciembre de 2017.

Clientes regulados

Cliente Vencimiento Potencia Fija [MW]

Potencia Variable [MW]

Contratos derivados de la Licitación ED-01-2009-LP

Enel Distribución 31/12/2021 69.9 14.0

Luz del Sur 31/12/2021 56.2 11.2

SEAL 31/12/2021 10.3 2.1

Electrosureste 31/12/2021 5.6 1.1

Electropuno 31/12/2021 6.1 1.2

Electrosur 31/12/2021 3.8 0.8

Edecañete 31/12/2021 1.7 0.3

Contrato con Empresa Municipal

Emsemsa 31/12/2019 1.8 0.4

Total 186.5

Clientes Libres

Cliente Inicio Vencimiento Potencia Contratada [MW]

Exsa 01/11/2015 31/12/2022 1.5

Conticoplas 01/12/2015 30/11/2025 1.8

Minera Catalina Huanca 01/01/2016 31/12/2022 8.0

AIPSA 01/01/2016 31/12/2018 6.5

Ladrillera Maxx 01/02/2016 31/12/2021 1.2

Inversiones San Borja 01/02/2016 31/12/2022 6.0

Minera Raura 01/02/2016 31/12/2022 6.0

Acero Casado 01/04/2016 30/03/2026 4.6

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Medifarma 01/04/2016 31/03/2019 4.0

Agroempaques 01/07/2016 30/06/2026 3.0

Sociedad Agrícola Viru 01/09/2016 31/08/2022 5.5

Inmuebles Limatambo (Ed. Pardo y Aliaga)

14/11/2016 31/12/2022 1.3

Inmuebles Limatambo (Rambla Brasil)

14/11/2016 31/12/2022 2.0

Urbanizadora Jardín 14/11/2016 31/12/2022 1.5

Produmar 01/05/2017 30/04/2020 1.3

Doe Run 01/01/2017 31/12/2018 21.0

Total 79.2

Producción de energía

En el año 2017 la producción bruta de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros fue de 621,212 MWh alcanzando un factor de planta de 35.2%, dicha producción fue inferior en 43.8% respecto al año 2016 (1,105,792 MWh). El mes de mayor producción fue agosto 2017 alcanzando 137,348.3 MWh.

Fuente: COES

Mercado de corto plazo o mercado spot

El precio de energía en el mercado de corto plazo en el año 2017 fue inferior al precio del año 2016, el valor promedio anual disminuyó de 21.3 USD/MWh a 9.5 USD/MWh (-55.2%). Las principales causas de la disminución del precio respecto del año 2016 fueron: i) bajo crecimiento de demanda (+1.03%), ii) mayor producción hidroeléctrica (+20.7%) y, iii) no se presentaron mantenimientos de centrales importantes como ocurrió el 2016.

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Fuente: COES

Ventas por Potencia y Energía en el 2017

En el año 2017 las ventas totales ascendieron a US$ 95.3 MM, de los cuales, US$ 53.0 MM correspondieron a ventas de energía, US$ 16.6 MM a ventas de potencia y US$ 25.7 a ingresos transferibles (peajes y otros cargos regulados que son transferidos a empresas transmisoras, distribuidoras y generadores con ingresos garantizados). A su vez, las ventas de energía mencionadas se subdividen en: ventas de energía a clientes por US$ 52.2 MM y ventas de energía en el mercado spot por US$ 0.8 MM. Las empresas de distribución Enel y Luz del Sur (concesionarias del norte y sur de Lima respectivamente) tienen la mayor participación en las ventas de energía y potencia de Termochilca, tal como se observa en los siguientes gráficos:

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El consumo de energía de los clientes durante el año 2017 totalizó 1,254,892.2 MWh, distribuido como se aprecia en el siguiente gráfico:

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2.3 Central Térmica Santo Domingo de los Olleros

La Central Térmica Santo Domingo de los Olleros está ubicada en el distrito de Chilca y provincia de Cañete, a 63.5 kilómetros al sur de Lima, en un predio propio de 88,735.24 m2, a 1,2 km del gasoducto de Camisea y 1,3 km de la Subestación Chilca 500 kV. La central ingresó en operación comercial el 19 de octubre de 2013, opera en ciclo abierto con gas natural de Camisea y tiene una potencia efectiva de 201.37 MW, aprobada por el COES en noviembre de 2017. Está compuesta principalmente por los siguientes sistemas:

Turbina a gas de marca Siemens modelo SGT6-5000F (4) y su equipamiento auxiliar.

Generador síncrono de polos lizos de marca Siemens modelo SGen6-1000A, enfriado por aire, de 210 MVA de capacidad nominal, 3600 RPM, 60 Hz, 16.5 kV y su equipamiento auxiliar.

Sistemas eléctricos de la central, incluyendo un transformador de potencia trifásico marca Siemens de 138/184/230 MVA, 60 Hz, 505±2x2.5% / 16.5 kV.

Sistema de evacuación de gases de escape, equipado con una chimenea de 140 pies y un bypass de derivación automático para el futuro desvío de los gases hacia el ciclo combinado.

Sistema de control, Siemens SPPA T3000 y la instrumentación de campo asociada.

Sistema de agua contra incendios.

Edificio central, que comprende áreas para sala de control, oficinas administrativas y talleres de mantenimiento.

Estación de regulación, medición y filtrado (ERM), ubicada dentro del predio de la central. Incluye sistemas redundantes de medición, calentamiento, regulación y filtración de gas, permitiendo el acondicionamiento del gas natural a la temperatura y presión que requiere la turbina.

La Central entrega la energía al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) a través de las instalaciones siguientes instalaciones de Consorcio Transmantaro S.A., construidas bajo el Contrato BOOT suscrito con Termochilca:

Subestación de salida, denominada “Santo Domingo de los Olleros”, ubicada dentro del predio de la central.

Línea de transmisión en 500 kV, de aproximadamente 1.9 km de longitud con una capacidad de 700 MVA.

Celda de llegada en la subestación “Chilca 500 kV”

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El abastecimiento de combustible de la Central está asegurado con los contratos de suministro, transporte y distribución de gas natural suscritos entre Termochilca y las respectivas empresas concesionarias. Adicionalmente, Termochilca cuenta con acuerdos bajo el marco del Mercado Secundario de Transporte de Gas Natural con diversas empresas de generación. El sistema de distribución de gas natural, a cargo de Cálidda, cuenta con las siguientes instalaciones:

Estación de regulación y medición (ERM) de gas natural que está ubicado a 1.6 km al oeste de la central.

Ducto de gas natural de 10” de diámetro y 1.8 km de longitud que interconecta la EMF con la central.

Válvula ESDV de ingreso a la central Santo Domingo. Durante del 2017, la Central tuvo una producción de 621.21 GWh, con un consumo de gas de 175.32 miles de m3, tal como se aprecia en el siguiente cuadro:

ENERGIA PRODUCIDA vs CONSUMO DE GAS

MES

Energía

Producida

(MWh)

Volumen

Gas

(Mm3)

ene-17 23,597.6 6,685.0

feb-17 - 0.7

mar-17 64,051.8 18,075.3

abr-17 - 1.0

may-17 - 0.4

jun-17 - 2.1

jul-17 86,161.6 23,874.9

ago-17 137,348.3 37,620.4

sep-17 67,517.2 18,872.6

oct-17 103,634.3 30,481.9

nov-17 105,752.7 28,923.7

dic-17 33,149.0 10,783.1

TOTAL 2017 621,212 175,321

En el 2017 se realizaron todas las actividades de mantenimiento programadas de acuerdo al plan de mantenimiento preventivo anual, y se ejecutaron acciones correctivas necesarias para asegurar la operación idónea de la Central Santo Domingo de los Olleros. En diciembre de 2017 se llevó a cabo el primer mantenimiento bajo el

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contrato LTSA con Siemens, correspondiente a las 12,500 horas de operación de la Turbina de Gas.

En el período comprendido entre el 23 de marzo y 10 de julio del año 2017, la Central estuvo fuera de servicio debido a la falla ocurrida en la compuerta by-pass (Diverter Damper) que permite el direccionamiento de los gases de la combustión hacia el exterior en modo Ciclo Simple hacia el recuperador de calor en modo Ciclo Combinado. La reparación consistió en un rediseño de la compuerta para evitar que ocurran futuras fallas similares y la misma estuvo a cargo de Siemens S.A.C. quien trabajó con personal profesional de la empresa Braden (fabricante de dicho equipo).

2.4 Planes de inversión: Ciclo Combinado

Termochilca continúa con la ejecución del Proyecto Ciclo Combinado, consistente en la instalación de una nueva turbina de vapor que logrará poner a disposición del país 100MW de nueva generación en marzo de 2018, el mismo que junto con la energía generada a través del Ciclo Simple permitirá que la Central Santo Domingo genere un total de 300 MW. La nueva turbina operará con vapor producido a partir de la energía contenida en los gases de escape del actual Ciclo Simple, lo que permitirá incrementar la eficiencia de la Central en aproximadamente 50%.

Durante el año 2017 el proyecto alcanzó un avance de 98.7%. La empresa estadounidense, Siemens Energy Inc., encargada del diseño, suministro y construcción del Proyecto Ciclo Combinado, ha concluido con el desarrollo de la ingeniería de detalle, a su vez, cumplió con entregar en obra la totalidad de los equipos y materiales, tanto importados como de fuente local y, prácticamente, ha concluido con la construcción de las obras correspondientes al Proyecto Ciclo Combinado.

Asimismo, durante el segundo semestre del año, Siemens inició la etapa de pruebas de precomisionado y comisionado de los diferentes sistemas de la Central con la finalidad de realizar las pruebas funcionales, desempeño y confiabilidad durante el primer trimestre del año 2018. La primera sincronización de la turbina de vapor está prevista para febrero 2018.

La empresa Consorcio Transmantaro S.A. (CTM), encargada de la Ampliación del Contrato de Transmisión Eléctrica para las instalaciones del sistema complementario de transmisión (Proyecto Ciclo Combinado), ha concluido con la totalidad de los trabajos durante el 2017, cuyas pruebas finales deberían completarse durante el primer mes del año 2018, quedando la ampliación completamente operativa y disponible para brindar el servicio. Una vez concluida la fase de construcción, CTM se encargará de la operación y mantenimiento de las instalaciones relacionadas con el Servicio de Transmisión por un plazo de 17 años.

El Proyecto es supervisado por el Consorcio POYRY-GMI a través de un contrato suscrito con Termochilca para el desarrollo de dichos servicios.

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Los desembolsos a cuenta del proyecto alcanzaron USD 160.47 MM que significa un avance presupuestal de 89% de la inversión total.

El proyecto mantiene estándares impecables en gestión de calidad, seguridad y cuidado del medio ambiente. Durante el año 2017 el proyecto alcanzó 1’221,527 horas de trabajo sin ningún accidente incapacitante ni impacto medioambiental significativo.

2.5 Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales

Dentro de los Estados Financieros Auditados se encuentra el detalle relativo a este punto.

3. Información Corporativa

3.1 Capital Humano

Número de Colaboradores y Organigrama

Al 31 de diciembre de 2017, Termochilca registró 53 colaboradores en las siguientes áreas:

Área N°

Gerencia General 3

Legal 3

Comercial 7

Administración y Finanzas 7

Operaciones 15

Relaciones Comunitarias 1

Proyectos 17

Total Colaboradores 53

La distribución del personal por modalidad de contratación y su comparativo con el año 2016 es la siguiente:

Categorías Año 2017 Año 2016

Permanentes Temporales Permanentes Temporales

Funcionarios 2 1 2 1

Empleados 13 17 13 15

Operadores 18 2 15 0

TOTAL 33 20 30 16

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El Organigrama de Termochilca, donde laboran los 53 colaboradores, está distribuido de la siguiente manera:

3.2 Gestión Ambiental Termochilca cumple con la legislación nacional y toma en cuenta procedimientos y normas internacionales en materia de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional con la finalidad de mantener una relación armoniosa entre sus actividades y la conservación del ambiente natural.

Termochilca ha plasmado en su Política Social, Medio Ambiental y de Seguridad, su compromiso para sostener relaciones de largo plazo con las comunidades donde desarrolla sus actividades. Es por ello, que sus actividades se desarrollan buscando mitigar todo impacto al ecosistema, previniendo daños, preservando el Medio Ambiente y cuidando la vida.

Marco Legal:

La principal norma ambiental vigente, aplicable a la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros, es el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas; aprobado mediante Decreto Supremo N° 29-94-EM, el cual regula la interrelación de las actividades eléctricas en los sistemas de generación, transmisión y distribución, con el medio ambiente, bajo el concepto de desarrollo sostenible.

A continuación se mencionan las otras normas legales consideradas para la operación de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros:

Constitución Política del Perú

Ley Nº 28611, Ley General del Ambiente

Ley Nº 29338, Ley de Recursos Hídricos

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D.S. N° 29-94-EM, Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas

D.L. Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas

Decreto Supremo N° 009-93-EM, Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas

Resolución Ministerial Nº 111-2013-MEM/DM, Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo de las Actividades Eléctricas

D. L. Nº 1278, Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos

D.S. Nº 003-2017-MINAM, Aprueban Estándares de Calidad Ambiental para Aire (ECA) y establecen Disposiciones Complementarias

D.S. N° 085-2003-PCM, Estándares de Calidad Ambiental para Ruido

Resolución Ministerial Nº 223-2010-MEM/DM, Lineamientos para la Participación Ciudadana en las Actividades Eléctricas.

Objetivos:

La Gestión Ambiental en Termochilca tiene como objetivo potenciar los impactos ambientales positivos y mitigar los impactos ambientales negativos, que fueron identificados y evaluados en los siguientes instrumentos ambientales: Estudio de Impacto Ambiental (EIA) y Plan de Manejo Ambiental (PMA), los mismos que detallamos más adelante. Asimismo, toma en cuenta los lineamientos de los Principios del Ecuador y las políticas y directrices de la Corporación Financiera Internacional (IFC) del Banco Mundial.

Los Instrumentos de Gestión Ambiental de Termochilca son los permisos ambientales señalados a continuación:

Permisos Ambientales

El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros para la construcción, operación y abandono de las instalaciones de la primera etapa de la central correspondiente al ciclo simple. Aprobado mediante Resolución Directoral N° 222-2009-MEM/AA de fecha 26 de julio de 2009.

Plan de Manejo Ambiental (PMA) de la Central Térmica Santo Domingo de los Olleros para la construcción, operación y abandono de las instalaciones de la segunda etapa de la central correspondiente al cierre en ciclo combinado. Aprobado mediante Resolución Directoral N° 312-2010-MEM/AAE de fecha 09 de setiembre de 2010.

Adicionalmente, con fecha 30 de julio de 2014, Termochilca obtuvo la autorización otorgada por la Autoridad Nacional del Agua (ANA) para el reúso de las aguas residuales domésticas provenientes de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Industriales Tratadas (PTARD), de su Unidad Productiva Central Térmica Santo

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Domingo de los Olleros. La licencia fue renovada el 13 de noviembre 2017 por un periodo adicional de 3 años a través de la Resolución Directoral No. 2517-2017-ANA-AAA-CAÑETE -FORTALEZA. De esta manera, las aguas de servicios domésticos son tratadas y reutilizadas como agua para el regado de los árboles sembrados alrededor del perímetro de la planta.

Monitoreo e Inspección Ambiental

La unidad generadora cuenta con un sistema de monitoreo de gases de combustión en tiempo real, que permite medir los niveles de dióxido de azufre (SO2) y óxidos de nitrógeno (NOx), los mismos que, durante todo el periodo operativo de la unidad de generación, se han mantenido por debajo de los límites máximos permitidos por normas locales e internacionales. Asimismo, se realizan monitoreos mensuales de emisiones gaseosas en la chimenea de la turbina a gas de acuerdo a lo establecido en el EIA de la empresa.

Adicionalmente, Termochilca cumple con los monitoreos ambientales de calidad de aire y ruido en los centros poblados de su área de influencia, utilizando los servicios de laboratorios certificados. La ubicación de las estaciones de medición son las comprometidas en el EIA y en el PMA para la etapa de construcción y operación. Los resultados de estos monitoreos han sido satisfactorios, encontrándose los niveles de contaminantes siempre por debajo de los límites máximos permitidos por la legislación ambiental vigente.

Como parte de las obligaciones derivadas de la autorización otorgada para el funcionamiento de una Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTARD), se realizan monitoreos semestrales de calidad de agua para regadío, producto de ello se determina que nuestros parámetros del agua tratada se encuentran por debajo de los límites máximos permisibles por la normativa ambiental vigente.

Gestión de Residuos

En cumplimiento de la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos y su Reglamento, Termochilca realiza la gestión de residuos bajo los siguientes lineamientos:

Estimula la reducción del uso intensivo de materiales durante la producción de los bienes y servicios.

Adopta medidas de minimización de residuos sólidos en todo el ciclo de vida de los bienes y servicios, a través de la máxima reducción de sus volúmenes de generación y características de peligrosidad.

Procura que la gestión de residuos sólidos contribuya a la lucha contra el cambio climático mediante la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.

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Fomenta la generación, sistematización y difusión de información para la toma de decisiones y el mejoramiento de la gestión y el manejo de los residuos sólidos.

Establece acciones destinadas a evitar la contaminación ambiental, eliminando malas prácticas de manejo de residuos sólidos que pudieran afectar la calidad del aire, agua, suelos y ecosistemas.

En el 2017 se generaron 54.36 TN de residuos peligrosos y 861.40 TN de residuos sólidos no peligrosos. Cabe indicar que, respecto a los residuos no peligrosos, el 99.24% corresponde a las actividades de construcción y 0.76% a la etapa de operación. Para los residuos peligrosos, el 47.20% corresponde a las actividades de construcción y el 52.80% corresponde a la operación.

Asimismo, cada disposición de residuos peligrosos ha conllevado la elaboración de un manifiesto de acuerdo a ley, el cual ha sido entregado oportunamente a la autoridad competente.

3.3 Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional

Termochilca, está comprometida en mantener y mejorar el bienestar de todos sus colaboradores y el desempeño en seguridad y salud en el trabajo, mediante la adecuada planificación, el mejoramiento continuo y la identificación, evaluación y control de riesgos, conforme a la normativa legal vigente.

Cumplimiento de la Legislación en Materia de Seguridad y Salud Ocupacional

Termochilca, como empleador y a través del Comité paritario de Seguridad y Salud en el Trabajo, identifica, evalúa e implementa los requerimientos legales relacionados a seguridad y salud ocupacional.

Gestión de Riesgos, Planificación y Prevención.

El Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo de Termochilca cuenta con diferentes documentos de gestión como el estudio de riesgos y el Programa Anual de Seguridad y Salud en el Trabajo en donde se establecieron las actividades necesarias para prevenir accidentes de trabajo y enfermedades ocupacionales durante el desarrollo de sus actividades para el año 2017.

Programas de salud laboral

En el año 2017 se han desarrollado programas de salud que incluyen la evaluación de riesgos disergonómicos, control de plagas en la central y capacitaciones en primeros

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auxilios, nutrición, brigadas de seguridad, manejo y conducción responsable, evacuación de emergencia y uso de extintores.

Competencia y capacitación

El programa de capacitación y entrenamiento en temas de seguridad y salud ocupacional es planificado y organizado para todo el personal que labora en la empresa. Estos programas de seguridad están basados en los factores de riesgo laboral inherentes a las actividades asignadas y tienen como objetivo promover mecanismos de prevención con la participación activa de todos los colaboradores.

Exámenes médicos ocupacionales

Los exámenes médicos ocupacionales se realizaron en la Clínica Suiza Lab entre los meses de noviembre y diciembre del 2017, de acuerdo al protocolo de examen ocupacional del año 2017.

3.4 Gestión social

Durante el 2017, continuamos contribuyendo con el desarrollo social de nuestras zonas de interés de inversión social en Chilca, a través de la implementación de diversas actividades, programas y proyectos que beneficiaron a diversos grupos de interés como: Comunidades, pobladores de Asentamientos Humanos, Organizaciones Sociales de Base, Instituciones del Estado, etc.

Las alianzas estratégicas con Instituciones del Estado, Empresas del Sector y Organizaciones de la Sociedad Civil, permitieron maximizar el uso de los recursos y contribuir de la forma eficiente con la promoción del desarrollo capacidades locales, el apoyo en salud y educación.

Asimismo, durante la construcción del Proyecto Ciclo Combinado, resaltamos la óptima relación permanente con los trabajadores locales del Comité de Obra de Termochilca, la misma que evidencia una actuación adecuada de prevención y atención a diversas preocupaciones y recomendaciones de manera oportuna, teniendo como resultado del ejercicio ninguna pérdida económica atribuida a conflictos sociales.

Nuestra gestión social involucró las siguientes líneas de acción:

- Salud - Educación - Desarrollo de capacidades locales

Salud

Campañas Integrales de Salud en San José y 15 de Enero

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En el ejercicio del año 2017, se desarrollaron dos campañas de salud integral en coordinación con las instituciones de salud local y centros educativos, que beneficiaron a 600 pobladores entre adultos, adolescentes y niños (as) de los Anexos San José y 15 de Enero. Durante las campañas se contó con especialistas que atendieron consultas en las áreas de medicina general, pediatría, nutrición, odontología, oftalmología, profilaxis parasitaria, planificación familiar, laboratorio y obstetricia; siendo la especialidad con mayor demanda la de pediatría. En el caso de oftalmología, se atendió a 300 pacientes, logrando subvencionar en un 60% el costo de un total de 120 lentes de medida.

Así mismo, se contó con la participación de voluntarios de la Federación Internacional de Estudiantes de Medicina del Perú, así como especialistas en educación y salud que realizaron charlas a padres de familia sobre disciplina positiva, a los adolescentes sobre infecciones de trasmisión sexual y, a los niños sobre el correcto lavado de manos. Asimismo, la empresa entregó de manera gratuita medicamentos a 214 pacientes y, 280 kits higiene bucal y lavado de manos.

Capacitación al personal de salud Como parte de las actividades por la celebración del día del enfermero peruano, Termochilca realizó un curso de Actualización en Atención Inmediata al Recién Nacido. La jornada de capacitación y entrenamiento se llevó a cabo el 22 de agosto del 2017 y contó con la participación de enfermeras y doctores, y estuvo dirigida por especialistas del Instituto Nacional Materno Perinatal. El curso buscó adaptarse a la situación local y al programa de control en la atención del recién nacido. Se trataron temas como la clasificación del recién nacido, atención inmediata, estabilización, identificación de signos de alarma, entre otros. Al final de la jornada de capacitación, los participantes lograron actualizar sus competencias y desarrollar capacidades aplicando técnicas innovadoras y estrategias de atención del recién nacido. Campaña Odontológica “Sonrisas Brillantes, Futuros Brillantes” En el mes de julio, con colaboración de la empresa Colgate-Palmolive y en alianza con otra empresa termoeléctrica de la zona y la Federación Internacional de Estudiantes de Medicina del Perú, se realizó una campaña de higiene bucal y lavado de manos dirigida a 428 escolares del nivel inicial y primaria de cinco instituciones educativas de los Anexos San José, 15 de Enero y Papa León XIII; se buscó que los niños participen activamente respondiendo preguntas e interactuando con los voluntarios durante toda la actividad a través de canciones, dinámicas y experimentos.

Educación

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Campaña Escolar 2017 En el 2017 fueron entregados materiales educativos gratuitos a 3,970 escolares de 20 escuelas públicas con la finalidad de incentivarlos en su proceso de enseñanza y aprendizaje. Además, como medida preventiva contra la radiación UV en favor de los escolares, se colocó toldos a tres instituciones educativas de la zona beneficiando a 696 escolares. Programa “Chilca Lee, Chilca Crece” Este programa busca mejorar los índices de comprensión lectora de los alumnos de las instituciones educativas públicas de Chilca, el mismo se viene desarrollando en alianza estratégica con otra empresa termoeléctrica de la zona, la Fundación BBVA e Instituciones Públicas. Durante el 2017, se desarrollaron talleres de capacitación a docentes, desarrollo y entrega de materiales educativos adaptados a la realidad, entrega de lentes de medida a escolares, dotación de libros de lectura rápida y evaluación de avances en el aprendizaje. Para lograr los objetivos del programa, se realizaron las siguientes acciones:

a) Programa “Promolibro” (convenio con el Ministerio de Cultura) Se realizaron cinco talleres secuenciales de capacitación de abril a agosto enmarcados en el Programa de Fortalecimiento de Capacidades a Mediadores de Lectura 2017. Este programa logró fortalecer los conocimientos y capacidades en el fomento de la lectura y la escritura de trece docentes educativos de tres instituciones públicas de Chilca. Por otro lado, en el mes de noviembre se desarrolló la obra de teatro “Planeta, Yo te Cuidaré” dirigida a alumnos del nivel primaria de la I.E.P N° 20925 (AAHH 15 de enero) e I.E.P N° 6021 (AAHH Papa León XIII) y también, el cuenta cuentos “Don Cangrejin, el héroe del mar” dirigida a alumnos del nivel inicial de la I.E.I. San José e I.E.I N° 482. Ambas actividades trataron temas preservación de los animales en peligro de extinción y de los recursos hídricos.

b) Programa “Leer Es Estar Adelante” en alianza con la Fundación BBVA

El programa Leer es estar adelante fue implementado en alianza con la Fundación BBVA, Termochilca S.A y otra empresa termoeléctrica de la zona desarrollando su implementación en las Instituciones Educativas N° 20135 (Chilca pueblo), I.E.P N°

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20925 (AAHH 15 de enero) y, además, en la I.E.P N° 6021 Papa León XIII (AAHH Papa León). En el 2017, se entregaron 1,746 libros a alumnos y 182 libros guía a docentes. Además, se realizaron tres jornadas pedagógicas de capacitación y tres rondas de acompañamiento docente en las que se contó con la asistencia del 78% de los docentes.

A la fecha, el 40.6% de los estudiantes alcanza el nivel 3 de lectura. Logrando desarrollar habilidades lectoras vinculadas a la comprensión global de un texto, de acuerdo con lo esperado para tercer grado.

Curso de Educación Ambiental para Niños Con el objetivo de concientizar a los niños desde las edades de iniciación escolar en la importancia que implica conservar el medio ambiente de su comunidad, Termochilca llevó a cabo un taller de educación ambiental dirigido a 82 alumnos del nivel inicial de la I.E.I San José. Se trabajó el “Taller de dinámicas teatrales: “Cuidamos el planeta” y el “Taller de ciencia sobre el cuidado del ambiente: Experimentores” que tuvieron como objetivo promover la cultura de conservación del ambiente y de su salud a través de actividades de expresión artística y científica. Además, al final del taller se presentó la obra de teatro para niños: “Los Guardianes”. Taller Escuela para Padres: Mejores Familiar, Mejores Sociedades Con el propósito de contribuir con la mejora de la calidad educativa y al fortalecimiento del aprendizaje, se desarrolló el Taller de Escuela para Padres: “Mejores familias, mejores sociedades” para tres instituciones educativas. El taller estuvo dirigido a 184 padres de familia, 28 educadores y 323 estudiantes a quienes se les brindó herramientas en el ámbito formativo, de desarrollo personal y empoderamiento, mediante talleres participativos y dinámicos. De esta manera Termochilca, a través programas de contribución al sector Educación, va integrando prácticas innovadoras alineadas con las políticas del Ministerio de Educación, que articulan a los agentes educativos: escuela-familia-sociedad. El taller se realizó entre los meses de junio y setiembre. Concurso en Matemática y Comunicación El concurso se llevó a cabo del viernes 17 al lunes 23 de noviembre y estuvo dirigido a 108 alumnos del 1° al 6° grado de la Institución Educativa del Centro Poblado 15 de Enero de Chilca del nivel primaria de la I.E. N° 20925. Para el concurso se formaron equipos de trabajo por grados y aulas quienes mediante actividades lúdicas fueron

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evaluados en las materias de comunicación y matemáticas para fortalecer los aprendizajes de los alumnos en estas materias. Programa de Iniciación Orquestal: Chilca Suena El programa se llevó a cabo de setiembre a diciembre y estuvo dirigido a 40 escolares de la I.E.P. N°6021 – Papa León XIII. La finalidad del proyecto de iniciación orquestal Chilca Suena fue integrar a los participantes en actividades lúdicas basadas en métodos pedagógicos para el desarrollo de capacidades musicales y artísticas; además de fomentar la cooperación, el trabajo en equipo y la formación de nuevos talentos en la disciplina orquestal. Al concluir la primera etapa del proyecto, los niños estuvieron en capacidad para leer música y ejecutar instrumentos de viento y percusión.

Desarrollo de Capacidades Locales

Capacitación y certificación a obreros de construcción civil en seguridad y salud ocupacional Las empresas Termochilca, Kallpa, Engie y el Sindicato Único de Trabajadores en Construcción Civil de Chilca se unieron para desarrollar el programa de certificación dictado por SENCICO los días 28 y 29 de octubre. Este programa buscó brindar las facilidades a los trabajadores de construcción civil para la obtención del Carné de Certificación Ocupacional. Gracias a esto, lograron certificarse 75 miembros del sindicato en conocimientos técnicos básicos en materia de seguridad y salud en el trabajo. Proyecto DUNA: Programa de capacitación en costura El proyecto DUNA fue puesto en marcha en el año 2012, logrando la formalización de una microempresa en el rubro de confecciones. Durante los meses de enero a marzo de 2017, se desarrolló una nueva etapa a través de un curso de capacitación en confección de polos, shorts y polos camiseros. Este curso benefició en total a 30 mujeres del AA.HH. 15 de Enero del cual, se logró certificar a 26 participantes quienes cumplieron con acumular 60 horas de capacitación teórico – práctica. Por otro lado, con el objetivo de lograr la sostenibilidad y consolidación del emprendimiento DUNA, se construyó un aula multifuncional que servirá para continuar con el proceso formativo y contar con un espacio adecuado para su funcionamiento y para el almacenamiento seguro de la maquinaria de costura.

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Taller de empoderamiento a emprendedoras del distrito de Chilca Se dictaron tres talleres de empoderamiento en alianza con el Ministerio de Trabajo que benefició a 25 mujeres emprendedoras del AA.HH 15 de Enero. El taller buscó facilitar el empoderamiento de las mujeres participantes, su propia autonomía, autocuidado y bienestar personal, así como fortalecer el trabajo en equipo y la gestión formal de los negocios. Este taller se realizó de julio a setiembre del 2017.

Otros Campaña de Navidad En el 2017 nos unimos con las demás empresas termoeléctricas de la zona para llevar a cabo la campaña de navidad que benefició a 4,541 niños del distrito de Chilca y Anexos, quienes recibieron regalos en sus escuelas; además de disfrutar de shows y chocolatada navideña. La organización contó con la participación de los Vasos de Leche y Comedores Populares quienes apoyaron en los eventos realizados en los Anexos San José, 15 de Enero, Olof Palme, Papa León XIII y Chilca Pueblo.

Termochilca Recicla, Chilca Produce

El proyecto tuvo por objeto, reutilizar la madera de embalaje de los componentes para la construcción del Proyecto Ciclo Combinado. Esta madera sirvió para la elaboración de 76 artículos como bancas, sillas y mesas que fueron entregados a diversas instituciones locales como Comedores Populares, Vasos de Leche, Instituciones Educativas, Directivas Locales, Cuna Más, Sindicatos, Sub-prefectura y la Micro Red de Salud de Chilca.

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Sección 3

Gestión financiera La información que se detalla en este capítulo está basada en los Estados Financieros del año 2017 que fueron auditados por los auditores externos Caipo y Asociados, firma miembro de KPMG. Los dos Estados Financieros más importantes: (i) el Estado de Resultados, que muestra los resultados de la gestión de la empresa y (ii) el Estado de Situación Financiera (Balance General) que muestra la composición de la inversión realizada en Termochilca y su financiamiento; se detallan a continuación:

1.1 Estado de Resultados

en dolares estadounidenses 2017 2016

USD USD

Ingresos por ventas 94,693,060 93,623,844

Costo de generación -81,393,044 -78,100,986

Ganancia bruta 13,300,016 15,522,858

Gastos de administración -3,924,188 -2,753,917

Ganancia de Operación antes de otros ingresos y egresos9,375,828 12,768,941

Otros ingresos ( egresos) -7,159,164 30,445

Ganancia de operación 2,216,664 12,799,386

Ingresos financieros 78,200 274,195

Gastos financieros -3,802,151 -4,324,206

Diferencia de cambio, neta 545,129 -170,197

Instrumento financiero derivada Forwad -309,505 -189,154

Instrumento financiero derivada Swap 15,386 -461,362

Ingresos y Egresos Financieros -3,472,941 -4,870,724

Ganancia (Pérdida) antes de impuesto a la renta -1,256,277 7,928,662

Impuesto a las ganancias 358,061 -2,740,400

Ganancia (Pérdida) del año -898,216 5,188,262

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCION

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1.2 Estado de Situación Financiera

En dólares estadounidenses 2017 2016 En dólares estadounidenses 2017 2016

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Efectivo y equivalentes al efectivo 12,948,657 31,886,511 Obligaciones financieras corto plazo 11,910,937 13,755,004

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 36,688,910 14,401,045 Cuentas por pagar comerciales CP 18,006,722 8,662,236

Otras cuentas por cobrar 703,177 128,571 Tributos por pagar 271,330 259,798

Impuestos a las Ganancias 1,328,022 1,136,545 Pasivo por beneficios a los empleados 292,656 493,274

Credito por Impuesto Gral.a las Ventas(IGV) 2,172,207 1,296,553 Otras cuentas por pagar 1,054,541 650,542

Inventarios 409,550 301,162 TOTAL PASIVO CORRIENTE 31,536,186 23,820,854

Gastos pagados por anticipado CP 1,955,527 1,144,577

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 56,206,050 50,294,964

PASIVO NO CORRIENTE

Obligaciones Financieras a largo plazo 157,991,380 106,359,416

Impuesto a las ganancias diferido 3,740,138 4,058,987

Provisiones 1,288,477 1,213,192

ACTIVO NO CORRIENTE Instrumentos Financieros Derivados LP - 132,923

Gastos pagados por anticipado LP 5,691,726 6,509,100 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 163,019,996 111,764,518

Propiedades, planta y equipo (neto) 253,491,204 188,702,143 TOTAL PASIVO 194,556,181 135,585,372

Activos intangibles (neto) 444,748 461,218 PATRIMONIO

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTES 259,627,678 195,672,461 Capital emitido 112,898,593 101,198,594

Reserva Legal 927,717 408,891

Otras reservas de patrimonio - (93,711)

Resultados Acumulados 8,349,453 3,680,017

Resultado del Ejercicio (898,216) 5,188,262

TOTAL PATRIMONIO 121,277,546 110,382,053

TOTAL ACTIVO 315,833,728 245,967,425 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 315,833,728 245,967,425

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1.3 Ratios Financieros

2017 2016INDICE DE LIQUIDEZ

PRUEBA CORRIENTE 1.78 2.11

PRUEBA ACIDA 1.71 2.05

INDICE DE GESTION

MARGEN BRUTO 14.05% 16.58%

MARGEN OPERATIVO 2.34% 13.64%

INDICE DE SOLVENCIA

ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL 1.60 1.23

ENDEUDAMIENTO DE LARGO PLAZO 1.34 1.01

INDICE DE RENTABILIDAD

RENTABILIDAD NETA SOBRE LA INVERSION -0.28% 2.11%

RENTABILIDAD NETA SOBRE EL PATRIMONIO -0.74% 4.70%

RENTABILIDAD NETA SOBRE LAS VENTAS -0.95% 5.54%

1.4 Análisis de la administración del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera

Análisis Comparativo Años 2017 - 2016

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en dolares estadounidenses 2017 2016 VARIACION VARIACION

USD USD USD %

Ingresos por ventas 94,693,060 93,623,844 1,069,216 1%

Costo de generación -81,393,044 -78,100,986 -3,292,058 4%

Ganancia bruta 13,300,016 15,522,858 -2,222,843 -14%

Gastos de administración -3,924,188 -2,753,917 -1,170,271 42%

Ganancia de Operación antes de otros ingresos y egresos9,375,828 12,768,941 -3,393,113 -27%

Otros ingresos ( egresos) -7,159,164 30,445 -7,189,609 0%

Ganancia de operación 2,216,664 12,799,386 -10,582,722 -83%

Ingresos financieros 78,200 274,195 -195,995 -71%

Gastos financieros -3,802,151 -4,324,206 522,055 -12%

Diferencia de cambio, neta 545,129 -170,197 715,326 -420%

Instrumento financiero derivada Forwad -309,505 -189,154 -120,351 64%

Instrumento financiero derivada Swap 15,386 -461,362 476,748 -103%

Ingresos y Egresos Financieros -3,472,941 -4,870,724 1,397,783 -29%

Ganancia (Pérdida) antes de impuesto a la renta -1,256,277 7,928,662 -9,184,939-116%

Impuesto a las ganancias 358,061 -2,740,400 3,098,461 -113%

Ganancia (Pérdida) del año -898,216 5,188,262 -6,086,478 -117%

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCION

La variación negativa del resultado al 31 de diciembre de 2017 en relación al 2016, se encuentra determinada, principalmente, por efectos de los siguientes componentes:

Disminución de la ganancia bruta (el giro propio del negocio de energía) de USD 2.22 MM lo cual ha significado una disminución del 14%. Si bien las ventas registraron un aumento de USD 1.07 MM, este no fue suficiente para compensar el aumento del costo de generación en USD 3.29 MM por mayores costos de suministro y transporte de gas natural debido a que durante todo el año estuvieron vigentes los contratos firmes de suministro y transporte de gas para el 100% de la capacidad de la Planta (el ingreso en Operación Comercial de la ampliación de TGP ocurrió en abril de 2016, en este año los contratos firmes estuvieron vigentes solo 9 meses).

Aumento de los gastos administrativos de USD 1.17 MM, como consecuencia de gastos en asesoría legales y estudios técnicos a raíz del arbitraje que mantiene

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la compañía en la actualidad con Luz del Sur y el arbitraje con Fénix que culmino en setiembre 2017.

Un aumento de los otros egresos por la suma de US$ 7.19 Millones que corresponde principalmente a la pérdida registrada producto del fallo final del arbitraje que la Compañía mantenía con Fénix Power Perú S.A. (en adelante, Fénix Power) cuya resolución final se emitió en noviembre 2017. A través de dicho fallo se determinó un pago a favor de Fénix Power por la suma de US$ 7,159,797 y, además, un pago a favor de Termochilca por la suma de US$ 2,047,287. En términos netos, el fallo arbitral determinó un pago neto para Fénix Power de US$ 5,112,510, dicho monto incluido IGV, ascendió a US$ 6,035,792, el mismo que Termochilca pagó con fondos de aporte de capital de los accionistas, como consecuencia de los compromisos asumidos en virtud al Compromiso de Aportes (documento del financiamiento).

Por el lado contable, Termochilca tenía registrada en su contabilidad un saldo por cobrar a Fénix Power por la suma de US$ 2,070,287 siendo esta suma superior en US$ 23,325 a lo que determinó el fallo arbitral.

Como resultado total del fallo arbitral indicado, Termochilca registró contablemente una pérdida total de US$ 7,183,122 (resolución de pago por un monto de US$ 7,159,797 y la menor diferencia por cobrar de US$ 23,325).

La pérdida registrada por el fallo del Arbitraje con Fénix Power no es producto de las operaciones comerciales corrientes del giro del negocio de Termochilca correspondiente al año 2017; además, como se señaló anteriormente, el pago ha sido realizado con aporte de los accionistas y no con fondos propios del negocio.

Disminución en el rubro de ingresos y egresos financieros netos por la suma de US$ 1.39 MM, debido a menores gastos financieros por mayor amortización de deuda en el año 2017, menor diferencia de cambio y menores gastos de Derivados SWAP cuyo contrato finalizó en diciembre 2017.

Disminución del impuesto a las ganancias de USD 3.10 MM resultado de una base imponible negativa.

Análisis EBITDA

El EBITDA del periodo enero a diciembre 2017 fue de USD 6.80 MM (utilidad operativa de USD 2.21 MM más depreciación y amortizaciones por USD 4.59 MM). Este EBITDA, por temas de presentación NIIF, incluye los otros egresos registrados en la contabilidad por la suma de USD 7.16 MM, que como hemos explicado anteriormente,

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corresponden al resultado del fallo arbitral con Fénix Power y no son resultados de las operaciones comerciales de Termochilca del año 2017.

El EBITDA por las operaciones comerciales del año 2017 asciende a USD 13.97 MM (utilidad operativa antes de otros egresos de USD 9.38 MM más 4.59 de depreciación y amortización). El EBITDA acumulado al 31 de diciembre de 2016 fue de USD 14.14 MM (utilidad operativa de USD 11.19 MM y depreciación y amortización por USD 2.95 MM).

1.5 Financiamiento y endeudamiento: Deuda de Corto y Largo Plazo

Hechos Relevantes de la Situación de la Deuda Los contratos de financiamiento de la operación de Ciclo Simple y Ciclo Combinado fueron estructurados en diciembre 2011 y diciembre 2015 respectivamente. Las condiciones generales del financiamiento del Ciclo Simple con el Banco Soctiabank Perú S.A.A. (SBP) fueron por una deuda total de US$ 128.5 MM con un plazo de pago hasta de 7.5 años contados desde el 01 de enero 2014 hasta junio 2021, con una tasa de interés compuesta por un margen más una tasa Libor a seis meses. La última tasa de este financiamiento correspondiente al segundo semestre de 2017 fue de 5.90% (Margen de 4.45% + Libor de 1.4468%) y con una tasa Swap del 1.755% por el 75% de la deuda y con un aporte de capital de US$ 45 MM. Las condiciones generales del financiamiento de Ciclo Combinado eran por una deuda de US$ 135.5 MM, 50% por Banco de Crédito del Perú (BCP) y 50% asumidos por SBP. Con un plazo de pago de hasta 05 años contados desde el 01 de abril de 2018 hasta marzo de 2023 con cuotas Balloon del 55% y una tasa fija de 6.4% anual. Además la estructura incluía un aporte de capital de US$ 45 MM. En abril de 2017, se suscitó una controversia con Luz del Sur en virtud a una pretendida resolución de los Contratos de Suministro de Electricidad que tiene suscritos con la Compañía. Cabe señalar que, la pretendida resolución es inválida e ineficaz, razón por la cual Termochilca ha continuado cumpliendo con sus obligaciones bajo dichos contratos, entre otras, la de facturación y, además, ha iniciado un arbitraje en relación a la declaración de la plena vigencia de los contratos indicados ante la Cámara de Comercio de Lima. De otro lado, Luz del Sur suspendió el pago por el suministro de electricidad, lo que conllevó a una situación de estrés financiero por la reducción de caja y, consecuentemente, la imposibilidad de cumplir con las obligaciones financieras bajo los contratos de financiamiento vigentes, por lo que se analizó la necesidad de reperfilar la deuda vigente.

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Luego de nueve meses de negociación con los bancos BCP y SBP, con fecha 15 de diciembre 2017 se realizó el cierre y suscripción de documentos correspondientes al Reperfilamiento total de la deuda por un saldo de la deuda US$ 154.24 MM. Por el Ciclo Simple, un total de USD 31.65 MM y, por el Ciclo Combinado, la suma de USD 122.60 MM. La estructura del Reperfilamiento incluyó una nueva deuda adquirida en virtud a dos Emisiones Privadas de Bonos Subordinados: (i) Emisión de Bonos Subordinados Dólares – Termochilca, hasta por un monto de US$ 15 MM, y; (ii) Emisión de Bonos Subordinados Soles – Termochilca, hasta por un monto de S/ 61 MM; además, el Reperfilamiento contemplaba un aporte de capital por la suma de US$ 5.7 MM. La suma total reperfilada con los bancos BCP y SBP se distribuye de la siguiente manera: (i) al 31 de diciembre de 2017, el total de USD 145, 252,184 es deuda desembolsada y, (ii) entre enero y marzo 2018, la suma de US$ 9, 338,963 como deuda por desembolsar. Como se indicó anteriormente, como consecuencia de la Emisión Privada de Bonos Subordinados, Termochilca recibió un importe total equivalente a USD $ 24,650,133; de los cuales, los Bonos Subordinados - Dólares colocaron la suma de US$ 11,400,000.00 y, los Bonos Subordinados – Soles, expresados en Dólares Americanos, colocaron la suma de US$ 13,250,133. Análisis de la Deuda

El saldo de la deuda de Termochilca al 31 de diciembre de 2017 asciende a USD 169.90 MM; al 31 de diciembre de 2016, la deuda total fue de USD 120.11 MM.

El saldo de la deuda está conformado deuda con el SBP por la suma de USD 93.18 MM, al 31 de diciembre de 2016 fue de USD 96.54; la deuda con el BCP por la suma de USD 52.07 MM, al 31 de diciembre de 2016 fue de USD 23.57 MM; y, finalmente, la deuda por la Emisión Privada de Bonos Subordinados es equivalente a USD 24.65 MM.

El avance del Proyecto Ciclo Combinado al 31 de diciembre de 2017 es del 98.7%, el mismo que está dentro lo planificado.

La ejecución presupuestal de los desembolsos realizados al Proyecto asciende a USD 160.47 MM que significa un avance presupuestal de 89%. El saldo por desembolsar por la suma de USD 20.03 está totalmente cubierto con los fondos del Reperfilamiento de la deuda cerrado en diciembre 2017.

Cuentas en La Fiduciaria

Al 31 de diciembre de 2017, Termochilca tiene cuentas corrientes a nombre de La Fiduciaria S.A., por la suma de USD 12.02 MM, que se aperturaron como condiciones

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de los financiamientos del Ciclo Simple y Ciclo Combinado, las mismas se encuentran en calidad de Patrimonio Fideicometido, constituido en virtud a los compromisos asumidos por el financiamiento. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de estas cuentas era de USD 22.13 MM, la disminución se debe a condiciones financieras establecidas en los contratos de financiamiento. Análisis de la Inversión y Financiamiento El total de la Inversión de Termochilca al 31 de diciembre de 2017, medido por el Activo Total, fue de USD 315.83 MM; siendo la inversión al 31 de diciembre de 2016, de USD 245.97 MM, este aumento se debe principalmente a la nueva inversión del Ciclo Combinado. En el 2017, el financiamiento de esta inversión, ha sido de 62% deuda y 32% patrimonio versus 55% de deuda y 45% con patrimonio en el 2016, esta variación se debe al ingreso de la nueva deuda de Ciclo Combinado.

El Patrimonio ha pasado de USD 110.38 MM en diciembre 2016 a USD 121.28 MM a diciembre 2017, producto principalmente del aumento de capital en virtud al compromiso asumido por los accionistas en el mes de noviembre 2017, por la suma de US$ 11.7 MM.

Al 31 de diciembre de 2017 no hubo detracción de Reserva Legal, ya que los resultados del año fueron negativos.

En el siguiente cuadro se detalla el análisis comparativo del patrimonio 2017 y 2016.

En dólares estadounidenses 2017 2016

Capital emitido 112,898,593 101,198,594

Reserva Legal 927,717 408,891

Otras reservas de patrimonio - -93,711

Resultados Acumulados 8,349,453 -

Resultado del Ejercicio -898,216 5,188,262

121,277,546 106,702,036

1.6 Dividendos

La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2018 no determinó distribución de Dividendos por los resultados del Ejercicio 2017.

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1.7 Otros Hechos de Importancia

Temas Tributarios

Mediante Resolución Nº 012-180-0013420/SUNAT de fecha 04 de mayo de 2017 la SUNAT devolvió a Termochilca la suma de S/ 626,463 soles por concepto de devolución de saldo no aplicado del Impuesto Temporal a los Activos Netos correspondiente al ejercicios gravable 2016. Además, con Mediante Resolución Nº 012-180-0013842/SUNAT de fecha 05 de junio de 2017 la SUNAT devolvió a Termochilca la suma de S/ 3,183,237 Soles por concepto de devolución de saldo a favor de pagos a cuenta de impuesto a la renta del ejercicio gravable 2016.

1.8 Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

Desde el año 2007 hasta el año 2013 los auditores externos fueron BDO Pazos, López, Romaña Rodríguez, firma miembro de BDO. A partir de ejercicio 2014, los auditores externos son Caipo y Asociados, firma miembro de KPMG.

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Anexos

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 2017

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BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) Denominación: TERMOCHILCA S.A. Ejercicio: 2017 Página Web: www.termochilca.com

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INFORME DE SOSTENIBILIDAD

REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA (10180) Denominación: TERMOCHILCA S.A. Ejercicio: 2017 Página Web: www.termochilca.com