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El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Luz del Sur S.A.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 23 de marzo de 2011

Mile Cacic Enrquez Gerente General

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CARTA DEL PRESIDENTE Seores Accionistas: En nombre del Directorio que presido, me es grato presentar para su aprobacin, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. En nuestra anterior Memoria mencionamos que el Per haba demostrado estar preparado para enfrentar situaciones de crisis externa ya que haba sido uno de los pocos pases que tuvo cifras positivas en lo que se refiere a crecimiento del PBI en el ao 2009. Asimismo indicamos que para el 2010 esperbamos un crecimiento superior al 6%, el cual se ha dado. El Per retom niveles de crecimiento importantes, creciendo el PBI en 8.8%, cifra cercana al 9.8% del 2008 y 8.9% del 2007. Adicionalmente al crecimiento del PBI es destacable que la inflacin fue de slo 2.08%, que el PBI per capita aument de US$ 4,364 a US$ 5,153 y que las Reservas Internacionales Netas pasaron de US$ 33,000 millones a US$ 44,000 millones. Estos buenos resultados demuestran la fortaleza de la economa peruana y el gran potencial del Per. Ningn pas puede crecer si el sector elctrico no acompaa este crecimiento, es por ello que Luz del Sur ha realizado importantes inversiones por US$ 44 millones, las que han permitido aumentar la capacidad total de transformacin de 60/22,9/10 kV en 66 MVA, incrementando las capacidades de las subestaciones Las Praderas, Monterrico, Lurn, Bujama y Chilca. As mismo, se realiz ampliaciones en el sistema de distribucin instalando 27 km. de redes de media tensin (MT), 190 km. de redes de baja tensin (BT) y 74 subestaciones de transformacin MT/BT. Como parte de nuestra visin de buscar nuevas oportunidades de negocio que potencien a nuestra empresa, participamos en la licitacin internacional que convoc la Agencia de Promocin de la Inversin Privada para la construccin y operacin de la Central Hidroelctrica de Santa Teresa, obteniendo la buena pro el 13 de julio. La Hidroelctrica Santa Teresa se ubica en la regin Cusco, a 2.5 km. aguas arriba del poblado Santa Teresa. Esta nueva central tendr una potencia de 90 MW y utilizar las aguas turbinadas que descarga la Central Hidroelctrica Machupicchu, perteneciente a la Empresa de Generacin Elctrica Machupicchu S.A.. Estimamos que la inversin total que deber realizar Luz del Sur en esta obra ser de US$ 150 millones. En lo que concierne a la fijacin tarifaria, cabe destacar que en el mes de octubre concluy la revisin del componente del Valor Nuevo de Reemplazo del VAD del Sector Tpico 1, modificndose los Valores Agregados de Distribucin y Cargos Fijos establecidos desde noviembre 2009, con lo cual el Regulador dio fin al proceso tarifario de los costos de distribucin para el perodo noviembre 2009 octubre 2013. Por otro lado, en noviembre se dio inicio al procedimiento para la fijacin de los Costos de Conexin a la Red de Distribucin Elctrica, con la presentacin de la informacin de costos de materiales y recursos (mano de obra, transporte y equipos). Dicho procedimiento concluir en el primer semestre y regir a partir de setiembre 2011 para los prximos cuatro aos. Durante el ao 2010 los ingresos operativos fueron de S/. 1,694 millones cifra superior en 3.3% respecto de los obtenidos el ao anterior. Este aumento se debe principalmente al incremento de 7.1% en las ventas fsicas y a la disminucin del precio de la energa. Al cierre del ejercicio la Empresa cuenta con 890,436 clientes lo que representa un incremento del 3.2% con relacin al ao anterior. Es destacable que gracias a una eficiente gestin el

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resultado operacional se increment en 7.1% llegando a S/. 452 millones. Todo lo cual contribuy a que en el ao 2010 las utilidades de la compaa ascendieran a S/. 291 millones, cifra superior en 4.5% a la obtenida en el ejercicio anterior. Estos resultados evidencian el potencial de desarrollo que tiene el rea de concesin de Luz del Sur, que incluye las zonas de mayor importancia residencial, comercial y de servicios de la capital y que a la vez concentra gran actividad industrial de diversos sectores econmicos. Continuando con su poltica de elevar el nivel tecnolgico y la productividad de sus activos, Luz del Sur ejecut en el 2010 un ambicioso programa de inversiones destinando la mayor parte de stas a la ampliacin y mejoras de la red elctrica y a la compra de maquinaria y equipo. De esta manera la Empresa fortalece su compromiso de ofrecer un servicio de calidad a sus clientes y de llevar la electricidad a pobladores de la periferia de Lima que an no tienen acceso a ella. Durante el 2010 Luz del Sur llev a cabo cerca de 170 obras de electrificaciones masivas, beneficiando a ms de 60,000 pobladores que se vieron favorecidos al contar por primera vez con electricidad en sus hogares y negocios. Para ello fue necesario instalar ms de 3,500 postes y 3,300 luminarias de alumbrado pblico. Adicionalmente, Luz del Sur realiz ms de 100 obras de mejoramiento del alumbrado pblico. Destacando la iluminacin de la II Etapa de la Av. 26 de Noviembre en el distrito de Villa Mara del Triunfo, el tnel del Jr. Lampa (Interconexin Estacin Central Corredor Centro), el tnel de la Av. Espaa (Interconexin Estacin Central Corredor Centro), la iluminacin del inicio de la Va Expresa del Paseo de la Repblica (salida sur de la Estacin Central), la iluminacin de los Puentes de la Va Expresa del Paseo de la Repblica y la iluminacin del final de la Va Expresa del Paseo de la Repblica (subida Av. Armendriz). Dentro de la poltica de brindar un mejor servicio a sus clientes, Luz del Sur concluy con la remodelacin y modernizacin de la Sucursal San Juan -en el sureo distrito de San Juan de Miraflores- lo que nos permitir atender en un ambiente ms amplio, cmodo y moderno a nuestros clientes de los distritos del sur de Lima. Si bien es destacable el crecimiento que el Per ha tenido durante la ltima dcada, todava existen sectores de la poblacin necesitados de apoyo social. Es por ello que Luz del Sur desarrolla dentro de su zona de concesin importantes actividades a favor de los ms necesitados. Podemos resaltar el Fondo de Becas de Oscar Bailetti, instituido por Luz del Sur en el 2001 en honor de quien fuera su Presidente de Directorio para beneficiar a destacados alumnos de educacin superior que por falta de recursos econmicos podran haber visto interrumpidos sus estudios. Otro importante apoyo son los desayunos y almuerzos a escolares de colegios patrocinados por Fe y Alegra, colaborando as con la educacin de los estudiantes de escasos recursos econmicos. En concordancia con su Poltica de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Responsabilidad Social, Luz del Sur contina fomentando y motivando una cultura de seguridad y conservacin del medio ambiente dentro y fuera de la organizacin. Durante el ao 2010 se realiz un trabajo de adecuacin de nuestro Sistema de Gestin de Seguridad y Salud para cumplir con los requisitos de la Norma OHSAS 18001:2007. Luego de las Auditoras de Certificacin, el grupo Auditor de SGS del Per nos recomend para la obtencin de la certificacin. El 11 de febrero 2011, Luz del Sur recibi el certificado OHSAS 18001:2007. Finalmente deseo agradecer a todos los trabajadores de Luz del Sur por su esfuerzo y contribucin, lo que hace que sea una mejor empresa y est ubicada entre las ms importantes del Per y dentro de las principales distribuidoras de electricidad de Sudamrica. As tambin, extiendo este agradecimiento a nuestros accionistas por su decidido apoyo y por la confianza depositada en el Directorio. Eduardo Pawluszek Presidente del Directorio

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DIRECTORIO Eduardo Pawluszek Es Vice Presidente Ejecutivo y Ejecutivo Principal de Finanzas de AEI Services LLC, basado en Houston, Texas, USA, desde setiembre 2009. Previo a ello ocup el cargo de Gerente General en Emgasud S.A., Argentina en el perodo febrero setiembre 2009, y con anterioridad Gerente General de Empresa Distribuidora de Energa Norte S.A. (EDEN), Argentina, desde el ao 2007. Fue Director de Administracin y Finanzas de Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS), Argentina hasta el 2007, empresa a la que haba ingresado como Gerente de Finanzas e Informacin Corporativa en 1999. Previamente trabaj para el Royal Bank of Canada y en otras entidades financieras argentinas. Ha sido Vicepresidente y Miembro del Consejo Directivo del Instituto Argentino de Ejecutivos de Finanzas (IAEF). Pawluszek es Contador Pblico Nacional, graduado en la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Mercado Financiero y de Capitales de la Escuela Superior de Economa y Administracin de Empresas (ESEADE). Integra el directorio de Luz del Sur desde el ao 2007. Arturo Infanzn Favela Contador Pblico graduado de la Universidad Autnoma de Baja California en Mxico. As mismo obtuvo un Master en Finanzas de San Diego State University. Ocup diversos puestos en Price Waterhouse Coopers as como en el First National Bank. Ha desempeado diversas funciones dentro de Sempra Energy como Contralor para las operaciones de Mxico y Gerente General de la divisin de distribucin de gas natural en Mxico. Actualmente es Vice Presidente de Operaciones en Sempra Pipelines & Storage y es miembro de los directorios de Chilquinta Energa, S.A. y Luz del Sur, S.A.A. Integra el directorio de Luz del Sur desde el ao 2005. Brian Zatarain Es Director desde marzo de 2010. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo de Negocios en AEI, habiendo desempeado previamente el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Riesgos. Anteriormente tuvo a su cargo el desarrollo e inversiones de negocios internacionales. Es bachiller en economa de la University of Texas y tiene un MBA de Duke University. Roberto Garca Es Director desde marzo de 2010. Se desempea como Planificador Financiero en Sempra Pipelines and Storage y ha tenido diversos cargos dentro de Sempra Energy. Anteriormente trabaj para Deloitte & Touche. Es miembro del Directorio de la distribuidora de electricidad Chilquinta en Chile. Es Contador Pblico Certificado de la University of Southern California.

Directores Suplentes Rafael Rangel Kenneth Langan Pablo Ferrero Graciela Gilbert

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GERENCIAS Mile Cacic Enrquez Fue nombrado Gerente General en 1999. Es Economista de la Universidad del Pacfico de Lima. Es MBA graduado en la Katolieke Universiteit Leuven (KUL) de Blgica y del Instituto de Estudios Superiores de Administracin (IESA) en Caracas. Posee estudios de especializacin en Tecnologa de la Informacin en la Universidad de Harvard, en Boston, Massachusetts. Nancy Alcabs Voto-Bernales Ingres a la empresa en 1990 como Jefa del Departamento Legal Laboral. En 1992 fue promovida a Subgerente de Relaciones Laborales y en 1999 fue nombrada Gerenta de Recursos Humanos. Es Abogada (CAL 9135) de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Especialista en Derecho Laboral, con Postgrado en Arbitraje y Relaciones Colectivas de Trabajo.

Luis Fernando de las Casas Riccardi Ingres a la empresa en 1995 como Jefe de la Oficina de Planificacin. En 1997 fue nombrado Subgerente de Finanzas y en 1999 fue promovido a Gerente de Finanzas y Contralora. A partir de octubre del 2010 es Gerente Central de Administracin y Finanzas. Es Ingeniero Industrial (CIP 28640) de la Universidad de Lima y Master of Science in Industrial Engineering (MSIE) de la Universidad de Utah, EE.UU. Cuenta con estudios de especializacin en Conservacin de Energa en Malmo, Suecia y es profesor universitario. Eric Daz Huamn Fue nombrado Gerente de Operaciones en el 2008 anteriormente se haba desempeado como Gerente de Transmisin (desde el 2002) y Gerente del Centro de Servicio Vitarte (desde el 1999). Es Ingeniero Mecnico-Electricista (CIP 68575) de la Universidad Nacional de Ingeniera, Magster en Administracin de Empresas de ESAN, con estudios de especializacin en administracin de empresas en Arizona State University. Jos Luis Erusquin Eyzaguirre Ingres a la empresa en 1982 como Ingeniero de Operaciones. En 1995 fue promovido a Subgerente del Centro de Servicio San Juan. En 1999 fue nombrado Gerente del Centro de Servicio Chacarilla, en el 2003 Gerente de Operaciones y en el 2008 como Gerente de Ingeniera y Planeamiento. Es Ingeniero Mecnico-Electricista (CIP 39878) de la Universidad Nacional de Ingeniera, Magister en Administracin de Empresas (MBA) de la Universidad Catlica del Per y ha realizado especializacin en Direccin Estratgica de Finanzas en la Universidad del Pacfico, Per. Vctor Scarsi Hurtado Ingres a la empresa en 1978 como Jefe de Suministros Especiales. En 1995 fue designado Subgerente Comercial. Fue nombrado Gerente Comercial en 1999. Es Ingeniero MecnicoElectricista (CIP 16205) de la Universidad Nacional de Ingeniera, con estudios de Postgrado en Contabilidad y Finanzas en ESAN. PROPIEDAD Y OBJETO SOCIAL Resea histrica: Luz del Sur (antes Edelsur) fue constituida en el Per como persona jurdica de derecho privado el 1 de enero de 1994. El 18 de agosto de 1994 Ontario Quinta A.V.V. actualmente Ontario Quinta S.R.L.- adquiri del Estado Peruano el 60% de las acciones de la Empresa. En agosto de 1996 la empresa se escindi crendose la actual Luz del Sur, con una duracin indeterminada, a la que se le transfiri la concesin de distribucin de energa elctrica, fij su domicilio en la ciudad de Lima y puede establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier lugar de la Repblica. La oficina principal se encuentra ubicada en la Av. Canaval y Moreyra N 380, San Isidro. Su constitucin est inscrita en el Registro Mercantil de Lima, Ficha N 131719, asiento 1A. El mismo ao se incorpor a dos empresas subsidiarias: la Empresa de Distribucin Elctrica de Caete (EDECAETE S.A.), al adquirir el 100% de su propiedad al Estado Peruano e Inmobiliaria Luz del Sur S.A., en la que Luz del Sur participa en un 99.9%.

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En setiembre de 1999, el consorcio Peruvian Opportunity Company S.A.C., adquiri el 22.46% de las acciones de la Empresa, en una Oferta Pblica de Adquisicin realizada en la Bolsa de Valores de Lima. El 1 de abril de 2004 este consorcio llev a cabo una OPV del 12% de las acciones de la distribuidora de electricidad. Como consecuencia de la adquisicin por parte de AEI, en diciembre de 2007, de la participacin de PSEG en Luz del Sur, POC llev a cabo una OPA y lleg a adquirir 0.056% de las acciones comunes. Objeto Social El objeto de la Sociedad es, en general, dedicarse a las actividades de distribucin, transmisin y generacin elctrica, siendo su Clasificacin Industrial Internacional Uniforme CIIU el 4010. Puede adems desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilizacin, explotacin y/o disposicin de su infraestructura, recursos, activos, as como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a l, la Sociedad podr realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades annimas. Datos Generales Direccin: Telfono: Fax: Correo Electrnico: Av. Canaval y Moreyra 380, San Isidro 271-9000 421-5156 central@luzdelsur.com.pe

Grupo Econmico Denominacin del grupo econmico: Sempra Energy AEI Pas en el que opera: Per - Chile Principal lnea de negocio: distribucin y comercializacin de energa. Principales accionistas: Ontario Quinta S.R.L. que cuenta con 61.16% del accionariado, Peruvian Opportunity Company S.A.C. que cuenta con 12.85% del accionariado, Energy Business International S.R.L. que cuenta con 1.93% y otros inversionistas 24.06%. Luz del Sur slo ha emitido acciones comunes que se encuentran totalmente pagadas, cuyo nmero alcanza las 486951,371 acciones con un valor nominal de S/. 0.68.

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Al 31 de diciembre de 2010 el accionariado se distribuye como sigue: LUZ DEL SUR S.A.A. Accionista Accionistas al 31 de diciembre de 2010 Cantidad de Porcentaje de acciones participacin 297,796,530 62,571,091 9,387,372 16,684,339 13,581,914 8,648,866 8,587,020 7,700,162 7,294,857 6,591,063 61.155 12.849 1.928 3.426 2.789 1.776 1,763 1,581 1.498 1,354 Origen*

1. Ontario Quinta S.R.L. 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C. 3. Energy Business International S.R.L. 4. IN Fondo 2 5. HO Fondo 2 6. IN Fondo 3 7. Interseguro Compaa de Seguros de Vida S.A. 8. RI Fondo 2 9. PR -Fondo 2 10. RIMAC-INTERNATIONAL CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS 11. LOPEZ DE ROMAA DALMAU HERNANDO DIEGO F 12. HO- Fondo 3 13. PR -Fondo 3 14. ISHARES MSCI ALL PERU CAPPED INDEX FUND Diversos (ms de 42 mil accionistas) TOTAL * E: Extranjero N: Nacional

N N N N N N N N N N

5,000,000

1.027

N

4,462,863 3,044,415 2,952,894

0.916 0,625 0,606

N N N

3,2647,985 486,951,371

6,075 100.00

EyN

Cantidad de Porcentaje de acciones participacin 1. Ontario Quinta S.R.L. 297,796,530 61.16 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C. 62,571,091 12.85 3. Energy Business International S.R.L. 9,387,372 1.93 Forman parte del mismo grupo econmico de Sempra y AEI

Accionista

Origen Peruana Peruana Peruana

Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro Pblico de Valores al 31 de diciembre de 2010. Lugar En CAVALI En Fsicos Total acciones en circulacin Tipo de Valor Acciones Comunes Acciones Comunes Monto Registrado 115487,885 371463,486 486951,371

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INFORMACIN GENERAL Y HECHOS RELEVANTES

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 se adopt los siguientes acuerdos: Cambio de Denominacin, Objeto y/o Domicilio Social Eleccin o Remocin de Directores Aprobacin de la Gestin Social (EEFF y Memoria) Poltica de Dividendos Distribucin o Aplicacin de Utilidades Designacin de Auditores Externos para el ejercicio 2010: designndose como Auditores Externos para el ejercicio 2010 a la firma Deloitte & Touche. Distribuir dividendos definitivos en efectivo por S/. 206'467,381.30 que deducidos los pagos a cuenta de utilidades por S/.182'380,785.33 dej un monto por distribuir de S/.34'086,595.97 correspondindole S/. 0.07 a cada accin. Se acord igualmente dejar como utilidades de libre disposicin la suma de S/.73'474,121.70.

Se acord que los dividendos estn a disposicin de los accionistas a partir del 22 de abril, establecindose como fecha de registro el 16 de abril de 2010. En lo relacionado al Cambio de Denominacin, Objeto y/o Domicilio Social se acord: Cambio de Denominacin Social: No Cambio de Objeto Social: S Objeto Social (CIIU): Generacin, captacin y distribucin de energa elctrica Cdigo CIIU: 4010 Cambio de Sede Social: No Observaciones: Se acord modificar el artculo segundo del estatuto social de acuerdo al siguiente texto:

Artculo Segundo.- El objeto de la Sociedad es, en general, dedicarse a las actividades de distribucin, transmisin y generacin elctrica. Puede adems desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilizacin, explotacin y/o disposicin de su infraestructura, recursos, activos, as como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a l, la Sociedad podr realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades annimas. El cargo de Director es de un ao conforme a lo dispuesto por el Artculo Trigsimo Quinto del Estatuto Social. Fueron designados como directores titulares los seores Arturo Infanzn, Roberto Garca, Luis Eduardo Pawluszek y Brian Zatarain y como directores suplentes los seores Pablo Ferrero, Ricardo Granera, Carlos Mauer y Rafael Rangel. El Directorio en la sesin del 30 de marzo design a Eduardo Pawluszek como Presidente y a Arturo Infanzn como Vice Presidente.

En la Sesin de Directorio del 27 de mayo se acord realizar un primer pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2010. El monto a distribuir fue de S/.55,999,407.67 correspondiendo a cada accin la suma de S/.0.1150 En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 11 de junio se eligi los directores titulares y suplentes para el perodo 2010 2011 a efectos de regularizar la eleccin de Directores efectuada en la Junta de fecha 24 de marzo.

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El 13 de julio la Agencia de Promocin de la Inversin Privada (ProInversin) otorg a Luz del Sur la buena pro de la licitacin internacional para el desarrollo de la Central Hidroelctrica Santa Teresa en el marco del Decreto Legislativo N 674. La Hidroelctrica Santa Teresa se ubica en la regin Cusco, a 2.5 km. aguas arriba del poblado Santa Teresa. Esta nueva central utilizar las aguas turbinadas que descarga la Central Hidroelctrica Machupicchu, perteneciente a la "Empresa de Generacin Elctrica Machupicchu S.A." (EGEMSA). El perodo de construccin se ha fijado en 42 meses. En el mes de octubre Luz del Sur obtuvo los siguientes financiamientos bancarios de mediano plazo: BCP BANCO DE CRDITO DEL PER Monto del prstamo: S/.30'000,000 (treinta millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de vencimiento: 2 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de desembolso: 05 de octubre de 2010 BBVA BANCO CONTINENTAL Monto del prstamo: S/.30'000,000 (treinta millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de vencimiento: 3 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de desembolso: 05 de octubre de 2010 Los recursos obtenidos servirn para efectuar el pago del monto del principal de nuestros Bonos Corporativos Cuarta Emisin Serie B. El 7 de octubre se cre la Gerencia Central de Administracin y Finanzas que estar a cargo del Ing. Luis Fernando de las Casas Riccardi y la Gerencia de Desarrollo, la cual se encargar de proponer nuevos negocios y proyectos de innovacin, est pendiente la designacin de la persona que ocupar este cargo. El 10 de octubre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa 1 de los bonos correspondientes a la cuarta emisin de la Serie B. El monto cancelado fue de S/.52,215,000.00 El viernes 15 de octubre de 2010, Kallpa y Luz del Sur firmaron un contrato para que nos suministre una potencia contratada de 300 MW y energa asociada, a tarifa en barra. El plazo del Contrato es de catorce meses fijos a partir del mes de noviembre de 2012 hasta diciembre de 2013 y tres meses opcionales desde agosto 2012 hasta octubre 2012. El 28 de octubre renunci al directorio el seor Ricardo Granera. El 4 de noviembre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa de los bonos correspondientes a la octava emisin de la: Serie A. El monto cancelado fue de S/.33,690,000.00 El 10 de noviembre renunci al directorio el seor Carlos Mauer. El 16 de noviembre se efectu la colocacin de la Serie nica del Programa 1 OPP Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur por un monto total de S/. 42,090,000 bajo las principales condiciones siguientes: Fecha de Trmino de Colocacin: 19/11/2010 Plazo del Valor: 4 aos y 6 meses Monto Colocado Moneda: S/. Monto: 42,090,000 Demanda Total del Valor: 85,422,000

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TASA T.I.N.A (Tasa de Inters Nominal Anual): 6,25 Tipo: Tasa Fija Perodo de Pago de Intereses: 6 meses Fecha de Redencin o Vencimiento del Valor: 22/05/2015

En la Junta de Accionistas General celebrada el 9 de diciembre se design como Directores Suplentes a Kenneth James Langan y a Graciela Susana Gilbert en reemplazo de Ricardo Granera Alonso y Carlos Mauer Daz, respectivamente. En el mes de diciembre Luz del Sur obtuvo el siguiente financiamiento bancario de mediano plazo: BANCO INTERNACIONAL DEL PER - INTERBANK Monto del prstamo: S/.50'000,000 (Cincuenta Millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de Vencimiento: 6 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de Desembolso: 27 de diciembre de 2010 Los recursos obtenidos servirn para efectuar el pago del monto del principal de nuestros Bonos Corporativos Octava Emisin Serie B. El 29 de diciembre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa de los bonos correspondientes a la octava emisin de la Serie B. El monto cancelado fue de S/.51'330,000.00 Cotizacin de acciones durante el ao 2010 Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 4.31 4.77 4.90 5.05 5.17 5.00 4.95 4.95 5.50 6.08 6.40 6.92 Cierre 4.74 4.90 5.05 5.17 5.10 4.95 4.95 5.50 6.08 6.43 6.92 7.05 Mxima Mnima Promedio 4.80 4.92 5.27 5.18 5.18 5.13 5.00 5.60 6.15 6.75 6.92 7.20 4.31 4.65 4.90 5.00 5.00 4.50 4.90 4.90 5.50 6.08 6.40 6.92 4.77 4.79 5.08 5.14 5.14 4.96 4.92 5.20 5.85 6.53 6.58 7.01

Cotizacin de bonos corporativos durante el ao 2010 Emisin Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Promedio

LUSUPBC13B Oct LUSUPBC13B Dic LUSURPBC8A Ene

100.0232 100.0232 100.0232 100.0232 100.0232 101.7539 101.7539 101.7539 101.7539 101.7539 103.3429 103.3429 103.3429 103.3429 103.3429

Durante el ejercicio 2010 no ha habido cambio del funcionario contable, ni auditores externos y con dictamen sin salvedades por el ejercicio 2010. Si hubo cambio del auditor interno.

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Zona de Concesin Luz del Sur tiene una zona de concesin de 3,000 km2, que abarca 30 de los ms importantes municipios de Lima, los mismos que en conjunto incluyen ms de 4 millones de habitantes. Es importante destacar que en esta rea se concentra la ms importante actividad comercial, turstica y de servicios, adems de una significativa parte de las empresas productivas del pas. Considerando la gran disponibilidad de recursos, estas condiciones representan un excelente potencial de desarrollo. Para atender adecuadamente a ms de 860 mil clientes, Luz del Sur cuenta con 10 modernas sucursales y un centro de pago ubicados estratgicamente en su zona de concesin, de tal forma que los clientes siempre tengan una cerca. Inversiones Durante el ao 2010 la Empresa invirti aproximadamente US$ 44 millones, principalmente en el mejoramiento y expansin del sistema elctrico y en la modernizacin y repotenciacin del alumbrado pblico. As como tambin en la implementacin de nuevas herramientas de informtica y telecomunicaciones. Subsidiaria: EDECAETE Edecaete, es la subsidiaria de Luz del Sur adquirida en julio de 1996, en licitacin pblica internacional. La Empresa atiende a nueve distritos de la Provincia de Caete, ubicada a 150 kilmetros al sur de Lima, en un rea de concesin de 573 Km2 y cuya mxima demanda durante el ao 2010 fue de 17.34 MW. Entre los logros ms significativos para Edecaete durante el 2010 destacan: el cumplimiento de las metas de utilidad neta planteadas, la certificacin OHSAS 18001:2007 en seguridad y salud ocupacin, la re-certificacin ISO 14001:2004 del sistema de gestin ambiental de la empresa, la reduccin de la prdidas de energa y un incremento sustancial en el margen de servicios no regulados con respecto a lo proyectado. Sin embargo, el reconocimiento tarifario, por parte del regulador, contina siendo el principal problema que debe afrontar Edecaete S.A. Adicionalmente durante el 2010 se destaca: - El incremento de las ventas netas de energa y potencia en 5.14% con respecto al ao 2009. - El incremento de la energa facturada en 13,8% en comparacin con el ao 2009. - El incremento en la mxima demanda de la empresa en 7.7% con respecto al ao 2009. - Haber reducido en 1.15% la tasa de prdidas obtenida en el ao 2009. - El incremento de los recuperos por consumos no registrados en 209% con respecto al ao 2009 - El incremento del margen neto de servicios en 81% por encima de lo presupuestado para el ao 2009. - No haber registrado interrupciones en alta tensin ocasionadas por fallas atribuibles a la Empresa.

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GESTIN COMERCIAL El consumo anual de energa elctrica de los clientes regulados y libres fue de 5875.9 GWh, monto mayor en 7.1% respecto al del ao 2009, siendo la venta anual, para ambos mercados, de 1588.3 millones de Nuevos Soles, importe mayor en 0.4% respecto al ao 2009. El consumo anual de energa elctrica por parte de los clientes libres fue de 359.8 GWh, valor un poco menor que el del ao 2009 y el mismo que signific el 6.1% de la venta fsica total de Luz del Sur. La venta anual por servicio elctrico del mercado libre fue de 76.1 millones de Nuevos Soles, importe tambin inferior al del ao 2009 y que represent el 4.8% de la facturacin total de Luz del Sur. Cabe sealar que la disminucin del mercado libre fue como consecuencia del cambio de calificacin por su potencia de los clientes de dicho mercado. La energa anual suministrada por los generadores fue de 6363.8 GWh, valor 6.8% superior respecto del ao anterior. La compra anual de energa elctrica fue de 921.6 millones de Nuevos Soles, monto 0.9% mayor respecto al del ao anterior, esto como resultado de mayores demandas en 6.8% y menores precios en 5.5%. La potencia contratada con las empresas generadoras se increment de 1019.1 MW a 1197.2 MW en el mes de enero y lleg a un mximo de 1183.3 MW en el mes de diciembre, cubrindose el 100% de los requerimientos de nuestro clientes. La mxima demanda del ao 2010 ocurri el da 17 de diciembre a las 19:15 horas y alcanz los 1055.9 MW, resultado 5.1% mayor al ao anterior. La potencia coincidente con la mxima demanda anual del SEIN ocurri el da 16 de diciembre a las 19:30 horas y alcanz los 1039.5 MW que result 4.2% mayor a la del ao anterior. El margen de explotacin anual alcanzado fue de 666.7 millones de Nuevos Soles, menor en 0.4% respecto al del ao anterior. El nivel promedio de las tarifas para el usuario final se redujo en 6% respecto a las del ao 2009 debido a reajustes aplicados por OSINERGMIN en los precios a nivel de Generacin y Transmisin. El margen tarifario no present cambios significativos. La compensacin anual por el uso de nuestros sistemas de transmisin y distribucin (peajes) fue de 14.4 millones de Nuevos Soles, importe superior en 17% respecto al del ao 2009. Las ventas por grupo de consumo fueron:

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Tipo de cliente Residencial Comercial Industrial Otros Total

2009 Clientes 751,051 54.171 3.208 24.960 833.390 MWh 2,211,815 918.468 1.212.299 1.144.940 5.487.511

2010 Clientes 775,630 54,040 3,351 27,184 860,205 MWh 2,348,829 965,125 1,310,974 1,250,966 5,875,894

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En el mes de octubre concluy la Revisin del Componente del Valor Nuevo de Reemplazo del VAD del Sector Tpico 1, modificndose los Valores Agregados de Distribucin y Cargos Fijos fijados desde noviembre 2009, en el cual el Regulador dio fin al proceso tarifario de costos de distribucin noviembre 2009 octubre 2013. Por otro lado, en noviembre se dio inicio al Procedimiento para la Fijacin de los Costos de Conexin a la Red de Distribucin Elctrica, con la presentacin de la informacin de costos de materiales y recursos (mano de obra, transporte y equipos). Dicho Procedimiento concluir el prximo ao y regir a partir de setiembre 2011 hasta los prximos cuatro aos. Durante el ao se particip en tres procesos de subastas a largo plazo conducidos por Edelnor, bajo la Supervisin de OSINERGMIN y al amparo de la Ley N 28832, con el objeto de cubrir requerimientos de demanda de energa correspondiente a los aos del 2014 al 2025. Se adjudic el 98% de lo solicitado para el 2014 y el 100% de lo solicitado para el resto de aos. Las empresas adjudicadas en el primer proceso fueron 8: Electroper, Enersur, Kallpa, Termochilca, Eepsa, Edegel, Chinango y Egasa; en el segundo fueron 6: Edegel, Chinango, Kallpa, Enersur, Eepsa y Egasa; y en el tercer proceso fueron 5: Edegel, Chinango, Eepsa, Egasa y SN Power, siendo Edegel la de mayor potencia adjudicada, con 230 MW.

En marzo, Luz del Sur condujo tambin un proceso de subasta a largo plazo, bajo la Supervisin de OSINERGMIN y al amparo de la Ley N 28832, para el perodo 2014-2023, con un requerimiento que presentamos de 576 MW para el mercado regulado. En noviembre se realiz el acto de adjudicacin con el cual se cubri el 100% de lo solicitado. Las empresas adjudicadas fueron 7: Fnix Power, Egasa, Termoselva, Egenor, San Gabn, Sociedad Minera Corona y Egesur, siendo Fnix Power la de mayor potencia adjudicada, con 273 MW.

En el segundo semestre del ao se suscribi 8 contratos bilaterales con los cuales se cumpli con el objetivo de cubrir los requerimientos de demanda de Luz del Sur para los aos del 2011 al 2013, tanto para el mercado regulado como para el mercado libre, que no estaban cubiertos a inicios del ao 2010. Los contratos fueron con las empresas: Edegel, Chinango, Eepsa, Egenor, Electroper, Egasa, Enersur y Kallpa. El 6 de diciembre de 2010 se reinici en su totalidad las actividades comerciales de la Sucursal San Juan, luego de culminar con su total remodelacin. La Sucursal San Juan ha quedado convertida en una moderna y atractiva oficina de 740 m2, destinada a brindar la mayor comodidad y facilidades a los ms de 133 mil clientes de su zona de influencia. INFORMTICA Y TELECOMUNICACIONES Desarrollo del Proyecto Enlaces del Sur Etapa entre Estacin Morro Solar y estacin La Virgen. Este proyecto implic el cambio de equipos microondas de 8 Mbps de capacidad sin redundancia, por un nuevo enlace de microondas de ltima generacin, con configuracin redundante y una velocidad de 50Mbps para soportar las nuevas necesidades de la Empresa. Desarrollo de la primera etapa del Proyecto de Modernizacin del Sistema de Microondas que consiste en la renovacin de todos los enlaces de microondas antiguos de la empresa. Abarc la renovacin de tres enlaces de microondas secundarios, de 8Mbps de capacidad, por nuevos enlaces de microondas de 50Mbps de capacidad. Esto permitir soportar la demanda de los sistemas de informacin de la Empresa en su totalidad. Implementacin de un segundo anillo de fibra ptica en el sistema de fibra ptica de Luz del Sur. El nuevo anillo integra a la sede San Juan ubicada en Pedro Miotta con nuestra sede en Chacarilla. La implementacin consisti en la instalacin de un enlace de fibra ptica entre la sede San Juan y la subestacin de transmisin de Chorrillos. Este enlace

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nos permitir dar redundancia a todas las instalaciones que utilizan los distintos nodos del enlace. Instalacin de nuevos dispositivos de transferencia automtica de carga en nuestras sedes de San Isidro y Chacarilla. Los nuevos dispositivos son de ltima generacin y de la mayor confiabilidad, lo que permite brindar alta disponibilidad elctrica a los centros de cmputo y dems instalaciones que se encuentran interconectados a los sistemas de energa estabilizada. Implementacin de un mdulo corporativo para la automatizacin y estandarizacin de la valorizacin de los sistemas de distribucin, con los criterios tcnicos de adaptacin de sus instalaciones por sector tpico, de acuerdo a lo establecido por OSINERGMIN mediante el SICODI. El mdulo incrementar la productividad de las reas involucradas en dicho proceso. Implementacin en el Sistema de Proyectos y Obras de la funcionalidad requerida para la gestin de las solicitudes de electrificacin masiva segn las normas gubernamentales establecidas. Implementacin de un mdulo grfico para la gestin de equipos de media tensin, lo que permite mantener los datos tcnicos, movimientos de equipos, disponibilidad, actualizacin de ubicacin, pruebas PCB y puntos de tap para los equipos elctricos de la red, tales como los transformadores. De esta manera se conoce exactamente el estado y ubicacin de todos los equipos elctricos aun cuando los equipos no se encuentren conectados a la red elctrica. Implementacin de un mdulo para la Gestin de la Hoja de Equipamiento de las subestaciones de distribucin (SED). Esta aplicacin permite realizar el control y seguimiento de los cambios de equipos de baja tensin realizados en las SED, logrando el control de los equipos instalados y proporcionando informacin oportuna a las reas interesadas sobre el detalle de equipamiento de cada SED. Implementacin de un mdulo de Control de Herramientas y Equipos que permite administrar y llevar el control de entrada y salida de los equipos y herramientas que se utilizan en las distintas reas de la empresa. Este aplicativo incluye procedimientos para trmites de mantenimiento, siniestros, baja de activo, alquiler y prstamos, logrando un control adecuado de los equipos y facilitando la ubicacin de los mismos. Implementacin de un aplicativo para la gestin de documentos de proveedores. Permite identificar los comprobantes de retencin, constancias de detraccin, historial de pagos y relacin de documentos, los cuales son gestionados con los proveedores, para el pago por parte del rea de Tesorera. Este aplicativo facilita al rea de Tesorera la atencin de las consultas de los proveedores reduciendo los tiempos y recursos necesarios para el proceso. Implementacin de los sistemas de telecomunicaciones necesarios para proporcionar video vigilancia para las SETs aa y Huachipa

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GESTIN TCNICA Con la finalidad de atender el constante crecimiento de la demanda y brindar un servicio de calidad, considerando para ello altos estndares tcnicos y de seguridad, se ha desarrollado diversas obras de ampliacin de la infraestructura elctrica en el sistema de transmisin.

Se aument la capacidad total de transformacin 60/22,9/10 kV en 66 MVA, incrementando las capacidades de las subestaciones Las Praderas, Monterrico, Lurn, Bujama y Chilca.

As mismo, se realiz ampliaciones en el sistema de distribucin instalando 27 km. de redes de media tensin (MT), 190 km de redes de baja tensin (BT) y 74 subestaciones de transformacin MT/BT. En el ao 2010 se atendi 29% ms de solicitudes de carga de grandes clientes (cargas mayores a 600kW). Las solicitudes de carga se concentran principalmente en las zonas de mayor crecimiento de la concesin de Luz del Sur, las cuales son: Huachipa y Lurn.

GESTIN OPERACIONAL Producto de la consolidacin de las mejoras en la gestin operacional y de la ejecucin de diversos planes de mantenimiento preventivo y predictivo, los indicadores FEK y DEK disminuyeron en 9,8% y 2,9% respectivamente. As mismo, los indicadores de calidad de servicio por cliente, SAIFI y SAIDI disminuyeron en 20% y 13% respectivamente y las compensaciones se redujeron en 48% del promedio de las compensaciones por calidad de suministro de los ltimos 3 aos. En mayo del ao 2010 empez a operar el nuevo y moderno Centro de Control de Luz del Sur, el cual cuenta con un rea de trabajo que es 60% mayor al anterior Centro de Control, tambin cuenta con un moderno Sistema de Proyeccin que permite simultneamente visualizar imgenes y vdeo, el mismo que tiene un incremento en su superficie de proyeccin en 134%, con lo cual se logra un ambiente adecuado para la direccin y control de las operaciones en tiempo real del Sistema Elctrico de Alta y Media Tensin, en particular en casos de contingencias mayores, pues permite triplicar la capacidad de supervisin y control. Tambin en mayo de 2010 se puso en operacin la Nueva Sala Base que atiende los reclamos tcnicos en Baja Tensin y Alumbrado Pblico, la misma que tambin triplic su capacidad de operacin lo cual nos permitir atender con la debida oportunidad los reclamos tcnicos y est preparada para contingencias mayores. El incremento en el rea es de 126%, cuenta tambin con un moderno Sistema de Proyeccin para el seguimiento de la atencin de los reclamos e interrupciones en las redes de Baja Tensin y Alumbrado Pblico. Se implement una nueva tecnologa para la realizacin del mantenimiento en caliente en subestaciones convencionales de distribucin para ello se adquiri equipos diseados para tal fin, bajo norma DIN VDE 0682-621. De esta manera Luz del Sur contina en la direccin de realizar ms trabajos en caliente que no implican el corte del servicio para realizar actividades de mantenimiento, de esta forma se mejora la calidad y continuidad del servicio a nuestros clientes.

Se continu con la ejecucin de proyectos orientados a liberar las fajas de servidumbre de las lneas de transmisin invadidas por terceros, se solucion 21 casos de vanos afectados en las Lneas de Transmisin que representan el 30% de total acumulado de

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vanos afectados, con lo que se logr cumplir con el indicador exigido en el Procedimiento 264 del Osinergmin. Se llev a cabo la renovacin de 14 Km. de red area de media tensin en zonas de alta corrosin. Se cumpli con el plan de cambio de conductor de aluminio desnudo por cable autoportante aislado de BT al 100% en nuestra rea de concesin. De acuerdo con nuestro compromiso con la seguridad pblica y el mantenimiento de la continuidad del servicio, se realiz el estudio y verificacin del estado por condicin de 146.645 postes de concreto, a los cuales, se determin el grado de corrosin, ejecutndose el cambio de 4137 y el refuerzo de 822 postes. As mismo se llev a cabo el catastro de 23.392 estructuras de MT, definiendo segn su estado los programas de reemplazo y rehabilitacin a ejecutar durante el 2011. Cumpliendo con los objetivos de conservacin del medio ambiente se realiz la regeneracin de 310 cilindros con aceites dielctricos, recuperando con esta metodologa sus propiedades fsico-qumicas, evitando generar residuos. En la misma direccin se desarroll un mtodo de reforzamiento y proteccin de postes de concreto con signos de corrosin, a base de fibra de vidrio, el cual incrementa la vida til de los postes, evitando su cambio y en consecuencia la generacin de residuos. En noviembre se llev a cabo la Auditora Externa de Certificacin versin ISO 9001:2008 por el Servicio de Instalacin, Mantenimiento y Reemplazo de Medidores de Energa Elctrica, a cargo de la Certificadora Internacional SGS, logrndose mantener este resultado por dcimo primer ao consecutivo. Durante el 2010 se llev a cabo cerca de 170 obras de electrificaciones masivas, beneficiando a ms de 60 000 pobladores con electricidad en sus hogares y negocios. Para ello fue necesario instalar 3537 postes y 3361 luminarias de alumbrado pblico. En el ao 2010 se ejecut 126 obras de ampliacin del alumbrado pblico, con lo cual se ilumin un total de 14,9km de vas pblicas. Tambin se ilumin 15 parques. As mismo se ejecut un total de 108 obras de mejora del alumbrado pblico existente, con lo cual se mejor un total de 16km de vas pblicas y 8 parques. Luz del Sur a diciembre del 2010 ha efectuado el contraste de 463.733 medidores, que representa el 54% del total, con lo cual se garantiza la correcta medicin y facturacin de nuestros clientes.

La Empresa constantemente est en bsqueda de nuevas tecnologas que le permitan brindar un mejor servicio a un mejor precio. Durante el 2010 se desarroll e implement: El soporte pedestal para conexin monofsica de polister reforzado con fibra de vidrio, lo cual generar un ahorro estimado de US$ 410 mil en el ao 2011. El transformador de corriente para MT con ncleo nanocristalino, con el cual se mejorar la precisin, el aislamiento y el tiempo de entrega de dichos equipos. El poste de polister reforzado con fibra de vidrio con brida para alumbrado pblico; el cual con un precio similar al de metal, tendr una mayor vida til y facilidad de instalacin.

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RECURSOS HUMANOS En el 2010 nuestra gestin continu orientada a impulsar el desarrollo integral de nuestros trabajadores, capacitndolos en las tcnicas y capacidades necesarias para mejorar su desempeo y competitividad Se prepar y ejecut el plan anual de capacitacin tomando en consideracin las necesidades actuales y futuras del negocio, el desarrollo del personal en lnea de sucesin, y la evaluacin de desempeo como fuente de retroalimentacin y seguimiento de los aspectos motivacionales y de capacitacin. Se dictaron 61,764 horas de capacitacin de las cuales 9,625 fueron dirigidas a prevenir riesgos, 2.033 al cuidado del medio ambiente, 2,426 al cuidado de la salud, 14.256 al fortalecimiento de la gestin, 4,519 al mejoramiento de la tarea, 1, 852 a cursos tcnicos y 18,878 al desarrollo de nuestros trabajadores. Logrndose la meta de capacitar al 100% de las personas consideradas en el cronograma de capacitacin. Las relaciones con las organizaciones sindicales han sido cordiales y de mutuo respeto habindose solucionado la negociacin colectiva en trato directo en un clima de armona, profesionalismo y en forma satisfactoria para ambas partes. Coadyuvamos a la capacitacin de jvenes, dando prcticas a 325 estudiantes universitarios y de estudios superiores, de los cuales 128 fueron de prcticas profesionales y 197 pre profesionales. Asimismo, se brind formacin laboral juvenil a 2 jvenes. Nuestra dotacin de personal fue de 716 trabajadores agrupados en las siguientes categoras:

AO CONDICIN PERMANENTES FUNCIONARIOS EMPLEADOS - JEFES DPTO. - PROFESIONALES - TCNICOS - ADMINISTRATIVOS OBREROS TEMPORALES EMPLEADOS - PROFESIONALES - TCNICOS - ADMINISTRATIVOS TOTAL

2006

2007

2008

2009

2010

23 625 35 175 314 101 36 174 320 102 632

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23 650 40 183 321 106 39 188 331 102 -

24 660

23 669 39 190 331 109

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9 8 1 0 644 13 1 0

15 14 1 1 657

15 18 0 0 688

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24 23 1 0 702 716

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BIENESTAR SOCIAL A travs de nuestro Programa de Becas de Estudio Oscar Bailetti continuamos apoyando el esfuerzo, disciplina y superacin de jvenes estudiantes de bajos recursos econmicos y rendimiento acadmico superior. Este programa tiene como objeto contribuir al desarrollo de la formacin universitaria y tcnica del pas, estimular el inters y mejorar el rendimiento en los estudios de las reas afines al subsector elctrico nacional. Desde el ao 2001, hasta diciembre del 2010, se ha favorecido a 47 estudiantes, de diferentes carreras como: Administracin, Ingeniera Elctrica, Ingeniera Mecnica Elctrica, Ingeniera Industrial y Electrotecnia Industrial. En el 2010 se realiz diversas actividades con los trabajadores y sus familiares para integrar al personal y a la familia con la Empresa, entre las que podemos mencionar: El Campeonato Deportivo Intergerencias en el que los trabajadores participaron en las siguientes disciplinas deportivas: Fulbito Libre, Fulbito Master, Basket, Voley Mixto, Ajedrez, Tenis de Mesa y Sapo. La celebracin del XVI Aniversario de Luz del Sur realizado en Cieneguilla, El Programa de Vacaciones de Verano dirigido a los hijos de los trabajadores entre los 5 y los 14 aos y en el que participaron 120 nios. El Taller de Liderazgo Juvenil para los hijos de los trabajadores entre los 15 y 20 aos. El Concurso Infantil de Pintura que cont con la participacin de 100 hijos de trabajadores entre los 5 y 14 aos. La Fiesta de Navidad para los hijos de los trabajadores hasta los 15 aos y en la que participaron los trabajadores con su familia. Tambin, para la familia del trabajador se realiz: el Curso de Primeros Auxilios para Lderes Juveniles. La visita a la Compaa de Bomberos y a la Polica Nacional del Per y el Taller de cuidado del medio ambiente dirigido a los hijos de los trabajadores.

Salud Ocupacional La atencin de la salud de nuestros trabajadores y su familia es uno de los objetivos principales en la Empresa, por ello nuestro Plan de Salud contempl las siguientes actividades que fueron cumplidas de acuerdo a su programacin: El examen mdico anual y los exmenes mdicos ocupacionales. Se continu con la vacunacin antitetnica a los trabajadores nuevos y se aplic la vacuna de refuerzo de 10 aos a 98 trabajadores. Se realiz la campaa de vacunacin contra la Influenza y prevencin de la Gripe A H1 N1 dirigida a trabajadores y familiares, vacunndose a 383 trabajadores y se coordin la vacunacin de 281 familiares contra la Influenza y la gripe A H1 N1.

PREVENCIN DE RIESGOS Al igual que en los aos 2006-2007-2008-2009 en el 2010 tanto en las operaciones de Luz del Sur como en las de Edecaete no hubo accidentes fatales. Los ndices OSHA del ao 2010 son:

ndice de Accidentes Registrables Accident Rate ndice de Accidentes con das perdidos Lost Time Accident Rate ndice de das perdidos Number of Lost Days Rate

0.71 0.60 11.11

Los ndices OSHA indicados incluyen las operaciones totales de Luz del Sur y EDECAETE, es importante destacar que hemos logrado acumular al 31 de diciembre del 2010 un total de 42611,560 horas hombre trabajadas sin accidentes fatales.

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Durante el ao 2010 se ha logrado la Certificacin OHSAS 18001, habiendo pasado exitosamente las Auditoras de Primera Fase los das 14 y 15 de octubre y la Segunda Fase los das 9 y 10 de diciembre. Los principales soportes de nuestro sistema de seguridad y salud en el trabajo durante el ao 2010 fueron los siguientes: Nuestra efectiva Poltica de Prevencin de Riesgos, el liderazgo Gerencial y Jefatural, y la activa participacin de todos los trabajadores en el programa de prevencin de riesgos. Desarrollo de un Plan para el control y reduccin de accidentes en los trabajos de Luz del Sur y Contratistas, que tuvo como objetivos fundamentales: o o Mejorar la supervisin de los trabajos, mediante un entrenamiento prctico de todos los supervisores de los Contratistas. Cumplimiento estricto de los estndares mnimos de capacitacin y entrenamiento de los trabajadores, as como el entrenamiento prctico en el uso de herramientas manuales.

La vigilancia constante de nuestras operaciones mediante observaciones e inspecciones de campo, debidamente planificadas desde el estudio de riesgos, nos permiti mantenerlas bajo control. La revisin y elaboracin de 95 procedimientos, superando la meta de 35. Se reforz la actitud positiva de los trabajadores hacia la prevencin de accidentes a travs de las siguientes actividades: Curso Conductas Seguras, conferencias semanales, jornadas de seguridad, paneles publicitarios rotativos, mensajes de seguridad, afiches y boletines de seguridad.

MEDIO AMBIENTE En concordancia con su Poltica de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Responsabilidad Social, Luz del Sur ha seguido fomentando y motivando una cultura Ambiental dentro y fuera de la Organizacin, mediante el acercamiento de las partes interesadas para la toma de conciencia de la importancia de la Conservacin del Medio Ambiente. Con fecha 3 de setiembre Luz del Sur super la auditora de seguimiento manteniendo la Certificacin ISO 14001: 2004 otorgada por SGS Per, la que certifica que nuestro Sistema de Gestin Ambiental previene la contaminacin y controla los potenciales impactos que pudieran generar nuestras Operaciones al medio ambiente. Es importante resaltar que en esta auditora slo se recomend oportunidades de mejora, lo que representa la madurez de nuestro Sistema de Gestin Ambiental. Durante el ao 2010 se ha destinado importantes recursos econmicos a programas relacionados con el Medio Ambiente, destacando el cambio de extractores en la SET Neyra y la SET Limatambo cuyo objetivo es la reduccin de la emisin de ruido de los transformadores. Este monto tambin incluye la disposicin final de residuos slidos, estudios ambientales, pruebas de laboratorio y actividades de reciclaje, entre otros. Luz del Sur, ha continuado con su programa de retiro de asbestos, logrando disponer 10,41 Ton. durante el ao 2010, a travs de la Empresa BEFESA (EPS-RS) autorizada por DIGESA.

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RESPONSABILIDAD SOCIAL La responsabilidad social de la empresa es el conjunto de acciones que toman en consideracin las empresas para que sus actividades tengan repercusiones positivas sobre la sociedad que afirmen los principios y valores por los que se rigen, tanto en sus propios mtodos y procesos internos como en su relacin con los dems actores. Luz del Sur elabora un programa que crea conciencia sobre la responsabilidad social empresarial y se compromete en el desarrollo y mejoramiento de la calidad de vida de la comunidad. La seguridad y bienestar de nuestros colaboradores son objetivos fundamentales. La Empresa ejecuta acciones dirigidas a mantener un ambiente de trabajo saludable y seguro para todos, basado en valores ticos y morales. As mismo, nos esforzamos da a da en contribuir a elevar la calidad de vida de millones de nuestros compatriotas. Dentro de las actividades de proyeccin a la comunidad tenemos:

Apoyando a la Educacin Peruana El Fondo de Becas de estudio Oscar Bailetti fue creado como homenaje pstumo a quien fuera Presidente del Directorio de la Empresa, Ingeniero Oscar Bailetti. Reconociendo la importancia de la educacin en nuestra sociedad, se cre este fondo que tiene como principal objetivo permitir la formacin universitaria y tcnica de aquellos estudiantes de bajos recursos econmicos y rendimiento acadmico superior que por falta de recursos econmicos podran ver interrumpidos sus estudios superiores. Gracias a este apoyo nuestro pas cuenta con 47 nuevos profesionales, de diferentes carreras como: Administracin, Ingeniera Elctrica, Ingeniera Mecnica Elctrica, Ingeniera Industrial y Electrotecnia Industrial, los que contribuirn con sus conocimientos al desarrollo de nuestro pas.

Desayunos y almuerzos escolares La alimentacin es vital en el crecimiento y desarrollo de los nios. Un nio bien alimentado rinde mejor en los estudios. Es por ello que Luz del Sur, conjuntamente con la institucin Fe y Alegra lleva a cabo el programa de Desayunos y Almuerzos Saludables con el objetivo de dar una mejor alimentacin y calidad de vida a los nios de escasos recursos econmicos mediante la distribucin diaria de desayunos y almuerzos en los centros educativos de primaria y secundaria de Fe y Alegra ubicados en las zonas sur y este de Lima.

Evitando accidentes elctricos Por segundo ao consecutivo Luz del Sur desarroll el proyecto educativo Evitando accidentes elctricos, el cual consiste en organizar Charlas de Seguridad dirigidas a alumnos de cuarto a sexto grado de educacin primaria de los colegios Fe y Alegra, ubicados en las zonas sur y este de Lima.

El objetivo de las charlas es brindar un mayor conocimiento del proceso de distribucin de la electricidad, identificar los principales riesgos elctricos -tanto en la vivienda como en la calle- y los pasos a seguir para evitar accidentes.

Con el apoyo de ameno material didctico, ms de mil estudiantes reciben informacin detallada sobre el proceso de la energa e identificacin de los factores que pueden producir accidentes, as como la importancia de la electricidad en nuestras vidas.

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Campaa Friaje 2011 Luz del Sur junto a sus trabajadores don ropa de abrigo a las personas afectadas por el friaje en las comunidades ms altas de Puno, especialmente en la comunidad de Mazocruz, ubicada en la Provincia de Santa Rosa en Puno. Los pobladores que reciben estas donaciones no slo ven abrigados sus cuerpos sino tambin sus corazones al sentirse apoyados por sus compatriotas. La ayuda fue canalizada a travs de la organizacin Critas del Per. Voluntariado Corporativo La Empresa lleva a cabo un programa de Voluntariado Corporativo, mediante el cual lleva apoyo a personas necesitadas de su zona de concesin. La Empresa contribuye con los materiales y la logstica y los voluntarios se encargan de realizar el trabajo, el cual se realiza fuera de la jornada laboral. El voluntariado del 2010 empez con una jornada al asilo Luisa de Marillac, que alberga a 24 ancianas entre los 80 y 103 aos de edad de escasos recursos econmicos que no cuentan con familia o que han sido abandonadas por sus familiares. Diversos colaboradores de nuestra empresa llevaron a las ancianitas un gran espectculo musical (adems de bailar con ellas), regalos y donaciones para ellas y para la institucin. Dentro de las actividades del Voluntariado Corporativo llegamos al distrito de Villa Mara del Triunfo para mejorar la infraestructura del CEI La Candelaria. La jornada estuvo a cargo de trabajadores de la Empresa que se dirigieron muy temprano al citado centro educativo para cumplir de forma voluntaria la mejora del ambiente a travs del pintado del rea de juegos, de las fachadas e interiores de aulas. Gracias a la donacin de Luz del Sur, los ms pequeos cuentan con un rea de juegos totalmente renovada al igual que el aula. De esta forma estudiarn en un mejor ambiente educativo.

Previniendo accidentes elctricos Luz del Sur organiza charlas preventivas en los diferentes Municipios de su rea de concesin, con respecto a las distancias mnimas de seguridad que se debe respetar con las redes elctricas de acuerdo al Cdigo Nacional de Electricidad. As mismo distribuye peridicamente, junto a los recibos de electricidad, folletos informativos que ilustran acerca de los beneficios de la electricidad y la manera en que debemos cuidar nuestra integridad previniendo los posibles riesgos de las instalaciones elctricas. Adicionalmente publicamos avisos en diarios con consejos para los trabajadores de construccin civil para prevenir accidentes por contacto con las redes elctricas. Apoyo a la Cultura Promoviendo la cultura y al igual que aos anteriores, brindamos apoyo a diversas actividades que fomentan la cultura, entre ellas destaca el apoyo al Patronato Amigos del Ballet que brinda importantes espectculos culturales a nuestra comunidad. Charla Tcnica Presentacin de Equipos Detectores de Rayos Infrarrojos Luz del Sur estuvo presente en la Feria de Ciencias organizada por el Colegio Sagrados Corazones Recoleta, ubicado en el distrito de La Molina. Nuestro personal altamente capacitado expuso acerca de La Termografa. En la charla se dio a conocer sobre los fenmenos fsicos que ocurren en los cuerpos durante la transferencia de calor, dando a conocer cmo una Cmara Termogrfica elabora una imagen en base a los niveles de temperatura que detecta, es decir una Imagen Infrarroja.

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica Financiera Comparacin de los perodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Informacin Financiera Consolidada (Cifras expresadas en Nuevos Soles)

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES INGRESOS OPERATIVOS Durante el ao 2010, los ingresos operativos ascendieron a S/. 1,723.6 millones, cifra superior en 3.39% respecto al ao 2009. Ingresos por distribucin de energa elctrica Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 1,613.8 1,606.4 0.46 5,957.9 5,559.6 7.16 5,875.9 5,487.5 7.08 82.0 72.1 13.73 0.2709 0.2889 -6.23 105.2 56.7 85.54 1,719.0 1,663.1 3.36

Ingresos por venta de electricidad (S/. MM) Electricidad vendida (GWh) Luz del Sur (GWh) Edecaete (GWh) Precio promedio por venta de energa (S/. por kWh) Servicios complementarios (S/. MM) Total ingresos por distribucin de energa (S/. MM)

Al 31 de diciembre de 2010, los ingresos provenientes de las ventas de electricidad ascendieron a S/. 1,613.8 millones, lo cual represent un incremento de 0.46% respecto al perodo similar del ao anterior. Este resultado se debi al incremento de 7.16% del volumen fsico de la energa vendida, a pesar que el precio promedio de la venta de energa se redujo en 6.23%. El nmero de clientes se increment en 3.21% hasta alcanzar un total de 890,436 al cierre del ao 2010. Cabe destacar la participacin mayoritaria de los clientes de Luz del Sur que representan el 96.60%. 2010 Clientes Luz del Sur Edecaete Total 860,205 30,231 890,436 % 96.60 3.40 100.00 Clientes 833,390 29,363 862,753 2009 % 96.60 3.40 100.00 Variacin porcentual 3.22 2.96 3.21

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construccin de nuevas conexiones, mantenimiento e instalacin de medidores, cobros por corte y reconexin, y afectaciones, aumentaron de S/. 56.7 millones durante el ao 2009 a S/. 105.2 millones en el ao 2010, lo que represent un incremento de 85.54%. Este aumento est explicado por los mayores ingresos provenientes de las obras por afectaciones segn lo dispuesto por el artculo 98 de la Ley de Concesiones Elctricas. Con respecto a los ingresos por conexiones y por el mantenimiento de conexiones se obtuvieron incrementos de 0.11% y 0.99%, respectivamente, mientras que los ingresos por cortes y reconexiones presentaron una reduccin de 3.46%.

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Ingresos por venta y alquiler de oficinas Durante los aos 2010 y 2009 no se han registrado ingresos por venta de oficinas. Con relacin a los ingresos por alquileres, en el ejercicio 2010 se obtuvo un ingreso de S/. 4.6 millones, cifra superior a la del ao anterior que fue de S/. 4.0 millones. Costos Operativos Los costos operativos durante el ao 2010 ascendieron a S/. 1,162.3 millones, 1.53% mayores que los registrados en el ao 2009 que fueron de S/. 1,144.8 millones. Compras de energa Las compras de energa se incrementaron en 1.00% pasando de S/. 925.9 millones en el ao 2009 a S/. 935.2 millones durante el ao 2010, como se muestra a continuacin: Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 935.2 925.9 1.00 6,456.2 6,038.1 6.92 6,363.8 5,956.8 6.83 92.4 81.3 13.65 0.1449 0,1533 -5.48 227.1 218.9 3.75 1,162.3 1,144.8 1.53

Compras de energa (S/. MM) Compra de energa (GWh) Luz del Sur (GWh) Edecaete (GWh) Costo promedio de electricidad comprada (S/. por kWh) Gastos de distribucin (S/. MM) Total costos operativos (S/. MM)

El aumento en las compras de energa en 1.00% se debi al incremento en 6.92% del volumen fsico de las compras de energa al pasar de 6,038.1 GWh en el ao 2009 a 6,456.2 GWh en el ao 2010, lo que fue compensado con una disminucin del 5.48% en el costo promedio de la electricidad comprada al pasar de S/. 0.1533 por kWh en el ao 2009 a S/. 0.1449 por kWh en el ao 2010. Es importante indicar que el costo de la electricidad comprada es trasladado a travs de las tarifas cobradas a los clientes, por lo que tales cambios normalmente no afectan los mrgenes operativos. Materiales y suministros Los gastos relacionados con los materiales y suministros operativos disminuyeron 7.53%, de S/. 9.4 millones durante el ao 2009 a S/. 8.7 millones durante el ao 2010, debido al menor nivel de operaciones de los servicios complementarios. Gastos de personal Los gastos por concepto de personal se incrementaron en S/. 2.8 millones al pasar de S/. 57.6 millones en el ao 2009 a S/. 60.5 millones en el ao 2010, lo cual representa un aumento de 4.93%, explicado por los mayores gastos en el rubro de sueldos. Servicios Prestados por Terceros Respecto a los gastos de los servicios prestados por terceros se observa una disminucin de S/. 4.0 millones, al pasar de S/. 76.7 millones al cierre del ejercicio 2009 a un monto de S/. 72.7 millones en el ejercicio 2010, representando una disminucin de 5.22%. Esta disminucin est explicada por los menores gastos efectuados en los rubros de contratistas, servicios de personal, honorarios y transportes. Depreciacin y amortizacin

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Los gastos por depreciacin y amortizacin relacionados a los costos operativos aumentaron en 4.05% al pasar de S/. 60.2 millones en el ao 2009 a S/. 62.6 millones en el ao 2010. Gastos Operacionales Gastos operacionales de comercializacin Durante el ao 2010 los gastos de comercializacin alcanzaron un monto de S/. 37.2 millones, cifra mayor en S/. 0.8 millones a la registrada en el ao 2009, lo que represent un aumento de 2.33%. Las mayores variaciones se produjeron en los gastos de personal y en los servicios prestados por terceros, que se incrementaron en S/. 0.3 millones y en S/. 0.2 millones, respectivamente. Caso contrario sucedi con las cargas diversas de gestin y el consumo de las existencias que disminuyeron en conjunto en S/. 0.1 millones. La provisin de cobranza dudosa se increment ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzando una cifra de S/. 2.1 millones. Gastos operacionales de administracin En el ao 2010 los gastos de administracin disminuyeron S/. 2.6 millones, al pasar de una cifra de S/. 79.9 millones registrados al 31 de diciembre de 2009 a S/. 77.3 millones al cierre del ao 2010, equivalente a una disminucin del 3.20%. Las principales variaciones se dieron en los rubros de gastos de personal y en los tributos que disminuyeron en S/. 1.6 millones y en S/. 0.9 millones, respectivamente. Los gastos por depreciacin y amortizacin aumentaron ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzado un cifra de S/. 2.5 millones. Otros ingresos y gastos operativos Los otros ingresos operativos disminuyeron en S/. 10.7 millones, debido principalmente a que en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por la devolucin de pagos en exceso realizados a la empresa generadora Electroper S.A. que fue de S/. 7.5 millones. La diferencia est explicada por la disminucin de los rubros de multas a contratistas, indemnizacin de siniestros y otros ingresos diversos. Los otros gastos operativos se incrementaron en S/. 0.9 millones, lo que representa un crecimiento de 15.36%, el cual se explica por los mayores gastos por sanciones administrativas y por gastos diversos, lo que fue compensado por una menor provisin para contingencias. Utilidad Operacional Sobre la base de lo explicado anteriormente, la utilidad operacional alcanzada en el periodo enero diciembre en el ao 2010 fue mayor en 6.86% a la registrada en similar periodo del ao 2009, al incrementarse de S/. 425.2 millones a S/. 454.4 millones. Ingresos financieros Se registr un monto de S/. 11.2 millones correspondientes a ingresos financieros durante el ao 2010, lo cual represent una disminucin del 37.89% con respecto al ao 2009, que fue de S/. 18.0 millones. Esta disminucin se explica porque en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por los intereses recibidos por el pago en exceso realizado a Electroper S.A., tal como se mencion anteriormente. La ganancia por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.5 millones a la registrada en el ao 2009.

Gastos financieros En el ao 2010 los gastos financieros registraron una disminucin de 1.14%, al pasar de un total de S/. 43.4 millones en el ao 2009 a S/. 42.9 millones en el ao 2010. Este resultado est explicado principalmente por los menores intereses y comisiones bancarias que se

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redujeron en S/. 3.4 millones, compensados a su vez por los mayores intereses y comisiones de los bonos corporativos por S/. 3.5 millones. La prdida por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.6 millones a la registrada en el ao 2009. Participacin de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto a la Renta Tal como se explica en la nota 2 de los estados financieros consolidados, la Compaa y sus Subsidiarias han aplicado la NIC 19 (Beneficios a los Empleados), lo que origina, entre otros efectos, que la presentacin en los estados financieros de la participacin de los trabajadores corriente debe corresponder a los resultados operativos dentro de los gastos de personal y su distribucin asignarse a los costos de distribucin de energa, gastos de comercializacin y administracin, segn corresponda. De esta manera, en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2010 y en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 (reexpresado para propsito comparativo), se ha efectuado el cambio de la presentacin de la participacin a los trabajadores corriente como gastos de personal.

Utilidad (en S/. 000) Antes de Impuesto a la renta corriente Impuesto a la renta corriente Utilidad del ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre Por accin (Nuevos Soles)

2010 422,608 (129,685) 292,923 0.602

2009 399,744 (120,589) 279,155 0.573

SITUACIN ECONMICA FINANCIERA Balance General Activo circulante Ascendi a la suma de S/. 299.6 millones lo cual representa un aumento de 3.70% con respecto al cierre del ao 2009. Al 31 de diciembre de 2010 se present un ndice de liquidez de 0.87 veces. Los fondos disponibles en caja y bancos al cierre del ejercicio 2010 cubran el 3.91% de las obligaciones a corto plazo. Los excedentes de caja son invertidos temporalmente en depsitos a plazo con vencimiento variable no mayor a 30 das, que generan intereses a tasas de mercado, siendo Nuevos Soles la moneda primordial. El saldo de la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo fue de S/. 13.5 millones, representando una ligera disminucin de S/. 0.3 millones con respecto al saldo al cierre del ao 2009 que fue de S/. 13.8 millones. Activo fijo El desembolso para inversiones en activo fijo durante el ejercicio ascendi a S/. 122.2 millones, los cuales fueron invertidos principalmente en la ampliacin de la capacidad y en las mejoras de la red de energa elctrica y en la compra de maquinaria y equipo de acuerdo al plan integral de la empresa de mantener un nivel operativo acorde con las ltimas tecnologas y elevar la productividad y eficiencia en el uso de sus activos. Al cierre del ejercicio 2010 el activo fijo neto incluyendo la inversin inmobiliaria fue de S/. 2,027.1 millones. Capital de trabajo Durante el ao 2010 el capital de trabajo fue negativo en S/. 46.7 millones, cifra que contrasta con el resultado negativo de S/. 131.4 millones obtenidos al cierre del ao 2009, debido

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principalmente a la disminucin de la parte corriente de las obligaciones financieras y los sobregiros bancarios, que en conjunto se redujeron en S/. 97.3 millones. Pasivo circulante y de largo plazo El pasivo total de Luz del Sur y empresas subsidiarias alcanz la suma de S/. 1,182.8 millones, participando el pasivo corriente con un 29.28%, el cual est compuesto principalmente por obligaciones que corresponden a la parte corriente de la deuda a largo plazo (S/. 81.0 millones), cuentas por pagar comerciales (S/. 117.4 millones) y otras cuentas por pagar (S/. 99.1 millones), las que en conjunto representaron el 85.88% de los compromisos corrientes. El pasivo no corriente represent el 72.80% del patrimonio neto, siendo los bonos corporativos y el impuesto a la renta diferido sus principales componentes con una participacin de 63.14% y de 33.84%, respectivamente. Asimismo, las deudas de largo plazo, sin considerar el impuesto a la renta diferido, representaron el 48.17% del patrimonio neto.

Deudas de largo plazo Las deudas de largo plazo de la Compaa y sus subsidiarias (incluida su parte corriente) disminuyeron de S/. 624.2 millones durante el ao 2009 a S/. 609.1 millones en el ao 2010, lo cual representa una reduccin de 2.42%. El saldo correspondiente a la deuda a largo plazo al cierre del ao 2010 fue de S/. 528.1 millones, monto mayor en 15.56% a los S/. 457.0 millones registrados al cierre del ao 2009, compuestos por obligaciones financieras con el sector bancario y por los bonos corporativos emitidos bajo el marco del Primer Programa de Emisin de Obligaciones y de Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A..

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010 ascendi a S/. 1,149.0 millones, compuesto principalmente por el capital pagado de S/. 331.1 millones (correspondiente a 486951,371 acciones) y por los resultados acumulados de S/. 469.5 millones. La rentabilidad neta del patrimonio contable al cierre del ejercicio 2010 fue de 25.49% y el valor contable de la accin cerr en S/. 2.36. VALOR EN LIBROS DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS El valor contable de los activos y pasivos est registrado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados y a normas impartidas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica Financiera Comparacin de los perodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Informacin Financiera Individual (Cifras expresadas en Nuevos Soles)

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES INGRESOS OPERATIVOS Durante el ao 2010, los ingresos operativos ascendieron a S/. 1,693.9 millones, cifra superior en 3.35% respecto a los ingresos obtenidos en el ao 2009. Ingresos por distribucin de energa elctrica Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 1,590.4 1,584.2 0.39 5,875.9 5,487.5 7.08 0.2707 0.2887 -6.23 103.5 54.9 88.52 1,693.9 1,639.1 3.34

Ingresos por venta de electricidad (S/. MM) Electricidad vendida (GWh) Precio promedio por venta de energa (S/. por kWh) Servicios complementarios (S/. MM) Total ingresos por distribucin de energa (S/. MM)

Al 31 de diciembre de 2010 los ingresos provenientes de las ventas de electricidad ascendieron a S/. 1,590.4 millones, lo cual represent un incremento de 0.39% respecto al perodo similar del ao anterior. Ello se debi al incremento de 7.08% en el volumen fsico de la energa vendida, que fue compensado con una disminucin del precio promedio de la venta de energa en 6.23%. El mayor crecimiento de las ventas fsicas se dio en el grupo de otros clientes diversos (9.27%), seguido de los clientes industriales, residenciales y comerciales, que crecieron 8.14%, 6.19% y 5.07%, respectivamente. Este crecimiento en las ventas fsicas refleja la mejora en la situacin econmica del pas durante el ao 2010. 2010 GWh Residencial Comercial Industrial Otros Total 2,348.8 965.1 1,311.0 1,251.0 5,875.9 % 39.97 16.42 22.31 21.29 100.00 GWh 2,211.8 918.5 1,212.3 1,144.9 5,487.5 2009 % 40.31 16.74 22.09 20.86 100.00 Variacin porcentual 6.19 5.07 8.14 9.27 7.08

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construccin de nuevas conexiones, mantenimiento e instalacin de medidores, cobros por corte y reconexin, y afectaciones, aumentaron de S/. 54.9 millones durante el ao 2009 a S/. 103.5 millones en el ao 2010, lo que represent un incremento de 88.52%. Este aumento est explicado por los mayores ingresos provenientes de las obras por afectaciones segn lo dispuesto por el artculo 98 de la Ley de Concesiones Elctricas. Con respecto a los ingresos por conexiones y por el mantenimiento de conexiones se obtuvieron incrementos de 0.25% y 0.98%, respectivamente, mientras que los ingresos por cortes y reconexiones presentaron una reduccin de 3.82%.

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Costos Operativos Los costos operativos durante el ao 2010 ascendieron a S/. 1,142.3 millones, 1.46% mayor a lo registrados en el ao 2009. Compras de energa Las compras de energa aumentaron en 0.93% pasando de S/. 913.1 millones en el ao 2009 a S/. 921.6 millones durante el ao 2010, como se muestra a continuacin: Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 921.6 913.1 0.93 6,363.8 5,956.8 6.83 0.1448 0.1533 -5.54 220.7 212.8 3.71 1,142.3 1,125.9 1.46

Compras de energa (S/. MM) Compra de energa (GWh) Costo promedio de electricidad comprada (S/. por kWh) Gastos de distribucin (S/. MM) Total costos operativos (S/. MM)

El aumento en las compras de energa en 0.93% se debi al incremento en 6.83% del volumen fsico de las compras de energa al pasar de 5,956.8 GWh en el ao 2009 a 6,363.8 GWh en el ao 2010, lo que fue compensado con una disminucin del 5.54% en el costo promedio de la electricidad comprada al pasar de S/. 0.1533 por kWh en el ao 2009 a S/. 0.1448 por kWh en el ao 2010. Es importante indicar que el costo de la electricidad comprada es trasladado a travs de las tarifas cobradas a los clientes, por lo que tales cambios normalmente no afectan los mrgenes operativos. Materiales y suministros Con relacin a los gastos de materiales y suministros operativos, stos disminuyeron en 7.18%, al pasar de S/. 8.6 millones durante el 2009 a S/. 8.0 millones durante el ao 2010, debido al menor nivel de operaciones de los servicios complementarios. Gastos de personal Los gastos por concepto de personal se incrementaron en S/. 2.8 millones al pasar de S/. 56.9 millones en el ao 2009 a S/. 59.6 millones en el ao 2010, lo cual represent un aumento de 4.85%, explicado por los mayores gastos en el rubro de sueldos. Servicios Prestados por Terceros Respecto a los gastos de los servicios prestados por terceros se observa una disminucin de S/. 3.9 millones, al pasar de S/. 74.7 millones al cierre del ejercicio 2009 a un monto de S/. 70.8 millones en el ejercicio 2010, representando una disminucin de 5.21%. Esta disminucin est explicada por los menores gastos efectuados en los rubros de contratistas, servicios de personal, honorarios y transportes. Depreciacin y Amortizacin Los gastos por depreciacin y amortizacin relacionados a los costos operativos aumentaron S/. 2.3 millones, representando un incremento de 4.03% al pasar de una cifra de S/. 57.8 millones en el ao 2009 a S/. 60.1 millones en el ao 2010.

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Gastos Operacionales Gastos operacionales de comercializacin Durante el ao 2010 los gastos de comercializacin alcanzaron un monto de S/. 35.7 millones, cifra superior en 2.55% a la registrada en el ao 2009 que fue de S/. 34.8 millones. La mayores variaciones se produjeron en la estimacin para el deterioro de las cuentas por cobrar y en los gastos de personal, que se incrementaron en S/. 0.4 millones y en S/. 0.3 millones, respectivamente. Gastos operacionales de administracin Los gastos de administracin disminuyeron en S/. 2.5 millones en el ejercicio 2010, equivalente a una reduccin de 3.29%, al pasar de S/. 77.2 millones registrados al 31 de diciembre de 2009 a S/. 74.7 millones al cierre del ao 2010. Las principales variaciones se dieron en los rubros de gastos de personal y en los tributos que disminuyeron en S/. 1.6 millones y en S/. 0.9 millones, respectivamente. Los gastos por depreciacin y amortizacin aumentaron ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzado un cifra de S/. 1.2 millones. Otros ingresos y gastos operativos Los otros ingresos operativos disminuyeron en S/. 9.0 millones, debido principalmente a que en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por la devolucin de pagos en exceso realizados a la empresa generadora Electroper S.A. que fue de S/. 7.5 millones. La diferencia est explicada por la disminucin de los rubros de multas a contratistas, indemnizacin de siniestros y otros ingresos diversos. Los otros gastos operativos se incrementaron en S/. 1.0 millones, lo que representa un crecimiento de 17.08%, el cual se explica por los mayores gastos por sanciones administrativas y por gastos diversos, lo que fue compensado por una menor provisin para contingencias. Utilidad Operacional Sobre la base de lo explicado anteriormente, la utilidad operacional alcanzada en el periodo enero diciembre del ao 2010 fue mayor en 7.13% a la registrada en similar periodo del ao 2009, al incrementarse de S/. 421.5 millones a S/. 451.5 millones. Ingresos Financieros Se registr un monto de S/. 10.9 millones correspondientes a ingresos financieros durante el ao 2010, lo cual represent una disminucin del 44.60% con respecto al ao 2009, que fue de S/. 19.7 millones. Esta disminucin se explica porque en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por los intereses recibidos por el pago en exceso realizado a Electroper S.A., tal como se mencion anteriormente. La ganancia por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.4 millones a la registrada en el ao 2009.

Gastos Financieros En el ao 2010 los gastos financieros registraron una disminucin de 0.69%, al pasar de un total de S/. 43.0 millones en el ao 2009 a S/. 42.7 millones en el ao 2010. Este resultado est explicado principalmente por los menores intereses y comisiones bancarias que se redujeron en S/. 3.4 millones, compensados a su vez por los mayores intereses y comisiones de los bonos corporativos por S/. 3.5 millones. La prdida por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.5 millones a la registrada en el ao 2009.

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Participacin de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto a la Renta Tal como se explica en la nota 2 de los estados financieros individuales, la Compaa ha aplicado la NIC 19 (Beneficios a lo Empleados), lo que origina, entre otros efectos, que la presentacin en los estados financieros de la participacin de los trabajadores corriente debe corresponder a los resultados operativos dentro de los gastos de personal y su distribucin asignarse a los costos de distribucin de energa, gastos de comercializacin y administracin, segn corresponda. De esta manera, en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2010 y en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 (reexpresado para propsito comparativo), se ha efectuado el cambio de la presentacin de la participacin a los trabajadores corriente como gastos de personal.

Utilidad (en S/. 000) Antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre Por accin (Nuevos Soles)

2010 419,681 (128,651) 291,030 0.598

2009 398,120 (119,542) 278,578 0.572

SITUACIN ECONMICA FINANCIERA Balance General Activo circulante Ascendi a la suma de S/. 289.2 millones lo cual representa un aumento de 3.90% con respecto al cierre del ao 2009. Al 31 de diciembre de 2010 se present un ndice de liquidez de 0.85 veces. Los fondos disponibles en caja y bancos al cierre del ejercicio 2010 cubran el 2.48% de las obligaciones a corto plazo. Los excedentes de caja son invertidos temporalmente en depsitos a plazo con vencimiento variable no mayor a 30 das, que generan intereses a tasas de mercado, siendo Nuevos Soles la moneda primordial. El saldo de la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo fue de S/. 8.5 millones, representando un aumento de S/. 0.2 millones con respecto al saldo al cierre del ao 2009 que fue de S/. 8.3 millones.

Activo fijo El desembolso para inversiones en activo fijo durante el ejercicio ascendi a S/. 116.5 millones, los cuales fueron invertidos principalmente en la ampliacin de la capacidad y en las mejoras de la red de energa elctrica y en la compra de maquinaria y equipo de acuerdo al plan integral de la empresa de mantener un nivel operativo acorde con las ltimas tecnologas y elevar la productividad y eficiencia en el uso de sus activos. Al cierre del ejercicio 2010 el activo fijo neto incluyendo la inversin inmobiliaria fue de S/. 1,968.8 millones.

Capital de trabajo Durante el ao 2010 el capital de trabajo fue negativo en S/. 53.0 millones, cifra que contrasta con el resultado negativo de S/. 137.1 millones obtenidos al cierre del ao 2009, debido principalmente a la disminucin de la parte corriente de las obligaciones financieras y los sobregiros bancarios, que en conjunto se redujeron en S/. 97.3 millones.

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Pasivo circulante y de largo plazo El pasivo total de Luz del Sur alcanz la suma de S/. 1,175.4 millones, participando el pasivo corriente con un 29.11%, el cual est compuesto principalmente por obligaciones que corresponden a la parte corriente de deuda a largo plazo (S/. 81.0 millones), cuentas por pagar comerciales (S/. 115.0 millones) y otras cuentas por pagar (S/. 97.4 millones), las que en conjunto representaron el 85.75% de los compromisos corrientes. El pasivo no corriente represent el 71.38% del patrimonio neto, siendo los bonos corporativos y el impuesto a la renta diferido sus principales componentes con una participacin de 63.38% y de 33.80%, respectivamente. Asimismo, las deudas de largo plazo, sin considerar el impuesto a la renta diferido representaron el 47.25% del patrimonio neto. Deudas de largo plazo Las deudas de largo plazo de la Compaa (incluida su parte corriente) disminuyeron de S/. 624.2 millones durante el ao 2009 a S/. 609.1 millones en el ao 2010, lo cual representa una reduccin de 2.42%. El saldo correspondiente a la deuda a largo plazo al cierre del ao 2010 fue de S/. 528.1 millones, monto mayor en 15.56% a los S/. 457.0 millones registrados al cierre del ao 2009, compuestos por obligaciones financieras con el sector bancario y por los bonos corporativos emitidos bajo el marco del Primer Programa de Emisin de Obligaciones y de Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.. Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010 ascendi a S/. 1,167.4 millones, compuesto principalmente por el capital pagado de S/. 331.1 millones (correspondiente a 486951,371 acciones) y por los resultados acumulados de S/. 462.8 millones. La rentabilidad neta del patrimonio contable al cierre del ejercicio 2010 fue de 24.93% y el valor contable de la accin cerr en S/. 2.40.

VALOR EN LIBROS DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS El valor contable de los activos y pasivos est registrado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados y a normas impartidas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

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Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Consolidados Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Luz del Sur S.A.A. Introduccin 1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros consolidados, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin 6. En nuestra opinin, los estados financieros consolidados identificados en el prrafo 1, presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), los resultados de sus operaciones consolidadas y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Otros asuntos 7. Como se indica en la Nota 2 a los estados financieros consolidados adjuntos, en el 2010, la Compaa cambi la poltica contable que vena aplicando para el reconocimiento y presentacin de la participacin de los trabajadores, de forma de dar cumplimiento a la aclaracin emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF). Como consecuencia de lo anterior, los estados financieros consolidados de 2009, previamente reportados, han sido reexpresados retroactivamente para propsitos comparativos, para reflejar los efectos de estos cambios, disminuyendo el impuesto a la renta diferido en (en miles) S/.34,302, aumentando resultados no realizados excedente de revaluacin, neto en (en miles) S/.10,569, disminuyendo la utilidad neta de 2009 en (en miles) S/.1,440 y aumentando los resultados acumulados en (en miles) S/.25,173 al 31 de diciembre de 2009, como si se hubieran efectuado en dicho ao.

Refrendado por:

_______________(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 9 de febrero de 2011

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Activo Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar (neto) Existencias (neto) Inmuebles para la venta Gastos contratados por anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente: Inversin inmobiliaria (neto) Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) Activos intangibles (neto) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO

Notas

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 13,840 234,535 1,617 11,636 21,105 422 5,717 288,872

4 5 6 7 8

13,549 247,190 2,427 9,466 21,627 422 4,877 299,558

9 10 11

22,213 2,004,872 5,161 2,032,246 2,331,804

22,752 1,948,151 5,649 1,976,552 2,265,424

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados fin