MEMORIA ANUAL 2013

Marzo de 2014

REPORTE ANUAL 2013

INDICE

• MENSAJE DEL PRESIDENTE

• NUESTRA ESTRATEGIA

o Misión y Visión o Valores o Plan Estratégico o Política de Calidad o Sistema Integrado de Gestión

• NUESTRA SOCIEDAD

o Identificación Básica o Documentos Constitutivos o Direcciones o Información Histórica o Objeto Social

• PROPIEDAD Y CONTROL o Propiedad o Controladores o Cambios en la Propiedad

• GOBIERNO CORPORATIVO

o Directorio o Gerentes o Colaboradores o Remuneraciones de los Directores y Ejecutivos Principales

• ACTIVIDADES Y NEGOCIOS o Sector donde la Sociedad Participa o Productos, Negocios y Actividades o Proveedores o Propiedades o Equipos o Seguros o Contratos o Garantías o Marcas y Patentes o Actividades Financieras o Ingresos Mínimos Garantizados

• ESTUDIO SUBJETIVA

• POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO

• NUESTRA GESTIÓN

• INFRAESTRUCTURA o Ingeniería o Mantenimiento de pavimentos o Obras o Paisajismo o Seguridad Vial o Tecnología

• COMERCIAL

o Tráfico o Ingresos o Facturación o Canales de Pago o Servicio al Cliente o Redes Sociales o Marketing o Control de Pérdidas

• LEGAL

• RECURSOS HUMANOS

• RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

• ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

• FACTORES DE RIESGO

o Riesgos del negocio o Riesgos de crédito o Riesgos de liquidez o Riesgos de mercado o Otros riesgos

• INFORMACIÓN SOBRE FILIALES Y COLIGADAS

• UTILIDADES DISTRIBUIBLES Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS

• TRANSACCIONES DE ACCIONES

• SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS

• HECHOS RELEVANTES • ESTADOS FINANCIEROS • ANÁLISIS RAZONADO • SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA Y DECLARACION DE

RESPONSABILIDAD

• MENSAJE DEL PRESIDENTE

En nombre de Directorio de Autopista Central S.A., tengo el agrado de presentar nuestra memoria anual 2013, la cual da cuenta de los resultados del período y de los principales hitos y actividades de la compañía durante el ejercicio, así como también de los desafíos más relevantes que abordaremos en el presente año y en el futuro. Autopista Central opera la concesión del sistema Norte-Sur, que comprende dos ejes: el tramo Ruta 5 entre la ribera norte del puente Maipo y el nudo Quilicura y el eje General Velásquez. En total, 61 km de autopista de alto estándar, con sistema de cobro electrónico free flow, sin barreras de peaje. Así, Autopista Central aporta conectividad de norte a sur, tanto a los habitantes de la ciudad en sus necesidades cotidianas de desplazamiento, como a aquellos que ingresan y salen de Santiago, conectando las comunas del norte y sur con el centro, las principales arterias que la cruzan de oriente a poniente, las demás concesionarias de la red de autopistas urbanas y las autopistas interurbanas que, por el eje Ruta 5, dan continuidad a los flujos de tráfico con el norte y sur del país. Sin duda, Autopista Central constituye un eje fundamental para el crecimiento, aportando conectividad para el desarrollo de las empresas y la calidad de vida de millones de personas, lo que quedó de manifiesto nuevamente en 2013. Aun cuando hacia el segundo semestre del año se comenzaron a evidenciar claros signos de desaceleración económica en el país, el tráfico en la autopista cerró el año con un sólido crecimiento de 5,6%, tasa incluso superior a las observadas en los dos años anteriores. Los resultados de la compañía, cuyo detalle se puede revisar en las páginas de esta memoria anual, han sido posibles gracias al compromiso de los más de 230 colaboradores, técnicos y profesionales, de Autopista Central, así como de los colaboradores empleados de todas nuestras empresas subcontratistas, quienes con su entrega nos permiten mantener los altos estándares de operación y seguridad que hemos establecido para la autopista y atender los desafíos que nos hemos trazado para el presente y el futuro. Las autopistas urbanas surgieron como respuesta a una ciudad que ha crecido de manera acelerada, transformando en una necesidad el mejoramiento de su conectividad para facilitar el desarrollo económico y entregar una mayor calidad de vida a sus habitantes. De no haberse construido, la red vial de Santiago estaría totalmente colapsada. A casi diez años de la puesta en marcha de Autopista Central -primera autopista urbana en entrar en operación- el acelerado aumento del parque automotriz, consecuencia del crecimiento económico de los últimos años, y su inevitable impacto en la congestión en toda la red vial urbana, ha dejado de manifiesto que los diseños originales requieren adaptaciones de importancia.

Conscientes de este desafío, comenzamos a trabajar hace más de cinco años con el Ministerio de Obras Públicas en el trazado de un plan de obras para mejorar interconexiones con otras autopistas de la red urbana y emprender ampliaciones de capacidad, tendientes no sólo a resolver puntos de congestión en horarios punta, sino también a aportar mayor capacidad para absorber el sostenido crecimiento de tráfico que se proyecta. Es así que durante el ejercicio 2013, Autopista Central firmó dos convenios complementarios de obras con el Ministerio de Obras Públicas. El primero contempla dos conjuntos de obras con un presupuesto oficial total de UF 520.000. Un conjunto consiste en mejoras en la intersección del eje Ruta 5 con la concesión de la autopista Costanera Norte, abriendo dos nuevas salidas hacia el centro de Santiago en la vía expresa poniente, más obras de segregación del tráfico local. Estas obras fueron licitadas e iniciadas a mediados de 2013 y ya en noviembre se había abierto una de las nuevas salidas al centro, verificándose inmediatamente una mejora sustancial en la velocidad del flujo en el sector en horario punta. El otro conjunto de obras contempla la conexión directa de vías expresas del eje General Velásquez de Autopista Central con las vías expresas de la autopista Costanera Norte. Con ello, se busca dotar a los usuarios del corredor sur - oriente de la ciudad con mejores conexiones entre Autopista Central y el oriente, potenciando el uso del eje General Velásquez como una alternativa de alto estándar, considerando además que actualmente cuenta con la mitad de tráfico que el altamente demandado eje Ruta 5. Cabe destacar que a inicios de 2013 finalizaron y se pusieron en servicio las obras de ampliación del eje General Velásquez, con lo cual tanto su tramo central como el sur disponen desde ese momento con tres pistas por sentido, dotando de esta manera al Sistema Norte Sur con mayor capacidad para absorber la creciente demanda del flujo vehicular. El segundo convenio complementario contempla la construcción de un nuevo Puente Maipo - con un presupuesto oficial de UF 1.345.000 - al poniente de la estructura existente, estructura que ya no puede ser sometida a mayores ampliaciones. El nuevo puente tendrá tres pistas por sentido, con capacidad para habilitar hasta cuatro pistas en el futuro. Su diseño ha incorporado modernos elementos de seguridad y exigentes estándares anti sísmicos. La licitación de esta obra se inició en diciembre de 2013, la que se espera adjudicar en el primer semestre de 2014, para iniciar la construcción en la segunda mitad del año. Otro aspecto importante de este convenio, es el acuerdo con el Ministerio de Obras Públicas para desarrollar la ingeniería de diseño para solucionar los serios problemas de congestión en el actual nudo Quilicura, punto donde convergen los flujos de tres autopistas en el límite norte de nuestra concesión. El plan contempla el diseño de medidas de corto y largo plazo, de forma de descomprimir al más breve tiempo la congestión por la demanda del flujo vehicular en el nudo, para luego pasar a dotar al sector de obras que permitan aportar mayor capacidad, segregación del tráfico local y mejorar la conectividad con los ejes Ruta 5 y General Velásquez de Autopista Central y las otras dos concesiones de autopistas que confluyen en el sector. Al cierre del ejercicio, el

proyecto de ingeniería del nudo Quilicura se encontraba en fase de licitación, con miras a comenzar el trabajo con la empresa ganadora del concurso dentro del primer trimestre de 2014. Un aspecto relevante a destacar en los dos convenios de obras señalados, es que las obras son adjudicadas y su precio determinado por medio de procesos de licitación reglados y competitivos, llevados adelante por Autopista Central. De esta manera, se asegura al Estado de Chile que los costos de las obras que se compensará a la concesionaria, de conformidad a los contratos suscritos, son precios de mercado, resultado de procesos donde se invita a participar a un número significativo de empresas constructoras de reconocida capacidad técnica. Un hecho significativo para la compañía durante el ejercicio 2013 fue la consolidación del servicio de cobro electrónico a terceros - con nuestra plataforma de sistemas de servicio al cliente, facturación y cobro - mediante el producto Autopase, primera red de pago electrónico con tag en Chile. El servicio Autopase se encontraba al cierre del ejercicio en plena operación en los estacionamientos Saba de Plaza de la Ciudadanía, con las plataformas preparadas para extenderlo dentro del primer trimestre de 2014 a las otras nueve plazas de estacionamientos que Saba opera en Santiago. En el marco del acuerdo con la concesionaria de autopista Rutas del Pacífico, Autopase también inició su operación en el primer semestre del ejercicio en esta importante ruta que conecta Santiago con el puerto y balnearios de la V Región. De esta manera, los usuarios que contraten el servicio pueden circular libremente por las pistas de cobro electrónico habilitadas en las plazas de peaje de Rutas del Pacífico. El peaje de esa concesionaria posteriormente se factura y cobra por medio de la plataforma comercial de Autopista Central. Al cierre de 2013, Autopase contaba ya con cerca de 100.000 abonados al servicio. En 2012, el Ministerio de Obras Públicas y Autopista Central decidieron recurrir a la Comisión Conciliadora, organismo independiente y técnico establecido por la ley, para que resolviese la adecuada interpretación y aplicación de la regulación contenida en el Contrato de Concesión sobre la activación de tarifas punta por congestión. El proceso finalizó en diciembre de 2013 cuando la Comisión, ya en instancia arbitral, emitió un fallo unánime, acogiendo los planteamientos que hizo valer Autopista Central. Esta decisión es inapelable, ante lo cual el Ministerio de Obras Públicas interpuso recurso de queja ante la Corte de Apelaciones en contra los jueces de la comisión buscando revertir lo resuelto por ellos. Tenemos la confianza en que la justicia resolverá conforme a derecho, rechazando el recurso interpuesto. Otro hito importante de 2013 fue el cierre a inicios de año de la primera negociación colectiva de la compañía, proceso marcado por el respeto, responsabilidad y madurez de las partes que participaron en este inédito proceso para la empresa. El liderazgo propositivo asumido por los dirigentes del sindicato de trabajadores y la generosidad de todos quienes participaron en la negociación, permitió llegar a un convenio que recogió satisfactoriamente los intereses de los participantes, traduciéndose en más y mejores beneficios para

nuestros colaboradores de Autopista Central fortaleciendo, en definitiva, el buen clima laboral en la compañía. Un aspecto que ha creado preocupación en la industria es el debilitamiento del sistema infraccional, mecanismo esencial para asegurar el pago del peaje en un sistema como el free flow, que opera sin barreras y que en Chile se definió en modalidad de post pago. Es por ello que resulta esencial para la sustentabilidad de este modelo, que el mecanismo muestre adecuados niveles de eficacia. El hecho que a fines de 2013 cerca de 3,5 millones de infracciones de tránsito cursadas a usuarios que ingresaron a las autopistas urbanas sin un medio habilitado de pago o con el dispositivo tag inhabilitado por morosidad recurrente figuraban en los registros oficiales como impagas, y que los niveles de morosidad y la cantidad de usuarios que continúan circulando por la autopista sin un medio de pago habilitado continúan mostrando tendencia creciente, revelan que el sistema infraccional requiere urgentes medidas de mejora. En Autopista Central nos encontramos disponibles para proponer y discutir con la autoridad sobre mecanismos legales, tecnológicos y procedimentales que permitan dotar al sistema de niveles razonables de eficacia en esta materia. La creación del Sistema de Concesiones, permitió a Chile dar un salto cualitativo en materia del desarrollo, liberando además recursos para que el Estado pudiera asumir la construcción de infraestructura con menor rentabilidad financiera, pero mayor rentabilidad social. Sin duda, la estabilidad política, social y económica de Chile, un sólido marco regulatorio y respeto del Estado por los compromisos adquiridos con la industria privada, han sido claves para atraer inversionistas y con ello contribuir al éxito de este modelo de asociación público-privada. Autopista Central considera que la exitosa asociación público-privada que se ha consolidado en Chile con el modelo de concesiones de infraestructura, es estratégica para acompañar el desarrollo del país y, por ello, debe seguir profundizándose y perfeccionándose. Entendemos que este emprendimiento común no solamente tiene como base una ecuación de satisfacción económica recíproca, sino también involucra la satisfacción de las aspiraciones de mejor calidad de vida y respeto por el entorno social. Dentro de esta perspectiva queremos ser colaboradores estratégicos del Estado para aportar soluciones que permitan ir adaptando la infraestructura a las necesidades de los usuarios-ciudadanos, conectados en red y legítimamente cada vez más exigentes en cuanto a la calidad de los servicios que reciben. Autopista Central aspira a ser impulsora y participante en el desarrollo de políticas y acciones que vayan en esa dirección.

• NUESTRA ESTRATEGIA

o Misión Operamos la concesión de Autopista Central para proveer mejor movilidad y seguridad a nuestros clientes, con excelencia operacional y tecnológica, creando valor para nuestros accionistas y controlando los riesgos inherentes al negocio.

o Visión

Queremos ser la mejor operadora de autopistas urbanas del sistema y ser reconocidos por el desempeño del negocio, producto de nuestra excelencia operacional, el servicio y seguridad al cliente y altos estándares de seguridad para nuestros colaboradores.

o Valores Trabajamos Comprometidos cuando somos leales con los objetivos de la empresa y cuando generamos un ambiente grato y motivador, con actitud positiva y optimista. Trabajamos con Excelencia cuando somos responsables para asumir nuestros compromisos con todos nuestros grupos de interés; cuando entregamos un servicio de calidad, oportuno, seguro y amable, y cuando garantizamos la seguridad y cuidado de nuestros trabajadores y clientes. Somos Respetuosos al valorar el trabajo en equipo que nos permite sacar el máximo resultado con la colaboración de todos; cuando somos justos y equitativos dando a cada uno lo que corresponde, promoviendo el reconocimiento y desarrollo de carrera, y cuando respetamos a todas las personas en sus derechos y dignidad, rechazando cualquier forma de discriminación y comprendiendo que las diferencias nos enriquecen. Somos Honestos cuando generamos confianza y confiamos en nuestros equipos; y cuando cumplimos con las normas y estamos atentos a prevenir, evitar y sancionar cualquier falta a ellas. Trabajamos con Integridad cuando nuestras acciones son coherentes con nuestros valores.

o Plan Estratégico Nos guiamos por esta hoja de ruta, cuyos resultados parciales y finales son por todos conocidos, lo que ha permitido un alto compromiso con los objetivos trazados. Sus principales directrices son el desempeño financiero, los procesos de negocio, la perspectiva del cliente, y el aprendizaje y crecimiento en conjunto con nuestros colaboradores.

o Política de Calidad

Manteniendo el modelo de gestión orientado a la estrategia y fomentando la mejora continua, AENOR realizó en marzo de 2013 la auditoría de renovación del Sistema de Gestión de Calidad, a fin de verificar el cumplimiento de la Norma ISO 9001:2008. En el informe emitido por AENOR se destacó:

� Disposición de toda la organización para realizar la auditoria dentro de los plazos programados y la disponibilidad de los involucrados en aportar los registros y documentos requeridos.

� La implementación del proyecto pago y saldo on line a partir del mes de junio de 2013, sistema que permitirá disminuir los tiempos efectivos en el pago de servicios a través de distintos medios, como por ejemplo Servipag.

o Sistema Integrado de Gestión Cumplimos con los requisitos establecidos en la norma UNE-ISO 9001:2008, cuya base radica en la interrelación de los procesos centrales y los de apoyo, según lo establecido en el mapa de procesos de la compañía. Su campo de aplicación recae en aquellas áreas vitales para la correcta operación de la autopista, desde los sistemas electrónicos de cobro de peaje hasta la gestión de tráfico y el mantenimiento de la infraestructura.

• NUESTRA SOCIEDAD

o Identificación Básica Razón Social : Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A. Nombre de Fantasía : Autopista Central Domicilio Legal : San José 1145, comuna de San Bernardo, Santiago. R.U.T. : 96.945.440-8 Tipo de Sociedad : Sociedad Anónima Cerrada, inscrita en el Registro

de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N° 746.

Auditores Externos : Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada

o Documentos Constitutivos La Sociedad se constituyó por escritura pública otorgada con fecha 22 de febrero de 2001, ante el Notario Público de Santiago, señor José Musalem Saffie. Un extracto de la escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fs. 5646 con el Nº 4564 del año 2001 y se publicó en el Diario Oficial Nº 36.900 del día 28 de febrero de 2001. El plazo de duración de la Sociedad es como mínimo la duración de la concesión señalada en la sección 1.7.6 de las Bases de Licitación del Sistema Norte-Sur, más dos años.

o Direcciones Oficina Central, Edificio Corporativo: San José 1145, San Bernardo, Santiago. Oficinas Comerciales:

• San José 1135, Comuna de San Bernardo. • Av. Presidente Frei Montalva 6115-C, Comuna de Conchalí. • San Diego 634, Comuna de Santiago.

Teléfono: (56 – 2) 4707500 Fax: (56 – 2) 4707609 Correo Electrónico: autopista@autopistacentral.cl Sitio web: www.autopistacentral.cl Facebook: http://www.facebook.com/AutopistaCentral

Twitter: @AutopCentral Youtube: http://www.youtube.com/user/AutopCentral

o Información Histórica Por Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas (MOP) Nº 4153, del 14 de septiembre de 2000, publicado en el Diario Oficial Nº 36.853, del día 4 de enero de 2001, se adjudicó el Contrato de Concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada “Sistema Norte - Sur”, al Consorcio licitante denominado “Autopista Norte - Sur S.A.”, formado por las empresas: Grupo Dragados S.A., Skanska Projektutveckling & Fastigheter AB, Empresa Constructora Brotec S.A. y Empresa Constructora Belfi S.A., quienes constituyeron la “Sociedad Concesionaria Autopista Norte-Sur S.A.”, por escritura pública de 22 de febrero de 2001, un extracto de la cual fue inscrita a fs. 5646 N° 4564, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001 y publicada en el Diario Oficial con fecha 28 de febrero de 2001. El decreto de adjudicación se suscribió y protocolizó en la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie, Repertorio Nº 2517/2001 del 19 de marzo de 2001. Dichos documentos fueron entregados al Ministerio de Obras Públicas (MOP), en forma y plazo, dando íntegro cumplimiento a las normas contenidas en el artículo 9 del DFL MOP Nº 164 de 1991. Por Resolución DGOP Nº 829 (Exenta), de fecha 27 de julio de 2001, se autorizó a la Sociedad Concesionaria a cambiar su nombre o razón social por “Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.” En virtud de tal autorización, se procedió con fecha 30 de julio de 2001 a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Concesionaria, la que se encuentra protocolizada bajo el Repertorio N° 8385-2001 en la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie, y en la que se procedió a insertar la Resolución DGOP antes individualizada, dando cumplimiento de esta forma a los acuerdos tomados por los accionistas en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de junio de 2001. En ella se acordó sustituir el nombre de la Sociedad por el de “Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.”, tomando en consideración aspectos representativos de su operación, tales como fluidez, núcleo y convergencia, entre otros. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 20117 con el N° 11156 del Registro de Comerci o del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001, se publicó en el Diario Oficial del 9 de agosto de 2001 y se anotó al margen de la inscripción citada en el párrafo precedente. Por Resolución DGOP Nº 1512 (Exenta), de fecha 6 de agosto de 2002, se facultó a la Sociedad Concesionaria a cambiar su domicilio. En virtud de tal autorización, se procedió con fecha 16 de agosto de 2002 a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad

Concesionaria, la que se encuentra protocolizada bajo el Repertorio N° 8.977-2002 en la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie, y en la que se procedió a insertar la Resolución DGOP antes individualizada, dando cumplimiento de esta forma a los acuerdos tomados por los accionistas en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 5 de agosto de 2002. En ella se acordó sustituir el artículo segundo de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o en el extranjero”. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 23588 con el N° 19173 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2002, se publicó en el Diario Oficial del 7 de septiembre de 2002 y se anotó al margen de la inscripción de fojas 5646, N° 4564 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001. Por Resolución DGOP Nº 2812 (Exenta), de fecha 26 de noviembre de 2003, se autorizó a la Sociedad Concesionaria a cambiar su domicilio. En virtud de tal autorización, se procedió con fecha 27 de noviembre 2003 a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Concesionaria, la que se encuentra protocolizada bajo el Repertorio N° 14.152/2003 en la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie, y en la que se procedió a insertar la Resolución DGOP antes individualizada, dando cumplimiento de esta forma a los acuerdos tomados por los accionistas en la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 25 de noviembre de 2003. En ella se acordó modificar el domicilio social, reemplazando el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “El domicilio de la Sociedad será la comuna de San Bernardo, Provincia de Maipo, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o en el extranjero”. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 36292 con el N° 27512 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, se publicó en el Diario Oficial del 29 de noviembre de 2003 y se anotó al margen de la inscripción de fojas 5646, N° 4564 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001, procediéndose a la reinscripción social de la sociedad a fs. 168 vta., N° 170 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2003. Con fecha 22 de diciembre de 2008, se tomó conocimiento e informó como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que las sociedades Proyectos Belfi S.A. e Inversiones Brotec Limitada, vendieron las acciones que poseían en la Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A., a las sociedades Inversiones Nocedal S.A. y Skanska Infrastructure Development Chile S.A. Además, que con ocasión de la venta de su filial española Inversora de Infraestructuras S.L (en lo sucesivo Invinsl) por parte del Grupo ACS a Abertis Infraestructuras, S.A., en lo sucesivo “Abertis”, esta última adquirió una participación indirecta en Sociedad Concesionaria Autopista Central de un 25% del interés accionario a través de Invinsl y de otro 25% a través de Inversiones

Nocedal. Asimismo y como consecuencia de dicho cambio de control se procedió a suscribir las necesarias modificaciones en los contratos de financiamiento. Por Resolución DGOP Nº 996 (Exenta), de fecha 6 de Marzo de 2009, se autorizó a la Sociedad Concesionaria a modificar sus estatutos sociales. En virtud de tal autorización, se procedió con fecha 11 de Marzo de 2009 a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Concesionaria, la que se encuentra protocolizada bajo el Repertorio N° 2.278/2009 en la Notaría de Santiago de Don José Musalem Saffie, dando cumplimiento de esta forma a los acuerdos tomados por los accionistas en la Junta Extraordinaria celebrada con fecha 6 de Febrero de 2009. En ella se acordó modificar el número de directores titulares y suplentes de la sociedad. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 53 vuelta con el N° 54 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2009, además, se publicó en el Diario Oficial del 21 de Marzo de 2009. Por Resolución DGOP Nº 2.608 (Exenta), de fecha 5 de Junio de 2009, se autorizó a la Sociedad Concesionaria a modificar sus estatutos sociales. En virtud de tal autorización, se procedió con fecha 18 de Junio de 2009 a reducir a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Concesionaria, la que se encuentra protocolizada bajo el Repertorio N° 435/2009 en la Notaría de San Bernardo de don Lionel Rojas Meneses, dando cumplimiento de esta forma a los acuerdos tomados por los accionistas en la Junta Extraordinaria celebrada con fecha 29 de Abril de 2009. En ella se acordaron las siguientes modificaciones: (i) forma de elegir el Directorio; (ii) eliminar voto dirimente del Presidente del Directorio; (iii) incorporar nuevas materias de Junta Extraordinaria de Accionistas; (iv) modificar quórum para celebrar juntas de accionistas; y (v) modificar arbitraje. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 108 vuelta con el N° 128 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2009, además, se publicó en el Diario Oficial del 18 de Julio de 2009. Por Resolución DGOP Nº 5.231 (Exenta), de fecha 12 de Noviembre de 2009, se autorizó a la Sociedad Concesionaria a modificar sus estatutos sociales, en virtud de dicha autorización al cierre del ejercicio 2009, en ella se acordó modificar el Artículo undécimo de los estatutos sociales, relativo a la elección del directorio. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 26 con el N° 34 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2010, además, se publicó en el Diario Oficial del 03 de marzo de 2010. Con fecha 28 de abril de 2011, se tomó conocimiento e informó como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que la sociedad Skanska Kraft AB, ha vendido a Central Korbana S.ar.l la totalidad de su participación indirecta del 50% de las acciones en la Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A (“Autopista Central”). Central Korbana S.ar.l es una sociedad controlada en su totalidad por la Provincia de Alberta de Canadá, a través de la sociedad de su propiedad, denominada Alberta Investment Management Corporation (AIMCo).

� Objeto Social El objeto de la Sociedad es exclusivamente el diseño, construcción, mantenimiento y explotación de la obra pública fiscal denominada “Sistema Norte-Sur”.

El capital inicial de la Sociedad, requerido por las Bases de Licitación, es de cincuenta y ocho mil millones de pesos, dividido en cincuenta y ocho millones de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y de igual valor cada una.

• PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD

o Propiedad Al 31 de diciembre de 2013, la propiedad de la Sociedad estaba constituida de la siguiente manera: Accionista RUT Acciones

Suscritas

y Pagadas

Participación

%

Central Korbana Chile S.A., 96.931.460-6 29.000.000 50,00%

Inversora de Infraestructuras, S.L. 59.112.210-k

14.500.000 25,00%

Inversiones Nocedal S.A. 96.814.430-8 14.500.000 25,00%

Total 58.000.000 100,00%

o Controladores La Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A. (“Autopista Central”) es controlada por (i) Inversora de Infraestructuras, SL., participada por Abertis Infraestructuras S.A. ( en lo sucesivo “Abertis”) con un 57,7% y por Capital de Riesgo Global, Sociedad de Capital de Riesgo Simplificado S.A. (Grupo Santander) (en lo sucesivo “CRG”) con un 42,3% y por (ii) Central Korbana Chile S.A., sociedad controlada mayoritariamente por Alberta Investment Management Corporation (AIMCo) que a su vez actúa en nombre de sus clientes. Ambas sociedades operan como un sólo grupo controlador, dueños del 100% de la propiedad accionaria de Autopista Central, en virtud del pacto de actuación conjunta que se refiere más adelante.

Inversora de Infraestructuras, S.L. controla el 50% de la propiedad accionaria de Autopista Central S.A. por sí (25%) y a través de Inversiones Nocedal S.A. (25%) sociedad esta última en la que Inversora de Infraestructuras, S.L. es dueña del 99.99% de su propiedad accionaria. Pacto de Actuación Conjunta Los accionistas Inversora de Infraestructuras, SL., Inversiones Nocedal S.A. y Central Korbana Chile S.A. son parte de un pacto de actuación conjunta debidamente inscrito en los registros de Autopista Central. Información sobre AIMCo, Abertis y Santander AIMCo es un fondo de inversión institucional canadiense que invierte globalmente en representación de sus clientes, siendo estos varios fondos de pensiones, fondos de dotación y fondos gubernamentales de la provincia de Alberta. AIMCo ha realizado un conjunto de inversiones directas en infraestructura sobre la base de inversiones a largo plazo, siendo su portafolio diversificado tanto en sector como en geografía. Todas las acciones de Abertis están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y se negocian a través del sistema de interconexión bursátil español. Éstas se contratan en la modalidad de contratación general (mercado continuo) y están incluidas en el índice IBEX 35.

Las acciones de Abertis están representadas por anotaciones en cuenta, y según la información disponible, a 31 de diciembre de 2013 las participaciones más significativas son las siguientes:

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ”la Caixa” (1) 22,40% Obrascón Huarte Laín, S.A. (2) 18,94% Trebol Holding S.a.r.L. (3) 15,55% 56,89%

(1) La participación indirecta a través de la sociedad Criteria CaixaHolding, S.A.U es del 14,65% y a través de la

sociedad Inversiones de Autopistas, S.L del 7,75%. (2) Participación a través de OHL Emisiones, S.A.U. del 18,93% y de Grupo Villar Mir del 0,01%. (3) Participación a través de Trebol International B.V., de la que Trebol Holding S.a.r.L es titular de un 99,67% del capital social y de los derechos políticos.

Santander es el mayor banco de la Eurozona y uno de los más grandes del mundo por capitalización bursátil, al cierre del ejercicio 2013. Es el principal grupo financiero en su país de origen, España, y también en América Latina, continente donde sus mercados más importantes son Brasil, México, Chile y

Argentina. Asimismo, ha conseguido posiciones muy relevantes en el Reino Unido, Alemania, Portugal, Polonia y el noreste de Estados Unidos. También ofrece servicios de financiación al consumo, además de en estos mercados principales, en los países nórdicos, más Holanda, Austria, Italia y Bélgica. Sus acciones son las más líquidas del Eurostoxx, cotizan en las bolsas de Madrid, Nueva York, Londres, Lisboa, México, Sao Paulo, Buenos Aires y Milán. Figuran en 63 índices bursátiles distintos. La distribución del capital del Banco por tipo de accionista, al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

Tipo de Accionista Acciones Participación

Consejo 188.868.624 1,67%

Institucionales 5.366.558.529 47,35%

Minoristas 5.777.993.335 50,98%

Total 11.333.420.488 100,00%

Cambios en la propiedad

En el ejercicio 2013, la propiedad accionaria de Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A. no registra cambios.

• GOBIERNO CORPORATIVO

o Directorio

El Directorio de Autopista Central está compuesto por seis miembros Titulares y sus respectivos Suplentes, cuya duración en el cargo es de tres años.

Directores Titulares

Waldo Fortín Cabezas Presidente RUT: 4.556.889-K Abogado Luis Miguel de Pablo Ruiz RUT: 6.345.010-3 Ingeniero Civil Master en Dirección de Empresas Francisco Raynes Massanet Ingeniero Industrial Master en Dirección de Empresas Nicolás Arenas Montero Economista Iván Díaz Molina RUT: 14.655.033-9 Ingeniero Civil Master en Ciencias Tanya Covassin Licenciada en Estudios Medioambientales Master en Administración de Negocios con especialización en Finanzas Director certificado por Institute of Corporate Directors Directores Suplentes Robert Mah Licenciado con especialización en Finanzas y Economía Master en Dirección de Empresas José Aljaro Economista

Andrés Barberis Martin RUT: 12.722.815-9 Abogado David Mora Almendro Ingeniero de Caminos Ben Hawkins Licenciado y Master en Administración de Negocios Chris Powell Master en Administración de Negocios Licenciado en Ciencias Medioambientales Los Directores que no son acompañados por su número de RUT, corresponden a extranjeros que no tienen residencia en Chile y carecen de cédula nacional de identidad.

o Gerentes

Al 31 de diciembre de 2013, la empresa contaba con una Gerencia General y cuatro gerencias de área:

• Gerencia de Administración y Finanzas • Gerencia Comercial • Gerencia de Infraestructura, Calidad y Medioambiente • Gerencia Legal y Recursos Humanos

En consecuencia, la Sociedad es administrada actualmente por el equipo de ejecutivos que se indica a continuación:

Christian Barrientos Rivas Gerente General RUT N° 10.381.242-9 Ingeniero Civil de Industrias Master en Dirección de Empresas Patricio Muñoz Herrera Gerente de Administración y Finanzas RUT N° 7.016.747-6 Ingeniero Comercial y Contador Auditor

Víctor Montenegro González Gerente Comercial RUT N° 9.761.533-0 Ingeniero Civil de Industrias Christian Carvacho Cariz Gerente de Infraestructura RUT N° 10.484.853-2 Ingeniero Civil en Obras Civiles Carolina Morales Baier Gerente Legal y Recursos Humanos RUT N° 11.347.757-1 Abogado

o Colaboradores

Al 31 de diciembre de 2013, la empresa contaba con una dotación total de 240 personas, compuesta por: Gerentes 5 Jefaturas 29 Profesionales 83 Administrativos y Técnicos 123 Total 240

o Remuneraciones de los Directores y Ejecutivos Princ ipales Conforme a lo acordado por los accionistas, los Directores de la Sociedad no son remunerados por la misma y no reciben pago alguno por el desempeño de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos o regalías. En el ejercicio de 2013, los gerentes de la Sociedad representaron un monto de $564.008.503 a través de contratación directa. • ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

o Sector donde la Sociedad Participa El Sistema de Concesiones de Obras Públicas, impulsado por el Gobierno de Chile en 1993, ha permitido renovar gran parte de la infraestructura nacional, a través de 70 proyectos adjudicados y con una inversión privada de US$17.300 millones, aproximadamente. Autopista Central formó parte del Primer Programa de Concesiones Urbanas creado en 1995. Su objetivo fue mejorar la red vial estructurante de la ciudad de Santiago, a través de seis autopistas de alto estándar y cuya operación se debía realizar a través de un moderno sistema de peaje en flujo libre. La actividad y negocio de Autopista Central es la operación del Sistema Norte-Sur. El cobro de peaje se realiza mediante un sistema de registro electrónico de los pasos de vehículos sin detención. El área de influencia directa de Autopista Central son las comunas de Quilicura, Conchalí, Independencia, Recoleta, Quinta Normal, Santiago, Estación Central, Pedro Aguirre Cerda, Cerrillos, Lo Espejo, San Miguel, La Cisterna, El Bosque y San Bernardo.

La Sociedad enfrenta condiciones de mercado favorables:

� Se localiza en la ciudad de Santiago, la cual concentra, aproximadamente, un 40% de la población del país.

� Aproximadamente el 64% de los vehículos motorizados de la Región

Metropolitana circula al menos una vez al mes por el Sistema Norte-Sur.

� La Región Metropolitana, área de influencia de Autopista Central, concentra el 42% de los vehículos motorizados en circulación respecto al total nacional.

El sector de las concesiones viales urbanas cuenta con un marco regulatorio específico, que está compuesto por la siguiente normativa:

• Bases de Licitación Concesión Internacional Sistema Norte-Sur y sus circulares aclaratorias, que fija las condiciones de diseño, construcción de la obra y explotación de la concesión.

• Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas N° 4153 del 14 de septiembre de 2000, mediante el cual se adjudica la concesión.

• Decreto Supremo MOP N° 900 de 1996, Ley de Conces iones de Obras Públicas.

• Decreto Supremo MOP N° 956 de 1997, Reglamento de l a Ley de Concesiones de Obras Públicas.

• Decreto con Fuerza de Ley del Ministerio de Obras Públicas N° 850 de 1997, Ley de Caminos.

• Decreto Supremo del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones N° 121 de 1982, que dispone se impartan normas sobr e la señalización vial.

• Decreto Supremo del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones N° 150 de 2000, Manual de Señalización de Tránsito.

• Decreto Supremo del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones N° 20 de 2001, Manual de Señalización de Tránsito.

• Estudio de Impacto Ambiental del Sistema Norte-Sur, de noviembre de 1999. Ministerio de Obras Públicas.

• Resolución Exenta N° 376 “Calificación Ambiental de l Proyecto Sistema Norte-Sur” de la Comisión Regional del Medio Ambiente Región Metropolitana, del 12 de diciembre de 2000.

• Decreto Supremo MOP N° 558 de fecha 30 de mayo de 2 003, que aprueba el Convenio Complementario de Modificación del Contrato de Concesión de la Obra Pública denominada “Sistema Norte – Sur”, en adelante Convenio Complementario N° 1, suscrito el 29 de mayo de 2003 entre el MOP y la Sociedad Concesionaria.

• Decreto Supremo MOP N° 104, de fecha 16 de febrero de 2004, que aprueba el Convenio Complementario N° 2, que modif ica el Contrato de Concesión de la obra Pública denominada “Sistema Norte – Sur”, en adelante Convenio Complementario N° 2, suscrito el 10 de diciembre de 2003 entre el MOP y la Sociedad Concesionaria.

• Decreto Supremo MOP N° 284, de fecha 29 de abril de 2005, que aprueba el Convenio Complementario N° 3, suscrito c on fecha 31 de marzo de 2005, que modifica el Contrato de Concesión de la Obra Pública denominada “Sistema Norte – Sur”, entre el MOP y la Sociedad Concesionaria.

• Decreto Supremo MOP N° 213, de fecha 26 de marzo de 2007, que aprueba el Convenio Complementario N° 4, suscrito c on fecha 08 de marzo de 2007, que modifica el Contrato de Concesión de la Obra Pública denominada “Sistema Norte – Sur”, entre el MOP y la Sociedad Concesionaria.

• Resolución DGOP Exenta N°2968 de fecha 31 de agosto de 2006, que implementa como único sistema complementario de cobro (pre y post pago) el denominado “Pase Diario Único” vigente hasta el 30 de Junio de 2007.

• Resolución DGOP Exenta N° 2040 de fecha 27 de Junio de 2007 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2007.

• Resolución DGOP Exenta N° 4152 de fecha 14 de Dicie mbre de 2007 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 30 de Junio de 2008.

• Resolución DGOP Exenta N° 2281 de fecha 26 de Junio de 2008 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2008.

• Resolución DGOP Exenta N° 5.674 de fecha 5 de Febre ro de 2009 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2009.

• Resolución DGOP Exenta N° 6.003 de fecha 04 de ener o de 2010 que modifica las características de las obras de conexión del sistema oriente-poniente con avenida General Velásquez.

• Resolución DGOP Exenta N° 6.292 de fecha 13 de ener o de 2010 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2010.

• Decreto Supremo N° 99 de fecha 18 de enero de 2010 que modifica las características de las obras de conexión del sistema oriente-poniente con avenida General Velásquez.

• Decreto Supremo N° 103 de fecha 20 de enero de 2010 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2010.

• Resolución DGOP Exenta N° 3074 de fecha 19 de octub re de 2010 que modifica el proyecto de habilitación de las construcción de las terceras pistas de avenida General Velásquez, prorrogando su entrada en vigencia.

• Resolución DGOP Exenta Nº 4.941 de fecha 31 de diciembre de 2010 que prorroga la vigencia del sistema de Pase Diario pre y post pago hasta el 31 de Diciembre de 2011.

• Resolución DGOP Exenta N° 17 de fecha 07 de enero d e 2011 que señala Tarifas de la obra pública fiscal denominada “Sistema Norte-Sur”.

• Decreto Supremo N° 171 de fecha 09 de septiembre de 2011, establece la operatoria del sistema complementario de cobro denominado Pase

Diario Único Interoperable (PDUI), para los usuarios poco frecuentes de las autopistas urbanas concesionadas.

• Resolución DGOP 1370 de fecha 21 de marzo de 2012 protocolizada bajo repertorio 5415 de la Notaria de José Musalem, autoriza a Autopista Central el Servicio de Cobro de otras aplicaciones del Tag.

• Decreto Supremo N° 234 de fecha 19 de julio de 2012 , establece la operatoria del sistema complementario de cobro denominado Pase Diario Único (PDUI), para los usuarios poco frecuentes de las autopistas urbanas.

• Resolución DGOP 6030 de fecha 31 de diciembre de 2012, comunica para efectos administrativos las tarifas para el año 2013.

• Resolución DGOP Exenta Nº 6.031 de fecha 14 de febrero de 2013, establece la operatoria del sistema complementario de cobro denominado Pase Diario Único Interoperable (PDUI), para los usuarios poco frecuentes de las autopistas urbanas concesionadas, entre el 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013.

• Decreto Supremo N° 157 de fecha 21 de marzo de 2013 , establece la operatoria del sistema complementario de cobro denominado Pase Diario Único (PDUI), para los usuarios poco frecuentes de las autopistas urbanas.

• Decreto Supremo N°239 de fecha 1 de agosto de 2013, modifica, por razones de interés público, las características de las obras y servicios que indica del contrato de concesión de la obra pública fiscal denominada “Sistema Norte Sur” y aprueba Convenio Ad – Referéndum N° 1.

• Resolución DGOP Exenta Nº 3.341 de fecha 28 de octubre de 2013, modifica por razones de interés público y urgencia, las características de las obras y servicios del Contrato de Concesión de la obra pública fiscal, para elaborar el “PID Nudo Quilicura” y ejecutar las obras denominadas “Obras Nuevo Puente Maipo y sus Accesos” y “Nuevo Pórtico PA1 y SGT”.

� Productos, Negocios y Actividades La actividad de Autopista Central se limita a la operación del Sistema Norte-Sur y a los servicios complementarios aprobados por el Ministerio de Obras Públicas. Los pórticos del sistema electrónico constituyen los puntos de cobro de peaje de flujo libre, el cual se factura a los usuarios de acuerdo al sistema tarifario establecido en las Bases de Licitación del Ministerio de Obras Públicas. Las tres principales líneas de negocio de la compañía son: i) Clientes que tienen suscrito un contrato con el sistema interoperable de autopistas urbanas, lo que les permite portar un TAG, transitar libremente por las autopistas y luego recibir el respectivo cobro por el uso de la vía.

ii) Clientes que circulan sin un contrato vigente y adquieren un Pase Diario interoperable, el que les permite circular durante un día calendario por las autopistas urbanas. iii) Clientes que utilizan el dispositivo TAG como medio de registro y cobro de transacciones en la red de estacionamientos Saba en Santiago y en la autopista interurbana Ruta 68, previa suscripción de este servicio en el sitio web www.autopase.cl, www.autopistacentral.cl o en las oficinas comerciales de Autopista Central. El posterior cobro por estos servicios se incorpora en las boletas de peaje de la concesionaria, utilizando los medios de recaudación y de atención a clientes ya existentes.

� Proveedores Al 31 de diciembre de 2013, los principales proveedores de Autopista Central ordenados según su facturación anual son: Interexport Telecomunicaciones e Integración de Sistemas S.A./ Sacyr Chile S.A./ Empresa Constructora de Obras/ Gestora de Autopistas S.A./ SICE Agencia Chile S.A./ Constructora Alfredo Da Venezia Ltda/ Hermat Paisajismo ltda./ Constructora BE y Asociados ltda./ Constructyora Asafalcura S.A./ Kapsch Trafficcom AB/ Mapfre Cia. De Seguros General/ Servicios Integrales de Cobranzas y Correspondencia ltda./ Kapsch Traficcom Chile S.A./ Skanska Chile S.A./ Servicios de Control de Créditos S.A./ Soc. Recaudación y Pagos/ Servicios de Correspondencia Atento Chile S.A.

� Propiedades

Al 31 de diciembre de 2013, Autopista Central es dueña del bien inmueble ubicado en San José 1145, comuna de San Bernardo.

� Equipos Autopista Central dispone de los equipos necesarios para desarrollar las actividades de operación, tanto del peaje y gestión de tráfico, como del soporte a las actividades del negocio, prestación de servicios anexos en la ruta y actividades administrativas. Los equipos más importantes son los de detección de peaje en la traza (pórticos y sistemas locales); redes de comunicación de datos; equipos de soporte al control de tráfico en ruta y centralizado; computadores de alta capacidad en almacenamiento y procesamiento del peaje; vehículos acondicionados para asistencia en ruta; red de computadores con respaldo de energía; notebooks; impresoras; servidores; televisores; proyectores; lectores de códigos de barra, plotters y una central telefónica.

También se consideran parte de los equipos del sistema electrónico de peaje los 177.541 TAG que fueron contratados en modalidad de comodato y los 506.574 TAG en arriendo y que están en circulación al 31 de diciembre de 2013.

� Seguros

La dirección de la Sociedad estructuró y contrató un programa de seguros con amplias coberturas con empresas de primer nivel nacional e internacional, con la finalidad de cumplir con las Bases de Licitación, además de preservar a la empresa de las posibles consecuencias económicas en el caso de ocurrir algún tipo de siniestro.

� Contratos

Autopista Central es una empresa concesionaria que tiene como misión poner a disposición de sus usuarios una autopista con altos estándares de calidad, seguridad y servicio. Para ello, durante 2013 se celebró un conjunto de contratos que tienen por objetivo cumplir con esta misión:

• Con fecha 1 de enero de 2013, se suscribió con SICE Agencia en Chile S.A, contrato destinado a la prestación de los Servicios de Suministro, Diseño, Desarrollo, Instalación, Pruebas y Puesta en Marcha para Renovación Tecnológica del Sistema de Gestión de Tráfico.

• Con fecha 1 de enero de 2013, se suscribió con SICE Agencia en Chile

S.A, contrato destinado a la prestación de los Servicios de Mantenimiento Menor del Sistema de Gestión de Tráfico y Estacionamientos Saba.

• Con fecha 1 de enero de 2013, se suscribió con SICE Agencia en Chile

S.A, contrato destinado a la prestación de los Servicios de Implementación y Mantención en Sistemas Relacionados con el Peaje Free Flow.

• Con fecha 28 de enero de 2013, se suscribió con Hermat Paisajismo

Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Construcción de Áreas de Paisajismo en Sectores de la Autopista.

• Con fecha 14 de febrero de 2013, se suscribió con Banco Estado,

contrato destinado a la prestación de los Servicios de Recaudación en Línea Multicanal.

• Con fecha 3 de marzo de 2013, se suscribió con Constructora Alfredo Da

Venezia Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Mantenimiento Global y Barrido Mecanizado.

• Con fecha 15 de marzo de 2013, se suscribió con Gestoras de Autopistas S.A., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Asistencia a Vehículos.

• Con fecha 20 de marzo de 2013, se suscribió con Constructora Be y

Asociados Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Reconstrucción Paisajismo Terceras Pistas Tramo D.

• Con fecha 21 de marzo de 2013, se suscribió con Servicios Financieros

Inteletgroup Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Envío de SMS programados, envío de SMS automáticos y envío de IVR programados.

• Con fecha 31 de mayo de 2013, se suscribió con Interexport

Telecomunicaciones e Integración de Sistemas S.A., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Renovación del Sistema de Iluminación a Tecnología LED.

• Con fecha 6 de junio de 2013, se suscribió con Sacyr Chile S.A.,

contrato destinado a la prestación de los Servicios de Construcción de las Obras de Mejoramiento del Enlace Vivaceta.

• Con fecha 6 de junio de 2013, se suscribió con Everis Chile S.A.,

contrato destinado a la prestación de los Servicios de Soporte Especializado en Plataformas Enterprise Resourse Planning ERP.

• Con fecha 24 de junio de 2013, se suscribió con Everis Chile S.A.,

contrato destinado a la prestación de los Servicios de Consultoría Business.

• Con fecha 27 de junio de 2013, se suscribió con Suatrans Chile S.A.,

contrato destinado a la prestación de los Servicios de Atención de Accidentes dentro del Área Concesionada.

• Con fecha 27 de junio de 2013, se suscribió con Ingeloc Consultores de

Ingeniería y Sistemas S.A., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Inspección Técnica de Obras.

• Con fecha 1 de agosto de 2013, se suscribió con Ayagon S.A., contrato

destinado a la prestación de los Servicios de Obras de Construcción Caseta Técnica, Sentina y Conexión a Colectores en el marco de las Obras de Saneamiento en Sector Nudo Colón.

• Con fecha 19 de agosto de 2013, se suscribió con Sociedad

Comercializadora y Consultora Cima Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Cobranza Judicial.

• Con fecha 29 de agosto de 2013, se suscribió con Sociedad

Concesionaría Rutas del Pacífico S.A., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Facturación y Recaudación de Peajes.

• Con fecha 1 de diciembre de 2013, se suscribió con Servicio de Control

de Créditos S.A., Servicios Integrales de Cobranzas y Correspondencia Ltda., Sociedad Administradora de Cobranzas F & K Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Cobranza Extrajudicial.

• Con fecha 1 de diciembre de 2013, se suscribió con ISS Servicios

Generales Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Aseo en Instalaciones de Autopista Central.

• Con fecha 4 de diciembre de 2013, se suscribió con División Marketing

Directo Ltda., contrato destinado a la prestación de los Servicios de Impresión y Mecanizado de Documentos de Cobro.

� Garantías

En el año 2013 se constituyó la siguiente prenda respecto del Contrato de Prestación de Servicios de Mantenimiento Global y Barrido Mecanizado: Mediante escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don Patricio Raby Benavente, con fecha 25 de abril de 2013, Repertorio N° 5522/2013, la Sociedad constituyó en favor de MBIA, prenda comercial de conformidad a los artículos 813 y siguientes del Código de Comercio y a los términos y condiciones de dicha escritura, sobre todos y cada uno de los derechos de la Sociedad bajo el contrato de Prestación de Servicios de Mantenimiento Global y Barrido Mecanizado, suscrito entre la sociedad y Constructora Alfredo Da Venezia Limitada, mediante instrumento privado de fecha 4 de marzo de 2013. Esta prenda se extiende a los intereses, comisiones, honorarios y demás obligaciones de pago accesorias a las obligaciones a favor de MBIA garantizadas en virtud de esta prenda, descritos en la cláusula cuarta de dicho instrumento. Asimismo, mediante tal contrato, la Sociedad se obligó a no gravar ni enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los créditos prendados mientras la prenda que da cuenta de dicho instrumento se encuentre vigente, sin la previa autorización escrita de MBIA.

� Marcas y Patentes En 2013, el Instituto Nacional de Propiedad Industrial (INAPI) otorgó el registro de la marca comercial “Autopase”, cuya aplicación identificará el uso del TAG para servicios distintos al cobro de peaje en Autopista Central.

� Actividades Financieras

La compañía siguió en 2013 la política de inversión de los excedentes de caja en instrumentos financieros de renta fija de corto plazo con el más bajo perfil de riesgo, según lo establecen los contratos de financiamiento. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, Autopista Central devengó, por concepto de intereses financieros, un total de $1.413 millones por inversiones con instituciones financieras locales, principalmente en pactos de retroventa y depósitos a plazos.

� Ingresos Mínimos Garantizados

Autopista Central no se acogió a este sistema contemplado en las Bases de Licitación.

Estudio revela hábitos de conductores en la ruta La encuesta realizada por la empresa Subjetiva para Autopista Central durante el mes de agosto de 2013 a los usuarios frecuentes de la autopista en las horarios punta, mostró que las personas tienen alta disposición favorable a seguir usando la vía concesionada, sobre todo entre quienes viven en las comunas de los extremos norte y sur de la capital. El objetivo de esta investigación fue realizar un diagnóstico del comportamiento de los conductores que transitan frecuentemente por Autopista Central durante los horarios punta, sus necesidades y expectativas a niveles de tránsito e infraestructura. A juicio de los propios usuarios, los principales problemas de la congestión tienen que ver con las restricciones que su vida diaria les impone y que son compartidas por todos: mismos horarios de salida, mismas rutas. Por otro parte, los hábitos de los automovilistas retratan a hombres y mujeres hogareños que van de la casa al trabajo y del trabajo a la casa. Algo menos de la mitad (45%) se trasladan acompañados por pareja o hijos, que deben dejar o recoger en los colegios o respectivos trabajos. El automóvil es sin lugar a dudas el medio de transporte preferido en este segmento de usuarios. El 98% de las personas declaran que es su medio más habitual y el 90% su preferido. El 56% de los conductores posee auto propio desde hace 10 años o menos. Esto demuestra que las autopistas concesionadas nacieron junto al uso masivo del automóvil.

• POLÍTICA DE INVERSIÓN, FINANCIAMIENTO y PLANES DE INVERSION

Para la operación de la obra concesionada, Autopista Central realizó inversiones en 2013 por un total de $ 5.057 millones, de acuerdo al siguiente detalle: Obras autopista MM$ 3.546 Compras de TAG MM$ 1.359 Otras inversiones MM$ 152 Total MM$ 5.057 Estas inversiones han sido financiadas mediante los recursos obtenidos de la operación. En relación al tipo de instrumento y las instituciones con las que se realizan las operaciones financieras de gestión de caja, la Sociedad cuenta con restricciones para efectuar inversiones o captación de financiamiento, de acuerdo a lo estipulado por el Directorio y a la documentación financiera que rige la emisión de bonos realizada en 2003. Planes de inversión 2014 El plan de inversión 2014 tiene por objetivo identificar las metas y asignar los recursos necesarios que permitan cumplir con los estándares de servicio óptimos para los usuarios de Autopista Central. La inversión total para el periodo 2014 asciende a UF 212.349 y considera:

a. Renovación dispositivos TAG . Con una inversión de M$ 993.136 (UF 42.684), este proyecto considera el recambio de dispositivos TAG que llegan al término de su vida útil o por problemas de funcionamiento. Además, considera la demanda de equipos para nuevos usuarios.

b. Proyecto cámara trasera RVR. Con una inversión de M$ 1.249.447 (UF

53.700), este proyecto considera la instalación de cámaras RVR en los trece pórticos de la traza que aún no contaban con estos dispositivos, de tal manera de identificar a los vehículos que transiten sin su placa patente delantera, con ella adulterada o en mal estado o que por condiciones climáticas no permitan su correcta visualización.

c. Proyecto LED. Con una inversión de M$ 2.277.577 (UF 97.988), este

proyecto considera completar la instalación de luminarias con tecnología LED en los 60 kilómetros que totalizan los ejes Norte Sur y General Velásquez de Autopista Central.

Proyectos de renovación de sistemas informáticos, c ompra de software, renovación de equipos computacionales y otros. Estas inversiones por M$418.274 (UF 17.977) consideran, entre otras, mejoras al sistema de facturación de infractores, en la gestión de castigo de deudas incobrables y la renovación de vehículos de operación que han superado su vida útil. .

Evolución información financiera representativa A continuación se presenta análisis de variación y evolución de activos, pasivos y resultados representativos de los cuatro últimos ejercicios anuales, cuya clasificación se encuentra bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). ACTIVOS

ACTIVOS31.12.2010

M$31.12.2011

M$31.12.2012

M$31.12.2013

M$

Activos

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 13.339.068 13.563.147 15.180.908 36.312.855

Otros activos no financieros, corrientes 577.386 811.301 1.549.815 90.841

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 37.008.168 42.362.357 48.589.153 56.297.570

Inventarios corrientes 38.696 86.278 56.577 103.160

Total Activos Corrientes 50.975.845 56.823.083 65.376.453 92.895.871

Activos, no Corrientes

Otros activos no financieros, no corrientes 11.124 11.401 11.747 15.443

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 5.918.910 35.246.399 68.164.521 72.781.015

Activos intangibles distintos de la plusvalía 425.387.674 413.867.558 409.762.285 398.914.841

Propiedades, planta y equipo 7.571.708 6.725.003 6.511.768 6.409.551

Activos por impuestos diferidos 1.389.923 0 0 0

Total Activos No Corrientes 440.279.339 455.850.361 484.450.321 478.120.850 Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, planta 432.959.382 420.592.561 416.274.053

TOTAL ACTIVOS 491.255.184 512.673.444 549.826.774 571.016.721

Evolución de Activos Corrientes

Efectivo y efectivo equivalente: Si bien las obligaciones sociales con terceros, bonistas y accionistas han ido en aumento, estos activos también han experimentado un incremento correspondiente a un mayor flujo de efectivo e instrumentos de inversión. Deudores comerciales: Muestra un alza sostenida debido al crecimiento permanente del flujo vehicular que transita por la autopista y los incrementos contractuales de tarifas, lo que redunda en una mayor facturación a clientes.

Evolución de Activos No Corrientes

Cuentas por cobrar a empresas relacionadas: Han experimentado un incremento sostenido a contar del año 2010. Esto es producto de mutuos a plazo fijo suscritos entre la concesionaria con sus accionistas Inversiones Nocedal S.A., Inversora de Infraestructuras S.L. y Central Korbana Sweden AB.

Activos intangibles: Corresponde a la obra en concesión, cuya valoración es a costo histórico. Su disminución se explica por el efecto de amortización del periodo según el tráfico registrado cada año. Propiedades, plantas y equipos: Se registran a costo histórico. Su disminución corresponde a la depreciación del periodo calculada de acuerdo al método lineal por cada año.

PATRIMONIO Y PASIVOS

PATRIMONIO Y PASIVOS31.12.2010

M$31.12.2011

M$31.12.2012

M$31.12.2013

M$

Pasivos

Pasivos, Corrientes Otros pasivos financieros, corrientes 3.032.485 2.730.566 2.959.622 4.837.451

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 6.518.797 6.062.657 11.526.573 10.142.378

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 848.634 777.854 1.028.067 900.412

Otras provisiones, corrientes 321.887 408.055 433.299 442.154

Pasivos por impuestos corrientes, corrientes 4.758 607 402.677 5.622.831

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 296.455 297.288 238.372 228.926

Otros pasivos no financieros, corrientes 304.502 326.289 290.275 2.378.187

Total Pasivos Corriente 11.327.518 10.603.316 16.878.885 24.552.339

Pasivos, No Corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes 401.609.402 416.487.968 421.954.547 428.705.776

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes 0 0 0

Otras provisiones, no corrientes 8.595.133 8.888.054 10.093.250 10.355.881

Pasivo por impuestos diferidos 0 248.843 4.126.195 4.006.492

Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 2.312.995 1.913.473 1.413.473 1.147.276

Otros pasivos no financieros, no corrientes 4.932.395 4.863.443 4.064.042 3.911.574

Total Pasivos No Corrientes 417.449.925 432.401.781 441.651.507 448.126.999

TOTAL PASIVOS 428.777.443 443.005.097 458.530.392 472.679.338

Patrimonio

Capital emitido 76.694.957 76.694.957 76.694.957 76.694.957

Ganancias acumuladas 21.935.951 32.710.103 50.231.659 58.293.736

Otras reservas (36.153.167) (39.736.713) (35.630.234) (36.651.310)

Patrimonio atribuible a los propietarios de la cont roladora 62.477.741 69.668.347 91.296.382 98.337.383

PATRIMONIO TOTAL 62.477.741 69.668.347 91.296.382 98.337.383

TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 491.255.184 512.673.444 549.826.774 571.016.721

Evolución de Pasivos Corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas: La disminución experimentada en 2013 respecto de 2012 se debe en mayor medida al pago del remanente de las obras de ampliación a tres pistas en el tramo sur del eje General Velásquez y, en menor medida, a eficiencias en costos y en las renegociaciones de contratos con los proveedores.

Evolución de Pasivos No Corrientes

Otros pasivos financieros no corrientes: Reflejan la valoración de los Bonos emitidos en Dólares y UF, además de la posición neta del instrumento financiero derivado. Éste último, representado en la cobertura brindada por el Cross Currency Swap (CCS) sobre la variación de los flujos de efectivo futuros, generados por la fluctuación del tipo de cambio que afecta al Bono en Dólares.

En consecuencia, los instrumentos financieros no derivados (Bonos), son valorizados a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Sus disminuciones son consecuencia del pago de intereses como capital de la deuda. Asimismo, el aumento en términos brutos obedece a la actualización de dicha deuda asociada al tipo de cambio experimentada tanto en Dólares como en UF, valores que han sido mayores al cierre de los ejercicios anteriores. Respecto a los instrumentos financieros derivados (CCS), también experimentaron un aumento, debido al incremento del tipo de cambio al cierre de cada periodo, generando un aumento de la valorización del instrumento de cobertura.

ESTADO DE RESULTADO

Estado de Resultado 2010 M$

2011 M$

2012 M$

2013 M$

Ingresos Operación 91.631.244 92.405.901 106.481.808 118.716.884 Gastos Operación 45.776.470 40.085.505 47.475.750 51.315.076

Resultado 7.387.632 10.774.154 18.705.802 27.662.077

Gastos Operación: Los gastos de operaciones de 2013 aumentaron debido a las mayores provisiones de deudas incobrables de clientes TAG e infractores, quienes incrementaron su facturación respecto del año anterior; por el aumento de gastos comerciales asociados a la mayor facturación y costos de personal adicionales producto del convenio colectivo acordado con el sindicato de la compañía a inicios de 2013. Ingresos Operación: Los ingresos de la Sociedad corresponden a la prestación de servicios relacionados con las transacciones de peaje. Su evolución corresponde principalmente al aumento de flujo vehicular y reajuste contractual de las tarifas asignadas anualmente.

Planes de incentivo a los principales ejecutivos y gerentes

La Sociedad tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. 1) El Gerente General, los gerentes y ejecutivos principales de Sociedad Concesionaria Autopista

Central, no reciben beneficios extraordinarios distintos a su remuneración mensual y los indicados en el número 2 y 3 siguientes.

2) El Gerente General tiene vehículo asignado por la empresa.

3) Un porcentaje de la Renta anual del Gerente General y de los Gerentes corresponde a una renta variable por cumplimiento de objetivos. Los montos informados en la memoria por M$ 564.009 incluyen todos los montos cancelados durante el año 2013 al Gerente General y los ejecutivos principales, considerando remuneración mensual y renta variable.

• NUESTRA GESTIÓN

o INFRAESTRUCTURA

� Mantenimiento de Pavimentos Durante el año 2013, Autopista Central participó en el proyecto FONDEF "Desarrollo de Materiales para Recapados Asfálticos Utilizados en la Rehabilitación de Pavimentos Deteriorados", el cual fue liderado por la Universidad Técnica Federico Santa María. El resultado de esta iniciativa fue el diseño de la mezcla SMA (Stone Mastic Asphalt), composición asfáltica que presenta características técnicas superiores a las ocupadas hasta este momento en Chile y que Autopista Central incorporará en su plan de mantenimiento de pavimentos para 2014.

� Obras Autopista Central desarrolló e implementó durante el año 2013 una serie de proyectos de ampliación de su capacidad, de forma tal de resolver puntos críticos de congestión y anticipar la satisfacción de las necesidades que impone el permanente crecimiento del parque vehicular.

Terceras pistas eje General Velásquez

En marzo de 2013, y luego de un año de intensos trabajos, se inauguraron las obras de ampliación a tres pistas por sentido del tramo sur del eje General Velásquez, que va desde Carlos Valdovinos, por el norte, hasta el cruce con el eje Norte-Sur en el sector de Las Acacias, abarcando las comunas de Pedro Aguirre Cerda, Cerrillos y Lo Espejo.

• Inversión: US$15 millones.

• Extensión total: 8,4 kilómetros (eje General Velásquez)

Beneficios:

• Aumento en un 50% de la capacidad de absorción del flujo vehicular.

• Descongestión del eje Norte-Sur, especialmente de transporte pesado.

• Renovación de las áreas verdes de la zona aledaña, incluyendo un plan de uso responsable de los recursos hídricos.

Conexión eje Ruta 5 con Costanera Norte Con la finalidad de otorgar una mejor conectividad con el centro de Santiago a quienes provienen del norte y el oriente de la capital, en julio de 2013 se iniciaron las obras de construcción de dos nuevas salidas hacia el centro en Vivaceta y de mejoramiento en la conectividad de la vialidad local en el sector, de manera de segregar el tráfico local de los flujos provenientes desde las vías expresas. En noviembre de 2013 se concretó la primera fase de estos trabajos, con la apertura de la nueva salida a calle Agustinas desde la calzada poniente del eje Ruta 5. Estas obras son parte de las previstas en el Convenio Ad Referéndum N°1 firmado entre el Ministerio de Obras Públicas y Autopista Central el 18 de abril de 2013.

• Inversión: US$6 millones.

• Término de obras: Primer semestre de 2014. Beneficios:

• Conexión directa desde el oriente por Costanera Norte con el eje Ruta 5

de Autopista Central, con dirección hacia el sur.

• Separación de flujos de calles locales con los de vías expresas, contribuyendo a la menor fricción entre vehículos.

• Disminución de accidentes y colisiones por alcance.

Proyectos 2014

En el Convenio Ad Referéndum N°1 también se incluye la licitación, contratación y construcción de la conexión del eje General Velásquez con Costanera Norte, proyecto que contempla dos enlaces directos entre ambas autopistas en dirección sur/oriente y oriente/sur, respectivamente, de tal manera de eliminar la congestión al separar el tráfico de la vía expresa con el de las calles locales. Asimismo, el 4 de diciembre de 2013, Autopista Central suscribió junto al Ministerio de Obras Públicas el Convenio Ad Referéndum N°2, el cual incluye la licitación, contratación y construcción del nuevo puente sobre el Río Maipo y el desarrollo de la ingeniería para una solución al Nudo Quilicura, sector de gran convergencia vehicular, con demanda creciente de tráfico y que registra niveles crecientes de congestión en horarios punta, por encontrarse los niveles de tráfico cercanos al límite de la capacidad del nudo.

� Mantenimiento Áreas Verdes

Durante el año 2013 se desarrollaron dos nuevos proyectos de mejoras del paisajismo: El primero de ellos corresponde al trabajo realizado en el bandejón central del eje Ruta 5, frente al Centro de Justicia (sector Rondizzoni) y el segundo, a la renovación de las áreas verdes insertas en el tramo comprendido entre el sector de Las Acacias y Carlos Valdovinos, por el eje Norte Sur. Considerando estos últimos trabajos, ya son once los proyectos que se han implementado desde mediados del año 2011, que tienen como principal objetivo lograr una optimización del uso del agua. Los resultados se han visto reflejados en una disminución del consumo y por consiguiente en una baja de los costos asociados al riego.

Para el año 2014 se espera iniciar los dos últimos proyectos de esta primera etapa de mejoras, y así completar trece proyectos con una intervención que se aproxima al 16,5% de los 1.300.000 m2 de áreas verdes de la autopista. En el año 2013 se realizó la licitación del contrato de Mantenimiento Global y Barrido Mecanizado, proceso que permitió optimizar los recursos del contrato, adecuándolos a las actuales necesidades que la operación requiere. Hoy se cuenta con mayores recursos que en definitiva permiten brindar un óptimo servicio a los usuarios que diariamente utilizan la infraestructura de Autopista Central.

� Seguridad Vial

El Centro de Operación de Tráfico (COT) es el lugar físico en el cual se centralizan los recursos para atender los incidentes que se presentan en la ruta y en el cual también se gestionan las actividades de mantenimiento y trabajos en la ruta que se ejecutan periódicamente. Asimismo, en él se gestionan los recursos necesarios para reducir al máximo las indisponibilidades de pista y optimizar el servicio a los usuarios. Las 126 cámaras del circuito cerrado de televisión, instaladas a lo largo de la autopista, son monitoreadas desde este centro las 24 horas del día y los 365 días del año, para prestar un servicio oportuno a los usuarios. Estas cámaras, en conjunto con un moderno Sistema de Gestión de Tráfico, permiten realizar la detección automática de incidentes, advirtiendo a los operadores de tráfico de toda emergencia o evento que afecte la circulación vehicular normal en la autopista. Cada llamado que se realiza a través de los 155 postes SOS, es atendido por los operadores que monitorean minuto a minuto todo lo que ocurre en la ruta y que además informan a los usuarios las condiciones de la autopista y los tiempos de viaje estimados, a través de 54 paneles de mensajería variable.

Durante 2013, el COT gestionó 45.431 atenciones en ruta, coordinando los recursos de grúas, patrullas de asistencia, vehículos de limpieza, motocicletas con paramédicos, vehículos de rescate, ambulancias y recursos de instituciones como Carabineros, Bomberos y SAMU. De acuerdo a las estadísticas de accidentes de 2013, el Índice de Peligrosidad (IP) -fórmula que se calcula relacionando los kilómetros recorridos con la cantidad de accidentes registrados durante el año- fue de 6,74 representando una disminución respecto de 2012. En tanto, el Índice de Mortalidad (IM) -

relación kilómetros recorridos con cantidad de fallecidos registrados durante el año- fue de 0,78, cifra que representa un aumento respecto del 2012.

11,19 9,22 9,82 7,42 7,766,740,

46

0,29

0,55

0,60

0,38

0,78

0,00

0,10

0,20

0,30

0,40

0,50

0,60

0,70

0,80

0,90

0,00

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Valo

r IM

Valo

r IP

Indicadores Anuales

IP

� Tecnología La gestión de mantenimiento del Sistema de Cobro se mantuvo durante el año conservando los niveles de disponibilidad: Sistema Electrónico de Peaje en Pista para las transacciones con TAG (99,9%), sin TAG (99,6%), Sistema de Gestión de Tráfico (99,8%) y Redes de Comunicación (99,9%). Durante el año 2013, el Sistema de Gestión de Tráfico de Autopista Central se mantuvo en pleno proceso de renovación de sus componentes, considerando la migración de máquinas, el aplicativo de dicho sistema y la renovación tecnológica de todo el equipamiento en ruta. El plan de renovación de los distintos componentes del Sistema de Gestión de Tráfico considera dos fases:

• Fase 1 “Migración de SGT-COT”: Corresponde a la migración del hardware y software del sistema utilizado en el Centro de Operación de Tráfico (COT). En el año 2012 se inició el proceso de renovación de la migración del SGT-COT, hardware y aplicativo del Sistema de Gestión de Tráfico, fase que tiene programado su término para el año 2014.

• Fase 2 “Renovación Equipos de Campo”: Este proceso, iniciado en 2013, contempla la renovación de los equipos técnicos dispuestos a lo

largo de la autopista, destinados a la detección de incidentes, comunicación con el usuario y equipamiento para la toma de datos de tráfico (PMV, CCTV, ETD, ERU, ESPIRAS y postes SOS).

En el mantenimiento del Sistema Electrónico de Peaje se continúa trabajando con la empresa Kapsch TrafficCom (proveedora de la tecnología de peaje) en futuras mejoras en los distintos componentes del sistema y proyectos tecnológicos asociados. Finalizando el año 2013 se plantearon distintos proyectos complementarios al actual Sistema Electrónico de Peaje, los que se encuentran en su etapa de pre factibilidad técnica:

• Instalación de pórticos de cámara trasera. • Cambio de luminarias VDC halógenas a Tecnología LED. • Instalación de Sistema Pesaje Dinámico (WIM – Weight In Motion). • Renovación de actuales paneles de mensajería tarifaria.

Asimismo, se realizaron los estudios iniciales y de ingeniería preliminares para los proyectos “Nuevo Puente Rio Maipo” y “Nuevo Acceso Departamental”. El primero plantea la reubicación del actual pórtico PA01, mientras que el segundo considera la instalación de un nuevo pórtico de peaje antes del actual PA10, ubicado en el tramo entre Departamental y Carlos Valdovinos. Respecto al proyecto de uso del TAG en los servicios de estacionamientos SABA, durante el año 2013 se validó y certificó una nueva solución técnica presentada y desarrollada por dicha empresa, de tal forma de que se ajustara a los requerimientos técnicos planteados por el Ministerio de Obras Públicas. El primer aparcadero que ya utiliza este sistema es el que se ubica en la Plaza de la Ciudadanía y se espera que en febrero de 2014 comience a funcionar el estacionamiento de Plaza de Armas, para luego continuar con los otros aparcaderos que SABA opera en todo el país. Otro de los proyectos desarrollados durante el año 2013 fue la renovación de las luminarias de sodio de alta presión por tecnología LED, aplicación que contribuye sustancialmente a la gestión vial de Autopista Central a través de la mejora en la visualización de incidentes desde el Centro de Operación de Tráfico (COT) y que contribuye también a la labor que los organismos policiales llevan a cabo en la ruta y que diariamente se coordina desde la sala de monitoreo. Esta iniciativa se enmarca a su vez en las medidas de eficiencia energética y responsabilidad con el medio ambiente, reduciendo y optimizando el consumo de la red de iluminación de Autopista Central, aportando activamente en la reducción de consumo energético de nuestro país, obteniendo mejoras en niveles de iluminación, seguridad y niveles de confort de los clientes. A su vez, en el análisis de emisiones, este proyecto se traduce en una reducción considerable de Gas Efecto Invernadero (GEI).

El proceso de renovación de las luminarias por tecnología LED se ejecutó en dos etapas: Primero, se realizó un análisis de ingeniería lumínico para cada tramo; segundo, se implementó la nueva luminaria en las calzadas oriente y poniente del sector del túnel Thompson, en el eje General Velásquez. De esta manera, para el año 2014 se proyecta la instalación de tecnología LED en todos los focos que se encuentran en los 60 kilómetros de vía expresa, considerando los tramos de túneles y trincheras. En el ámbito de las Redes y las Telecomunicaciones, destaca la renovación de la plataforma WIFI. Su principal objetivo consistía en implementar una red inalámbrica estable, que permitiera una rápida conectividad, movilidad, seguridad, autenticación y un alto nivel de performance, alcanzando amplia cobertura de señal. Paralelamente, y considerando el gran crecimiento de la red corporativa y la alta demanda de procesos de comunicación, se renovó de la plataforma de seguridad Firewall Checkpoint. Esto significó idear un plan que cumpliera con las necesidades de la actual red corporativa, siendo de suma importancia asegurar la continuidad operacional y prevenir los riesgos relacionados con la disponibilidad de servicios, tales como redes internas y externas, navegación y descarga, servicios GTD y TIE, seguridad, balanceo, VPN Cliente y Site to Site.

o COMERCIAL

• Tráfico

En el año 2013, el tráfico presentó un incremento de 5,6% respecto del 2012. La Intensidad Media Diaria del 2013 para los ejes Norte-Sur y General Velásquez fue de 87.880 y 51.176, respectivamente.

El crecimiento de la Intensidad Media Diaria respecto de 2012 para el eje Norte Sur fue de 3,11%, mientras que el eje General Velásquez registró un incremento de 10,82%. Asimismo, durante 2013, el 86% de los pasos de vehículos se realizó con un dispositivo TAG.

En el siguiente cuadro se compara los pasos de vehículos por pórticos en ambos ejes de Autopista Central durante 2013 y 2012.

Mes 2013 2012

Enero 33.377.457 31.705.038

Febrero 29.091.818 28.576.574

Marzo 33.019.318 32.747.558

Abril 33.632.030 30.257.674

Mayo 33.028.235 31.303.049

Junio 31.832.434 30.978.085

Julio 33.791.391 31.324.322

Agosto 33.994.257 32.498.765

Septiembre 31.108.191 29.457.562

Octubre 35.783.823 33.200.383

Noviembre 34.508.983 32.534.660

Diciembre 36.815.071 34.127.403

Total Año 399.983.008 378.711.073

• Ingresos

A continuación se desglosan los ingresos de 2013 en comparación con el año anterior. Los ingresos presentados están asociados principalmente a los niveles de tráfico y a las tarifas anuales a aplicar conforme a los criterios establecidos en las Bases de Licitación.

En la siguiente tabla se presenta un detalle de los ingresos devengados en miles de pesos chilenos al 31 de diciembre de 2013.

2013 2012

M$ M$

Ingresos Peaje

109.739.445 98.316.206

Ingresos Pase Diario

5.926.516 5.419.919

Ingresos Arriendo de TAG

2.238.154 1.959.026

Indemnización TAG

376.026 444.895 Ingresos Negocios Complementarios

133.281 31.033

Total

118.413.422 106.171.080

• Facturación

Durante el 2013, la facturación total ascendió a $112.231millones (11% superior a lo facturado en 2012). El número de clientes procesados en dicho período fue de 7,9 millones (12% superior a lo facturado en 2012).

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

Cantidad de Clientes Facturados

En agosto del 2013 se ejecutó la baja del umbral mínimo de facturación, generando un aumento del 16% de la facturación y un aumento del 45% de clientes facturados respecto del mes anterior. Esta baja de umbral incidió en el porcentaje de factura electrónica de forma puntual para este mes, pero no afectó la cantidad total de clientes facturados por este medio.

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

30,00%

35,00%

40,00%

Evolución Documentos de Cobro electrónicos

mes

En agosto de 2012 se inició el proceso de facturación para los clientes que se suscribieron al servicio de acceso con el dispositivo TAG al estacionamiento Saba ubicado bajo la Plaza de la Ciudadanía. Posteriormente, en marzo de

2013 se incorporó a este servicio, en fase de marcha blanca, los peajes de Ruta 68 para aquellos clientes que lo suscriban. Al 31 de diciembre de 2013, los servicios para Saba y Ruta 68 se encontraban plenamente operativos y se contaba con más de 87.000 usuarios suscritos.

• Canales de Pago

La recaudación se realiza en forma presencial en las oficinas comerciales de Autopista Central ubicadas en Santiago y en la red de centros de pago de cuatro proveedores externos (Servipag, Sencillito, Presto y Banco Estado a través de su Caja Vecina) los que cuentan con sucursales a lo largo de todo el país. Además, se dispone de canales de pagos electrónicos y automáticos. El comportamiento de pagos según canales y en base al total de boletas recaudadas, se detalla en el siguiente cuadro sobre la base de transacciones realizadas: Uso de Canales de Pago 2013 2012

Pago en Oficinas Comerciales de Autopista Central 6% 7%

Pago en Oficina de Proveedores Externos 35% 38%

Pagos automáticos 21% 21%

Pagos vía Internet 38% 34%

Total 100% 100%

• Servicio al Cliente Siguiendo su lineamiento estratégico que apunta a brindar un servicio de calidad y diferencial en la operación de su servicio, Autopista Central ha adaptado sus canales de atención de acuerdo a las distintas necesidades de sus clientes. Es por ello que durante el año 2013 hubo especial preocupación en desarrollar mejoras que facilitaran su uso, especialmente en aquellas plataformas que permiten realizar los trámites de forma remota, rápida y cómoda. Los resultados demuestran que los servicios de auto atención, como el sitio web y los terminales de autoconsulta, siguen marcando la preferencia de los clientes.

Las cifras así lo reflejan: En 2013 se registraron 3.268.227 atenciones, principalmente a través del Sitio Web (45,87%), Terminales de Auto consulta (13,40%), Call Center Atención Telefónica (30,11%), Oficinas Comerciales (9,27%) y Otros (1,30%). El total de atenciones del 2013 bajó respecto al 2012 en un 20%, debido a los cambios en la metodología de medición de los medios digitales que incluyó en la contabilización de las consultas efectivas.

En el Sitio Web se registraron un total de 1.499.150 consultas en la zona de clientes, que incluye también las consultas de usuarios en relación por la autopista sin un medio de pago habilitado. En cuanto a los terminales de auto consulta, ubicados en las oficinas comerciales, se atendieron un total de 438.074 consultas. En la plataforma telefónica de Call Center, compuesta por los servicios de atención comercial por ejecutivo y de asistencia en ruta, se recibieron 983.604 llamadas durante 2013. En tanto, las Oficinas Comerciales de Autopista Central atendieron durante 2013 a 302.867 clientes con un promedio de 25.239 atenciones mensuales.

Autopista Central consolida su presencia

en las redes sociales

• La cuenta @autopcentral supera los 21 mil seguidores y se posiciona a la vanguardia del rubro de las autopistas concesionadas.

• Facebook es utilizado como un exitoso canal de contacto comercial y ya

cuenta con más de 9.000 fans.

• En septiembre de 2013 se habilitó el canal Youtube, plataforma que permite revisar en detalle los principales proyectos viales a través de maquetas virtuales y videos ilustrativos.

A mediados de 2012, Autopista Central hizo su estreno en la sociedad virtual con sus cuentas de Twitter y Facebook. A los pocos meses logró cautivar a miles de usuarios que hasta hoy suman más de 31 mil seguidores considerando ambas plataformas. La información útil y oportuna entregada por el Centro de Operación de Tráfico a través de la cuenta @autopcentral respecto al estado de la ruta, la ha transformado en un referente de información no sólo para los conductores, sino también para los medios de comunicación y organismos relacionados. En tanto, Facebook pasó a ser una importante plataforma que entrega información comercial y de promoción de campañas de marketing, además de responder todas las consultas que los usuarios realizan a través de sus posteos. Parte de su éxito también radica en los datos misceláneos que se entregan a través de esta plataforma, como lugares de interés ubicados a lo largo y aledaños a la traza y aplicaciones para celulares que ayuden a mejorar la conducción. Pero eso no es todo: En septiembre de 2013, Autopista Central creó un canal oficial en el sitio de videos Youtube, de tal manera de contar con una plataforma audiovisual que sirviese como apoyo para la información de sus principales proyectos viales.

� Marketing Durante 2013, la gestión de Marketing no sólo continuó apoyando las estrategias comerciales de la compañía tendientes a influir positivamente en las conductas de pago de los clientes, sino también focalizó sus acciones en promover las obras viales que la concesionaria desarrolló durante dicho periodo. De tal manera se realizó la campaña informativa “Un compromiso con tus historias”, la cual permitió entregar detalladamente los alcances y principales hitos de cada obra, destacando asimismo los beneficios de cada proyecto que contribuyen a mejorar la experiencia de viaje de los miles de usuarios de Autopista Central. Sumado a ello, y considerando la puesta en marcha de Autopase en noviembre de 2013, el área de Marketing puso especial énfasis en promocionar este servicio a los usuarios que accedieran a las plazas de peaje Lo Prado y Zapata de Ruta 68, además del estacionamiento Saba ubicado bajo la Plaza de la Ciudadanía. Autopase es la primera red de acceso a los estacionamientos Saba y a las vías exclusivas de Ruta 68 a través del TAG, que permite cancelar el valor de estos servicios posteriormente a través de la boleta de Autopista Central. En enero de 2014, este servicio se extenderá al aparcadero ubicado en la Plaza de Armas y durante el segundo trimestre del mismo año funcionará en toda la red de estacionamientos que Saba opera en la Región Metropolitana. Al 31 de diciembre de 2013 se contabilizaron más de 80 mil usuarios suscritos, quienes desde ahora disfrutan del ahorro del tiempo en su viaje, evitando el pago en las casetas de peaje de Ruta 68 y/o en las cajas presenciales de los estacionamientos Saba adheridos. Autopase cuenta además con un sitio web propio (www.autopase.cl) en el cual se puede contratar el servicio de manera fácil, rápida y cómoda. Complementariamente a esto, se encuentra disponible en las redes sociales de Facebook (www.facebook.com/Autopase) y Twitter (@Autopase), plataformas que ya contabilizan más de 3 mil seguidores.

� Control de Pérdidas Considerando la reducción de las pérdidas de transacciones del negocio como uno de sus principales objetivos estratégicos, la Compañía creó un grupo de trabajo transversal encargado de generar y operar un plan de mitigación de pérdidas para los años 2013 y 2014. Por ello, se estableció como objetivo disminuir las pérdidas a menos de 3,0% para 2013. Sin embargo, a mediados de 2013 se produjo el paro de trabajadores del Registro Civil –organismo a cargo de la entrega de las placas patentes para vehículos nuevos-, lo que incidió negativamente en el indicador de pérdidas, al producirse un aumento considerable en la cantidad de automóviles nuevos que comenzaron a transitar sin su respectivo identificador. El 67% del total de pérdidas corresponde al factor de “Fraude” (principalmente vehículos sin matrícula). El 15% se refiere a “Motivos comerciales y técnicos”, mientras que los factores “Limbo” e “Infracciones anuladas” aportaron un 9% cada uno. Para mantener un control sobre los factores de “Infracciones anuladas”, “Limbo” y “Motivos técnicos y comerciales”, fue de gran aporte mantener el proceso de infracciones de motos que transitan sin TAG, al igual que las respectivas listas de seguimiento. A ello se suman los nuevos procesos sistémicos y la reclasificación de los motivos de pérdidas. En el caso particular de “Fraude” -conductores que ocultan y/o alteran sus patentes-, durante el año 2013 Carabineros de Chile contribuyó notoriamente en terreno al control de las conductas infractoras, cursando notificaciones a tribunales y deteniendo in fraganti a 23 conductores que transitaron cometiendo delitos de ocultamiento de patentes de sus vehículos. A ello se sumaron acciones legales, de educación y difusión de parte de la compañía, que incentivan el buen uso de las patentes de sus vehículos. Como una forma de mantener un mayor control sobre estas incidencias, para 2014 se aprobó el proyecto de instalación de cámaras traseras en todos los pórticos de peaje de Autopista Central, lo que permitirá consolidar las transacciones que hasta ahora se han catalogado como pérdidas.

o LEGAL

• La Asesoría Legal de la Sociedad Concesionaria se realiza a lo largo de toda la cadena de procesos de la compañía, desde la gestión corporativa, defensa, contratos financieros, apoyo en la resolución de conflictos con clientes, apoyo resolución de problemas en back office, tramitación de infracciones de tránsito, gestión de la operación de la concesionaria, recursos humanos y entidades fiscalizadoras, en particular del Ministerio de Obras Públicas y la Superintendencia de Valores y Seguros, brindando el soporte legal para cada una de las actividades.

• Destaca la gestión en recuperos por daños en bienes provocados como consecuencia de choques en la autopista, lo que para el año 2013 implicó la gestión total de 73 nuevas causas con un promedio de recupero de un 79% de los daños provocados por un valor total de 1.311 UF.

• En la gestión de la cobranza judicial, al 31 de Diciembre de 2013 se encuentran en gestión un total de 12.026 causas. De ellas, se ha obtenido un pago total de 53.000 UF.

• Finalmente, Autopista Central obtuvo una sentencia arbitral favorable en la reclamación presentada en el mes de agosto de 2012 ante la Comisión Conciliadora por el concepto de aplicación de tarifas punta. El 13 de diciembre de 2013, el MOP presentó ante la Justicia Ordinaria recurso de queja en contra de los árbitros de la Comisión Arbitral, proceso que al 31 de diciembre del mismo año continúa su curso.

• RECURSOS HUMANOS

� Personas

Durante el año 2013 se continuó trabajando en las brechas identificadas en la medición de satisfacción laboral realizada en 2011, abarcándose cinco líneas de trabajo: Oportunidades de Desarrollo, Reconocimiento, Remuneraciones y Beneficios, Comunicación y Capacitación. En este contexto, se mantuvo la política de concursos internos para la mayoría de los cargos que se presentaron durante el año 2013 dentro de la compañía, considerando los perfiles requeridos y compartiendo los resultados con las evaluaciones de todos los involucrados en el cierre del proceso. En la empresa se le da especial relevancia a los valores que guían el actuar de los trabajadores de la compañía, para lo cual se realizan capacitaciones permanentes y se premia al colaborador que los vive de una manera más acentuada. Es de esta forma que a través del programa “Tú haces la

Diferencia” en el año 2013 se entregaron 35 reconocimientos individuales y 8 a los equipos de trabajo más destacados. Gracias a los resultados que arrojó el estudio realizado en el año 2012 por la Consultora HayGroup en el área de las compensaciones, durante el 2013 se elaboró una estrategia orientada a implementar criterios estandarizados que permitiesen mantener la coherencia de las remuneraciones con el mercado, asegurando equidad interna y estableciendo mecanismos que reconozcan los méritos de los trabajadores de la compañía, a fin de evaluar también sus opciones de desarrollo a futuro. Como cada año, también se aplicó en 2013 el sistema de Gestión de Desempeño, el cual busca identificar las capacidades y fortalezas de las personas y equipos para incrementar la productividad y satisfacción laboral. La asignación de esta responsabilidad a las jefaturas permitió crear grupos de trabajo más eficaces y alineados con los valores de la compañía. Las oportunidades de mejora se abordaron a través del proceso de Detección de Necesidades de Capacitación que, a su vez, se plasman en el Plan Anual de Capacitación, el cual realizó un total de 28.000 horas-hombre en el año 2013, lo que significa un poco más de 117 horas de capacitación por persona. En el plano de la capacitación, cabe destacar asimismo el programa de Liderazgo que se llevó a cabo también con la consultora HayGroup. Este programa consistió en un diagnóstico de los estilos de liderazgo y sus formas de aprendizaje, además de un análisis del clima laboral que generaban en su grupo de trabajo. Los resultados de estas mediciones permitieron que cada uno de los participantes iniciara un plan de trabajo o de mejora, el cual cuenta con el correspondiente seguimiento de Recursos Humanos. Otro objetivo estratégico abordado con éxito fue la disminución del Índice de Frecuencia de Accidentes Laborales Global, cifra que incluye al personal de la compañía y a los contratistas. La meta lograda en el año 2012 fue de 15 y se logró un índice de 9,33. A partir de este resultado, se fijó la meta para el año 2013 de 9,0. Con el trabajo y compromiso de todos los colaboradores, el indicador llegó a 8,25, lo que significa un gran avance en esta materia, considerando que el universo de trabajadores es de 850 personas aproximadamente, considerando personal propio y subcontratado.

� Negociación colectiva Luego de un intenso periodo, en enero de 2013 culminó la primera negociación colectiva de la compañía, proceso marcado por el respeto, responsabilidad y madurez de las partes que participaron en este inédito proceso para la empresa. Destacó asimismo el liderazgo asumido por los dirigentes del sindicato de trabajadores, además del esfuerzo de quienes cumplieron la labor de representar a la empresa en las extensas jornadas de negociación. La madurez y generosidad de ambas partes permitió llegar a un convenio que recogió

satisfactoriamente los intereses de los particpantes, con más y mejores beneficios para los colaboradores de Autopista Central.

� Gestión de Ética

En el presente año se afianzó aún más el sistema de Gestión de Ética, a través de su equipo de consejeros, coordinador general y el Comité de Ética, el cual toma conocimiento de los temas más complejos. La experiencia ha sido enriquecedora para la compañía, puesto que ha permitido conocer ciertos desbalances internos en la aplicación de políticas y ha contribuido en el reforzamiento de los valores en el equipo humano de Autopista Central.

� Comunicaciones internas Durante el año 2013 la intranet, plataforma implementada en el año 2012, ha sido muy eficaz en la comunicación con los trabajadores, entregando información transparente, clara, oportuna y didáctica, combinando temas tanto estratégicos como de vida social. Bajo esta misma línea se ha trabajado también la Revista Interna, la cual aborda los temas con mayor profundidad, basada en los pilares de la Ética y Valores, Prevención de Riesgos, Calidad de Servicio, Planificación Estratégica y Responsabilidad Social Empresarial.

El óptimo desarrollo de cada una de las gestiones antes descritas contribuyó en el buen resultado obtenido en el estudio de satisfacción laboral, que para el año 2013 alcanzó una evaluación promedio de 5,8 (en una escala de 1 a 7), cifra que representa un alza respecto de 2011 en 3 puntos porcentuales. La cifra obtenida en 2013 refleja el compromiso y esfuerzo de la compañía en brindar a sus trabajadores un lugar agradable y adecuado para sus labores.

� Trabajo Seguro

El Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de Autopista Central constituye no sólo un compromiso de la compañía con sus trabajadores, sino también con todas sus empresas subcontratistas. Con el fin de fortalecer el compromiso de los trabajadores y contratistas con la Seguridad y Salud Ocupacional, en el año 2013 se desarrollaron un conjunto de actividades de capacitación que permitiesen entregar los conocimientos

técnicos necesarios para controlar los riesgos presentes en sus labores. Un claro ejemplo de ello fueron las evaluaciones ergonómicas a los puestos de trabajo que presentaban mayor vulnerabilidad al interior de la organización. También se llevó a cabo un programa de inspecciones operacionales a las empresas colaboradoras, a fin de apoyar el desarrollo de todas las actividades que se llevan a cabo en la autopista de manera segura. Al igual que en años anteriores, se continuó con el programa de reconocimiento a las empresas contratistas a través de la campaña "Cuida tu Vida". En este contexto, se premió a los trabajadores de las empresas contratistas que no sufrieron accidentes y se galardonó a la empresa G4S por su destacada Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional durante el año 2013. Todas estas actividades contribuyeron a cumplir con éxito las metas de prevención de riesgos de la compañía, obteniendo 8,25 puntos en el indicador de frecuencia de accidentes. Sin embargo, en mayo de 2013 la compañía debió lamentar el fallecimiento de un trabajador subcontratista del área de mantenimiento mientras realizaba labores de limpieza para Autopista Central en el área de concesión. Además de llevar a cabo las acciones encaminadas a dar apoyo a la familia del trabajador fallecido, Autopista Central hizo un profundo análisis del accidente para extraer las experiencias que puedan contribuyan a reforzar las políticas y controles que están en aplicación en esta materia. Premio a la Gestión en Seguridad y Salud Ocupaciona l 2013 La Empresa G4S Security trabaja para salvaguardar el bienestar de millones de personas alrededor del mundo, ayudando a crear ambientes más seguros en los cuales la gente vive y trabaja. Para ello, se apoya en los recursos logísticos, de tecnología, consultoría de riesgos, gestión de proyectos y con la experiencia de manejar la fuerza más grande del mundo de personal de seguridad en los diversos entornos normativos. Como resultado, sus clientes son capaces de proteger mejor sus activos críticos, generar ingresos adicionales, reducir los costos y ofrecer un mejor servicio. En el caso de Autopista Central, G4S Chile presta servicios de seguridad tanto en sus instalaciones como en el cuidado de los bienes que se encuentran a lo largo de su traza. En 2013, G4S Chile fue reconocida por su gran gestión en seguridad y salud ocupacional, lo cual se ve reflejado en que sus índices de Gravedad y de Frecuencia registraron un indicador “Cero”.

El Gerente General de la empresa, Alfredo Espinoza Pastrana, se refiere a los importantes logros alcanzados en materia de seguridad laboral durante dicho período. ¿En qué radica el éxito de su política de prevenció n de riesgos? Se sustenta en la base de una estrategia de seguridad compuesta por 4 grandes objetivos:

• Una política de seguridad integrada • Cumplimiento legal de normas • Identificación de Peligros y Acciones Preventivas /Correctivas y • Compromiso de la alta gerencia

¿Qué rol e importancia posee el equipo humano de su empresa en la obtención de este premio? El equipo humano es lo más importante, ya que la seguridad privada es un segmento laboral donde los trabajadores se desempeñan y desenvuelven dentro de instalaciones de terceros, donde debe prevalecer el auto cuidado y la conciencia personal por la seguridad. ¿De qué manera lograron incentivar a su personal pa ra este desafío? Entregando las comunicaciones oportunas sobre las bases de la política de seguridad de la compañía y apoyando las actividades del experto H&S del contrato. Es importante también la participación de las actividades que el cliente ha diseñado para la compañía, como por ejemplo las capacitaciones. ¿Cómo esperan mantener los buenos resultados obteni dos para el próximo año? Manteniendo las anteriores conductas culturales, cumpliendo el programa de capacitaciones -tanto internas como las del cliente- y a través de la entrega de un díptico con la identificación de peligros en un formato más amigable. También a través de la participación en un concurso nacional de identificación de peligros que se llevará a cabo en abril de 2014. ¿Qué ha significado para el Gerente General ser la empresa premiada por su gestión en prevención de riesgos? Por tratarse de un contrato estratégico para la compañía, donde los estándares de Autopista Central son altamente exigentes, es un orgullo para G4S Chile haber alcanzado esta distinción, sobre todo por la complejidad de las tareas, especialmente la conducción de vehículos.

Este premio es un real estímulo para ejemplarizar a todo el personal de G4s Chile que el trabajo en equipo, junto a los objetivos de nuestro cliente y los de G4S, son el pilar para la obtención de altos estándares de seguridad, espacialmente basado en el reconocimiento del auto cuidado y la participación activa de sus ejecutivos junto a sus trabajadores. Siempre hemos pensado en las alianzas estratégicas como pilar fundamental de las relaciones comerciales. Hoy, después de un vasto camino recorrido, podemos decir con propiedad que Autopista Central y G4S mantienen una alianza estratégica creada en el tiempo bajo los mismos valores: generar negocios sustentables, con un apego irrestricto al cumplimiento de la legislación vigente y con principal preocupación por la protección y cuidado por nuestros colaboradores.

� Comité Paritario

Un equipo colaborador fundamental en la cultura de Seguridad y Salud Ocupacional es el Comité Paritario de Orden Higiene y Seguridad de Faena de nuestra compañía, cuya función apunta a velar por el cumplimiento de las medidas de prevención de higiene y seguridad, investigar las causas de accidentes y enfermedades profesionales e identificar contingencias de riesgo que afectan las áreas de trabajo. Su participación activa en las actividades que desarrolla el área de Prevención de Riesgos ha sido primordial para alcanzar los objetivos corporativos en materias de Seguridad y Salud Ocupacional. Las principales actividades que se desarrollaron durante el año 2013 son capacitaciones para el manejo del trauma, atención de primeros auxilios y capacitación práctica a los monitores de seguridad. Durante el 2013 continúo apoyando a las empresas colaboradoras en su calidad de Comité Paritario de Faena, asumiendo actividades de capacitación y entrenamiento en las diferentes actividades que se desarrollan en terreno. • RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL A inicios de 2013, los accionistas de Autopista Central establecieron como uno de los ejes estratégicos de la compañía la definición e implementación de una estrategia de Responsabilidad Social Empresarial (RSE). En este contexto, las principales tareas desarrolladas durante el 2013 apuntaron a consolidar una red de vínculos directos con autoridades locales de las comunas en el área de influencia de Autopista Central, generar acciones que favorezcan la reputación corporativa y avanzar en proyectos vinculados a

la calidad de vida laboral y de las comunidades vulnerables insertas en el trazado que compone Autopista Central. En el año 2013, la empresa creó un Comité de Responsabilidad Social Empresarial constituido por el Gerente General, Gerentes de área y el Depto. de RSE.

• GOBIERNO CORPORATIVO La información sobre la Política de Remuneraciones a sus Directores se incluye en el capítulo Gobierno Corporativo de esta Memoria Anual.

• RECURSOS HUMANOS

o Derechos de los trabajadores La compañía manifiesta en su Código de Ética el respeto por la diversidad y libertad ideológica, además de la no discriminación por raza, género y creencia o cualquiera otra característica distintiva. El 43% de sus trabajadores se encuentra afiliado al Sindicato y durante el año 2013 no se registraron huelgas, como tampoco fue objeto de multas o sanciones por incumplimiento de la normativa laboral.

o Género El equipo humano de la empresa se compone de la siguiente forma: 43% mujeres 57% hombres

o Capacitación

Durante el 2013, los trabajadores de Autopista Central completaron 28.000 horas dedicadas a capacitación, con un promedio de 116 horas por trabajador.

Principales apoyos a la capacitación de trabajadore s Inversión 2013 (UF) Item

3.850 Cursos de Capacitación

875 Becas para diplomados y MBA (6)

1.372 Financiamiento de Estudios Técnicos Superiores

10 días de permiso para preparar exámenes

o Calidad de vida Autopista Central ha desarrollado una serie de beneficios que apuntan a favorecer la calidad de vida familiar y laboral de sus trabajadores. Entre los más destacados se encuentran:

• Media Jornada laboral los días viernes para trabajadores no sujetos a turnos.

• Buses de acercamiento al lugar de trabajo • Tarjetas para servicio de café y snack • Permisos por cumpleaños • Actividades deportivas y recreacionales para funcionarios y sus cargas

familiares.

o Salud y seguridad laboral Los trabajadores de Autopista Central cuentan con seguros de vida, médicos, catastróficos y dental financiado por la empresa. Asimismo, brinda una red de convenios de salud que incluyen farmacias, atención médica domiciliaria, ópticas, centros odontológicos, oncológicos y de rescate.

o Reconocimientos por desempeño y valores corporativo s Autopista Central premia el esfuerzo individual y de sus equipos de trabajo, reconociendo a quienes se destacan por representar los valores de la empresa. Esto se materializa a través de bonos de desempeño anual y en actividades de reconocimiento trimestrales para quienes se destacan en esta materia.

• COMUNIDAD Una de las principales definiciones del plan de RSE incluyó acciones que impactaran positivamente en la calidad de vida de las personas a través del mejoramiento de zonas vulnerables, resolviendo además ciertos problemas que afectaran a la comunidad aledaña a la autopista. En el 2013 se desarrollaron diversos convenios con instituciones especializadas en RSE con el fin de optimizar los recursos disponibles, tanto financieros como de tiempo y personas. Además, la compañía se incorporó a las organizaciones Acción RSE y a SumaRSE, redes que tienen por objetivo generar una sociedad más próspera y justa a través de negocios exitosos y sustentables. Los proyectos de Responsabilidad Social Empresarial efectuados durante el año 2013 por Autopista Central demandaron una inversión cercana a las UF 10.000.

Los proyectos más relevantes desarrollados durante el periodo fueron los siguientes: Población Las Turbinas (Lo Espejo) Bajo el slogan “Nosotros podemos hacer la diferencia, Las Turbinas nos necesita" este proyecto –desarrollado en conjunto con Fundación Mi Parque- planteó la construcción de áreas verdes en una plaza y un parque de un sector contiguo a la caletera de la autopista, considerado vulnerable por la condición socioeconómica de sus habitantes. El proyecto global de Las Turbinas, que contempló una inversión de $150 millones, incluyó la intervención de una superficie superior a los 15.000 mts2 y consideró reuniones periódicas con los vecinos del sector, además de la coordinación conjunta con Fundación Mi Parque y la Municipalidad de Lo Espejo. Además, fue pieza fundamental el apoyo de Fundación Mi Parque, organismo experto en el desarrollo de espacios públicos verdes orientados a recuperar zonas vulnerables para el uso de las familias del entorno. Paralelamente se realizó una campaña interna en la compañía de manera tal de motivar e incentivar a los trabajadores de Autopista Central en la ejecución final de esta iniciativa, que culminó con un centenar de colaboradores trabajando junto a sus familiares y vecinos de la población. Gente en situación de calle

Un segundo proyecto, el cual se desarrolló en conjunto con Fundación Gente de la Calle, permitió identificar alrededor de 50 personas sin hogar que duermen y viven en las cercanías de la autopista en condiciones de extrema vulnerabilidad. El proyecto tiene como propósito conocer la situación integral de las personas que alojan en torno a la autopista, para luego trabajar con la fundación en todos sus ámbitos (salud, reinserción familiar, conexión a redes públicas, alojamiento y alimentación, tratamiento de adicciones y reinserción laboral). Se identificaron casos prioritarios de intervención, como fue el caso de Juan y Elizabeth, pareja que se encontraba en vísperas del nacimiento de su bebé. Para el caso de esta pareja se aplicó un plan que les permitiese retornar a una vida más digna. El desenlace tuvo un resultado muy exitoso y que actualmente llena de orgullo y gratificación a quienes participaron en su proceso de reinserción social.

• GESTIÓN AMBIENTAL

Autopista Central posee un sistema de gestión ambiental orientado a cumplir con los estándares exigidos por la Resolución de Calificación Ambiental del Proyecto Sistema Norte- Sur. En el permanente compromiso con el medioambiente, desde 2004 se realiza el Plan de Monitoreo Ambiental, el cual mide la calidad del aire (CO, NOx y PM10) en la estación ubicada en la comuna de San Bernardo y los niveles de ruido generados por el uso de la autopista, a través de dos mediciones anuales en 27 puntos a lo largo de la traza. Con el objetivo de preservar la calidad de vida de los vecinos y de mitigar el impacto acústico que produce el constante tránsito de vehículos a alta velocidad, Autopista Central cuenta con 8.246 metros lineales de barreras acústicas instaladas a lo largo de la traza. La mantención de las 136 hectáreas de áreas verdes es de responsabilidad exclusiva de Autopista Central, donde el personal subcontratado para las labores de mantenimiento incluye a jefes de hogar cesantes de las villas y poblaciones por las que atraviesan dichos parques y plazas. Uno de los aspectos más relevantes en términos de aporte a la calidad de vida y medio ambiente corresponde a las áreas de paisajismo de Autopista Central, cuya extensión bordea los 1.300.000 metros cuadrados, considerando los ejes Norte- Sur y General Velásquez. Dentro de las obras de mantención de estas áreas verdes destaca el retiro de más de 800 toneladas de basura al año. A ellas se agregan más de 2.700 toneladas de desperdicios que anualmente se extraen desde la ruta a través de barrido mecanizado, sistema que permite reducir las partículas contaminantes en suspensión, contribuyendo al Plan de Prevención y Descontaminación de la Región Metropolitana, especialmente en las zonas por las cuales se emplaza la autopista. La limpieza de la ruta se realiza bajo un procedimiento aprobado por el Ministerio de Obras Públicas, que consiste en intervenir la vía expresa en horarios nocturnos y en tramos promedio de 8 a 10 kilómetros. • ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

La Sociedad cumplió sus compromisos financieros con fondos provenientes de la operación. De esta forma, se desembolsaron UF 1,2 millones para cumplir las obligaciones con los bonistas tanto en Chile como en Estados Unidos.

En el mismo período se efectuaron los correspondientes vencimientos del Cross Currency Swap que la Sociedad tiene contratado con el Instituto de Crédito Oficial de España, materializando la cobertura de tipo de cambio sobre el servicio de deuda en dólares. Se destaca la contratación de instrumentos de cobertura, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de tipo de cambio, tomando variados contratos forwards para cubrir las exposiciones en dólares, euros y coronas suecas que generan el contrato de mantención del Sistema Electrónico de Peaje, pagos de asistencia técnica, gastos legales y otros.

• FACTORES DE RIESGO

La administración analiza y gestiona los distintos elementos que pueden afectar los resultados de la Sociedad, bajo ese enfoque se han establecido los lineamientos de la gestión de riesgos a través de la política que tiene como objetivo identificar, evaluar y mitigar o minimizar los diversos riesgos financieros, el que incluye el riesgo de mercado, por tipo de cambio, crédito, liquidez y otros. Esta gestión es responsabilidad de la Gerencia de Administración y Finanzas de la Compañía dando cumplimiento a políticas aprobadas por el Directorio y a los contratos financieros suscritos entre la Sociedad y MBIA, en virtud de la garantía brindada por este asegurador financiero. La posición de los instrumentos financieros mantenidos por la Sociedad a la fecha es la siguiente:

Efectivo y equivalentes al

efectivo

Préstamos y partidas por

cobrarTotal

Efectivo y equivalentes al

efectivo

Présatmos y partidas por

cobrarTotal

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales y cuentas a cobrar, corriente - 56.297.570 56.297.570 - 48.589.153 48.589.153

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente - 72.781.015 72.781.015 - 68.164.521 68.164.521

Efectivo y equivalentes al efectivo 36.312.855 - 36.312.855 15.180.908 - 15.180.908

Total 36.312.855 129.078.585 165.391.440 15.180.908 116.753.674 131.934.582

31.12.2012

Activos

31.12.2013

Instrumento de cobertura

Préstamos y partidas por pagar

TotalInstrumento de

coberturaPréstamos y

partidas por pagarTotal

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Otros pasivos financieros, corriente - 4.837.451 4.837.451 - 2.959.622 2.959.622

Otros pasivos financieros, no corriente - 377.902.226 377.902.226 - 362.869.992 362.869.992

Contrato a termino en moneda extranjera usado para cobertura50.803.550 - 50.803.550 59.084.555 - 59.084.555

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corriente- 10.142.378 10.142.378 - 11.526.573 11.526.573

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente- 900.412 900.412 - 1.028.067 1.028.067

Total 50.803.550 393.782.467 444.586.017 59.084.555 378.384.254 437.468.809

Pasivos

31.12.2013M$

31.12.2012M$

Riesgos del Negocio

Autopista Central opera en el mercado de las concesiones de autopistas urbanas de flujo libre, cuya operación se inició en Chile el 1 de diciembre de 2004. Su servicio es considerado de gran necesidad debido al sostenido crecimiento del parque automotriz, tanto de la Región Metropolitana, como a nivel nacional. Este escenario favorece la situación de la empresa en términos de análisis de riesgo, debido al constante aumento de las necesidades en el ámbito de las obras viales. Además, el proyecto cuenta con el respaldo de sus socios, quienes ocupan una posición de liderazgo y experiencia en el área de las construcciones y concesiones en sus respectivos mercados, así como también, con el apoyo del MOP y del Gobierno, como propulsor del sistema de concesiones viales. Los riesgos del negocio consideran principalmente los siguientes aspectos: Los resultados de Autopista Central dependen significativamente de las condiciones económicas del país, los ingresos de la Sociedad provienen de los peajes que genera la operación de la autopista. Los niveles de tráfico y utilización de la misma están altamente correlacionados con la situación del entorno económico. De acuerdo al último informe de Política Monetaria del Banco Central en diciembre de 2013, en el escenario base, se estima que la economía chilena se expandirá 4,2% en el 2013, y luego alcanzará un crecimiento entre 3,75% y 4,75% el 2014, levemente inferior a lo proyectado en septiembre. En este resultado se combinan una moderación del crecimiento del ingreso privado — relacionado con una menor estrechez en el mercado laboral—, la convergencia de la inflación hacia 3% y la depreciación cambiaria que afectará al consumo de bienes durables.

Riesgo de Crédito

Es la posibilidad que la Sociedad sufra pérdidas y disminuya el valor de sus activos como consecuencia que sus deudores o contraparte fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los términos acordados. De acuerdo a lo anterior, los instrumentos financieros de la Sociedad que están expuestos al riesgo de crédito son: a) Inversiones Financieras b) Instrumentos Derivados c) Deudores Comerciales En lo que respecta a las inversiones de los excedentes de caja, éstos se efectúan en instrumentos de bajo riesgo como a) instrumentos de renta fija

emitidos por la Tesorería General de la República, el Banco Central de Chile o corporaciones AAA, b) Pactos de retrocompra emitidos por emisores señalados en c) Fondos Mutuos, cuyos activos en los cuales el fondo invierte son instrumentos de renta fija emitidos por a). Todos los instrumentos financieros señalados sólo pueden ser contratados con bancos locales que tengan una clasificación como mínimo de AA+ otorgada por dos agencias de rating de reconocido prestigio o corredoras de bolsa autorizadas por MBIA (asegurador financiero de la Sociedad).

En relación a los instrumentos derivados, la Sociedad mantiene contratos Forwards con Banco de Chile y un Cross Currency Swap contratado con ICO, entidad pública empresarial, adscrita al Ministerio de Economía y Hacienda de España. De acuerdo a lo anterior, la Sociedad estima no tener una exposición al riesgo de crédito relevante debido a que a la fecha de presentación de estos estados financieros los instrumentos financieros poseen una alta calidad crediticia, no presentan morosidad y por lo tanto no han sufrido deterioro. Por otra parte y en relación a los Deudores Comerciales, la Sociedad afronta el riesgo de crédito que tiene directa relación con la capacidad y disposición individual de sus clientes de cumplir con el pago de peajes, lo que se ve reflejado en las cuentas de Deudores Comerciales.

31.12.2013 31.12.2012M$ M$

Exposición Bruta según Balance al riesgo de Cuentas por Cobrar 60.228.363 51.891.262

Exposición Bruta según estimación al riesgo de Cuentas por Cobrar (9.727.257) (5.813.692)

46.077.570

Exposición al riesgo de crédito Deudores Comerciale s

Exposición neta al riesgo de Cuentas por Cobrar 50.5 01.106

De acuerdo a recaudaciones por canales de pago, la Sociedad no tiene una exposición al riesgo de crédito concentrada por cuanto el 43% de la base de clientes cancela su cuenta a través de pagos automáticos y electrónicos, mientras que el 57% restante lo hace a través de ventanilla. Sin embargo, el riesgo de incobrabilidad está fuertemente correlacionado con la eficacia de los instrumentos que el marco jurídico ha dispuesto para garantizar el cobro del peaje en el sistema de concesiones de autopistas urbanas (Art.42 de la Ley de Concesiones y Art. 114 de la Ley de Tránsito). La exposición bruta según estimaciones al riesgo de crédito se ha determinado a través de estudios que han desagregado a los usuarios de la vía en categoría de usuarios con contrato TAG e Infractor. Según estas clasificaciones, los porcentajes de incobrabilidad actuales de usuarios con contrato TAG e Infractores son de un 2,5% y 55%, respectivamente, en relación con el total de los montos facturados en cada grupo. Dentro de la categoría de infractores se incorporó una nueva clasificación denominada “infractor motos” asignándole a este subconjunto una tasa de incobrabilidad de un 70%.

En cuanto a los usuarios que transitan sin un dispositivo TAG y con un Pase Diario como medio de pago, no tienen riesgo de incobrabilidad, ya que dicho mecanismo corresponde básicamente a un sistema de prepago. La siguiente tabla muestra la deuda de los usuarios con contrato TAG e infractores clasificados de acuerdo a la vigencia y antigüedad. 31 de Diciembre de 2013

Deudores Comerciales Moneda No vencida Cero a 30 días 31 a 60 dí as 61 a 90 días 91 a 120 días Mas de 120 días 1 a 4 año s Más de 4 años Total

MS$ MS$ MS$ MS$ MS$ MS$ MS$ MS$ MS$

Clientes CLP 17.186.606 1.987.817 1.396.467 784.704 1.041.854 4.570.218 6.437.154 1.754.704 35.159.525 Infractores CLP 885.302 721.180 879.532 848.522 7.365 5.182.581 11.686.917 4.857.440 25.068.839 Provisión Clientes CLP - - - - - - (966.449) (1.754.704) (2.721.153)Provision infractores CLP - - - - - - (2.148.664) (4.857.440) (7.006.104)

Total 18.071.908 2.708.997 2.275.999 1.633.226 1.049.219 9.752.799 15.008.958 - 50.501.106

Deuda de clientes e infractores por tramo

El área de Recaudación y Cobranzas es la encargada de realizar acciones de cobro sobre la cartera de clientes morosos mediante proveedores externos, las que se materializan a través de acciones como el envío de cartas remitidas al cliente, visitas a su domicilio y mensajes de texto vía celular. Estas comunicaciones informan al usuario su deuda, la eventual inhabilitación del dispositivo TAG y los canales de pago disponibles. Una vez vencido el plazo, se inhabilita el dispositivo y el usuario se transforma en infractor de la concesionaria, con lo cual se activan las siguientes medidas: - Cambio de tarifa de valor pórtico peaje a cliente infractor. - Infraccionamiento según el artículo 114 de la Ley de Tránsito de carácter grave. - Demanda judicial una vez agotadas todas las instancias de cobro prejudicial, según lo establecido por el Artículo 42 de la Ley de Concesiones. Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad que situaciones adversas del mercado no permitan que la Sociedad cumpla en tiempo y forma con los compromisos contractuales adquiridos. La Sociedad administra el riesgo de liquidez mediante una adecuada gestión de los activos y pasivos, optimizando los excedentes de caja diarios y de esa manera asegurar el cumplimiento de los compromisos de deudas en el momento de su vencimiento. La siguiente tabla muestra, de acuerdo a su vencimiento, a los principales pasivos financieros, sujetos al riesgo de liquidez.

31 de diciembre de 2013

En miles de Pesos Valor en Libros

Flujos de Efectivo

Contractuales2 meses o

menos2 - 12

meses1 - 2 años

2 - 5 años

Más de 5 años

Pasivos Financieros no Derivados

Emisiones de Bonos con garantía 382.738.586 653.650.230 - 36.201.059 35.635.800 151.992.444 429.820.927

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

10.142.378 10.599.870 6.997.921 3.601.949 - - -

Cuentas por pagar a entidades relacionadas 900.412 900.412 - 900.412 - - -

Pagos a entidades públicas por contrato de explotación

1.679.127 2.200.863 127.270 127.270 127.270 381.811 1.527.242

395.460.503 667.351.375 7.125.191 40.830.690 35.763.070 152.374.255 431.348.169

Pasivos Financieros Derivados

Contratos Forwards 1.091 1.091 1.091 - - - -

Cross Currency Swap usado para cobertura

50.803.550 51.333.724 - 977.499 2.957.200 14.809.010 32.590.015

50.804.641 51.334.815 1.091 977.499 2.957.200 14.809.010 32.590.015

En línea con lo anterior, la Sociedad mantiene cuentas exclusivas del Servicio de la Deuda en las que se fondean mensualmente la cuota correspondiente al cupón de pago más próximo de los Bonos en UF y en USD y como mecanismo mitigador de riesgo existen Stand By Letter of Credit relacionadas a las cuenta de reserva de cada Bono y a la cuenta de Operación y Mantenimiento soportadas por los accionistas. Por otra parte, la Sociedad cuenta con una política que identifica y limita los instrumentos financieros e instituciones en las cuales es posible invertir. De esta forma, la gestión del riesgo de liquidez se lleva a cabo invirtiendo los excedentes diarios de caja a plazos cortos (no superiores a 30 días) en instrumentos de renta fija, pactos de retroventa o fondos mutuos cuyo plazo remanente sea inferior a 3 años y además el emisor del instrumento financiero debe tener una clasificación de riesgo mínima exigida. Un monto menor, que totaliza al cierre de estos estados financieros 2013 por M$ 73.233 es mantenido en depósitos a plazo renovables. En cuanto a las instituciones, sólo es posible invertir los excedentes de caja en bancos locales que tengan como mínimo una clasificación AA+ otorgada por dos agencias clasificadoras de riesgo chilenas de reconocido prestigio u otra institución financiera previa aprobación de nuestro asegurador financiero, MBIA. La siguiente tabla muestra las inversiones en instrumentos financieros con 1 día hábil de vencimiento.

31.12.2013 31.12.2012M$ M$

Tipo de instrumento Pacto de Retroventa 34.154.681 13.331.286

Total 34.154.681 13.331.286

Inversiones en Instrumentos Financieros

Con todo, la situación de liquidez al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a M$ 36.312.855 y M$ 15.180.908, respectivamente.

Riesgos de mercado

• Riesgo de moneda

Con el objetivo de financiar la obra concesionada, la Sociedad emitió en Diciembre de 2003 un bono en dólares en Estados Unidos por US$ 250.000.000, que equivale aproximadamente al 30% del pasivo financiero. Con el objetivo de minimizar la exposición a cambios adversos en dicha moneda, la Sociedad tiene contratado un Cross Currency Swap (CCS) con el Instituto de Crédito Oficial de España, con la finalidad de cubrir los flujos de caja convirtiendo de esta forma los flujos en dólares en flujos ciertos en UF. El Cross Currency Swap contratado, clasifica como instrumento de cobertura de flujo de caja, por lo tanto, todos las variaciones del tipo de cambio que afectan al Bono en USD son completamente compensados por el derivado y no generan efecto en el resultado del ejercicio. Junto con lo anterior, la Sociedad ha establecido que la política para gestionar su riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente a la moneda funcional por transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos, es a través de contratos forwards. La Sociedad ha determinado que estos instrumentos financieros derivados sean clasificados como derivados de negociación. Al cierre de estos estados financieros, la Sociedad mantiene contratado forwards en dólares americanos, euros y coronas suecas con la finalidad de cubrir las exposiciones a dichas monedas originadas principalmente en los contratos de mantenimiento y operación de los sistemas electrónicos y por la adquisición de TAGs. La Sociedad también enfrenta el riesgo de inflación ya que mantiene una deuda con los tenedores de un bono emitido en el mercado nacional en UF (Bono UF). Este riesgo es mitigado mediante las tarifas de peaje, que se reajustan anualmente según la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un 3,5% real produciéndose un calce financiero aunque con rezago de doce meses. • Riesgo de tasa de interés

Este riesgo se refiere a la posibilidad de sufrir pérdidas ocasionadas por cambios adversos en las tasas de interés de mercado que puedan afectar el valor de los instrumentos, contratos u otras operaciones registradas en la Compañía. La Sociedad presenta una baja exposición al riesgo de tasa de interés, por cuanto el 100% de sus compromisos financieros, originados para financiar

el proyecto (Bono USD y Bono UF) se encuentran a tasa fija, pero a contar de diciembre 2010, la Sociedad ha suscrito contratos de préstamos por cobrar con sus accionistas a tasa variable. • Análisis de sensibilización de tasa de interés Se efectúa un análisis de la tasa variable considerando que el resto de las variables de mercado se mantienen constantes, el que consiste en comparar la desviación de la tasa TAB otorgada en el crédito con la TAB promedio diario de los últimos 365 días y con ello determinar el mayor (+) o menor (–) impacto, por el concepto ingresos financieros, registrado en Resultado.

Monto préstamo (M$) Tasa Variable Ptos (+/-)Impacto en

Resultado (M$)

5.900.000 TAB Nominal 360 56 56.872 7.260.000 TAB Nominal 360 (54) (10.988) 7.260.000 TAB Nominal 360 (52) (9.516) 4.030.000 TAB Nominal 360 36 30.674 4.030.000 TAB Nominal 360 51 36.803 5.060.000 TAB Nominal 360 56 48.775 7.360.000 TAB Nominal 360 10 36.619 7.240.000 TAB Nominal 360 (54) (10.958) 7.500.000 TAB Nominal 360 35 56.326 7.350.000 TAB Nominal 360 42 61.078

Otros riesgos

• Confiabilidad de la tecnología para el sistema de peaje.

Dado que la recaudación de peajes podría verse afectada por la integridad del sistema de cobro y la eficacia del proceso de registro de transacciones de los vehículos que ingresen a la autopista, la Sociedad implementó un sistema de transponders y otro basado en reconocimiento óptico para registrar las transacciones en cada punto de cobro. Se establecieron las especificaciones detalladas del Sistema Central, incluyendo la modelación de las reglas de negocio, implementando la línea de base funcional y una metodología de gestión del proyecto que le permite llevar un acabado control del diseño, desarrollo de los sistemas y el control de la producción de los equipos.

La disponibilidad operacional para transacciones con TAG o transponder es de 99,99%, mientras que para el sistema de registro óptico es de 99,97%.

Para enfrentar los riesgos por aumento de fallas, debido al envejecimiento de los equipos, se llevan a cabo en forma permanente mediciones continuas del rendimiento de los equipos y detección automática de errores. Desde el inicio de la operación en diciembre de 2004, no se han detectado inconvenientes de tipo tecnológico en el sistema de cobro, lo cual reduce el riesgo señalado.

• Estimaciones de tráfico

Las proyecciones de tráfico pueden no ajustarse a los resultados reales. El nivel de incertidumbre de dichas proyecciones aumenta por el hecho de que algunas autopistas urbanas del sistema, carecen de registros históricos de tráfico en las etapas previas a la concesión. Para minimizar estos riesgos, las proyecciones de tráfico fueron realizadas por consultores independientes con vasta experiencia internacional en el sector y de la confianza, tanto de inversores como de la banca internacional. • Tarifas

El riesgo tarifario está controlado, por cuanto el sistema de tarifas de peajes y los montos de las mismas fueron establecidas en las Bases de Licitación. Dichas Bases contemplan un mecanismo de actualización de tarifas de acuerdo a la variación experimentada por el IPC, más una reajustabilidad del 3,5% real anual. • Reclamos y demandas

Para mitigar riesgos de reclamos y demandas a la Sociedad producto del contrato de construcción, se mantienen contratados seguros para defender, indemnizar y mantener libre a la empresa ante reclamos, demandas y en general de acciones en su contra.

• Catástrofes y fuerza mayor

El riesgo de catástrofes y fuerza mayor está controlado mediante seguros que protegen a la infraestructura de la Sociedad ante eventos destructivos de la naturaleza, terrorismo, entre otros.

• Infractores

Autopista Central cuenta con un moderno sistema de cobro de peaje en flujo libre, mediante el cual se permite el desplazamiento de los vehículos sin detenciones ocasionadas por barreras. En consecuencia, no existe ningún impedimento físico para el ingreso a la autopista de aquellos vehículos que no cuenten con un dispositivo TAG habilitado u otro sistema complementario de cobro de peaje, o que teniendo dicho dispositivo, el mismo se encuentre inhabilitado por morosidad de acuerdo a las condiciones contractuales. A fin de mitigar el riesgo consistente en el ingreso de vehículos en dichas condiciones, la Ley de Tránsito ha contemplado en forma específica la infracción al artículo 114 (ex 118 bis), que permite al Ministerio de Obras Públicas denunciar las infracciones correspondientes a los respectivos Juzgados de Policía Local para la posterior imposición de una multa, cuyo valor es equivalente al de una infracción grave.

• Valores razonables

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros junto con los valores libros son como siguen:

Total valor en Libros

Valor razonableTotal valor en

LibrosValor razonable

M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales y cuentas a cobrar, corriente 56.297.570 56.297.570 48.589.153 48.589.153Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente 72.781.015 72.781.015 68.164.521 68.164.521Efectivo y equivalentes al efectivo 36.312.855 36.312.855 15.180.908 15.180.908

Total 165.391.440 165.391.440 131.934.582 131.934.582

Total valor en Libros

Valor razonableTotal valor en

LibrosValor razonable

M$ M$ M$ M$

Otros pasivos financieros, corriente 4.837.451 4.837.451 2.959.622 2.959.622Otros pasivos financieros, no corriente 377.902.226 377.902.226 362.869.992 362.869.992Contrato a termino en moneda extranjera usado para cobertura 50.803.550 50.803.550 59.084.555 59.084.555

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corriente 10.142.378 10.142.378 11.526.573 11.526.573

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente 900.412 900.412 1.028.067 1.028.067

Total 444.586.017 444.586.017 437.468.809 437.468.809

Pasivos

31.12.2013 M$

31.12.2012 M$

Activos

31.12.2013 M$

31.12.2012 M$

• INFORMACIÓN SOBRE FILIALES Y COLIGADAS

Al 31 de diciembre de 2013, Autopista Central no cuenta con filiales, coligadas o inversiones en otras sociedades.

• UTILIDADES DISTRIBUIBLES Y POLITICA DE DIVIDENDOS

En el año 2012, y de acuerdo a la política de dividendos definida en la junta ordinaria de accionistas, no se repartieron dividendos. La política de dividendos aprobada en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2013, fue repartir en calidad de dividendos obligatorios un 30% del total entre las utilidades del período 2012 y las utilidades acumuladas de períodos anteriores; a su vez, se determinó repartir como dividendos adicionales el remanente de dichas utilidades, hasta completar el FUT. En línea con lo señalado, con fecha 28 de junio de 2013, se procedió a la distribución de un dividendo definitivo obligatorio de $265,9443362 pesos por acción y un dividendo definitivo adicional de $71,98669827 pesos por acción a los accionistas: i) Central Korbana Chile S.A; ii) Inversora de Infraestructuras S.L e iii) Inversiones Nocedal S.A. con cargo a las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2012, las que alcanzaron un total de M$51.415.904. A requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad debió fijar una política sobre el tratamiento de los resultados originados en

ajustes a valor justo de activos y pasivos; al respecto, la Sociedad tiene fijada como política rebajar de los resultados sujetos a distribución las utilidades no realizadas que se hubieren generado por este concepto.

• TRANSACCIONES DE ACCIONES

Ver lo señalado en la sección “Cambios en la Propiedad” del capítulo 4 de esta Memoria.

• SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS

No se incluyen comentarios ni proposiciones relativos a la marcha del negocio formuladas por los accionistas, puesto que no han solicitado la inclusión de los mismos en conformidad con lo establecido en el inciso 3°, artículo 74° de la Ley N° 18.046.