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1 COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A. MEMORIA ANUAL 2007 LIMA, PERU

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COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.

MEMORIA ANUAL 2007

LIMA, PERU

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CONTENIDO SECCION I Declaración de responsabilidad SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa

- Denominación Social - Dirección y teléfonos de la Empresa - Constitución de la Empresa e inscripción en Registros Públicos - Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa - Capital social, acciones de inversión. - Estructura accionaria - Autorizaciones para desarrollar la actividad minera

2. Descripción de Operaciones y desarrollo - Giro propio de la Empresa - Duración - Evolución histórica de la Empresa - Sector industrial, competencia y posicionamiento - Ventas - Precios Internacionales de los Metales - Transporte de Concentrado y Suministros - Producción y operaciones de explotación - Seguridad y Control de Perdidas - Energía - Mantenimiento Mecánico - Proyectos de inversión - Reservas minerales - Contratos celebrados con el Estado - Principales activos de la Empresa - Fuerza laboral - Relaciones laborales - Medio ambiente - Relaciones comunitarias - Logros empresariales

3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 4. Directorio y administración

- Directorio - Gerencia de la Empresa

SECCION III Información Financiera 1. Liquidez 2. Capital y Financiamiento 3. Resultados Económicos 4. Estados Financieros 5. Firma auditora externa SECCION IV Capital Social y Acciones de Inversión SECCION V Principios de Buen Gobierno Corporativo.

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Señores accionistas:

En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y por nuestro Estatuto, presentamos para su aprobación, la Memoria Anual referida a la gestión llevada a cabo durante el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del 2007. Presentamos igualmente, el Balance General y el Estado de Perdidas y Ganancias, que han sido auditados por la firma Deloitte & Touche SRL. La empresa como se menciona en el contenido de la memoria durante el año 2007 mostró una tendencia creciente en sus principales indicadores operativos, la producción, continuo con su tendencia creciente del año 2006 habiéndose incrementado la producción anual de concentrado de zinc en 24% con relación al año 2006, lo mismo ha sucedido con las reservas, que también tuvieron un incremento de 31% con relación al mismo periodo las cuales fueron auditadas por la firma Pincock Allen & Holt de USA. No obstante lo indicado, cabe mencionar que el año 2007 fue un año complicado y ello se debió a los desastres naturales que se presentaron en los primeros meses del año y que lamentablemente cobraron muchas víctimas humanas en San Ramón y distritos aledaños, afectando viviendas, accesos y en el caso especifico de nuestra Empresa, su producción. El precio de los metales siguió jugando un factor muy importante en los resultados de la compañía durante el 2007. Sin embargo, la tendencia a diferencia del 2006 fue decreciente, en Enero, el precio del Zinc promedio fue de US$ 3,786.68 la tonelada, mientras que en Diciembre el promedio fue de US$ 2,353.08 por tonelada de metal. Haciendo un promedio anual de US$ 3,250.30 por tonelada. Asimismo, el 2007 se caracterizó por el volumen de inversiones que se realizaron en la Empresa. Se invirtieron más de S/. 100 millones, los cuales se destinaron a continuar con la profundización de la Mina a través de las rampas 1010 y 1150 lo cual permitió llegar a las cotas 1162.7 y 1155 respectivamente. Adicionalmente, se continúo con el proyecto del sistema de bombeo centralizado; se repotenció el sistema de Energía para poder hacer frente a la creciente demanda de la misma; se concluyó el proyecto para el recrecimiento del depósito de relaves La Esperanza, el cual permitirá incrementar la vida del depósito en aproximadamente tres años y medio; se reemplazó la chancadora secundaria y terciaria por una nueva; finalmente, a nivel de equipos se consolidó el equipamiento de la mina con la adquisición de scoops, jumbos y camiones volvo que permitió elevar la disponibilidad de los equipos a más de 86%. En relación a la situación económica y financiera, la empresa ha mantenido una posición saludable, los costos al igual que en toda la industria minera, sufrieron un incremento de 16% respecto del presupuesto, lo cual se explica principalmente por la reevaluación del nuevo sol frente al dólar americano, el incremento del costo de energía por la profundización de la mina y el crecimiento en el precio de los insumos y maquinaria en el sector, así como la recategorización de nuestros trabajadores. Las cifras de los estados financieros sitúan a la Empresa con ventas anuales superiores a los S/. 227 millones y una utilidad neta de más de S/. 43 millones.

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La situación financiera mostró un retroceso, debido a que el fuerte nivel de inversiones fue financiado, en parte, con recursos de corto plazo; mientras que el nivel de endeudamiento se ha reducido a 47%. Los recursos generados se han situado en más de S/. 69 millones, el capital de trabajo ha liberado casi S/. 35 millones, las inversiones absorbieron más de S/. 100 millones, cifra que incluye la provisión para el cierre de mina. Asimismo, las deudas de largo plazo aportaron más de S/. 5 millones. Finalmente, al término de la presente Memoria deseo expresar mi reconocimiento a los gerentes, funcionarios y todo el personal de la empresa por su valiosa colaboración, por su esfuerzo y sentido de responsabilidad demostrados. Atentamente, Jesus Arias Dávila Presidente de Directorio

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SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD En virtud a lo dispuesto por la Resolución de la Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11, de fecha 23 de diciembre de 1998, declaramos que: El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

San Isidro, 20 de Febrero de 2008

___________________________ Jorge Best Morla Gerente General

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SECCION II

NEGOCIO 1. Datos Generales de la Empresa

Denominación Social La denominación social de la empresa es Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A.

Dirección y teléfonos de la Empresa El domicilio fiscal de la Sociedad, se encuentra ubicado en Av. Paseo de la República Nº 3832, Ofic. 201-202, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Asimismo, cuenta con domicilios anexos en la Provincia Constitucional del Callao, en la Av. Néstor Gambetta No. 369, donde se cuenta con un Almacén de Suministros en Tránsito y funciona la base de las unidades que integran su flota de transporte de concentrados. La Central telefónica es el 440-0652 y el número de Fax es el 221-4155. La Unidad Minera o de Producción San Vicente, está ubicada en el distrito de Vítoc, provincia de Chanchamayo, departamento de Junín. Constitución de la Empresa e inscripción en Registros Públicos La Empresa se constituyó e inició sus operaciones el 6 de agosto de 1942. Su objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras, así como servicios de gerencia y administración. La sociedad puede asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales. La Sociedad se encuentra inscrita en el Asiento 1 de la Ficha 2415 del Registro Público de Minería, correlacionada con la Partida Electrónica Nº 11369709 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa El Grupo Económico está constituido por Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y sus subsidiarias:

- Exploraciones Mineras San Ramón S.A. - S.P.D. Exploraciones Mineras S.A. - Servicios Selva Central S.A. en liquidación

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Capital social, acciones de inversión El capital social de la Empresa es S/. 81´679,661 representado por 81´679,661 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. La cuenta de acciones de inversión es S/. 36’195.532 representada por 36’195,532 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Cabe señalar que ambos tipos de acciones se cotizan en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. Estructura accionaria La participación porcentual de los accionistas en el capital social es la siguiente: - Clarion Holding Ltd. 48.84 % - Orange Bay Comercial Inc. 24.51 % - Talingo Corporation 22.36 % - White Peak Resources Inc. 3.03 % - Sr. Ross Beaty 1.22 % - Otros 0.04 % Asimismo, al 31 de diciembre de 2007, la tenencia de acciones de inversión fue la siguiente:

Tenencia Número de Accionistas % de Participación

Menor al 1% 2,921 87.97%

Entre 1% y 5% 8 12.03%

Entre 5% y 10% --- ---

Mayor al 10% --- ---

Total 100.00

Adicionalmente, la Empresa participa en el accionariado de las siguientes subsidiarias: - Exploraciones Mineras San Ramón S.A. (99.98%). - S.P.D. Exploraciones Mineras S.A. (99.98%). - Servicios Selva Central S.A. en liquidación (99.98%).

Autorizaciones para desarrollar la actividad minera La Empresa es titular de la Unidad Económica Administrativa (UEA) San Vicente, donde desarrolla principalmente actividades de explotación y exploración minera. La referida UEA fue otorgada mediante Resolución Directoral Nº 102-85-EM/DCM, modificada mediante Resolución Directoral Nº148/77.EM/DCM y Resolución Jefatural Nº 03024-2000-RPM.

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Asimismo, cuenta con la Planta de Beneficio San Vicente, autorizada mediante Resolución Jefatural Nº 054-89-EM-DGM/JRM.HYO de fecha 11 de diciembre de 1989, expedida por la Jefatura Regional de Minería de Huancayo, con una capacidad de tratamiento de 3,000 TM/día.

2. Descripción de Operaciones y Desarrollo

Giro Propio de la Empresa De acuerdo a la Clasificación Internacional Uniforme (CIIU), las actividades principales de la Empresa corresponden al código 1320-0. Duración La Empresa se constituyó con una duración indeterminada. Evolución histórica de la Empresa Desde su creación en 1942, Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. se concentró en el desarrollo y explotación de la Unidad Morococha, a ello debe su nombre. Sin embargo, es a partir del año 1970, en que luego de adquirir la mina San Vicente, se concentró en su desarrollo y expansión, llegando a ser una de las principales productoras de Zinc del Perú y del Mundo, dada la alta calidad de sus concentrados. Durante su desarrollo, la empresa ha participado en programas de exploración a nivel nacional, en asociación con empresas de la mediana minería para identificar nuevos proyectos mineros. Asimismo, durante la década pasada, desarrolló varios proyectos de generación hidroeléctrica con la finalidad de participar en dicho sector, luego de la apertura del mismo a los inversionistas privados, proyectos que fueron aportados a Peruana de Energía S.A.A. como parte del proceso de escisión que paso la empresa en el año 1996. En el año 2000 la Empresa afrontó una seria crisis económica que se vio agravada en el 2001 por la caída de más del 20% en los precios internacionales del zinc que aunados a la menor producción determinó un resultado negativo por segundo año consecutivo. Frente a esta situación, la Junta General de Accionistas convocada a fines de diciembre del 2001 acordó por mayoría solicitar ante la Comisión de Reestructuración Patrimonial, Oficina Descentralizada del Indecopi de la Pontificia Universidad Católica del Perú, el sometimiento de la Empresa al proceso de concurso preventivo previsto con el Art. 105 del Texto Único Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial (Decreto Supremo Nº 014-99-ITINCI). Este proceso concursal, concluyó de manera satisfactoria, tanto para la empresa como para sus acreedores, que confiando en ella aprobaron por unanimidad en agosto de 2002 el Acuerdo Global de Refinanciación de la Empresa (en adelante AGR), y posteriormente en junio de 2004 una modificación en los términos de pago del mismo AGR que le permitieron a la empresa cumplir con las variables contenidas en dicho documento.

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En el mes de agosto de 2006, se inició un proceso de cancelación anticipada del saldo de la deuda concursal, el cual concluyó con resultados positivos para la Empresa y sus Acreedores en el mes de diciembre de 2006. Por este motivo, el día 26 de diciembre de 2006, el Comité de Vigilancia acordó dar por concluidas sus funciones, luego de verificar la cancelación de la totalidad de los créditos concursales reconocidos y no contingentes contenidos en el Acuerdo Global de Refinanciación que se aprobó en agosto del año 2002. Durante el año 2007, los resultados de la compañía han seguido influenciados de manera positiva por el precio internacional del Zinc, pero a diferencia de lo que ocurrió en el año 2006, los precios mostraron una tendencia decreciente. Tal como podrá leerse en el sección Logros Empresariales de este documento, el 2007 ha sido un año particular pues se han desarrollo una serie de proyectos que permitirán a la compañía tener una continuidad en el tiempo, como son el recrecimiento del depósito de relaves La Esperanza, incremento de reservas, renovación de la flota de equipos mineros, desarrollos de nuevas áreas que asegurarán la extracción de mineral en los próximos años, la profundización de las rampas 1010 y 1150, así como la implementación del nuevo sistema de bombeo que le dará mayor confiabilidad a las operaciones mineras en profundidad.

Sector industrial, competencia y posicionamiento La Empresa participa en el sector minero metalúrgico del país. Como productor minero enfrenta una competencia globalizada para la venta de los concentrados que produce y está sujeto a las variaciones internacionales de los precios de los metales. Los concentrados producidos por la Empresa cuentan con una preferencia de los compradores originada en la limpieza de los mismos y en su alto contenido metálico.

De acuerdo a la información alcanzada por el Ministerio de Energía y Minas, el 2007 fue un año de nuevos récord de producción nacional de cobre, zinc, plata y plomo, mientras la producción de oro se mantuvo en el nivel medio de los últimos siete años, aunque fue menor respecto ala registrada en el 2006.

En el caso del zinc, la producción nacional alcanzó la cifra de 1´444,354 TMF vs. 1´203,364 TMF del año 2006.

En el caso del Plomo, la producción nacional alcanzó la cifra de 329,154 TMF, nuevo máximo record histórico, 5% más la producción del año 2006.

Ventas

Valor de Venta 2007

La venta de concentrados de zinc y plomo durante en el año 2007 se muestra en la siguiente tabla comparativa con los resultados del año anterior:

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Concentrado Zn. Concentrado Pb. Total

Año 2006 2007 2006 2007 2006 2007

T.M.S. Miles US dólares Miles Soles % de Ventas

50,685 67,781

220,423 98.56

61,985 68,663

215,572 94.65

1,886 989

3,224 1.44

2,563 3,933

12,180 5.35

52,571 66,358 215,945

--

64,548 72,790 227,752

--

El precio promedio por TM de zinc, obtenido para las ventas de concentrados de Zinc de SIMSA fue de US$ 3,051.06 en el 2007, mientras que el precio promedio de la London Metal Exchange (LME) para ese mismo año fue de US$ 3,250.30.

El precio promedio por TM de plomo, obtenido para las ventas de concentrados de plomo de SIMSA fue de US$ 2,762.24 en 2007, superior al precio promedio LME para este mismo año, que fue de US$ 2,594.96.

Ventas por Área Geográfica

Producto Concentrados de Zinc Concentrados de Plomo

Año 2006 2007 2006 2007

Area Geográfica TMS % TMS % TMS % TMS %

Africa Norteamérica Sudamérica Europa Oceanía

9,213 19,251 11,038 11,183

0

18 38 22 22

0

32,337 14,213

0 10,420 5,015

52.17 22.93

0 16.81

8.09

0 0

1,886 0 0

0 0

100 0 0

0 0

2,563 0 0

0 0

100 0 0

Total 50,685 100 61,985 100 1,886 100 2,563 100

Durante el año 2007 toda la producción de zinc se vendió a traders y los destinos fueron Estados Unidos, Bélgica, Sudáfrica, Australia y Argelia.

Los concentrados de plomo producidos en el año 2007 en su totalidad fueron entregados a Doe Run Perú, Refinería de La Oroya a través de AYS S.A. Precios Internacionales de los Metales

Durante el año 2007 los precios de los metales básicos siguieron manteniendo un comportamiento positivo, por la escasez de zinc, la devaluación del Dólar frente al Euro, y principalmente por el surgimiento económico de la República Popular de China como gran consumidor de concentrados. Sin embargo se notó una tendencia decreciente en el precio del zinc a lo largo del 2007.

El precio promedio anual del zinc en el London Metal Exchange (LME) en el año 2007 fue de US$ 3,250.30 por tonelada métrica, promedio que ha sido 0.68% inferior al del año 2006 que fue de US$ 3,272.62. El promedio mensual mas bajo, fue de US$ 2,353.08 en el mes de diciembre y el promedio mensual más alto fue de US$ 3,830.96 en el mes de mayo.

El precio promedio anual del plomo en el 2007 en el LME fue de US$ 2,594.96 por tonelada métrica, que fue 101 % superior al promedio del 2006, que fue de US$ 1,287.49.

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A fin de establecer una comparación de precios promedio con los años anteriores, a continuación se muestra el siguiente cuadro en relación con los concentrados que la empresa produce.

AÑO

PLOMO US$/TM

ZINC US$/TM

2005 976.52 1,381.76

2006 1,287.49 3,272.62

2007 2,594.96 3,250.30

Transportes de Concentrados y Suministros La empresa cuenta con una flota de transporte que cuenta con un total de 20 unidades, cinco de las cuales se incorporaron en el mes de mayo de 2007. Con dichas unidades, se realiza el transporte de concentrados de Zinc y Plomo desde la Unidad Minera San Vicente hacia el Callao y La Oroya, así como también se transportan suministros desde Lima hacia la Unidad Minera, haciendo un total de 67,077 Tns. transportadas, cubriendo un 86% del total transportado en el año, con una valorización de acuerdo al valor de mercado por un total de US$ 1,604,152.

Productos

TM

Zinc 60,570

Plomo 2,849

Suministros 3,658

Total 67,077

Valorización 1,604,152

Producción y Operaciones de Explotación Durante el año 2007 la Planta Concentradora de la Empresa procesó 608,101 TMS, con las siguientes leyes:

Zn total : 6.79 %

ZnO (óxidos) : 0.48 %

ZnS (sulfuros) : 6.32 %

PbS : 0.49 % El tiempo de operación fue de 77.15% del tiempo útil total. Se registró un promedio de 2,160 TMS/día con una granulometría de 51.42 % m-200 en el circuito de molienda y 71.82 % m-325 en el circuito de remolienda. El contenido de zinc oxidado (proveniente de los satélites: Cancha Norte y Uncush Sur Alto) representó 7.07% y de sulfuros 92.93%. La recuperación de Zn Total alcanzó 91.40 % y la de Sulfuros alcanzó 96.88 % superior al programado por reconfiguraciones realizadas en el circuito de flotación de Zn y un buen control en el circuito de molienda del grado de liberación.

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Producción de concentrados La producción de concentrados de la Empresa fue la siguiente:

Concentrado de Zn: 62,046 TMS con 61.01%, siendo los finos producidos 37,854 TMS mayor en 22.58 % respecto al año 2,006, ello debido a la mejora en la recuperación de Zn Total y mayor tratamiento.

Concentrado de Pb: 2,864 TMS con 64.09%, siendo los finos producidos 1,836 TMS mayor en 45.02 % que el año anterior por un mayor tratamiento.

La calidad del concentrado de Zn fue de 61.01%. En el mes de enero se obtuvo la ley más alta (61.78%) y en el mes de junio la más baja (59.81%), en el primer semestre se incremento el contenido de oxido de 0.37% ZnOx a 0.68% ZnOx lo que origino una disminución en la recuperación del Zn Total de 92.70% a 87.40%, sin embargo, la recuperación de Sulfuros aumento de 96.02% a 97.02% por el buen control en la etapa de molienda y flotación. En el mes de julio se obtuvo una recuperación de 97.32% de sulfuros, siendo la mas alta en la historia de la Empresa. Durante el año 2007 se produjeron 305,172 m3 de relave, enviándose para relleno hidráulico a la mina 167,976m3, lo que constituye 55.04 % del disponible generado en planta. Desde la puesta en marcha de la Cancha de Relave La Esperanza (Setiembre de 1999) se ha enviado a la presa 1`157,581 m3, de los cuales 828,869 m3 se han depositado en el vaso que constituye un 92.09 % de su capacidad total. No obstante, en el 2007, se ejecutó el proyecto de recrecimiento de la Cancha de Relave, lo que permitirá en una primera etapa operar por tres y medio años sin mayores contratiempos.

Seguridad y Control de Pérdidas: La administración moderna de la seguridad industrial que se inició en el año 1999 a través del Plan de Control de Pérdidas SIMSA, ha logrado crear una conciencia sobre la importancia de la seguridad en todos los niveles de la Empresa, la cual, se ha adecuado a un sistema de Gestión integradora que involucra principalmente, seguridad, salud ocupacional, medio ambiente y responsabilidad social, planteando para ello una plataforma de capacitación intensiva, con un programa acorde para cada área. Durante el año 2007, las horas hombre trabajadas fueron de 3,837,184, número mayor al registrado en el año 2006. En cuanto a los índices de accidentes, se registraron los siguientes; frecuencia de 13.55, severidad de 3,168, accidentabilidad de 42.94 y el TILI fue de 2.71. Lamentablemente, en el mes de Febrero se tuvo un accidente fatal por lo que los referidos indicadores se elevaron. Finalmente, debemos mencionar que la empresa viene trabajando de manera permanente, a fin de reducir, así como evitar la ocurrencia de accidentes.

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Energía: La generación de energía eléctrica total fue de 102.4 GWh, récord de producción histórico, que superó en 5% a los 97.5 GWh presupuestados y en 31% a los 78.3 GWh del 2006. El año 2007 al igual que el año 2006, se caracterizó por ser bastante seco en la época de estiaje, llegándose al nivel más bajo de de agua en bocatoma (0.23 m). Asimismo, en el 2007 se registró un incremento histórico en la demanda, la cual pasó de 8.9 MW a 11.7 MW en términos de Potencia Promedio. En términos de Potencia Máxima, la demanda se ha incrementado de 11.6 MW a 15.5 MW, registro que se dio en el mes de setiembre dónde la demanda por concepto de bombeo llegó a 8.5 MW. Así, el año 2007 se caracterizó por una generación hidráulica restringida por los menores niveles de agua y con un fuerte incremento de la demanda, que obligó una gestión especial de compra de energía del sistema interconectado, así como que se eleve notablemente la generación térmica y por ende un mayor consumo de petróleo que afectó los costos de generación.

REAL 2006 PROG. 2007 REAL 2007 REAL/PROG 2007/2006

KWh KWh KWh % %

Total Generación 78,277,073 97,505,907 102,403,074 105% 131%

Generación Hidro 52,934,672 55,278,369 53,610,910 92% 109%

Gen. Interconectado 20,911,416 33,759,531 36,055,537 141% 175%

Generación Térmica 4,430,985 8,468,007 12,736,627 205% 322%

Venta de Energía 1,481,761 0 86,568

La Generación Hidráulica alcanzó 53.61 GWh superior en 1.3% a los 52.93 GWh del 2006, pero 3% menor a los 55.23 GWh presupuestados. Este nivel de producción se alcanzó a pesar de los bajos niveles históricos de agua, gracias a la operación de la Hidro 1 como compensador síncrono entre junio y diciembre, lo cual permitió una mayor generación de potencia activa con la Hidro 2. Asimismo, en este año se capitalizaron los beneficios del Proyecto de Ampliación de la S.E. Hidromonobamba que ha permitido llegar a generar en al mes de abril una potencia promedio de 9,2 MW y una máxima de 9,6 MW. Otro hecho importante fue la ampliación de la capacidad instalada de Casa de Fuerza de 6 MW a 10 MW mediante la puesta en servicio de dos grupos FM seminuevos de 1,600 KW y 2,000 KW, la reparación y mantenimiento de todos los radiadores de los grupos CAT y los intercambiadores de calor de los grupos FM. El costo total de generación fue de US$ 6,972 mil, mayor en US$ 3,474 mil y US$ 1,644 mil al ejecutado 2006 y presupuestado para el 2007 respectivamente. Este incremento se explica, por la necesidad de incrementar la generación térmica y compra de energía del sistema interconectado, por el incremento de la demanda en las operaciones mineras, por el mayor bombeo de agua en la profundización

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de la mina y por los mayores tonelajes extraídos y tratados en Mina y Planta Concentradora.

Igualmente, se debe resaltar la puesta en servicio del Circuito Orcopunco en 35 KV desde el la S.E. San Vicente II hasta la S.E. Orcopunco, en dónde se ha puesto en servicio el transformador de 8.4 MVA de 35/10 KV para alimentar al circuito actual de bombeo de la mina en forma eficiente y confiable. Posteriormente, con 02 ternas de conductor de 120 mm2 se podrá alimentar al nuevo sistema de bombeo del Desarenador 920 en el nivel 1230. De otro lado, se construyó y puso en servicio la S.E 880 (Rampa 1010), S.E. 1050 (Rampa 1150) y la S.E. 820 (Desarenador y Poza 20), en el marco del proyecto de profundización de las rampas, con ello se abasteció de energía confiable a los nuevos Desarenadores construidos: el D-1050 (rampa 1150), el D-800 (rampa 1010), el D-990 N, logrando con ello optimizar el sistema de bombeo a una capacidad de 1350 lts/seg. En cuanto a las telecomunicaciones se instaló el Sistema Flexcom en interior mina con un recorrido aproximado de 8 KM de cable radiante, 03 canales de comunicación con interconexión telefónica y enlace con superficie, facilitando principalmente las coordinaciones del bombeo y operaciones mina en general, esta señal llega desde Oficina Mina hasta el tope de las rampas 1010 y 1150.

Mantenimiento Mecánico

La disponibilidad mecánica en promedio del año 2007 ascendió de 82% a 86% respecto al año pasado, con lo cual se cumplió con la disponibilidad programada de 85% para ese año. Las mejoras fueron consecuencia de la optimización en los mantenimientos preventivos y predictivos, así como de la implementación del análisis de aceite en los equipos mina y análisis vibracional en los equipos críticos de planta. Por otro lado, se completo en un 60% la implementación del software Global Maint, como herramienta para agilizar la gestión y el control del mantenimiento. Asimismo, se adquirieron equipos nuevos y se repotenciaron los equipos en estado crítico. En el siguiente cuadro se muestra el comportamiento de la disponibilidad en los últimos cuatro años.

FLOTA EQUIPOS TRACKLESS 2005 2006 2007

Flota Scoop 2.2 yardas 90 84

Flota Scoop 3.5 yardas 75 82 85

Flota Scoop 6 yardas 73 74 86

Flota Camiones Volvo/Dumper 68 81 89

Jumbos de Avance 75 84 87

Jumbos de Sostenimiento 84 81 85

Equipos Auxiliares 78 81 88

PROMEDIO 75.7 82.0 86.2

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Para cumplir con la disponibilidad programada y reducir los costos horarios de mantenimiento respeto de mantenimiento mina, se programaron y ejecutaron los siguientes proyectos:

PROYECTO: Adquisición de equipos nuevos

FLOTA COD. INT MODELO F. INGRESO

Flota Volquetes Volvo

004-073 Volvo FM Marzo

004-074 Volvo FM Marzo

004-075 Volvo FM Marzo

Camión Lubricador 004-009 MINCA-5A Mayo

Flota Jumbos Avance 001-027 R.Boomer 281 Julio

Flota Scoops 6.0 Yd3 002-092 ST-1030 Julio

PROYECTO: Repotenciación de equipos

FLOTA COD. INT MODELO F. INGRESO

Flota Jumbo Sost. 001-011 H-126 Mayo

Flota Scoops 6.0 Yd3 002-091 TORO 007 Julio

Flota Dumper 004-024 MT-2000 Julio

Flota Jumbo Sost 001-009 H-126 Noviembre

Flota Jumbo Sost 001-020 281 En ejecución 60%

Proyectos de Inversión

El proyecto más importantes en el año 2007 en lo que respecta a mina, fue la profundización a través de la Rampa 1010(-), lográndose un avance de 93.7 m, llegando a la cota 1162.7 y a través de la Rampa 1150 (-) alcanzándose un avance de 344.8 m, llegando a la cota 1155. La ejecución de las obras para el Nuevo Taller de Maestranza tuvieron un avance primordialmente, en el primer semestre del año 2007, obteniéndose un 85% de todo el laboreo minero, quedando para el año 2008 concluir con lo que falta de la obra (laboreo minero, obra civil y metalmecánica). Se estima que el taller debe entrar en funcionamiento en el mes de abril del 2008. Otro proyecto de relevancia cuya ejecución se inició en el 2007 fue el Desarenador 920, obra que permitirá ordenar y centralizar el sistema de bombeo. A la fecha se tiene un avance del 70%, estimando que su funcionamiento se dará a fines del mes de enero del 2008. Asimismo, se viene ejecutando la construcción del Desarenador 1170, el cual se espera que ingrese en funcionamiento en el mes de mayo del año 2008. Ambos proyectos tiene relación directa con la implementación del nuevo sistema de bombeo de interior mina. En Planta Concentradora se iniciaron los procedimientos administrativos para efectuar los trabajos de recrecimiento del Depósito de Relaves La Esperanza,

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dicho proyecto, permitirá, en su primera etapa levantar el talud existente, hasta la cota 922, asegurando una vida adicional al depósito de 3.5 años. De otro lado, se efectuó el reemplazo de la chancadora secundaria y terciaria por una chancadora Raptor Excel, la cual asegurará mayor eficiencia en la operación de chancado. Finalmente, en relación con el área de Mantenimiento, se consolidó el equipamiento de la mina a través de la adquisición de scoops, jumbos y camiones Volvo de 20 t.

Reservas Minerales

Durante el año 2007, se continuaron con los trabajos de exploración en interior mina (mina central) mediante el uso de sondajes diamantinos, determinando diversas áreas o zonas favorables para la mineralización, así como en Uncush Sur Alto Nv. 2230. Mediante labores de desarrollo en la zona alta y ejecución de sondajes diamantinos en el Horizonte San Vicente de la Mina Central y en el Horizonte Alfonso de Uncush Sur Alto se permitió cubicar un total de 1’700,000 TM, con una ley promedio de 8.05% de Zn. A continuación se muestran los cuadros de avance de labores mineras, perforación diamantina y reservas por años

Los estudios geológicos, interpretación geológica y modelamiento nos ha permitido identificar 1, 300,000 TM de recursos con una ley de 4.90% Zn.

Progr. (m) Real. (m) % Cumpl.

Labores de Inver. y Desa. 2,120 1,930.60 91%

Perforacion DDH 24,000 28,626.01 119%

2007

Año TM Pb Zn Pb Zn

2002 2,400,000 0.91% 9.04% 21,840 216,960

2003 2,447,000 0.87% 9.13% 21,289 223,411

2004 2,538,838 0.82% 8.62% 20,818 218,848

2005 2,538,838 0.82% 8.62% 20,818 218,848

2006 3,553,691 0.60% 8.16% 21,322 289,981

2007 4,640,623 0.60% 8.30% 27,844 385,172

Reservas Minables Toneladas Metricas FinasLeyes de Mineral (%)

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Los resultados antes indicados fueron validados en el año 2007 por la firma Pincock, Allen & Holt que realizó una auditoria de reservas de la Unidad San Vicente. Durante el año 2007, se completo con el almacenamiento de base de datos de sondajes diamantinos, almacenamiento de datos de muestreo de canales interior mina, lo cual permitió actualizar los modelamientos en Vulcan de La Mina Central, Uncush Sur Alto, Zona Sur y San Judas, Con esta base se migro la data a las hojas de logueo elaboradas en el Software Downhole Explorer, la cual nos permite almacenar la información en un formato legible y fácil de entender y de intercambio vía electrónica, además de servir de sustento ante cualquier auditoria. Esta forma de almacenar la información, permite a la vez generar secciones geológicas y planos en planta con los diferentes parámetros geológicos que se encuentran en el logueo.

Contratos Celebrados con el Estado La Empresa no tiene celebrado con el Estado ningún contrato de tratamiento tributario especial ni de exoneraciones. En cuanto a concesiones, siendo la Empresa una que realiza actividad minera, mantiene bajo concesión, las propiedades mineras que se detallan a continuación, por las que cada año se cumple con abonar el correspondiente pago por derecho de vigencia y/o penalidad, según sea el caso, a que se refiere la Ley General de Minería.

Nombre Cód. Unico Estado Fecha Resol. Has

UEA SAN VICENTE

SAN VICENTE 08015325X01 CONCESION 29-Oct-58 998.7387

SAN VICENTE N° 1 08015964X01 CONCESION 10-Sep-87 998.7411

SAN VICENTE N° 3 08015983X01 CONCESION 22-Mar-71 798.9953

SAN VICENTE N° 4 08003852Y01 CONCESION 15-May-85 299.6210

SAN VICENTE N° 5 08016454X01 CONCESION 21-Oct-69 399.4957

SAN VICENTE N° 9 08017019X01 CONCESION 18-Jul-95 299.6216

SHINCAYACU 010027792 CONCESION 28-Dic-95 237.7559

UEA CHILPES

EL TIGRE 08016976X01 CONCESION 07-Nov-73 599.2883

EL TIGRE "B" 08019564X01 CONCESION 18-Jul-95 18.0002

SAN VICENTE N° 8 08003042Y01 CONCESION 15-Oct-74 399.4967

SAN VICENTE N°100 08019860X01 CONCESION 03-Dic-99 949.9421

SAN VICENTE N°101 08019901X01 CONCESION 30-Jun-98 828.2784

UEA PALMAPATA

SAN VICENTE N°116 08020004X01 CONCESION 25-Nov-95 215.7307

SAN VICENTE N°122 08020693X01 CONCESION 22-Mar-93 998.8388

SAN VICENTE N°123 08020694X01 CONCESION 23-Jun-97 990.0013

UNION PALCA 08023187X01 CONCESION 27-Nov-96 224.7363

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UEA PUNTAYACU JUNIOR

LA MONEDA 08018123X01 CONCESION 19-Jun-86 125.8538

SAN VICENTE N° 118 08020688X01 CONCESION 11-Nov-93 170.7992

PROYECTO TAMBO MARIA

SAN VICENTE 147 10121493 CONCESION 13-Jun-94 590.4198

SAN VICENTE 167 10111094 CONCESION 15-Dic-94 1,000.0000

SAN VICENTE 229 10041201 CONCESION 26-Jul-01 285.0003

HIDRO MONOBAMBA

SAN VICENTE 300 10209798 CONCESION 26-Feb-99 300.0000

PROYECTO LAS ORQUIDEAS

LAS ORQUIDEAS 08575610Z01 CONCESION 16-Dic-94 400.0000

OTRAS CONCESIONES

SAN VICENTE 113A 010226207 CONCESION 05-JSet-07 254.5476

SAN VICENTE 123 010226307 CONCESION 27-Set-07 81.0498

SAN VICENTE 300 010229507 CONCESION 25-Set-07 1,000.000

Asimismo, se mantiene vigente la Concesión de Beneficio San Vicente, la que permite el tratamiento de hasta 3,000 TM/día en la Planta Concentradora o de Beneficio ubicada en la Unidad de Producción. Principales activos de la Empresa La empresa cuenta con una serie de bienes y activos vinculados con el giro de su negocio, entre los que tenemos la Planta Concentradora ubicada en el asiento minero, diversos equipos como son scoops, jumbos de avance, de sostenimiento, cargadores frontales, tractores de oruga, camiones volquetes, etc. Así como también cuenta con una flota de 20 tractos con carretas con los que se realiza el transporte de los concentrados de mineral desde la mina hacia la Oroya (en el caso del Plomo) y hacia el Callao (en el caso del Zinc) y de suministros desde Lima hacía la Unidad Minera.

Fuerza Laboral

La Fuerza Laboral de la Empresa al 31 de diciembre del 2007 estuvo conformada por 779 trabajadores contratados directamente. Asimismo, a través de empresas contratistas y de servicios, se tuvo un total de 763 personas que dependieron indirectamente de nuestras operaciones. Se lograron un total de 7,964 horas/hombres en capacitaciones internas y 12,880 horas /hombres en capacitaciones externas.

Relaciones Laborales

Durante el 2007, las relaciones entre la Empresa y los trabajadores han sido fluidas, permanentes y transparentes. El clima laboral de la empresa es satisfactorio.

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A finales del año 2007 se iniciaron las negociaciones de pliego de reclamos del período 2007 – 2008, con los dos sindicatos con los que cuenta (de empleados y de trabajadores) siendo intención de las partes involucradas, encontrar el entendimiento vía el trato directo, como ha ocurrido al igual que el período 2006 – 2007.

De otro lado, es de mencionar que en el año 2007 se concluyó el Estudio de Categorización de cargos a nivel de toda la organización, determinando la actual Estructura Salarial de la Empresa, ello permite que en la actualidad, las remuneraciones tengan consistencia interna y externa, ubicándose dentro del mercado salarial de empresas de la mediana minería.

En el mes de Julio de 2007, se implementó el referido Estudio Salarial, teniendo como resultado, 490 Trabajadores entre Obreros y Empleados (78%), con incrementos importantes en sus remuneraciones básicas, del orden del 18% en promedio.

Asimismo, 80 trabajadores obreros, por efecto de categorización, fueron promocionados a empleados.

Como principal resultado del Estudio Salarial, hoy en día la Empresa cuenta con herramientas importantes de Gestión en Recursos Humanos, como el Manual de Organización y Funciones, Organigramas Estructurales y Funcionales, Estructuras Salariales, para cada grupo ocupacional, Perfiles y competencias por cada puesto de trabajo, facilitando los procesos de Selección de Personal. Medio Ambiente

El cuidado ambiental sigue siendo parte importante en las actividades productivas de la Empresa, es por ello que durante el año 2007 se desarrollaron programas de mejora en sus procesos mineros, haciéndolos cada vez mas amigables con el ambiente.

El manejo de tecnologías limpias permitió que se optimizara el uso de reactivos en el proceso metalúrgico, hecho que nos permitió utilizar carpas (ciprinus Carpio) y guppies (Poecilia Lebistes amazonica) como bio indicadores en el espejo de agua del depósito de relaves, logrando además de su adaptación, la reproducción masiva.

La necesidad de mejora de procesos, involucró el desarrollo de Estudios de Impacto Ambiental (EIA) de los proyectos entre los que destacan: la Implementación de dos nuevos depósitos de desmontes, recrecimiento del depósito de relaves, línea de transmisión de 60 KV Monobamba San Vicente, centralización del bombeo y proyectos de exploración Tarmatambo y Tambomaría.

En el marco del trámite de aprobación de los EIA de los nuevos proyectos de la Empresa se desarrollaron cinco talleres informativos en los poblados de Vitoc, Tingo (Monobamba), y San José de Utcuyacu y tres audiencias públicas, las cuales se desarrollaron de manera exitosa y con participación masiva de las autoridades y público en general.

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Para el manejo de grandes caudales de agua de mina, se realizó una inversión de más de US $ 5`000,000, implementándose el proyecto de centralización del bombeo que involucra además el tratamiento del efluente antes de la descarga al cuerpo receptor Puntayacu, el mismo que se ha desarrollado cumpliendo altos estándares de calidad ambiental y bajo un estricto programa de monitoreo y control; reportado oportunamente a las autoridades, encontrándose los resultados por debajo de los Limites Máximo Permitidos de acuerdo a Ley.

El Estado Peruano a través de la empresa fiscalizadora Algon Invesment comprobó en la fiscalización anual, el cumplimiento de las Normas de Protección y Conservación del Medio Ambiente y la sostenibilidad de los compromisos ambientales correspondientes al Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA), EIA del Depósito de Relaves y EIA de la Línea de 60KV Puntayacu San Vicente.

Por su parte, OSINERGMIN a través de la empresa fiscalizadora Tecnología XXI, en el mes de Octubre, desarrollo una fiscalización especial cuyas recomendaciones fueron subsanadas al 100%, en los plazos establecidos.

De otro lado, buscando dar uso alternativo a los residuos generados por la Empresa, se desarrollaron programas experimentales de uso de relaves como mejorador de la calidad agrológica de los suelos y como bloques en construcción civil, en ambos casos las pruebas resultaron exitosas. También se fomentó el reciclaje para ello a través de EPS autorizadas por DIGESA, se manejan los residuos metálicos, plásticos y aceites usados, reciclando el 100% de los mismos.

En las áreas del depósito de relaves, Arcopunco y zona industrial se sembraron más de 3,000 plantones de especies nativas como albicia y bambu.

Finalmente, en reconocimiento a la buena Gestión Ambiental de la Empresa, en el mes de Septiembre calificó como finalista del premio a la responsabilidad ambiental de las empresas mineras del Perú, premio que nos incentiva a continuar trabajando y mejorando la calidad ambiental en el hermoso valle de Chanchamayo.

Relaciones Comunitarias

Durante el año 2007, la empresa ha mantenido una permanente relación con las comunidades de su entorno, impulsando diversos proyectos de desarrollo sostenible, así como también gestionando la ejecución de obras en beneficio de los pobladores de los distritos aledaños a su asiento minero. Asimismo, la empresa ha reforzado sus estrategias sociales como la política del Buen Vecino, el desarrollo de fortalezas y capacidades de las comunidades, auspicios y patrocinios de actividades y apoyo a iniciativas locales, difusión en medios de comunicación y participación institucional, alcanzando un clima de estabilidad en el ámbito de influencia social correspondida consecuentemente con una gratitud entre empresa y población.

Con los proyectos de desarrollo sostenible ejecutados, en los que se ha trabajado mancomunadamente bajo el rol de facilitador y parte integrante de la comunidad,

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la Empresa ha potenciando conocimientos y habilidades relevantes para el desarrollo y la sostenibilidad, beneficiando principalmente a poblaciones y no a individuos, contribuyendo al desarrollo local y participación activa de la población. Bajo este contexto, se han ejecutado proyectos tales como: (i) Formación de Unidades Sociales Productoras de Cuyes en el distrito de Vítoc; (ii) Implementación del Vivero de Plantas Ornamentales “Los Pinos de Santa Ana”; (iii) Reforestación con Pinos en el Sector Santa Ana – Vitoc; (iv) Educación ambiental en centros educativos de Vítoc.

Educación ambiental, capacitación y sensibilización

Durante el año 2007 se ha brindado un total de 3,385 horas/hombre de capacitación a las comunidades, incrementandose en un 48% respecto al año anterior. El 41% estuvo dirigido y desarrollado en los centros educativos a fin de mejorar sus capacidades en temas relacionados a: día mundial del ambiente, día internacional del agua, proyectos de reforestación, reciclaje, crianza de animales menores entre otros. Mientras que el 59% estuvo dirigido a las comunidades del área de influencia, los temas tratados fueron los relacionados a los proyectos de desarrollo sostenible, visitas guiadas, cursos, talleres y otros.

Imagen institucional

La Empresa ha participado continua y activamente en las reuniones de interés local y regional con los municipios e instituciones tanto públicas como privadas a fin de mantener permanente contacto con sus autoridades y contribuir con los objetivos de desarrollo planificado de la población. De este modo, durante el año 2007 ha formado parte de la Cámara de Comercio de Chanchamayo, el Consejo Consultivo de SENATI San Ramon, Comité de Defensa Civil de Vítoc y Chanchamayo, la Comisión Ambiental Municipal de Chanchamayo, Comités Organizadores de las Ferias Expo 2007, Fiestas Patronales y en diferentes eventos.

Asimismo, la Empresa ha auspiciado diversas actividades en bien de la comunidad local y regional, como por ejemplo en el último Censo Nacional en la Provincia de Chanchamayo y sus distritos, en desfiles por la semana forestal, por día mundial del ambiente, en festividades religiosas, entre otros, permitiendo intensificar una buena imagen institucional, logrando el reconocimiento de las instituciones locales mediante diplomas de honor.

Difusión medios de comunicación

Durante el 2007 se ha realizado una intensiva difusión de las actividades que realiza la empresa, de los beneficios que proporciona la actividad minera, así como de los beneficios de los nuevos proyectos desarrollados y las posibilidades de crecimiento para la región. La referida difusión se efectuó a través de los principales medios de comunicación local (prensa escrita, radio y televisión) así como por medios de comunicación regional y nacional (Correo, El Comercio, Empresa Privada, etc).

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Apoyo Social Directo

En respuesta a los daños que ocasionó el fenómeno natural que azotó el valle de Chanchamayo, La Empresa en forma inmediata brindó el auxilio y apoyo necesario e inició una campaña de apoyo denominada “Cruzada de Solidaridad de Empresas Mineras, llevando esperanza a nuestros hermanos damnificados de Chanchamayo”, dicha campaña tuvo acogida por numerosas empresas del sector minero.

Gracias a las acciones tomadas se pudo hacer entrega de carpas, colchones, frazadas, calaminas, víveres, artículos de primera necesidad, entre otros, a las personas damnificadas, así como dinero en efectivo que tuvo la finalidad de contribuir con la etapa de reconstrucción de las zonas afectadas, consiguiéndose apoyar a las familias que el desastre natural había dejado sin vivienda y totalmente desprotegidos.

Posteriormente al desastre, la Empresa ha seguido colaborando con la rehabilitación de vías, accesos y carreteras, y asistiendo directamente a los damnificados.

Respecto al apoyo social indirecto, es de mencionar que la Empresa se hizo presente en la campaña de apoyo a los damnificados del sur, por el terremoto ocurrido el 15 de agosto de 2007.

Logros Empresariales

Los resultados del año 2007 han seguido siendo influenciados de manera positiva por el precio internacional del Zinc, sin embargo hay que mencionar que a diferencia del 2006 en el 2007 los precios mostraron una tendencia decreciente.

Cabe destacar que a nivel operativo se han tenido logros importantes tales como el incremento en los niveles de producción anual habiendo pasado de un nivel de 50,046 TMS de concentrado de Zinc en el 2006 a un nivel de 62,046 TMS en el 2007, lo que representa un incremento de casi 24%.

En lo que a reservas se refiere, también ha habido un incremento importante, pasando de un nivel de 3´553,691 TM en el 2006 a un nivel de 4’640,623 TM en el 2007. Esto sustentado en un programa muy agresivo de exploración y desarrollo implementado a partir del 2006, que durante el 2007 significo más de 28,000 mts. de DDH el más alto en la historia de la empresa. Hay que mencionar que a mediados del 2007 la firma estadounidense Pincock Allen & Holt realizó una auditoria de reservas llegando a los siguientes resultados: reservas probado probables: 4´470,000 TMS; recursos medidos, indicados e inferidos: 1´945,600 TMS.

También se han mejorado una serie de índices tales como la disponibilidad mecánica que pasó de 82% a 87%, el índice de productividad que pasó de 2.9 a 3.2 T/H-G en operaciones mina. Asimismo se continuo con la profundización a través de las rampas 1010 y 1150 habiendo logrado llegar a las cotas 1162.7 y

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1155 respectivamente, lo cual permite tener reservas preparadas de alrededor de 2 años y medio de producción.

Durante el año, se concluyo también la ampliación del Depósito de Relaves ampliando su vida útil en esta etapa en tres años y medio; se reemplazó la chancadora secundaria y terciaria por una chancadora nueva marca Raptor Excel, lo cual permitirá incrementar la capacidad de cada molino de 700 a 900 t/día; se continuaron con los trabajos de construcción del sistema central de bombeo, el cual se espera tener listo en el mes de Febrero del 2008, permitiendo un ahorro de potencia de 1 MW.

En lo que respecta a generación de energía se realizaron una serie de acciones que permitieron soportar el incremento de demanda en GWh de mas de 30% del 2007 respecto del 2006, entre ellos cabe mencionar la utilización de la Hidro 1 como compensador síncrono; la reparación mayor de la Hidro 1; se logro a través de negociaciones con Electrocentro incrementar el suministro de potencia en mas de 72%, la generación de energía térmica también se incremento en más de 200% debido a la sequía del 2007, para lo cual fue necesario realizar reparaciones mayores en los grupos electrógenos, así como adquirir dos unidades adicionales con una potencia aproximada de 3.6 MW.

A lo largo del año se trabajo el plan operativo de largo plazo (diez años) en su primera versión, la cual esta siendo revisado en su segunda versión conjuntamente con el plan estratégico de la empresa para los próximos cuatro años, los cuales se espera tener listos en el mes de febrero. Asimismo conjuntamente con la constructora Graña y Montero se trabajo la ingeniería del proyecto túnel de Exploración de Puntayacu, el cual, se encuentra en proceso de estructurar el financiamiento y los permisos del MEM en medio ambiente, para su posterior ejecución.

En el campo financiero se obtuvieron líneas de crédito por más de US$ 10 millones, para financiar la renovación parcial de la flota de equipos de mina y de transporte, así como capital de trabajo.

En lo que respecta al clima laboral, se mantuvo en un nivel elevado habiéndose concluido el proceso de negociación colectiva (2006-2007) con los Sindicatos en trato directo y a satisfacción de las partes, asimismo durante el año se implemento el Estudio de Categorización de cargos a nivel de toda la organización, el cual fue complementado con el Estudio Salarial cuyos resultados fueron implementados en el mes de Julio.

Nuestra relación con las comunidades se ha ido incrementando, apoyando principalmente en temas de educación, salud y desarrollo social. Esta situación debe mejorar aún más en los próximos años, con el uso del dinero proveniente del Canon y de las regalías mineras, así como con el aporte voluntario que la Empresa tiene previsto realizar. Especial mención merece el apoyo de la empresa a los damnificados de los desastres naturales de Chanchamayo ocurridos en los primeros meses del 2007.

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3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La Empresa es parte en varios procesos judiciales y administrativos vinculados al curso normal del negocio, siendo que ninguno de ellos resulta ser de considerable contingencia.

4. Directorio y Administración

Directorio En Junta de Accionistas de fecha 30 de marzo del 2007, se acordó nombrar al Directorio de la Sociedad para el período 2007, el cual se encuentra conformado por ocho directores titulares y once directores alternos. Al cierre del ejercicio 2007, el Directorio de la Empresa estuvo integrado por los siguientes directores:

Directores titulares: Jesús Arias Dávila, Presidente Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vice Presidente Ana Carolina Arias Vargas de Picasso Verónica Rocio Arias Vargas de Gamero Mónica Patricia Arias Vargas de Uccelli José De Bernardis Cuglievan Juan Assereto Duharte Andrés Dasso Chopitea Directores alternos: Luz Evangelina Arias Vargas de Sologuren Víctor Augusto Cayetano Ostolaza Fernández Prada Miguel Pablo Valentin Ghezzi Michael Millership Harper Juan José Herrera Távara Eduardo Ferrero Costa Manuel Galup Fernández Concha Margaret Burns Olivares Christan Funcke Ciriani Gustavo Adolfo Uccelli Rodríguez Gustavo Uccelli Romero A continuación se detalla la trayectoria profesional de los directores de la Empresa. Jesús Arias Dávila, Presidente del Directorio desde 1974. Empresario minero, promotor y fundador de las Empresas: Cía. Minera San Ignacio de Morococha S.A., Cía. Minera Poderosa S.A., Cía. Minera San Valentín S.A., Peruana de Energía S.A.A., Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Calera Cut Off S.A., Minera AV S.A. Ha sido Director del Banco Continental, Banco Interandino, Banco de la Nación, Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros, Tecsup, Seguros Rimac. Recibió en el año 2007 la Medalla de Oro y Diploma de Honor al mérito “Andrés

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Marsano Porras” otorgada por INTERCADE y la Universidad de Piura.El señor Jesús Arias Dávila es padre de los Directores Sra. Ana Carolina Arias Vargas, Mónica Patricia Arias Vargas, Victoria Isabel Arias Vargas, Luz Evangelina Arias Vargas y Verónica Rocío Arias Vargas. Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vicepresidente del Directorio, Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad de Lima, Lima, Perú, con estudios de post grado en el Instituto Europeo de Administración de Negocios (INSEAD), Fontainebleau, Francia donde obtuvo un MBA. Ha sido Gerente Comercial y Directora de Industrias Alimenticias S.A. (Indalsa), Gerente General Adjunto de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Gerente General de Servicios Pachachaca S.A. y Cleydan Trading Inc. y Directora de Sociedad Minera Gran Bretaña y ASINDE. Actualmente también es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S. A. Ana Carolina Arias Vargas de Picasso, Directora de la Empresa. Se graduó de economista en la Universidad de Lima, obtuvo una maestría en Shipping, Trade and Finance en The City University of London, cursó el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en la Universidad de Piura. Actualmente es Directora y Gerente General de Minera AV S.A. y miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A.

Mónica Arias Vargas de Uccelli, Directora de la Empresa, estudió Administración de Empresas en la Universidad de Bentley College, Massachussets de Estados Unidos de Norteamérica. Estudió Orfebrería, Gemología y diseño de joyas en el Gemological Institute of America, California. Ha seguido el programa para pequeños y medianos Empresarios (PYME) en la Universidad de Piura y el programa de capacitación en Comercialización EXPRO IV en Rotterdam entre otros.

Verónica Rocío Arias Vargas de Gamero, Directora de la Empresa. Se graduó de Economista, en la Boston University en Estados Unidos de Norteamérica. Actualmente también es Directora de MINERA AV S.A.

José De Bernardis Cuglievan, Director desde 2005. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, Magíster de ESAN y MBA en Texas University. Director de diversas empresas, tiene una larga trayectoria ocupando cargos directivos y gerenciales de importantes corporaciones como Banco Comercial del Perú, Cervecería Backus & Johnston, Compañía Nacional de Cerveza S.A., Quimpac S.A. y Volcan Compañía Minera S.A.A. Actualmente es también director de Compañía Minera Poderosa S.A. El señor De Bernardis es Director Independiente. Actualmente, es Gerente General de Compañía Minera Atacocha S.A.A. Juan Assereto Duharte, Director de la Empresa desde el 2001, Ingeniero Geólogo, con estudios en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura, CEO,s Program en Kellogg, North Western University. Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa SA. Se desempeña como representante, asesor y consultor de empresas en las áreas de minería e hidrocarburos. Ex miembro del Directorio de la Refinería La Pampilla, Director Tesorero del Patronato de Plata del Perú. Presidente del Comité Organizador del concurso nacional de platería, Premio Presidente de la Republica en las 12 ediciones realizadas desde el 1997. Anteriormente fue Director Ejecutivo de la

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Comisión de Promoción de la Inversión Privada CEPRI de Centromin Perú SA, Gerente General y luego Presidente del Directorio y miembro del Comité Especial de Privatización CEPRI de Tintaya SA, Presidente de Directorio de Perupetro SA. Recibió de la Sociedad de Ingenieros del Perú la distinción de Ingeniero del Año en 1997. Andrés Dasso Chopitea, Director de la Empresa, Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri - Rolla 1977, curso de post-grado ESAN. Gerente General de Pan American Silver Perú S.A.C. y Pan American Silver S.A. Mina Quiruvilca, Director y Gerente General de Compañía Minera Argentum S.A., Director de Pan American Silver Barbados Corp.. Treintiún años de experiencia en minas subterráneas, nueve de ellos con SIMSA, siete con AMAX en El Mochito - Honduras, y algunos trabajos en Bolivia., miembro del Colegio de Ingenieros del Perú y del Consejo Directivo de la SNMP. La trayectoria profesional de los directores alternos de la Empresa se indica a continuación.

Luz Evangelina Arias Vargas de Sologuren, Directora alterna de la Empresa, Arquitecta graduada de la Facultad de Arquitectura de la Universidad Nacional de Ingeniería, formación que complementó con diversos cursos relacionados al manejo empresarial, principalmente en ESAN. Fue Socia Fundadora y Directora Ejecutiva de ABW y OPAC, empresas de arquitectura y construcción. En el año 1977, decidió integrarse a las empresas de su familia y participó en la formación, gestión y dirección de AGESSA, Minera Regina, Unión Minera y Poderosa y en la gestión y dirección de Calera Cut-Off, La Virreina y Cochas; llegando a ser Vicepresidenta del Directorio en SIMSA y Poderosa. También ha sido miembro del Consejo Consultivo del Instituto del Ciudadano, Profesora en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, así como expositora en eventos mineros. Actualmente también es Directora de Aurífera Real Aventura y Cía. Minera Poderosa, de la cual también es Adjunto a la Gerencia General

Víctor Augusto C. Ostolaza Fernández-Prada, Director Alterno. Cursó Estudios en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima, obteniendo el Titulo de Abogado. Labora en el Estudio Cantuarias, Garrido Lecca y Asociados desde 1985 participando como Abogado Asociado Principal desde 1993, fecha en la cual ingresa al Colegio de Abogados de Lima. Tiene a su cargo el área de Derecho Comercial y Tributario del Estudio. Tiene amplia experiencia en regulación impositiva y estructura corporativa, abarcando las áreas de carácter tributario, societario, comercial, civil y redacción de contratos, especializándose en reorganización y reestructuración de empresas. Director de diversas empresas, entre las cuales destacan Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Compañía Minera Bencasi, Empresa Editora la Industria de Chiclayo, Compañía Minera Poderosa S.A., entre otras. Miguel Pablo Valentin Ghezzi (36), Director Alterno Independiente. El Sr. Valentin es Gerente de Desarrollo de Negocios de Graña y Montero S.A.A. y Director de sus subsidiarias Larcomar S.A., Survial S.A. y Concar S.A. Antes de incorporarse a Graña y Montero S.A.A. en el año 2004, el Sr. Valentin trabajó en finanzas corporativas en Citibank del Perú y fue consultor en la oficina de Madrid, España de McKinsey & Company. Es Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con MBA en Harvard Business School.

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27

Michael Millership, B.A. (Hons) Universidad de Londres. Cuenta con más de veinte años de experiencia en transacciones de mercadeo de metales básicos y concentrados con Marc Rich y Boliden. Actualmente, también se desempeña como Director de la empresa Aurífera Real Aventura. Juan José Herrera Távara, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con una Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen’s en Canadá. Participó de un Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfieds de Sudáfrica. Fue Superintendente General en Perubar; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú. Egresado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura en octubre de 2002. Ha sido Gerente General de las compañías Perubar S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.A.; Gerente General Adjunto de Compañía Minera Atacocha desde diciembre del 2007. Es director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha desde el 2006 y de Compañía Minera Poderosa desde el 2007. Eduardo Ferrero Costa, Director Alterno, egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Post Grado en Derecho Internacional en Universidad de Wisconsin, Scripps, Investigación en Derecho del Mar en Universidad de California, San Diego. Es miembro de la Corte Permanente de Arbitraje, La Haya. Arbitro de la Cámara de Comercio de Lima y de la Cámara de Comercio Peruano Americana. En 1997 fue Ministro de Relaciones Exteriores del Perú. En el 2001 fue Embajador Representante Permanente del Perú ante la OEA. En el 2004 fue Embajador Plenipotenciario y Extraordinario del Perú en los Estados Unidos de América. Participó en la negociación para el Tratado de Libre Comercio entre el Perú y los Estados Unidos (2004-2006). Es Profesor Principal de Derecho Internacional Público en la Pontificia Universidad Católica del Perú desde 1972. Es Socio Principal del Estudio Echecopar.

Manuel Galup Fernandez Concha, Director de la Empresa, Ingeniero de Minas, Montana School of Mines. Estudios de Post Grado en Minería y Administración; Director de Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A. (RENASA); Director de Minera Sinaycocha S.A.C. Ha sido Gerente de Compañía Minera Raura S.A., Compañía Minera Atacocha S.A., Director de Empresa Minera Huaron S.A. y EXSA S.A., Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo. Es Director de Compañía Minera Poderosa S.A.

Margaret Burns Olivares, Nacida en Lima, Perú (1959). Admitida al Colegio de Abogados de Lima en 1984. Educación: Pontificia Universidad Católica del Perú. Experiencia Profesional: Socia del Estudio Flint Abogados (1984 hasta noviembre del 2001); Jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura (1993); Profesora Asociada de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios (1983 - 1993), Socia del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados (desde 2002 hasta la fecha), Directora de CONASEV (2002 – 2006), Directora alterno de la Compañía Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006). Directora alterna de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. AREAS DE PRACTICA: Comercial y Arbitraje.

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28

Christian Funcke Ciriani, Nacido en Lima, Perú (1970). Admitido al Colegio de Abogados de Lima en 1993. Educación: Universidad de Lima. Experiencia Profesional: Socio del Estudio Flint Abogados (1993 hasta noviembre del 2001); Vicepresidente del Directorio de la Real Compañía de Seguros Generales (1999-2000). Socio del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados (desde 2002 hasta la fecha). Director alterno de la Compañía Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006). Director alterno de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (2006 a la fecha). Director alterno de Perú OEH S.A. y Perú OEH Machu Picchu S.A., empresas que operan los hoteles Monasterio (Cusco) y Sanctuary Lodge (Machu Picchu) (2006 a la fecha). AREAS DE PRACTICA: Civil, Comercial, Concursal, Procesal y Registral.

Gustavo Adolfo Uccelli Rodríguez, Director alterno de la Empresa. Cursó estudios de Contador Público, Administración de Negocios y Finanzas en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Asistió a Seminarios para Top Management en ESAN, al Programa de Top Management en la Universidad de Piura, al Programa de Ejecutivos en el Darden School of Business Administration de la Universidad de Virginia y a seminarios de entrenamiento internacional con el propósito de analizar proyectos, presupuestos y hacer el seguimiento correspondiente. Trabajó como Analista Financiero para la IBM del Perú. Fue CEO y Presidente del Liquid Carbonic del Perú SA en Estados Unidos de Norteamérica, empresa subsidiaria del CBI (Chicago Bridge & Iron). Participó en las reuniones del CADE organizadas por IPAE, como expositor y panelista. Ha sido Director de la empresa Fabricantes Industriales de Gases y la Cámara Nacional de Industria. Gustavo Uccelli Romero, Director alterno de la Empresa, cursó estudios en la Universidad del Pacifico en Lima, Perú y en la Universidad de Ottawa, en Ottawa, Canadá graduándose en Ciencias Políticas y Administración de Empresas. Posteriormente obtuvo el tiítulo de Productor de Seguros en el Instituto Superior Tecnológico de Seguros, en Lima, Perú. Gestor y socio fundador de la Empresa Internacional Commodities Trading S.A. y actual Director Gerente de Uccelli & Asociados S.A.

Gerencia de la Empresa Al cierre del ejercicio 2007 la Gerencia de la Empresa está conformada como sigue:

1. Jorge Best Morla Gerente General y

Gerente de Administración y Finanzas 2. Mario del Río Amézaga Sub Gerente General 3. Manuel Deza Vargas Gerente de Operaciones 4. Alfonso Izquierdo Camacho Sub Gerente de Comercialización 5. Javier Márquez Zapata Sub Gerente Legal

La trayectoria profesional de los principales Funcionarios de acuerdo a la información proporcionada por cada interesado, es la siguiente: 1. Jorge Best Morla, Gerente General y Gerente de Administración y Finanzas

de SIMSA. Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Lima con MBA de ESAN y estudios de Post Grado en la Universidad de Piura. Es Gerente General y Director de las Empresas vinculadas. Tiene 20 años de profesional,

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29

la mayor parte de los cuales, trabajando en Gerencias Financieras de importantes Grupos nacionales. Ha desempeñado cargos de Sub-Gerente de Negocios en el Interbank y Gerente General en la Almacenera del Grupo Sandoval.

2. Mario del Río Amézaga, Sub Gerente General de la Empresa, Ingeniero de Minas, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 30 años de experiencia, ha sido Gerente General de Corporación Minera Nor-Perú (Pan American Silver); Controler Minero y Gerente de Producción en Volcán Compañía Minera S.A.A., Gerente de Operaciones en Minera Aurífera Retamas S.A. y Sociedad Anónima Regina Compañía Minera; también ha participado en compañías consultoras como BISA y SVS, asimismo brindó asesorías en forma independiente, a Compañía Minera Atacocha, Pan American Silver, Compañía de Minas Buenaventura, Consorcio Minero Horizonte, Compañía Minera Poderosa, entre otras. Es además, profesor de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

3. Manuel Deza Vargas, Gerente de Operaciones de la Empresa. Ingeniero de

Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con MBA en ESAN y Maestría en Minas en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene 21 años de experiencia profesional en minería subterránea. Fue asesor de la Gerencia General de Centromin Perú en temas mineros, principalmente en Privatización, ocupó el cargo de Superintendente General en las minas Yauricocha y Morococha de la empresa Centromin Perú.

4. Alfonso Izquierdo Camacho, Sub Gerente de Comercialización de la Empresa

desde el año 2001. Estudios de Comercio Exterior. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Operaciones de ASINDE, empresa del Grupo Arias, dedicada a la Comercialización y Almacenamiento de Concentrados.

5. Javier Francisco Martín Márquez Zapata, Abogado, Sub Gerente Legal de la

Empresa desde agosto del año 2003. Estudió Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Lima, obteniendo su título de Abogado en 1999. Es miembro del Colegio de Abogados de Lima desde el año 2000. Ha cursado cursos de postgrado en Tributación, Derecho Laboral, y Derecho Corporativo, así como un diplomado en Derecho Minero y de Medio Ambiente en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). En el año 2007 curso el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en la Universidad de Piura. Se encuentra vinculado a la empresa desde agosto de 1998. Miembro del Directorio de las empresas subsidiarias de la Empresa y actúa regularmente como secretario del Directorio de SIMSA.

Grado de vinculación entre gerentes y los accionistas No existe ningún grado de vinculación, por afinidad o consanguinidad entre el Gerente General, los funcionarios principales de la compañía y los principales accionistas de la misma.

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30

Del total del nivel de ingresos brutos percibidos por la empresa durante el 2007, el porcentaje que representa el monto total de remuneraciones de los miembros del Directorio es 2.14% (6% de la utilidad comercial) y de la plana Gerencial es 1.92%.

Page 31: Memoria 32200732 Sims A

31

SECCION III

INFORMACIÓN FINANCIERA La característica más resaltante e importante del 2007, es que fue el año de las inversiones. El monto de los recursos que se comprometieron para ese fin fue por más de S/.100 Millones, los cuales se destinaron a proyectos de diferente índole, como se detalla a lo largo de la memoria. 1. Liquidez

a) Los proyectos en su mayor parte, fueron financiados con recursos propios, los cuales fueron generados por la operación en un 70% y el saldo fue absorbido del capital de trabajo, lo cual impactó en la liquidez de la Empresa, tornando negativo el capital de trabajo en S/. 5 Millones.

b) A nivel de flujo de efectivo la operación generó S/. 69 Millones, el capital de

trabajo liberó S/. 35 Millones; se destinaron S/. 101 Millones a inversiones que incluyen la provisión para el cierre de mina y finalmente, es de indicar que las actividades de financiamiento de largo plazo aportaron S/. 5 Millones.

2. Capital y Financiamiento

a) El patrimonio de la Empresa se incrementó como consecuencia de los resultados económicos, habiendo pasado de S/. 146 Millones en el 2006 a S/. 188 Millones en el 2007.

b) El índice de endeudamiento tuvo una reducción, pasando de 0.44 en el 2006 a

0.42 en el 2007.

c) Las operaciones y las inversiones fueron íntegramente financiadas con recursos propios, salvo algunas operaciones de leasing.

3. Resultados Económicos

a) Al cierre del ejercicio 2007 se registraron ingresos por ventas equivalentes a S/. 227.7 Millones de Soles, lo que representa un incremento de 5% respecto del 2006.

b) El costo de ventas de S/. 96 Millones dio lugar una utilidad de S/. 131.6

Millones lo que representa un 58%, hay que mencionar que en el 2007 se han incluido los gastos de preparación por un monto de S/. 12.2 Millones que hasta el 2006 eran considerados como gastos de exploración y desarrollo.

c) Los gastos administrativos tuvieron un incremento con relación al 2006, el

mayor incremento se debió al rubro depreciación 80% y en segundo término a los gastos en seguros 94%.

d) Los gastos de distribución han experimentado una variación pasando de S/. 4.3

millones en el 2006 a S/. 5.3 millones en el 2007.

Page 32: Memoria 32200732 Sims A

32

e) Finalmente, es de mencionar que en cumplimiento de la normativa respecto al

cierre de minas, se ha incluido una provisión en los activos y en la deuda de largo plazo por un monto de casi S/ 8 Millones que a su vez, han impactado en resultados en S/. 5.2 Millones como impuesto a la renta diferido.

4. Estados Financieros

a) Se adjuntan los Estados Financieros auditados de la Empresa al 31 de

diciembre del 2007.

b) Asimismo, se adjunta la cantidad de acciones representativas del capital social y de las acciones de inversión, y en el caso de las acciones de inversión, los datos estadísticos de la cotización en la Bolsa de Valores de Lima.

c) La utilidad por acción en el año 2007 fue de S/. 0.37, resultado por acción común y de inversión.

5. Firma Auditora Externa

La firma de Auditores Externos Deloitte & Touche S.R.L., ha sido la encargada de auditar los resultados del ejercicio 2007.

Page 33: Memoria 32200732 Sims A

33

SECCION IV:

Capital Social y Acciones de Inversión 1. Acciones Representativas del Capital Social.

El Capital Social de la Empresa está representado por 81’679.661 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 por acción cada una. Las acciones comunes, al igual que las acciones de inversión se encuentran inscritas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, conforme al acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 02 de febrero de 2007. A continuación se muestra su cotización mensual de las acciones comunes durante el año 2007:

COTIZACIONES 2007 PRECIO

MES APERTURA CIERRE MAXIMA MINIMA PROMEDIO

S/. S/. S/. S/. S/.

Marzo 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00

Abril 12.00 12.00 12.00 12.00 11.97

Mayo 9.20 8.80 9.20 8.80 9.12

Junio 9.00 8.50 9.00 8.20 8.20

Julio 8.20 8.20 8.20 8.20 8.20

Agosto 7.30 7.00 7.48 6.00 6.57

Setiembre 5.18 5.70 5.70 5.18 5.43

Octubre 5.80 5.85 5.85 5.80 5.81

Noviembre -.- -.- -.- -.- -.-

Diciembre 3.88 3.88 3.88 3.88 3.88

2. Acciones de Inversión

Las Acciones de Inversión de la Empresa se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores. La cotización de las mismas es la que se indica en el cuadro adjunto. Las acciones de inversión están representadas por 36’195,532 acciones de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) valor nominal cada una. Dichas acciones son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima, mostrándose a continuación su cotización mensual durante el año 2007:

Page 34: Memoria 32200732 Sims A

34

COTIZACIONES 2007 PRECIO

MES APERTURA CIERRE MAXIMA MINIMA PROMEDIO

S/. S/. S/. S/. S/.

Enero 6.62 5.80 6.62 5.40 5.97

Febrero 5.76 6.45 6.70 5.50 6.13

Marzo 6.40 7.75 8.30 6.30 6.82

Abril 7.75 6.71 9.00 6.71 8.24

Mayo 6.60 5.70 7.75 5.10 6.67

Junio 6.10 7.15 7.35 5.90 6.71

Julio 7.20 7.35 7.70 7.00 7.34

Agosto 7.30 5.90 7.40 5.30 6.37

Setiembre 5.90 5.20 5.90 4.60 5.05

Octubre 5.28 4.65 5.50 4.50 5.02

Noviembre 4.50 3.10 4.56 2.46 3.13

Diciembre 3.10 2.60 3.22 2.35 2.91

Page 35: Memoria 32200732 Sims A

35

SECCION V

Principios de Buen Gobierno Corporativo De acuerdo a lo establecido por la Resolución de Gerencia General Nº 096-2003-EF/94.11 de CONASEV, modificada por Resolución de Gerencia General Nº 140-2005-EF/94.11, cumplimos con adjuntar la información concerniente al cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo.

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2007)

Razón Social : COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA SA

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100177421

Dirección : AV. PASEO DE LA REPUBLICA 3832 OFC. 201 SAN ISIDRO

Teléfonos : 440-0652

Fax : 221-4155

Página Web : www.simsa.com.pe

Correo electrónico : [email protected]

Representante Bursátil : JAVIER FRANCISCO MÁRQUEZ ZAPATA

Razón social de la empresa revisora

1

:

Deloitte & Touche S.R.L.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del

presente informe.

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna

empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

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36

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA DE

AVISO DE

CONVOCA

-TORIA*

FECHA DE

LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

DE

AC

C.

AS

IST

EN

TE

S DURACIÓN

ES

PE

CIA

L

GE

NE

RA

L

HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

26.01.07 02-02-07 San Isidro - Lima (...) (X) 100 3 10:00 a.m

12.00 a.m.

09-03-07 30-03-07 San Isidro - Lima (...) (X) 99.9

3 10:00 a.m.

12:30 p.m.

(...) (...)

(...) (...)

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle........................................................................................................................... (X) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s)

de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de

accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (..X.)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (..X.)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al

contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(.X..) SÍ (..) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. El Articulo Vigésimo de nuestro Estatuto, establece que “…la junta se entenderá convocada y quedara

Page 37: Memoria 32200732 Sims A

37

validamente constituida siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad de acciones con derecho a voto de la sociedad y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se trataran”.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X..) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

1 1 0

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la

EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) (...) 02.02.2007 100%

(X) (...) 30.03.2007 100%

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

COMUNICACIÓN POR ESCRITO, ESCRITURA PUBLICA

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE

PRESENTARSE EL PODER) HASTA EL DIA ANTERIOR AL DE

REALIZACION DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS

EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Page 38: Memoria 32200732 Sims A

38

(.x..) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (.x..) NO (...) NO APLICA

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA

2.

DIRECTORES NÚMERO

DEPENDIENTES 3

INDEPENDIENTES 16

Total 19

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director

independiente de la EMPRESA? NINGUNO

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(..X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad

emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

Page 39: Memoria 32200732 Sims A

39

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

DIRECTOR

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS

DEL ACCIONISTA1/.

/ DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIÓN

ADICIONAL 2/.

AC

CIO

NIS

T

A1/.

DIR

EC

TO

R

GE

RE

NT

E

Jesus Arias Dávila (...) (X) (...) Ana Carolina, Victoria Isabel, Mónica Patricia Luz Evangelina, y Verónica Rocío ARIAS VARGAS

1º Grado

Ana Carolina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila, Victoria Isabel, Mónica Patricia, Luz Evangelina, y Verónica Rocío ARIAS VARGAS

1º Grado

Victoria Isabel Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila Ana Carolina, Mónica Patricia, Luz Evangelina, y Verónica Rocío ARIAS VARGAS

1º Grado

Luz Evangelina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila Ana Carolina, Victoria Isabel, Mónica Patricia, y Verónica Rocío ARIAS VARGAS

1º Grado

Mónica Patricia Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila, Ana Carolina, Victoria Isabel, Luz Evangelina, y Verónica Rocío ARIAS VARGAS

1º Grado

Verónica Rocío Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila, Ana Carolina, Victoria Isabel, Mónica Patricia y Luz Evangelina, ARIAS VARGAS

1º Grado

Michael Millership (…) (X) (…) Victoria Isabel Arias Vargas

Cónyuge

Gustavo Uccelli Romero (…) (X) (…) Mónica Patricia Arias Vargas

Cónyuge

Gustavo Uccelli Rodríguez (…) (X) (…) Gustavo Uccelli Romero

1° Grado

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de

acción, incluidas las acciones de inversión). 2/.

En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente

informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

NINGUNO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del

presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE

LA(S) EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

JESUS ARIAS DAVILA CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

ANA CAROLINA ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

Page 40: Memoria 32200732 Sims A

40

VICTORIA ISABEL ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

LUZ EVANGELINA ARIAS VARGAS CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

VICTOR OSTOLAZA FERNANDEZ PRADA

CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

JOSE DE BERNARDIS CUGLIEVAN CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

JUAN ASSERETO DUHARTE CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha

EDUARDO FERRERO COSTA CIA Minera Poderosa S.A. 23.03.07 A la fecha

JUAN JOSE HERRERA TAVARA CIA Minera Poderosa S.A. 23.03.07 A la fecha

MANUEL GALUP FERNANDEZ CONCHA

CIA Minera Poderosa S.A. 23.11.2006 A la fecha

MANUEL GALUP FERNANDEZ CONCHA

CIA Minera Atacocha S.A. A la fecha

MANUEL GALUP FERNANDEZ CONCHA

Reactivos Nacionales S.A. 25.03.1994 A la fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en

los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

Deloitte Gris, Hernández y Asociados S.C. Auditoria EE.FF. 2007 100%

BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2006 100%

BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2005 100%

BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2004 100%

BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2003 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar

los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La Gerencia de Administración y Finanzas, con colaboración del Contador General, previo concurso, donde se evalúa el costo, calidad y oportunidad del servicio, selecciona dos entidades auditoras de nivel internacional. La selección es aprobada por el Gerente General y elevada al Directorio para su aprobación, órgano que lo propone a la Junta General de Accionistas quien designa a la Empresa Auditora.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

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41

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA

correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(x) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

EXPLORACIONES MINERAS SAN RAMON S.A.

S.P.D. EXPLORACIONES MINERAS S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de

auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (.x..) (...)

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés

de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (…) (…)

VÍA TELEFÓNICA (...) (...)

PÁGINA DE INTERNET (...) (...)

CORREO POSTAL (x) (x)

Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el

artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

JORGE BEST MORLA GERENTE GENERAL

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o

los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(…) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Page 42: Memoria 32200732 Sims A

42

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

1 1 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno

corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle...........................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como

confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Se considera información confidencial, aquella que de ser revelada en forma prematura podría ocasionar un perjuicio a la empresa y sus accionistas. En el ejercicio 2007 no se presentaron solicitudes de información que fueran rechazadas por el carácter confidencial de la información solicitada.

(…) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento

(s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

x

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(...) SÍ (x) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA

indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

Page 43: Memoria 32200732 Sims A

43

DEPENDE DE:

REPORTA A:

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras

funciones ajenas a la auditoría interna.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar

si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

Page 44: Memoria 32200732 Sims A

44

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE

ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (x) (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (...) (x)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (x)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (x)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Junta General de Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (x)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (x)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (x)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (x)

ELEGIR A LOS DIRECTORES (x) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados,

indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique

si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del

Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el

(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

Page 45: Memoria 32200732 Sims A

45

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Las transacciones entre partes relacionadas deben ser aprobadas por mayoría calificada del Directorio (7 votos a favor de 8) conforme lo dispuesto en el articulo Trigésimo Noveno de nuestro Estatuto.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique

si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(...) SÍ (x) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(x) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

No existen procedimientos preestablecidos.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

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46

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función

del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la

EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada

comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

Page 47: Memoria 32200732 Sims A

47

COMITÉ FIJACION DE PRECIOS

I. FECHA DE CREACIÓN: 19 DE ABRIL DE 2007

II. FUNCIONES: EVALUAR Y DECIDIR EL MOMENTO PARA REALIZAR FIJACIONES DE PRECIO DE LOTES DE CONCENTRADOS

DETERMINADOS, CON LA FINALIDAD DE ASEGURAR UN MARGEN DE UTILIDAD.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: NO CUENTA CON REGLAS DE ORGANIZACIÓN DEFINIDAS, SUS REUNIONES SE DAN A SOLICITUD DE LA GERENCIA

GENERAL O DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO

Miguel Valentin Ghezzi 19-04-2007 Vigente Director

Jose De Bernardis Cuglievan 19-04-2007 Vigente Director

Victoria Isabel Arias Vargas 19-04-2007 Vigente Director

Ana Carolina Arias Vargas 19-04-2007 Vigente Director

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 4

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174

DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SÍ (…) NO

(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia

del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.

ACCIONARIA3/..

INICIO1/.

TÉRMINO Nº DE

ACCIO

NES

PART. (%)

DIRECTORES

DEPENDIENTES

Victor Ostolaza Fernández Prada

Abogado graduado de la Universidad de Lima, socio del estudio Cantuarias, Garrido Lecca y Mulanovich, Abogados, especialista en Derecho Corporativo.

30/03/2007

Vigente

Eduardo Ferrero Costa

Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Post Grado en Derecho Internacional en Universidad de Wisconsin, Scripps, Investigación en Derecho del Mar en Universidad de California, San Diego. Miembro de la Corte Permanente de Arbitraje, La Haya. Arbitro de la Cámara de Comercio de Lima y de la Cámara de Comercio Peruano Americana. Profesor Principal de Derecho Internacional Público en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Socio Principal del Estudio Echecopar.

30/03/2007

Vigente

Chistian Funcke Ciriani

Abogado egresado de la Universidad de Lima. Ex Socio del Estudio Flint Abogados; Vicepresidente del Directorio de la Real Compañía de Seguros Generales. Socio del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados.

30/03/2007

Vigente

Page 48: Memoria 32200732 Sims A

48

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.

ACCIONARIA3/..

INICIO1/.

TÉRMINO Nº DE

ACCIO

NES

PART. (%)

DIRECTORES

INDEPENDIENTES

Jesús Arias Dávila

Presidente del Directorio desde 1974. Empresario minero, promotor y fundador de las Empresas: Cía. Minera San Ignacio de Morococha S.A., Cía. Minera Poderosa S.A., Cía. Minera San Valentín S.A., Peruana de Energía S.A.A., Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Calera Cut Off S.A., Minera AV S.A. Ha sido Director del Banco Continental, Banco Interandino, Banco de la Nación, Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros, Tecsup, Seguros Rimac.

30/03/2007

Vigente

Luz Evangelina Arias Vargas

Arquitecta graduada de la Facultad de Arquitectura de la Universidad Nacional de Ingeniería. Socia Fundadora y Directora Ejecutiva de ABW y OPAC. Participó en la formación, gestión y dirección de AGESSA, Minera Regina, Unión Minera y Poderosa y en la gestión y dirección de Calera Cut-Off, La Virreina y Cochas. Fue miembro del Consejo Consultivo del Instituto del Ciudadano, Profesora en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, así como expositora en eventos mineros.

30/03/2007

Vigente

Mónica Patricia Arias Vargas

Administradora de Empresas graduada de la Universidad de Bentley College, Massachussets de Estados Unidos de Norteamérica. Estudió Orfebrería, Gemología y diseño de joyas en el Gemological Institute of America, California. Ha seguido el programa para pequeños y medianos Empresarios (PYME) en la Universidad de Piura y el programa de capacitación en Comercialización EXPRO IV en Rotterdam entre otros.

30/03/2007

Vigente

Verónica Rocío Arias Vargas

Economista, en la Boston University en Estados Unidos de Norteamérica. Actualmente también es Directora de MINERA AV S.A y Directora y Gerente de Comercialización de Compañía Minera Poderosa S.A.

30/03/2007

Vigente

Victoria Isabel Arias Vargas

Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad de Lima, con estudios de post grado en el Instituto Europeo de Administración de Negocios (INSEAD), Fontainebleau, Francia donde obtuvo un MBA. Ha sido Gerente Comercial y Directora de Industrias Alimenticias S.A. (Indalisa), Gerente General Adjunto de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Gerente General de Servicios Pachachaca S.A. y Cleydan Trading Inc. y Directora de Sociedad Minera Gran Bretaña y ASINDE. Actualmente también es

30/03/2007

Vigente

Page 49: Memoria 32200732 Sims A

49

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.

ACCIONARIA3/..

INICIO1/.

TÉRMINO Nº DE

ACCIO

NES

PART. (%)

miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S. A.

Ana Carolina Arias Vargas

Economista egresada de la Universidad de Lima, obtuvo una maestría en Shipping, Trade and Finance en The City University of London, cursó el Programa de Desarrollo Directivo “PAD” en la Universidad de Piura. Actualmente es Directora y Gerente General de Minera AV S.A. y miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A.

30/03/2007

Vigente

Juan Assereto Duharte

Ingeniero Geólogo, con estudios en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura; CEO’s Program en Kellogg, North Western University. Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A.; Vice-Presidente y Gerente General de Minera Ataspacas S.A.; Director Tesorero del Patronato de Plata del Perú.

30/03/2007

Vigente

Jose De Bernardis Cuglievan

Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería, postgraduado como Master en Administración de empresas en ESAN y como MBA en Texas University. Director de diversas empresas, tiene una larga trayectoria ocupando cargos directivos y gerenciales de importantes corporaciones como Banco Comercial del Perú, Cervecería Backus & Johnson, Compañía Nacional de Cerveza S.A. y Quimpac S.A., Volcan Compañía Minera S.A.A., Empresa Minera Paragsha S.A.C., Empresa Administradora Chungar S.A.C. y Empresa Explotadora Vinchos Ltda. S.A.C.

30/03/2007

Vigente

Manuel Galup Fernández Concha

Ingeniero de Minas, Montana School of Mines. Estudios de Post Grado en Minería y Administración; Director de Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A. (RENASA); Director de Minera Sinaycocha S.A.C. Ha sido Gerente de Compañía Minera Raura S.A., Compañía Minera Atacocha S.A., Director de Empresa Minera Huaron S.A. y EXSA S.A., Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo.

30/03/2007

Vigente

Gustavo Uccelli Rodríguez

Contador Público y Administrador de Negocios y Finanzas egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Asistió a Seminarios para Top Management en ESAN, al Programa de Top Management en la Universidad de Piura, al Programa de Ejecutivos en el Darden School

30/03/2007

Vigente

Page 50: Memoria 32200732 Sims A

50

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.

ACCIONARIA3/..

INICIO1/.

TÉRMINO Nº DE

ACCIO

NES

PART. (%)

of Business Administration de la Universidad de Virginia y a seminarios de entrenamiento internacional con el propósito de analizar proyectos, presupuestos y hacer el seguimiento correspondiente.

Andrés Dasso Chopitea

Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri - Rolla 1977, curso de post-grado ESAN. Gerente General de Pan American Silver Perú S.A.C. y Pan American Silver S.A.C. Mina Quiruvilca, Director de Pan American Silver Barbados Corp., Director Gerente General de Compañía Minera Huarón S.A.

30/03/2007

Vigente

Juan José Herrera Tavara

Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniería, Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, de la Universidad de Queen’s en Canadá, Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfields de Sudáfrica. Es Gerente General de Compañía Minera Atacocha S.A. Ha sido Gerente General de las compañías PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A., Miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía y del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Actualmente es Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú.

30/03/2007

Vigente

Michael Millership Harper

(Hons) Universidad de Londres. Cuenta con más de veinte años de experiencia en transacciones de mercadeo de metales básicos y concentrados con Marc Rich y Boliden. Actualmente, también se desempeña como Director de la empresa Aurífera Real Aventura

30/03/2007

Vigente

Miguel Valentin Ghezzi

Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con MBA en Harvard Business School Gerente de Desarrollo de Negocios de Graña y Montero S.A.A. y Director de sus subsidiarias Larcomar S.A., Survial S.A. y Concar S.A. Antes de incorporarse a Graña y Montero S.A.A. en el año 2004, el Sr. Valentin trabajó en finanzas corporativas en Citibank del Perú y fue consultor en la oficina de Madrid, España de McKinsey & Company.

30/03/2007

Vigente

Gustavo Uccelli Romero

Cursó estudios en la Universidad del Pacifico y en la Universidad de Ottawa, Canadá graduándose en Ciencias Políticas y Administración de Empresas. Posteriormente obtuvo el tiítulo de Productor de Seguros en el Instituto Superior Tecnológico de Seguros, en Lima, Perú. Gestor y socio fundador de la

30/03/2007

Vigente

Page 51: Memoria 32200732 Sims A

51

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART.

ACCIONARIA3/..

INICIO1/.

TÉRMINO Nº DE

ACCIO

NES

PART. (%)

Empresa Internacional Commodities Trading S.A. y actual Director Gerente de Uccelli & Asociados S.A.

Margaret Burns Olivares

Abogada egresada de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ex Socia del Estudio Flint Abogados; Ex Jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura; Fue Profesora Asociada de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios, Socia del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados, Fue Directora de CONASEV, Directora alterna de la Compañía Minera Poderosa S.A.

30/03/2007

Vigente

1/. Corresponde al primer nombramiento.

2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(X) CORREO ELECTRÓNICO (…) CORREO POSTAL (x) OTROS. Detalle: Mensajero (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como

confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE

ENCUENTRA REGULADO (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

Page 52: Memoria 32200732 Sims A

52

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del

Directorio o los directores. (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s)

de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de

decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos

programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo

157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)

DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO

DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

El Trigésimo Segundo del Estatuto prevé que en caso de vacancia de un director titular, su director alterno cubrirá la posición. En caso de Vacancia del director alterno que asumió la posición de director titular, corresponderá al Directorio llenar la vacante.

Page 53: Memoria 32200732 Sims A

53

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

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EN

T

O I

NT

ER

NO

MA

NU

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OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

x

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del

Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ES

TA

TU

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NO

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RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO

ES

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LA

DA

S

NO

AP

LIC

A

**

PRESIDENTE DE

DIRECTORIO (X) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X)

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) (...)

PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha

bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (...) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle .......................................................................................................................... (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA

PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN

FIJA REMUNERACIÓN

VARIABLE RETRIBUCIÓN

(%)*

GERENTE GENERAL (x) (...)

PLANA GERENCIAL (x) (...)

Page 54: Memoria 32200732 Sims A

54

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente

general y/o plana gerencial. (...) SÍ (x) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (…) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (…) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA

MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(x) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

JORGE BEST MORLA GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)

MENSUAL (...) (...) (...)

TRIMESTRAL (…) (…) (…)

ANUAL (...) (...) (...)

MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique Cuando se generen hechos que ameriten una actualización de la información contenida en la Matricula de Acciones.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 2 de febrero de 2007

ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas

Page 55: Memoria 32200732 Sims A

55

POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES)

La Política de Dividendos será pagar no menos del 10% de la utilidad distribuible siempre que sean cubiertas las necesidades financieras y obligaciones, según el presupuesto anual de la Sociedad.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio

materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN ...........

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

CLASE DE ACCIÓN ...........

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

ACCIONES DE INVERSIÓN

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente

informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 8

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON

REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 8

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA

OPORTUNIDAD 5

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA

DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ES

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES

(%)

DIRECTORES

INDEPENDIENTES 2.14%

DIRECTORES

DEPENDIENTES 0

*EL 2.01% CORRESPONDE A TODOS LOS DIRECTORES DEPENDIENTES E INDEPENDIENTES.

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(...) SÍ (X) NO

Page 56: Memoria 32200732 Sims A

56

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 81’679,661

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ----------------

ACCIONES DE INVERSIÓN 36’195,532

TOTAL 117’875,193

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una

participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Comunes

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

CLARION HOLDING LTD. 39’896,948 48.85 Niue

ORANGE BAY COMMERCIAL 20’016,554 24.51 Islas Vírgenes

TALINGO CORPORATION 18’267,366 22.36 Islas Vírgenes

Clase de Acción: …….

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SÍ (X) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el

presente informe, indique la siguiente información:

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57

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE

APROBACIÓN FECHA DE

APROBACIÓN

FECHA DE

ÚLTIMA

MODIFICACIÓN

Estatutos JGA 23/06/2003 02/02/2007

Normas Internas de Conducta Directorio 28/03/2003 ----------

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.