Mecanismos de Administración y

Gestión para Patrimonios

Familiares

CAMARA DE COMERCIO E INDUSTRIA PERUANO-ALEMANA

DEUTSCH-PERUANISCHE INDUSTRIE- UND HANDELSKAMMER

26 de marzo de 2014

Hotel Plaza del Bosque - Lima

Junto con

Desayuno Empresarial

Mecanismos de Administración y Gestión para Patrimonios Familiares

Felipe Rossé InfanteAbogado PUC Socio WMGMarzo de 2014

Cerro El Plomo 5420,Of 1105Las Condes – Santiago - Chile+56 2 2242 0955+56 2 2242 0956

www.wmg.cl

antecedentes a considerar en las empresas

Felipe Rossé

empresas familiares

vida de la empresa familiar…

Felipe Rossé

� en general no existe un concepto de empresa familiar (EF) en las diversas legislaciones

� En consecuencia, las legislaciones no

concepto…

� no existe un marco normativo que regule la EF como tal, peor aún el concepto de régimen sucesorio del derecho continental lleva a la división y reparto del patrimonio

Felipe Rossé

� En consecuencia, las legislaciones no establecen mecanismos de protección de los patrimonios familiares, lo que genera una imperiosa necesidad de buscar fórmulas para anticipar organización y traspasos patrimoniales

ejemplo de tributación de la empresa familiar en España

la familia empresaria y su visión de sustentabilidad patrimonial…

la familia empresaria se distingue por sus principales características:

� existe una vocación de continuidad en la permanencia de la propiedad y gestión

� estrategia de apalancamiento del valor intangible de la empresa

Felipe Rossé

empresa

vocación de continuidad a través del trabajo permanente impulsado por el fundador…

ordenar el patrimonio

y definir un gobierno

para los próximos años

definir un plan de traspaso

patrimonial sin efectos adversos

educar y comunicar

al interior de la familia

preparar a las

siguientesgeneraciones

Felipe Rossé

años

compromiso familiar y visión de futuro

apalancamiento del valor de la compañía…

valor económico

▼

patrimonio familiar

patrimonio familiar

gobernabilidad unidad

Felipe Rossé

▼

� valor libro

� valor de mercado

� EDITDA «x» veces

� métodos de valorización

▼

� fuerza patrimonial estable en el tiempo

� multiplica el valor de la compañía y los negocios familiares

fortalezas y debilidades de la empresa familiar…

� gran reputación por la calidad y compromiso en su trabajo

� existencia de un know how familiar

� mayor confianza de los consumidores

� mantención de políticas y estrategias antiguas

� problemas de gestión interna

� estadística de sobrevivenciaregresiva

Felipe Rossé

consumidores

� gran conocimiento del sector en que operan

� compromiso con la comunidad y sus trabajadores

� conflictos familiares, tensiones y disputas de poder

� efectos adversos o impuestos de herencia en algunas legislaciones

Como estructurar patrimonios

Felipe Rossé

patrimonios familiares

como visualizar a la empresa familiar…

familia

1

4 5

7

� familia

� empresa

� propiedad

la teoría de los 3 círculos de Davis explica los elementos esenciales:

Felipe Rossé

propiedad empresa

23

6

7

interrelaciones de carácter afectivo y material

Familia Empresaria

Factores para conformar el Gobierno Familiar…

Gobierno Empresa

GobiernoFamiliar

asamblea familiar

consejo familiar

junta de accionistas

directorio

Felipe Rossé

protocolo familiar

pacto de accionistas

consejo familiar directorio

capitulaciones matrimoniales

testamento del empresario y sus hijos (mejoras y asignaciones)

albacea testamentario / plan de sucesión

ConformarFamily Office

DiseñarPolítica

Gobierno Corporativo

Felipe Rossé

plan de trabajo para la estructuración patrimonial…

iniciar el traspaso paulatino del patrimonio (sin perder control)

evaluación patrimonial

política de comunicación en la familia

fundadores y

Felipe Rossé

definir el gobierno empresarial

gobierno familiar (protocolo - FO)

reorganización empresarial (fundar el holding)

fundadores y familia

Comunicaciones familiares e inicio del camino al Family Office

Capacitación Familiar: -Estructuración General de Gobierno

-Estructuración de Riqueza y vinculación

con los negocios

-proyección patrimonial

Redacción del Protocolo Familiar

Implementación técnica del FamilyOffice

Implementación deSoc. Holding

Felipe Rossé

-proyección patrimonial

Cuestionario PersonalEntrevistas a cada miembroTaller de comunicaciones

Cierre de documentos Firma del Protocolo

Constitución del Consejo de Familia y Asamblea Familiar

Soc. Holding Familiar

Constitución del Pacto de Accionistas Familiar – Política Gobierno Corporativo

principios vinculantesprincipios

vinculantes

cuando dejar de ser

empresa familiar

cuando dejar de ser

empresa familiar

sanciones por incumplimientosanciones por incumplimiento

aspectos esenciales para la conformación del protocolo y gobierno

Felipe Rossé

Protocolo Familiar

Protocolo Familiar

estructura de propiedad

estructura de propiedad

gobierno del Consejo de

Familia

gobierno del Consejo de

Familia

el trabajo y la Familia

el trabajo y la Familia

reglas civiles de protecciónreglas civiles de protección

solución de conflictos y problemas

solución de conflictos y problemas

materias de competencia del consejo de familia…..

Órgano informativo

Órgano informativo

Órgano decisorioÓrgano

decisorio

Órgano de Gestión

Órgano de Gestión

Felipe Rossé

Consejo de

Familia

Consejo de

Familia

informativo informativo

Family OfficeFamily Office

Organizar el Family OfficeOrganizar el Family Office

Organizar el consejo

Organizar el consejo

aspectos de gestión y funcionamiento de un Family Office

Felipe Rossé

dividendosdividendos comunicacionescomunicacionesbeneficios de

riqueza y aspectos civiles

beneficios de riqueza y

aspectos civiles

fondos familiares

fondos familiares

Reputación familiar y principios

Reputación familiar y principios

Gestión del family OfficeGestión del family Office

Felipe Rossé

plan de trabajo para la estructuración patrimonial…

iniciar el traspaso paulatino del patrimonio (sin perder control)

evaluación patrimonial

política de comunicación en la familia

fundadores y

Felipe Rossé

definir el gobierno empresarial

gobierno familiar (protocolo - FO)

reorganización empresarial (fundar el holding)

fundadores y familia

Estructura Empresa Familiar

�� �Unidad

Operativa de

negocios

Unidad

Inmobiliaria

Unidad

inversiones

Pasivas

FUNDADORES

�Fondos

Off - ShorenegociosPasivas

Activos

en el extranjero

� Transferencia Patrimonial

HOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

Estructura receptora de traspaso patrimonial

Holding Familiar…

Family office CíaFamily office Cía

�

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 Hijo 4

Primo 1 Primo 4Primo 2 Primo 3

HOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

�

GobiernoGobierno

Vinculación en torno a los negocios…

HOLDING

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 ··· F.Off

familia

familia gobierno

familiar

gobierno

corporativo

Felipe Rossé

grupo

económico

Gi 1 Gi 2 Gi 3

···

Gi m

i 1i 2

i 3

i x

···

i 1i 2

i 3

i y

···

i 1i 2

i 3

i z

···

� creación de empresas holding, para consolidar y proyectar

� Utilización de nuda propiedad – usufructo

� aumentos de capital y dilución

� acciones preferentes y uso de opciones

estrategia legal

� fundaciones y trust en el extranjero

Felipe Rossé

� fundaciones y trust en el extranjero

� utilización de testamentos y mecanismos fiduciarios

� seguros de vida

� política de dividendos.

� política de endeudamiento e inversión

� política de compensación y garantías

� acuerdos de salida, liquidez y valores de enajenación

Aspectos del Pacto de Accionistas

� definición de quórum para reformas

Felipe Rossé

� definición de quórum para reformas

� sanciones por incumplimiento (resolución del pacto, sanción económica, posibilidad de comprar las acciones a un precio pre-pactado)

� puede existir una administración independiente de la propiedad

� los pactos de accionistas permiten justificar los precios de compra y venta en el tiempo

Consolidación y Protección de los Fundadores

Holding Familiar…

HOLDING HOLDING

�

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 Hijo 4 Fundadores

Derecho de Veto – Control PolíticoHOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

Derecho de Veto – Control Político

Derecho Dividendos – Estabilidad Financiera

�� �Unidad

Operativa de

negocios

Unidad

Inmobiliaria

Unidad

inversiones

Pasivas

Reglas de Protección Civil de la Propied Familiar…

HOLDING HOLDING

�

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 Fallecimiento

hijo

Fundadores

Reglas de

Protección

Civil

Testamentos

Patria Potestad

Sep. Bienes HOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

�� �Unidad Operativa

de negociosUnidad

Inmobiliaria

Unidad inversiones

Pasivas

EncargosFiduciarios

Internacionalización de la Propied Familiar…

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 FundadoresHijo 4

Transferencia PatrimonialTransferencia Patrimonial

Perú

Extranjero Fundación de Interés Privado

Consejo Administrativo

Beneficiarios

HOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

�

Hijo 1 Hijo 2 Hijo 3 Fundadores

�� �Unidad Operativa

de negociosUnidad

Inmobiliaria

Unidad inversiones

Pasivas

Hijo 4

Internacionalización de la Propied Familiar…

�

ExtranjeroFundación de Interés

Privado

�Soc. Holding INC

Consejo Administrativo

Beneficiarios

HOLDING

Familiar

HOLDING

Familiar

�� �Unidad Operativa

de negociosUnidad

Inmobiliaria

Unidad inversiones

Pasivas

Perú

gracias…

Felipe Rossé Infante

Felipe Rossé

Felipe Rossé InfanteAbogado División Legal-Tributaria WMG | Sociofrosse@wmg.cl + 56 2 2242 09 55 / + 56 2 2242 09 56