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Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad

el libro del delegado y la delegada sindical

Este material ha sido validado por el equipo pedagógico de la Escola de Formació Sindical de la Comissió Obrera Nacional de Catalunya

Primera edición marzo 2013

EditaEscola de Formació Sindical de la CONC

RealizaciónEditorial Germania, s.l.C/ Dr. José González, 99Alzira (València)[email protected]

Printed in EUImpreso en la UE

Autor del texto: Antoni Puig Solé

Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad

el libro del delegado y la delegada sindical

4

1. LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

2. LA FORMA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

3. TIPOS DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

4. LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

5. VALORACIÓN ECONÓMICA DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

5.1. El valor teórico de las acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

5.2. Las expectativas de beneficio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

5.3. El fonde de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

6. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 23

7. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

8. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

8.1. Incremento de capital con nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

8.1.1. Incremento del nominal de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

8.1.2. Emisión de nuevas acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

8.1.3. Aumento de capital social autorizado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

8.2. Incremento de capital sin nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

8.2.1. Revalorización de activos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

8.2.2. Capitalización de reservas o beneficios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

8.2.3. Compensación de deudas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

9. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

9.1. Por devolución de aportaciones a los accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

9.2. Por condonación de dividendos pasivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

9.3. Por incremento de reservas voluntarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

9.4. Por incremento o constitución de reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Í N D I CE

índice

5LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA DÍ N D I CE

9.5. Por compensación de pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

9.6. Operación acordeón . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

10. DISTRIBUCIÓN DEL BENEFICIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

10.1. El resultado a repartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

10.2. Las reservas obligatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

10.3. La remuneración de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

10.4. Los derechos especiales de los fundadores o promotores . . . . . . . . . . . 55

10.5. Los complementos salariales del personal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

10.6. La propuesta de reparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

11. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

11.1. El valor total de la emisión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

11.2. Intereses devengados y gastos de emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

12.1. Motivos de la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

12.2. Proceso de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

13. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

14. COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

14.1. Fusión por absorción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

14.2. Fusión por creación de nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

15. ESICISIONES Y SEGREGACIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

16. CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

16.1. Tipos de dominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

16.2. Los porcentajes de dominación y de control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92

16.3. Clasificación de las situaciones en las que se encuentran las empresas . . 92

16.4. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . 95

6

16.5. Los métodos de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

16.6. Los grupos de sociedades y el método de integración global . . . . . . . 96

16.7. La homogeneización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

16.8. Las operaciones de eliminación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

16.9. La consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Í N D I CE

CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 7LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D

1Lasempresas

Las empresas se pueden definir desde diferentes ópticas. Aquí las

contemplaremos como un conjunto de factores productivos (me-

dios de producción y fuerza de trabajo, es decir los factores ma-

teriales y humanos que intervienen en el proceso de producción)

coordinados que permiten incrementar el valor de los objetos que

transforman con su actividad.

MEDIOS DE PRODUCCIÓN

MERCADERÍAS PRODUCIDAS

BENEFICIO

Materias primas

Instalaciones y maquinaria

FUERZA DE TRABAJO

d

d’

d’’

D

LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D8

El valor añadido de las empresas y el beneficio de explotación ven-

drán dados por:

D-d Valor añadido bruto de la empresa.

Valor añadido bruto de la empresa – d’

Valor añadido neto de la empresa

Valor añadido neto de la empresa – d’’

BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN

Siendo:

DEl valor de las mercancías producidas objeto de la actividad de la empresa.

dEl valor de las materias primas consumidas para producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa.

d’Valor del desgaste que han soportado las instalaciones y la maquinaria para poder producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa.

El gasto realizado en remunerar la fuerza de trabajo.

En la actividad de las empresas también intervienen otros elemen-

tos:

Por una parte, la necesidad de vender sus productos les obliga,

entre otras muchas cosas, a hacer frente a una serie de gastos de

promoción y distribución.

Por la otra, habitualmente emplean recursos financieros ajenos

por los que pagan un interés. Pero esto no tiene porque ocurrir en

todas ellas. El reverso de la medalla lo tendríamos en aquellas em-

presas que disponen de recursos financieros excedentarios. Estos,

en unos caso, se destinan a adquirir valores mobiliarios (acciones

y obligaciones) e inmobiliarios (solares,...) que pueden generar un

beneficio de tipo financiero o excepcional. En otros, permiten, o

bien comprar participaciones en empresas industriales, financie-

ras y de servicios ya existentes, o bien participar en la creación de

nuevas firmas de este género, accediendo, en ambos supuestos, al

control de su gestión.

Por último, debe tenerse en cuenta, que la actividad de las empre-

sas necesita del soporte del Estado. Sirva como ejemplo la situación

actual en la que, fruto de las nuevas formas de organización del

trabajo, las mercancías ya producidas y los procesos productivos se

someten a un vaivén inmenso y esto exige inversiones cuantiosas

en infraestructuras y vías de comunicación. De ahí que las empresas

contribuyan directamente a su financiación. Parte de los recursos


necesarios para ellas salen de las propias empresas como conse-

cuencia del pago de impuestos en función de sus beneficios. Pero

la fracción más considerable proviene del traspaso que hacen de

dinero procedente de los impuestos pagados por sus trabajadores

descontados a través de las nóminas y de los soportados por los

consumidores de sus productos con el cobro del IVA.

MEDIOS DE PRODUCCIÓN

MERCADERÍAS PRODUCIDAS

BENEFICIO

Materias primas

Instalaciones y maquinaria

FUERZA DE TRABAJO

IRPF

IVA IMPUESTO

RECURSOS FISCALES DEL ESTADO


La empresa puede adoptar dos grandes formas jurídicas:

1. Empresas formadas por personas físicas, donde no existe limita-

ción de responsabilidad patrimonial.

2. Empresas societarias, con una persona jurídica distinta de las per-

sonas físicas o jurídicas que componen la sociedad.

La forma jurídica de las empresas2

PERSONAS FÍSICAS

FORMA Nº DE PERSONAS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA

Empresario individual

1 No existe mínimo legal

Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas)

Comunidad de bienes

Mínimo 2 No existe mínimo legal


Sociedad civil




Las sociedades se constituyen conforme a la legislación mercantil

por varias personas que, mediante un contrato, se obligan a poner

en común dinero, bienes o industria, con la intención de obtener un

lucro a repartir. El contrato da lugar al nacimiento de una persona

jurídica nueva.

Tipos de sociedades

3


Dentro de las sociedades mercantiles comunes pueden citarse las

de responsabilidad limitada, las anónimas, las comanditarias y las

cooperativas. En este cuaderno sólo abordaremos las dos primeras.

También hablaremos de algunas sociedades mercantiles especia-

les.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, son sociedades capi-

talistas, cuyo capital (que no puede ser inferior a 3.000 €) se encuen-

SOCIEDADES MERCANTILES COMUNES

FORMA Nº DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA

Sociedad colectiva Mínimo 2 No existe mínimo legal

Ilimitada Impuesto de sociedades

Sociedad de responsabilidad limitada

Mínimo 1 Mínimo 3.000 € Limitada al capital aportado

Impuesto de sociedades

Sociedad Limitada Nueva Empresa

Máximo 5 Mínimo 3.012 € Máximo 120.202 €

Limitada al capital aportado


Sociedad anónima Mínimo 1 Mínimo 60.000 € Limitada al capital aportado


Sociedad comanditaria por acciones

Mínimo 2 Mínimo 60.000 € Socios colectivos: Ilimitada.Socios comanditarios: Limitada


Sociedad comanditaria simple


Socios colectivos: Ilimitada.Socios comanditarios: Limitada


SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

Sociedad laboral Mínimo 3 Mínimo 60.000 € (SAL) Mínimo 3.000 € (SLL)



Sociedad cooperativa

Mínimo 3 Mínimo fijado en los Estatutos


Impuesto de sociedades (Régimen especial)

Agrupación de interés económico




Sociedad de inversión mobiliaria

Mínimo fijado en los Estatutos

Limitada Impuesto de sociedades


tra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, y

cuyos socios llamados partícipes responden de forma patrimonial y

limitada por las deudas sociales.

La posesión de participaciones concede a los partícipes los siguien-

tes derechos:

Derecho a la ganancia en proporción a sus participaciones.

Derecho al voto.

Derecho preferente a comprar participaciones antiguas.

Derecho a información.

Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.

Los órganos regulares de la SRL son dos:

1. La Junta General. Es el órgano formado por los participes para

adoptar las decisiones más importantes de la sociedad. No es

un órgano necesario en las SRL con menos de 15 socios (ya

que en estos casos los partícipes pueden votar por telegrama

o carta).

2. El o los Administradores. Es el órgano que dirige y gestiona la

sociedad, puede estar formado por una o varias personas.

Para crear una SRL es necesario Escritura pública e inscripción en el

Registro Mercantil.

Las Sociedades Anónimas son sociedades capitalistas con un ca-

pital dividido en acciones y cuyos socios responden patrimonial y

limitadamente por las deudas sociales.

El capital social (que no puede ser inferior a 60.000 €) está dividido

en acciones acumulables e indivisibles. Los accionistas deben apor-

tar, como mínimo, el 25% del capital suscrito. Al capital pendiente

de aportación se lo denomina dividendos pasivos.

La posesión de acciones, concede a los accionistas los siguientes

derechos:

Derecho a la ganancia en proporción a sus títulos.

Derecho al voto.

Derecho preferente a suscripción de nuevas acciones.

Derecho a información.

Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.


Existen dos procedimientos para fundar una S.A.:

1. Fundación simultánea. Es la realizada al menos por tres socios

fundadores que emiten y suscriben el 100% de las acciones, des-

embolsando como mínimo el 25% de su valor.

2. Fundación sucesiva. Es la realizada por unos promotores que si-

guen el siguiente procedimiento:

Comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Redacción de un programa fundacional.

Depósito en la CNMV y en el Registro Mercantil.

Apertura de un periodo de suscripción.

Suscripción y desembolso mínimo de los títulos (25%).

Celebración de la Junta Constituyente.

Realización de la escritura pública.

Inscripción en el Registro Mercantil.

Los órganos regulares de la SA son dos:

1. La Junta General de Accionistas. Es un órgano necesario y de ca-

rácter no permanente que reúne a los accionistas con derecho a

voto. Las Juntas Generales de accionistas pueden ser:

Universales. Se celebran cuando los accionistas se reúnen en el

domicilio social sin convocatoria previa.

Ordinarias. Se celebran, previa convocatoria por los Administra-

dores, en los plazos fijados en la Ley.

Extraordinarias. Se convocan por los Administradores fuera de

los plazos previstos en las leyes.

Judiciales. Se convocan por el Juez, a petición de los accionistas

y previa audiencia de los administradores.

2. El o los Administradores. Constituyen el órgano necesario de ca-

rácter permanente que realiza las funcione de dirección, gestión

y representación de la S.A. Cuando son varias las personas que

ejercen la administración; si actúan mancomunadamente, for-

man el Consejo de Administración.

Para crear una SA es necesario Escritura pública e inscripción en el

Registro Mercantil.


La contabilidad de sociedades es una parte de la contabilidad finan-

ciera que estudia la problemática económica del patrimonio de una

empresa societaria, referida al nacimiento, desenvolvimiento y final

de la misma. Se centra en los siguientes aspectos:

1. La formación del capital y la realización de las aportaciones de

los socios.

2. La problemática contable que se plantea con las modificaciones

de capital social.

3. La distribución del beneficio generado en el ejercicio económi-

co.

4. Las transformaciones, fusiones y escisiones de las sociedades.

5. Las situaciones de fracaso empresarial.

6. La liquidación de la empresa.

Como se puede ver, está muy ligada al Derecho Mercantil, pues tra-

ta de reflejar como afectan a la empresa la aplicación de las normas

La contabilidad de sociedades4


jurídicas y analiza los fenómenos económicos que comportan cam-

bios en la titularidad de la empresa. Pero entraña una limitación: no

capta aquellos movimientos que a pesar de alterar profundamente

la vida de la empresa no se hacen visibles en términos jurídicos.

La contabilidad de sociedades también tiene relación con la legis-

lación laboral:

El artículo 32 del Estatuto de los trabajadores regula una serie de

garantías salariales para los casos en los que se haya iniciado un

proceso concursal.

El artículo 44 del Estatuto de los trabajadores, regula lo referente

al cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo

o de una unidad productiva autónoma.

El artículo 64.3 del Estatuto de los trabajadores, entre las compe-

tencias de los representantes legales de los trabajadores incluye

la de conocer todos los documentos que se den a conocer a los

socios y «en las mismas condiciones que éstos». Esta competencia

se suele vincular a las cuentas anuales. Pero, la legislación mer-

cantil, también exige contar con los accionistas, y entregarles do-

cumentación específica, en la mayoría de situaciones tratadas por

la contabilidad de sociedades. Por lo tanto, esta documentación

debe ser entregada a los representantes de los trabajadores.

Y el mismo artículo 64, en su punto 9 incluye el siguiente derecho

activo: «Emitir informe cuando la fusión, absorción o modificación

del status jurídico de la empresa suponga cualquier incidencia

que afecte al volumen de empleo».


5.1. EL VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES

Para calcular el valor de las acciones (o participaciones), en todos

los supuestos que expondremos al comienzo de este cuaderno,

dividiremos el neto patrimonial (capital social + reservas) entre el

número de acciones. Esto es lo que se conoce como el valor teórico

de una acción, también llamado a veces valor según balance.

La fórmula que emplearemos será, por lo tanto, la siguiente:

VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =

Patrimonio real

=Numero de acciones

5 Valoración económica de una sociedad


Tenemos una empresa con el siguiente balance. Su capital social está compuesto por 11.500 acciones, cuyo valor nominal es de 400 €:

BALANCE DE SITUACIÓN, A 31.12-2.0__ (EN MILES DE EUROS)

ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.

Activo no corriente 17.000 Patrimonio Neto 14.200

Activo corriente 9.000 Capital Social 4.600

Reservas 7.600

Pérdidas y ganancias 2.000

Pasivo no corriente 5.600

Pasivo corriente 6.200

TOTAL 26.000 TOTAL 26.000

Calcular el valor teórico de las acciones.

SOLUCIÓN:

VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =14.200.000

= 1234’78 €11.500

En el supuesto de que la empresa hubiera decidido repartir todo el beneficio en forma de divi-dendo, entonces el valor teórico de la acción sería inferior:


= 1060’70 €11.500

EJEMPLO NÚMERO 1


5.2. LAS EXPECTATIVAS DE BENEFICIO

Ahora bien, a pesar de que las cifras del balance deben ser repre-

sentativas de la realidad patrimonial de la empresa, este cálculo no

tiene en cuenta las expectativas de beneficio. Más aún, en nuestro

ejemplo, el hecho de que los accionistas actuales se hayan reparti-

do unos suculentos dividendos, ha comportado un descenso en el

valor teórico de las acciones.

Pero en la realidad, un inversor, cuando compra una acción lo hace

con la esperanza de obtener una rentabilidad superior a la que ob-

tendría colocando su dinero en un banco. Más que el patrimonio,

observará la renta.

Al igual que ocurre con el inversor individual, una empresa, cuando

adquiere o se fusiona con otra, no sólo está interesada por el valor

contable según balance, también valorará la rentabilidad. Y en este

caso, además puede llegar a considerar otros aspectos como la po-

sibilidad de controlarla, su cartera de clientes, el prestigio, la marca,

la formación de su personal, etc.

Dos empresas pertenecientes a un mismo sector y con un mismo

neto patrimonial pueden obtener beneficios diferentes. El valor

teórico de sus acciones será el mismo, pero su valor de mercado no

tiene porque coincidir.

Por esto, además del cálculo del valor teórico de la acción según

balance, existen otros métodos de cálculo en los que se toma en

consideración el dividendo esperado. A estos métodos suelen recu-

rrir la mayoría de analistas de la bolsa y los asesores financieros.

En este curso, no vamos a explicar como funcionan dichos métodos.

Sin embargo, si que veremos más adelante, especialmente cuando

tratemos de las fusiones y adquisiciones de empresas, como en

muchos caso, el valor que refleja el balance de las empresas, no

tiene porqué coincidir exactamente con lo que se paga por su ad-

quisición.


En una empresa, su dividendo por acción ha sido de 2€ el pasado año.

Teniendo en cuenta la evolución de los dividendos durante los últimos años y los planes de expansión de la empresa, se espera que el dividendo crezca en los próximos años a una tasa acu-mulativa media del 5 por 100.

Las acciones de esta empresa tiene un valor nominal de 5 €. En el mercado se cotizan al 410 por 100.

Dada las actuales condiciones del mercado, se considera una buena rentabilidad el 10 por 100. ¿Interesará adquirir estas acciones?

SOLUCIÓN:

Fórmula que vamos a utilizar será:

V=D0

i-g

Dj Dividendo esperado para el final del año j. ; J= 1,2,..., n , años-

V Valor actual de la acción

i Tipo de rentabilidad esperada.

g Tasa de crecimiento del dividendo

En nuestro caso:

Dj 2

V Es nuestra incógnita.

i 0´10

g 0’05

V= 40 2

0’10 – 0’05

Como que el valor de mercado de la acción es de 20’5 € (410 X 5:100 = 20’5) parece claro que la compra de acciones de esta empresa constituye una buena inversión.

EJEMPLO NÚMERO 2


5.3. EL FONDO DE COMERCIO

El valor de una empresa no siempre se puede calcularse únicamen-

te como una suma de todos los elementos que refleja el balance,

incluso cuando estos se encuentran perfectamente valorados.

Puede existir un valor suplementario (con signo positivo o nega-

tivo), procedente de la capacidad de generación de beneficio (o

pérdidas). Otros elementos suplementarios pueden ser el prestigio

(o desprestigio) de la empresa, su cartera de clientes, la adecuación

(o falta de adecuación) de sus medios de producción, la formación

(o la falta de capacitación) de su personal, etc. A la suma de todos

estos elementos se la denomina fondo de comercio.

Una empresa que presenta el siguiente balance va a ser absorbida:

BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA




Reservas 10.000

Pérdidas acumuladas (5.000)




Después de un exhaustivo recuento, la empresa absorbida y absorbente, llegan a la conclusión, que una parte de las existencias están deterioradas disminuyendo su valoración en 2.000 unida-des monetarias. Como que el edificio de la empresa se encuentra en una zona muy céntrica, se considera que el valor neto contable del inmovilizado material se incrementará en 7.000. Por otra parte será reconocido un fondo de comercio por valor de 4.000

¿A cuánto ascenderán las acciones que la empresa absorbente entregará a los socios de la em-presa absorbida?

EJEMPLO NÚMERO 3


SOLUCIÓN.

PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD (QUE VA A SER ABSORBIDA)

Capital social

Reserva legal

Resultados negativos

50.000

10.000

(5.000)

Patrimonio neto según balance 55.000

Resultados de fusión 9.000

* Disminución de existencias

* Incremento del inmovilizado7.000

* Fondo de comercio

(2.000)

7.000

4.000

PATRIMONIO NETO RECONOCIDO 64.000

El balance que se integrará en la empresa absorbente será el siguiente:


ACTIVO u.m.






Los accionistas de la sociedad absorbida obtendrán de la empresa absorbente accione por valor de 64.000.


Ya se ha visto antes las características principales de la Sociedad de

Responsabilidad limitada. Nos limitaremos a presentar el proceso

de su constitución a través de un ejemplo.

6Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Se constituye una SRL., con una capital de 100.000 u.m. Dos de los participes aportan en me-tálico 50.000 u.m. y las 50.000 restantes se atribuyan a un tercer socio, que en el momento de la suscripción entrega un terreno valorado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, en 50.000.

SOLUCIÓN.

Debe Haber

1Participaciones Sociales.

a Capital Social

100.000

100.000

2

Bancos

Terrenos y bienes naturales

a Participaciones Sociales.

50.000 50.000

100.000

BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

ACTIVO NETO Y PASIVO

Terrenos y bienes naturales

Bancos

50.000

50.000Capital Social 100.000

EJEMPLO NÚMERO 4


La sociedad anónima tiene su capital dividido en acciones y está in-

tegrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden

personalmente de las deudas sociales.

CAPITAL MÍNIMO 10.000.000 PTAS. (60.000€)

DESEMBOLSO INICIAL MÍNIMO

25%

En los bancos el capital mínimo debe ser de 1.500.000.000 ptas. y en las empresas de Lissing 500.000.000 ptas.

Ya hemos visto que existían dos procedimientos para su fundación.

Empezaremos con un ejemplo de fundación por el procedimiento

de fundación simultánea.

Constitución de una Sociedad Anónima7


En el caso de que la sociedad se hubiera constituido por el proce-

dimiento de Fundación sucesiva el proceso hubiera sido algo más

complejo. Encontraríamos dos tipos de contabilidades:

1. Contabilidad de los promotores (periodo de fundación).

Emisión de acciones.

1. Se decide constituir una sociedad (por el procedimiento de fundación simultánea) emitiéndose 100.000 acciones por valor nominal de 1€ (valor total del capital emitido 100.000 €).

2. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%.

3. Los gastos denotaría y abogados pagados ascienden a 16.000€.

SOLUCIÓN.

Debe Haber

1 Acciones emitidas S.A.

a Capital Social 100.000 100.000

2 Bancos

Accionistas por desembolsos no exigidos

a Acciones emitidas S.A.

25.000

75.000100.000

3 Reservas por gastos de constitución

a Bancos16.000 16.000

BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN


Activo corriente

Bancos

9.000

9.000

Fondos propios

Capital escriturada

Capital no exigido

Reservas por gastos de constitución

9.000

100.000

(75.000)

(16.000)

9.000 9.000

En teoría, el capital social de es 100.000. Pero en el activo podemos ver que únicamente hay ac-tivos reales por valor de 9.000. El capital social ficticio asciende a 91.000 por lo que los fondos propios quedan reducidos a 9.000.

Si la empresa obtuviera beneficio, una parte de estos se deberían destinar a dotar la reserva por gastos de constitución. También se debería dotar la reserva obligatoria. Si además la empresa exigiera los dividendos no desembolsados, su situación patrimonial sería mucho más sólida.

EJEMPLO NÚMERO 5


Suscripción y desembolso de las acciones.

Gastos de constitución indispensables.

Gastos necesarios (pero no indispensables)

Cierre y elaboración del balance del grupo promotor.

2. Contabilidad de la S.A. ya creada.

Se decide constituir una sociedad (por procedimiento de fundación sucesiva). Se emiten 100.000 acciones por valor nominal de 10 (valor total del capital emitido 1.000.000).

Los gastos de constitución satisfechos por el grupo promotor ascienden a 160.000. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%.

SOLUCIÓN.

1. Contabilidad del grupo promotor.

Debe Haber

1 Acciones emitidas S.A. en formación

a Capital Social S.A en formación.

1.000.000

1.000.000

2 Reserva por gastos constitución S.A. en formación

a grupo promotor

160.000

160.000

3 Bancos

Desembolsos de suscriptores

250.000

250.000

4 Suscriptores de acciones S.A. en formación.

a acciones suscritas.

1.000.000

1.000.000

Al cierre de la contabilidad:

Debe Haber1 Capital Social.

Grupo promotorDesembolsos suscriptores.Acciones suscritas.

a Acciones emitidasReserva por gastos de constitución.

Suscripción de accionesBancos

1.000.000160.00025.000

1.000.0001.000.000

160.0001.000.000

25.000

EJEMPLO NÚMERO 6


BALANCE DEL GRUPO PROMOTORACTIVO NETO Y PASIVO

Acciones emitidas.

Suscripción Acciones.

Bancos

1.000.000

1.000.000

250.000

Capital Social S.A. en formación

Grupo promotor

Reserva por gastos de constitución

Acciones suscritas.

Desembolsos suscriptores

1.000.000

160.000

(160.000)

1.000.000

250.000

2.250.000 2.250.000

2. Contabilidad de la S.A. ya creada.

Debe Haber1 Acciones emitidas.


Suscripción Acciones

Bancos

a Capital Social S.A. en formación

Grupo promotor

Acciones suscritas

Desembolsos suscriptores

1.000.000

160.000

1.000.000

250.000

1.000.000

160.000

1.000.000

250.0002 Acciones suscritas

a acciones emitidas

1.000.000

1.000.0003 Desembolsos de suscriptores


a Suscriptores de acciones

250.000

750.000

1.000.0004 Grupo promotor

a Bancos

160.000

160.000

BALANCE DE LA NUEVA SOCIEDADACTIVO NETO Y PASIVO

Bancos 90.000 Capital

Capital escriturado

Capital no exigido


90.000

1.000.000

(750.000)

(160.000)

90.000 90.000


La modificación del capital social puede ser debida a un aumento o

a una disminución del mismo.

El aumento (ampliación) de capital es uno de las opciones posibles

para obtener recursos financieros para la empresa. Esta captación

de recursos se puede materializar de dos maneras:

1. Incremento nominal de las acciones.

2. Emisión de nuevas acciones.

Pero existen otros casos en los que el incremento del capital social

no comporta la captación de más recursos:

1. Revalorización de activos.

2. Capitalización de reservas y beneficios.

3. Compensación de deudas.

4. Conversión de obligaciones en acciones.

Aumento del capital social8


8.1. INCREMETO DE CAPITAL CON NUEVAS APORTACIONES

8.1.1. INCREMENTO DEL NOMINAL DE LAS ACCIONES

Para ello es necesario implicar a todos los socios ya que son los que

deberán realizar la aportación. La decisión debe adoptarse por una

mayoría reforzada.

Como que no se emiten nuevas acciones, se contabiliza:

Debe Haber

Bancos

a Capital Social

€

€

Nos encontramos con una S.A con el siguiente balance.

BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL


Capital Social

Reservas

Pasivo exigible

400.000

200.000

240.000

840.000 840.000

El capital social está compuesto por 200.000 acciones de 2€ de valor nominal. Se decide incre-mentar el capital social en 100.000.

Aplicaremos las siguientes fórmulas:

INCREMENTO DE LAS ACCIONES = Incremento de capital =

Numero de acciones

VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = Patrimonio neto=

Numero de acciones

SOLUCIÓN:

INCREMENTO DE LAS ACCIONES = 100.000= 0’5 por acción

200.000

CÄLCULO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

2€ Valor nominal antes de la ampliación

0’5€ Incremento

2’5€ Valor nominal de la acción después de la ampliación

EJEMPLO NÚMERO 7


CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO ANTES DE LA AMPLIACIÓN

Capital Social 400.000€

Reservas 200.000€

PATRIMONIO NETO 600.000€

CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN

Capital Social 500.000€

Reservas 200.000€

PATRIMONIO NETO 700.000€

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN

VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =600.000

= 3€200.000

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN


= 3’5€200.000

Contabilización, en el libro diario, del incremento de capital:

Debe Haber

Bancos

a Capital Social

100.000€

100.000€

BALANCE DE SITUACIÓN DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL


Capital Social

Reservas

Pasivo exigible

500.000

200.000

240.000

940.000 940.000

No se han emitido nuevas acciones. El capital social se incrementa en 100.000€ que se ingresan en el banco (aportación de los accionistas). Los accionistas ven incrementadas sus acciones (tan-to el valor nominal como el valor real) en 0’5€ cada una, que es precisamente la cantidad que han aportado y mantienen el mismo porcentaje de participación en la sociedad.


8.1.2. EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES

Para emitir nuevas acciones, todas las acciones deben estar desem-

bolsadas. Sin embargo, el art. 154.2 LSA, señala que podrá realizarse

el aumento si existe una cantidad pendiente que no exceda del 3%

del capital social. Esta excepción parece que está pensada para el

caso en el que existan accionistas morosos.

8.1.2.1. Emisión de acciones a la par

El caso más sencillo sería aquel en el que se emiten las acciones a

la par, o sea, por su valor nominal (100%). La contabilización, en el

libro diario, sería muy parecida a la realizada en el momento de la

fundación de la sociedad:

AL EMITIR LAS ACCIONESDebe Haber

Acciones emitidas

a Capital Social

AL COBRARSE LAS APORTACIONESDebe Haber

Bancos

Accionistas por desembolos no exigidos

a Acciones emitidas

8.1.2.2. Emisión de acciones con prima

La prima de emisión es la cantidad que deben aportar los nuevos

accionistas en concepto de reserva con el fin de que la relación en-

tre el capital y el neto patrimonial se mantenga.


Una empresa tiene un capital social de 200.000 constituido por 20.000 acciones de valor nominal 10. Su balance es el siguiente:

BALANCE DE SITUACIÓN




Reservas 60.000



460.000 460.000

Decide incrementar su capital en la proporción de 1 por 1 (una acción nueva por una de vieja). Se exige el desembolso mínimo legal.

Debemos calcular lo siguiente:

Valor teórico de la acción antes de la ampliación.

Valor teórico de la acción después de la ampliación.

Prima de emisión.



= 13€20.000



= 11’5€40.000

Como se ve, disminuye el valor teórico de la acción después de la ampliación. Pero esta situación se puede solventar cobrando una prima de emisión.

PRIMA DE EMISIÓN= Valor teórico antes de la ampliación – Valor Nominal.

PRIMA DE EMISIÓN = 13 – 10 = 3

Al cobrar una prima de emisión, por cada acción se deberá pagar 3 €. En otras palabras, se reci-birá un título con un valor nominal, pero se deberá desembolsar su valor teórico (130%).

La contabilización será la siguiente:

EJEMPLO NÚMERO 8


AL EMITIR LAS ACCIONESDebe Haber

1 Acciones emitidas

a Capital Social

Prima de emisión

260.000

200.000

60.000

AL VENDERSE LAS ACCIONESDebe Haber

1 Bancos

Accionistas por desembolos no exigidos

a Acciones emitidas

100.000

160.000

260.000

Cálculo de la cantidad depositada en el banco:

25% del valor nominal de las acciones + el 100% de la prima de emisión:

25% valor nominal 40.000

Prima de emisión 60.000

Cantidad a ingresar 100.000

El balance de la empresa quedara como sigue:

Debe Haber

1 Proveedores empresas del grupo

Clientes empresas del grupo

400

400

BALANCE DE SITUACIÓN




Prima de emisión 60.000

Reservas 60.000



560.000 560.000


8.1.2.3. Los derechos de suscripción preferente

Con la finalidad de que los accionistas puedan mantener la propor-

ción de derechos de voto en la sociedad, se le otorga la preferencia

a la hora de suscribir nuevas acciones.

Los derechos de suscripción preferente también cotizan en el mer-

cado y existe un periodo mínimo de un mes para poder venderlos.

Sin embargo, existen casos excepcionales en los que se suspende

este derecho:

Aplicación de capital con aportaciones no dinerarias.

Absorción de otra empresa.

Conversión de obligaciones en acciones (dado que el derecho se

ejerce en el momento de la emisión de las obligaciones converti-

bles).

Para calcular los derechos se aplica la siguiente fórmula:

D = N(C-E)

N+A

D Valor del derecho

N Número de acciones nuevas

CValor de cotización o valor teórico de la acción antes de la ampliación.

E Valor de emisión

A Acciones antiguas en circulación.

Una S.A. con un capital social de 800.000 €. Integrado por 8.000 acciones de 100€ de valor no-minal y cuya cotización en bolsa es del 178%, emite una acción nueva por cada cuatro de viejas. Calcula el valor del derecho de suscripción preferente.

SOLUCIÓN:

Acciones a emitir.- 8.000/ 4= 2.000 nuevas acciones.

D =N(C-E) 2.000 (178-100)

= 15’6€N+A 2.000 + 8.000

EJEMPLO NÚMERO 9


Supongamos ahora que, con el enunciado anterior, en lugar de vender las acciones a la par, se vendieran al 150%, o sea, con prima de emisión. Tres accionistas de la empresa disponen, cada uno de ellos de 200 acciones. El primero decide mantener su cuota de poder en la empresa. El segundo, decide suscribir nuevas acciones pero sin llevar acabo ninguna aportación dineraria. El tercero considera más apropiado vender los derechos e invertir en otra empresa.

SOLUCIÓN

D =N(C-E) 2.000 (178-150)

= 5’6€N+A 2.000 + 8.000

Numero de acciones que corresponden a cada uno de los socios en la ampliación:

1 acción nueva ........ 4 acciones antiguas

x acción nueva ........ 300 acciones antiguas

x = 300/4 = 75 acciones nuevas.

Suponiendo que el valor de las acciones desciende en consonancia con la operación efectuada, tendríamos lo siguiente:

Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa/ 8000 = 178

Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa =1.424.000.

Valor de la acción después de la ampliación = (1.424.000 +300.000) / 10.000 =172’4

Pérdida de valor de la acción = 178 – 172’4 = 5.6

El primer accionista empleará los 300 derechos para suscribir las 75 acciones.

Destinará cuatro derecho a cada una de las nuevas acciones (5.6 X 4 = 22’ 4).

Ha adquirido 75 nuevas acciones pagando por cada una de ellas 150 € lo que suma un total de 11.250.

El valor total de sus acciones, ahora ascendería a:

172’4 X 375 = 64.650

El valor anterior de sus acciones era:

178 X 300 = 53.400

No ha perdido ni ha ganado nada ya que 11.250 (64.650 – 53.400) que es precisamente la can-tidad que ha desembolsado.

El tercer accionista venderá todos sus derechos y obtendrá con ello 1.680€. Como que posee 300 acciones, su inversión se habrá visto disminuida en 1.680€ cantidad que coincide exactamente con el dinero que ha retirado de la empresa al vender los derechos de suscripción preferente.

EJEMPLO NÚMERO 10


8.1.3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

La Junta General de accionistas, con mayoría reforzada (art. 153

LSA), podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar

en una o varias veces el aumento del capital social.

Estos aumentos:

1. No podrán ser superiores a la mitad del Capital Social.

2. Deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del

plazo máximo de 5 años desde el acuerdo de la Junta.

La Junta General fijará las condiciones de la emisión. Ahora bien,

estas condiciones pueden verse afectadas por dos inconvenientes:

1. Suscripción incompleta o

2. Exceso de suscripción.

En el primer caso, se deberá optar, o bien por, llevar acabo la am-

pliación, únicamente por el valor del capital suscrito, o bien por no

llevarla a cabo, restituyendo las aportaciones. En el segundo caso,

se elegirá entre llevar a cabo únicamente la ampliación prevista,

restituyendo las aportaciones; o bien, aumentar el capital social por

el total suscrito.

En ambos casos, se contabilizarán siempre las aportaciones y se

emitirán las acciones correspondientes.


Una sociedad amplia Capital Social en 40.000 acciones de 10€ de valor nominal, con una prima de 4€ por acción. El desembolso mínimo inicial es del 50%. Se acuerda que la ampliación se lle-vará a término si se suscribe más del 80% del capital ampliado. Los gastos notariales ascienden a 3.750€. El banco cobra un 4% del desembolso. Al finalizar el año se han suscrito 8.200 acciones en el domicilio social de la empresa y 16.500 acciones en la entidad bancaria.

SOLUCIÓN:

Cuadro resumen de lo registrado en el domicilio social.


Valor nominal.- 8.200 x 10€ x 50% 41.000

Prima de emisión.-8.200 x 4€ 32.800

TOTAL 73.800

Cuadro Resumen entregado por la entidad bancaria


Valor nominal.- 16.500 x 10€ x 50% 82.500

Prima de emisión.-16.500 x 4€ 66.000

SUBTOTAL 148.500

Comisión 4% 5.940

TOTAL 142.560

Contabilización:

Debe Haber

1 Bancos

a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones

73.800

73.800

2 Bancos

Gastos de ampliación de capital

a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones

142.560

5.940

148.500

Pero como se puede ve no se cumplen las condiciones de la ampliación no cumple las condicio-nes de emisión. (8.200< 40.000). Supongamos que se opta por devolver las aportaciones.

EJEMPLO NÚMERO 11


8.2. INCREMENTO DE CAPITAL SIN NUEVAS APORTACIONES

8.2.1. REVALORIZACIÓN DE ACTIVOS

Lo veremos a través de un ejemplo.

Debe Haber

1 a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones

a bancos

222.300

222.300

2 Gastos extraordinarios

Gastos de ampliación de capital

5.940

5.940

Esta operación quedaría reflejada en la cuenta de pérdidas y ganancias, en la parte dedicada al resultado extraordinario. Podría darse incluso el caso de que como gastos extraordinarios se reflejaran también los gastos (de personal, amortizaciones, material de oficina) que han estado asociados a la ampliación. Si, por el contrario, la ampliación se hubiera llevado acabo, ninguno de estos gastos extraordinarios aparecería como tal y se hubieran incorporado en el activo, siendo posteriormente amortizados durante un plazo máximo de 5 años.

En base a una ley de revalorización de balances la empresa revaloriza unos solares en 100.000 €. Posteriormente deciden incrementar su capital social.

Al revalorizar el solar y constituir la reserva de revalorización:

Debe Haber

1 Terrenosa Reserva de revalorización

100.000100.000

Al emitir acciones para la ampliación:

Debe Haber

2 Acciones emitidasa Capital Social

100.000100.000

Al ampliar:

Debe Haber

3 Reserva de valorizacióna Acciones emitidas

100.000100.000

EJEMPLO NÚMERO 12


8.2.2. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS

Para poder llevar acabo este tipo de ampliación es necesario que

el balance haya sido auditado en un periodo anterior no superior a

los seis meses.

Se podrán capitalizar las siguientes reservas:

1. Reservas disponibles.

2. Prima de emisión.

3. La reserva legal, pero sólo en la parte que supere el 10% del nue-

vo capital social, después de la ampliación.

4. Beneficios.

Una empresa tiene el siguiente balance:

BALANCE


Activo

8.000.000 Capital Social

Reserva legal

Reservas voluntarias

Pasivo exigible

2.000.000

1.000.000

4.000.000

1.000.000

8.000.000 8.000.000

Se desea ampliar el capital social con las reservas voluntarias emitiendo 400.000 nuevas acciones de 10€.

SOLUCIÓN:

Debe Haber

Acciones emitidasa Capital Social

4.000.0004.000.000

Debe Haber

Reservas voluntariasa Acciones emitidas

4.000.0004.000.000

Con esta ampliación, al haberse emitido nuevas acciones y no haberse realizado ningún tipo de aportación, se provoca una disminución del valor teórico de la acción.

EJEMPLO NÚMERO 13


8.2.3. COMPENSACIÓN DE DEUDAS

En estos casos, el derecho de suscripción preferente queda suspen-

dido ya que las acciones están destinadas a ser cambiadas por un

pasivo exigible.

Los créditos a compensar deben ser, al menos en un 25%

líquidos,

vencidos o,

exigibles,

y el resto no debe tener un vencimiento superior a 5 años.



= 35€200.000



= 11’65€600.000


Una empresa presenta el siguiente balance. Su capital social esta integrado por 6.000 acciones de 10€ de valor nominal.

BALANCE


Activos

Capital Social

Reserva legal

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo con ent. de crédito

Seguridad Social acreedora

60.000

55.000

80.000

55.000

2.500

232.500 252.500

De las deudas a corto plazo, 45.000 € ya son exigibles.

La sociedad ha acordado ampliar el capital social por los 45.000€ correspondientes a las deudas a corto plazo ya exigibles y por 60.000 € de los 8.000.000 de deudas a largo plazo. Se emitirás acciones de 10€ de valor nominal.

SOLUCIÓN:

a) Cálculos para determinar si lo que se pretende hacer es legal

Deudas a largo plazo que se pretende compensar

Deudas a corto plazo que se pretende compensar

60.000

45.000

105.000Total deuda a compensar

25% de 105.000 = 26.250 < 45.000

Para encontrarnos dentro de la legalidad, 26.250€ deben ser ya vencidos. Como que la cantidad de créditos vencidos es superior nos encontraremos dentro de la legalidad siempre que el resto de la deuda venza antes de 5 años.

b) Cálculo del numero de acciones a emitir

Nº DE ACCIONES A EMITIR =105.000

= 10.50010€

EJEMPLO NÚMERO 14


c) Contabilización

Debe Haber

1 Acciones emitidasa Capital Social

105.000105.000

2 Deudas a largo plazoDeudas a corto plazo

a acciones emitidas

60.00045.000

105.000

d) Consecuencias de la ampliación

BALANCE


Activos

Capital Social

Reserva legal

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo con ent. de crédito

Seguridad Social acreedora

165.000

55.000

20.000

10.000

2.500

232.500 252.500



= 19’17€6.000



= 13’33€16.500

El capital social se ha incrementado, el endeudamiento es menor, el valor teórico de las acciones ha disminuido y los antiguos acreedores han pasado a disponer de la mayoría de los votos en la Junta General de accionistas.


Se trata de la operación inversa ala ampliación de capital. Puede

tener como finalidad:

1. Devolución de aportaciones.

2. Condonación de dividendos pasivos.

3. Constitución o incremento de reservas.

4. Establecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio.

En los dos primeros casos el Neto patrimonial se reduce y en los dos

últimos, se reorganiza.

Existen diferentes procedimientos para llevar acabo la reducción:

1. Disminución del valor nominal de las acciones.

2. Amortización directa de las acciones (es necesaria la aceptación

de los afectados).

9 La reducción de capital


3. Agrupación de acciones canjeándolas por otras (de menor valor

nominal o por un numero menor de acciones)

Los requisitos que se deben cumplir son los siguientes:

1. Acuerdo en la Junta General de Accionistas en el que deben fi-

gurar:

La cifra de reducción del capital.

La finalidad de la reducción.

El procedimiento que se va a seguir.

El plazo de ejecución.

La suma que, en su caso, se deberá abonar a los accionistas.

2. Publicación del acuerdo en el BORNE y en dos diarios de tirada

en la provincia.

Como que con la reducción del capital pueden verse perjudicadas

terceras personas, los acreedores, cuya deuda nació antes del últi-

mo anuncio en el que se hacía pública la reducción, tienen derecho

a oponerse a la misma.

Ahora bien, este derecho no podrá ejércelo los acreedores que ten-

gan sus créditos garantizados.

El derecho de oposición habrá que ejercerse en el plazo de un mes,

a contar desde el último anuncio.

La reducción de capital sólo podrá llevarse acabo cuando se garan-

tice el crédito de los acreedores opositores.

Pero el derecho de oposición no podrá ejercitarse en los siguientes

supuestos:

Cuando la reducción de capital tenga por única finalidad resta-

blecer el equilibrio entre capital y el patrimonio disminuido por

las pérdidas.

Cuando tenga por finalidad la constitución o incremento de la

reserva legal.

Cuando se realice a cargo de beneficios o reservas libres.

Cuando se amortices acciones adquiridas por la sociedad a título

gratuito.


Pero si la reducción se hace con cargo a beneficios o reservas libres,

o por amortización de acciones a titulo gratuito, el importe de la

disminución de capital deberá destinarse a una reserva de la que

sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigi-

dos para la reducción del capital social.

9.1. POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS

Veámoslo con un ejemplo:

9.2. POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS

Una Sociedad que se constituyo con 60.000 acciones de 100€ de valor nominal acuerda reducir su capital en 1.200.000 € de manera proporcional.

SOLUCIÓN:

Nº ACCIONES NOMINAL CAPITAL REDUCCIÓN REDUCCIÓN

VALON

NOMINAL

NUEVO

VALOR

NOMINAL

NUEVO

CAPITAL

60.000 100 6.000.000 1.200.000 20 80 4.800.000

Debe Haber

1 capital Sociala Tesorería

1.200.0001.200.000

EJEMPLO NÚMERO 15

Un S.A. emitió 100.000 acciones de 10€ de valor nominal desembolsándose el 50. Posteriormen-te decide reducir su capital social condonado los dividendos pasivos.

Debe Haber

1 capital Sociala socios por desembolsos no exigidos

500.000500.000

EJEMPLO NÚMERO 16


9.3. POR INCREMENTO DE RESERVAS VOLUNTARIAS

Al ser reservas voluntarias, no existe ninguna normativa específica.

Ahora bien, no olvidemos la referencia del art.194.3 de la LSA que

impide el reparto de dividendos hasta que los gastos de estableci-

miento y los gastos de investigación y desarrollo hayan sido total-

mente amortizados, a menos que el importe de las reservas dispo-

nibles sea, como mínimo, igual al importe de dichos gastos.

Una S.A. decidió una ampliación de capital de 15.000 nuevas acciones de 10€ de valor nomi-nal. El desembolso inicial fue del 50% (75.000€). Los estatutos sociales incorporan un artículo donde se dice que sólo se podrán repartir dividendos si se dispone de una reserva voluntaria de 300.000€. Actualmente presenta el siguiente balance (en cientos de euros):

BALANCE


Inmovilizado.ExistenciasTesorería

2.8001.5001.700

Patrimonio NetoCapital escriturado(Capital no exigido)Reserva legalReserva voluntariaPérdidas y GananciasDeudas a corto plazo

4.500(750)

800250200

5.000

1.000

6.000 6.000

Para poder repartir dividendos se debería ampliar la reserva voluntaria en 5.000€.

Debe Haber

1 Capital Escrituradoa Reserva Voluntaria

5.0005.000

El nuevo balance quedaría como sigue:

BALANCE


Inmovilizado.ExistenciasTesorería

2.8001.5001.700

Patrimonio NetoCapital escriturado(Capital no exigido)Reserva legalReserva voluntariaPérdidas y GananciasDeudas a corto plazo

4.450(750)

800300200

5.000

1.000

6.000 6.000

EJEMPLO NÚMERO 17


9.4. POR INCREMENTO O CONSTITUCIÓN DE RESERVA LEGAL

El Art. 168.4 de la LSA pone como condición para poder repartir

dividendos que, una vez reducido el capital social, la reserva legal

alcance como mínimo el 10% del nuevo capital social.

Una sociedad, que tiene su capital dividido en 100.000 acciones desea poder repartir dividendos después de haber llevado acabo una reducción de capital. Actualmente presenta el siguiente ba-lance:

BALANCE


Activos

Capital Social

Reserva legal

Reservas voluntarias

Pérdidas y ganancias

Deudas

500.000

4.000

8.000

2.000

100.000

614.000 614.000

Cálculo de la nueva reserva legal y del nuevo capital social.

Reserva legal 4.000+8.000 + X

Nuevo Capital social 500.000 – X

4.000+8.000 + X = 10% de 50.000 – X

12.000 + X = 10% de 50.000 – X

1’1 X = 38.000 X = 34.546

NUEVA RESERVA LEGAL 12.000 + 34.546 = 46.546

NUEVO CAPITAL SOCIAL 500.000 – 34.546 = 465.454

Contabilización:

Debe Haber

1 capital Social

Reserva Voluntaria

a Reserva legal

35.546

8.000

42.546

EJEMPLO NÚMERO 18


9.5. POR COMPENSACIÓN DE PÉRDIDAS

El motivo que podría justificar recurrir a este tipo de reducción po-

dría ser la pretensión de recuperar el equilibrio patrimonial.

De hecho, se trata de una reducción obligatoria en los supuestos en

los que el patrimonio social ha quedado por debajo de los 2/3 de la

cifra del capital social y ha transcurrido un ejercicio sin que se haya

restablecido.

Ahora el balance sería el siguiente:

BALANCE


Activos

Capital Social

Reserva legal


Deudas

465.454

46.546

2.000

100.000

614.000 614.000



= 5€100.000



= 4’65454€100.000

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA REDUCCIÓN


= 5’2€100.000

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN


= 5’2€100.000


Una empresa presenta el siguiente balance:

BALANCE


Activos 13.000 NETO

PATRIMONIAL

Capital social


Deudas

120.000

(70.000)

50.000

80.000

13.000 13.000

2/3 de 120.000 = 80.000> 50.000, por lo tanto, la reducción es obligatoria.

Contabilización:

Debe Haber

Capital Social

a Resultados negativos

70.000

70.000

El balance quedará como sigue:

BALANCE


Activos 13.000 NETO

PATRIMONIAL

Capital social

Deudas

50.000

50.000

80.000

13.000 13.000

Ahora bien, en este momento el capital social estría por debajo de los 60.000€ (mínimo legal para una S.A.). La empresa tendría dos opciones:

Transformación previa en una Sociedad de Responsabilidad limitada.

Ampliación de capital, con lo que se habría llevado acabo la denominada operación acordeón que veremos a continuación.

EJEMPLO NÚMERO 19


9.6. OPERACIÓN ACORDEON

El acuerdo de la reducción del capital social cero o por debajo de la

cifra mínima legal sólo se podrá adoptar cuando simultáneamente

se acuerde:

La transformación de la sociedad

El aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior

al mínimo legal.

Por lo tanto, en estos supuestos, la eficacia del acuerdo de reduc-

ción quedará condicionada a la ejecución del acuerdo del aumento

de capital o al de transformación.


BALANCE


Activos 13.000 NETO PATRIMONIAL

Capital social

Reserva legal

Reserva voluntaria


Deudas

180.000

18.000

2.000

(200.000)

0

80.000

80.000 80.000

EJEMPLO NÚMERO 20


Se acuerda llevar a cabo la operación acordeón para poder seguir operando como S.A.

SOLUCIÓN:

a) Compensación de pérdidas

Debe Haber

1 capital Social

Reserva legal

Reserva Voluntaria

a Resultados negativos

180.000

18.000

2.000

200.000

b) Emisión de acciones

Debe Haber

1 Acciones emitidas

a Capital Social

60.000

60.000

c) Cobro de las acciones

Debe Haber

1 Bancos


a Acciones emitidas

12.000

48.000

60.000

BALANCE


Activos 92.000 NETO PATRIMONIAL

Capital Escriturado

Capital no exigido

Deudas

60.000

48.000

12.000

80.000

92.000 92.000


En general, el beneficio generado por la empresa puede ser absor-

bido 1) a través del consumo de los capitalistas, o 2) a través de la

inversión, ya sea en la propia empresa (reservas), ya sea en otras

empresas (utilización de los dividendos para la adquisición de ac-

ciones de otras sociedades).

Ahora bien, el beneficio también puede ser despilfarrado, puede ser

atesorado o puede ser gastado improductivamente.

10.1. EL RESULTADO A REPARTIR

El resultado, que la empresa puede repartir proviene básicamente

del saldo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias. También puede in-

cluir reservas disponibles y el remanente del ejercicio anterior. Esto

incluso hace posible que una sociedad con pérdidas en un ejercicio

pueda repartir beneficios, si utiliza sus reservas (es decir, si distribu-

yera beneficios de ejercicios anteriores).

BASE DE REPARTO

Beneficio del ejercicio (Cuenta de Pérdidas y ganancias).

Remanente.

Reservas voluntarias.

Otras reservas de libre disposición.

Distribución del beneficio10


10.2. LAS RESERVAS OBLIGATORIAS

En una Sociedad Anónima, siempre se deberá destinarse un 10%

del beneficio del ejercicio a dotar la reserva legal hasta que ésta

alcance el 20% del Capital Social. Por otra parte, la Ley limita el re-

parto de beneficios en los siguientes supuestos:

Cuando existan resultados negativos de ejercicios anteriores.

Cuando se haya reconocido un fondo de comercio en el activo del

balance.

Cuando el patrimonio de la sociedad no supera la cifra de capital

social, o quedaría por debajo de la misma después del reparto.

Cuando la sociedad ha reducido capital, y la reserva legal no al-

canza el 10% del nuevo capital.

10.3. LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

En algunas sociedades los administradores tienen derecho a parti-

cipar en el reparto del beneficio. Esto es debido a que el cargo de

administrador puede ser gratuito o no. En este último caso la retri-

bución puede ser fija o variable (Art. 130).

Si los administradores participan de los beneficios, podrán percibir su

retribución una vez cumplimentadas las reservas obligatorias y habién-

dose reconocido un dividendo mínimo del 4% para los accionistas.

No existe normativa mercantil para el cálculo de esta retribución,

por lo que podría realizarse, entre otras formas:

Aplicando el % de beneficios después de impuestos, sin tener en

cuenta la propia retribución a los administradores como gasto del

ejercicio, aunque luego se contabilice como tal

Considerar la retribución como gasto implícito, es decir, intervi-

niendo en el cálculo del saldo final de la cuenta 129.

La metodología contable sería la siguiente:

Inicialmente se contabilizaría la retribución como una deuda que se

haría efectiva cuando fuera aprobada. Esta deuda constaría como

GASTOS DE PERSONAL.

Debe Haber

Gastos de personal

a Provisión por remuneración de administradores


Al aprobarse:

Debe Haber

Provisión por remuneración de administradores

a Remuneraciones pendientes de pago

10.4. LOS DERECHOS ESPECIALES DE LOS FUNDADORES O PROMOTORES

Los fundadores o promotores de la empresa pueden haberse reser-

vado derechos especiales referentes al reparto del resultado. Estos

derechos nunca accederán del 10% del beneficio neto, una vez se

haya deducido la reserva legal. Y este derecho podrá tener una du-

ración máxima de 10 años.

10.5. LOS COMPLEMENTOS SALARIALES DEL PERSONAL

la posibilidad de que uno de los complementos salariales de los

trabajadores se calcule tomando como base los resultados de la

empresa. En este caso se deberá respetar lo establecido en el con-

venio colectivo de aplicación.

10.6. LA PROPUESTA DE REPARTO

La propuesta de aplicación del resultado, la deberán formulara los

administradores de la sociedad, en el plazo máximo de tres meses des-

pués del cierre del ejercicio; o sea, en el momento en que formulen las

cuentas anuales. Figurará en el punto 3 de la Memoria. La Junta general

de accionistas, que deberá celebrarse en los seis meses siguientes a la

finalización del ejercicio, decidirá cuál es la aplicación definitiva.

No debe olvidarse que el resultado del ejercicio es una magnitud

económica, independiente de los cobros y los pagos efectuados.

Puede suceder que una parte de los ingresos que han hecho posi-

ble el beneficio no se hayan cobrado aún o bien que estén inverti-

dos en la adquisición de una serie de activos necesarios para lograr

un buen funcionamiento de la empresa.

Decir que la empresa ha ganado una cantidad determinada de €

no equivale a decir que dicha cantidad se encuentra depositada

en una caja a la espera de que los accionistas la vayan a retirar. Por

esto en el momento de decidir sobre el reparto del beneficio debe

tenerse en cuenta que la decisión de distribuir dividendos también

comportará un pago en efectivo al que se tendrá que hacer frente

contando con los activos de los que dispone la empresa o incre-

mentando su grado de endeudamiento.


Una sociedad anónima con un capital integrado por 80.000 acciones de 1 € de valor nominal y una reserva legal de 15.100 € ha obtenido unos beneficios de 8.943 €, habiendo distribuido a cuenta 2.875 € de dividendo y disponiendo de un remanente del ejercicio anterior de 623 €.

La propuesta de distribución es la siguiente:

A reserva legal, si existe obligación de ello.

A reserva estatutaria el 8% de la cifra de beneficios una vez deducida la

reserva legal, si ello es preceptivo.

Un dividendo complementario de 6 céntimos de € por acción.

Se pide que contabilices la distribución de beneficios.

SOLUCIÓN:

Base de reparto

Beneficios del ejercicio 8.943

Remanente del ejercicio anterior 623

Distribución

Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 894,00

Reserva estatutaria = 8% sobre (8.943 – 894) 643,92

Dividendo a cuenta 2.875,00

Dividendo complementario 80.000 x 0,06 4.800,00

Remanente 353,08

Debe Haber

1 Pérdidas y gananciasRemanente

a Reserva legalReserva estatutaria

Dividendo activo a cuentaDividendo activo a pagar

Remanente

8.943623

894,00643,92

2.875,004.800,00

353,08

Al hacer efectivos los dividendos, el asiento contable sería el siguiente:

2 Dividendo activo a pagara Bancos

H.P.A. por retenciones practicadas

4.800

EJEMPLO NÚMERO 21


Los mismos del ejercicio anterior, con las excepciones siguientes

1. Que la Reserva legal, en lugar de los 15.100 €, ya estuviera dotada en 15.200.

2. Si en el Activo de la sociedad figurara un fondo de comercio, por un importe de 8.000 €.

¿Qué cambio deberíamos introducir?

SOLUCIÓN

Si la sociedad decide dotar a Reserva legal sólo la cantidad que la Ley señala, entonces tendre-mos:

Base de reparto



Distribución

Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 800,00




Remanente 339,56

Debe Haber


a Reserva legalReserva estatutaria


Remanente

8.943623

800,00651,44

2.875,004.800,00

339,56

2. Nos encontramos con limitación que impone el Art.213.4 TRLSA que nos exige incrementar la reserva voluntaria como mínimo en una cantidad equivalente al 5% del fondo de comercio. En este caso:

Base de reparto



EJEMPLO NÚMERO 22


Distribución

Reserva legal (10% sobre 8.943) (máximo 800) 800,00


Reserva voluntaria (5% sobre 8.000) 400,00



Remanente 39,56

Debe Haber


a Reserva legalReserva estatutariaReserva voluntaria


Remanente

8.943623

800,00651,44400,00

2.875,004.800,00

39,56


La empresa, para obtener financiación, puede, o bien ampliar el ne-

to patrimonial (ampliación de capital o constitución de reservas), o

bien recurrir a financiación ajena incrementando su pasivo.

La segunda opción provoca endeudamiento y éste conlleva una

serie de problemas:

1. En primer lugar, la deuda se debe devolver y hay que evitar que

esto comporte falte de liquidez. Por esto hay que tener en cuenta

cuál es el plazo más adecuado de devolución y disponer de una

correcta planificación financiera.

2. En segundo lugar, la deuda puede tener un coste financiero que

acostumbra a tomar la forma de interés y esto incrementa los

gastos de la empresa empeorando la cuenta de resultados.

Para obtener crédito a largo plazo, la empresa puede recurrir a una enti-

dad financiera y solicitar un préstamo. Estos créditos, a veces son fáciles

de obtener y los intereses a ellos asociados eran bajos. Pero hay otras

épocas en las que obtener préstamos es mucho más complicado.

Algunas empresas sortean las dificultades a través de la emisión de

obligaciones lo que permite obtener recursos financieros. La dife-

rencia es que en este caso el préstamo ya no procede de un único

prestatario sino de una pluralidad de ahorradores que denomina-

mos obligacionistas.

11La emisión de obligaciones


Para el comprador, la obligación es un activo de renta fija mientras

que las acciones son activos de renta variable.

Con la compra de las obligaciones, los obligacionistas obtienen una

serie de derechos:

Derecho al interés pactado.

Derecho a la recuperación del principal, en la fecha pactada.

Derecho a vender el título

Derecho a pignorar el título.

En función de las características de la emisión, además de estos de-

rechos, puede haber otros derechos como, por ejemplo, el derecho

de convertir las obligaciones en acciones, en el momento de su

vencimiento.

La Ley establece la obligatoriedad de constituir el Sindicato de

Obligacionistas (tantos como emisiones de obligaciones) que les

permitirá organizar conjuntamente sus acciones.

11.1. EL VALOR TOTAL DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Tiene la consideración de obligaciones, independientemente de que

se llamen así o se utilice otro nombre (cedulas, bonos), todos los valo-

res mobiliarios que creen una deuda y se emitan en serie numerada.

El valor total de la emisión no podrá superar el neto patrimonial a me-

nos de que las obligaciones estén garantizadas por hipoteca, prenda

de valor, garantía de entidades públicas, aval solidario bancario, etc.


11.2. INTERESES DEVENGADOS Y GASTOS DE EMISIÓN

La colocación de las obligaciones tiene un coste para la empresa

que se conoce con el nombre de intereses explícitos. Pero puede ser

que además las obligaciones se emitan con descuento por debajo

de su coste y /o se reembolsen por encima de su valor nominal. A

este último coste se lo denomina intereses implícitos.

La emisión comporta unos gastos: escritura pública, inscripción,

publicidad, comisiones de colocación, impresión de los títulos, etc.

Estos gastos se restan de la contraprestación recibida.



ACTIVO u.m.



Reservas 14.000



¿Cuál es el valor máximo que puede emitir como obligaciones?

SOLUCIÓN:

El valor total de las obligaciones no podrá superar el neto patrimonial, o sea, su límite estará en 64.000 unidades monetarias.

EJEMPLO NÚMERO 23

La empresa emite obligaciones por valor de 20.000 unidades monetarias, con un descuento ini-cial del 2% y se van a reembolsar al 102%. Los gastos de emisión han sido de 20 (Esta cantidad debería soportar IVA, pero prescindimos de este hecho).

Además, los obligacionistas tienen derecho a percibir un interés explicito anual del 2%.

¿Cuál es la diferencia entre el valor de reembolso y el valor inicial?¿Cómo se contabilizará esta operación?

EJEMPLO NÚMERO 24


SOLUCIÓN:

1 Valor de reembolso (20.000 x 1,02) 20.400

2 Valor de emisión (20.000 x 1,02) 19.600

3 Gastos de emisión 20

4 Valor inicial (2-3) 19.850

Diferencia (1-4) 820

La contabilización sería:

1. En el momento de la emisión

Debe Haber

Obligaciones emitidas

a Obligaciones y bonos

19.600

19.600

2. En el momento de la venta

Debe Haber

Bancos

a Obligaciones emitidas

19.600

19.600

3. Por gastos de emisión

Debe Haber

Obligaciones y bonos

a Bancos

20

20

La diferencia se contabilizaría periódicamente como intereses implícitos:

Esta contabilización se haría periódicamente. La suma de todos los intereses periódicos explíci-tos sería:

Debe Haber

Intereses de obligaciones y bonos

a Obligaciones y bonos

820

820

Después de todos estos asientos, la cuenta de Obligaciones y Bonos quedaría con un saldo de 20.400, cantidad que coincidiría con el valor de reembolso.

Debe Haber

20 19.600

820


4. Por el reconocimiento y pago de los intereses implícitos

Debe Haber

Intereses de obligaciones y bonos

a Bancos

400

400

5. Por el reemboloso de las obligaciones

Debe Haber

Obligaciones y bonos

a Bancos

20.400

20.400

La cantidad reembolsada debería sufrir una retención en concepto de impuesto, pero prescindi-mos de este hecho.


Con la liquidación definitiva de la sociedad se cancelas sus dere-

chos y obligaciones.

Se deben diferenciar tres momentos:

Disolución.

Liquidación.

Extinción.

La disolución se inicia a partir del acuerdo de la Junta General de

Accionistas. Aún no se pierde la personalidad jurídica de la sociedad

pero se paraliza el objeto social.

La liquidación consiste en el conjunto de operaciones tendentes

a extinguir las deudas y créditos surgidos durante la vida de la

empresa con la finalidad de determinar el Patrimonio Neto de la

sociedad y distribuirlo entre los accionistas.

La extinción es el paso final de todo el proceso, al que se llega

con la aprobación del balance final, la cancelación de todos los

asientos y el deposito en el Registro mercantil de los libros de la

sociedad.

12Disolución y liquidación de una sociedad


12.1. MOTIVOS DE LA LIQUIDACIÓN

Cumplimiento del término fijado.

Conclusión del objeto social o imposibilidad de cumplirlo.

Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior

a la mitad del capital social.

Acuerdo de la junta general.

Reducción del capital por debajo del mínimo legal.

Fusión o escisión.

La situación concursal no constituirá, por si sola, causa de disolu-

ción, pero si en el procedimiento se produjera la apertura del perio-

do de liquidación, la sociedad quedará automáticamente disuelta.

Como que de la situación concursal y de las fusiones y escisiones

hablaremos más adelante, en este capítulo nos centraremos única-

mente en los otros supuestos de liquidación.

12.2. PROCESO DE LIQUIDACIÓN

Decidida la liquidación, se nombra a los liquidadores que sustitu-

yen a los administradores y llevan acabo las siguientes tareas:

Suscriben, en unión de los administradores, el inventario y balan-

ce, con el que van a iniciar sus funciones.

e hacen cargo de los libros contables.

Llevan a cabo las operaciones necesarias.

Realizar las operaciones comerciales pendientes y las que sean

necesarias para la liquidación.

Enajenan los bienes sociales.

Perciben los créditos y los dividendos pasivos acordados.

Concretan transacciones y arbitrajes.

Pagan a los acreedores

Representan a la sociedad.

También se puede nombrar un interventor para fiscalizar las opera-

ciones, siempre que lo soliciten:

Los accionistas.


El sindicato de obligacionistas

El gobierno.

Cuando ya hayan sido satisfechos todos los créditos, podrá proce-

derse a la división del haber social. El reparto se llevará acabo en

proporción al importe nominal de las acciones. En el supuesto de

que hubiera acciones sin voto, estas serán las primeras en recibir la

devolución.

El balance de una empresa es el siguiente:

BALANCE


Inmovilizado.ExistenciasClientesBancos

115.0004.6001.9004.500

Capital socialReserva legalResultados negativos ejercicio anteriorPérdidas y GananciasDeudas

60.0004.000

(28.000)(1.000)

100.000

126.000 126.000

De la memoria obtenemos la siguiente información con relación al inmovilizado:

INMOVILIZADO A COSTE DE ADQUISICIÓN 145.000

Amortización acumulada -30.000

Valor neto contable 115.000

Como consecuencia de las pérdidas habidas en los últimos ejercicios, la junta general acuerda, en cumplimiento de las exigencias de la Ley, que la empresa finalice su actividad, y procede al nombramiento de los liquidadores.

El capital social está dividido en títulos de 10€.

Los liquidadores han realizado las siguientes operaciones:

Venta del inmovilizado en 125.000€.

Venta de las existencias en 3.000€

Cobro a los clientes de 1.500€, considerándose el saldo pendiente totalmente perdido.

Liberan totalmente el pasivo.

Indemnizan al personal con 1.000€.

Los gastos de liquidación ascienden a 900€.

El balance presentado por los liquidadores es aprobado por la junta general.

EJEMPLO NÚMERO 25


SOLUCIÓN:

a) Reapertura de la contabilidad

Debe Haber

1 Inmovilizado

Existencias.

Clientes.

Bancos

Resultados negativos de ejercicios anteriores

Pérdidas y Ganancias

a Amortización acumulada

Capital Social

Reserva legal

Deudas

145.000

4.600

1.900

4.500

28.000

10.000

30.000

60.000

4.000

100.000

b) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance

b.1. Eliminación de las cuentas de corrección

Debe Haber

1 Amortización acumulada

a Inmovilizado

30.000

30.000

b.2. Agrupación de las pérdidas

Debe Haber

2 Pérdidas y ganancias

a Resultados negativos de ejercicios anteriores

10.000

10.000

c) Por la realización del activo

Debe Haber

3 Bancos.

a Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Resultados de liquidación

129.500

115.000

4.600

1.900

8.000


La cuenta resultados de liquidación se utiliza para representar las diferencias positivas o nega-tivas que se producen en las operaciones, así como todos los gastos e ingresos que durante el proceso de liquidación tengan lugar.

d) Por el pago de las deudas

Debe Haber

4 Deudas

a Bancos

100.000

100.000

e) Por la indemnización del personal y los gastos de liquidación.

Debe Haber

5 Resultados de liquidación

a Bancos

1.900

1.900

f) Por la fijación del valor del patrimonio que corresponde a los accionistas

Debe Haber

6 Capital Social

Reserva legal

Resultados de liquidación


Accionistas cuentas de liquidación

60.000

4.000

6.100

38.000

32.100

g) Al formular el balance final de liquidación

Debe Haber

7 Bancos

Accionistas Cuentas de liquidación

32.100

32.100

h) Por el cierre definitivo de la contabilidad

Debe Haber

8 Accionistas Cuentas de liquidación

Bancos

32.100

32.100


Hablamos de transformación cuando se produce un cambio en la

forma jurídica de la sociedad:

Esta transformación, como se puede ver en el esquema expuesto

más arriba, puede tomar múltiples formas. Nosotros, tal como veni-

13 Transformación de una sociedad

SOCIEDAD COMANDATARIA

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD RESP. LIMITADA

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD COMANDATARIA

SOCIEDAD COLECTIVA



mos haciendo desde el comienzo, limitaremos nuestro estudio a la

Sociedad anónima y a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La transformación no extingue la personalidad jurídica ni es cau-

sa de disolución Pero para poder llevarla acabo será necesario el

acuerdo de la Junta general, constará en una escritura pública y

se inscribirá en el Registro Mercantil. Los accionistas disconformes

podrán separarse de la sociedad y recibirán la parte que les corres-

ponda del patrimonio social.


SOCIEDAD ANÓNIMA

Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance:

BALANCE

ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€

Propiedad industrial.

Solares, construcciones

Maquinaria.

Mobiliario

Amortización acumulada

Existencias

Clientes.

Bancos

700

15.700

13.300

5.000

(10.100)

9.870

6.400

21.180

Capital Social

Reservas


Deudas a largo plazo.

Deudas a corto plazo

15.000

10.200

11.150

17.450

8.250

62.050 62.050

La amortización se desglosa como sigue:

Activo amrortizable 10€

Construcciones 4.000

Maquinaria 4.000

Mobiliario 2.100

Los socios acuerdan transformar la sociedad en sociedad anónima. El capital social de la nueva sociedad estará representado por acciones de 5 € y será de un importe igual al necesario para llevar acabo la transformación.

A los efectos del traspaso del patrimonio de la sociedad, toman los siguientes acuerdos:

EJEMPLO NÚMERO 26


La cuenta de edificios y construcciones tiene un valor neto de 14.700 €.

Las de existencias han padecido una merma de 2.000 €.

Los gastos de transformación ascienden a 500€.

SOLUCIÓN


Debe Haber

1 Propiedad industrial.

Solares y construcciones

Maquinaria.

Mobiliario

Existencias

Clientes.

Bancos

a Amortización acumulada

Capital Social

Reservas




700

15.700

13.300

5.000

9.870

6.400

21.180

10.100

15.000

10.200

11.150

17.450

8.250

b) Traspaso del neto patrimonial a cuentas de transformación

Debe Haber

2 Capital Social

Reservas


a Socios cuentas de transformación

15.000

10.200

11.150

36.350

c) Eliminación de las cuentas de corrección

Debe Haber

3 Amortización acumulada

a Construcciones

Maquinaria

Mobiliario

10.100

4.000

4.000

2.100


d) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance

Debe Haber

4 Solares y construcciones

a Resultados de transformación

3.000

3.000

Debe Haber

5 Resultados de transformación

a Existencias

2.000

2.000

e) Pago de los gastos de transformación

Debe Haber


a Bancos

500

500

Debe Haber


a Accionistas Cuentas de transformación

500

500

g) Traspaso del patrimonio a la nueva sociedad

Debe Haber

8 Deudas a largo plazo.


Nueva sociedad

a Propiedad industrial.

Solares y construcciones

Maquinaria.

Mobiliario

Existencias

Clientes.

Bancos

17.450

8.250

36.850

700

14.700

8.100

2.900

9.070

6.400

20.680

2.000 3.000

500


Debe Haber

9 Accionistas de la nueva sociedadNueva sociedad

36.85036.850

Debe Haber

10 Accionistas cuentas de transformaciónAccionistas de la nueva sociedad

36.85036.850

h) Constitución de la nueva sociedad

Debe Haber

11 Acciones emitidasCapital social

36.85036.850

36.850= 7.370 Acciones a emitir

5€

Debe Haber

12 Propiedad industrial.Solares y construccionesMaquinaria.MobiliarioExistenciasClientes.Bancos

Deudas a largo plazo.Deudas a corto plazo

Accionistas de la nueva sociedad

70014.7008.1002.9009.0706.400

20.68017.4508.250

36.850

BALANCE

ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€

Propiedad industrial.Solares, construccionesMaquinaria.MobiliarioExistenciasClientes.Bancos

70014.7008.13002.900

9.070)9.8706.400

20.680

Capital SocialDeudas a largo plazoDeudas a corto plazo

36.85017.4508.250

62.550 62.550


El sistema capitalista nació de la libre competencia, y sin compe-

tencia es inconcebible. Pero la libre competencia produce la elimi-

nación de parte de los competidores, conduce a la concentración y

genera lo contrario de la competencia: el monopolio.

La fusión de empresas es una de las formas particulares de la con-

centración económica y empresarial. Implica una reducción del

número de empresas o unidades productivas autónomas.

Mediante la fusión, varias sociedades jurídicamente independientes

deciden juntar su patrimonio. Este proceso puede adoptar dos formas:

1. Integración el patrimonio de una o varias sociedades absorbidas

en él de la sociedad absorbente. En estos casos hablaremos de

fusión por absorción.

2. Disolución de todas las sociedades incluidas en el proceso de

fusión para dar lugar a una nueva sociedad. A este proceso lo

denominaremos fusión por creación de nueva sociedad.

La sociedad resultante de la fusión será una entidad de mayor di-

mensión por el hecho de integrar los patrimonios de las empresas

14 Combinación de negocios: fusiones de sociedades


fusionadas, lo que en principio ha de suponer un mayor aprovecha-

miento de las estructuras de producción, investigación, administra-

ción, promoción, distribución....

Pero la concentración también puede ocasionar diversos traumas

que afecten al personal de la empresa: desplazamiento de personas,

ceses de cargos duplicados, eliminación de algunas secciones,...

Para que la fusión de empresas pueda llevarse acabo, formalmente

ésta debe ser acordada por las juntas generales de accionistas de

las sociedades que van a participar en ella. La documentación eco-

nómico-financiera deberá comprender:

El proyecto de fusión.

Las Cuentas anuales de los últimos tres ejercicios de las socieda-

des que participan en la fusión.

El balance de fusión auditado de cada una de las sociedades,

cuando sea distinto al aprobado por la Junta General.

Los informes elaborados por los administradores de cada una de

las sociedades que participan en la fusión, con especial referencia

al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de

valoración que pudieran existir.

14.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN

La fusión por absorción es, de hecho, una compra de empresas. La

sociedad compradora es la absorbente y las compradas las absorbi-

das. Pero el pago de la compra se hace con la entrega de acciones a

de la sociedad resultante de la fusión.

El caso más sencillo sería aquel en el que todas las sociedades (ab-

sorbidas y absorbente) son independientes. Esta situación se puede

complicar ya sea porque existe dependencia entre sociedades, ya

sea por que una o algunas de ellas poseen acciones de las otras.

SOCIEDAD ABSORBENTE AMPLÍA SU CAPITAL SOCIAL

SOCIEDAD ABSORBIDA

SE DISUELVENSOCIEDAD

ABSORBIDASOCIEDAD

ABSORBIDA


Los pasos que siempre deberemos dar serán los siguientes:

1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad.

2. Cálculo del valor teórico de las acciones de cada sociedad.

3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad ab-

sorbente.

4. Liquidación de las sociedades absorbidas.

5. Ampliación del capital social de la sociedad absorbente.

14.1.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES INDEPENDIENTES

SOCIEDAD B ABSORBENTE

absolutamente independiente

SOCIEDAD A ABSORBIDA

absolutamente independiente


La sociedad A va ser absorbida por la sociedad B.

El capital social de la Sociedad A está compuesto por 500 acciones de 100€ de valor nominal.

El capital social de la Sociedad B está compuesto por 1.000 acciones de 100€ de valor nominal.

Los balances de ambas sociedades son los siguientes:

SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)


Terrenos y edificios

Mobiliarios

Existencias.

Clientes.

Disponible

16.000

10.000

20.000

24.000

10.000

Capital Social

Reserva legal

Resultados negativos acumulados


Deudas a Corto plazo

50.000

10.000

(5.000)

13.000

12.000

80.000 80.000

SOCIEDAD B (absorbente)


Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible

55.000

45.000

35.000

20.000

Capital Social

Reserva legal

Reserva voluntaria

Remanentes

Deudas

100.000

14.000

20.000

6.000

15.000

155.000 155.000

Después de hacer un inventario, el valor razonable de las existencias de la sociedad A es de 21.000 y se reconoce a dicha sociedad un fondo de comercio de 12.000.

La partida de clientes de la sociedad B se estima en 15.000.

1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad

PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD A

Capital social

Reserva legal


50.000

10.000

(5.000)

Patrimonio neto según balance. 55.000

Resultados de fusión

Incremento existencias 1.000

Fondo de comercios 12.000

13.000


EJEMPLO NÚMERO 27


PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD B

Capital social

Reserva legal

Reserva voluntaria

Remanentes

100.000

14.000

20.000

6.000

Patrimonio neto según balance. 140.000

Disminución de clientes (5.000)


2.Cálculo del valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente

VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DE LA ABSORCIÓN


= 135€1.000

3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad absorbente

CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR

ACCIÓN A EMITIR =

Patrimonio Neto de la sociedad absorbida

Valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente

CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR

ACCIÓN A EMITIR =68.000

= 503€135

VALOR DE EMISIÓN 503 x 135 67.905

VALOR NOMINAL 503 x 100 50.300

PRIMA DE EMISIÓN 503 x 35 17.605

PAGO EN EFECTIVO 95


4. Liquidación de la sociedad A absorbida

a) Asiento de apertura de la liquidación

Debe Haber


Mobiliarios

Existencias.

Clientes.

Disponible

Resultados negativos acumulados.

a Capital Social

Reserva legal




16.000

15.000

20.000

24.000

10.000

5.000

50.000

10.000

13.000

12.000

5.000

b) Cuentas compensatorias

Debe Haber


a Terrenos y edificios

Mobiliario

5.000

4.000

1.000

Existencias

a Resultados de Fusión

1.000 1.000

Fondo de Comercio

a Resultados de Fusión

12.000 12.000

c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad absorbida

Debe Haber

Capital Social

Reserva Legal


a Resultados negativos acumulados

Accionistas Cuenta de fusión

50.000

10.000

13.000

5.000

68.000


d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente

Debe Haber

Sociedad Absorbente



a Fondo de Comercio


Mobiliarios

Existencias.

Clientes.

Disponible

68.000

13.000

12.000

12.000

16.000

15.000

20.000

24.000

10.000

e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente

Debe Haber

Acciones Sociedad Absorbente

Bancos

a Sociedad Absorbente

67.905

95

68.000

f) Entrega a los socios de las acciones de la sociedad absorbente

Debe Haber

Accionistas Cuentas de fusión

a Acciones Sociedad Absorbente

Bancos

68.000

67.905

95

5. Contabilidad de la Sociedad B absorbente


Debe Haber

Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible

a Capital Social

Reserva legal

Reserva voluntaria

Remanentes

Deudas


70.000

45.000

35.000

20.000

100.000

14.000

20.000

6.000

15.000

15.000


b) Emisión de acciones con destino a los socios de la sociedad absorbida

Debe Haber

Acciones emitidas

a Capital Socia

Prima de emisión de Acciones

67.905

50.300

17.605

c) Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida

Debe Haber

Fondo de Comercio

Inmovilizado

Existencias.

Clientes.

Disponible

A Deudas a largo plazo.


Sociedad Absorbida

12.000

26.000

21.000

24.000

10.000

13.000

12.000

68.000

d) Pago a la Sociedad absorbida

Debe Haber

Sociedad Absorbida

a Acciones emitidas

Bancos

68.000

67.905

95

SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)


Fondo de Comercio

Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible

12.000

81.000

66.000

59.000

29.905

Capital Social

Prima de emisión

Reserva legal

Reserva voluntaria

Remanentes

Deudas

150.300

17.605

14.000

20.000

6.000

40.000

247.905 247.905


14.2. FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD

En este caso todas las sociedades implicadas en el proceso de fu-

sión se disuelven dando lugar al nacimiento de una persona jurídica

nueva.

NUEVA SOCIEDADActivo Neto y Pasivo

∑ ∑

SOCIEDAD ABSORBIDA

SE DISUELVENSOCIEDAD

ABSORBIDASOCIEDAD

ABSORBIDA

Las sociedades anónimas A y B, cuyos balances figuran a continuación, se van a fusionar y darán origen a la sociedad anónima resultante C.

BALANCE DE LA SOCIEDAD A


Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible

9.000

20.000

15.000

20.000

Capital Social

Reservas


Deudas

40.000

12.000

(500)

13.000

64.500 64.500

El capital social de la sociedad A esta compuesto por 40.000 acciones de 1€ de valor nominal.

El valor neto contable del inmovilizado es de 10.000. La amortización acumulada es de 1.000.

BALANCE DE LA SOCIEDAD B


Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible

11.200

28.800

3.000

2.000

Capital Social

Reservas


Deudas

35.000

2.000

8.000

45.000 45.000

EJEMPLO NÚMERO 28


El capital social de la sociedad A esta compuesto por 35.000 acciones de 1€ de valor nominal.

El valor neto contable del inmovilizado es de 12.500. La amortización acumulada es de 1.400.

Las Juntas de accionistas de las dos sociedades acuerdan llevar a cabo las siguientes modifica-ciones de los valores patrimoniales:

En la Sociedad A se disminuirán las existencias en 2.000 € y será reconocido un fondo de co-mercio por 7.000 €.

En la Sociedad B se reconocerá un fondo de comercio de 6.300 €. Las existencias de la sociedad B disminuirán en 800.

La sociedad resultante de la fusión se constituirá con acciones de 1 € y/o fracción de euro de valor nominal, de forma que el efectivo a entregar no supere el 10% del valor nominal de las acciones de la sociedad C.

SOLUCIÓN

PATRIMONIO NETO DE A 40.000 + 12.000 – 500 – 2.000 + 7.000 = 56.500 €

PATRIMONIO NETO DE B 35.000 + 2.000 – 800 + 6.300 = 42.500€

Valor teórico de las acciones de A 56.500/ 40.000= 1’4125€

Valor teórico de las acciones de B 42.500/ 35.000= 1’2143€

ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD RESULTANTE

Para la sociedad A

40.000 Acciones de 1€ valor nominal 40.000

80.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 16.000

Efectivo 40.000 x 0’0125 500

TOTAL 56.500

Para la sociedad B

35.000 Acciones de 1€ valor nominal 35.000

35.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 7.000

Efectivo 35.000 x 0’0143 500

TOTAL 42.500


Contabilización de la Sociedad A


Debe Haber

Inmovilizado

Existencias.

Clientes

Disponible


Capital socia

Reservas

Deudas

10.000

20.000

15.000

20.000

1.000

40.000

12.000

13.000


Debe Haber


Inmovilizado

1.000

1.000

Debe Haber


Existencia

2.000

2.000

Fondo de comercio


7.000

7.000

c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A

Debe Haber

Capital Social

Reservas


Accionistas por fusión

40.000

12.000

4.500 56.500


d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C

Debe Haber

Deudas

Nueva Sociedad

Inmovilizado material

Existencias

Clientes

Disponible

Fondo de Comercio

13.000

56.500

9.000

18.000

15.500

20.000

7.000

e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C

Debe Haber

Acciones sociedad C

Bancos

Nueva Sociedad

56.000

500

56.500


Debe Haber


Acciones sociedad C

Bancos

56.500

56.000

500

Contabilización de la Sociedad B


Debe Haber

Inmovilizado

Existencias

Clientes

Disponible


Capital Social

Reservas

Deudas

12.500

28.800

3.000

2.000

1.300

35.000

2.000

8.000



Debe Haber

Fondo de comercio


6.300

6.300

Debe Haber


Inmovilizado

1.300

1.300

c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A

Debe Haber

Capital Social

Reservas



35.000

2.000

5.500

42.500

d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C

Debe Haber

Deudas

Nueva Sociedad


Existencias

Clientes

Disponible

Fondo de Comercio

8.000

42.500

11.200

8.000

3.000

2.000

6.300

e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C

Debe Haber

Acciones sociedad C

Bancos

Nueva Sociedad

42.000

500

42.500


Debe Haber


Acciones sociedad C

Bancos

42.500

42.000

500


Contabilidad de la sociedad C

Debe Haber

Acciones emitidas serie 1


Capital Social

75.000

23.000

98.000

Debe Haber


Existencias

Clientes

Disponible

Fondo de Comercio


Existencias

Clientes

Disponible

Fondo de Comercio

Deudas A

Deudas B

Sociedad A

Sociedad B

9.000

18.000

15.500

20.000

7.000

11.200

28.000

3.000

2.000

6.300

8.000

13.000

56.500

42.500

Debe Haber

Sociedad A



Bancos

56.500

40.000

16.000

500

Debe Haber

Sociedad B



Bancos

42.500

35.000

7.000

500


La escisión, igual que la fusión, supone de entrada, un proceso de

transformación de las sociedades que no cuestiona la continuidad

de la empresa. Jurídicamente, lo único que acaece es la separación

de un bien o de un conjunto de bienes, y de su titular. Esta separa-

ción puede adoptar dos formas:

Extinción total de una sociedad, con la finalidad de dividir su pa-

trimonio y traspasar íntegramente cada una de las partes, o bien a

varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya exis-

tentes (absorción).

Segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,

que sigue existiendo, pero que traspasa en bloque lo segregados, o

bien a varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya

existentes (absorción).

Los motivos de la escisión pueden ser múltiples:

Reestructuración empresarial.

Exigencias de especialización.

Dimensión económica excesiva.

Dificultades de gestión.

15Escisiones y segregaciones de sociedades


Los accionistas de las empresas A y B, con el fin de lograr una mayor especialización, deciden escindir A, sin extinguirla, incorporando parte de su patrimonio en B.

La operación consistirá en el traspaso de los elementos de transporte de A a B, que figuran en el activo de A, por un valor histórico de 20.000, encontrándose amortizados en 4.000. También se traspasarán 4.000 u.m. de las deudas a corto plazo, correspondientes a préstamos vinculados con los elementos de transporte.

Las acciones de B, que se entregarán a los socios de A, a efectos de la operación, se valoran en 20, siendo su valor nominal 10.

SOLUCIÓN:

Contabilización de A, por la reducción de capital como consecuencia de la escisión de los ele-mentos de transporte:

Debe Haber

Capital Social

Deudas a corto plazo.


Elementos de transporte

12.000

4.000

4.000

20.000

Contabilización de la sociedad beneficiaria B:

Debe Haber

Elementos de transporte

Deudas a corto plazo.

Capital social

Prima de emisión

16.000

4.000

6.000

6.000

EJEMPLO NÚMERO 29


Como hemos visto, en apartados anteriores, el proceso de concen-

tración de empresas, se puede llevar acabo a través de fusiones y

absorciones. Pero también se puede lograr con la adquisición de

acciones. Esta adquisición permite que una empresa disponga de

una parte del capital con derecho a voto de otras empresas. Con

frecuencia, también se da el caso de que una empresa, destina

recurso financieros propios a constituir una sociedad totalmente

nueva.

16.1. TIPOS DE DOMINIO

La participación financiera de una empresa en otra, se puede llevar

acabo utilizando caminos diferentes lo que puede dar lugar a una

pluralidad de posibles formas de dominio:

Dominio directo. La matriz, posee una parte o la totalidad del capi-

tal social de otra u otras empresas. Este dominio puede ser simple

(una sola empresa dominada) o radial (una pluralidad de empresas

dominadas).

16Consolidaciónde estados contables


Dominio indirecto. La en la estructura de dominio una o varias so-

ciedades que ejercen domino están a la vez controladas por otra

sociedad dominante.

Dominante Simple Radial

DOMINIO DIRECTO

A

b

A

cb dDependiente


DOMINIO INDIRECTO

A

b

A

b cDominante/Dependiente

Dependiente

z m n y z


Dominio recíproco. Existe participación cruzada entre empresas.

Dominio triangular. Se presentan de manera simultánea el dominio

directo y el indirecto.


DOMINIO RECÍPROCO

A

b

A

b cDependiente


DOMINIO TRIANGULAR

A

b

A


Dependiente

z m n y z


Dominio circular. Se combina la dominación indirecta y la recíproca.

16.2. LOS PORCENTAJES DE DOMINACIÓN Y DE CONTROL

Cuando una empresa dispone de un porcentaje superior al 50%

consideramos que es empresa dominante y que por lo tanto puede

controlar. Ahora bien, en determinados casos, a pesar de no dispo-

ner de manera directa de la mayoría de las acciones, una empresa

pueden tener garantizado el control sobre otras. Por esta razón, se

acostumbra a diferencia entre participación financiera y tanto de

control:

La participación financiera nos indica el porcentaje que la sociedad

inversora posee del capital social con derecho de voto de la compa-

ñía en la que ha llevado acabo su inversión.

El tanto de control no indica el grado efectivo de influencia que una

empresa ejerce sobre la otra.

16.3. CLASIFICACIÓN DE LAS SITUACIONES EN LAS QUE SE ENCUENTRAN LAS EMPRESAS

La normativa define cuatro tipos de sociedades, en función del

dominio que tengan sobre otra/s sociedad/es o del que se tenga

sobre ella/s:


DOMINIO CIRCULAR

A

b

A


Dependiente

z Z


Sociedades dominantes.

Sociedades dependientes.

Sociedades asociadas.

Sociedades multigrupo.

La sociedad dominante es la que pueda controlar a otra de domi-

nada. Esta situación se da cuando posee la mayoría de los derechos

de voto. Pero también se ejerce dominio cuando se nombra la ma-

yoría del Consejo de administración, aunque no se disponga de la

mayoría de votos.

La sociedad dependiente es aquella que se encuentra bajo el do-

minio de otra.

La sociedad asociada es aquella que a pesar de no poder ser con-

siderada como dependiente, sufre una influencia notable de una o

varias empresas del grupo. Se entiende que existe influencia nota-

ble cuando la participación en el capital es del 20% o más. Cuando

una sociedad cotiza en bolsa, este baremo se encuentra en el 3%.

Las sociedades multigrupo son empresa participadas por grupo

de sociedades y gestionadas conjuntamente con terceros, sin que

ninguno de los propietarios tenga una situación de dominio. El caso

más frecuente es la sociedad participada por dos socios en igualdad

de condiciones.


A continuación se presenta un gráfico que recoge un conjunto de sociedades cuyo capital social pertenece a distintas personas físicas (representadas a través de una cara) o jurídicas (representa-das a través de un rectángulo). Debemos determinar si existe grupo y, en el caso de existir, cuál es la sociedad dominante.

SOLUCIÓN:

Según lo establecido en el RD 1815/1991, o sea, antes de la reforma de la ley 61/2003, era nece-saria una vinculación mayoritaria (o que permitiera el control), ejercido a través de una sociedad mercantil.

Utilizando este razonamiento, los tanto de participación y de dominio son:

A/B.- Participación 60% control 60%.

A/F.- Participación 100%; control 100%.

A/E.-Participación 60%; control 60%.

A/D.-Participación 12%; control 52%.

EJEMPLO NÚMERO 30


16.4. CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

El término conjunto consolidable designa al conjunto compuesto

por una sociedad dominante, sus sociedades dependientes. El

perímetro de consolidación incluye además a las sociedades aso-

ciadas.

A/C.-Participación 0%; control 52%.

A/H.- Participación 0%; control 0%.

A/G.-Participación 0%; control 12%.

A/Y.-Participación 0%; control 22%

A es la empresa dominante. B, C, D, E, F son dominadas. Y es una empresa asociada. H y G no pertenecen al grupo.

Con la entrada en vigor de la Ley 61/2003 la situación se modificó debido a que en ella también se toma en consideración la dominación no mercantil. Ahora la situación sería la siguiente.

Sr. José/A.- Participación 100%, dominio 100%.

A/B.- Participación 60% control 60%.

A/F.- Participación 100%; control 100%.

A/E.-Participación 60%; control 60%.

A/D.-Participación 12%; control 52%.

A/C.-Participación 0%; control 52%.

Sr. José/ H.-Participación 100%; control 100%.

Sr. José/G.- Participación 0%; control 52%.

A/Y.-Participación 0%; control 62%

Todas las empresas forman parte del grupo. El Sr. José no es una sociedad mercantil. Es una persona física. Por esto, tanto A como H pueden ser consideradas como dominantes. De estas dos empresas, se atribuirá esta función a aquella que cuente con un patrimonio más elevado.


16.5. LOS MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN

Los métodos posibles de consolidación son tres:

Integración global.

Integración proporcional.

Puesta en equivalencia.

Cada uno de estos métodos se relaciona con unos tipos de socieda-

des determinadas.

TIPOS DE SOCIEDADES MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN

Dominada Integración global

Multigrupo Integración proporcional

Asociada Puesta en equivalencia

16.6. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Y EL MÉTODO DE INTEGRACIÓN GLOBAL

Un grupo de empresas está compuesto por varias sociedades con

entidad jurídica propia ligadas por vínculos económicos y financie-

ros de tal magnitud que comportan que una de ellas (la matriz o

dominantes) controle y otras filiales o dominadas que ocupan un

lugar subordinado.

Al tratarse de empresas diferentes, cada una conserva su propio

proceso contable y debe suministrar aisladamente su información.

Esto no permite obtener una visión global del grupo. De ahí que

sea necesario concebir una nueva entidad que de información de la

actuación conjunta de todos los componentes de grupo. Es lo que

se conoce como el proceso de consolidación.

La consolidación consta de una serie de operaciones que permiten

llegar a un estado contable agregados partiendo de los estados

individualizados de las distintas empresas del grupo. Destacan los

siguientes pasos:

Homogeneización de los criterios contables, a través de ajustes,

que permitan tratar todos los hechos con un criterio común.

Eliminación de los hechos ocasionados como consecuencia de las

transacciones entre empresas o por inversiones de la empresa

dominante en el capital de las dominadas.

Agregación de los saldos obtenidos en los diferentes estados con-

tables de las empresas del grupo.


16.7. LA HOMOGENEIZACIÓN

Cuando existen filiales en distintos países, puede que las prácticas

contables en cada uno de ellos no sean coincidentes. Para homoge-

neizar utilizaremos los criterios de la empresa dominante.

16.8. LAS OPERACIONES DE ELIMINACIÓN

Estas operaciones tienen por objeto la compensación de los hechos

contables que se encuentren doblemente representados.

La empresa dominada ha elaborado sus cuentas según la normativa española. Tiene reconocido un Fondo de Comercio de 10.000, el origen del cual es el 1 del 1 del año N-1. En España este Fondo se amortiza en un plazo de 10 años.

La empresa dominante es francesa y según la normativa de dicho país, sigue el criterio de amor-tizar el Fondo de Comercio en 40 años.

SOLUCIÓN

En la empresa dominante, entre los gastos del ejercicio se habrá incluido un gasto de amortiza-ción del fondo de comercio de 1.000 (10.000/10).

Según la normativa francesa este gasto es excesivo y únicamente deben imputarse a resultados 250 (10.000/40). Esto provocará que el beneficio sea superior. Para homogeneizar realizaremos el siguiente asiento:

Debe Haber

Fondo de Comercio

Beneficios de consolidación

750

750

Esto comportará que en el balance consolidado, el activo se vea incrementado, al figurar en él un fondo de comercio de mayor valor. En el NETO, se reconocerán unos beneficios de consoli-dación, por la misma cuantía.

BALANCE


Fondo de Comercio ↑ Beneficios de consolidación ↑

EJEMPLO NÚMERO 31


Esto afectará como mínimos: a las inversiones en el Neto patrimo-

nial, al reconocimiento de los intereses minoritarios y a las transac-

ciones ínter empresas del grupo.

La participación en el Capital de las empresas dependientes queda

reflejada en el activo del balance de la empresa dominada y en

la cuenta de Inversiones Financieras en empresas del Grupo. Esta

participación, también constará en el Pasivo del balance de las

empresas dominadas; concretamente en las cuentas que integran

el patrimonio neto. Ahora bien, dentro de este patrimonio Neto de

las empresas dominadas se incluirán los derechos de los accionistas

minoritarios, o sea, las acciones en posesión de inversores distintos

a la empresa matriz.

Sociedad dominante y dominada presentan los siguientes Balances:

BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINANTE



Participaciones en sociedad dominada

Activo circulante

300

120

180

Capital y reservas

Deudas

200

400

TOTAL ACTIVO 600 TOTAL NETO Y PASIVO 600

BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINADA


Inmovilizado

Activo circulante

100

200

Capital y reservas

Deudas

150

150


La participación de la sociedad dominante en la dominada es del 80%.

SOLUCIÓN:

Valor real de participación:

0’8 x 150 = 120.

(En este caso, el valor nominal y el valor neto contable coinciden, pero no siempre es así).

Derechos de los accionistas minoritarios:

EJEMPLO NÚMERO 32


Las transacciones entre empresas deben eliminarse para que to-

men la misma consideración que damos a las transacciones en el

interior de una empresa entre diferentes secciones, departamentos

o centros de trabajo.

0’20 x 150 = 30

Asiento contable:

Debe Haber

Capital y reservas empresa dominada

Participación en empresa dominada

Accionistas minoritarios

150

120

30

El balance consolidado quedará así:

BALANCE CONSOLIDADO


Inmovilizado

Activo circulante

400

380

Capital y reservas

Accionistas minoritarios

Deudas

200

30

550



Estas transacciones pueden influir en diferentes cuentas:

En el Balance:

Clientes.

Proveedores.

Prestamos concedidos.

Prestamos recibidos.

Intereses a cobrar.

Intereses a pagar.

Dividendos a cobrar.

Dividendos a pagar.

....

En la cuenta de Resultados:

Compras.

Ventas.

Ingresos financieros.

Gastos financieros.

Ingresos por arrendamientos.

Gastos por arrendamientos.

Prestaciones de Servicios.

....

La empresa dominante presenta entre sus activos los siguientes saldos:

SALDOS u.m.

Clientes empresas del grupo 400

Inversiones financieras a largo plazo en empresas del grupo 800

Dividendos a cobrar de empresas del grupo 160

La empresa dominada tiene reconocidos los siguientes pasivos:

SALDOS u.m.

Proveedores empresas del grupo 400

Préstamos recibidos empresas del grupo 800

Dividendos a pagar empresas del grupo 160

EJEMPLO NÚMERO 33


Por otra parte, la empresa dominante presenta los siguientes ingresos:

SALDOS u.m.

Ventas realizadas a empresas del grupo 1.500

Intereses devengados por préstamos a empresas del grupo 120

La empresa dominada tiene contabilizados los siguientes gastos:

SALDOS u.m.

Compras realizadas a empresas del grupo 1.500

Gastos por intereses devengados con empresas del grupo 120

SOLUCIÓN

Empecemos con las cuentas de clientes y proveedores. Si no las eliminamos, en el balance con-solidado (mezclado con otros conceptos) aparecerá lo siguiente:

BALANCE


Clientes ↑400

Proveedores ↑400

Para neutralizar este incremento realizaremos el siguiente asiento:

Debe Haber

Proveedores empresas del grupo

Clientes empresas del grupo

400

400

El resto de hechos contable tendrías las siguientes repercusiones:

BALANCE


Inversiones financiadas empresas grupo

Dividendos a cobrar empresas grupo

↑800

↑160

Préstamos recibidos empresas grupo

Dividendos a pagar empresas

↑800

↑160


16.9. LA CONSOLIDACION

Realizadas las operaciones de homogeneización y eliminación, se

agregan los saldos contables de las empresas del grupo, llegándose

así al balance de situación consolidado.

El resultado global obtenido con las operaciones del grupo y los

flujos de ingresos y gastos entre él y el exterior, queda reflejado en

la Cuenta de resultados Consolidados.

El informe del Auditor, se referirá a los Estados contables consoli-

dados, lo que le exigirá auditor a todas las empresas del grupo y el

proceso de consolidación.

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