Lineamientos de gobierno corporativo para empresas cerradas y de familia

Lineamientos para la implementación de las prácticas

de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia

Jairo Giraldo Vizcaíno Consultor Consultor RSE / BCG Programa de Fortalecimiento Empresarial Cámara de Comercio de Barranquilla [email protected]

mailto:[email protected]

Contenido

Contexto y justificación

Medidas de buen gobierno

corporativo

Preguntas y respuestas

Contenido




¿Qué es Gobierno Corporativo?

¿Por qué debo implementar buenas prácticas de gobierno corporativo en mi empresa?

¿En qué consiste el programa de consultoría en BGC?

¿QUÉ ES GOBIERNO CORPORATIVO?

Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia


Organización

Capital intelectual

• Personas

• Procesos organizacionales

• Relaciones

Capital físico

• Propiedad, planta y equipos

• Inventarios

Capital financiero

• Capital de trabajo

Para operar su empresa, todo empresario debe llegar a organizarla, es decir definir quién participa en ella y quién puede tomar decisiones en distintos aspectos de su funcionamiento.


McCahery-Vermeulen

Compañía

Accionista Controlantes

Accionistas Minoritarios

Principal o Inversionista

Agente o Directivo

Directorio/ Administradores

Cada actor busca maximizar su bienestar individual. El “contrato social” es el mecanismo para regular la toma de decisiones que puedan llegar a afectar a la sociedad, haciendo prevalecer los intereses de ésta sobre los intereses individuales. En la empresa de familia, este problema resulta aún más complejo debido a las relaciones familiares y motivaciones individuales que entrañan.


• “(…) Se puede entender el gobierno corporativo de una empresa como el conjunto de prácticas, expresadas formalmente o no, que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa, principalmente entre los que administran (la gerencia) y los que invierten recursos en la misma (los dueños y los que prestan dinero en general)” [CAF, 2005]


Fuente: http://www.sharemarketsinfo.com

http://www.sharemarketsinfo.com/

http://www.sharemarketsinfo.com/

¿POR QUÉ DEBO IMPLEMENTAR BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MI EMPRESA?


¿Por qué debo implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo en mi empresa?

• Si bien toda empresa tiene Gobierno Corporativo, lo que diferencia a una de otra es la calidad de éste, es decir su buen o mal Gobierno Corporativo.

Costos

Beneficios

Gobierno corporativo como factor clave de protección de la riqueza social y económica

Riesgo operacional

Riego reputacional

Riesgo financiero

Riesgo corporativo

Riesgo sistémico

Sectores económicos

Empresas

Fuente: http://bit.ly/wPxrmc

Fuente: http://bit.ly/KslxWu

Cuando terminamos creyendo nuestras propias mentiras…

Cuando “dentro de lo legal” caemos en aquello contrario a lo ético…

http://bit.ly/wPxrmc

http://bit.ly/wPxrmc

http://bit.ly/KslxWu

http://bit.ly/KslxWu

Fuente: http://bit.ly/Kf52RE

Fuente: http://bit.ly/r9F78K

Fuente: http://bit.ly/MblIJm

Cuando dejamos de considerar al ambiente y la sociedad en su conjunto como parte del grupo “Principal”…

http://bit.ly/Kf52RE

http://bit.ly/Kf52RE

http://bit.ly/r9F78K

http://bit.ly/r9F78K

http://bit.ly/MblIJm



Fuente: http://bit.ly/Jx1tmb

Fuente: http://www.dow.com/

Fuente: http://bit.ly/KspJ8J

Fuente: http://bit.ly/Jx1FSd

//upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/e/eb/Dow_Chemical_banner,_Bhopal.jpg

http://bit.ly/Jx1tmb

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http://www.dow.com/

http://www.dow.com/

http://bit.ly/KspJ8J

http://bit.ly/KspJ8J

http://bit.ly/Jx1FSd

http://bit.ly/Jx1FSd

¿Por qué debo implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo en mi empresa?

Confianza

Inversión

Talento Eficiencia

Reputación

¿EN QUÉ CONSISTE EL PROGRAMA DE CONSULTORÍA EN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?


Código Modelo de Ética y Buen Gobierno

Corporativo para las Cámaras de Comercio

(2009)

Código de Ética (1999)

Código de Ética y Buen Gobierno Corporativo

(2010)

¿En qué consiste el programa de

consultoría en buen gobierno corporativo?

La CCB ha apoyado decididamente las

iniciativas de Confecámaras para entender

que la ética, la transparencia y el respeto a

la ley requieren básicamente de

autoregulación. Y esta es la esencia del

Gobierno Corporativo.

¿En qué consiste el programa de consultoría en buen gobierno corporativo?


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GUIA PRACTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO.pdf

Implementacion de GC en pymes colombianas (3).pdf

cartilla metodologia de implementacion guia colombiana.pdf


Inscripción

Diagnóstico

Plan de acción

Informes de avance

Informe de cierre

Encuesta de satisfacción

Contenido




Modulo I. Control de gestión

Modulo II. Máximo órgano social

Modulo III. Administradores

Modulo IV. Revelación de información

Modulo V. Sociedades de familia

MÓDULO I: CONTROL DE GESTIÓN

Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno

Problemática

Inadecuado control de gestión de órganos sociales

Inexistencia de metas de corto, mediano y largo plazo que permitan el control de la gestión

No implementación de medidas correctivas

No reconocimiento de los riesgos a los cuales están expuestas las compañías

Incumplimiento de pagos

Ausencia de desarrollo del objeto social

Ausencia de objetivos estratégicos, planes y presupuesto

No existen herramientas que permitan el control de gestión

Medidas

Medida No. 1

Presupuesto anual

Medida No. 2

Planes estratégicos

Medida No. 3

Objetivos estratégicos

Entregables

Procedimiento implementado y asegurado

para la formulación, evaluación y seguimiento de la política estratégica de la

organización

Beneficios

Garantiza el desarrollo ordenado y consistente de una empresa.

Otorga mayor capacidad de adaptación a las circunstancias cambiantes.

Permite la identificación de manera prematura de obstáculos que retrasan o limitan el desarrollo de la compañía.

Permite enfrentar la volatilidad de la economía.

Marca la base de toda la planeación estratégica de la compañía.

Medidas

Medida No. 1

Presupuesto anual

Medida No. 2

Planes estratégicos

Medida No. 3

Objetivos estratégicos

Problemática

Extralimitación del objeto social

La Junta Directiva no presenta al máximo órgano social un informe que describa el grado de los objetivos estratégicos de la entidad

La empresa no le proporciona a los nuevos representantes legales o ejecutivos la información necesaria para el adecuado desempeño del cargo y de sus responsabilidades

Hay deficiencia en la identificación de responsables en el desarrollo de los objetivos de la empresa

Escasa evaluación de funcionarios

Medidas

Medida No. 4

Responsabilidad de los

funcionarios frente a los objetivos trazados

Medida No. 5

Evaluación de responsables

Medida No. 12

Medidas correctivas

Medida No. 13

Indicadores de gestión

Entregables



organización

Beneficios

Determinar de manera formal los responsables del logro de los propósitos estratégicos de la sociedad.

Asigna el responsable de adoptar los correctivos respecto de las fallas encontradas en las fallas encontradas en la operación de la compañía

Medidas

Medida No. 4

Responsabilidad de los

funcionarios frente a los objetivos trazados

Medida No. 5

Evaluación de responsables

Medida No. 12

Medidas correctivas

Medida No. 13

Indicadores de gestión

Problemática

Gastos sin relación de causalidad

No desarrollo del objeto social

Incumplimiento de pagos

Ausencia de rendición de cuentas

Extralimitación del objeto social

Extralimitación de las funciones de los administradores

Medidas

Medida No. 6

Seguimiento al

presupuesto

Medida No. 7

Seguimiento a los planes estratégicos

Medida No. 8

Seguimiento a los

objetivos estratégicos

Entregables



organización

Beneficios

Mejoramiento del desempeño de la empresa.

Mejora el ambiente de gestión que se caracteriza por un control de cumplimiento de las finalidades sociales y de las responsabilidades asignadas a cada funcionario

Medidas

Medida No. 6

Seguimiento al

presupuesto

Medida No. 7

Seguimiento a los planes estratégicos

Medida No. 8

Seguimiento a los

objetivos estratégicos

Problemática

Incumplimiento de las normas jurídicas y estatutarias que rigen la sociedad

No rendición de cuentas

Indebida convocatoria

Extralimitación de administradores

Violación del artículo 185 del Código de Comercio

Mayoría por parentesco en la Junta Directiva

Aprobación de estados financieros por administradores

Reunión fuera del domicilio social

No presentación de informes

Medidas

Medida No. 9

Riesgos de incumplimiento

Medida No. 10

Gestión de riesgos

Entregables


para la identificación, evaluación y planeación de

la gestión de mapa de riesgos de la compañía

Beneficios

Reduce los riesgos de incumplimiento de normas legales o estatutarias.

La compañía se entera de las normas que regulan su actividad.

Genera una cultura de respeto y cumplimiento de las normas legales.

Medidas

Medida No. 9

Riesgos de incumplimiento

Medida No. 10

Gestión de riesgos

Problemática

Contabilidad atrasada

Falta de soportes contables

Contabilidad no es clara, completa y fidedigna

Omisión del registro de provisiones y reservas

Inexistencia de avalúos de propiedad, planta y equipo

Gastos sin relación de causalidad

Indebido diligenciamiento de libros

Estados financieros irreales

Diferencias entre cuentas y estados financieros

Registros sin corresponder a la naturaleza de la cuenta

Ausencia de depreciaciones

Medidas

Medida No. 11

Información financiera

Entregables

Procedimiento documentado para que la elaboración de la

información financiera se ajuste a las normas contables

que sean aplicables

Beneficios

Los socios podrán conocer la situación financiera de su negocio para la toma de decisiones adecuadas.

Neutraliza los principales riesgos financieros de la compañía

Medidas

Medida No. 11

Información financiera

Fuente: http://bit.ly/Lvd3oN

http://bit.ly/Lvd3oN

http://bit.ly/Lvd3oN

MÓDULO II: MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL


Problemática

Antelación con menor antelación que la establecida en la ley o estatutos

Actas sin formalidades de ley

No cumplen con medio estatutario

Indebida representación

No uso de medios alternativos de comunicación

Los administradores no se preocupan por propiciar la asistencia a las reuniones

La convocatoria usada no garantiza la asistencia

Debilidades en las garantías de participación

Medidas

Medida No. 14

Medios de convocatoria

Medida No. 15

Forma de convocatoria

Entregables

Propuesta de reforma

estatutaria

Beneficios

Se garantiza que la convocatoria sea conocida por todos los socios.

Mayor participación en las reuniones del máximo órgano social.

Se evitan conflictos por la falta de asistencia.

Los socios se prepararán adecuadamente para la reunión.

Medidas

Medida No. 14

medios de convocatoria

Medida No. 15

Forma de convocatoria

Problemática

Indebido diligenciamiento de libros de actas

Aprobación indebida de estados financieros

Inadecuado control interno de los órganos sociales

No existen documento que establezca el reglamento del funcionamiento del MOS

No uso de medios alternativos de comunicación

No hay procedimiento para la verificación y presentación de poderes

Los administradores aprueban los estados financieros

Los accionistas no conocen sus derechos y obligaciones

Medidas

Medida No. 16

Reglamento de funcionamiento del MOS

Entregables

Propuesta de reforma estatutaria que contemple

los requisitos de buen gobierno para la realización

de reuniones del MOS

Beneficios

Promueve la interacción entre los accionistas y los órganos sociales.

Permite que los accionistas ejerzan su derecho a deliberar y preguntar.

Los accionistas tendrán información detallada de los asuntos tratados en la asamblea.

Mejores decisiones por accionistas bien informados

Medidas

Medida No. 16

Reglamento de funcionamiento del MOS

Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

http://bit.ly/K4XGPv


Problemática

La remuneración de los administradores es subjetiva y exorbitante

No existen procedimientos para responder solicitudes de los socios a los representantes legales

En los informes de gestión no se informan las operaciones realizadas por los socios con la sociedad

Se realizan operaciones en conflicto de intereses

No se reglamentan los eventos en que los administradores, en ejercicio de su cargo, demandarán a la sociedad, firmarán títulos valores a su favor o convocarán a la sociedad a una conciliación.

Uso de activos en beneficio del administrador

No hay revelación de información

Medidas

Medida No. 17

Políticas de remuneración y operaciones de los

administradores

Entregables


estatutaria

Beneficios

Salvaguardar los intereses de aquellos accionistas que por sí solos no tienen la posibilidad de hacer valer su consentimiento.

Proteger a los accionistas que no tienen la administración de la sociedad.

Medidas

Medida No. 17

Políticas de remuneración y operaciones de los

administradores




Problemática

No se presentan al menos dos candidatos al momento de la elección

No se rota el revisor fiscal al menos cada 5 años

El revisor fiscal tiene otros contratos con la sociedad

No hay independencia del revisor fiscal

Medidas

Medida No. 18 Elección de revisor

fiscal

Entregables


estatutaria

Beneficios

Independencia del revisor fiscal.

Evita que el revisor fiscal favorezca los intereses de algunos

Confiabilidad y oportunidad de la información financiera de la sociedad de la cual el revisor fiscal debe dar fe pública

Medidas

Medida No. 18 Elección de revisor

fiscal




MÓDULO III: ADMINISTRADORES


Problemática

Los administradores adelantan actuaciones ajenas al interés social.

Extralimitación de funciones.

La junta directiva no se reúne y por tanto no ejerce sus funciones.

Las funciones de las juntas directivas son asumidas por la gerencia.

Las juntas directivas no tienen un reglamento de funcionamiento.

No hay claridad entre las funciones de cada uno de los órganos sociales.

La junta no ejerce funciones.

No hay políticas de nombramiento de administradores.

No ejercen la función de establecer funciones de políticas de retribución y evaluación de directivos.

No hay gestión en las juntas directivas.

No hay políticas de sucesión claramente fijadas.

Medidas

Medida No. 19

Funciones de los órganos societarios

Medida No. 22

Funciones de las juntas directivas

Entregables


estatutaria

Beneficios

Neutraliza los riesgos operativos derivados de la usurpación de responsabilidades.

Promoverá el cumplimiento de los objetivos propuestos.

La compañía se desempeñará adecuadamente.

Podrá mitigar todas las irregularidades identificadas por la no claridad en funciones.

Hará la empresa viable y sostenible durante varios años.

Las funciones de la junta directiva serán tomadas en beneficio de todos.

Medidas

Medida No. 19

Funciones de los órganos societarios

Medida No. 22

Funciones de las juntas directivas




Problemática

No hay procedimiento claro para la elección de la junta directiva.

No se verifica el régimen de inhabilidades e incompatibilidades.

No se establece si los candidatos tienen vínculos laborales con la empresa o si es miembro de otras juntas directivas.

Los miembros de las juntas directivas están incursos en conflictos de interés.

La Junta Directiva no informa sobre las relaciones directas o indirectas con los grupos de interés.

Hay riesgo de bloque en la toma de decisiones.

No se respeta la ley de mayorías.

Los administradores funcionan con un alto grado de informalidad.

Medidas

Medida No. 20

Selección de directivos

Medida No. 21

Miembros externos y número de

integrantes de la junta directiva

Entregables

Propuesta de código de buen

gobierno corporativo

Beneficios

Evita el incumplimiento del artículo 202 del Código de Comercio

Evita el conflicto de intereses.

Las decisiones son tomadas con imparcialidad, transparencia y racionalidad.

Los miembros externos permiten espacios de reflexión teniendo en cuenta el interés de la sociedad.

Genera idea de negocios nuevas e innovadoras.

Medidas

Medida No. 20

Selección de directivos

Medida No. 21

Miembros externos y número de

integrantes de la junta directiva




Problemática

Ausencia de reuniones de la junta directiva

No existe un reglamento de funcionamiento de la junta directiva

No se pone a disposición de los miembros nuevos información relacionada con sus responsabilidades

Los miembros suplentes no están informados para la toma de decisiones.

Ausencias injustificadas de los miembros de las juntas directivas

No hay procedimientos para la toma de decisiones

Falta de compromiso por parte de los miembros de las juntas directivas

Indebido diligenciamiento de los libros de actas

Dificultad en la convocatoria, toma de decisiones y quórum.

Medidas

Medida No. 23

Reglamento de la Junta directiva

Medida No. 24

Responsable del

cumplimiento de las normas

y reuniones

Medida No. 25

Evaluación de gestión de la

junta directiva

Entregables



Beneficios

Prevé los derechos y obligaciones de la junta directiva permite evaluar su gestión de manera eficiente.

Optimiza el funcionamiento de la junta directiva.

Los miembros ejercerán de manera eficiente sus responsabilidades.

Evita conflictos de intereses y arbitrariedades en la toma de decisiones.

Mitiga incumplimiento de las normas legales.

La evaluación permite tomar medidas preventivas.

Medidas

Medida No. 23

Reglamento de la Junta directiva

Medida No. 24

Responsable del

cumplimiento de las normas

y reuniones

Medida No. 25

Evaluación de gestión de la

junta directiva




MÓDULO IV: REVELACIÓN DE INFORMACIÓN


Problemática

Anticipo de utilidades o prestamos a socios.

Informe de gestión sin informar operaciones relacionadas con socios o administradores.

Operaciones en conflicto de intereses.

Competencia de la sociedad con los administradores.

Uso indebido de activos.

Los administradores no rinden informes de su gestión cuando se retiran de su cargos.

No se aprueban informes de gestión.

No hay información respecto de las políticas de remuneración.

No hay mecanismos para revelar información que pueda afectar la participación social.

Medidas

Medida No. 26 Informe de gestión

Entregables



Beneficios

Transparencia en la gestión

Permite tomar medidas correctivas a tiempo.

Transmite información oportuna, útil y veraz sobre la marcha delos negocios.

Protección a socios minoritarios.

Transmite a los socios y grupos de interés el estado real de la sociedad

Medidas

Medida No. 26 Informe de gestión




MÓDULO V: SOCIEDADES DE FAMILIA


Problemática

Con las nuevas generaciones, surgen nuevas opiniones en torno al manejo de la empresa.

Resulta necesario establecer una forma de relacionamiento entre la empresa y la familia.

Medidas

Medida No. 27

Asamblea de familia

Entregables

Propuesta de protocolo de

familia

Beneficios

Armoniza las relaciones entre la familia y la empresa.

Facilita las relaciones entre los miembros de la familia.

Se crea un espacio para que los miembros de la familia aborden temas relacionados con su interés.

Espacio para expresar valores frente a la familia.

Medidas

Medida No. 27

Asamblea de familia

Fuente: http://bit.ly/J90UiL

http://bit.ly/J90UiL


Problemática

Ausencia de mecanismos adecuados de comunicación entre la empresa y la familia.

Hay tareas concretas que la asamblea de familia no puede desarrollar

Medidas

Medida No. 28

Consejo de familia

Medida No. 29

Funciones del Consejo de

Familia

Entregables


familia

Beneficios

Comprende los intereses familiares y empresariales.

Optimiza la visión familiar.

Puede ser un órgano consultivo para los asuntos que interesen a la familia y la empresa

Medidas

Medida No. 28

Consejo de familia

Medida No. 29

Funciones del Consejo de

Familia




Problemática

Las empresas no superan en transito generacional.

El control de la sociedad está en cabeza de la primera generación.

No hay mecanismos para reemplazar al presidente o fundador.

No hay planes de sucesión.

Medidas

Medida No. 30 Sucesión del

ejecutivo principal

Entregables


familia

Beneficios

Favorece la continuidad de las sociedades en el tiempo.

El poder no se concentra en una persona.

Hay transferencia del conocimiento del fundador.

Medidas

Medida No. 30 Sucesión del

ejecutivo principal

Problemática

Se requiere establecer con certeza la regulación de las relaciones entre la familia y la empresa.

Se requieren evitar conflictos familiares.

Los miembros de la familia deben tener certeza de sus obligaciones y derechos.

Medidas

Medidas Nos. 31 a 36 Protocolo de familia y

su contenido

Entregables

Propuesta de protocolo de familia y de

reforma estatutaria

Beneficios

Garantiza la sostenibilidad de la empresa y de la relación familiar.

Los miembros de la familia están seguros de sus deberes y obligaciones.

Se establecen los lineamientos que rigen la relación del negocio y la familia

Medidas

Medidas Nos. 31 a 36 Protocolo de familia y

su contenido




Contenido




corporativo

Muchas gracias por su atención.

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