LIBRO SEGUNDOSOCIEDAD ANÓNIMA

SECCIÓN PRIMERADISPOSICIONES GENERALES

TÍTULO ÚNICO

     Artículo 50.- Denominación

     La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".  Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

     Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

     En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.  No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

SECCIÓN SÉTIMAFORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

TÍTULO ISOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

     Artículo 234.-  Requisitos

     La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.  No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

     Artículo 235.- Denominación

     La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

     Artículo 236.- Régimen     La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

TÍTULO IISOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

     Artículo 249.- Definición

     La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:

     1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;

     2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;

     3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;

     4. Se constituya como tal; o,

     5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

     Artículo 250.- Denominación

     La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

     Artículo 251.- Régimen

     La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

LIBRO TERCEROOTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIÓN PRIMERASOCIEDAD COLECTIVA

     Artículo 265.- Responsabilidad

     En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

     Artículo 266.- Razón social

     La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

     La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.

     Artículo 267.- Duración

     La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275.

     Artículo 268.- Modificación del pacto social

     Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

SECCIÓN SEGUNDASOCIEDADES EN COMANDITA

TÍTULO IDISPOSICIONES GENERALES

     Artículo 278.- Responsabilidad

     En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.

     La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

     Artículo 279.- Razón social

     La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según  corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

     Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución

     El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a

juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

TÍTULO IIREGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

     Artículo 281.- Sociedad en comandita simple

     A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

     Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

     1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

     2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;

     3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,

     4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.  Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

TÍTULO IIIREGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD

EN COMANDITA POR ACCIONES

     Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

     A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

     Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

     1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios;

     2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

     Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

     3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

     El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;

     4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y,

     5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SECCIÓN TERCERASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

     Artículo 283.- Definición y responsabilidad

     En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

     Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

     Artículo 284.- Denominación

     La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".     Artículo 285.- Capital social

     El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del

veinticinco por ciento de cada participación,  y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

SECCIÓN CUARTASOCIEDADES CIVILES

     Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad

     La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

     La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

     Artículo 296.- Razón social

     La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven  sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".

     Artículo 297.- Capital social

     El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.

     Artículo 298.- Participaciones y transferencia

     Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.

SECCIÓN QUINTASOCIEDADES IRREGULARES

     Artículo 423.- Causales de irregularidad

     Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito.  En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:

     1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución;

     2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los firmantes para otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado su otorgamiento;

     3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro;

     4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la inscripción formulada por el Registro;

     5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,

     6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

     Artículo 424.- Efectos de la irregularidad

     Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurídicos  realizados desde que se produjo la irregularidad.

     Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual responsabilidad.

     Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la indemnización por los daños y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.  Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.

     Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder a los obligados.

     Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar

     Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros.

     Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales.