UNIVERSIDAD PRIVADA DE TACNA

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERÍA COMERCIAL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887 ¨ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA¨

ANALISIS E INTERPRETACION

AUTORES:

COAYLA SANDOVAL, ARLETTY GRICELY

CONDORI SALAS, GIANELLA DAYSI

CONTRERAS MURGUIA, LESLY ESTHER

NAJARRO AMARO, VALERIA NOEMI

DOCENTE:

CHARLY EVELIN CHAVEZ LARA

TACNA – PERÚ

2015

INTRODUCCION

Como sabemos, las empresas juegan un papel sobresaliente en el desarrollo social y

económico del Perú, al ser la mayor fuente productora de empleo y agente estimulador

del mercado. En un país, donde la escasez del empleo es uno de los problemas más

serios; resulta indispensable reflexionar sobre cuál es el rol generador que le

corresponde al Estado.

Para esta oportunidad hablaremos sobre la ley general de sociedades

Donde queremos que conozcan que es una sociedad anónima cerrada, sus principales

características, y de la misma manera que podamos identificar las diferentes formas de

constitución y elija la mejor alternativa. Pues bien se clasifican en: Sociedad Colectiva;

Sociedad Comanditarias simples o por acciones, Anónimas, de responsabilidad

limitadas; además de las sociedades enumeradas, la ley regula las formas irregulares,

y las asociaciones en participación. Para el presente trabajo daremos un enfoque

desarrollado en el tema de la sociedad anónima cerrada, analizando las ventajas y

desventajas, objetivos, órganos de la empresa así como también el análisis de los

artículos, y el modelo de la minuta de la S.A.C. a continuación el presente desarrollo.

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ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN 2

II. INDICE……………………………………………………………………………………3

III. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA……………………………………………………4

Historia de la sociedad Anónima………………………………………………………4

Evolución de S.A………………………………………………………………………..5

Concepto…………………………………………………………………………….

Denominación……………………………………………………………………..

Régimen…………………………………………………………………………….

Órganos de la Empresa…………………………………………………………..

Derecho de los accionistas………………………………………………………….

Plazo ……………………………………………………………………………….

Características………………………………………………………………………..

Forma de constitución………………………………………………………………

Casos Especiales………………………………………………………………….

Ventajas y Desventajas…………………………………………………………..

Requisitos………………………………………………………………………….

Modelo de la minuta………………………………………………………………..

IV. CONCLUSIONES 33

V. BIBLIOGRAFÍA 39

VI. ANEXOS 40

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I. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

I.1 Historia de la sociedad Anónima

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las

compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en

1602.Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval

germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge.

Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa,

la cual para garantizar sus créditos, había asumido sucesivamente la gestión

de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una

compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples

acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo

que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos

circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por

lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la

Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades

anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas

industriales, bancarias o mercantiles, yaqué las limitaciones de las

responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por

medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes

capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número

de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de

país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de

estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta

razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de

constitución de estas Sociedades anónimas.

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I.2 Evolución de la sociedad Anónima

Berle, citado winisky, señala que la evolución de la sociedad anónima en

cuanto al accionista lleva las siguientes etapas:

PRIMERA ETAPA:

Los accionistas controlas en verdad la sociedad, pues por su número y las

proporciones de sus aportes en el capital social tienen una directa posibilidad

de derivación n la elección del directorio que rige los destinos sociales, este

tipo social se llama Compañía Cerrada(close)

SEGUNDA ETAPA:

Coincidente con un aumento de numero de accionistas y la autorización de la

mayoría, los accionistas pierden la posibilidad de hacer aquella elección y se

limitan a otorgar poderes a quienes los gerente; muchas veces indican y que a

si puedan ser verdaderos electores. Se produce así estas sociedades abiertas

(open) una pérdida de control por parte del accionista corriente y queda en

manos de uno o varios accionistas importantes y de la gerencia.

TERCERA ETAPA:

Se produce cuando la distribución de las acciones se ha hecho en manos de

innumerables poseedores y se ha producido su dispersión en el territorio

nacional y aun en el ámbito internacional hace imposible todo control, queda

así en manos de la gerencia sin posibilidad alguna de control accionario, salvo

situaciones muy excepcionales. Tenemos entonces una verdadera “quaci-

public corporation”.

CUARTA ETAPA:

Se produce luego por una concentración de esas acciones dispersas a

empresas como los fondos comunes de inversión, bancos, cajas de previsión

social, compañía de seguros, etc.; que se les conoce como accionistas

institucionales. El control de estas instituciones de parte de accionista

individual es muy relativo y prácticamente inexistente. Todo esto incide en la

composición del directorio, en la derivación de la gestión social a un equipo

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técnico, en la política de producción y de solicitación de capitales. Es por ello

que la intervención del estado para vigilar el comportamiento de la

administración es importante; además, la intervención profesional de los

accionista es institucionales, cuya participación es la estructura accionaria es

preponderante; trae como consecuencia que órganos de la sociedad, que

parecían condenados a su extinción, como las juntas generales de

accionistas, comienzan a tener importancia.

I.3 Concepto

La sociedad anónima cerrada, es una modalidad de la sociedad anónima

pensada para los pequeños negocios, en los que no es necesaria mayor

complejidad en sus órganos administrativos. Las SAC llamada también

"familiares", son aquellas sociedades que son creadas por un pequeño

número de socios que se conocen entre sí, es decir cuentan con pocos

accionistas y por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de

familiares. En conclusión podemos decir que La Sociedad Anónima Cerrada

es una figura más dinámica y la más recomendable para una empresa

familiar, chica o mediana.

I.4 Denominación

La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima

Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”

I.5 Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y

en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima en cuanto le sean

aplicables

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I.6 Órganos de la empresa

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Es el órgano supremo de la sociedad.

Está integrada por el total de socios que conforman la empresa.

GERENTE.- Es la persona en quien recae la representación legal  y de gestión

de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.

SUB-GERENTE.- Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO.- El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no

es obligatorio).

I.7 Derechos de los accionistas

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos: El de participar en las

deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de

recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los

balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los

estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el

derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de

ambos; El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de

los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en

que se examinen los balances de fin de ejercicio, y El de recibir una parte

proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez

pagado el pasivo externo de la sociedad.

I.8 Plazo

Toda sociedad debe tener un plazo determinado. El plazo debe figurar en el

contrato (art. 6). Para otros tipos sociales, el artículo 15 dispone que no podrán

ser pactadas con un plazo superior a treinta años; pero no hay límite máximo

en el plazo de una sociedad anónima, por lo dispuesto en el artículo 251.

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I.9 Características

Puede funcionar sin directorio

Es la alternativa ideal para empresas familiares.

El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo

tendrá 20 accionistas.

Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo

que el estatuto disponga lo contrario.

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura

pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso

suscriben íntegramente las acciones.

El Capital Social está representado por acciones nominativas y se

conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,

quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de

Valores.

Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad

de capitales.

En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de

los socios y no sólo quien aporta el dinero. La mayoría de éstas

Sociedades son empresas familiares.

En este caso los socios sólo responderán por sus aportes.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el

caso no existiera un Directorio, el Gerente podría asumir las funciones

del Director.

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I.10 Forma de constitución ¿Cómo la constituyo?

Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

a) El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en

registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el

nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.

b) Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si

es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

c) Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta

sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se

forman con 2 socios.

d) Designar un gerente general y establecer sus facultades.

e) Establecer si va a tener o no directorio.

f) Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta

que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga

"indefinida".

g) Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se

encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del

Apoderado que los representa indicando el número de la partida

registral en donde corre inscrito dicho Poder).

h) Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.

i)  Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes

muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va distribuir el

capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.

j) Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3

miembros),indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y los

datos de identificación del gerente general o de los gerentes,

dependiendo si sólo desean contar con un gerente o con varios

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I.11 Casos especiales o de ocurrencia

- En caso que se desee realizar una transferencia de acciones esto

debe ser sometido al consentimiento de la sociedad mediante una

junta general. Si uno de los socios se desea retirar y vender sus

acciones este debe de presentar una carta escrita a la junta general y

si después de haber pasado los 60 días correspondientes al plazo y la

junta no da respuesta de la evaluación a la carta el socio queda en

libertad de transferir sus acciones a terceros pero en caso contrario si

la sociedad deniega o desaprueba la transferencia, la sociedad queda

obliga a adquirir las acciones al precio ofertado.

- Cuando la sociedad sufra de una enajenación forzosa es decir la

venta, subasta o remate forzosa de una de las acciones de la

sociedad esta debe ser notificada respectivamente mediante una

resolución judicial o solicitud de enajenación luego de haberse

realizado esta venta la empresa tiene 10 días útiles para subrogar al

adjudicatario es decía tiene este plazo para adquirir o comprar el bien

vendido a la persona que lo adquirió por el mismo precio que haya

pagado por ellas.

- En el caso si uno de los socios falleciera la adquisición o traspaso de

sus acciones confiere al heredero o legatario sin embargo el pacto

social o estatuto indica que los demás accionistas tienen derecho a

adquirir estas acciones al valor acumulado hasta su fallecimiento. Pero

dependiendo del número de accionistas que desee adquirir estas

acciones estas serán repartidas pero surge casos especiales en que

ninguno de los socios lo desee adquirir, estas acciones pasa a ser

amortizadas con cargo al capital social o beneficios y reservas

disponibles.

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I.12 Ventajas y Desventajas

I.12.1 Ventajas

Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daños a

terceros. Los acreedores de una sociedad anónima tienen derecho sobre los

Bienes de la Sociedad anónima, no sobre los bienes de los accionistas. El

dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una

sociedad anónima se limita a la cantidad invertida.

Facilidad de acumulación de capital o riqueza. La propiedad de una

sociedad anónima está representada en acciones que son transferibles.

Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un

accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes

sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas

en mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la

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Sociedad es por tiempo indefinido. Una sociedad anónima es una persona

jurídica con experiencia ilimitada.

Administración profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y

gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compañía.

 

I.12.2 Desventajas

Altos impuestos.

Mayor regulación.

Separación entre el derecho de propiedad y control. La separación de

funciones entre propiedad y la administración pueden ser ventajas en

algunos casos pero en otros una desventaja.

Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y

de poder que podrían debilitar a la empresa.

I.13 Constitución de S.A.C. (requisitos minuta)

I.13.1 Requisitos

Minuta debidamente suscrita por los socios

Copias de documento de identidad de los socios; y ,si estos aportan al

capital social bienes muebles , documentos de identidad de sus cónyuges

quienes también suscribirán la minuta y escritura publica

Si el aporte es de bienes muebles, adjuntar Declaración Jurada de

Recepción de Bienes, informe de valoración de os mismos.

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Si el aporte es monetario, se presentara documentos emanados de una

institución de crédito a nombre de la sociedad.

De preferencia búsqueda y reserva de nombres solicitadas ante el registro

publico

I.13.2 Modelo

(En anexo)

I.14Modelo de la minuta de S.A.C aumento de capital por

aportes dinerarios

(En anexo)

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CONCLUSIONES

1. Como todo contrato, el de sociedad debe satisfacer los requisitos esenciales de

derecho; también deben existir ciertos elementos que lo caracterizan y lo

diferencian de otros contratos

2. En el contrato de sociedad, los socios aceptan y soportan las pérdidas y

participan en las utilidades, siendo esto lo más importante en el derecho de los

socios, si se excluyera algún o algunos de los socios de esta participación el

contrato sería nulo, lo mismo ocurriría si se pactase exoneración de las pérdidas

en beneficio de alguno o algunos de los socios.

3. La ley establece que las sociedades que se constituyen, deben efectuar su

inscripción en el Registro Mercantil, en un plazo de 30 días de la fecha de la

escritura o a la fecha de la aprobación del acto en que consta el acuerdo de los

actos modificatorios.

4.  La ley de sociedades mercantiles no se pronuncia, en cuanto a la nacionalidad

de las sociedades. Sólo hace referencia al dominio social a fin de establecer la

obligación de indicarla en la escritura de Constitución social y para ordenar que

la sociedad constituida en el Perú, deba tener domicilio en el territorio peruano.

5.  La denominación de la sociedad debe ser original, entendido en el sentido que

no debe ser idéntica a la denominación de otra sociedad preexistente. El

registrador no puede denegar la inscripción en el caso de advertirse

denominaciones similares.

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BIBLIOGRAFIA

ANEXOS

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