Ley General de Las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No....

8/14/2019 Ley General de Las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08

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Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada, No. 479-08.

EL CONGRESO NACIONALEn Nombre de la Repblica

Ley No. 479-08

CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen lavida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendoescasas las modificaciones operadas desde entonces;

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economa cada vez msabierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacin de nuestralegislacin societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;

CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislacin societaria actual, losprincipales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan lasconcentraciones empresariales, se encuentran hurfanos de una regulacin cnsona con losestndares normativos internacionales;

CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporacin anuestra legislacin y prcticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas

empresariales como instrumentos idneos para la organizacin y operacin de negocios yla planificacin patrimonial estratgica;

CONSIDERANDO QUINTO: Que el pas cuenta con un mercado de valores operativo einstitucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedadesque cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las quegeneran los productos financieros que sustentan el mismo; y

CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo deComercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un nuevoinstrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nacin, en

consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la RepblicaDominicana.

VISTOS: La Constitucin de la Repblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;


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El Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana de fecha 16de abril de 1884, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18 hasta el64, tal como result modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 denoviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127del 9 de abril de 1980;

El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y

El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:

TTULO IDE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO IDISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Seccin IDe la existencia de las sociedades comerciales

Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente ley,los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.

Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas se

obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar unaactividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las prdidasque produzcan.

Artculo 3. Se reconocern los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;b) Las sociedades en comandita simple;c) Las sociedades en comandita por acciones;d) Las sociedades de responsabilidad limitada; y,e) Las sociedades annimas, que podrn ser de suscripcin pblica o privada.

Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual notendr personalidad jurdica.


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Prrafo II.- Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidadlimitada.

Prrafo III.- Las disposiciones de la presente ley se aplicarn a las entidades deintermediacin financiera slo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento

jurdico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen susoperaciones y su supervisin por la autoridad monetaria y financiera.

Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna delas formas reconocidas en el Artculo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o enparticipacin slo ser comercial en funcin de su objeto.

Artculo 5. Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir desu matriculacin en el Registro Mercantil.

Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en

beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica,sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, almomento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asumadichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectosvinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueronoriginalmente pactadas.

Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestinde constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la restitucin de losvalores que hubiesen invertido a tales fines, a ttulo de gestin de negocios ajenos,sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes celebren contratos o

contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucin deberndejar expresa constancia de que actan por cuenta de la sociedad en formacin.

Artculo 8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vidajurdica en la Repblica Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o de unrepresentante, se encontrar bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consiguiente,tendr por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina delrepresentante en cada jurisdiccin de la Repblica.

Prrafo.- Se entender por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centroefectivo de administracin y direccin de la sociedad.

Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le seroponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.

Artculo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana deacuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an cuando no haya sidoexpresamente contenido en el contrato social.


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Artculo 11. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero sernreconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por laautoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislacinde origen. Sin embargo, estas sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en elRegistro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de

Impuestos Internos, siempre que realicen actos jurdicos u operen negocios en la RepblicaDominicana.

Prrafo I.- Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que lassociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan establecer las leyesespeciales. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestarfianza judicial en caso de que acten como demandantes ante los tribunales de la Repblicao ante cualquier instancia administrativa.

Prrafo II.- Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro pblico para la formacin oaumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan

emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios decomunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo deinstrumento en el mercado de valores, debern sujetarse a los requerimientos legales,contables, financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para lassociedades annimas de suscripcin pblica.

Seccin IIDe la inoponibilidad de la personalidad jurdica

Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta seautilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los

derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad dela personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de lasociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.

Prrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurdica se podr perseguir segn lasreglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante lajurisdiccin represiva si fuera de inters e inherente a la naturaleza del caso.

Prrafo II.- La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la sociedad; lamisma producir efectos slo respecto al caso concreto para el cual ella haya sidodeclarada.

Prrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quinescorresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos yobligaciones de la sociedad.

Prrafo IV.- En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar aterceros de buena fe.


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Prrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de lasresponsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de suintervencin y conocimiento de ellos.

Seccin IIIDel contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin

Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o enparticipacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privadadebidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Prrafo I.- Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el nmerode sus socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada hechos en dobleoriginal.

Prrafo II.- No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido enlos documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar eldocumento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate de una sumamenor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.

Artculo 14. Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial,instrumentados ya sea en forma pblica o privada, debern contener:

a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad dequienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin social, su

domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional deContribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados,si se tratase de una persona jurdica.

b) La denominacin o razn social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;

f) La duracin de la sociedad;

g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estar dividido, ascomo los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto delmismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin quedeba ser suscrita y pagada;


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h) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; lasdiferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones desus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, ascomo las clusulas restrictivas a la libre negociacin de las mismas, enaquellas sociedades que as proceda;

i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y laindicacin de las personas jurdicas o fsicas que los realicen;

j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda suadmisin;

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, as como las prestacionesaccesorias, si las hubiere;

l) La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de

administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o losfuncionarios que la representen frente a los terceros;

m) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn yadoptarn sus resoluciones;

n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,

o) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin dereservas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso deliquidacin.

Artculo 15. Dentro del mes siguiente a la suscripcin del contrato de sociedad, en el casode las sociedades en nombre colectivo, sociedad annima de suscripcin privada y encomandita simple; y de la celebracin de la asamblea general constitutiva, en el caso de lassociedades annimas de suscripcin pblica, en comandita por acciones y deresponsabilidad limitada, deber formularse la solicitud de matriculacin en el RegistroMercantil.

Artculo 16. Tanto la matriculacin de la sociedad como el depsito y la inscripcin de losdocumentos constitutivos de la misma, debern realizarse en la Cmara de Comercio yProduccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los

estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley quereglamenta el Registro Mercantil.

Prrafo I.- Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en elRegistro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social,los procesos de fusin, escisin, transformacin, as como la disolucin y liquidacin de lassociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de lavida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.


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Prrafo II.- Para el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, debernadems depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de laSuperintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos ylas formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la

presente ley.

Artculo 17. Si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitidoalguna de las estipulaciones indicadas en el Artculo 14 de la presente ley, o se hubieraexpresado alguna mencin en forma incompleta o contraria al rgimen legal del respectivotipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales correctivas por los mismos socios,antes y despus de que se realice el correspondiente depsito e inscripcin en el RegistroMercantil. Tales escrituras se entendern incorporadas al acto de constitucin de lasociedad.

Prrafo I.- Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridada la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil, cualquier persona con interslegtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regularizacin del contrato desociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar condenaciones en astreinte encontra de las personas responsables.

Prrafo II.- La accin judicial arriba indicada prescribir a los tres (3) aos a partir de lamatriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidadesconstitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificacionesestatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de tres (3) aoscorrer a partir del depsito e inscripcin de los documentos modificativos en el Registro

Mercantil.

Prrafo III.- El auto del juez de los referimientos que intervenga podr disponer que elcontrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados ocompletados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccin o quesean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmenterealizadas.

Artculo 18. Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes, sernresponsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el

artculo precedente.

Prrafo.- La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a lostres (3) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o lainscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil.


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Seccin IVDe los socios y de sus aportes

Artculo 19. Los esposos slo podrn integrar entre s sociedades annimas y deresponsabilidad limitada.

Prrafo.- Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio delotro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el prrafo anterior, la sociedadestar obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los espososdeber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedadno ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las gananciasde la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con lasobligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socioaparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser

indemnizado.

Artculo 21. Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometidoaportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir enmora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos e intereses.Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen laspersonas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil.

Prrafo I.- Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad podr,a su discrecin:

a) Excluir al socio que haya incumplido;

b) Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente entregadoo que est dispuesto a entregar, a menos que esta reduccin implique unadisminucin del capital social por debajo de los montos mnimosestablecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad;

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora aejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das mediante notificacinde alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos socialespodrn disponer la prdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente

entregados o de las sumas abonadas; o,

d) Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago del aporteprometido.

Prrafo II.- En todos los casos, el socio que haya incumplido deber pagar a la sociedadintereses moratorios.


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Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimonialessusceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o en losestatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios prestacionesaccesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de lasociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las

prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de terceros. La validez de estasprestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones:

a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin ysanciones en caso de incumplimiento;

b) Debern ser claramente diferenciadas de los aportes;

c) No podrn ser en efectivo; y,

d) Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados.

Artculo 23. Toda aportacin se reputar realizada a ttulo de propiedad, salvo queexpresamente se estipule de otro modo.

Prrafo I.- Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravmenes slo podrn seraportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual deber ser expresamenteconsignado en el acto de aporte.

Prrafo II.- Los aportes en naturaleza estarn sujetos a una valuacin determinada en elcontrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al

procedimiento establecido por esta ley segn el tipo de sociedad.

Prrafo III.- La suscripcin de los aportes en efectivo se constatar mediante escritura,segn las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales odispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad.

Prrafo IV.- En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los serviciospersonales de los socios, los cuales, sin embargo, podrn ser compensados con prestacionesaccesorias.

Prrafo V.- A partir de la promulgacin de la presente ley quedar prohibida la emisin de

partes beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partesbeneficiarias o partes de fundador convertirn tales derechos en prestaciones accesorias,segn los trminos arriba indicados.

Artculo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir, almomento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse, tanto sumonto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.


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Prrafo.- A los fines de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en cuenta latasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica Dominicana.

Seccin V

De la administracin y representacin

Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios mandatarios,asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios podrn delegar entodo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, perosern responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negociossociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o losestatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos oestablezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros.

Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes yrepresentantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto dedesignacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios.

Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o representante,actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y susadministradores sern solidariamente responsables por la persona fsica designada yasumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin deadministradora, gerente o representante.

Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debernactuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsablesconforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos,hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya delas faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren desu accin u omisin personal hacia los socios o terceros.

Prrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedadescomerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstaspara los administradores de las sociedades annimas referidas en los Artculos 211, 227,228 y 229 respectivamente, de esta ley.

Artculo 29. Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar, porcuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia conla sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco podrn tomar o conservarinters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, opor cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por lossocios en las condiciones previstas en esta ley.


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Artculo 30. Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes orepresentantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita enel Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado ladecisin.

Seccin VIDel registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros

Artculo 31. Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registroscontables de acuerdo con los principios y/o normas contables establecidos por el Institutode Contadores Pblicos Autorizados de la Repblica Dominicana y por tanto deberngenerar informacin que permita por lo menos la preparacin de estados financieros quereflejen la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio,los flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los estadosfinancieros.

Artculo 32. Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales debern ampararseen documentos e informaciones fehacientes que den certeza de las operaciones que lasrespaldan.

Prrafo.- Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedadescomerciales, y los registros donde las mismas se asienten, debern ser conservados en suforma original por un perodo de diez (10) aos. Este requisito quedar tambin satisfechocon un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validezestablecidos en la legislacin vigente. Los documentos, informaciones y registros asmantenidos sern admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoriaotorgada a los actos bajo firma privada.

Artculo 33. Toda sociedad comercial que utilice crdito de terceros, sean stos acreedoresquirografarios, garantizados o privilegiados, as como suplidores o entidades deintermediacin financiera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos brutossuperiores a cien (100) salarios mnimos, deber hacer auditar sus estados financieros deconformidad con las normas de auditora adoptadas por el Instituto de Contadores PblicosAutorizados de la Repblica Dominicana.

Artculo 34. Adems de los registros contables, las sociedades comerciales debern llevar:

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o ttulos,un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos lossiguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de laspartes sociales: fecha de emisin, los tipos y clases de partes de capital,nmeros de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, elvalor nominal de cada parte social y el monto del certificado;


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b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, unregistro, en orden cronolgico, de las actas de las asambleas generales de losaccionistas o de los propietarios de las partes sociales, as como de lasreuniones de los rganos de administracin o gerencia.

Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o quinestendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos registros, loscuales debern estar disponibles en el domicilio social.

Seccin VIIDel derecho de informacin financiera de los socios

Artculo 36. Todo socio, accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de unasociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participacin represente por lomenos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate, tendrel derecho de conocer en todo tiempo la condicin econmica y las cuentas de la sociedad

o negocio en cuestin, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o losestatutos sociales de tales sociedades o negocios.

Prrafo.- Las personas que no tengan las calidades expresadas no podrn obtener losinformes aludidos antes, a menos que sea con la autorizacin de la sociedad o negocio deque se trate, o por iniciativa o diligencia de dicha sociedad.

Artculo 37. La misin de investigar la condicin econmica y las cuentas de lassociedades o negocios en las condiciones antes referidas, estar a cargo de contadorespblicos autorizados cuando reciban de los interesados el mandato para realizar lainvestigacin correspondiente.

Artculo 38. Los reportes antes indicados slo tendrn un valor informativo para laspersonas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrn ser aducidos como basejurdica u oficial en ningn caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la ley.

Seccin VIIIDel informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin

financiera contenida en el mismo

Artculo 39. Los administradores o los gerentes debern, al cierre de cada ejercicio,preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestin anual para el

ejercicio transcurrido.

Prrafo.- Sin que esta enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual debercontener lo siguiente: los estados financieros auditados de la sociedad, la descripcingeneral del negocio, los factores de riesgo que afectan al negocio, los detalles de laslocalidades en las que opera la sociedad, los procesos legales en curso, un anlisis de lasituacin financiera y resultados de las operaciones; adems, los motivos y las justificaciones de cambios contables y la cuantificacin de los mismos, as como los


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motivos y las justificaciones para el cambio de auditores, la descripcin de las inversionesrealizadas y la forma en que se hicieron los aportes, y en el caso de inversiones ensociedades subordinadas, sean stas filiales o subsidiarias, as como en sociedadesasociadas, incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripcin desus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad. Tambin debern constar

en dicho reporte de manera detallada, todas las transacciones entre partes vinculadasenunciadas en los Artculos 222 y 223. Igualmente deber indicar los nombres de losmiembros del consejo de administracin y los funcionarios principales de la sociedad, ladescripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y lafecha de preparacin del informe de gestin que pudiesen afectar significativamente lasituacin financiera de la sociedad, los resultados de las operaciones, los cambios en elpatrimonio y en los flujos de efectivo.

Artculo 40. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual debern sercomunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposicin de los comisarios decuentas, en aquellas sociedades que los hubiere, por lo menos quince (15) das antes de la

asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los estados financieros y el informede gestin de la sociedad. Estas informaciones debern ser publicadas, con accesorestringido o no, en la pgina web de la sociedad, si la tuviere.

Artculo 41. El gerente, los administradores o el consejo de administracin, segn el tipode sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y loscontroles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en losestados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la informacinfinanciera que sirva de base para la preparacin de los estados financieros y la que seentregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.

Artculo 42. En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr integrar deentre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el control yseguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos deempresas, consorcios o conglomerados empresariales podrn contar con un nico Comitde Auditora.

Prrafo: Los comisarios de cuentas sern convocados a las reuniones del Comit deAuditora.

Artculo 43. En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal y elejecutivo principal de finanzas; en las dems sociedades comerciales, el gerente, sern

responsables de que la informacin financiera sea razonable.

Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar unadeclaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe degestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientesaseveraciones:


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a) Que han revisado la informacin financiera contenida en el informe degestin y en los estados financieros;

b) Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otrasinformaciones financieras no contienen ninguna declaracin falsa de un

hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias quepermitan hacer estas declaraciones; y

c) Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otrasinformaciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemente,en todo aspecto significativo, la situacin financiera, los resultados de lasoperaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de lasociedad por los perodos presentados.

Prrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern revelaren la aludida declaracin:

a) Todas las deficiencias significativas en el diseo u operacin de loscontroles internos que podran afectar adversamente la capacidad de lasociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estadosfinancieros;

b) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambiossignificativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en losestados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacin

financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en losflujos de efectivo.

Artculo 44. La asamblea general, despus de la aprobacin del informe de Gestin anual,podr decidir sobre la distribucin de dividendos en efectivo, en especie o en acciones. Losdividendos debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostradoen los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual. Ladistribucin de los dividendos ser dispuesta por la asamblea general y deber hacerse enun plazo mximo de nueve (9) meses despus de su declaracin en la asamblea y en base aun flujo de efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios nise afectan intereses de los terceros acreedores de la sociedad.

Prrafo.- Salvo el caso de reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha a lossocios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal distribucin,inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley olos estatutos no permitan distribuir.


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Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de acciones,la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma categora quelas acciones que hayan dado derecho al dividendo.

Prrafo.- El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no ser

distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del activoreevaluado.

Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada sociotenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o delos estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lomismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectospuestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.

Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar unareserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y lquidas arrojadas

por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capitalsocial.

Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividendos,salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:

a) Si la distribucin se ha efectuado en violacin de las disposicionesestablecidas en esta ley; o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios tenan conocimiento delcarcter irregular de esta distribucin al momento de ser realizada o no

podan ignorarlo dadas las circunstancias.

Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber sercomunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumento del capitalsocial autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso.

Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no podrser inferior a su valor nominal.

Seccin IX

De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agenciasy de las participaciones e inversiones

Artculo 51. Una sociedad ser considerada subordinada o controlada cuando su poder dedecisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras sociedades que ser su matriz ocontrolante, bien sea directa o indirectamente.


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Artculo 52. Se considerar que una sociedad es subsidiaria con respecto a otra, encualesquiera de los siguientes casos:

a) Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagadopertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de

otras subsidiarias. Para tal efecto, no se considerarn las acciones sinderecho a voto;

b) Cuando la matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente elderecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria enlas asambleas o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayorade los miembros del rgano de administracin;

c) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de lassubsidiarias, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o consus socios, ejerza influencia en las decisiones de los rganos de

administracin de la sociedad.

Artculo 53. Se considerar que una sociedad es filial de otra cuando sea titular de unafraccin del capital suscrito y pagado y con derecho al voto de esta ltima comprendidaentre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo.

Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por unasociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos,administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.

Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio

cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control deotra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacin en elcapital de otra, se deber hacer mencin de esa situacin en el informe de gestin anual.

Prrafo.- El consejo de administracin o el gerente de toda sociedad, cada ao respecto delejercicio anterior, debern rendir cuentas, en su informe de gestin, de las operaciones y delos resultados de las sociedades subsidiarias y filiales.

Artculo 55. Toda persona fsica o moral que alcance una participacin en una sociedad de

ms del veinte (20%) por ciento del derecho al voto de su capital suscrito y pagado, deberinformar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das,contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte de su capital de la cual es titulary los votos que tiene en sus asambleas.

Artculo 56. Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra sociedad, si estaltima detenta una fraccin del capital suscrito y pagado de la primera superior a un diezpor ciento (10%).


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Prrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar lasituacin, aqulla que posea la fraccin ms inferior del capital de la otra, deber enajenarsu inversin en el trmino de un (1) mes a partir de la notificacin que haga de suconocimiento la situacin.

Prrafo II.- Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada una de lassociedades deber reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez (10%) porciento del capital suscrito y pagado de la otra.

Prrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertasinversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no secomputarn para fines de qurum.

Artculo 57. Si una sociedad que no sea annima cuente entre sus socios una sociedadannima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%),

aqulla no podr tener sino una fraccin igual o inferior al diez por ciento (10%) de lasacciones emitidas por la ltima. Si viene a poseer una fraccin mayor, deber enajenar elexcedente en el plazo de un (1) ao y no podr ejercer el derecho del voto por talexcedente.

Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base econmica real,consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.

CAPTULO IIDISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccin ISociedades en nombre colectivo

Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social yen la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manerasubsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudassociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto

extrajudicial.

Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo de unarazn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ycompaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.


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Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en larazn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece elArtculo 59.

Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios y

los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado.

Prrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestacin, quedarnsolidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn social.

Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los estatutos,que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin porun acto posterior.

Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus poderespor los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad.

Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderesprevistos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno deellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida.

Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del acto, contrato uoperacin proyectada, hasta que la mayora numrica de los socios resuelva acerca de suconveniencia o no.

Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u operacin con untercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio

de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.

Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la sociedad portodos los actos ejecutados dentro del objeto social.

Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes serninoponibles a los terceros.

Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, latransferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier otramodificacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos

sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios.

Artculo 69. Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general desocios un informe de gestin anual y los estados financieros auditados, dentro del plazo denoventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.

Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios nogerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los asientos


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contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestin social, quedebern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince(15) das a partir de la fecha de la notificacin de las preguntas.

Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria, cada

uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en losestatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o no, tomada aunanimidad.

Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones establecidaspor los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios tomada por mayora.

Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos yperjuicios.

Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos

negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios. Todaclusula contraria se reputar no escrita.

Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada porescrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesinen el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesinde las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en el RegistroMercantil.

Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que:

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad puedacontinuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvoprevisin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por lasociedad.

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyugesobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera personadesignada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as loautorizaren los estatutos sociales.

Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los socios sobrevivientes, el heredero ser

solamente acreedor de la sociedad y slo tendr derecho al valor de los derechos de sucausante. El heredero tendr igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que paraconvertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacin le haya sidorechazada.

Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el prrafo arribaindicado, el beneficiario de la estipulacin deber a la sucesin el valor de los derechos quele sean atribuidos.


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Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los derechossociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.

Seccin II

Sociedades en comandita simple

Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y secompone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios quenicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.

Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables alas sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes.

Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,

seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren losnombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn siempre laspalabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la razn social.El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder por lasobligaciones sociales como si fuera socio comanditado.

Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener lassiguientes indicaciones:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada sociocomanditado o comanditario; y,

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada sociocomanditario en la reparticin de los beneficios y en los bonos deliquidacin.

Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o enefectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria personal.

Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los estatutos. Lareunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho siempre que sea demandada porun socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en nmero y en capital de los socioscomanditarios.

Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni anmandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.


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Prrafo.- En caso de contravencin a las normas precedentes, sern solidariamenteresponsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten delos actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos, podrn ser declaradosresponsables por todas las obligaciones o por algunas solamente.

Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sernejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y40 de esta ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados financieros y en ladesignacin y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir la accin enresponsabilidad en contra de stos.

Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las observacionesy consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revocacin de losgerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en loslmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.

Artculo 84. El nombramiento del gerente ser por mayora de todos los socios, salvoclusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento slo podr recaersobre los socios comanditados.

Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos lossocios.

Prrafo.- Los estatutos podrn estipular:

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre lossocios;

b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a lasociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de lamayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a uncomanditario o a un tercero extrao a la sociedad en las condicionesprevistas en el Literal b) de este artculo.

Artculo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con elconsentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de

los socios comanditarios.

Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un sociocomanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un sociocomanditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en lascondiciones ms adelante indicadas.


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Prrafo.- Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedadcontinuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando seanmenores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si elsocio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores noemancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la

transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del sociocomanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas,la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho.

Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste sepronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la sociedadser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacin dela sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unnime de los socios, apesar de las indicadas circunstancias.

Seccin III

Sociedades de responsabilidad limitada

Artculo 89. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o mspersonas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmentede las deudas sociales.

Artculo 90. La sociedad ser designada por una denominacin social, la cual podrcomprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seguida, inmediata ylegiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R. L.. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamenteresponsables frente a los terceros.

Artculo 91. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir enpartes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn estarrepresentadas por ttulos negociables.

Prrafo I.- El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serndeterminados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podr ser menorde cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales nomenor de cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una.

Prrafo II.-.No obstante lo anterior, la Secretara de Estado de Industria y Comercio fijar

por va reglamentaria cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presenteley, los montos mnimo y mximo del capital social, as como el monto mnimo de lascuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por elBanco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.

Artculo 92. Las cuotas sociales debern ser enteramente suscritas y pagadas al momentode la formacin de la sociedad; esta obligacin no distinguir la naturaleza de lasaportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.


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Prrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales debern serdepositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) das de su percepcin, en unacuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de lasociedad en formacin. Estos fondos permanecern indisponibles y no podrn ser retirados

por el gestor de la sociedad antes de su matriculacin en el Registro Mercantil. Laentidad de intermediacin financiera receptora de estos valores consignar de maneraexpresa la circunstancia de su indisponibilidad.

Prrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir delprimer depsito de los fondos, los aportantes podrn, sea individualmente o por mandatarioque los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente de laCmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicialcorrespondiente al domicilio social, la autorizacin para retirar el monto de sus aportes.

Artculo 93. El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier

circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedadannima dentro del plazo de dos (2) aos, bajo sancin de disolucin, salvo que antes delvencimiento de dicho trmino el nmero de los socios se redujere a cincuenta (50) omenos.

Artculo 94. Los estatutos debern contener la evaluacin de cada aporte en naturaleza. Seproceder al efecto en vista de un informe anexo a los estatutos y que ser elaborado, bajosu responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futurossocios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cmara Civil yComercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente aldomicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios ms diligente. Este comisario

deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/omatriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendenciade Bancos o de Seguros.

Prrafo I.- Sin embargo, los futuros socios podrn decidir, a unanimidad, que la utilizacindel comisario de aportes no ser obligatoria cuando el valor estimado de todos o algunos delos aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social.

Prrafo II.- Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido seadiferente a aquel fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabola gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse

un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin mediante aportaciones ennaturaleza, sern solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros dela veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.

Artculo 95. Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad lessea imputable sern solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros delos perjuicios resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo de tres (3) aos.


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Artculo 96. Las cuotas sociales sern libremente transmisibles por va de sucesin o encaso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entreascendientes y descendientes.

Prrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un heredero, unascendiente o un descendiente, no podr ser socio sino despus de su aceptacin en lascondiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la clusula, los plazosacordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptacin no podrn ser mayores queaquellos previstos en este mismo artculo; y la mayora exigida no podr ser ms elevadaque la prevista en el mismo. Se aplicarn las disposiciones de dicho artculo en caso derechazo de la aceptacin. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazosprevistos, la aceptacin se considerar obtenida.

Artculo 97.- Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraos a la

sociedad se requerir el consentimiento de la mayora de los socios que representen por lomenos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglasprocedimentales:

a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales debercomunicarlo por escrito a la sociedad y a los socios, haciendo constar elnmero y caractersticas de las cuotas que pretenda transmitir, la identidaddel adquiriente, el precio y dems condiciones de la transmisin;

b) En el plazo de ocho (8) das contados a partir de dicha notificacin, elgerente deber convocar a la asamblea de los socios para que delibere sobre

el proyecto de cesin de las cuotas sociales, salvo que los estatutosprescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de lossocios. La decisin de la sociedad ser notificada al cedente mediante cartao correo electrnico con acuse de recibo;

c) La transmisin quedar sometida a la aprobacin de la sociedad, que seexpresar mediante resolucin adoptada en asamblea general, previainclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora simple. Sila sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesin, los sociosestarn obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesinno haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde

la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, afalta de acuerdo, determinado por un perito designado por ellas, o, en sudefecto, por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial delJuzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente aldomicilio social en nica instancia;


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d) Formulada alguna oposicin o en caso de que la asamblea haya rehusado lacesin, el socio podr presentarse al juez del domicilio social, quien, enatribuciones de referimiento, y habindose citado a los representantes de lasociedad y a los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que noexiste justa causa de oposicin. Se tendr por justa causa de oposicin el

cambio de rgimen de mayoras; y,

e) El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguientescriterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en latransmisin:

1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, ysalvo lo indicado en el Literal c de este artculo, el precio de las cuotassociales, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente.Solo se admitir el pago de la totalidad del precio convenido para la

adquisicin;

2. En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo onerosodistinto de la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para laadquisicin ser el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en sudefecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta elda en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito detransmitirlas. Se entender por valor razonable el que sea determinadopor un perito designado de comn acuerdo por las partes, en lasmismas condiciones establecidas en el Literal c de este artculo;

3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedadannima o en comandita por acciones, se entender por valor real delas cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un peritoindependiente nombrado de comn acuerdo por las partes, salvo pactodiferente entre los socios.

Prrafo I.- Si la sociedad no hace conocer su decisin en el plazo de quince (15) dascontado desde la notificacin del proyecto de cesin, se reputar obtenido elconsentimiento para la cesin.

Prrafo II.- Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez

(10) das de notificada la referida decisin. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, lascuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirn por sorteo.

Prrafo III.- Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, lascuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse lareduccin del capital dentro de los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo anterior.


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Prrafo IV.- La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitacionesestablecidas en los estatutos sociales.

Prrafo V.- Toda clusula contraria a las disposiciones del presente artculo se tendr porno escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrn abreviar los plazos contenidos en

este artculo y aumentar la mayora requerida.

Artculo 98. Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de lascuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el mismoconllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las cuotas socialesdadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo que lasociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o despus de la ejecucinprendaria.

Artculo 99. La cesin de las partes sociales deber ser constatada por escrito. Se haroponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio

social contra entrega de una certificacin del depsito por parte del gerente.

Prrafo.- La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el depsito einscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.

Artculo 100. Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno oms gerentes que debern ser personas fsicas, socios o no. Su nombramiento podr serestatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijadopor los estatutos y que no exceder de seis (6) aos.

Prrafo.- No podrn ser gerentes los menores de edad no emancipados, los incapaces y los

condenados por infracciones criminales, as como aquellos que por razn de sus funcionesno puedan ejercer el comercio.

Artculo 101. Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes sern determinados porlos estatutos sociales; en caso de silencio de stos, los gerentes podrn llevar a cabo todoslos actos de gestin necesarios en inters de la sociedad.

Prrafo I.- Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes msamplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva delos poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.

Prrafo II.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuacionesejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menosque pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao alobjeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Se excluir que la solapublicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba.

Prrafo III.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme alo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los terceros.


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Prrafo IV.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente lospoderes previstos en el presente artculo, salvo previsin estatutaria en contrario. Laoposicin formulada por un gerente a los actos o actuaciones de otro gerente no tendrefectos respecto de los terceros, a menos que se haya probado que stos tuvieron

conocimiento de dicha oposicin.

Artculo 102. La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponderexclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtirefecto desde el momento de su aceptacin.

Artculo 103. El gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, presentarn a la asambleao a los socios un informe sobre las convenciones intervenidas directa o indirectamenteentre la sociedad y uno de sus gerentes o socios, dentro del mes de celebrada dichaconvencin.

Prrafo I.- La asamblea estatuir sobre este informe. El gerente o el socio interesado nopodrn tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas en cuentapara el clculo del qurum ni de la mayora.

Prrafo II.- Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por ungerente no socio debern ser sometidas previamente a la aprobacin de la asamblea.

Prrafo III.- Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente o parael socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn individual o solidariamente, segnel caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.

Prrafo IV.- Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convencionescelebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores seasimultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.

Prrafo V.- Las disposiciones del presente artculo no sern aplicables a las convencionesrelativas a operaciones corrientes concluidas en condiciones normales.

Artculo 104. Estar prohibido a los gerentes o socios contratar, bajo la forma que sea,prstamos con la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuentacorriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros. Esta prohibicin seaplicar a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y

a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo, as como atoda persona interpuesta.

Artculo 105. Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso,frente a la sociedad o frente a los terceros de las infracciones a las disposiciones legales oreglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como de lasviolaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin.


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Prrafo I.- Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar laparte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao.

Prrafo II.- Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por lossocios, stos podrn intentar, individual o colectivamente, la accin social en

responsabilidad contra los gerentes. Los demandantes podrn perseguir la reparacin delperjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizacionescorrespondientes.

Prrafo III.- En caso de que exista pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan tenidoconocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarn descargados deresponsabilidad.

Prrafo IV.- Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capitalsocial podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que losrepresenten a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los

gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayanperdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre lapersecucin de dicha instancia.

Prrafo V.- Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que actenindividualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal solopodr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de susrepresentantes legales.

Artculo 106. Se reputar no escrita toda clusula de los estatutos sociales que tenga porefecto subordinar el ejercicio de la accin social a un aviso previo o a la autorizacin de la

asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta accin.

Artculo 107. Ninguna decisin de la asamblea podr tener por efecto la extincin de unaaccin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de sumandato.

Artculo 108. Las acciones en responsabilidad prevista en los Artculos 103, Prrafo III, y105, prescribirn a los tres (3) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste hasido disimulado, desde la fecha de su revelacin.

Artculo 109. La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los

socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutosprevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr darlugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios.

Prrafo.- Adems, el gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio,mediante decisin judicial motivada en causa legtima.


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Artculo 111. Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutospodrn estipular que, a excepcin de lo previsto en el Artculo 110, todas las decisiones oalgunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todoslos socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente elvoto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.

Artculo 112. El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotassociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuartaparte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrn demandar la celebracin de unaasamblea. Toda clusula contraria se considerar no escrita.

Prrafo I.- Todo socio podr demandar en referimiento la designacin de un mandatarioencargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del da.

Prrafo II.- La asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. No obstante, laaccin en nulidad ser inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan

sido representados.

Prrafo III.- En caso de consulta escrita, los socios dispondrn de un plazo mnimo dequince (15) das, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y ladocumentacin correspondiente, para emitir su voto por escrito.

Artculo 113. Cada socio tendr derecho de participar en las decisiones sociales ydispondr de igual nmero de votos al de las cuotas sociales que posea.

Prrafo I.- Un socio podr hacerse representar por su cnyuge, a menos que stos sean losnicos socios de la sociedad. Un socio podr representar a otro socio, salvo que la sociedad

slo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios podrn hacerserepresentar por un tercero.

Prrafo II.- Un socio no podr apoderar a un mandatario para que vote en virtud de unaproporcin de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razn de laporcin restante.

Prrafo III.- El mandato de representacin se otorgar para una sola asamblea. Sinembargo, podr otorgarse para dos asambleas que se celebren el mismo da o en un lapsode siete (7) das. El mandato conferido para una asamblea valdr para las asambleassucesivas convocadas con el mismo orden del da.

Artculo 114. Ser competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobrelos siguientes asuntos:

a) La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial delos beneficios acumulados;


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b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios decuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social deresponsabilidad contra cualquiera de ellos;

c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de

actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de loscuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y,

d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Prrafo.- Ser competencia de la asamblea general extraordinaria:

a) La modificacin de los estatutos sociales;

b) El aumento y la reduccin del capital social;

c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad;

d) La disolucin de la sociedad; y,

e) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Artculo 115. Tanto en las asambleas como en las consultas escritas, las decisiones seadoptarn por el o los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.

Prrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta mayora, y salvo estipulacin contraria de losestatutos, los socios sern, segn el caso, convocados nuevamente y las decisiones se

adoptarn por la mayora de los votos emitidos, sin importar el nmero de los votantes.Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,quedarn sometidos a las resoluciones de las asambleas generales.

Prrafo II.- Las modificaciones en los estatutos sern decididas por los socios querepresenten por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, a menos que losestatutos dispongan una mayora ms reducida. Toda clusula que exija una mayora mselevada se considerar no escrita. Sin embargo, en ningn caso, la mayora podr obligar aun socio a aumentar su compromiso social.

Prrafo III.- Por derogacin de las disposiciones del prrafo precedente, los socios que

representen por lo menos la mitad (1/2) de las cuotas sociales podrn decidir el aumento delcapital social por incorporacin de los beneficios o de reservas.

Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno de losgerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente yaceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso de queexistan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la asamblea serpresidida por el socio de ms edad.


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Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un acta queindique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la calidad delpresidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, as como delos mandatarios de stos con indicacin del nmero de cuotas sociales pertenecientes a

cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates,los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

Prrafo II.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cualse anexar la respuesta de cada socio.

Prrafo III.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin.Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadasy certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin.

Prrafo IV.- Las actas sern redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro

especial conservado en el domicilio social.

Prrafo V.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas socialespodrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que levante actaautntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5)das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cumplir con esterequerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad.

Prrafo VI.- El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr lamisma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.

Prrafo VII.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los sociossern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la sociedad,sern certificados por un solo liquidador.

Prrafo VIII.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a lacual se anexar la respuesta de cada socio.

Artculo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podr acordar la modificacinde los estatutos de la sociedad.

Prrafo I.- En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya de

modificarse. Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o unacategora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con elconsentimiento de los interesados o afectados.

Prrafo II.- La modificacin se har constar en el acta de la asamblea generalextraordinaria que habr de conocer la modificacin estatutaria, y la misma se inscribir enel Registro Mercantil.


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Artculo 118. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas cuotassociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.

Prrafo I.- En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistirtanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la

aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas obeneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de los activos de lasociedad.

Prrafo II.- Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales,ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se hagantegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad.

Prrafo III.- Cuando el aumento se realice por compensacin de los crditos, stosdebern ser totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asambleageneral, se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del gerente

sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cuestin, la identidad de losaportantes, el nmero de cuotas sociales que hayan de crearse y la cuanta del aumento decapital, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos a loscrditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporar al acta de asamblea quedocumente la ejecucin del aumento.

Prrafo IV.- Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza,ser preciso, que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se ponga adisposicin de los socios un informe de los gerentes en el que se describan con detalle lasaportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmerode cuotas sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las garantas

adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes aportados.

Prrafo V.- Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarsepara tales fines las reservas disponibles y las primas de asuncin de las cuotas sociales.

Artculo 119. En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales cadasocio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a las queposea.

Prrafo I.- No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a laabsorcin de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Prrafo II.- El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado en laasamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin que puedaser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebracin de la indicadaasamblea.


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Prrafo III.- La transmisin voluntaria del derecho de preferencia podr en todo casoefectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los estatutos dela sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales.

Prrafo IV.- Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas en el

ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los gerentes a lossocios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante un plazo no superior aquince (15) das desde la conclusin del establecido para la suscripcin preferente. Siexistieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas seadjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante losquince (15) das siguientes al trmino del plazo anterior, el o los gerentes podrn adjudicarlas participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.

Prrafo V.- La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr acordar lasupresin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan lossi

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