(DisposicinVigente)Ley de Sociedades de CapitalReal Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julioRCL 2010\1792SOCIEDADES. Aprueba el textorefundido dela LeydeSociedades deCapital.MINISTERIO PRESIDENCIABOE 3 julio 2010, nm. 161, [pg. 58472] ; rect. BOE 30 agosto 2010, nm. 210, [pg.74916](castellano) ;BOE 30 agosto 2010, nm. 210-Suplemento, [pg. 1](cataln) ;SUMARIO- Sumario- EXPOSICIN DE MOTIVOS- I- II- III- IV- V- Artculo nico. Aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital- Disposicin Derogatoria nica. Derogacin de normas- Disposicin Final primera. Ttulo competencial- Disposicin Final segunda. Autorizacin al Ministro de Justicia- Disposicin Final tercera. Entrada en vigor- Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital [arts. 1 a 528]- TTULO I. Disposiciones generales [arts. 1 a 18]- CAPTULO I. Las sociedades de capital [arts. 1 a 5]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 1- Artculo 1. Sociedades de capital- Artculo 2. Carcter mercantil- Artculo 3. Rgimen legal- Artculo 4. Capital social mnimo- Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal- CAPTULO II. Denominacin, nacionalidad y domicilio [arts. 6 a 11]- SECCIN 1. Denominacin [arts. 6 a 7]- Artculo 6. Indicacin del tipo social- Artculo 7. Prohibicin de identidad- SECCIN 2. Nacionalidad [art. 8]- Artculo 8. Nacionalidad- SECCIN 3. Domicilio [arts. 9 a 11]- Artculo 9. Domicilio- Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real- Artculo 11. Sucursales- CAPTULO III. La sociedad unipersonal [arts. 12 a 17]- SECCIN 1. La sociedad unipersonal [arts. 12 a 14]- Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales- Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad- Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida- SECCIN 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal [arts. 15 a 17]- Artculo 15. Decisiones del socio nico- Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal- Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas- CAPTULO IV. Los grupos de sociedades [art. 18]- Artculo 18. Grupos de sociedades- TTULO II. La constitucin de las sociedades de capital [arts. 19 a 57]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 19 a 20]- Artculo 19. La constitucin de las sociedades- Artculo 20. Escritura pblica e inscripcin registral- CAPTULO II. La escritura de constitucin [arts. 21 a 30]- Artculo 21. Otorgamiento de la escritura de constitucin- Artculo 22. Contenido de la escritura de constitucin- Artculo 23. Estatutos sociales- Artculo 24. Comienzo de las operaciones- Artculo 25. Duracin de la sociedad- Artculo 26. Ejercicio social- Artculo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas- Artculo 28. Autonoma de la voluntad- Artculo 29. Pactos reservados- Artculo 30. Responsabilidad de los fundadores- CAPTULO III. La inscripcin registral [arts. 31 a 40]- SECCIN 1. La inscripcin [arts. 31 a 35]- Artculo 31. Legitimacin para la solicitud de inscripcin- Artculo 32. Deber legal de presentacin a inscripcin- Artculo 33. Efectos de la inscripcin- Artculo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de lainscripcin- Artculo 35. PublicacinLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 3- SECCIN 2. Sociedad en formacin [arts. 36 a 38]- Artculo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado- Artculo 37. Responsabilidad de la sociedad en formacin- Artculo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita- SECCIN 3. Sociedad devenida irregular [arts. 39 a 40]- Artculo 39. Sociedad devenida irregular- Artculo 40. Derecho del socio a instar la disolucin- CAPTULO IV. La constitucin sucesiva de la sociedad annima [arts. 41 a 55]- Artculo 41. mbito de aplicacin- Artculo 42. Programa de fundacin- Artculo 43. Depsito del programa- Artculo 44. Suscripcin y desembolso de acciones- Artculo 45. Indisponibilidad de las aportaciones- Artculo 46. Boletn de suscripcin- Artculo 47. Convocatoria de la junta constituyente- Artculo 48. Junta constituyente- Artculo 49. Adopcin de acuerdos- Artculo 50. Acta de la junta constituyente- Artculo 51. Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil- Artculo 52. Responsabilidad de los otorgantes- Artculo 53. Obligaciones anteriores a la inscripcin- Artculo 54. Responsabilidad de los promotores- Artculo 55. Consecuencias de la no inscripcin- CAPTULO V. La nulidad de la sociedad [arts. 56 a 57]- Artculo 56. Causas de nulidad- Artculo 57. Efectos de la declaracin de nulidad- TTULO III. Las aportaciones sociales [arts. 58 a 89]- CAPTULO I. Las aportaciones sociales [arts. 58 a 66]- SECCIN 1. Disposiciones generales [arts. 58 a 60]- Artculo 58. Objeto de la aportacin- Artculo 59. Efectividad de la aportacin- Artculo 60. Ttulo de la aportacin- SECCIN 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias [arts. 61 a66]- SUBSECCIN 1. Aportaciones dinerarias [arts. 61 a 62]- Artculo 61. Aportaciones dinerarias- Artculo 62. Acreditacin de la realidad de las aportaciones- SUBSECCIN 2. Aportaciones no dinerarias [arts. 63 a 66]- Artculo 63. Aportaciones no dinerarias- Artculo 64. Aportacin de bienes muebles o inmuebles- Artculo 65. Aportacin de derecho de crdito- Artculo 66. Aportacin de empresa- CAPTULO II. La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedadannima [arts. 67 a 72]- Artculo 67. Informe del experto- Artculo 68. Responsabilidad del experto- Artculo 69. Excepciones a la exigencia del informe- Artculo 70. Informe sustitutivo de los administradores- Artculo 71. Publicidad de los informesLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 5- Artculo 72. Adquisiciones onerosas- CAPTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias [arts. 73 a77]- SECCIN 1. Rgimen de responsabilidad en las sociedades deresponsabilidad limitada [arts. 73 a 76]- Artculo 73. Responsabilidad solidaria- Artculo 74. Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad- Artculo 75. Prescripcin de la accin- Artculo 76. Exclusin del rgimen legal de responsabilidad- SECCIN 2. Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas [art. 77]- Artculo 77. Responsabilidad solidaria- CAPTULO IV. El desembolso [arts. 78 a 85]- SECCIN 1. Reglas generales [arts. 78 a 80]- Artculo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales- Artculo 79. El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones- Artculo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas- SECCIN 2. Los desembolsos pendientes [arts. 81 a 85]- Artculo 81. Los desembolsos pendientes- Artculo 82. Mora del accionista- Artculo 83. Efectos de la mora- Artculo 84. Reintegracin de la sociedad- Artculo 85. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas- CAPTULO V. Las prestaciones accesorias [arts. 86 a 89]- Artculo 86. Carcter estatutario- Artculo 87. Prestaciones accesorias retribuidas- Artculo 88. Transmisin de participaciones o de acciones con prestacinaccesoria- Artculo 89. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias- TTULO IV. Participaciones sociales y acciones [arts. 90 a 158]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 90 a 92]- Artculo 90. Participaciones sociales y acciones- Artculo 91. Atribucin de la condicin de socio- Artculo 92. La accin como valor mobiliario- CAPTULO II. Los derechos del socio [arts. 93 a 103]- SECCIN 1. Los derechos del socio [arts. 93 a 97]- Artculo 93. Derechos del socio- Artculo 94. Diversidad de derechos- Artculo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales- Artculo 96. Prohibiciones en materia de privilegio- Artculo 97. Igualdad de trato- SECCIN 2. Participaciones sociales y acciones sin voto [arts. 98 a 103]- Artculo 98. Creacin o emisin- Artculo 99. Dividendo preferente- Artculo 100. Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas- Artculo 101. Privilegio en la cuota de liquidacin- Artculo 102. Otros derechos- Artculo 103. Modificaciones estatutarias lesivas- CAPTULO III. El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de lasparticipaciones en las sociedades de responsabilidad limitada [arts. 104 a 112]- SECCIN 1. El libro registro de socios [arts. 104 a 105]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 7- Artculo 104. Libro registro de socios- Artculo 105. Examen y certificacin- SECCIN 2. La transmisin de las participaciones [arts. 106 a 112]- Artculo 106. Documentacin de las transmisiones- Artculo 107. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos- Artculo 108. Clusulas estatutarias prohibidas- Artculo 109. Rgimen de la transmisin forzosa- Artculo 110. Rgimen de la transmisin mortis causa- Artculo 111. Rgimen general de las transmisiones- Artculo 112. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de losestatutos- CAPTULO IV. La representacin y la transmisin de las acciones [arts. 113 a125]- SECCIN 1. Representacin de las acciones [arts. 113 a 119]- SUBSECCIN 1. Representacin mediante ttulos [arts. 113 a 117]- Artculo 113. Representacin mediante ttulos- Artculo 114. Ttulo de la accin- Artculo 115. Resguardos provisionales- Artculo 116. Libro-registro de acciones nominativas- Artculo 117. Sustitucin de ttulos- SUBSECCIN 2. Representacin mediante anotaciones en cuenta [arts.118 a 119]- Artculo 118. Representacin mediante anotaciones en cuenta- Artculo 119. Modificacin de las anotaciones en cuenta- SECCIN 2. Transmisin de las acciones [arts. 120 a 125]- Artculo 120. Transmisin de acciones- Artculo 121. Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones- Artculo 122. Legitimacin del accionista- Artculo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad- Artculo 124. Transmisiones mortis causa- Artculo 125. Transmisiones forzosas- CAPTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales oacciones [arts. 126 a 133]- Artculo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones- Artculo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones- Artculo 128. Reglas de liquidacin del usufructo- Artculo 129. Usufructo y derechos de preferencia- Artculo 130. Usufructo de acciones no liberadas- Artculo 131. Pago de compensaciones- Artculo 132. Prenda de participaciones o de acciones- Artculo 133. Embargo de participaciones o de acciones- CAPTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones [arts.134 a 158]- SECCIN 1. Adquisicin originaria [arts. 134 a 139]- Artculo 134. Prohibicin- Artculo 135. Adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidadlimitada- Artculo 136. Adquisicin originaria por la sociedad annima- Artculo 137. Adquisicin realizada por persona interpuesta- Artculo 138. Exencin de responsabilidad- Artculo 139. Consecuencias de la infraccin- SECCIN 2. Adquisicin derivativa [arts. 140 a 148]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 9- SUBSECCIN 1. Adquisicin derivativa realizada por sociedad deresponsabilidad limitada [arts. 140 a 143]- Artculo 140. Adquisiciones derivativas permitidas- Artculo 141. Amortizacin o enajenacin- Artculo 142. Rgimen de las participaciones propias y de lasparticipaciones o acciones de la sociedad dominante- Artculo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidadlimitada- SUBSECCIN 2. Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima[arts. 144 a 148]- Artculo 144. Supuestos de libre adquisicin- Artculo 145. Obligacin de enajenar- Artculo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas- Artculo 147. Consecuencias de la infraccin- Artculo 148. Rgimen de las acciones propias y de las participaciones oacciones de la sociedad dominante- SECCIN 3. Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedadannima [arts. 149 a 150]- Artculo 149. Aceptacin en garanta de acciones propias y departicipaciones o acciones de la sociedad dominante- Artculo 150. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias yde participaciones o acciones de la sociedad dominante- SECCIN 4. Las participaciones recprocas [arts. 151 a 155]- Artculo 151. Participaciones recprocas- Artculo 152. Consecuencias de la infraccin- Artculo 153. Reserva de participaciones recprocas- Artculo 154. Exclusin del rgimen de participaciones recprocas- Artculo 155. Notificacin- SECCIN 5. Disposiciones comunes [arts. 156 a 158]- Artculo 156. Persona interpuesta- Artculo 157. Rgimen sancionador- Artculo 158. Aplicacin a sociedades extranjeras- TTULO V. La junta general [arts. 159 a 208]- CAPTULO I. La junta general [art. 159]- Artculo 159. Junta general- CAPTULO II. Competencia de la junta [arts. 160 a 162]- Artculo 160. Competencia de la junta- Artculo 161. Intervencin de la junta general en asuntos de gestin- Artculo 162. Concesin de crditos y garantas a socios y administradores- CAPTULO III. Clases de juntas [arts. 163 a 165]- Artculo 163. Clases de juntas- Artculo 164. Junta ordinaria- Artculo 165. Junta extraordinaria- CAPTULO IV. Convocatoria [arts. 166 a 177]- Artculo 166. Competencia para convocar- Artculo 167. Deber de convocar- Artculo 168. Solicitud de convocatoria por la minora- Artculo 169. Convocatoria judicial- Artculo 170. Rgimen de la convocatoria judicial- Artculo 171. Convocatoria en casos especiales- Artculo 172. Complemento de convocatoria- Artculo 173. Forma de la convocatoria- Artculo 174. Contenido de la convocatoriaLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 11- Artculo 175. Lugar de celebracin- Artculo 176. Plazo previo de la convocatoria- Artculo 177. Segunda convocatoria- CAPTULO V. Junta universal [art. 178]- Artculo 178. Junta universal- CAPTULO VI. Asistencia, representacin y voto [arts. 179 a 190]- Artculo 179. Derecho de asistencia- Artculo 180. Deber de asistencia de los administradores- Artculo 181. Autorizacin para asistir- Artculo 182. Asistencia telemtica- Artculo 183. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad deresponsabilidad limitada- Artculo 184. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedadannima- Artculo 185. Revocacin de la representacin- Artculo 186. Solicitud pblica de representacin en las sociedades annimas- Artculo 187. Inaplicabilidad de las restricciones- Artculo 188. Derecho de voto- Artculo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y votoen las sociedades annimas- Artculo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada- CAPTULO VII. Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos [arts. 191 a 201]- SECCIN 1. Constitucin de la junta [arts. 191 a 195]- Artculo 191. Mesa de la junta- Artculo 192. Lista de asistentes- Artculo 193. Constitucin de la junta de la sociedad annima- Artculo 194. Qurum de constitucin reforzado en casos especiales- Artculo 195. Prrroga de las sesiones- SECCIN 2. Derecho de informacin [arts. 196 a 197]- Artculo 196. Derecho de informacin en la sociedad de responsabilidadlimitada- Artculo 197. Derecho de informacin en la sociedad annima- SECCIN 3. Adopcin de acuerdos [arts. 198 a 201]- SUBSECCIN 1. Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada [arts.198 a 200]- Artculo 198. Mayora ordinaria- Artculo 199. Mayora legal reforzada- Artculo 200. Mayora estatutaria reforzada- SUBSECCIN 2. Mayoras en la sociedad annima [art. 201]- Artculo 201. Mayoras- CAPTULO VIII. El acta de la junta [arts. 202 a 203]- Artculo 202. Acta de la junta- Artculo 203. Acta notarial- CAPTULO IX. La impugnacin de acuerdos [arts. 204 a 208]- Artculo 204. Acuerdos impugnables- Artculo 205. Caducidad de la accin de impugnacin- Artculo 206. Legitimacin para impugnar- Artculo 207. Procedimiento de impugnacin- Artculo 208. Sentencia estimatoria de la impugnacin- TTULO VI. La administracin de la sociedad [arts. 209 a 252]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 209 a 211]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 13- Artculo 209. Competencia del rgano de administracin- Artculo 210. Modos de organizar la administracin- Artculo 211. Determinacin del nmero de administradores- CAPTULO II. Los administradores [arts. 212 a 224]- Artculo 212. Requisitos subjetivos- Artculo 213. Prohibiciones- Artculo 214. Nombramiento y aceptacin- Artculo 215. Inscripcin del nombramiento- Artculo 216. Administradores suplentes- Artculo 217. Remuneracin de los administradores- Artculo 218. Remuneracin mediante participacin en beneficios- Artculo 219. Remuneracin mediante entrega de acciones- Artculo 220. Prestacin de servicios de los administradores- Artculo 221. Duracin del cargo- Artculo 222. Caducidad- Artculo 223. Cese de los administradores- Artculo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedadannima- CAPTULO III. Los deberes de los administradores [arts. 225 a 232]- Artculo 225. Deber de diligente administracin- Artculo 226. Deber de lealtad- Artculo 227. Prohibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar lacondicin de administrador- Artculo 228. Prohibicin de aprovechar oportunidades de negocio- Artculo 229. Situaciones de conflicto de intereses- Artculo 230. Prohibicin de competencia- Artculo 231. Personas vinculadas a los administradores- Artculo 232. Deber de secreto- CAPTULO IV. La representacin de la sociedad [arts. 233 a 235]- Artculo 233. Atribucin del poder de representacin- Artculo 234. mbito del poder de representacin- Artculo 235. Notificaciones a la sociedad- CAPTULO V. La responsabilidad de los administradores [arts. 236 a 241]- Artculo 236. Presupuestos de la responsabilidad- Artculo 237. Carcter solidario de la responsabilidad- Artculo 238. Accin social de responsabilidad- Artculo 239. Legitimacin subsidiaria de la minora- Artculo 240. Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de laaccin social- Artculo 241. Accin individual de responsabilidad- CAPTULO VI. El consejo de administracin [arts. 242 a 251]- Artculo 242. Composicin- Artculo 243. Sistema de representacin proporcional- Artculo 244. Cooptacin- Artculo 245. Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin- Artculo 246. Convocatoria del consejo de administracin- Artculo 247. Constitucin del consejo de administracin- Artculo 248. Adopcin de acuerdos por el consejo de administracin en lasociedad annima- Artculo 249. Delegacin de facultades del consejo de administracinLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 15- Artculo 250. Acta del consejo de administracin- Artculo 251. Impugnacin de acuerdos del consejo de administracin- CAPTULO VII. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones [art. 252]- Artculo 252. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones- TTULO VII. Las cuentas anuales [arts. 253 a 284]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 253 a 258]- Artculo 253. Formulacin- Artculo 254. Contenido de las cuentas anuales- Artculo 255. Separacin de partidas- Artculo 256. Agrupacin de partidas- Artculo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados- Artculo 258. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada- CAPTULO II. La memoria [arts. 259 a 261]- Artculo 259. Objeto de la memoria- Artculo 260. Contenido de la memoria- Artculo 261. Memoria abreviada- CAPTULO III. El informe de gestin [art. 262]- Artculo 262. Contenido del informe de gestin- CAPTULO IV. La verificacin de las cuentas anuales [arts. 263 a 271]- Artculo 263. Auditor de cuentas- Artculo 264. Nombramiento por la junta general- Artculo 265. Nombramiento por el registrador mercantil- Artculo 266. Nombramiento judicial- Artculo 267. Remuneracin del auditor- Artculo 268. Objeto de la auditora- Artculo 269. Informe del auditor- Artculo 270. Plazo para la emisin del informe- Artculo 271. Accin social de responsabilidad. Legitimacin- CAPTULO V. La aprobacin de las cuentas [arts. 272 a 278]- Artculo 272. Aprobacin de las cuentas- Artculo 273. Aplicacin del resultado- Artculo 274. Reserva legal- Artculo 275. Distribucin de dividendos- Artculo 276. Momento y forma del pago del dividendo- Artculo 277. Cantidades a cuenta de dividendos- Artculo 278. Restitucin de dividendos- CAPTULO VI. Depsito y publicidad de las cuentas anuales [arts. 279 a 284]- Artculo 279. Depsito de las cuentas- Artculo 280. Calificacin registral- Artculo 281. Publicidad del depsito- Artculo 282. Cierre registral- Artculo 283. Rgimen sancionador- Artculo 284. Publicacin- TTULO VIII. La modificacin de los estatutos sociales [arts. 285 a 345]- CAPTULO I. La modificacin de los estatutos sociales [arts. 285 a 294]- SECCIN 1. Disposiciones generales [arts. 285 a 290]- Artculo 285. Competencia orgnica- Artculo 286. Propuesta de modificacinLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 17- Artculo 287. Convocatoria de la junta general- Artculo 288. Acuerdo de modificacin- Artculo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificacin- Artculo 290. Escritura e inscripcin registral de la modificacin- SECCIN 2. Reglas especiales de tutela de los socios [arts. 291 a 294]- Artculo 291. Nuevas obligaciones de los socios- Artculo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad deresponsabilidad limitada- Artculo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases deacciones en la sociedad annima- Artculo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedadcomanditaria por acciones- CAPTULO II. El aumento del capital social [arts. 295 a 316]- SECCIN 1. Modalidades del aumento [art. 295]- Artculo 295. Modalidades del aumento- SECCIN 2. El acuerdo de aumento [arts. 296 a 303]- Artculo 296. El acuerdo de aumento- Artculo 297. Delegacin en los administradores- Artculo 298. Aumento con prima- Artculo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias- Artculo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias- Artculo 301. Aumento por compensacin de crditos- Artculo 302. Aumento por conversin de obligaciones- Artculo 303. Aumento con cargo a reservas- SECCIN 3. La ejecucin del acuerdo de aumento [arts. 304 a 312]- Artculo 304. Derecho de preferencia- Artculo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia- Artculo 306. Transmisin del derecho de preferencia- Artculo 307. Derecho de preferencia de segundo grado- Artculo 308. Exclusin del derecho de preferencia- Artculo 309. Boletn de suscripcin de acciones- Artculo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidadlimitada- Artculo 311. Aumento incompleto en las sociedades annimas- Artculo 312. El desembolso en los aumentos del capital social- SECCIN 4. La inscripcin de la operacin de aumento [arts. 313 a 316]- Artculo 313. Facultades de los administradores- Artculo 314. La escritura de ejecucin del aumento- Artculo 315. Inscripcin de la operacin de aumento- Artculo 316. Derecho a la restitucin de aportaciones- CAPTULO III. La reduccin del capital social [arts. 317 a 342]- SECCIN 1. Modalidades de la reduccin [arts. 317 a 319]- Artculo 317. Modalidades de la reduccin- Artculo 318. El acuerdo de reduccin del capital social- Artculo 319. Publicacin del acuerdo de reduccin- SECCIN 2. La reduccin por prdidas [arts. 320 a 327]- Artculo 320. Principio de paridad de trato- Artculo 321. Prohibiciones- Artculo 322. Presupuesto de la reduccin del capital social- Artculo 323. El balance- Artculo 324. Publicidad del acuerdo de reduccinLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 19- Artculo 325. Destino del excedente- Artculo 326. Condicin para el reparto de dividendos- Artculo 327. Carcter obligatorio de la reduccin- SECCIN 3. Reduccin para dotar la reserva legal [art. 328]- Artculo 328. Reduccin para dotar la reserva legal- SECCIN 4. Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones [arts.329 a 330]- Artculo 329. Requisitos del acuerdo de reduccin- Artculo 330. Regla de la prorrata- SECCIN 5. La tutela de los acreedores [arts. 331 a 337]- SUBSECCIN 1. La tutela de los acreedores de sociedades deresponsabilidad limitada [arts. 331 a 333]- Artculo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades deresponsabilidad limitada- Artculo 332. Exclusin de la responsabilidad solidaria- Artculo 333. Derecho estatutario de oposicin- SUBSECCIN 2. La tutela de los acreedores de sociedades annimas [arts.334 a 337]- Artculo 334. Derecho de oposicin de los acreedores de sociedadesannimas- Artculo 335. Exclusin del derecho de oposicin- Artculo 336. Ejercicio del derecho de oposicin- Artculo 337. Efectos de la oposicin- SECCIN 6. Reduccin mediante adquisicin de participaciones o accionespropias para su amortizacin [arts. 338 a 342]- Artculo 338. Requisitos de la reduccin- Artculo 339. La oferta de adquisicin- Artculo 340. La aceptacin- Artculo 341. Bonos de disfrute- Artculo 342. La obligacin de amortizar- CAPTULO IV. Reduccin y aumento del capital simultneos [arts. 343 a 345]- Artculo 343. Reduccin y aumento del capital simultneos- Artculo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin- Artculo 345. La inscripcin simultnea- TTULO IX. Separacin y exclusin de socios [arts. 346 a 359]- CAPTULO I. La separacin de socios [arts. 346 a 349]- Artculo 346. Causas legales de separacin- Artculo 347. Causas estatutarias de separacin- Artculo 348. Ejercicio del derecho de separacin- Artculo 349. Inscripcin del acuerdo- CAPTULO II. La exclusin de socios [arts. 350 a 352]- Artculo 350. Causas legales de exclusin de los socios- Artculo 351. Causas estatutarias de exclusin de socios- Artculo 352. Procedimiento de exclusin- CAPTULO III. Normas comunes a la separacin y la exclusin de socios [arts.353 a 359]- Artculo 353. Valoracin de las participaciones o de las acciones del socio- Artculo 354. Informe de auditor- Artculo 355. Retribucin del auditor- Artculo 356. Reembolso- Artculo 357. Proteccin de los acreedores de las sociedades deresponsabilidad limitada- Artculo 358. Escritura pblica de reduccin del capital socialLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 21- Artculo 359. Escritura pblica de adquisicin- TTULO X. Disolucin y liquidacin [arts. 360 a 400]- CAPTULO I. La disolucin [arts. 360 a 370]- SECCIN 1. Disolucin de pleno derecho [arts. 360 a 361]- Artculo 360. Disolucin de pleno derecho- Artculo 361. Disolucin y concurso- SECCIN 2. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal oestatutaria [arts. 362 a 367]- Artculo 362. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal oestatutaria- Artculo 363. Causas de disolucin- Artculo 364. Acuerdo de disolucin- Artculo 365. Deber de convocatoria- Artculo 366. Disolucin judicial- Artculo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores- SECCIN 3. Disolucin por mero acuerdo de la junta general [art. 368]- Artculo 368. Disolucin por mero acuerdo de la junta general- SECCIN 4. Disposiciones comunes [arts. 369 a 370]- Artculo 369. Publicidad de la disolucin- Artculo 370. Reactivacin de la sociedad disuelta- CAPTULO II. La liquidacin [arts. 371 a 400]- SECCIN 1. Disposiciones generales [arts. 371 a 373]- Artculo 371. Sociedad en liquidacin- Artculo 372. Especialidad de la liquidacin concursal- Artculo 373. Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas- SECCIN 2. Los liquidadores [arts. 374 a 382]- Artculo 374. Cese de los administradores- Artculo 375. Los liquidadores- Artculo 376. Nombramiento de liquidadores- Artculo 377. Cobertura de vacantes- Artculo 378. Duracin del cargo- Artculo 379. Poder de representacin- Artculo 380. Separacin de los liquidadores- Artculo 381. Interventores- Artculo 382. Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima- SECCIN 3. Las operaciones de liquidacin [arts. 383 a 390]- Artculo 383. Deber inicial de los liquidadores- Artculo 384. Operaciones sociales- Artculo 385. Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales- Artculo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin- Artculo 387. Deber de enajenacin de bienes sociales- Artculo 388. Deber de informacin a los socios- Artculo 389. Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva dela liquidacin- Artculo 390. Balance final de liquidacin- SECCIN 4. La divisin del patrimonio social [arts. 391 a 394]- Artculo 391. Divisin del patrimonio social- Artculo 392. El derecho a la cuota de liquidacin- Artculo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidacin- Artculo 394. El pago de la cuota de liquidacinLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 23- SECCIN 5. La extincin de la sociedad [arts. 395 a 397]- Artculo 395. Escritura pblica de extincin de la sociedad- Artculo 396. Cancelacin de los asientos registrales- Artculo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras lacancelacin de la sociedad- SECCIN 6. Activo y pasivo sobrevenidos [arts. 398 a 400]- Artculo 398. Activo sobrevenido- Artculo 399. Pasivo sobrevenido- Artculo 400. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de lasociedad- TTULO XI. Las obligaciones [arts. 401 a 433]- CAPTULO I. La emisin de las obligaciones [arts. 401 a 411]- Artculo 401. Sociedad emisora- Artculo 402. Prohibicin legal- Artculo 403. Condiciones de la emisin- Artculo 404. Garantas de la emisin- Artculo 405. Lmite mximo- Artculo 406. Competencia de la junta general- Artculo 407. Escritura pblica e inscripcin- Artculo 408. Anuncio de la emisin- Artculo 409. Suscripcin- Artculo 410. Rgimen de prelacin- Artculo 411. Reduccin del capital y reservas- CAPTULO II. Representacin de las obligaciones [arts. 412 a 413]- Artculo 412. Representacin de las obligaciones- Artculo 413. Ttulo de la obligacin- CAPTULO III. Obligaciones convertibles [arts. 414 a 418]- Artculo 414. Requisitos de la emisin- Artculo 415. Prohibiciones legales- Artculo 416. Derecho de suscripcin preferente- Artculo 417. Supresin del derecho de suscripcin preferente- Artculo 418. Conversin- CAPTULO IV. El sindicato de obligacionistas [arts. 419 a 429]- Artculo 419. Constitucin del sindicato- Artculo 420. Gastos del sindicato- Artculo 421. Asamblea general de obligacionistas- Artculo 422. Facultad y obligacin de convocar la asamblea- Artculo 423. Forma de convocatoria- Artculo 424. Competencia de la asamblea- Artculo 425. Acuerdos de la asamblea- Artculo 426. Acciones individuales- Artculo 427. Comisario- Artculo 428. Intervencin- Artculo 429. Ejecucin de garantas- CAPTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones [arts. 430 a 433]- Artculo 430. Rescate- Artculo 431. Repeticin de intereses- Artculo 432. Reembolso- Artculo 433. Cancelacin de garantasLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 25- TTULO XII. Sociedad nueva empresa [arts. 434 a 454]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 434 a 438]- Artculo 434. Rgimen jurdico- Artculo 435. Denominacin social- Artculo 436. Objeto social- Artculo 437. Requisitos subjetivos- Artculo 438. Unipersonalidad- CAPTULO II. Requisitos constitutivos [arts. 439 a 442]- Artculo 439. Tramitacin de la constitucin de la sociedad- Artculo 440. Escritura de constitucin- Artculo 441. Inscripcin de la sociedad- Artculo 442. Formalidades posteriores a la inscripcin de la sociedad- CAPTULO III. Capital social y participaciones sociales [arts. 443 a 445]- Artculo 443. Capital social- Artculo 444. Requisitos subjetivos en la transmisin de las participacionessociales- Artculo 445. Acreditacin de la condicin de socio- CAPTULO IV. rganos sociales [arts. 446 a 449]- Artculo 446. Junta general- Artculo 447. Estructura del rgano de administracin- Artculo 448. Estatuto de los administradores- Artculo 449. Remocin del cargo de administrador- CAPTULO V. Modificaciones estatutarias [arts. 450 a 452]- Artculo 450. Modificacin de estatutos- Artculo 451. Modificacin de la denominacin social- Artculo 452. Aumento del capital social por encima del lmite mximo- CAPTULO VI. Disolucin [art. 453]- Artculo 453. Disolucin- CAPTULO VII. Conversin en sociedad de responsabilidad limitada [art. 454]- Artculo 454. Continuacin como sociedad de responsabilidad limitada- TTULO XIII. Sociedad annima europea [arts. 455 a 494]- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 455 a 457]- Artculo 455. Rgimen de la sociedad annima europea- Artculo 456. Prohibicin de identidad de denominaciones- Artculo 457. Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedadannima europea- CAPTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro [arts. 458 a464]- Artculo 458. Domicilio social- Artculo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real- Artculo 460. Procedimiento de la regularizacin- Artculo 461. Derecho de separacin- Artculo 462. Derecho de oposicin de los acreedores- Artculo 463. Certificacin previa al traslado- Artculo 464. Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro- CAPTULO III. Constitucin [arts. 465 a 475]- SECCIN 1. Disposiciones Generales [arts. 465 a 466]- Artculo 465. Participacin de otras sociedades en la constitucin de unasociedad annima europea- Artculo 466. Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en laconstitucin de una sociedad annima europea mediante fusin- SECCIN 2. Constitucin por fusin [arts. 467 a 470]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 27- Artculo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobreel proyecto de fusin- Artculo 468. Derecho de separacin de los accionistas- Artculo 469. Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona- Artculo 470. Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin- SECCIN 3. Constitucin por holding [arts. 471 a 473]- Artculo 471. Publicidad del proyecto de constitucin- Artculo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobreel proyecto de constitucin- Artculo 473. Proteccin de los socios de las sociedades participantes en laconstitucin- SECCIN 4. Constitucin por transformacin [arts. 474 a 475]- Artculo 474. Transformacin de una sociedad annima existente ensociedad annima europea- Artculo 475. Certificacin de los expertos- CAPTULO IV. rganos sociales [arts. 476 a 494]- SECCIN 1. Sistemas de administracin [arts. 476 a 477]- Artculo 476. Opcin estatutaria- Artculo 477. Sistema monista- SECCIN 2. Sistema dual [arts. 478 a 491]- Artculo 478. rganos del sistema dual- Artculo 479. Facultades de la direccin- Artculo 480. Modos de organizar la direccin- Artculo 481. Composicin del consejo de direccin- Artculo 482. Determinacin del nmero de los miembros de la direccin- Artculo 483. Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin deacuerdos del consejo de direccin- Artculo 484. Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembrodel consejo de control- Artculo 485. Funcionamiento del consejo de control- Artculo 486. Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo decontrol- Artculo 487. Representacin frente a los miembros de la direccin- Artculo 488. Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de control- Artculo 489. Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo decontrol- Artculo 490. Responsabilidad de los miembros de los rganos deadministracin- Artculo 491. Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin- SECCIN 3. Junta general [arts. 492 a 494]- Artculo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual- Artculo 493. Plazo de convocatoria de la junta general- Artculo 494. Inclusin de nuevos asuntos en el orden del da- TTULO XIV. Sociedades annimas cotizadas [arts. 495 a 528]- CAPTULO I. Disposiciones generales [art. 495]- Artculo 495. Concepto- CAPTULO II. Especialidades en materia de acciones [arts. 496 a 502]- SECCIN 1. Representacin de las acciones [arts. 496 a 497]- Artculo 496. Representacin de las acciones de sociedades cotizadas- Artculo 497 . Derecho a conocer la identidad de los accionistas- SECCIN 2. Acciones con derecho a un dividendo preferente [arts. 498 a 499]- Artculo 498. Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente- Artculo 499. Rgimen legal del dividendo preferente- SECCIN 3. Acciones rescatables [arts. 500 a 501]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 29- Artculo 500. Emisin de acciones rescatables- Artculo 501. Amortizacin de acciones rescatables- SECCIN 4. Acciones sometidas a usufructo [art. 502]- Artculo 502. Clculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo- CAPTULO III. Especialidades en materia de suscripcin de acciones [arts. 503 a508]- Artculo 503. Plazo mnimo para el ejercicio del derecho de suscripcin- Artculo 504. Rgimen general de exclusin del derecho de suscripcinpreferente- Artculo 505. Rgimen especial de exclusin del derecho de suscripcinpreferente- Artculo 506. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcinpreferente en caso de emisin de nuevas acciones- Artculo 507. Suscripcin incompleta de nuevas acciones- Artculo 508. Derecho a la restitucin de aportaciones- CAPTULO IV. Lmite mximo de la autocartera [art. 509]- Artculo 509. Lmite mximo de la autocartera- CAPTULO V. Obligaciones [arts. 510 a 511]- Artculo 510. Emisin de obligaciones- Artculo 511. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcinpreferente en caso de emisin de obligaciones convertibles- CAPTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas [arts. 512 a 515]- Artculo 512. Carcter obligatorio del reglamento de la junta general- Artculo 513. Publicidad del reglamento- Artculo 514. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso desolicitud pblica de representacin- Artculo 515. Nulidad de las clusulas limitativas del derecho de voto- CAPTULO VII. Especialidades de la administracin [arts. 516 a 517]- Artculo 516. Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin- Artculo 517. Publicidad del reglamento- CAPTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad [arts. 518 a 523]- Artculo 518. Pactos parasociales en sociedad cotizada- Artculo 519. Publicidad de los pactos parasociales- Artculo 520. Legitimacin para publicidad de los pactos parasociales- Artculo 521. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales- Artculo 522. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el controlsobre una sociedad cotizada- Artculo 523. Dispensa temporal del deber de publicidad- CAPTULO IX. La informacin societaria [arts. 524 a 528]- SECCIN 1. Especialidades de las cuentas anuales [arts. 524 a 526]- SUBSECCIN 1. Cuentas anuales [art. 524]- Artculo 524. Prohibicin de cuentas abreviadas- SUBSECCIN 2. Especialidades de la memoria [art. 525]- Artculo 525. Deber de informacin complementaria- SUBSECCIN 3. Especialidades del informe de gestin [art. 526]- Artculo 526. Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe degestin- SECCIN 2. Derecho especial de informacin [art. 527]- Artculo 527. Derecho especial de informacin- SECCIN 3. Los instrumentos especiales de informacin [art. 528]- Artculo 528. Instrumentos especiales de informacin- Disposicin Adicional primera. Prohibicin de emitir obligaciones- Disposicin Adicional segunda. Tributacin de la transmisin de participacionessocialesLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 31- Disposicin Adicional tercera. Documento nico Electrnico (DUE)- Disposicin Adicional cuarta. Colaboracin social- Disposicin Adicional quinta. Recursos contra la calificacin de las escrituras deconstitucin de la sociedad nueva empresa- Disposicin Adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nuevaempresa- Disposicin Adicional sptima. Competencias supervisoras de la Comisin Nacionaldel Mercado de Valores- Disposicin Final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativosy plazo reducido de inscripcin- Disposicin Final segunda. Modificacin de lmites monetarios e importes de multasEXPOSICIN DE MOTIVOS.I.El presente Real Decreto Legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin final sptima de la Ley3/2009, de3deabril , sobremodificaciones estructurales delas sociedades mercantiles, quehabilitaalGobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley deSociedades de Capital, las normas legales que esa disposicin enumera. De este modo se supera la tradicionalregulacinseparadadelasformasotipossocialesdesignadasconesagenricaexpresin, queahora, alascender a ttulo de la Ley, alcanza rango definidor.La divisin en dos leyes especiales del rgimen jurdico de las sociedades annimas y de las sociedades deresponsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificacin cuanto del hecho de que laextensin de la normativa no permita la inclusin de esos regmenes jurdicos dentro del Cdigo de Comerciode 1885 , que dedicaba pocos artculos a las sociedades annimas y que, por razn delmomento en que seelabor, desconoca a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron as las leyes de 1951 y de1953-laprimeradeellasdenotableperfeccintcnicaparalapocaenquefuepromulgada- comotextoslegales independientes, caractersticaquesehamantenidodesdeentonces comorasgodelalegislacinsocietariaespaola. Enlugar delaregulacinenunanicaley, el legislador haafrontadoenmomentossucesivos y de forma separada la articulacin de la disciplina de las sociedades de capital.Estadualidadoinclusopluralidaddecontinentes-cuandolaLey19/1989,de25dejulio,decidequelanuevaregulacindelassociedadescomanditariaspor accionesseincluyaenel Cdigo, ycuandolaLey26/2003, de 17 de julio , introduce un ttulo nuevo, el ttulo X , en la Ley del Mercado de Valores , dedicado a lassociedad annimas cotizadas- no habra suscitado especiales problemas si el contenido estuvierasuficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinacin, bien a travs de latcnica de la repeticin de normas -que, sin embargo, no siempre es absoluta-, bien con el recurso alinstrumentodelasremisiones, el resultadonohasidoplenamentesatisfactorio. Adems, traslasgrandesreformas realizadas a finales del pasado siglo -la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 demarzo -, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudenciahan ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razn suficiente.De ah que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboracin de unTexto Refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto nico el contenido deesasdosleyesespeciales,conlaimportanteadicindeaquellapartedelaLeydel MercadodeValoresqueregula los aspectos ms puramente societarios de las sociedades annimas con valores admitidos anegociacin en un mercado secundario oficial y con la adicin de los artculos que el Cdigo mercantil dedica ala comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizacin en la prctica. Un nico cuerpolegal debe contener la totalidad de la regulacin legal general de las sociedades de capital, sin ms excepcinqueladerivadadelapropiaLeydemodificacionesestructurales-enlaquesecontienelahabilitacin-,cuyocontenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las sociedades de personas,no poda incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundicin. Se trata de una tarea de extraordinariaimportancia por cuanto que la gran mayora de las sociedades constituidas y operantes en nuestro pas o sonlimitadas o son annimas; pero se trata tambin de una tarea que entraa no pocas dificultades.II.Las Cortes Generales hanestablecidoel mtodoy, al mismotiempo, los lmites del encargoal poderejecutivo: ese nico texto legal debe ser el resultado de la regularizacin, la aclaracin y la armonizacin de losplurales textos legales antes sealados. La refundicin no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposicin deartculos, sino que exige desarrollar una compleja actuacin en pos de ese triple objetivo, en el que, por razndel inters general, descansa la decisin legal. Al redactar el Texto Refundido, el Gobierno no se ha limitado areproducir lasnormaslegalesobjetodelarefundicin, sinoquehadebidoincidir enesanormativaenunadelicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularizacin se ha modificado, enocasiones, lasistemtica, alavez quesehanintentadoreducir las imperfecciones delas proposicionesnormativas. Naturalmente, el TextoRefundidocontienelaintegridaddeloquerefunde. Ni sehansuprimidoaquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las solucionesarbitradas por la ley aunque la prctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicacin; nisehanincorporadoreglasquetodavanohanalcanzadoreconocimientolegislativoanticipandolaprevisiblesolucin. Pero un Texto Refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularizacin traicionara los trminosde la habilitacin conferida.Junto a la regularizacin, la habilitacin exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudasde interpretacin que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones-las menos-, la propia sistemtica permite conseguir ese resultado; las ms de las veces se necesita precisar loquelanormadiceconeliminacindeaquelloquedificultalacomprensin, lamodificacindefrmulaspocologradas o la incorporacin de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugarde proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sinnecesidad de sustituciones.Enfin, el mandatodearmonizacinimponelasupresindedivergenciasdeexpresinlegal, unificandoyactualizandolaterminologa, eimponesobretodosuperar lasdiscordanciasderivadasdel anterior procesolegislativo. En este sentido, el Texto Refundido ha procedido a una muy importante generalizacin o extensinnormativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando nosloremisiones, sinotambintener queacudir arazonamientosenbsquedadeidentidadderazn. Estaarmonizacineraparticularmentenecesariaenloreferentealadeterminacindelacompetenciadelajuntageneral y, sobre todo, en lo relativo a la disolucin y liquidacin de las sociedades de capital, pues contrastabael muy envejecido captulo IX de la Ley de Sociedades Annimas con el mucho ms moderno captulo X de laLey de Sociedades de Responsabilidad Limitada , que se ha tomado como base para la refundicin.III.Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el espaol en el quelassociedadesderesponsabilidadlimitada-conmucho, lasqueconcitanlapreferenciadelosoperadoreseconmicos- se han configurado tradicionalmente ms como unas annimas simplificadas y flexibles que comosociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudascontradas en nombre de la sociedad. En Espaa las limitadas no son una annima por fuera y una colectivapor dentro. A pesar del sincretismo del rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada, en elquesecombinanelementosprocedentesdemuydistintosmodeloslegislativos, prevaleceenesergimenlaadscripcin a la matriz comn de las sociedades de capital, con estructura corporativa relativamente rgida. Elxito en la prctica espaola de esa tradicional opcin de poltica legislativa pone de manifiesto el acierto de loslegisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del lmite infranqueable representadopor las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonoma privada ha decidido aadir algntinte personalista.Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad,si cabe, por lasistemticadel TextoRefundido, queharenunciadoaunaposibledivisinentrepartesgenerales y partes especiales, articulando los textos por razn de materias, con las oportunasgeneralizaciones, sinperjuiciodeconsignar, dentrodecadacaptulooseccin, oinclusodentrodecadaartculo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intrpretepodr apreciar que la imposibilidad de franquear los lmites de la habilitacin deja abiertos interrogantes acercadel sentido de algunas soluciones diferentes por razn de la forma social elegida.Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 33IV.En el plano terico la distincin entre las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitadadescansaenunadoblecaracterstica: mientrasquelasprimerassonsociedadesnaturalmenteabiertas, lassociedades de responsabilidad limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras sonsociedades con un rgido sistema de defensa del capital social, cifra de retencin y, por ende, de garanta paralosacreedoressociales, lassegundas, enocasiones, sustituyenesosmecanismosdedefensa-avecesmsformales que efectivos- por regmenes de responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de lanormativa. No procede ahora hacer pronsticos sobre el futuro del capital como tcnica de tutela de los terceros-tema que slo ser posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unin Europea-, pero sinteresasealar queesacontraposicintipolgicaentresociedadesabiertasysociedadescerradasnoesabsoluta, porcuantoque, comolarealidadensea, lagranmayoradelassociedadesannimasespaolas-salvo, obviamente, lascotizadas- sonsociedadescuyosestatutoscontienenclusulaslimitativasdelalibretransmisibilidaddelasacciones. El modelolegal subyacentenosecorrespondeconel modeloreal, yestacircunstancia ha sido tenida en cuenta por el legislador espaol y ha debido ser tomada en consideracin a lahora de elaborar el Texto Refundido. Se produce as, en ese plano de la realidad, una superposicin de formassociales, enel sentidodequeparaunasmismasnecesidades-lasquesonespecficasdelassociedadescerradas- seofrecealaeleccindelosparticularesdosformassocialesdiferentes, concebidascondistintogradodeimperatividad, sinqueel sentidodeesadualidadpuedaapreciarsesiempreconclaridad. Deestemodo queda sin respuesta la pregunta de cul debe ser en el futuro la relacin entre las dos formas principalesde las sociedades de capital y la de si el trnsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para latransformacin o si se debe facilitar a travs de tcnicas ms giles y sencillas. Ms que una rgidacontraposicin por razn de la forma social elegida, la distincin esencial radicara en tener o no la condicin desociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hacenecesaria una intervencin pblica en la actividad econmica orientada por una parte a la proteccin al inversory por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros.En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulacin de las sociedades cotizadas quedarsistematizada, por una parte, en este Texto Refundido, para recoger los aspectos econmicos eminentementesocietarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulacinde la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio detransparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la proteccin al inversor.V.ElTexto Refundido nace -y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad; nace con eldeseodeser superadopronto, convirtindoseas enunpeldaomsdelaescalahaciael progresodelDerecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontarimportantesreformasdelamateria,conlarevisindealgunasdelassolucioneslegalestradicionales,conlaampliacin de la dinmica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la ms detallada regulacin delas sociedades cotizadas y con la creacin de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinadoshasta ahora en el rgimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episdicas dispersas por el articulado.De otro lado, porque es aspiracin general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles,incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superacin dela persistente pluralidad legislativa, que el presente Texto Refundido reduce pero no elimina. En este sentido lostrabajos de la Comisin General de Codificacin para la elaboracin de un Cdigo de las SociedadesMercantiles o incluso de un nuevo Cdigo Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad demercado, habrn de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economa y Hacienda, de acuerdo con elConsejodeEstadoypreviadeliberacindel ConsejodeMinistrosensureunindel da2dejuliode2010,dispongo:Artculo nico.Aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de CapitalSe aprueba elTexto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, alque se incorpora elcontenido de laseccin 4 del ttulo I del libro II del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias poracciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto RefundidodelaLeydeSociedadesAnnimas; laLey2/1995, de23demarzo, deSociedadesdeResponsabilidadLimitada;yel contenidodel ttuloXdelaLey24/1988,de28dejulio,del MercadodeValores,relativoalassociedades annimas cotizadas.Disposicin Derogatoria nica.Derogacin de normasSe derogan las siguientes disposiciones:1 La seccin 4 del ttulo I del libro II ( artculos 151 a 157) del Cdigo de Comercio de 1885 , relativa a lasociedad en comandita por acciones.2 El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre , por el que se aprueba el Texto Refundido de laLey de Sociedades Annimas.3 La Ley 2/1995, de 23 de marzo , de Sociedades de Responsabilidad Limitada.4 El ttulo X (artculos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio , del Mercado de Valores, relativo a lassociedades cotizadas, con excepcin de los apartados 2 y 3 del artculo 114 y los artculos 116 y 116 bis .Disposicin Final primera.Ttulo competencialEl TextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital sedictaenusodelacompetenciaexclusivadelEstadoenmateriadelegislacinmercantil, deconformidadconloestablecidoenel artculo149.1.6 delaConstitucin Espaola .Disposicin Final segunda.Autorizacin al Ministro de JusticiaSeautorizaal MinistrodeJusticiaparalamodificacindelasreferenciasalanumeracincontenidaenelReglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio , de los artculos de lostextos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el Texto Refundido de laLey de Sociedades de Capital.Disposicin Final tercera.Entrada en vigorEl presente Real Decreto Legislativo y el Texto Refundido que aprueba entrarn en vigor el 1 de septiembrede 2010, excepto el artculo 515 que no ser de aplicacin hasta el 1 de julio de 2011.Texto Refundido de la Ley de Sociedades de CapitalTTULO I.Disposiciones generalesNotas de equivalenciaEquivalente a Cap. I de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [ FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]EquivalenteaCap.IdeReal DecretoLegislativo1564/1989,de22dediciembreRCL\1989\2737.[ FEV01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 35CAPTULO I.Las sociedades de capitalArtculo 1.Sociedades de capital1. Sonsociedadesdecapital lasociedadderesponsabilidadlimitada, lasociedadannimaylasociedadcomanditaria por acciones.2.Enlasociedadderesponsabilidadlimitada,el capital,queestardivididoenparticipacionessociales,seintegrarpor lasaportacionesdetodoslossocios, quienesnorespondernpersonalmentedelasdeudassociales.3.Enlasociedadannimael capital,queestardivididoenacciones,seintegrarporlasaportacionesdetodos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por lasaportacionesdetodoslossocios, unodeloscuales, al menos, responderpersonalmentedelasdeudassociales como socio colectivo.Artculo 2.Carcter mercantilLas sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.Artculo 3.Rgimen legal1. Las sociedades decapital, encuantonoserijanpor disposicinlegal queles seaespecficamenteaplicable, quedarn sometidas a los preceptos de esta Ley.2.Lassociedadescomanditariasporaccionesseregirnporlasnormasespecficamenteaplicablesaestetipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en esta Ley para las sociedades annimas.Artculo 4.Capital social mnimo1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se expresarprecisamente en esa moneda.2. El capital social delasociedadannimanopodrser inferior asesentamil euros y seexpresarprecisamente en esa moneda.Notas de desarrolloComplementado cuando el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada no sea superior a 3.100euros por art. 5.2 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104. [ FEV 03-12-2010]Artculo 5.Prohibicin de capital inferior al mnimo legalNoseautorizarnescriturasdeconstitucindesociedaddecapital quetenganunacifradecapital socialinferior al legalmenteestablecido, ni escriturasdemodificacindel capital social quelodejenreducidopordebajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.CAPTULO II.Denominacin, nacionalidad y domicilioSECCIN 1.DenominacinArtculo 6.Indicacin del tipo social1. En la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber figurar necesariamente la indicacinSociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas SRL o SL.2. Enladenominacindelasociedadannimadeberfigurar necesariamentelaindicacinSociedadAnnima o su abreviatura SA.3. La sociedad comanditaria por acciones podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socioscolectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin deSociedad comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. por A..Artculo 7.Prohibicin de identidad1.Lassociedadesdecapital nopodrnadoptarunadenominacinidnticaaladecualquierotrasociedadpreexistente.2. Reglamentariamentepodrnestablecerseulterioresrequisitosparalacomposicindeladenominacinsocial.SECCIN 2.NacionalidadArtculo 8.NacionalidadSern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio enterritorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.SECCIN 3.DomicilioArtculo 9.Domicilio1.Lassociedadesdecapital fijarnsudomiciliodentrodel territorioespaol enel lugarenquesehalleelcentro de su efectiva administracin y direccin, o en el que radique su principal establecimiento o explotacin.2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro del territorio espaolLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 37debern tener su domicilio en Espaa...Artculo 10.Discordancia entre domicilio registral y domicilio realEncasodediscordanciaentreel domicilioregistral yel quecorresponderasegnel artculoanterior, losterceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.Artculo 11.Sucursales1. Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser competente para acordar lacreacin, la supresin o el traslado de las sucursales.CAPTULO III.La sociedad unipersonalSECCIN 1.La sociedad unipersonalArtculo 12.Clases de sociedades de capital unipersonalesSe entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a serpropiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las accionesque pertenezcan a la sociedad unipersonal.Artculo 13.Publicidad de la unipersonalidad1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haberpasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la prdidadetal situacinoel cambiodel socionicocomoconsecuenciadehabersetransmitidoalgunaotodaslasparticipacionesotodaslasacciones, seharnconstar enescriturapblicaqueseinscribirenel RegistroMercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin deunipersonal entodasudocumentacin, correspondencia, notasdepedidoyfacturas, as comoentodoslosanuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.Artculo 14.Efectos de la unipersonalidad sobrevenida1. Transcurridosseismesesdesdelaadquisicinpor lasociedaddel carcter unipersonal sinqueestacircunstanciasehubiereinscritoenel RegistroMercantil, el socionicoresponderpersonal, ilimitadaysolidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad.2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.SECCIN 2.Rgimen jurdico de la sociedad unipersonalArtculo 15.Decisiones del socio nico1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general.2. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo serejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.Artculo 16.Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal1. Loscontratoscelebradosentreel socionicoylasociedaddebernconstar por escritooenlaformadocumental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedadque habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoriaanual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza ycondiciones.2.Encasodeconcursodel socionicoodelasociedad,nosernoponiblesalamasaaquelloscontratoscomprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciadosen la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere elapartado primero, elsocio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamentehaya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.Artculo 17.Especialidades de las sociedades unipersonales pblicasAlassociedadesderesponsabilidadlimitadaoannimasunipersonalescuyocapital seapropiedaddelEstado, Comunidades Autnomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes,no sern de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del artculo 13, el artculo 14 y los apartados 2 y 3del artculo 16.CAPTULO IV.Los grupos de sociedadesArtculo 18.Grupos de sociedadesAlosefectosdeestaLey, seconsiderarqueexistegrupodesociedadescuandoconcurraalgunodeloscasos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, y ser sociedad dominante la que ostente o puedaostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.TTULO II.La constitucin de las sociedades de capitalLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 39Notas de desarrolloComplementado en relacin a la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada por va telemtica porart. 5.1 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104. [ FEV 03-12-2010]Complementado por art. 5.3 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104 Se determinan lasreglas de constitucin de las sociedades mercantiles de capital que no sean de responsabilidad limitada o que,sindolo, tenganentresussociospersonasjurdicasoel capital social seasuperiora30.000eurosocuyorganodeadministracindelimitadoenlosestatutossocialesnoseestructurecomounadministradornico,varios administradores solidarios, cualquiera que sea su nmero, o dos administradores mancomunados. [FEV 03-12-2010]CAPTULO I.Disposiciones generalesNotas de equivalenciaEquivalente a Secc. 1 de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [ FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]Artculo 19.La constitucin de las sociedades1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en caso de sociedadesunipersonales, por acto unilateral.2. Las sociedades annimas podrnconstituirsetambinenformasucesivapor suscripcinpblicadeacciones.Artculo 20.Escritura pblica e inscripcin registralLaconstitucindelassociedadesdecapital exigirescriturapblica,quedeberinscribirseenel RegistroMercantil.CAPTULO II.La escritura de constitucinNotas de equivalenciaEquivalente a Secc. 2 de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [ FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]Artculo 21.Otorgamiento de la escritura de constitucinLa escritura de constitucin de las sociedades de capital deber ser otorgada por todos los socios fundadores,sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad delas participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.Artculo 22.Contenido de la escritura de constitucin1. Enlaescrituradeconstitucindecualquier sociedaddecapital seincluirn, al menos, lassiguientesmenciones:a) La identidad del socio o socios.b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social determinado.c) Las aportaciones que cada socio realice o, en elcaso de las annimas, se haya obligado a realizar, y lanumeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.d) Los estatutos de la sociedad.e) Laidentidaddelapersonaopersonas queseencargueninicialmentedelaadministraciny delarepresentacin de la sociedad.2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitucin determinar el modo concretoen que inicialmente se organice la administracin, si los estatutos prevn diferentes alternativas.3. Si lasociedadfueraannima, laescrituradeconstitucinexpresar, adems, lacuantatotal, al menosaproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta lainscripcin.Artculo 23.Estatutos socialesEn los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se har constar:a) La denominacin de la sociedad.b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.c) El domicilio social.d)El capital social, lasparticipacionesolasaccionesenquesedivida, suvalornominal ysunumeracincorrelativa.Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar el nmero de participaciones en que se divida elcapitalsocial, elvalor nominalde las mismas, su numeracin correlativa y, sifueran desiguales, los derechosque cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de stos.Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la partedel valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si lasacciones estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que serepresenten por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev laemisin de ttulos mltiples.e) Enlassociedadesderesponsabilidadlimitada, el modoomodosdeorganizar laadministracindelasociedad. Enlassociedadesannimas, laestructuradel rganoal queseconfalaadministracindelasociedad.Se expresar, adems, el nmero de administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as comoel plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren; y en las sociedades comanditariaspor acciones, la identidad de los socios colectivos.f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 41Artculo 24.Comienzo de las operaciones1. Salvodisposicincontrariadelosestatutos, lasoperacionessocialesdarncomienzoenlafechadeotorgamiento de la escritura de constitucin.2. Losestatutosnopodrnfijar unafechaanterior aladel otorgamientodelaescritura, exceptoenelsupuesto de transformacin.Artculo 25.Duracin de la sociedadSalvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.Artculo 26.Ejercicio socialA falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre decada ao.Artculo 27.Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas1. Enlosestatutosdelassociedadesannimaslosfundadoresylospromotoresdelasociedadpodrnreservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea sunaturaleza, nopodrexceder del diezpor cientodelosbeneficiosnetosobtenidossegnbalance, unavezdeducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los estatutos habrn deprever un sistema de liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos especiales.2.Estosderechospodrnincorporarseattulosnominativosdistintosdelasacciones,cuyatransmisibilidadpodr restringirse en los estatutos sociales.Artculo 28.Autonoma de la voluntadEnlaescriturayenlosestatutossepodrnincluir,adems,todoslospactosycondicionesquelossociosfundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principiosconfiguradores del tipo social elegido.Artculo 29.Pactos reservadosLos pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.Artculo 30.Responsabilidad de los fundadores1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constanciaenlaescrituradeconstitucindelasmencionesexigidasporlaley,delaexactituddecuantasdeclaracioneshagan en aqulla y de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin.2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.CAPTULO III.La inscripcin registralSECCIN 1.La inscripcinArtculo 31.Legitimacin para la solicitud de inscripcinLos socios fundadores y los administradores delasociedadtendrnlas facultades necesarias paralapresentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y deBienesMuebles, as comoparasolicitaropracticarlaliquidacinyhacerel pagodelosimpuestosygastoscorrespondientes.Artculo 32.Deber legal de presentacin a inscripcin1. Lossociosfundadoresylosadministradoresdebernpresentarainscripcinenel RegistroMercantil laescritura de constitucin en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y respondernsolidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.2. Lainscripcindelaescrituradeconstitucinydetodoslosdemsactosrelativosalasociedadpodrnpracticarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestoscorrespondientes al acto inscribible.Artculo 33.Efectos de la inscripcinCon la inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido.Artculo 34.Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripcinHastalainscripcindelasociedado,ensucaso,del acuerdodeaumentodecapital social enel RegistroMercantil, no podrn transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.Artculo 35.PublicacinUna vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitir para su publicacin, deformatelemticaysincosteadicional alguno,al BoletnOficial del RegistroMercantil,losdatosrelativosalaescritura de constitucin que reglamentariamente se determinen.Notas de vigenciaModificado por art. 6.1 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104.SECCIN 2.Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 43Sociedad en formacinArtculo 36.Responsabilidad de quienes hubiesen actuadoPor losactosycontratoscelebradosennombredelasociedadantesdesuinscripcinenel RegistroMercantil, respondernsolidariamentequienes los hubiesencelebrado, anoser quesueficaciahubiesequedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.Artculo 37.Responsabilidad de la sociedad en formacin1. Por losactosycontratosindispensablesparalainscripcindelasociedad, por losrealizadospor losadministradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y porlosestipuladosenvirtuddemandatoespecficopor laspersonasatal findesignadaspor todoslossocios,responder la sociedad en formacin con el patrimonio que tuviere.2. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubieran obligado a aportar.3. Salvoquelaescrituraolosestatutossocialesdisponganotracosa, si lafechadecomienzodelasoperacionescoincideconel otorgamientodelaescriturafundacional, seentenderquelosadministradoresestn facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.Artculo 38.Responsabilidad de la sociedad inscrita1. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere elartculoanterior as como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin.2. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a quese refieren los dos artculos anteriores.3. En elcaso de que elvalor delpatrimonio social, sumado alimporte de los gastos indispensables para lainscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.SECCIN 3.Sociedad devenida irregularArtculo 39.Sociedad devenida irregular1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde elotorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, se aplicarn las normas de la sociedadcolectiva o, en su caso, las de la sociedad civilsila sociedad en formacin hubiera iniciado o continuado susoperaciones.2. En caso de posterior inscripcin de la sociedad no ser de aplicacin lo establecido en el apartado segundodel artculo anterior.Artculo 40.Derecho del socio a instar la disolucinEn caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad ante el juezde lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la cuotacorrespondiente, que se satisfar, siempre que sea posible, con la restitucin de sus aportaciones.CAPTULO IV.La constitucin sucesiva de la sociedad annimaArtculo 41.mbito de aplicacinSiempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad annima se hagauna promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin deintermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en este ttulo.Artculo 42.Programa de fundacin1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin Nacional del MercadodeValoresel proyectodeemisinyredactarnel programadefundacin, conlasindicacionesquejuzguenoportunas y necesariamente con las siguientes:a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crditodonde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas.Debermencionarseexpresamentesi lospromotoresestnonofacultadospara, encasodesernecesario,ampliar el plazo de suscripcin.d) En elcaso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, elprograma harmencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo,del nombreodenominacinsocial delosaportantes.Entodocaso,semencionarexpresamenteel lugarenque estarn a disposicin de los suscriptores la memoria explicativa y el informe tcnico sobre la valoracin delas aportaciones no dinerarias previsto en esta Ley.e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo dela emisin de acciones.f)El criterioparareducirlassuscripcionesdeaccionesenproporcinalasefectuadas, cuandoel total deaqullas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito,sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundacin.2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.Artculo 43.Depsito del programa1. Lospromotores, antesderealizarcualquierpublicidaddelasociedadproyectada, debernaportaralaComisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la queacompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan lascaractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarnunfolletoinformativo, cuyocontenidoseajustaraloprevistopor lanormativareguladoradel mercadodevalores.El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de legitimarse notarialmente.El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de lacolocacin y aseguramiento de la emisin.Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 452. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa defundacin y del folleto informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante laComisin Nacional del Mercado de Valores.Por mediodel BoletnOficial del RegistroMercantilseharpblicotantoel hechodel depsitodelosindicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o enel propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado deValoresydel RegistroMercantil enquesehaefectuadoel depsitodel programadefundacinydel folletoinformativo, as comolasentidadesdecrditomencionadasenlaletrac) del apartadoprimerodel artculoanterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos delfolleto informativo.Artculo 44.Suscripcin y desembolso de acciones1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folletoinformativo, deberrealizarsedentrodel plazofijadoenel mismo, odel desuprrroga, si lahubiere, previodesembolsodeunveinticincopor ciento, al menos, del importenominal decadaunadeellas, quedeberdepositarseanombredelasociedadenlaentidadoentidadesdecrditoqueal efectosedesignen. Lasaportaciones nodinerarias, encasodehaberlas, seefectuarnenlaformaprevistaenel programadefundacin.2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarnantenotariolalistadefinitivadesuscriptores,mencionandoexpresamenteel nmerodeaccionesqueacadaunocorresponda, suclaseyserie, deexistirvarias, ysuvalornominal, as comolaentidadoentidadesdecrditodondefigurendepositados anombredelasociedadel total delos desembolsos recibidos delossuscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.Artculo 45.Indisponibilidad de las aportacionesLas aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo paralos gastos de notara, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin.Artculo 46.Boletn de suscripcin1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn desuscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y alRegistroMercantil dondesehayandepositadoel programadefundacinyel folletoinformativo, as comolaindicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesenvarias.d) El importe del valor nominal desembolsado.e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin.f) Laidentificacindelaentidaddecrditoenlaque, ensucaso, severifiquenlassuscripcionesysedesembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.g) La fecha y firma del suscriptor.2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores, entregndose un duplicado alsuscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crdito autorizada por stospara admitir las suscripciones.Artculo 47.Convocatoria de la junta constituyente1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folletoinformativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das deantelacin, comomnimo, acadaunodelossuscriptoresdelasaccionesparaqueconcurranalajuntaconstituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.b) Aprobacin de los estatutos sociales.c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntosanteriormenteexpuestos. Laconvocatoriahabrdepublicarse, adems, enel BoletnOficial del RegistroMercantil.Artculo 48.Junta constituyente1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y,ensuausencia, porel queelijanlosrestantespromotores. Actuardesecretarioel suscriptorqueelijanlosasistentes.2. Paraquelajuntapuedaconstituirsevlidamente, deberconcurriraella, ennombrepropiooajeno, unnmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir yvotar se regir por lo establecido en esta Ley.3. Antes de entrar en el orden del da se confeccionar la lista de suscriptores presentes en la forma previstaen esta Ley.Artculo 49.Adopcin de acuerdos1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin.2. Losacuerdossetomarnporunamayoraintegrada, al menos, porlacuartapartedelossuscriptoresconcurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existanaportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dossupuestos bastar la mayora de los votos restantes para la adopcin de acuerdos.3. Paramodificar el contenidodel programadefundacinsernecesarioel votounnimedetodoslossuscriptores concurrentes.Artculo 50.Ley de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 47Acta de la junta constituyenteLas condiciones de constitucin de la junta, los acuerdos adoptados por sta y las protestas formuladas enellaseharnconstarenunactafirmadaporel suscriptorqueejerzalasfuncionesdesecretario,conel vistobueno del presidente.Artculo 51.Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil1. Enel messiguientealacelebracindelajunta, laspersonasquehayansidodesignadasal efectootorgarn escritura pblica de constitucin de la sociedad, con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta ya los dems documentos justificativos.2. Losotorgantestendrnlasfacultadesnecesariasparahacerlapresentacindelaescritura, tantoenelRegistroMercantil comoenel delaPropiedadyenel deBienesMuebles, yparasolicitar opracticar laliquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de lasociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.Artculo 52.Responsabilidad de los otorgantesSi hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin a inscripcin en elRegistro Mercantil, las personas a que se refiere el artculo anterior respondern solidariamente de los daos yperjuicios causados.Artculo 53.Obligaciones anteriores a la inscripcin1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidadde constituir la sociedad.2. Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y lesreembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la junta constituyente oque los gastos hayan sido necesarios.3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que stoshayan incurrido en dolo o culpa.Artculo 54.Responsabilidad de los promotoresLos promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitudde las listas de suscripcin que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidosen elprograma de fundacin y de su adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas endicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportacionesno dinerarias.Artculo 55.Consecuencias de la no inscripcinEn todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en elRegistro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir larestitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.CAPTULO V.La nulidad de la sociedadNotas de equivalenciaEquivalente a Secc. 3 de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [ FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]Artculo 56.Causas de nulidad1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, enel caso de pluralidad de stos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.c) Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.d) Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al orden pblico.f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios.g) Por nohabersedesembolsadontegramenteel capital social, enlas sociedades deresponsabilidadlimitada; y por no haberse realizado el desembolso mnimo exigido por la ley, en las sociedades annimas.2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr declararse la inexistencia ni la nulidad de lasociedad ni tampoco declararse su anulacin.Artculo 57.Efectos de la declaracin de nulidad1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimientoprevisto en la presente Ley para los casos de disolucin.2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros, nialadeloscontradospor stosfrentealasociedad, sometindoseunasyotrosal rgimenpropiodelaliquidacin.3. Enlassociedadesderesponsabilidadlimitada, cuandolasociedadseadeclaradanulapor nohabersedesembolsado ntegramente el capital social, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubieraquedado pendiente. En las sociedades annimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas porlasociedaddeclaradanulaas loexija, lossociosestarnobligadosadesembolsar lapartequehubieraquedado pendiente.TTULO III.Las aportaciones socialesLey de Sociedades de Capital06 de julio de 2011 Thomson Aranzadi 49Notas de equivalenciaEquivalente a Cap. III de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [ FEV01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]CAPTULO I.Las aportaciones socialesNotas de equivalenciaEquivalente a Secc. 1 de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [ FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]SECCIN 1.Disposiciones generalesArtculo 58.Objeto de la aportacin1. Enlassociedadesdecapital slopodrnserobjetodeaportacinlosbienesoderechospatrimonialessusceptibles de valoracin econmica.2. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.Artculo 59.Efectividad de la aportacin1. Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no respondan a una efectivaaportacin patrimonial a la sociedad.2. No podrn crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.Artculo 60.Ttulo de la aportacinTodaaportacinseentienderealizadaattulodepropiedad, salvoqueexpresamenteseestipuledeotromodo.SECCIN 2.Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerariasSUBSECCIN 1.Aportaciones dinerariasArtculo 61.Aportaciones dinerarias1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.2. Si la aportacin fuese en otra moneda, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley.Artculo 62.Acreditacin de la realidad de las aportaciones1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitucin o de ejecucin de aumento del capital social o, enel casodelassociedadesannimas, deaquellasescriturasenlasqueconstenlossucesivosdesembolsos,deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin del depsito de lascorrespondientescantidadesanombredelasociedadenentidaddecrdito, queel notarioincorporaralaescritura, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.2. La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha.3. En tanto no transcurra elperodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin deldepsito por quien lohubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.SUBSECCIN 2.Aportaciones no dinerariasArtculo 63.Aportaciones no dinerariasEnlaescrituradeconstitucinoenladeejecucindel aumentodel capital social deberndescribirselasaportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoracin en euros que se les atribuya, ascomo la numeracin de las acciones o participaciones atribuidas.Artculo 64.Aport