La BrújulaNUESTRO CÓDIGO DE CONDUCTA PARA PONER EN PRÁCTICA LA MISIÓN

Carta de Omar Ishrak, Presidente y CEO Carta de Tom Schumacher, Director de Ética y Cumplimiento (CECO)

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Estimados colegas:

La Misión de Medtronic orienta nuestras decisiones y establece una conexión entre nosotros y los pacientes que dependen de nosotros. Nos compromete a guiar nuestra empresa con dedicación, honestidad, integridad y servicio. Lo más importante que podemos hacer como empresa es demostrar estos valores, sin importar nuestra posición financiera ni lo que realizan nuestros competidores.

Nuestro Código de Conducta detalla las normas éticas y el marco bajo el cual administramos nuestro negocio. Tenemos que esforzarnos para integrar en nuestra cultura los valores que se reflejan en el Código. Cuando adoptamos estos valores como norma cultural, nos sirven de guía para enfrentar las complicadas dificultades de nuestros tiempos. Una cultura de integridad comienza con nuestros líderes, quienes tienen que servir de modelos para los empleados, al demostrar honestidad e inspirar responsabilidad para la rendición de cuentas.

A medida que Medtronic se adapta a nuestro entorno del cuidado de la salud que se mantiene en constante evolución, trabajaremos en lugares nuevos alrededor del mundo, suministraremos productos y terapias a quienes antes no podían acceder a ellos y contribuiremos con la transformación del cuidado de la salud, al proporcionar nuevos servicios y soluciones. Es posible que debamos encarar los retos que nos imponen las situaciones que encontramos a nuestro paso en esta labor, pero me enorgullece que estemos comprometidos con el acatamiento de las leyes de cada país. El Código de Conducta de Medtronic identifica la forma en que debemos responder cuando se nos presentan nuevas opciones relacionadas con políticas, leyes y normas. El cumplimiento del Código es obligatorio para todos los empleados de Medtronic a nivel mundial.

Espero que cada empleado conozca y acate el Código; que realice preguntas si no se siente seguro en cuanto a lo que debe hacer, y que comunique con prontitud cualquier inquietud que le surja. Les agradeceré reservar algunos minutos para volver a leer el Código, así como para pensar en qué significado tienen estos requerimientos para ustedes en su trabajo. El cumplimiento del Código es responsabilidad de todos, todos los días, y es la única forma en que podemos verdaderamente consumar nuestra Misión.

Atentamente,

Omar Ishrak, Presidente y CEO

Estimados colegas:

Este Código de Conducta tiene como objetivo proporcionarles las normas y expectativas básicas de comportamiento válidas para nuestro lugar de trabajo. Las secciones del Código están diseñadas para reflejar las expectativas éticas de comportamiento que tenemos en común con las personas o grupos que guardan algún interés en nosotros y con quienes interactuemos, tales como pacientes y clientes, colegas de trabajo, nuestra compañía y accionistas, entes gubernamentales y nuestras comunidades y entorno. Aunque el Código estipula las expectativas básicas de comportamiento en el lugar de trabajo para todos los empleados, se han creado políticas y procedimientos más detallados de la Compañía para funciones y tareas específicas relacionadas con las labores, y se han diseñado aquellos a la medida para permitirles a ustedes cumplir con las leyes y normativas aplicables alrededor del mundo. Cada uno de nosotros necesita comprender y acatar el Código, así como aquellas leyes y normativas, además de las políticas y procedimientos de la Compañía, que son válidos para nuestros trabajos específicos.

Nuestra responsabilidad de garantizar el cumplimiento del Código, de las leyes, así como de las políticas y los procedimientos de la Compañía, significa que debemos plantearnos preguntas cuando no estemos seguros sobre lo que se debe hacer, además de denunciar cualquier infracción. Los gerentes deben abordar con prontitud las inquietudes de los empleados acerca de la conducta apropiada, además de hacerlo con consideración y respeto. El Código prohíbe la toma de represalias en contra de cualquiera que plantee una inquietud y -en lo personal- tengo el compromiso de fomentar un entorno que inste a las personas a plantear sus inquietudes. Si son testigos de una violación del Código, deben indicárselo a su gerente, al representante interno de asuntos jurídicos o de cumplimiento, o bien, pueden llamarme directamente. También pueden llamar a la Línea para la manifestación de inquietudes de Medtronic, que les permite presentar una queja anónima en la mayoría de países.

Espero que, con el mismo orgullo que yo siento, disfruten de trabajar para consumar la Misión de Medtronic y los valores éticos que se reflejan en nuestro Código de Conducta.

Atentamente,

Tom Schumacher, CECO

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Carta de Omar Ishrak, Presidente y CEO .................................. i

Carta de Tom Schumacher, CECO ............................................. i

Declaración de la Misión ......................................................... iv

I. Introducción ........................................................................... 1Personas o grupos que guardan algún interés en nosotros ............... 2Nuestra guía para poner en práctica nuestra Misión ............................ 3Cumplir con la ley ............................................................................................... 3Proteger nuestra reputación .......................................................................... 3Respetar nuestro Código ................................................................................. 3La importancia de hacer preguntas ............................................................ 4Manifestar sus inquietudes ............................................................................. 4Línea para la manifestación de inquietudes ............................................. 6Política de cero toma de represalias ............................................................ 6

II. Nuestras relaciones mutuas ................................................ 7Bienestar del empleado ................................................................................... 8Un ambiente laboral seguro y saludable ................................................... 8

• Asuntos de medio ambiente, de salud y seguridad ..................... 9• Inclusión ....................................................................................................... 9• Acoso ...........................................................................................................10 • Prevención y Escalada de la violencia en el

lugar de trabajo .........................................................................................11• Abuso de sustancias ...............................................................................11

Proteger la privacidad del empleado ........................................................12Responsabilidad individual ..........................................................................13Responsabilidad de gerentes y supervisores .........................................14

III. Nuestra relación con los demás ........................................ 15Negociaciones justas ......................................................................................16Información competitiva ...............................................................................16Compromiso con la calidad ..........................................................................17Interacciones con clientes y pacientes .....................................................18Innovación mediante la colaboración ......................................................19Respetar la relación entre el paciente y el médico ..................................19 Apoyar a nuestros productos .......................................................................20Promover nuestros productos .....................................................................20Privacidad y seguridad de los datos del paciente ................................21

• Privacidad de los datos del paciente ...................................................... 22• Seguridad de los datos del paciente ...................................................... 23

Relaciones de terceros ....................................................................................24

IV. Nuestra relación con la Compañía y los accionistas ....... 25Resguardar nuestros bienes .........................................................................26Consultas de inversionistas y de los medios de comunicación ...... 26Información confidencial y de propiedad exclusiva ............................26Propiedad intelectual .....................................................................................28 Medios sociales ................................................................................................ 29Integridad financiera ...................................................................................... 30

• Exactitud en las cuentas .............................................................................. 30• Administración de registros ....................................................................... 30• Falsificación de registros .............................................................................. 30

Conflictos de intereses .................................................................................. 30• Regalos y cortesías profesionales ............................................................ 31• Oportunidades externas .............................................................................. 32• Relaciones personales .................................................................................. 32

V. Nuestra relación con los entes regulatorios ..................... 33Investigación clínica ........................................................................................34Asuntos regulatorios ...................................................................................... 34Competencia leal y leyes antimonopolio ............................................... 34Enfoque anticorrupción ................................................................................ 36

• Sobornos ........................................................................................................... 36• Regalos para funcionarios de gobierno ................................................ 36

Leyes sobre títulos valores y tráfico de influencias o uso ilícito de información privilegiada .............................................................................. 37Comercio internacional ..................................................................................37

• Boicoteo y países sancionados ................................................................. 38Auditorías e investigaciones gubernamentales ................................... 38

VI. Nuestra relación con nuestro mundo .............................. 39Derechos humanos y Prácticas laborales justas ....................................40Sostenibilidad medioambiental .................................................................40Actividad política ..............................................................................................41Filantropía global .............................................................................................42

VII. Navegar en condiciones de poca visibilidad ................. 43La importancia de una cultura de ética e integridad ..........................44El camino hacia lo ilícito .................................................................................44El rumbo correcto .............................................................................................46

VIII. Mensaje de Earl Bakken, cofundador y CEO emérito ......................................................... 47

IX. Definiciones ....................................................................... 49

Contribuir al bienestar humano mediante la aplicación de la ingeniería biomédica en la investigación, diseño, fabricación y venta de instrumentos y aparatos que alivien el dolor, devuelvan la salud y prolonguen la vida.

Encauzar nuestro crecimiento hacia las áreas de la ingeniería biomédica donde despleguemos nuestras máximas fortalezas y capacidades; aunar personas e instalaciones que tiendan a expandir estas áreas; seguir construyendo sobre estas áreas a través de educación y asimilación de conocimiento; evitar la participación en áreas donde no podamos hacer contribuciones únicas y valiosas.

Esforzarse sin reservas para obtener la máxima fiabilidad y calidad en nuestros productos; ser la insuperable norma de comparación y ser reconocida como una compañía de dedicación, honestidad, integridad y servicio.

Lograr una rentabilidad adecuada para las operaciones actuales, de modo que podamos cumplir con nuestras obligaciones financieras, mantener nuestro crecimiento y alcanzar nuestros objetivos.

Reconocer el valor individual de nuestros empleados ofreciéndoles un ambiente de trabajo que promueva la satisfacción personal en el cumplimiento de sus deberes y que proporcione seguridad, oportunidades de progreso y medios para participar en los éxitos de la compañía.

Ser buenos ciudadanos como compañía.

“Nada de lo que pueda decirles hoy acerca de Medtronic me hace más feliz o más optimista sobre el futuro que el hecho de que la Misión se integre profundamente como parte permanente de la cultura”.

- Earl Bakken, cofundador, CEO emérito

La Misión de Medtronic: Contenido

I. IntroducciónLa Misión de Medtronic resuena profundamente en los corazones y las mentes de cada uno de nosotros, en cualquier nivel de nuestra organización. Estamos dedicados “a aliviar el dolor, restaurar la salud y prolongar la vida”. Es un privilegio tener un trabajo —un propósito— que mejore directamente las vidas de los pacientes, sus familias y seres queridos por todo el mundo mediante la tecnología y la filantropía. De manera muy realista, nuestra Misión define el motivo por el que llegamos a trabajar.

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Personas o grupos que guardan algún interés en nosotros Pacientes y clientes: Los pacientes (cuyas vidas se pueden mejorar con nuestros productos y terapias) constituyen la parte medular de nuestra Misión. Los pacientes, así como los proveedores de cuidados de la salud y otras personas que los cuidan, son la piedra angular de nuestro negocio. Nos esforzamos por elaborar productos de confiabilidad, calidad y valor sin igual. Dedicamos nuestra energía y recursos, de modo que los pacientes alrededor del mundo puedan tener acceso a ellos. Nos comunicamos con honestidad, mantenemos normas éticas y respondemos con prontitud a preguntas, inquietudes y problemas. También resguardamos la información sensible de los pacientes y clientes, tal como lo haríamos con la nuestra. Colegas de trabajo: Tenemos la responsabilidad de rendir cuentas unos a otros. La visión y la Misión de la Compañía se pueden alcanzar únicamente cuando trabajamos conjuntamente y mantenemos un ambiente laboral saludable y seguro. Lo hacemos, en parte, por medio del respeto mutuo, el aprecio y la confianza. Trabajar dentro de este marco nos permite a cada uno la oportunidad de lograr satisfacción personal y profesional, mientras obtenemos el máximo provecho de nuestra fortaleza como organización.

Compañía y accionistas: Procuramos generar una rentabilidad justa a nuestros accionistas. Como administradores de los recursos de nuestra Compañía, debemos tomar decisiones fundamentadas en el trabajo y tener en mente

los mejores intereses de Medtronic. Tenemos la responsabilidad de garantizar que los libros y registros de nuestra Compañía sean exactos, que la información de la que nos enteramos mientras realizamos nuestro trabajo se use correctamente y que tratemos estos bienes de la Compañía con sumo cuidado. También tenemos la responsabilidad de garantizar que aquellos que realizan negocios en nuestro nombre compartan nuestro compromiso de acatar nuestras normas para lograr integridad en los negocios.

Entes reguladores del gobierno: La industria de los dispositivos médicos es dinámica y está altamente regulada por los gobiernos en todo el mundo. Los entes reguladores del gobierno trabajan para proteger la salud y la seguridad de sus ciudadanos, así como la integridad de sus mercados al implementar leyes y normas apropiadas. Nosotros consumamos nuestra Misión y mantenemos nuestra posición como líderes confiables del mercado cuando acatamos las leyes y normas aplicables, tanto de forma como de fondo, así como las políticas de la Compañía que las respalden en cualquier lugar en donde realicemos labores.

Las comunidades y el público: Nuestra misión nos compromete con mantener una buena postura ciudadana en todas las comunidades en donde vivimos y realizamos negocios, así como con la sociedad en general. Nos esforzamos en actuar de manera responsable en todos los aspectos de nuestras comunidades locales, nacionales y globales, incluso en las actividades empresariales, políticas, de medio ambiente y filantrópicas en que participamos.

Nuestra guía para poner en práctica nuestra misiónEsta guía describe nuestros valores comunes y los comportamientos que se esperan en nuestro lugar de trabajo. Esta guía pretende facilitarnos a cada quien poner en práctica nuestra Misión en nuestras interacciones y tareas cotidianas. Por este motivo, los temas que contiene esta guía están organizados en torno a los principios fundamentales de nuestra Misión.

Cumplir con la LeySin importar en dónde realicemos nuestras labores individuales, el acatamiento de las leyes, normas y políticas de la Compañía en los países en que realizamos negocios no solo es obligatorio, sino también crítico para nuestro éxito. Las leyes y normas internacionales son complejas, están sujetas a cambio y, a menudo, varían de un país a otro. Es por ello que cada uno de nosotros debe conocer y acatar las leyes, normas y políticas de la Compañía que son válidas para

nuestro trabajo individual, así como buscar orientación siempre que tengamos preguntas. Cada uno de nosotros debe ser colaborador y honesto en relación con cualquier investigación que realice la Compañía o se realice para esta en cuanto a posibles violaciones de la ley, normas o políticas de la Compañía. Cualquier incumplimiento en lo anterior dará motivo para la toma de medidas disciplinarias, hasta e inclusive la terminación laboral.

Proteger nuestra reputación Todos nos beneficiamos de que la Compañía mantenga una reputación para realizar negocios de manera ética y con integridad. La reputación es un bien valioso de la Compañía que se adquiere por medio del comportamiento de los empleados, tanto los de etapas anteriores como de la actualidad. Todos tenemos la responsabilidad de mantener y mejorar este legado mediante nuestras interacciones diarias.

Respetar nuestro códigoLos altos estándares de conducta ética reflejados en nuestro Código son válidos para todos en cualquier nivel de la Compañía. Esto incluye a empleados, ejecutivos, directores y cualquiera que realice negocios en nombre de Medtronic, tales como contratistas, consultores y distribuidores. Nosotros representamos a nuestra Compañía en cualquier lugar en donde realicemos operaciones y tenemos que reflejar las normas éticas de nuestra Compañía en todo aspecto de nuestra vida laboral.

La importancia de hacer preguntasSomos de la opinión que actuar con integridad siempre significa ser honesto, responsable y hacer lo correcto. Aunque esto suene tan sencillo, algunas veces puede ser difícil ponerlo en práctica. Trabajamos en un entorno muy complejo, en donde podemos encontrar situaciones con metas poco claras o contradictorias.

En cualquier momento que le surjan preguntas sobre si una acción es lícita o cumple con nuestro Código, busque asesoría. Según las circunstancias, puede buscar consejo con un compañero de trabajo, su gerente o supervisor, un representante de Recursos Humanos o alguien dentro de su Departamento Jurídico o de Cumplimiento. En muchos países también puede plantear una pregunta o inquietud de manera anónima por medio de la Línea para la manifestación de inquietudes. Siempre formule preguntas cuando no esté seguro del curso correcto de acción.

Manifestar sus inquietudes Es importante llamar la atención sobre acciones potencialmente ilegales, carentes de ética y hasta inciertas. Con ello se protege a nuestros pacientes, colegas, nuestra integridad personal y profesional, así como la reputación de nuestra Compañía.

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Introducción

Debería animarse a formular preguntas y sentirse con la facultad de expresar inquietudes que se hagan de buena fe: con honestidad, sinceridad y sin malicia.

Si se entera de una situación que puede implicar una violación de nuestro Código o de cualquier ley o política vigente, tiene el deber de denunciar el hecho con prontitud. Hacerlo puede ayudar a nuestra Compañía a evitar una conducta indebida ilegal o carente de ética, o bien, puede impedir que una situación se intensifique.

Todas las denuncias de conductas indebidas se toman con la debida seriedad. Se revisa cada denuncia para confirmar si se justifica investigación adicional y para determinar la respuesta apropiada. Los investigadores se esfuerzan en llevar cada caso de manera imparcial, competente, honesta, justa, oportuna, íntegra y confidencial. Medtronic respeta los derechos de todas las partes implicadas en una posible conducta indebida y manejará todas las denuncias con discreción. Jamás se presume que alguien sea culpable. Cuando sea posible, según las restricciones legales, la Compañía le compartirá si el problema denunciado requirió una investigación y si se resolvió.

Línea para la Manifestación de InquietudesLo ideal sería que hiciera preguntas o manifestara su inquietud dentro de su propio departamento, ubicación geográfica o unidad de negocio por medio de discusiones cara a cara. Los recursos locales son con frecuencia los más cercanos al problema, están en capacidad de proporcionar una apreciación útil y pueden responder rápidamente. La forma de hacer preguntas y denunciar sus inquietudes depende de la naturaleza del problema, de su propio nivel de comodidad al denunciar, las personas involucradas o las leyes y reglamentos locales y geográficos. Algunas veces deseará hacer una pregunta o plantear alguna inquietud externa a su departamento de manera confidencial o anónima. Puede comunicarse con la Línea para la manifestación de inquietudes de Medtronic, -misma que, en la mayoría de países, le permite enviar una pregunta o denuncia de forma anónima- al llamar al 1-800-488-3125 o al enviar una denuncia por medio del sitio web de la Línea para la manifestación de inquietudes.

Política de cero toma de represaliasMedtronic prohíbe la toma de represalias en contra de cualquiera que manifieste alguna inquietud de buena fe. Todo aquel que se involucre en la toma de represalias en contra de alguien que haga preguntas o manifieste alguna inquietud enfrentará medidas disciplinarias que hasta pueden incluir la terminación laboral, sin importar el cargo que dicha persona ocupa o su importancia dentro de la Compañía.

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P: Teresa comunica confidencialmente una inquietud a su supervisor relacionada con las pruebas de calidad que se realizan en su línea de manufactura. A ella le preocupa que la calidad del producto y la seguridad de los pacientes pudieran estar comprometidas. En las semanas posteriores, ella advierte que su gerente se muestra sumamente crítico y distante con ella. Recientemente, Teresa descubre que se le reasignará a otra línea de producción en el segundo turno, lo que resulta muy difícil para ella, debido a sus obligaciones familiares. ¿Qué debería hacer Teresa?

R: Si Teresa cree que está sufriendo represalias por expresar su preocupación, debería comunicarse de inmediato con un representante de Recursos Humanos, con el asesor jurídico de Medtronic, con el jefe de su unidad comercial o el encargado de cumplimiento de su área geográfica, con el Director de Ética y Cumplimiento (CECO) de Medtronic o con la Línea para la manifestación de inquietudes. Medtronic no tolerará la toma de represalias en contra de ningún empleado que “de buena fe” busque asesoramiento, plantee una inquietud o denuncie sospechas de alguna conducta indebida. Teresa hizo lo correcto. Tenemos que esforzarnos por seguir creando y manteniendo una cultura que fomente y apoye este comportamiento.

Introducción

II. Nuestras relaciones mutuasNuestra aspiración para aliviar el dolor, restaurar la salud y prolongar la vida es más significativa cuando trabajamos en un entorno que valora las relaciones que forjamos unos con otros. Debemos encargarnos del bienestar de nuestros colegas de trabajo y compartir la responsabilidad de crear un ambiente laboral seguro con base en la confianza y el respeto mutuos.

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Bienestar del empleadoNuestra Compañía invierte en nuestro crecimiento personal y profesional. Nuestro bienestar físico y emocional afecta la salud de nuestro ambiente laboral y es importante para el éxito de Medtronic. El apoyo a nuestro bienestar es fundamental para los valores de nuestra Compañía. El bienestar del empleado significa, en parte, que cada uno de nosotros se sienta valorado como contribuyente y tenga el sentido de pertenencia a nuestra Compañía. Esto significa que obtenemos opiniones oportunas y honestas acerca de nuestro trabajo y nuestro desarrollo profesional. Nuestra Compañía mantiene altos estándares de imparcialidad y respeto, con lo que brinda apoyo a las personas mediante una amplia variedad de servicios.

Un ambiente laboral seguro y saludable El activo más importante de Nuestra Compañía es nuestra gente. En consecuencia, nuestro éxito depende de mantener un entorno seguro y saludable para todos los empleados. En este punto se incluye trabajar en un entorno que sea inclusivo y esté exento de acoso, violencia y abuso de sustancias. Todos compartimos la obligación de crear un lugar de trabajo seguro y saludable.

“No hay nada más importante para el éxito de esta empresa que nuestra gente. Es necesario que nos aseguremos no solo de que contamos con gente capaz y dedicada, sino también que disfruten de su trabajo, que se sientan a gusto con su compañía y que crean que ellos están marcando la diferencia“.

- Win Wallin, ex CEO

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II. Nuestras relaciones mutuas

Asuntos de medio ambiente, de salud y seguridadLa salud y seguridad de todos los empleados y la protección de nuestro ambiente constituyen la máxima prioridad en todas nuestras ubicaciones. Nos debemos esforzar constantemente por evitar lesiones, enfermedades y emisiones al medio ambiente, todo relacionado con el lugar de trabajo, al:

• acatar todas las leyes y normativas vigentes sobre medio ambiente, salud y seguridad;

• cumplir con las políticas y procedimientos de Medtronic sobre medio ambiente, salud y seguridad (EHS) en todas nuestras instalaciones;

• denunciar, llevar seguimiento y desarrollar acciones correctivas y preventivas;

• conducirnos de manera segura y responsable, de acuerdo con las mejores prácticas de EHS;

• tomar todas las precauciones razonables cuando se manipulen materiales peligrosos o inseguros, así como cuando se ponga en funcionamiento maquinaria y equipo; asimismo,

• trabajar para reducir continuamente los peligros en el lugar de trabajo y los impactos al medio ambiente.

Debe denunciar inmediatamente cualquier comportamiento o actividad que ponga en riesgo la seguridad de su lugar de trabajo o del medio ambiente.

Para obtener información adicional, comuníquese con su representante de Asuntos de medio ambiente, salud y seguridad.

InclusiónValoramos la riqueza y la innovación genuina que proviene de contar con una fuerza laboral internacional que sea diversa e incluyente. Alcanzamos el éxito y logramos innovar cuando sacamos el máximo provecho de nuestras perspectivas, antecedentes y experiencias desde ángulos diferentes. Nuestra Compañía insta a la práctica abierta de compartir ideas y a una comunicación respetuosa de los problemas, con el fin de atender mejor a las personas y grupos que guardan algún interés en nosotros.

Procederemos a contratar, retener o ascender únicamente de acuerdo con sus méritos y cualificaciones individuales. Estas acciones nunca pueden realizarse sobre la base de la discriminación, tal como (entre otros) raza, religión, sexo, color, origen étnico o nacionalidad, edad, discapacidad, orientación sexual, identidad o expresión de género, o estado civil. Nuestra Compañía no tolerará ninguna forma de discriminación que se base en estas u otras características que gocen de protección legal.

AcosoDebemos fomentar un entorno que sea confiable y respetuoso, y que esté libre de cualquier tipo de acoso ilegal o conducta ofensiva. Este tipo de conducta interfiere con nuestro ambiente laboral y nuestra productividad, y es contrario a los valores de justicia y respeto en nuestra Compañía hacia los aportes de los demás. No toleraremos ni permitiremos la participación en ningún tipo de conducta que esté prohibida por nuestra Política sobre acoso y otras formas de comportamiento ofensivo.

P: Luca es un gerente de país y necesita ascender a un miembro de su equipo para reemplazar a quien se acaba de jubilar. En su opinión, dado que David tiene 50 años de edad y se aproxima a la edad de jubilación, y que Elena apenas tiene 35 años y puede permanecer en Medtronic muchos años más, sería más sensato ascender a Elena. Después de todo, Medtronic invertirá en capacitación del empleado recién ascendido y Luca desea que su inversión se use con sensatez. ¿Es esta una buena decisión laboral?

R: No. Luca está tomando esta decisión, en parte, a juzgar por la edad. Esta práctica discriminatoria es ilegal, contraria a nuestros valores y jamás aceptable. Como líder, Luca está exhibiendo el comportamiento equivocado y está poniendo en riesgo su posición y la de la empresa. Además, Luca puede limitar el desempeño de su equipo al ver a sus subordinados directos a través de una estrecha perspectiva. Tal como sucede con la contratación y la retención del recurso humano, Luca necesita tomar decisiones concernientes al ascenso de empleados con base en los méritos y las cualificaciones individuales; no, en características que gocen de protección legal.

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II. Nuestras relaciones mutuas

Prevención y Escalada de la violencia en el lugar de trabajoFomentamos un lugar de trabajo en Medtronic en el que no haya lugar para intimidaciones físicas, amenazas de violencia, abuso físico y armas de cualquier clase. Si se entera de incidentes o amenazas de violencia en el lugar de trabajo, o tiene sospechas al respecto, denuncie sus inquietudes de inmediato a

su gerente, a Recursos Humanos o a la Oficina Global de Privacidad y Seguridad. Si cree que usted o alguien más en instalaciones de la Compañía pueda estar en peligro inminente, siga los protocolos de emergencia de su sede, ya sea al comunicarse con los cuerpos de seguridad locales o al notificarlo al Centro de Comando Global de Medtronic. Luego dé seguimiento internamente al ponerse en contacto con Recursos Humanos, su gerente o supervisor, o bien, otro miembro del equipo de gerencia.

Para informarse de más detalles, consulte la Política de Seguridad personal e institucional en el lugar de trabajo de Medtronic.

Abuso de sustanciasPara su seguridad y la de los demás, no debería realizar sus labores bajo la influencia de ninguna sustancia. En este punto se incluye alcohol, drogas ilegales y medicamentos con receta, ya sea que se usen indebidamente o que perjudiquen su capacidad de trabajar de forma segura. Nadie puede poseer, usar, vender, ofrecer ni distribuir drogas ilegales ni otras sustancias controladas en instalaciones de la Compañía.

Para su bienestar, comuníquese con el Programa de Asistencia al Empleado de Medtronic (MEAP), en caso de tener dudas acerca del uso de drogas o alcohol. MEAP es un recurso gratuito y confidencial que brinda apoyo a empleados de Medtronic y a sus familias con los diversos desafíos personales y propios del lugar de trabajo.

Proteger la privacidad del empleadoRespetamos y protegemos la confidencialidad de la información personal de todos los empleados actuales o anteriores y de los candidatos a empleo. Si su trabajo implica el manejo de tal información, entonces:

• Conozca y siga todas las normas para acceso, uso, transmisión, almacenamiento y eliminación de información personal de los empleados.

• Limite el acceso a esta información solo a personas autorizadas que tengan una legítima necesidad empresarial.

Si usted cree que se ha tenido acceso involuntario a información confidencial o se la ha distribuido, ya sea por correo electrónico, redes sociales o de forma impresa, comuníquese con STOP.THINK.PROTECT. de inmediato.

1. ¿Qué es información personal?

La información personal es cualquier información que se pueda utilizar, sea sola o de forma combinada con otra información, para identificar a una persona específica. Incluye información tal como el nombre de la persona, su dirección física, dirección electrónica, fecha de nacimiento, número de licencia de conducir, números de cuentas financieras, pasaporte, número del Seguro Social de EE. UU. u otro número de identificación gubernamental, así como otros identificadores.

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II. Nuestras relaciones mutuas

Responsabilidad individualTodos esperamos tener una sólida ética laboral: un día honesto de trabajo para lograr un pago honesto por el día. También esperamos usar los recursos de la Compañía de forma razonable y limitar los desembolsos a lo que es necesario y apropiado para satisfacer nuestras necesidades empresariales. Sea por viajes o para efectuar compras en nombre de Medtronic, esperamos ser responsables administradores de los recursos de Medtronic.

Cada persona, sin importar su función, puesto o cargo, puede ser un “Líder de integridad”. Al dar el ejemplo de conducta correcta mediante sus palabras y acciones, usted tiene la oportunidad de influir de manera positiva en la cultura de su departamento y, más extensamente, de Medtronic. Cuando usted lidera con el ejemplo, tiene la capacidad de influir en los demás para que hagan lo correcto y ayuda a permitirnos a todos poner en práctica nuestra Misión en toda su extensión.

P: Daniel escucha por casualidad a un miembro del equipo alardear acerca de que recibe reembolso de la empresa por sus gastos personales. Más tarde, Daniel comparte su inquietud en privado con su gerente, Camilla. Camilla escucha cuidadosamente y elogia a Daniel por su valentía en expresarse para abordar el problema. ¿Qué debe hacer ella como próximo paso?

R: Luego de afirmarle a Daniel que su inquietud se iba a discutir, Camilla debería elevar esta acusación de conducta fraudulenta a la atención de su departamento de cumplimiento o de asuntos jurídicos para su investigación. Hasta que los hechos se tengan por entendidos, Camilla debería tener cuidado en mantener un alto nivel de confidencialidad. Aun cuando es posible que ella no pueda suministrar detalles sobre la investigación, Camilla debería permanecer en contacto con Daniel para afirmarle que ella está participando en el proceso. Al ser justa, objetiva y receptiva en cuanto a la inquietud de Daniel, Camilla puede crear un entorno confiable en el que Daniel y otras personas puedan sentirse seguros en manifestar sus inquietudes antes de que estas se compliquen.

Responsabilidad de gerentes y supervisores Los gerentes y supervisores necesitan dar el ejemplo e inspirar ética e integridad en el trabajo. Confiamos en que los gerentes y supervisores demuestren un sólido compromiso hacia nuestra Misión y nuestro Código por medio de sus palabras y acciones.

Los gerentes y supervisores también deben:

• garantizar el cumplimiento y promover la responsabilidad personal en los demás para la rendición de cuentas;

• garantizar que los miembros del equipo comprendan y cumplan con sus responsabilidades al regirse por el Código, las políticas y procedimientos de la Compañía, así como las leyes y normas pertinentes;

• incluir la integridad y el cumplimiento como factores a la hora de evaluar a los empleados;

• crear un ambiente de “puertas abiertas” en el que los subordinados directos y otros empleados se sientan cómodos para formular preguntas, manifestar inquietudes o denunciar conductas indebidas que hayan percibido;

• garantizar que los empleados, contratistas u otras personas que planteen preguntas o manifiesten sus inquietudes estén enterados de que la Compañía no va a tolerar ninguna forma de toma de represalias por hacerlo; y

• formular preguntas o manifestar inquietudes mediante los canales apropiados, que incluyen a su gerente, director de cumplimiento o representante legal.

III. Nuestra relación con los demásCon el fin de consumar nuestra Misión, debemos ser íntegros para interactuar con pacientes, clientes y terceros externos a nuestra Compañía. Lo logramos al tratar a los demás de manera justa, mediante el establecimiento de altos estándares de ética y calidad. Nos esforzamos por trabajar solamente con terceros que mantengan los mismos altos estándares con que nosotros nos conducimos.

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Negociaciones justasTenemos el compromiso de mantener relaciones comerciales productivas a largo plazo con cada uno de nuestros clientes. Cada interacción que tenemos con profesionales de cuidados de la salud, pacientes, emisores de pago y otros clientes es una oportunidad para fortalecer tales relaciones al demostrar dedicación, honestidad, integridad y servicio.

También estamos comprometidos con llevar a cabo negociaciones justas con terceras partes en todo momento. Suministramos únicamente información honesta y veraz y no participamos en ninguna conducta no ética o ilegal cuando realizamos negocios de la Compañía. No menospreciamos a ni realizamos declaraciones falsas acerca de los productos o servicios de nuestros competidores. Más bien, hacemos énfasis en las ventajas que tenemos que ofrecer y solo realizamos comparaciones precisas y justas entre nuestra oferta de productos y servicios y la de nuestros competidores.

Información competitivaTratamos con información competitiva como parte de la función de realizar nuestros negocios. Si su trabajo le exige obtener acceso a o difundir información competitiva, debería recordar las siguientes directrices:

• Use solamente métodos apropiados para recopilar información competitiva;

• Nunca mienta ni cometa tergiversaciones cuando recopile información;

• Si involuntariamente recibe información confidencial de un competidor, no la copie ni transmita a otras personas. Comunique inmediatamente el incidente a su gerente, director de cumplimiento o representante legal y siga sus instrucciones;

• Nunca reclute a personas con la intención de obtener alguna información confidencial de algún tercero; y

• Comunique a los agentes, distribuidores, proveedores, consultores u otros socios comerciales que deben respetar estas directrices cuando actúen en nombre de nuestra Compañía.

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III. Nuestra relación con los demás

P: Mientras se encuentra presenciando la práctica de fútbol soccer de su hija, a Peter se le acerca la madre de otro de los chicos. Al notar el logotipo de Medtronic en la chaqueta de Supervisor de Distribución, la madre que recién se aproximó le pregunta a Peter si trabaja para Medtronic. Ella menciona que su hijo mayor tiene una Bomba de insulina de Medtronic para pacientes diabéticos y le cuenta a Peter su historia. ¿Qué debe tener en mente Peter?

R: Cada tres segundos, la vida de un paciente se ve mejorada por medio de nuestros productos y terapias en todo el mundo. En consecuencia, no es poco habitual que los empleados de Medtronic interactúen con pacientes o sus familiares fuera del ambiente laboral. Si la madre del otro chico le menciona a Peter alguna inquietud acerca de la calidad del producto, él necesita tener en mente que está obligado a denunciarlo con prontitud a la persona contacto apropiada para el manejo de quejas. Esto es válido, sin importar de qué forma nos enteramos de alguna inquietud de un cliente (por ejemplo, comunicaciones interpersonales, redes sociales y artículos de periódicos). Cuando no esté seguro de si algo efectivamente constituye una inquietud sobre la calidad de un producto, debe mantener en mente esta sencilla regla: cuando tenga dudas, comuníquelo.

Compromiso con la calidad Nos esforzamos sin reservas por no tener competencia en cuanto a seguridad de los pacientes, calidad de los productos y confiabilidad. Nuestra visión es ser la empresa más confiable en excelencia de productos y terapias. Para alcanzar esta meta, debemos cumplir con las leyes, normas, políticas y los procedimientos de la Compañía, así como con las normas correspondientes a seguridad y eficacia en la investigación, el diseño, la manufactura, la distribución y la vigilancia de nuestros productos. Además de ser responsables de la calidad de nuestros productos y terapias, también hacemos responsables a nuestros proveedores y distribuidores de garantizar la calidad de los productos y servicios que proveen.

Cada uno de nosotros es responsable de plantear preguntas y manifestar inquietudes relacionadas con la calidad y seguridad sujetas a compromiso. También tenemos la responsabilidad de denunciar cualquier problema con la calidad de los productos para fines de llevar un seguimiento del desempeño del producto y adoptar las medidas correctivas y preventivas apropiadas. Si se entera de alguna queja ligada a algún producto de Medtronic, tiene la responsabilidad de comunicarla con prontitud al encargado de calidad apropiado.

Para obtener información adicional, visite el sitio web de Calidad global.

Interacciones entre los clientes y pacientesTenemos la responsabilidad de garantizar que nuestras acciones con los clientes y pacientes sean éticas y no den lugar a acusaciones. No intentaremos influir a un profesional del cuidado de la salud, paciente o cliente al inducirlo a actuar de forma indebida. Esto significa que no ofreceremos ni proporcionaremos pagos indebidos u otros beneficios a un cliente como retribución por un negocio anterior o para inducirlo a un negocio futuro. Nos regiremos por nuestros Estándares globales de conducta empresarial (BCS), con el fin de forjar relaciones que se basen en la integridad, confianza y honestidad. Aquellos de nosotros que interactuamos con clientes debemos conocer, comprender y acatar nuestros BCS y cualesquiera políticas y procedimientos que sean válidos para nuestro trabajo.

Para obtener información adicional, que incluye los BCS, así como las políticas y los procedimientos válidos para toda la Compañía, visite el sitio web de la Oficina de ética y cumplimiento.

2. ¿Quién es nuestro cliente?

Nuestro cliente es cualquier institución o persona, que incluye, entre otros, cualquier profesional o entidad médica o de atención de la salud, que se encuentre en posición de comprar, arrendar, recomendar, usar o disponer la compra o el arrendamiento de, o bien, de recetar, productos de Medtronic. Para los fines de los BCS, esto también incluye a cualquier persona que sea empleada de un cliente, un familiar cercano de un cliente o una organización afiliada al cliente.

P: Sara, una asistente administrativa, necesita encargarse de los detalle de viaje para un grupo de clientes que viene de visita de otro país. Ella sabe que los gastos de viaje y las cortesías profesionales que les corresponden tienen que cumplir con nuestros Estándares de conducta empresarial. ¿Qué más debería tener en cuenta Sara?

R: Como sucede con todos los empleados que interactúan con clientes y antes de adquirir cualquier compromiso con los clientes, Sara debe familiarizarse con cualquier requisito de Estándares de conducta empresarial (BCS) específico para el país que pueda ser válido para estos clientes, tales como límites de gastos o aprobaciones locales necesarias. Si aún así Sara se muestra insegura, debería ponerse en contacto con su departamento de cumplimiento para obtener detalles. También debería asegurarse de que las personas contacto de los negocios locales para estos clientes estén enteradas del evento planificado.

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III. Nuestra relación con los demás

Innovación mediante la colaboración Como líderes globales en tecnología médica, nuestros innovadores productos benefician a millones de pacientes en todo el mundo. Aún así, el inicio de nuestra Compañía se puede atribuir a un solo acto de colaboración innovadora: la sociedad legendaria de Earl Bakken con el pionero en cirugía cardiaca, el Dr. C. Walton Lillehei. Una innovación continua por medio de la colaboración nos permitirá permanecer en la vanguardia de la tecnología para el mejoramiento de la salud y de los beneficios económicos para pacientes, clientes, sistemas de atención médica y de las sociedades en todo el mundo.

Respetar la relación entre el paciente y el médicoRespetamos las relaciones que hemos formado con nuestros pacientes y clientes, así como la confianza que ellos han depositado en nosotros. Sin embargo, debemos guardar enorme respeto por la relación que existe entre los pacientes y los profesionales del cuidado de la salud que los atienden. También esta es una relación que se basa en respeto, colaboración y confianza. Los médicos tienen una obligación moral, ética y legal de colocar el bienestar el paciente por encima de sus intereses propios. Los pacientes tienen el derecho de esperar que sea así. En ningún momento nuestro trabajo debe compremeter la integridad de la relación paciente-médico.

Apoyar nuestros productosCon el fin de sobrepasar las expectativas en cuanto a nuestra dedicación, servicio y compromiso, algunos de nuestros empleados satisfacen una necesidad crítica al proporcionar soporte técnico para nuestros productos en diversos entornos clínicos. En lo anterior se incluye instruir a los proveedores de cuidados de la salud en la aplicación y el uso de nuestros productos y terapias, así como interactuar con pacientes según se considere apropiado bajo la dirección y supervisión de su proveedor de cuidados de la salud. Estos empleados representan a nuestra Compañía. No forman parte del personal del hospital y no practican la medicina.

Promover nuestros productosEl respeto de la relación paciente-médico incluye promover nuestros productos exclusivamente sobre la base de su etiquetado aprobado, así como promover y vender nuestros productos por medio de comunicaciones precisas y veraces acerca de su eficacia, calidad, seguridad y precio. Toda la información proporcionada a nuestros pacientes y clientes acerca de nuestros productos y terapias, que incluye la disponibilidad y entrega, debe ser veraz, equilibrada y respaldada por datos y experiencia pertinente. Todos los materiales creados para utilizarse en la promoción de nuestros productos se deben revisar y aprobar mediante los canales apropiados.

Estamos sujetos por ley a garantizar las aprobaciones apropiadas para nuestros productos por medio de las agencias y entes reguladores en todo el mundo. Debido a que las aprobaciones son únicas para cada país, seguiremos los requisitos específicos para la comercialización, venta y promoción de nuestros productos y terapias en cada país.

¿Qué se incluye en los derechos de los pacientes? Los derechos legales de los pacientes varían y dependen de la cultura global y de las normas sociales del país o de la jurisdicción. Somos de la opinión que todos los pacientes, invariablemente de la ubicación geográfica, tienen el derecho de recibir un trato con cortesía, respeto, dignidad, receptividad y atención oportuna. Creemos que los pacientes tienen el derecho de estar informados sobre los productos en una forma que sea justa y equilibrada, lo que incluye los riesgos así como los beneficios asociados. Somos de la opinión que los pacientes tienen el derecho de elegir el producto o la terapia que satisfaga mejor su necesidad individual y su estado de la enfermedad, aun si no se trata de un producto de Medtronic, y respetamos su decisión. Creemos que los pacientes tienen derecho a la confidencialidad y resguardaremos su información privada.

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III. Nuestra relación con los demás

P: Marco, un consultor técnico, escucha por casualidad una conversación entre un compañero de trabajo y un paciente. En el proceso de ubicar los datos del visitante, el compañero de trabajo de Marco comenta que hay otros tres pacientes en la misma ciudad con el mismo nombre. El compañero de trabajo de Marco le pide después al paciente que confirme su dirección física. ¿Qué no está correcto?

R: El compañero de trabajo de Marco le pidió correctamente al paciente que confirmara su dirección física antes de suministrar cualquier información, pero no debería haber revelado que había otros tres pacientes con el mismo nombre en la misma ciudad. Marco debería explicarle a su compañero de trabajo que esto puede haber violado la política de Medtronic y las normativas sobre privacidad de datos de los pacientes y que posiblemente sea necesario darle seguimiento. Si Marco no se siente cómodo en hablar directamente con su compañero de trabajo, entonces debe conversar sobre su inquietud con su gerente o supervisor.

Privacidad y seguridad de los datos del pacienteEn el proceso de realizar nuestros negocios, necesitamos tener acceso a diversos tipos de información personal de nuestros pacientes. De manera similar a la privacidad y seguridad de los datos de los empleados, los pacientes y sus proveedores de cuidados de la salud esperan que nosotros accedamos, usemos, transmitamos, almacenemos y desechemos su información personal de manera segura y resguardada, así como en conformidad con las leyes y normas válidas. Para enterarse de más detalles, consulte la Política global de privacidad y protección de datos de Medtronic.

Privacidad de los datos del pacienteComo parte de nuestras labores, podemos crear, desarrollar o recibir información acerca de las experiencias de los pacientes con nuestros productos y servicios en una variedad de áreas, que incluyen:

• Registro de pacientes

• Centros de atención telefónica

• Investigación clínica

• Calidad y garantía del producto

• Investigación y desarrollo

• Soporte técnico

• Mercadotecnia (redes sociales)

A tal información del paciente debemos darle siempre un trato:

• Confidencial, de acuerdo con las leyes aplicables

• Apropiado, de acuerdo con las expectativas de nuestros clientes

• Respetuoso, en honor a la anuencia de nuestros clientes en encomendarnos el uso de información delicada para supervisar la calidad, seguridad y eficacia de nuestros dispositivos y terapias médicas

¿A qué se refiere la Información del paciente?Tal como con los datos de los empleados, la información del paciente es cualquier dato que se pueda usar, sea solo o conjuntamente con otra información, para identificar a una persona específica (tal como nombre, dirección física, ciudad, estado, identificador nacional, fecha de nacimiento). Se trata de cualquier información acerca de la condición de salud, la prestación de cuidados de la salud o el pago por atención médica que puedan estar ligados a una persona específica. También incluye cualquier información relacionada con la condición médica de un paciente, los servicios recibidos, facturas, hojas clínicas e información sobre cobertura de seguros.

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III. Nuestra relación con los demás

Seguridad de los datos del paciente Nuestra Compañía mantiene estándares y procedimientos físicos, técnicos y administrativos apropiados en cuanto a seguridad para resguardar los datos y sistemas de nuestros pacientes. Debemos conocer y comprender la importancia de nuestras políticas de privacidad y seguridad, y debemos cumplirlas. Se nos permite tener acceso y uso solamente a información del paciente que necesitemos para el desempeño de nuestras responsabilidades laborales, de acuerdo con las políticas de la Compañía y leyes aplicables.

Si usted conoce o cree que se ha compartido o distribuido masivamente información confidencial de manera involuntaria, ya sea por correo electrónico, redes sociales o de forma impresa, comuníquese con STOP.THINK.PROTECT. de inmediato.

Relaciones de tercerosCon el fin de realizar negocios y ampliar nuestra Misión, Medtronic coopera en sociedad con terceros. Buscamos socios que compartan nuestro compromiso hacia la calidad, rentabilidad, responsabilidad, conciencia ciudadana e innovación. Nos esforzamos por lograr una comunicación franca con todos nuestros terceros que tengan interés. En consecuencia, es posible que estemos al tanto de información confidencial acerca de nuestros proveedores, almacenistas y otros socios comerciales. Debemos resguardar esta información y honrar todos los compromisos contractuales. En parte, esto significa proteger toda la propiedad intelectual de terceros, tales como inventos y software, contra divulgación, robo, pérdida o uso indebido.

3. ¿Qué es un tercero?

Se entiende por terceros a las entidades concretas o potenciales y sus representantes a quienes compramos bienes y servicios (tales como proveedores, almacenistas, distribuidores, consultores, organizaciones no gubernamentales (ONG) y empresas de inversión).

IV. Nuestra relación con la Compañía y los accionistasCumplir con nuestras obligaciones, dar sostenimiento a nuestro crecimiento y alcanzar nuestras metas depende de nuestra relación con la Compañía y los accionistas. Cuando protegemos los bienes de nuestra Compañía y establecemos estándares altos en prácticas comerciales con ética, aumentamos la confianza de los accionistas y fortalecemos nuestra posición en el mercado.

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Resguardar nuestros bienesLas herramientas que usamos para desempeñar nuestro trabajo—nuestro lugar de trabajo, materiales, equipo y proveedores externos de servicios—deben usarse para los fines comerciales apropiados. Estos bienes se acumularon a través del trabajo arduo de empleados distribuidos en todo el mundo. Cada uno de nosotros tiene la responsabilidad de proteger estos bienes contra robo, pérdida, uso indebido y desperdicio. Es posible que usted necesite usar equipo de la Compañía para comunicaciones personales ocasionales, tal como computadoras o el teléfono. Se permite dicho uso, siempre y cuando sea mínimo, no interfiera con el desempeño de su trabajo, no cree un conflicto de intereses y no genere un costo significativo para la Compañía.

Consultas de inversionistas y de los medios de comunicaciónComo empresa, debemos expresarnos como una sola voz ante los inversionistas, analistas, la prensa y grupos de interés público, así como en conformidad con todas las leyes aplicables y políticas de la Compañía. Por lo tanto, cualquier solicitud de las agencias, lo que incluye a inversionistas y analistas financieros, debe remitirse a Relaciones con los inversionistas. De manera similar, las solicitudes de los medios o de miembros de la comunidad deben remitirse a Relaciones públicas.

Información confidencial y de propiedad exclusiva Para nuestro éxito es fundamental el intercambio eficaz y abierto de información de la Compañía. La información concerniente a nuestras actividades comerciales es a menudo confidencial y clave para mantener nuestra ventaja competitiva. La divulgación de información confidencial fuera de Medtronic podría dañar seriamente los intereses de nuestra Compañía. En consecuencia, resguardar la información de nuestra Compañía constituye una responsabilidad compartida por todos nosotros. Tal como sucede con toda nuestra información confidencial, debemos:

• garantizar que no se escuchen por casualidad las conversaciones;

• resguardar documentos delicados; y

• proteger dispositivos móviles y manuales contra robo y pérdida, y nunca dejarlos sin atención.

Si usted conoce o cree que se ha compartido o distribuido masivamente información confidencial de manera involuntaria por correo electrónico, redes sociales o de forma impresa, comuníquese con STOP.THINK.PROTECT. de inmediato.

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IV. Nuestra relación con la Compañía y los accionistas

Se entiende por información confidencial aquella que por lo general no se conoce o no está fácilmente disponible a los demás. Esto incluye datos y conocimiento técnicos específicos, secretos comerciales, planes de negocios, programas de mercadotécnia y ventas, además de cifras de ventas; asimismo, información relacionada con fusiones y adquisiciones, fraccionamiento de acciones, venta de activos, actividades relacionadas con licencias y cambios en la alta gerencia.

Consejo de Medtronic:Esté consciente de su entorno y de la forma de comunicación dentro y fuera de las instalaciones de Medtronic. Sea cauto cuando aborde información delicada en su teléfono celular o con un compañero de trabajo en lugares públicos, tales como elevadores, aeropuertos y restaurantes; las personas tienden a hablar más fuerte en los teléfonos celulares que en conversaciones en persona. No deje documentos que contengan información delicada en un lugar donde una persona sin autorización pudiera tener oportunidad de leerlos; incluyendo su escritorio sin llave o una fotocopiadora.

Propiedad intelectual La propiedad intelectual de nuestra Compañía es uno de nuestros bienes más valiosos e invertimos sustancialmente en su desarrollo. Protegemos la propiedad intelectual de nuestra Compañía al obtener protección de patentes, marcas comerciales o secretos comerciales y al tomar precauciones para impedir su divulgación inapropiada o uso indebido, o bien, pérdida de tal información. Con todo el rigor hacemos valer nuestros derechos sobre estos bienes. De igual manera, respetemos los derechos de propiedad intelectual de los demás.

La propiedad intelectual (IP, por sus siglas en inglés) incluye patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor, derechos de diseño, indumentaria comercial, logotipos, conocimiento específico, fotografías/videos, nombres y similitudes de personas, así como otra propiedad industrial o comercial intangible.

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Medios socialesLa Internet ofrece oportunidades únicas de escuchar, aprender e involucrarse con personas o grupos internos y externos que guardan algún interés en nosotros, al emplear una amplia variedad de herramientas, tales como blogs, sitios de redes sociales y foros de charlas. Son estos excelentes recursos, pero no están exentos de riesgos.

Nuestro uso de medios sociales debe ser responsable, ético y apropiado. Los medios sociales constituyen un recurso público y se puede publicar únicamente información no confidencial de nuestra Compañía.

Cuando se utilicen medios sociales, siempre tenga en cuenta cualquier información publicada en línea en calidad de permanente, aun si posteriormente la elimina o se retracta de ella. Para su bienestar y el de los demás empleados, tenga cuidadosamente en consideración cualquier mensaje, antes de publicarlo. Limite la cantidad de información personal o de negocios que publique; asimismo, sea cauto y escéptico.

Para obtener información adicional, visite el sitio web STOP.THINK.PROTECT.

P: Mary, una ingeniera, recibe una llamada telefónica de un estudiante universitario que realiza una investigación en un área que se relaciona con el último trabajo de Mary. Mary supone que el estudiante debe conocer acerca del proyecto de ella debido a lo que Mary publicó en un sitio de Internet de redes sociales personales. Ella quiere ayudar al estudiante y está orgullosa de su trabajo. ¿Debería Mary proporcionar información acerca de su proyecto?

R: Mary no puede compartir detalles de su proyecto con nadie externo a Medtronic, si se trata de información confidencial, de propiedad exclusiva o no pública. Mary debería tener sumo cuidado cuando publique información relacionada con la compañía en su página personal de redes sociales, ya que posiblemente esto no vaya en el mejor interés de la empresa. Por lo general, la competencia busca en Internet este tipo de datos y persuade a empleados incautos a que compartan información adicional que se pueda utilizar para armar un esquema completo de proyectos, procesos, planes, etc. confidenciales. Si Mary dio a conocer alguna información no pública, inmediatamente debería comunicar la infracción a STOP.THINK.PROTECT.

Integridad financieraNuestros accionistas dependen de nuestra honestidad e integridad, particularmente cuando miden el desempeño financiero o la fortaleza de nuestra Compañía. Es crucial que en todo momento mantengamos prácticas contables éticas y honestas. En este punto se incluyen todos los aspectos de nuestras actividades financiera: la forma en que efectuamos gastos, realizamos transacciones, emitimos informes, documentamos y cumplimos con los requisitos financieros globales.

Exactitud en las cuentasDebemos garantizar que la información financiera de nuestra compañía sea exacta y completa. Nuestros accionistas y entes reguladores, entre otros, esperan que procedamos de ese modo. Los registros que creamos como parte de nuestras responsabilidades diarias tienen un impacto significativo en la información financiera que divulga nuestra Compañía y en las decisiones que tomamos. El personal de gerencia o los directivos financieros que participan en la preparación o comunicación de nuestras divulgaciones públicas deben comprender y cumplir con la norma de nuestra Compañía en cuanto a divulgación pública.

Administración de registrosLos registros y las cuentas deben estar completas y no orientar a engaño. Todos los registros contables de la Compañía, así como los informes que se generan a partir de estos registros, se deben llevar y presentar en conformidad con todas las leyes aplicables y normas

contables pertinentes, así como con el Manual de Finanzas de Medtronic válido para todos los países. Debemos retener todos los registros que se conservan para fines legales, además de retener todos los demás registros de acuerdo con nuestra política de retención de registros.

Falsificación de registrosNuestra honestidad e integridad se refleja en la exactitud de nuestros registros. En todo momento divulgaremos de manera precisa todos los fondos y activos, así como registraremos todas las transacciones. Mantenemos un conjunto de libros en los que no se hará ninguna anotación falsa o artificial.

Conflicto de interesesUn conflicto de intereses se produce cuando nuestras actividades o intereses personales -o los de alguien cercano a nosotros- discrepan del mejor interés de nuestra Compañía. Se espera que coloquemos el mejor interés de Medtronic por delante de nuestro propio interés cuando realicemos negocios de la Compañía. Lo anterior significa evitar cualquier conflicto de intereses percibido o real. Aunque este concepto parece sencillo, las amplias variedades de situaciones que pueden crear un conflicto de intereses lo hacen complejo. Los regalos y las cortesías profesionales, las oportunidades externas y las relaciones personales son apenas algunas de las numerosas situaciones en las que puede producirse un conflicto de intereses.

IV. Nuestra relación con la Compañía y los accionistas

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Regalos y cortesías profesionalesAsí como los regalos y las cortesías profesionales pueden deteriorar la integridad de nuestras relaciones con los clientes, pueden crear un conflicto de intereses, percibido o real, en nuestras interacciones con terceros. Aunque es posible que existan razones comerciales apropiadas para aceptar cortesías profesionales, tales como comidas y entretenimiento, debemos hacer uso del sano juicio, con el fin de evitar un conflicto de intereses real o percibido. Nunca podemos solicitar regalos, entretenimiento o recreación para uso personal. Estos elementos solo se pueden aceptar bajo circunstancias limitadas y recibir la aprobación de su gerente.

P: Ian, un representante de campo, ha estado haciendo visitas a una doctora que es clienta de Medtronic durante el año pasado y determinó que comparten intereses comunes. La doctora sugirió pasar tiempo personal con Ian fuera del entorno laboral. Estas interacciones podrían llevar al surgimiento de una relación sentimental. ¿Qué debería hacer Ian?

R: Los empleados de campo pasan gran cantidad de tiempo con los clientes y es común establecer relaciones personales. Las relaciones sentimentales con clientes son más complejas. Entre otros aspectos, estas podrían interferir con la relación paciente-médico, hacer surgir inquietudes entre el personal del médico y crear un conflicto de interés. Si Ian está interesado en seguir adelante con salir o sostener una relación sentimental con este cliente, debería divulgar esta información a su gerente o al representante de RH y conversar sobre cualquier opción disponible, tal como un cambio de cobertura territorial.

Oportunidades externasLogramos nuestra Misión a través de nuestro compromiso hacia el trabajo que realizamos para Medtronic. Se deben evitar en todo momento las oportunidades externas, tales como el empleo en otra empresa que interfiera con nuestro desempeño del trabajo o cree un conflicto de intereses.

Relaciones personalesNo podemos dejar que nuestras relaciones personales interfieran de forma inapropiada con las acciones que emprendemos como empleados. El hecho de favorecer a un familiar, a la pareja sentimental o a otro amigo personal cuando se tome alguna decisión de negocios es injusto y contrario a nuestros valores. Las decisiones deben basarse en el mérito, no en quien sea su conocido.

Puede encontrar información más detallada y ejemplos concernientes a conflictos de intereses al visitar en línea la Oficina de Ética y Cumplimiento. Cuando no está usted seguro sobre si una situación o interacción constituye un conflicto de interés, revise la Política de conflictos de intereses de la Compañía. Si hay necesidad de más orientación, consulte con su Gerente, su Representante legal o el Director de Cumplimiento.

IV. Nuestra relación con la Compañía y los accionistas

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V. Nuestra relación con los entes regulatoriosNuestra reputación en cuanto a dedicación, honestidad, integridad y servicio también depende de nuestras interacciones éticas con los entes reguladores del gobierno.

Investigación clínicaTenemos el compromiso de garantizar la seguridad, la privacidad y el bienestar de los pacientes que participan como voluntarios en nuestras pruebas clínicas. Consumamos nuestra Misión al adoptar los más altos estándares éticos, científicos y clínicos en todas nuestras iniciativas de investigación en todo el mundo. Nuestros estudios clínicos están diseñados y se conducen de acuerdo con:

• principios de ética internacionalmente reconocidos;

• leyes y normas locales;

• estándares médicos y éticos reconocidos; y

• requisitos complementarios impuestos por un centro de investigación o un comité de ética institucional.

Respetamos la cultura, las leyes y las normativas de los países en donde realizamos estudios. Debemos acatar los principios de ética en la conducción de estudios clínicos, elaboración de informes precisos y transparentes, interpretación y verificación de nuestros datos y resultados clínicos.

Asuntos regulatorios Con el fin de garantizar que dichos pacientes que puedan beneficiarse de nuestro producto tengan acceso a él, debemos regirnos por los requisitos de las normas locales. Esto incluye la obtención de las aprobaciones y los registros apropiados para ingresar al mercado, los controles debidos de etiquetado y todos los demás requisitos de las agencias gubernamentales. También tenemos el compromiso de mantener una relación abierta, constructiva y profesional con los entes reguladores sobre asuntos de política regulatoria y de sometimientos.

Competencia leal y leyes antimonopolioLas leyes que regulan la competencia (denominadas también leyes antimonopolio) preservan un campo nivelado de juego para todos los negocios y nos permiten generar una rentabilidad justa. Tales leyes promueven la competencia abierta y justa, y prohíben los acuerdos o prácticas que frenen el comercio de forma desleal. Estas leyes garantizan que los mercados para bienes y servicios funcionen de manera competitiva y eficiente, tanto para compradores como para vendedores.

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V. Nuestra relación con los entes regulatorios

Las violaciones de estas leyes no requieren un acuerdo concreto o escrito entre los competidores. Estas se pueden basar en la conducta de las personas, tales como compartir con un competidor nuestra información de precios u otras estrategias confidenciales en cuanto a términos y condiciones de venta. Para protegerse y proteger a su Compañía, no comparta información confidencial con alguien de la competencia. Si un competidor intenta involucrarlo en una discusión referente a actividades competitivas ilegales, póngale un alto a la conversación de inmediato y denuncie la interacción al Departamento Jurídico. Estas leyes son complejas y varían en gran medida según el país, así que debería buscar orientación de un asesor jurídico de Medtronic, en caso le surja alguna pregunta.

P: Mientras representaba a Medtronic en un importante congreso médico, Karen se encuentra con Steve y Beth, que trabajan para la competencia de Medtronic. Al conversar sobre una de las tecnologías de avance presentadas en la conferencia, Beth bromea sobre que su compañía va a necesitar realizar descuentos drásticos en sus productos y comenzar a venderlos en máquinas expendedoras para pode competir. ¿Qué debería decir Karen?

R: Karen debería rehusarse a conversar sobre el asunto y abandonar la conversación. Las exhibiciones y congresos industriales están diseñados para fomentar la interacción social y la discusión informal. Estas clases de conversaciones informales y relajadas con representantes de la competencia pueden causar problemas, si se abordan los temas equivocados. Aun bromear sobre temas poco apropiados, tales como estrategias de comercialización y fijar precios, podría malinterpretarse y denunciarse erróneamente como violación potencial de las leyes que regulan la competencia.

Anticorrupción La corrupción debilita nuestra integridad y reputación. Es contraria a nuestra Misión, a nuestros valores compartidos y al éxito a largo plazo. Logramos el éxito como empresa de acuerdo con la calidad y el valor de nuestra gente, nuestros productos y nuestros servicios, además de cuán eficientemente aliviamos el dolor, restauramos la salud y prolongamos la vida. No permitiremos actos de corrupción como un medio para impulsar nuestros negocios. Estos no solo interfieren en nuestras metas empresariales a largo plazo, sino también ponen en riesgo a los pacientes.

Soborno Nuestro respeto por las personas o grupos que guardan algún interés en nosotros y nuestro compromiso hacia la conducción de nuestro negocio con integridad significa que nunca ofrecemos ni suministramos forma alguna de soborno, pago ilegal o compensación ilegal. No ofrecemos ni proporcionamos artículos de valor, con el fin de inducir de manera impropia ni de recompensar a un cliente por recomendar, utilizar, colocar un pedido o comprar un producto o servicio. De igual manera, no haremos ofertas ni pagaremos por una ventaja desleal en el mercado, sea en las áreas de aprobación de productos, ventas, investigación, permisos, contrataciones o cualquier otro aspecto de nuestro negocio.

Recuerde que no podemos contratar a terceros para que hagan algo que a nosotros no se nos tiene permitido hacer. Podríamos resultar responsables de violar leyes anticorrupción, aun cuando ni sabíamos -pero debíamos saber- que un agente, distribuidor o tercero que actuaba en nuestro nombre proporcionó un pago ilegal a un funcionario de gobierno.

Regalos para funcionarios de gobiernoNos enorgullecemos por nuestras prácticas comerciales honestas y transparentes y nunca debemos realizar intentos indebidos por influir en alguna persona del gobierno encargada de tomar decisiones. Debemos evitar dar cualquier clase de regalo a un funcionario de gobierno o empleado de alguna empresa propiedad del gobierno. Las normas que rigen los regalos y entretenimientos mínimos pueden variar según el país. Antes de obsequiar algo de valor, consulte las normas locales y obtenga la aprobación escrita previa del director de cumplimiento del país correspondiente. Si tiene duda en cuanto a si se permite algún regalo, póngase en comunicación con su Departamento Jurídico o de Cumplimiento para que lo orienten.

5. ¿Qué es soborno?

El soborno consiste en ofrecer, dar, recibir o solicitar algún artículo de valor, con el fin de influir ilícitamente en las acciones de alguien.

4. ¿Qué ejemplos se podrían dar de interacciones competitivas ilegales?

• Fijar precios o términos y condiciones de venta con los competidores

• Distribución de la cuota de mercado entre competidores

• Acordar con los competidores rehusarse a negociar con un cliente

• Manipular licitaciones de forma fraudulenta con los competidores

Boicoteo y países sancionadosLa ley de EE. UU. prohíbe la cooperación con ciertos boicots impuestos por algunos países en contra de otros, y exige que cualquier solicitud de ayuda o de apoyo a tales boicots se denuncie al gobierno de EE. UU. No participamos en boicots que sean prohibidos. Asimismo, conforme a las leyes de EE. UU., se prohíbe el comercio con ciertos países sancionados.

Si recibe una solicitud de cooperación con un boicot prohibido o para comerciar con un país sancionado, denuncie de inmediato esta solicitud a su gerente o al Departamento Jurídico. Para plantear preguntas acerca de las leyes que rigen el comercio o sobre las políticas de nuestra Compañía, comuníquese con su gerente, director de cumplimiento para importaciones/exportaciones o con el Departamento Jurídico.

Auditorías e investigaciones gubernamentalesCooperamos y cumplimos con investigaciones y solicitudes de información del gobierno que se consideren válidas, en tanto que también protegemos los derechos legales de Medtronic y sus empleados. También cooperamos con funcionarios de gobierno que puedan inspeccionar nuestras instalaciones o investigar nuestras actividades. Cuando surjan indagaciones, consulte con nuestro Departamento Jurídico antes de presentarse a cualquier entrevista, responder preguntas, presentar documentación o discutir sobre asuntos de cumplimiento. Todas las comunicaciones y documentos en conexión con una indagación del gobierno u otro asunto legal, dentro de lo que se incluye un aviso de investigación, demanda, citatorio oficial o solicitud de presentación de documentos, deben remitirse a su Departamento Jurídico de inmediato.

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Leyes sobre títulos valores y tráfico de influencias o uso ilícito de información privilegiadaPaíses en todo el mundo han promulgado leyes que prohíben la negociación de títulos valores que se basen en información privilegiada. La información privilegiada es aquella que se considera delicada y que no es del dominio público o no está disponible para el público. Lo anterior significa que aún no se ha divulgado al público y que es probable que afecte la decisión de un inversionista razonable. De vez en cuando, es posible que cada uno de nosotros tenga acceso a información delicada y confidencial acerca de nuestra Compañía (tal como datos no públicos sobre el desempeño de los negocios) o acerca de otros socios comerciales. No podemos comprar, vender ni donar

títulos valores apoyándonos en esta información. Tampoco podemos realizar ninguna recomendación ni discutir tal información con otras personas externas a nuestra Compañía. A esto se le considera divulgación de información privilegiada y viola las leyes sobre uso ilícito de información privilegiada o tráfico de influencias.

Para enterarse de más detalles, consulte la Política sobre tráfico de influencias o uso ilícito de información privilegiada de Medtronic.

Comercio internacionalSomos una empresa mundial que tiene participación en el comercio internacional todos y cada uno de los días. Debido a que nuestra sede está en los Estados Unidos, debemos conocer y acatar las leyes y normas estadounidenses sobre importaciones y exportaciones, sin importar en qué parte del mundo desempeñamos nuestro trabajo. También debemos conocer y regirnos por las leyes y normas de los países en que realizamos exportaciones o importaciones de productos, que pueden ser muy complejas, junto con nuestras propias políticas de la Compañía.

¿Quiénes son funcionarios del gobierno?Los funcionarios del gobierno incluyen a los empleados de los gobiernos federales, estatales o locales; candidatos políticos y hasta empleados de empresas de propiedad del gobierno, tales como instalaciones médicas de propiedad de una nación o de un estado. Entre la categoría de funcionarios del gobierno se puede incluir a los proveedores de cuidados de la salud que están contratados por hospitales del gobierno o de manejo estatal, entre otros.

¿Qué es una importación?Cualquier artículo tangible o intangible que se traiga de un país a otro.

¿Qué es una exportación?Cualquier artículo tangible o intangible que se envíe de un país a otro. Lo anterior es válido, sin importar el tipo de artículo (por ejemplo, dispositivos médicos, software e información técnica) o forma de transporte (por ejemplo, correo postal, entrega personal o descarga de un sitio web).

V. Nuestra relación con los entes regulatorios

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VI. Nuestra relación con nuestro mundoNuestra relación con nuestro mundo se mantiene mediante una buena práctica ciudadana. La práctica ciudadana no solo incluye altos estándares éticos que guían la forma en que realizamos negocios y creamos productos de calidad, sino también incluye la promoción del acceso a los servicios de salud, el respeto de los derechos humanos, el cuidado del medio ambiente, las mejores prácticas laborales de la industria, filantropía y voluntariado.

Derechos humanos y prácticas laborales justasNuestro objetivo es tener una presencia social positiva en cada comunidad en donde realicemos operaciones. Promovemos los derechos humanos básicos al acatar las leyes laborales locales aplicables y no permitimos que haya menores de edad o trabajadores forzados contratados por nuestra Compañía, nuestros proveedores o almacenistas. También nos regimos por todas las leyes aplicables en cuanto a salarios y horarios, que incluyen reglamentos sobre salario mínimo, tiempo extraordinario y horas máximas de trabajo. Para enterarse de información adicional, revise la Declaración corporativa de Medtronic sobre derechos humanos.

En caso de tener alguna pregunta o inquietudes referentes a nuestras prácticas de empleo, comuníquese con su gerente, con el representante de Derechos Humanos o con el Departamento Jurídico.

Sostenibilidad ambientalReconocemos la interdependencia crítica entre la salud humana y el medio ambiente, y nuestra responsabilidad inherente en cuanto a esforzarnos continuamente por mejorar el bienestar de nuestros empleados, nuestras comunidades y el medio ambiente. Tenemos el compromiso hacia:

• La conservación de los recursos naturales;

• La reducción de las emisiones de gas por el efecto invernadero;

• La eliminación de desechos;

• La reutilización y el reciclaje de materiales;

• La compra de productos ecológicos preferentemente; y

• La mejora de la sostenibilidad durante la construcción de nuevos edificios y las modificaciones de instalaciones existentes.

P: Medtronic cuenta con excelentes iniciativas para la vigilancia ambiental, tales como la realización de una evaluación de Asuntos de medio ambiente, salud y seguridad para nuevos productos y procesos, que incluye selección de materiales peligrosos, generación de desechos y agua residual, emisiones al aire y empaque desde la fase de diseño hasta la eliminación del producto al final de su ciclo de vida. Mi función no me permite participar en las grandes iniciativas que se describen en el Sitio web Go Green for Life (ponte ecológico por la vida) y que se indican en nuestro Informe de prácticas ciudadanas corporativas. ¿Qué puedo hacer por mejorar nuestra sostenibilidad ambiental y apoyar la vigilancia?

R: La vigilancia ambiental progresiva es responsabilidad de todos los empleados, ya sea que se encuentren trabajando en grandes iniciativas o se realice mediante nuestras acciones individuales, tales como: maximizar el modo de ahorro de energía en las computadoras, reciclar utensilios de escritorio, apagar las luces de las salas cuando no estén en uso y usar formas alternativas de transporte. Aun actos pequeños que cada uno de nosotros realice pueden causar un impacto significativo en el logro de nuestras metas de sostenibilidad a largo plazo.

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V. Nuestra relación con nuestro mundo

Actividad políticaUn aspecto de implicación comunitaria lo constituye la participación política. Nuestra Compañía exhorta a la promoción de una sana política pública que respalde nuestra Misión. En ciertas circunstancias, nuestra Compañía también puede proporcionar apoyo a candidatos o grupos de interés. Nuestra Compañía insta a los empleados para que participen personalmente en el proceso político, lo que incluye ofrecerse como voluntarios y realizar contribuciones a candidatos u otras causas de su elección, de acuerdo con sus creencias y valores personales.

Las sociedades mercantiles deben regirse por leyes complejas en lo que respecta a las contribuciones políticas Por lo tanto, su participación política personal no debe malinterpretarse como un respaldo o una asociación de Medtronic. Realizar recaudaciones en nombre de un partido, candidato o causa de índole política durante las horas laborales o en instalaciones propiedad de la Compañía requiere la aprobación previa por escrito de nuestro CEO o de nuestro Asesor Jurídico.

Para enterarse de más detalles, consulte la Política de contribuciones políticas de Medtronic o comuníquese con su Departamento Jurídico.

Filantropía global Nuestra Misión nos instruye a ser buenos ciudadanos corporativos para las comunidades en donde residimos y trabajamos. Proporcionar de manera meditada tiempo, dinero y talento forma parte de nuestro inquebrantable compromiso como ciudadanos globales. Mediante la Labor filantrópica que realiza Medtronic y otras subvenciones y donaciones impulsadas por la empresa, millones de personas en todo el mundo están recibiendo un mayor acceso a los servicios de salud.

Nuestra Compañía también ofrece muchas formas de poder participar en nuestras comunidades por medio del voluntariado y un servicio especializado. Asimismo, como señal de nuestra pasión por la acción de dar, la iniciativa de Filantropía de Medtronic realizará donaciones de igualación de subvenciones para programas de beneficencia que llenen los requisitos y que apoyamos en nuestra calidad de empleados.

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VII. Situaciones ComplejasAlgunos asuntos éticos son fáciles de identificar y determinan el curso correcto de acción. Sin embargo, algunas situaciones son más complejas. No todas las situaciones se presentan en blanco y negro, sino con tonalidades variables de gris. Esta sección contiene herramientas diseñadas para ayudarle a navegar en situaciones difíciles.

La importancia de una cultura de ética e integridad Forjar una cultura de ética e integridad es un aspecto importante, debido a que -por medio de nuestra Misión- tenemos un compromiso hacia los pacientes y clientes, colegas de trabajo, accionistas, entes regulatorios, almacenistas, proveedores y hacia la comunidad. Nuestra misión fija altas expectativas en cuanto a comportamiento ético que implican algo más que obedecer la ley. De manera muy realista, nuestra Misión constituye el motivo por el que acudimos a trabajar cada día. Cuando trabajamos conjuntamente para apoyar y mejorar nuestra cultura ética, cosechamos muchos beneficios:

• Recibimos satisfacciones personales por hacer lo correcto. • Protegemos a nuestros clientes y pacientes que se pueden beneficiar de nuestros productos. • Aumentamos nuestra ventaja competitiva, al diferenciar la calidad e integridad de nuestros productos y servicios de las de nuestros competidores. • Mejoramos la moral y el orgullo de trabajar para Medtronic. • Inculcamos confianza en las personas o grupos que guardan algún interés en nosotros y que proviene del cumplimiento de altos estándares éticos. • Garantizamos que se mantenga la buena reputación de Medtronic. • Minimizamos las posibles violaciones de la ley y las consecuencias que resultan de ello.

El camino hacia lo ilícitoLas prácticas incorrectas no siempre constituyen una cuestión entre el bien y el mal. También pueden constituir una elección entre hacer lo correcto y hacer lo fácil. Hay tres elementos clave que son comunes en ambas situaciones: 1. Una necesidad o deseo percibido de ganancia financiera, profesional o personal.

2. Una oportunidad; los que realizan prácticas ilícitas creen que existe ya sea un pequeño riesgo de que los sorprendan en su acción incorrecta o un pequeño riesgo de castigo. Cuando la necesidad o el deseo exceden el riesgo, proceden a cometer la acción.

3. Racionalización para el comportamiento.

6. ¿A qué se asemeja la racionalización?

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• No recibo una paga justa• Me lo merezco• Todos los demás lo hacen• No es ilegal• Con ello no daño a nadie • Es una artimaña propia del gremio• Es nuestro estilo de hacer las cosas• Solo es por esta única vez• Esta es la única forma en que puedo lograr realizar mi trabajo

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Permanecer en el rumbo correcto también incluye analizar retrospectivamente su decisión.

Pregúntese: “¿Hice lo correcto?”

¿No está seguro? Converse con su gerente, el Departamento Jurídico o la Oficina de Cumplimiento, y determine si existe algo que podría hacer mejor en una próxima ocasión.

¿No? Es posible que sea necesario comunicarle esto a su gerente, representante de RH, Departamento Jurídico, Oficina de Cumplimiento o por medio de la Línea para la manifestación de inquietudes.

¿Sí? Felicidades. ¡Con su ayuda estamos poniendo en práctica nuestra Misión!

1. ¿Es esto legal?

¿No? No lo haga.

¿No está seguro? Comuníquese con el Departamento Jurídico para que lo orienten.

3. ¿Cumple esto con las políticas y los procedimientos locales?

¿No? No lo haga.

¿No está seguro? Consulte la política o el procedimiento. Converse con sus colegas, su gerente, el representante de RH, el Departamento Jurídico o el Director de Cumplimiento.

4. ¿Va esto encaminado al mejor interés de las personas o grupos que guardan algún interés en nosotros?

¿No? No lo haga.

¿No está seguro? Converse con su gerente, el Departamento Jurídico o el Director de Cumplimiento.

5. ¿Siento que esto puede estar incorrecto, pero de todos modos siento presión para hacerlo?

¿Sí? Debería manifestar su inquietud. Comuníquele esto a su gerente, representante de RH, Departamento Jurídico, Oficina de Cumplimiento o por medio de la Línea para la manifestación de inquietudes.

2. ¿Es esto congruente con nuestra Misión y con los valores de nuestra Compañía?

¿No? No lo haga.

¿No está seguro? Converse con su gerente, el Departamento Jurídico o el Director de Cumplimiento.

6. ¿Me siento bien acerca de mi decisión?

¿No está seguro? Converse con su gerente, el Departamento Jurídico o el Director de Cumplimiento.

¿Sí? Continúe. Se encuentra en el rumbo correcto.

VII. Navegar en condiciones de poca visibilidad

El rumbo correcto No hay atajos en hacer lo que es correcto. Determinar el curso correcto comienza con plantear las preguntas correctas. Estas preguntas pueden ayudarle a navegar en condiciones de poca visibilidad.

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VIII. Mensaje de Earl Bakken, cofundador y CEO emérito

Estimados colegas de Medtronic:

En Medtronic, vivimos nuestra Misión. Esta es la base de nuestro Código de Conducta: cómo nos comportamos en relación con las personas o grupos que guardan algún interés en nosotros, entre nosotros mismos, con nuestras comunidades y con el mundo. Pero, ¿qué sucede con su relación con ustedes mismos? ¿Viven ustedes la Misión de Medtronic cada día de su vida -en el trabajo y en el hogar- de formas verdaderamente auténticas? ¿Encuentran ustedes las formas de poder dar, de prestar servicio a los demás? Espero que así sea, ya que esto es lo mejor que pueden hacer por ustedes mismos. Espero que su ejemplo inspire cada día a quienes los rodean. Me siento orgulloso de tener una Misión que esté hilvanada de manera tan profunda en el tejido de esta compañía y que toque a millones de vidas en todo el mundo.

Sigue soñando,

Earl Bakken, cofundador y CEO emérito

“Me he visto impulsado, según creo, por el deseo en mi corazón de emplear mi conocimiento y energía

para ayudar a la humanidad”.

- Earl Bakken, cofundador, CEO emérito

1. ¿Qué es información personal? La información personal es cualquier información que se pueda utilizar, sea sola o de forma combinada con otra información, para identificar a una persona específica. Incluye información, tal como el nombre de la persona, su dirección física, dirección electrónica, fecha de nacimiento, número de licencia de conducir, números de cuentas financieras, pasaporte, número del Seguro Social de EE. UU. u otro número de identificación gubernamental, así como otros identificadores.

2. ¿Quién es nuestro cliente?Nuestro cliente es cualquier institución o persona, que incluye, entre otros, cualquier profesional o entidad médica o de atención de la salud, que se encuentre en posición de comprar, arrendar, recomendar, usar o disponer la compra o el arrendamiento de, o bien, de prescribir, productos de Medtronic. Para los fines de los BCS, esto también incluye a cualquier persona que sea empleada de un cliente, un familiar cercano de un cliente o una organización afiliada al cliente.

3. ¿Qué es un tercero?Se entiende por terceros a las entidades concretas o potenciales y sus representantes a quienes compramos bienes y servicios (tales como proveedores, almacenistas, distribuidores, consultores, organizaciones no gubernamentales (ONG) y empresas de inversión).

4. ¿Cuáles son algunos ejemplos de interacciones competitivas ilegales? • Fijar precios o términos y condiciones de venta con los competidores• Distribución de la cuota de mercado entre competidores• Acordar con los competidores rehusarse a negociar con un cliente • Manipular licitaciones de forma fraudulenta con los competidores

5. ¿Qué es soborno? El soborno consiste en ofrecer, dar, recibir o solicitar algún artículo de valor, con el fin de influir ilícitamente en las acciones de alguien.

6. ¿A qué se asemeja la racionalización? • No recibo una paga justa• Me lo merezco• Todos los demás lo hacen• No es ilegal• Con ello no daño a nadie • Es una artimaña propia del gremio• Es nuestro estilo de hacer las cosas• Solo es por esta única vez• Esta es la única forma en que puedo lograr realizar mi trabajo

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IX. Definiciones

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