LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMAProf. Mara Fernanda Vsquez Palma

DEL DIRECTORIOEs el directorio el que ejerce la administracin y representacin de la sociedad (art. 31 y 40) Se elige por la JA de acuerdo a los ES.SAC (3 directores), SAA (5 directores).Ley 20.382 agrega la figura del director independiente.Directores suplementes (art. 32)Vacancia de director titular y suplente: renovacin del directorio.

Requisitos para ser directores.No podrn ser directores (art. 35 y 36).Inhabilidad o incapacidad posterior (Art. 37.2)La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tacita del cargo.Revocacin: art. 38

Delegacin de funciones: art. 39 y 40.2

Derechos del director: A informacin: art. 39.2A remuneracin: art. 33 (ES)

Actos prohibidos para los directores: art. 42/Efectuar ciertos actos.

Obligaciones del director:Guardar reserva: art. 43

Responsabilidad de los directoresa) Art. 41: responsabilidad solidaria de los directores por culpa o dolo en el desempeo de su cargo.

b) Normas que tipifican ciertas conductas de los directores que causan dao a otros (Arts. 42,44,45,46, 89 y 106 LSA)

c) Art. 133: que establece una regla general que atribuye responsabilidad a lo directores por infraccin a la ley.

d) Regla general: art. 133 atribuye responsabilidad a los directores cuando el dao causado por la sociedad deriva de una infraccin normativa.

Se reconoce a los accionistas y a los terceros una accin directa para dirigirse contra los directores y la sociedad, a quienes se declara solidariamente responsables.

ResponsabilidadPresuncin de responsabilidad: art. 45

Obligaciones del directorio:Proporcionar a los accionistas y al publico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas determinadas por la ley o la SVS. (Art. 46)Responsabilidad: adopcin de medidas necesarias para evitar la divulgacin de esta informacin.

Reuniones de directorioConstitucin: Mayora absoluta del numero de directores establecidos en los ES.

Acuerdos: mayora absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate: voto del presidente.ES pueden establecer qurums superiores.Forma de participacin: art. 47.5

Libro de actas: Deliberaciones y acuerdos del directorio se deben escriturar en un libro de actas/forma de salvar la responsabilidad.

Director independienteSAA deben designar al menos un DI y un comit de directores cuando se den las circunstancias: Art. 50 bis.Quines se consideran independientes: 50bis. 3 y ss. Integracin y funciones del comit: art. 50 bis.

GerenteLas SA tendrn 1 o mas gerentes designados por el directorio.

Directorio: fija las atribuciones y deberes.

Se pueden sustituir a su arbitrio.

Les son aplicables las disposiciones de la LSA referente a los directores: Art. 50

Fiscalizacion de la administracionSA: Juntas de accionistasSA: Inspectores de cuentas nombrados por las JOA: funciones: examinar la contabilidad, inventario, balances y otros estados financieros. Vigilar operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones y el fiel cumplimiento de los deberes sociales.SAA: Empresa de auditoria externa.SAA: SVS.