KM 454e-20160223140832...Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de...
Transcript of KM 454e-20160223140832...Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de...
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA
Comptes anuals i informe de gestió Exercici anual acabat el 31 de desembre de 2015 Traducció d'un informe originàriament formulat en castellà basat en el
nostre treball realitzat d'acord amb la normativa reguladora de l'activitat
d'auditoria de comptes vigent a Espanya i d'uns comptes anuals consolidats
originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el
marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu
les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua
castellana.
1
ÍNDEX
Balanços de situació el 31 de desembre ......................................................... 2 Comptes de pèrdues i guanys ....................................................................... 4 Estats de canvis reconeguts al patrimoni net .................................................. 5
Estats de fluxos d’efectiu ............................................................................. 8
Notes dels comptes anuals de l’exercici 2015:
1. INFORMACIÓ GENERAL ......................................................................... 10 2. BASES DE PRESENTACIÓ ...................................................................... 11 3. PROPOSTA DE DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS .......................................... 15 4. NORMES DE VALORACIÓ ....................................................................... 16 5. GESTIÓ DEL RISC FINANCER ................................................................. 34 6. IMMOBILITZAT INTANGIBLE .................................................................. 37 7. IMMOBILITZAT MATERIAL ..................................................................... 39 8. INVERSIONS EN EMPRESES DEL GRUP I ASSOCIADES ............................. 41 9. INVERSIONS FINANCERES A LLARG I CURT TERMINI ............................... 58 10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS .................................................... 58 11. ACTIUS NO CORRENTS MANTINGUTS PER A LA VENDA I OPERACIONS
INTERROMPUDES ........................................................................................ 62 12. EFECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIDS EQUIVALENTS ................................. 64 13. FONS PROPIS ...................................................................................... 64 14. DEUTES A LLARG I CURT TERMINI ......................................................... 70 15. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A LLARG TERMINI AL PERSONAL .......... 75 16. ALTRES PROVISIONS ............................................................................ 80 17. IMPOST SOBRE BENEFICIS I SITUACIÓ FISCAL ....................................... 80 18. INGRESSOS I DESPESES ....................................................................... 87 19. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS ........................................................ 91 20. OPERACIONS AMB PARTS VINCULADES .................................................. 92 21. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT ...................................................... 105 22. ALTRA INFORMACIÓ ........................................................................... 105 23. EXPLICACIÓ AFEGIDA PER A LA TRADUCCIÓ AL CATALÀ ........................ 106 Anex: Participacions directes i indirectes
INFORME DE GESTIÓ DE L’EXERCICI 2015 ................................................... 129 1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL ....................................................... 129 2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU .......................................... 135
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA Balanços de situació del 31 de desembre(en milers d'euros)
2
ACTIU Notes 2015 2014
ACTIU NO CORRENT
Immobilitzat intangible 6 4.309 4.966
Estudis i projectes - 9 Fons de comerç 477 477 Aplicacions informàtiques 3.832 4.480
Immobilitzat material 7 17.726 12.712
Terrenys i construccions 8.625 8.758 Instal·lacions tècniques i altre immobilitzat material 9.101 3.954
Inversions en empreses del Grup i associades a llarg termini
8
9.826.696
11.543.929
Instruments de patrimoni 4.496.833 3.876.643 Crèdits a empreses 20.c 5.329.863 7.667.286
Inversions financeres a llarg termini 90.503 18.759
Instruments financers derivats 9/10 88.908 17.287 Altres actius financers 9 1.595 1.472
Actius per impostos diferits 17.c 56.740 17.230
TOTAL ACTIU NO CORRENT 9.995.974 11.597.596
ACTIU CORRENT Actius no corrents mantinguts per a la venda 11 44.704 24.704
Deutors comercials i altres comptes per cobrar 363.105 25.733
Clients, empreses del Grup i associades 20.c 5.088 2.799
Deutors diversos 1.599 1.007 Personal 8 9 Actius per impost corrent 17.d 356.335 5.623 Altres crèdits amb les administracions públiques 75 16.295
Inversions en empreses del Grup i associades a curt termini
8/20.c
701.876
980.699
Crèdits a empreses 700.447 979.048 Altres actius financers 1.429 1.651
Inversions financeres a curt termini 9 15.541 732
Instruments financers derivats 10 15.107 - Altres actius financers 434 732
Periodificacions a curt termini 245 379
Efectiu i altres actius líquids equivalents 12 1.225.316 737.419
TOTAL ACTIU CORRENT 2.350.787 1.769.666
TOTAL ACTIU 12.346.761 13.367.262
Aquests balanços de situació s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA Balanços de situació del 31 de desembre(en milers d'euros)
3
PATRIMONI NET I PASSIU Notes 2015 2014
PATRIMONI NET
Fons propis 13 6.002.287 6.271.383
Capital 2.829.661 2.694.915 Reserves 3.322.190 3.305.415 (Accions pròpies) (1.211.922) (150.287) Resultat de l’exercici 1.373.621 717.781
(Dividend a compte) (311.263) (296.441)
Ajustos per canvis de valor (27) (1.134)
Operacions de cobertura 10 (27) (1.134)
TOTAL PATRIMONI NET 6.002.260 6.270.249
PASSIU NO CORRENT
Provisions a llarg termini 24.782 3.881
Obligacions per prestacions a llarg termini al personal
15
21.603
126
Altres provisions 16 3.179 3.755 Deutes a llarg termini 4.529.746 5.066.934
Obligacions i altres valors negociables 14 4.114.674 4.636.520 Deutes amb entitats de crèdit 14 50.000 50.000 Creditors per arrendament financer 14 1.119 420 Instruments financers derivats 10/14 96.476 119.048 Altres passius financers 14 267.477 260.946
Deutes amb empreses del Grup i associades a llarg termini
20.c
393.753
551.797
Passius per impostos diferits 17.c 117.535 836.166
TOTAL PASSIU NO CORRENT 5.065.816 6.458.778
PASSIU CORRENT Deutes a curt termini 14 696.568 146.857
Obligacions i altres valors negociables 647.725 112.386 Deutes amb entitats de crèdit 18.742 14.855 Creditors per arrendament financer 428 146 Instruments financers derivats 10/14 29.673 19.470
Deutes amb empreses del Grup i associades a
curt termini
20.c
524.684
432.097
Creditors comercials i altres comptes per pagar
57.433
59.281
Creditors diversos 31.328 24.782
Remuneracions pendents de pagament 5.799 14.202 Altres deutes amb les administracions públiques 17.752 18.272
Altres deutes 2.554 2.025
TOTAL PASSIU CORRENT 1.278.685 638.235
TOTAL PATRIMONI NET I PASSIU 12.346.761 13.367.262
Aquests balanços de situació s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats
el 31 de desembre (en milers d'euros)
4
COMPTE DE PÈRDUES I GUANYS Notes 2015 2014(*)
Import net de la xifra de negocis 18.a 115.939 383.156
Prestacions de serveis 22.842 17.035 Ingressos de participacions en instruments de patrimoni en empreses del Grup i associades
20.c
93.097
366.121
Altres ingressos d’explotació 4.745 3.908
Ingressos accessoris i altres de gestió corrent 4.745 3.908 Despeses de personal 18.b (52.934) (27.595)
Sous, salaris i assimilats (43.486) (21.341)
Càrregues socials (9.448) (6.318) Provisions - 64
Altres despeses d’explotació (56.859) (44.013)
Serveis exteriors (56.398) (42.874) Tributs (461) (247) Pèrdues, deteriorament i variació de provisions per
operacions comercials
-
(892) Amortització de l’immobilitzat (3.960) (1.215)
Deteriorament i resultat per alienacions de l’immobilitzat
18.c
(1.144.122)
(37.894)
Deterioraments i pèrdues (1.143.430) (37.901) Resultats per alienacions i altres (692) 7
RESULTAT D’EXPLOTACIÓ (1.137.191) 276.347
Ingressos financers 18.d 277.728 353.127
De valors negociables i altres instruments financers 277.728 353.127 En empreses del Grup i associades 20.c 263.635 335.543 A tercers 14.093 17.584
Despeses financeres 18.d (341.804) (359.518)
Per deutes amb empreses del Grup i associades 20.c (36.039) (59.167)
Per deutes amb tercers (305.765) (300.351) Variació de valor raonable en instruments financers
18.d
900
3.501
Cartera de negociació i altres 900 3.501 Diferències de canvi 18.d (4.628) 6.373
RESULTAT FINANCER (67.804) 3.483
RESULTAT ABANS D’IMPOSTOS (1.204.995) 279.830
Impostos sobre beneficis 17 767.347 382.563
RESULTAT DE L’EXERCICI PROCEDENT D’OPERACIONS CONTINUADES
(437.648)
662.393
OPERACIONS INTERROMPUDES 18.f 1.811.269 55.388
RESULTAT DE L’EXERCICI 1.373.621 717.781 (*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.
Aquests comptes de pèrdues i guanys s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Estats de canvis reconeguts al patrimoni net dels exercicis acabats el 31 de
desembre (en milers d'euros)
5
A) ESTAT D’INGRESSOS I DE DESPESES RECONEGUTS AL PATRIMONI NET
Notes 2015 2014
Resultat del compte de pèrdues i guanys 1.373.621 717.781
Ingressos i despeses imputats directament al
patrimoni net
24
(1.568)
Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 359 (1.649)
Per guanys i pèrdues actuarials i altres ajustos (234) (414) Efecte impositiu (101) 495
Transferències al compte de pèrdues i guanys 849
423
Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 1.178 605 Efecte impositiu (329) (182)
TOTAL D’INGRESSOS I DE DESPESES RECONEGUTS
1.374.494 716.636
Aquests estats d’ingressos i de despeses reconeguts s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a
Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Estats de canvis al patrimoni net dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre
(en milers d'euros)
6
B) ESTAT TOTAL DE CANVIS AL PATRIMONI NET
Reserves
(Accions
pròpies)
Resultat exercicis
anteriors
Resultat de
l’exercici
(Dividend
a compte)
Ajustos
per canvis
de valor
TOTAL
Capital
escripturat
SALDO, FINAL ANY 2013 2.566.586 3.358.079 (12.973) - 639.191 282.324) (403) 6.268.156
Total ingressos i despeses reconeguts
(414)
717.781
(731)
716.636
Operacions amb socis o propietaris
- Augments de capital 128.329 (128.329) - - Distribució de dividends (282.324) (296.441) (578.765) - Operacions amb accions o
participacions pròpies (netes)
(137.314)
(137.314)
Altres variacions del patrimoni net
76.079
282.324
(639.191)
282.324
1.536
SALDO, FINAL ANY 2014 2.694.915 3.305.415 (150.287) - 717.781 296.441) (1.134) 6.270.249
Aquests estats de canvis al patrimoni net s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a
Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Estats de canvis al patrimoni net dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre
(en milers d'euros)
7
B) ESTAT TOTAL DE CANVIS AL PATRIMONI NET
Reserves
(Accions pròpies)
Resultat
exercicis anteriors
Resultat de l’exercici
(Dividend a compte)
Ajustos
per canvis de valor
TOTAL
Capital escripturat
SALDO, FINAL ANY 2014 2.694.915 3.305.415 (150.287) - 717.781 (296.441) (1.134) 6.270.249
Total ingressos i despeses reconeguts
(234)
1.373.621
1.107
1.374.494
Operacions amb socis o propietaris
- Augments de capital 134.746 (134.746) - - Distribució de dividends (296.441) 311.263) (607.704)
- Operacions amb accions o participacions pròpies (netes)
(1.061.635)
(1.061.635) Altres variacions del patrimoni net
151.755
296.441
(717.781)
296.441
26.856
SALDO, FINAL ANY 2015 2.829.661 3.322.190 (1.211.922) - 1.373.621 (311.263) (27) 6.002.260
Aquests estats de canvis al patrimoni net s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Estats de fluxos d'efectiu dels exercicis anuals
acabats el 31 de desembre (en milers d'euros)
8
Notes 2015 2014(*)
FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’EXPLOTACIÓ
(275.050)
397.456
Resultat de l’exercici abans d’impostos
Ajustos del resultat: Amortització de l’immobilitzat
Correccions valoratives per deteriorament Variació de provisions Resultats per baixes i alienacions de l’immobilitzat Ingressos financers Despeses financeres
Diferències de canvi Variació de valor raonable en instruments financers Canvis al capital corrent: Deutors i altres comptes per cobrar Altres actius corrents Creditors i altres comptes per pagar
Altres actius i passius no corrents Altres fluxos d’efectiu de les activitats d’explotació: Pagaments d’interessos Cobraments d’interessos Cobraments (pagaments) per impost sobre beneficis
Altres pagaments (cobraments)
6/7
18.c
18.c 18.d 18.d
18.d 18.d
(1.204.995)
3.960
1.143.430 21.507
692 (277.728)
341.804
4.628 (900)
(16.098) (3.432) 28.544
3
(304.423) 299.003
(316.759) 5.714
279.830
1.215
38.793 -
(7) (357.203)
359.524
(6.373) (3.501)
(17.312)
1.894 25.929
5
(366.997) 362.713 26.098
52.848
FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’INVERSIÓ
2.540.029
549.156
Pagaments per inversions Empreses del Grup i associades
Immobilitzat intangible Immobilitzat material Altres actius financers Cobraments per desinversions Empreses del Grup i associades Immobilitzat intangible Immobilitzat material
Altres actius financers Actius no corrents mantinguts per a la venda
8
6 7 8 6 7
(1.353.083)
(2.433) (6.918)
(142)
3.902.263 211
131
- -
(1.537.209)
(4.508) (3.875)
(915)
2.056.404 9
-
299 38.951
(*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.
Aquests estats de fluxos d’efectiu s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb
el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Abertis Infraestructuras, SA
Estats de fluxos d'efectiu dels exercicis anuals
acabats el 31 de desembre (en milers d'euros)
9
Notes 2015 2014(*)
FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS DE
FINANÇAMENT
(1.772.454)
(1.822.381)
Cobraments i pagaments per instruments de patrimoni:
Emissió d’instruments de patrimoni propi Adquisició d’instruments de patrimoni propi Alienació d’instruments de patrimoni propi
Cobraments i pagaments per instruments de passiu financer: Emissió Obligacions i altres valors negociables Deutes amb entitats de crèdit Deutes amb empreses del Grup i associades Devolució i amortització de:
Obligacions i altres valors negociables Deutes amb entitats de crèdit Deutes amb empreses del Grup i associades Pagaments per dividends i remuneracions d’altres instruments de patrimoni: Dividends
13.a 13.a 13.a
20.c
20.c
13.b
- (1.067.304)
5.669
- 1.332
207.832
(20.000) (352)
(320.783)
(578.848)
(106) (160.113)
21.962
368.222 601
59.941
(554.971) (725.149) (254.003)
(578.765)
Efecte de les variacions dels tipus de canvi
(4.628)
6.373
AUGMENT/DISMINUCIÓ NETA DE L’EFECTIU O
EQUIVALENTS
487.897
(869.396)
Efectiu o equivalents al començament de l’exercici Efectiu o equivalents al final de l’exercici
12
12
737.419
1.225.316
1.606.815
737.419
(*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.
Aquests estats de fluxos d’efectiu s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.
10
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el
marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància,
preval la versió en llengua castellana.
NOTES DELS COMPTES ANUALS DE L’EXERCICI 2015
1. INFORMACIÓ GENERAL Abertis Infraestructuras, SA (d’ara endavant, Abertis o la Societat), es va
constituir a Barcelona el 24 de febrer de 1967 i el 30 de maig de 2003 va canviar la seva denominació social anterior d’Acesa Infraestructuras, SA per
l’actual. Durant aquest exercici 2015 ha traslladat el seu domicili social d’Avinguda del Parc Logístic núm. 12-20 (Barcelona) a l’Avinguda Pedralbes núm. 17 (Barcelona).
Així mateix, durant l’exercici 2015 la Societat ha modificat el seu objecte social per adequar-lo als negocis en què opera actualment el Grup del qual
és societat dominant. Així, l’objecte social d’Abertis consisteix en la construcció, la conservació i l’explotació d’autopistes en règim de concessió (o bé només la conservació i l’explotació d’aquestes); la gestió de
concessions de carreteres a Espanya i a l’estranger; la construcció d’obres d’infraestructures viàries; l’explotació de les àrees de servei; les activitats
complementàries de la construcció, la conservació i l’explotació d’autopistes i estacions de servei, així com qualssevol activitats relacionades amb
infraestructures de transports i de comunicació i/o telecomunicacions al servei de la mobilitat i del transport de persones, mercaderies i informació, amb l’autorització que, si escau, fos procedent. També consisteix en
l’elaboració d’estudis, informes, projectes, contractes, així com la supervisió, la direcció i l’assessorament en la seva execució relativa a les
activitats assenyalades anteriorment.
La Societat pot desenvolupar el seu objecte social, especialment l’activitat concessional, de manera directa o indirecta a través de la participació en
altres empreses, i està subjecta, en aquest sentit, al que estableix la legislació vigent en cada moment.
Abertis encapçala un grup d’entitats dependents i, d’acord amb la legislació vigent, està obligada a formular separadament comptes anuals consolidats. Els comptes anuals consolidats del Grup Abertis de l’exercici 2015 han estat
formulats pels administradors a la reunió del Consell d’Administració celebrada el dia 23 de febrer de 2016.
Per la seva banda, els comptes anuals consolidats de l’exercici 2014 van ser aprovats per la Junta General d’Accionistes d’Abertis Infraestructuras, SA
11
celebrada el 24 de març de 2015 i dipositats al Registre Mercantil de Barcelona.
Les magnituds principals d’aquests comptes anuals consolidats de l’exercici 2015, elaborats d’acord amb el que estableix la disposició final onzena de la Llei 62/2003, de 30 de desembre, aplicant les normes internacionals
d’informació financera aprovades pels reglaments de la Comissió Europea, són les següents:
2015
Actiu total 25.739.203 Patrimoni net (de la societat dominant) 3.261.031 Patrimoni net (d’accionistes minoritaris) 2.088.145 Ingressos de les operacions consolidades 4.378.072
Resultat de l’exercici atribuït a la societat dominant – Benefici 1.879.912 Resultat de l’exercici atribuït a accionistes minoritaris – Benefici (377.638)
Les xifres contingudes en tots els estats comptables que formen part dels comptes anuals (balanç de situació, compte de pèrdues i guanys, estat de
canvis reconegut al patrimoni net, estat de fluxos d’efectiu) i a les notes de la memòria dels comptes anuals s’expressen en milers d’euros, que és la moneda de presentació i funcional de la Societat, tret que s’indiqui el
contrari.
2. BASES DE PRESENTACIÓ
a) Marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat
Els comptes anuals adjunts han estat formulats pels administradors d’acord amb el marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat, que és
l’establert a la documentació següent:
- El Codi de comerç, la Llei de societats de capital, la Llei de modificacions estructurals i la legislació mercantil restant.
- El Pla General de Comptabilitat aprovat pel Reial Decret 1514/2007 i
les seves adaptacions sectorials, així com el Reial Decret 1159/2010, de 17 de setembre, pel qual s’introdueixen algunes
modificacions al Pla General de Comptabilitat.
- Les normes d’obligat compliment aprovades per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes per desenvolupar el Pla
12
General de Comptabilitat i les seves normes complementàries.
- La resta de la normativa comptable espanyola que sigui aplicable.
b) Imatge fidel
Aquests comptes anuals s’han preparat a partir dels registres comptables de
la Societat i es presenten d’acord amb el marc normatiu d’informació financera que li és aplicable i, en particular, els principis i criteris comptables que inclou. Els comptes han estat formulats pels administradors
de la Societat amb l’objectiu de mostrar una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera, dels resultats de les operacions, dels canvis al
patrimoni i dels fluxos d’efectiu que hi ha hagut durant l’exercici corresponent, d’acord amb la legislació vigent esmentada anteriorment.
Aquests comptes anuals de la Societat es presentaran a la Junta General d’Accionistes dins dels terminis establerts. Els administradors de la Societat
estimen que s’aprovaran sense cap modificació.
Per la seva banda, els comptes anuals de la Societat corresponents a l’exercici anual finalitzat el 31 de desembre de 2014 van ser aprovats per la Junta General d’Accionistes celebrada el 24 de març de 2015.
c) Principis comptables no obligatoris aplicats No s’han aplicat principis comptables no obligatoris. Per contra, els
administradors han formulat aquests comptes anuals tenint en compte la totalitat dels principis i de les normes comptables d’aplicació obligatòria que
tenen un efecte significatiu en aquests comptes anuals. No hi ha cap principi comptable que, essent obligatori, hagi deixat d’aplicar-se.
d) Aspectes crítics de la valoració i estimació de la incertesa
La preparació d’aquests comptes anuals requereix la realització per part dels administradors de la Societat de determinades estimacions comptables
i la consideració de determinats elements de judici. Aquests es valoren contínuament i es basen en l’experiència històrica i en altres factors,
incloses les expectatives d’esdeveniments futurs, que s’han considerat raonables d’acord amb les circumstàncies.
13
Les estimacions i els judicis principals considerats en l’elaboració dels comptes anuals són els següents:
Vides útils dels elements d’actius intangibles i immobilitzat material
(vegeu les Notes 4.1 i 4.2).
Deteriorament eventual del fons de comerç i altres actius (vegeu les
Notes 4.1, 4.2, 4.3, 6 i 7). Valor recuperable de les inversions al patrimoni d’empreses del Grup i
associades i dels crèdits concedits a aquestes (vegeu les Notes 4.6 i 8).
Valor raonable de derivats o altres instruments financers (vegeu les Notes 4.7 i 10).
Hipòtesis emprades en la determinació dels passius per compromisos
per pensions i altres compromisos amb el personal (vegeu les Notes
4.11 i 15).
L’estimació de la despesa per impost de societats i el criteri de reconeixement d’impostos diferits, així com la recuperabilitat dels actius per impostos diferits (vegeu les Notes 4.10 i 17).
Avaluació de litigis, provisions, compromisos, actius i passius
contingents en el moment del tancament (vegeu la Nota 4.12).
Si bé les estimacions considerades s’han realitzat a partir de la millor
informació disponible en la data de formulació d’aquests comptes anuals, qualsevol modificació futura d’aquestes estimacions s’aplicaria de manera
prospectiva a partir del moment esmentat, i es reconeixeria l’efecte del canvi a l’estimació realitzada al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en qüestió.
e) Comparació de la informació La informació continguda a la memòria adjunta referida a l’exercici 2015 es
presenta a efectes comparatius amb la informació de l’exercici 2014. En aquest sentit, el compte de pèrdues i guanys i l’estat de fluxos d’efectiu de
l’exercici comparatiu 2014 han estat reexpressats per l’impacte de la classificació de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres com a activitat interrompuda i s’han inclòs els detalls requerits a les notes
d’aquesta memòria.
14
f) Correcció d’errors
En l’elaboració dels comptes anuals adjunts no s’ha detectat cap error significatiu que hagi suposat la reexpressió dels imports inclosos als
comptes anuals de l’exercici 2014.
g) Agrupació de partides
Determinades partides del balanç, del compte de pèrdues i guanys, de l’estat de canvis al patrimoni net i de l’estat de fluxos d’efectiu es presenten
de manera agrupada per facilitar-ne la comprensió, si bé, en la mesura en què sigui significativa, s’ha inclòs la informació desagregada a les corresponents notes de la memòria.
h) Altres aspectes La Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes ha introduït
determinades modificacions al Codi de comerç (article 39.4) que afecten els actius intangibles i el fons de comerç. La nova redacció estableix que els
immobilitzats intangibles són actius de vida útil definida i que, quan la vida útil d’aquests actius no es pugui estimar de manera fiable, s’amortitzaran en un termini de deu anys, llevat que una altra disposició legal o
reglamentària estableixi un termini diferent. Pel que fa al fons de comerç, s’especifica que es presumirà, salvant prova en contra, que la seva vida útil
és de deu anys. Les modificacions esmentades s’aplicaran als estats financers que es corresponguin amb els exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2016.
Addicionalment, el desembre de 2015 l’ICAC va publicar el projecte de Reial
Decret pel qual es modifica el Pla General de Comptabilitat, que desenvolupa les modificacions d’impacte comptable introduïdes al Codi de comerç esmentat anteriorment, si bé en la data de formulació d’aquests
comptes anuals el Reial Decret esmentat no s’havia aprovat.
La Societat està analitzant actualment els impactes futurs d’aquestes modificacions, ja que el Reial Decret encara no aprovat inclourà les regles relatives a la transició, si bé els administradors consideren que els impactes
esmentats no seran significatius en relació amb aquests comptes anuals.
15
3. PROPOSTA DE DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS La proposta de distribució del resultat de l’exercici 2015 realitzada pels
administradors de la Societat que se sotmetrà a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes és la següent:
Base de repartiment (pèrdues i guanys) 1.373.621
Distribució:
Dividends 650.822
Reserva legal 26.949
Reserva per fons de comerç (vegeu la Nota 13.b) 23
Reserves voluntàries 695.827
1.373.621
En cas que en la data de la distribució del dividend la Societat tingués accions sense dret a dividend, l’import que els correspondria s’aplicarà a reserves voluntàries.
En aquest sentit, en el cas que al moment de la distribució del dividend
complementari proposat (339.559 milers d’euros) es mantingués el mateix número d’accions pròpies que al tancament de 2015 (77.840.233 accions pròpies, veure Nota 13.a), l’import aplicat contra reserves voluntàries seria
de 28.022 milers d’euros. Considerant els 25.687 milers d’euros ja aplicats contra reserves voluntàries al 2015 pel dividend a compte 2015 ja distribuït
(inclosos a l’import de 28.856 milers d’euros indicat a la Nota 13.b), l’import total aplicat contra reserves voluntàries per aquest concepte corresponent al dividend distribuït amb càrrec al resultat 2015, seria de 53.709 milers
d’euros.
Durant l’exercici 2015 s’ha procedit a la distribució d’un dividend a compte per import de 311.263 milers d’euros, cosa que representa 0,33 euros bruts per cadascuna de les accions de què consta el capital social de la Societat.
La proposta de distribució de resultats anteriorment descrita, per import de
650.822 milers d’euros, inclou la distribució del dividend a compte per import de 311.263 milers d’euros esmentat anteriorment.
D’acord amb el que requereix l’article 277 de la Llei de societats de capital, es transcriu tot seguit l’estat comptable previsional formulat per la Societat,
en el qual es fa palesa l’existència d’un benefici suficient en el període que
16
permetia la distribució del dividend a compte i era justificatiu de l’existència de liquiditat suficient per poder efectuar el pagament:
Estat previsional formulat el 30 de setembre de 2015 per a la distribució del dividend a compte
Benefici net del període de l’1 de gener al 30 de setembre de 2015: 1.479.642
Per deduir:
Reserva legal (26.949)
Reserva per fons de comerç (24)
Quantitat màxima de possible distribució 1.452.669
Quantitat proposada i distribuïda 311.263
Liquiditat disponible abans del pagament (*) 4.161.500
Import brut del dividend a compte (311.263)
Liquiditat disponible després del pagament 3.850.237
(*) Inclou la tresoreria i l’import no disposat de les línies de crèdit mantingudes amb entitats financeres.
4. NORMES DE VALORACIÓ
Les normes de registre i valoració principals emprades per la Societat en
l’elaboració dels seus comptes anuals dels exercicis 2015 i 2014, d’acord amb el marc normatiu d’informació financera aplicable la Societat descrit a la Nota 2.a, han estat les següents:
4.1 Immobilitzat intangible Com a norma general, els actius intangibles assenyalats a continuació es
registren segons el cost d’adquisició o el cost de producció minorat per l’amortització acumulada i qualsevol pèrdua eventual per deteriorament del
valor, i se’n valora la vida útil a partir d’una estimació prudent. El valor net comptable dels actius intangibles es revisa pel possible
deteriorament del seu valor quan certs esdeveniments o canvis indiquen que el valor net comptable podria ser no recuperable d’acord amb el que es
descriu a la Nota 4.3.
17
a) Fons de comerç
El fons de comerç representa l’excés, en la data d’adquisició, del cost d’adquisició de la combinació de negocis sobre el valor raonable o de
mercat dels actius nets identificables adquirits en l’operació. Com a conseqüència, el fons de comerç només es reconeixerà quan s’hagi adquirit a títol onerós i correspongui als beneficis econòmics futurs
procedents d’actius que no s’han pogut identificar individualment i reconèixer per separat.
El fons de comerç reconegut per separat no s’amortitza i se sotmet a
prova de deteriorament de valor anualment per determinar si el seu valor s’ha reduït a un import inferior a l’import en llibres existent en el moment de la realització, i se’n registra, si escau, el sanejament
oportú contra el compte de pèrdues i guanys de l’exercici (vegeu la Nota 4.3). Als efectes d’aquesta avaluació de les pèrdues eventuals per
deteriorament, el fons de comerç s’assigna a la unitat generadora d’efectiu (UGE) corresponent. En qualsevol cas, les pèrdues per deteriorament relacionades amb el fons de comerç no són objecte de
reversió posterior.
b) Aplicacions informàtiques
Es refereix principalment als imports satisfets per l’accés a la propietat o pel dret a l’ús de programes informàtics, únicament en els casos en
què es preveu que la seva utilització inclourà diversos exercicis. Les aplicacions informàtiques s’han valorat segons el cost d’adquisició i
s’amortitzen linealment en funció de la seva vida útil (entre 3 i 5 anys).
Els costos de personal i altres despeses directament imputables als elements de l’immobilitzat intangible s’incorporen al cost d’adquisició
fins que entren en explotació.
Els costos de manteniment d’aquestes aplicacions informàtiques s’imputen al compte de resultats de l’exercici en el qual es produeixen.
18
4.2 Immobilitzat material
L’immobilitzat material es comptabilitza pel seu cost d’adquisició o cost de
producció minorat per l’amortització acumulada i les pèrdues per deteriorament, si n’hi hagués, de conformitat amb el criteri descrit a la Nota 4.3.
Els costos de personal i altres costos directament imputables als elements
de l’immobilitzat material s’incorporen al cost d’adquisició fins que entren en explotació.
Els costos de renovació, ampliació o millora dels béns de l’immobilitzat material s’incorporen a l’actiu com a major valor del bé exclusivament quan
suposen un augment de la seva capacitat, productivitat o allargament de la seva vida útil, i sempre que sigui possible conèixer o estimar el valor net
comptable dels elements que es donen de baixa de l’inventari per haver estat substituïts.
Els costos per grans reparacions s’activen i s’amortitzen durant la seva vida útil estimada, mentre que els costos de conservació i manteniment
recurrents s’imputen al compte de resultats durant l’exercici en què es produeixen.
L’amortització de l’immobilitzat material, llevat dels terrenys, que no s’amortitzen, es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la
seva vida útil estimada, tenint en compte la depreciació efectivament soferta a causa del seu funcionament, ús i gaudi.
Els coeficients d’amortització fets servir en el càlcul de la depreciació experimentada pels elements que componen l’immobilitzat material són els
següents:
Coeficient
Edificis i altres construccions 2 – 8 % Instal·lacions tècniques i altre immobilitzat material
5 – 30
%
Quan el valor net comptable d’un actiu és superior a l’import recuperable estimat, el valor es redueix de manera immediata fins a l’import
19
recuperable, amb impacte al compte de resultats de l’exercici (vegeu la Nota 4.3).
4.3 Pèrdues per deteriorament del valor dels actius no financers La Societat avalua, en cada data de tancament del balanç, si hi ha algun
indici de deteriorament del valor d’algun actiu. Si n’hi ha algun, o quan es requereix una prova anual de deteriorament (com és el cas dels actius que
tenen una vida útil indefinida, com el fons de comerç), la Societat estima l’import recuperable de l’actiu, entès com el més gran entre el valor
raonable de l’actiu menys els costos de la venda i el seu valor en ús. Per determinar el valor en ús d’un actiu, les entrades d’efectiu futures que
s’estima que generarà es descompten del valor actual utilitzant una taxa de descompte que reflecteix el valor actual dels diners a llarg termini i els
riscos específics de l’actiu (prima de risc). En cas que l’actiu analitzat no generi fluxos de caixa per si mateix,
independentment d’altres actius (com en el cas del fons de comerç), s’estimarà el valor raonable o en ús de la unitat generadora d’efectiu (grup
més petit identificable d’actius que genera fluxos d’efectiu identificables separadament d’altres actius o grups d’actius) en la qual s’inclou l’actiu. En cas d’haver-hi pèrdues per deteriorament en una unitat generadora
d’efectiu, en primer lloc es reduirà l’import en llibres del fons de comerç assignat, si n’hi hagués, i després el dels altres actius de manera
proporcional al valor en llibres de cadascun d’aquests respecte de l’esmentada unitat.
Les pèrdues per deteriorament (excés del valor en llibres de l’actiu sobre el seu valor recuperable) es reconeixen al compte de resultats de l’exercici.
Exceptuant el fons de comerç, les pèrdues per deteriorament del qual tenen el caràcter d’irreversibles, en el moment del tancament de cada exercici, en
cas que en exercicis anteriors la Societat hagi reconegut pèrdues per deteriorament d’actius, s’avalua si hi ha indicis que aquestes pèrdues hagin
desaparegut o disminuït i s’estima, si escau, el valor recuperable de l’actiu deteriorat.
Una pèrdua per deteriorament reconeguda en exercicis anteriors únicament es revertiria si s’hagués produït un canvi en les estimacions utilitzades per
20
determinar l’import recuperable de l’actiu des que es va reconèixer l’última pèrdua per deteriorament. Si aquest fos el cas, el valor en llibres de l’actiu
s’incrementaria fins al seu valor recuperable i no podria excedir el valor en llibres que s’hagués registrat, net d’amortització, llevat que s’hagués reconegut la pèrdua per deteriorament per a l’actiu en anys anteriors.
Aquesta reversió es registraria al compte de resultats de l’exercici.
4.4 Arrendaments
Els arrendaments es classifiquen com a arrendaments financers sempre que de les condicions d’aquests es dedueixi que es transfereixen
substancialment a l’arrendatari els riscos i beneficis inherents a la propietat de l’actiu objecte del contracte. La resta d’arrendaments es classifiquen com
a arrendaments operatius:
a) Arrendament operatiu
Les despeses derivades dels acords d’arrendament operatiu es carreguen al compte de pèrdues i guanys en l’exercici en què es meriten.
Qualsevol cobrament o pagament que es pogués efectuar en contractar un arrendament operatiu es tractarà com un cobrament o pagament anticipat
que s’imputarà a resultats al llarg del període d’arrendament, a mesura que se cedeixin o es rebin els beneficis de l’actiu arrendat.
b) Arrendament financer
En les operacions d’arrendament financer en les quals la Societat actua com a arrendatari, es presenta el cost dels actius arrendats al balanç de situació
segons la naturalesa del bé objecte del contracte i, simultàniament, un passiu pel mateix import. L’import esmentat serà el menor entre el valor
raonable del bé arrendat i el valor actual a l’inici de l’arrendament de les quantitats mínimes acordades, inclosa l’opció de compra, quan no hi hagi dubtes raonables sobre el seu exercici. No s’inclouran al càlcul les quotes de
caràcter contingent, el cost dels serveis i els impostos repercutibles per l’arrendador. La càrrega financera total del contracte s’imputa al compte de
pèrdues i guanys de l’exercici en què es produeix, aplicant el mètode del tipus d’interès efectiu. Les quotes de caràcter contingent es reconeixen com a despesa de l’exercici en què es produeixen.
Els actius registrats per aquest tipus d’operacions s’amortitzen amb criteris
21
similars als aplicats al conjunt dels actius materials, atesa la seva naturalesa.
4.5 Efectiu i equivalents
A efectes de la determinació de l’estat de fluxos d’efectiu, es consideren
“efectiu i altres actius líquids equivalents” la tresoreria de la Societat i els dipòsits bancaris a curt termini amb un venciment inicial de tres mesos o un
termini inferior. L’import en llibres d’aquests actius s’aproxima al seu valor raonable.
4.6 Actius financers
Els actius financers es registren inicialment al valor raonable de la contraprestació entregada més els costos de la transacció que hi siguin
directament atribuïbles.
Des de l’1 de gener de 2010, en el cas d’inversions al patrimoni d’empreses del Grup que atorguen control sobre la societat dependent, els honoraris abonats a assessors fiscals o a altres professionals relacionats amb
l’adquisició de la inversió s’imputen directament al compte de pèrdues i guanys.
Els actius financers mantinguts per la Societat es classifiquen en:
a) Préstecs i partides per cobrar
Els préstecs i les partides per cobrar són actius financers originats en la venda de béns o en la prestació de serveis per operacions de tràfic de l’empresa o els que, no tenint un origen comercial, no són
instruments de patrimoni ni derivats i els cobraments dels quals són de quantia fixa o determinable i no es negocien en un mercat actiu.
Aquest epígraf correspon, principalment, al següent:
- Crèdits concedits a entitats del Grup, associades o vinculades, que es valoren segons el seu valor raonable en el moment inicial i
22
posteriorment segons el cost amortitzat mitjançant el mètode del tipus d’interès efectiu.
- Dipòsits i fiances, registrats pel valor nominal, que no difereix
significativament del valor raonable.
- Comptes per cobrar per operacions comercials, que es valoren pel
valor nominal del seu deute, que és semblant al seu valor raonable en el moment inicial. Aquest valor és minorat, si escau, per la correcció de valor per insolvències corresponent (pèrdua per
deteriorament de l’actiu), quan hi ha evidència objectiva que no es cobrarà part o la totalitat de l’import degut, amb efecte al compte
de pèrdues i guanys de l’exercici.
En el moment del tancament de l’exercici s’efectuen les correccions valoratives necessàries per deteriorament de valor si hi ha evidència objectiva que no es cobrarà la totalitat de l’import degut.
b) Inversions al patrimoni d’empreses del Grup, associades i multigrup
Es consideren empreses del Grup les vinculades amb la Societat per una relació de control, i empreses associades aquelles sobre les quals
la Societat exerceix una influència significativa. Addicionalment, dins de la categoria de multigrup s’inclouen les societats sobre les quals, en
virtut d’un acord, s’exerceix un control conjunt amb un o més socis. Es valoren pel seu cost menys, si escau, l’import acumulat de les
correccions per deteriorament del valor ajustades, en cas de tenir designada una cobertura d’inversió neta a l’estranger, per la part de la
cobertura que compleixi els criteris per ser considerada cobertura eficaç. No obstant això, quan hi ha una inversió anterior a la qualificació com a empresa del Grup, multigrup o associada, es
considera com a cost de la inversió el valor comptable abans de tenir aquesta qualificació. Els ajustos valoratius previs comptabilitzats
directament al patrimoni net s’hi mantenen fins que es donen de baixa. Si hi ha evidència objectiva que el valor en llibres no és recuperable,
s’efectuen les correccions valoratives oportunes per la diferència entre el valor en llibres i l’import recuperable, entès aquest últim com
l’import més elevat entre el valor raonable menys els costos de venda i el valor actual dels fluxos d’efectiu derivats de la inversió. Excepte millor evidència de l’import recuperable, en l’estimació del
deteriorament d’aquestes inversions es pren en consideració el patrimoni net de la societat participada corregit per les plusvàlues
23
tàcites existents en el moment d’adquisició que persisteixen en la data de la valoració posterior. La correcció de valor i, si escau, la reversió,
es registra al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en què es produeix.
La Societat dóna de baixa els actius financers quan expiren o s’han cedit els drets sobre els fluxos d’efectiu de l’actiu financer corresponent i s’han
transferit substancialment els riscos i beneficis inherents a la seva propietat. Els actius que es designen com a partides cobertes estan subjectes als
requeriments de valoració de la comptabilitat de cobertura (vegeu la Nota 4.7).
4.7 Derivats financers i cobertura comptable La Societat fa servir instruments financers derivats per gestionar el seu risc
financer com a conseqüència principalment de variacions de tipus d’interès i de tipus de canvi (vegeu la Nota 5). Aquests instruments financers derivats,
tant si s’han qualificat de cobertura com si no, es comptabilitzen al valor raonable (tant en el moment inicial com en valoracions posteriors), essent aquest el valor de mercat en el moment del tancament de l’exercici, en el
cas d’instruments cotitzats, o amb valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats considerant hipòtesis que es basen principalment en
les condicions del mercat existents en la data de balanç, en el cas d’instruments derivats no cotitzats.
La Societat documenta a l’inici de la transacció la relació que hi ha entre els instruments de cobertura i les partides cobertes, així com els seus objectius
per a la gestió del risc i l’estratègia per emprendre diverses transaccions de cobertura. La Societat també en documenta la valoració, tant a l’inici com de manera contínua, de si els derivats que s’utilitzen en les transaccions de
cobertura són altament efectius per compensar els canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu de les partides cobertes.
El valor raonable dels instruments financers derivats es detalla a la Nota 10.
Els criteris utilitzats per procedir a la comptabilització han estat els següents:
a) Cobertura del valor raonable
Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen
24
les condicions per classificar-se com a operacions de cobertura del valor raonable d’actius o passius, es reconeixen al compte de resultats
de l’exercici al mateix epígraf en què s’inclou el canvi al valor raonable de l’actiu o del passiu objecte de cobertura que sigui atribuïble al risc cobert. Correspon principalment a aquells instruments financers
derivats contractats per la Societat per convertir deute financer de tipus d’interès fix a variable.
b) Cobertura dels fluxos d’efectiu
Les variacions positives o negatives en la valoració dels derivats qualificats de cobertura de fluxos d’efectiu s’imputen, per la part
efectiva i netes d’efecte impositiu, al patrimoni a l’epígraf “Operacions de cobertura”, fins que el subjacent venç o es ven, o deixa de ser probable que tingui lloc la transacció, moment en què els guanys o les
pèrdues acumulats al patrimoni net es traspassen al compte de resultats de l’exercici.
Les diferències positives o negatives en la valoració dels derivats corresponents a la part no efectiva, si n’hi ha, es reconeixen
directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici a l’epígraf “Variació del valor raonable en instruments financers”.
Aquest tipus de cobertura correspon principalment als derivats contractats per la Societat per convertir deute financer de tipus
d’interès variable a fix.
c) Cobertura d’inversió neta en moneda diferent de l’euro
Amb l’objectiu de reduir el risc de tipus de canvi, la Societat finança les inversions estrangeres principals en la mateixa moneda funcional en
què estan denominades. Això es duu a terme mitjançant la captació de recursos financers en la divisa corresponent o mitjançant la contractació de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.
La cobertura d’inversions netes en operacions a l’estranger en
societats dependents, multigrup i associades es tracta com a cobertura del valor raonable pel component del tipus de canvi.
Els canvis en el valor raonable dels derivats designats que compleixen les condicions per qualificar-se com a operacions de cobertura
25
d’inversió neta en moneda diferent de l’euro es reconeixen al compte de resultats de l’exercici a l’epígraf “Variació de valor raonable en
instruments financers”, juntament amb qualsevol canvi en el valor raonable de la inversió coberta en societats dependents, multigrup i associades atribuïble al risc de canvi.
d) Derivats que no són qualificats comptablement com de cobertura
En cas que hi hagi derivats que no compleixin el criteri establert per ser qualificats com de cobertura, la variació positiva o negativa sorgida
de l’actualització a valor raonable d’aquests derivats es comptabilitza directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici.
e) Valor raonable i tècnica de valoració
El valor raonable es defineix com el preu que es rebria per vendre un actiu o es pagaria per transferir un passiu en una transacció ordenada
entre participants de mercat en la data de mesura, independentment de si aquest preu és directament observable o es calcula mitjançant
una altra tècnica de valoració. La classificació al balanç de situació com a corrent o no corrent dels
instruments financers derivats dependrà de si el venciment en la data de tancament és inferior o superior a un any.
La comptabilització de cobertures s’interromp quan l’instrument de cobertura venç o es ven, finalitza o s’exerceix, o deixa de complir els criteris
per a la comptabilització de cobertures. En aquest moment, les pèrdues o els beneficis acumulats corresponents a l’instrument de cobertura que s’hagi
registrat al patrimoni net es mantenen dins del patrimoni net fins que es produeixi l’operació prevista. Quan no s’espera que es produeixi l’operació que està essent objecte de cobertura, els beneficis o les pèrdues acumulats
nets reconeguts al patrimoni net es transfereixen als resultats nets del període.
El 31 de desembre de 2015, la Societat va designar alguns d’aquests instruments financers derivats com a “cobertures comptables” i va registrar
els seus canvis de valor raonable, en el cas de cobertures de fluxos
26
d’efectiu, al patrimoni net per la seva part efectiva, i en la resta de cobertures, al compte de pèrdues i guanys.
La resta dels derivats contractats que no complien plenament tots els requisits indicats anteriorment per poder ser qualificats com de cobertura
registren les seves variacions del valor raonable, independentment del tipus d’instrument, al compte de pèrdues i guanys.
4.8 Patrimoni net
Els costos d’emissió d’accions o opcions noves es presenten directament contra el patrimoni net com a reserves menors.
En el cas de l’adquisició d’accions pròpies de la Societat, es presenten a l’epígraf “Accions pròpies” minorant el patrimoni net, i es valoren pel seu
cost d’adquisició (inclòs qualsevol cost incremental directament atribuïble), sense efectuar cap correcció valorativa.
Quan aquestes accions es venen o es tornen a emetre posteriorment, qualsevol import rebut, net de qualsevol cost incremental de la transacció
directament atribuïble i del corresponent efecte de l’impost sobre el benefici, s’inclou al patrimoni net.
4.9 Passius financers
Aquesta categoria inclou els dèbits per operacions comercials i els dèbits per operacions no comercials. Aquests recursos aliens es classifiquen com a
passius corrents, llevat que la Societat tingui un dret incondicional a diferir-ne la liquidació durant almenys dotze mesos després de la data del balanç.
Els dèbits per operacions comercials amb venciment al cap de menys d’un any i que no tenen un tipus d’interès contractual es valoren, tant en el
moment inicial com posteriorment, pel valor nominal quan l’efecte de no actualitzar els fluxos d’efectiu no és significatiu.
El deute financer es reconeix inicialment per l’import del seu valor raonable i es registren també els costos en què s’ha incorregut per obtenir-lo. En
períodes posteriors es registra segons el cost amortitzat, és a dir, la diferència entre els fons obtinguts (nets dels costos necessaris per a la seva
27
obtenció) i el valor de reemborsament; en cas que n’hi hagués i fos significatiu, el deute es reconeix al compte de resultats mentre duri d’acord
amb el tipus d’interès efectiu. En cas de produir-se renegociació de deutes existents, es considera que no
hi ha modificacions substancials del passiu financer quan el prestador del nou préstec és el mateix que el que va atorgar el préstec inicial i el valor
actual dels fluxos d’efectiu, incloses les comissions netes, no difereix en més d’un 10% del valor actual dels fluxos d’efectiu pendents de pagar del passiu original calculat amb aquest mateix mètode.
La Societat dóna de baixa els passius financers quan s’extingeixen les
obligacions que els han generat.
4.10 Impost sobre beneficis
La despesa (ingrés) per impost sobre beneficis és l’import que, per aquest concepte, es merita en l’exercici i que comprèn tant la despesa (ingrés) per
impost corrent com per impost diferit. Tant la despesa (ingrés) per impost corrent com per diferit es registra al
compte de pèrdues i guanys. No obstant això, es reconeix al patrimoni net l’efecte impositiu relacionat amb partides que es registren directament al
patrimoni net. L’impost corrent és la quantitat que la Societat satisfà com a conseqüència
de les liquidacions fiscals de l’impost sobre el benefici relatives a un exercici. Les deduccions i altres avantatges fiscals en la quota de l’impost,
excloses les retencions i els pagaments a compte, així com les pèrdues fiscals compensables d’exercicis anteriors i aplicades en aquest, donen lloc a un import menor de l’impost corrent.
La despesa o l’ingrés diferit es correspon amb el reconeixement i la
cancel·lació dels actius i passius per impost diferit. Aquests inclouen les diferències temporànies que s’identifiquen com aquells imports que es preveuen pagables o recuperables derivats de les diferències entre els
imports en llibres dels actius i passius i el seu valor fiscal, així com les bases imposables negatives pendents de compensació i els crèdits per deduccions
fiscals no aplicables fiscalment. Els imports esmentats es registren aplicant a la diferència temporània o al crèdit que correspongui el tipus de gravamen al qual s’espera recuperar-los o liquidar-los.
28
Els impostos diferits es calculen, d’acord amb el mètode del balanç, sobre les diferències temporànies que sorgeixen entre les bases fiscals dels actius
i passius i els seus valors en llibres. La recuperabilitat dels impostos diferits actius s’avalua en el moment en
què es generen, així com en el moment del tancament de cada exercici, d’acord amb l’evolució dels resultats de la Societat previstos al pla de
negoci i també al grup fiscal al qual pertany. La Societat tributa en el règim de consolidació fiscal de l’impost de societats
i forma part del grup de consolidació fiscal del qual és societat dominant. En aquest sentit, tenint en compte la relació juridicoprivada dels acords de
consolidació, les societats que integren el grup fiscal registren els comptes respectius pendents de cobrar o de pagar a través de l’impost de societats
de l’exercici com a dèbit o crèdit contra Abertis Infraestructuras, SA com a societat dominant del grup fiscal.
La despesa meritada per impost de societats es determina tenint en compte, a més dels paràmetres que cal considerar en cas de tributació
individual exposats anteriorment, i d’acord amb la Resolució de 9 de febrer de 2016 de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes per la qual es desenvolupen les normes de registre, valoració i elaboració dels comptes
anuals per a la comptabilització de l’impost sobre beneficis, els següents:
− Les diferències permanents i temporànies produïdes com a
conseqüència de l’eliminació de resultats derivada del procés de determinació de la base imposable consolidada.
− Les deduccions i bonificacions que corresponen a cada societat del
grup fiscal en el règim dels grups de societats; a aquests efectes, les deduccions i bonificacions s’imputen a la societat que realitza
l’activitat o que obté el rendiment necessari per obtenir el dret a la deducció o a la bonificació fiscal.
− Pel que fa als resultats fiscals negatius procedents d’algunes de les
societats del grup fiscal que han estat compensats per la resta de les societats que integren el grup, d’acord amb el que s’ha indicat
anteriorment, sorgeix un compte pendent de cobrar amb la societat dominant del grup fiscal. Pel que fa al resultat fiscal negatiu no compensat per les societats del grup fiscal, la societat a què
correspon comptabilitza un actiu per impost diferit d’acord amb el criteri esmentat anteriorment.
29
4.11 Prestacions als empleats
Segons els acords laborals corresponents, la Societat manté els compromisos següents amb els empleats:
a) Obligacions postocupació
- D’aportació definida a instruments de previsió social (plans de pensions d’ocupació i pòlisses d’assegurança col·lectives).
- De prestació definida, en forma de premi o d’indemnització per jubilació a l’empresa.
Per als instruments de previsió social d’aportació definida, la Societat realitza aportacions de caràcter predeterminat a una entitat externa i
no té obligació legal ni efectiva de fer aportacions addicionals en cas que aquesta entitat no tingui suficients actius per atendre les remuneracions dels empleats relacionades amb els serveis que han
prestat durant l’exercici corrent i en els anteriors. La despesa anual registrada és l’aportació corresponent de l’exercici.
Pel que fa als compromisos de prestació definida, en què la Societat assumeix determinats riscos actuarials i d’inversió, el passiu reconegut
al balanç és el valor actual de les obligacions en la data del balanç. Així mateix, l’actiu reconegut (que no es dedueix del passiu perquè està
contractat amb parts vinculades) és el valor raonable dels actius eventuals afectes al compromís en aquesta data menys qualsevol import procedent del cost per serveis passats encara no reconeguts.
Es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar
tant el valor actual de les obligacions per prestacions definides com el cost dels serveis prestats en l’exercici corrent i en els anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les
hipòtesis actuarials es reconeixen en l’exercici en el qual tenen lloc fora del compte de resultats, i es presenten a l’estat d’ingressos i despeses
reconeguts al patrimoni net. Els costos per serveis passats es reconeixen com una despesa, que es
reparteix linealment entre el període mitjà que resti fins a la consolidació definitiva del dret a rebre les prestacions. No obstant això,
quan les prestacions resultin irrevocables de manera immediata després de la introducció, o després de qualsevol canvi, d’un pla de prestacions definides, es reconeixeran de manera immediata els costos
per serveis passats.
30
La cobertura de compromisos mitjançant aportacions a una pòlissa d’assegurança en la qual es conserva l’obligació legal o implícita de
respondre per les prestacions acordades es tracta, en tot cas, com a prestació definida.
b) Compensacions basades en accions
La Societat ha mantingut un pla de compensació a la direcció consistent en l’entrega d’opcions sobre accions d’Abertis
Infraestructuras, SA, liquidable únicament en accions.
Aquest pla es va valorar pel seu valor raonable en el moment inicial en què es va atorgar mitjançant un mètode de càlcul financer
generalment acceptat que, entre altres, considerava el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc.
La imputació del seu valor al compte de resultats, com una despesa de
personal, es realitza sobre la base de la meritació durant el període establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de l’opció, amb contrapartida al patrimoni net i sense realitzar cap tipus
de reestimació sobre la valoració inicial.
c) Altres prestacions a llarg termini
Hi ha compromisos amb determinats empleats en relació amb un pla d’incentius a mitjà termini ("Pla d’incentius 2015-2017"), vinculats
amb el grau de consecució de determinats objectius de negoci. La imputació del seu valor al compte de resultats com una despesa de personal es realitza prenent com a base la seva meritació i el grau de
probabilitat de consecució dels objectius establerts.
d) Indemnitzacions per cessament La Societat reconeix aquestes prestacions quan s’ha compromès de
manera demostrable a cessar els treballadors en els seus càrrecs.
4.12 Provisions i passius contingents
Les provisions es reconeixen quan la Societat té una obligació present, sigui legal, contractual o implícita, com a resultat d’esdeveniments passats; és
31
probable que calgui una sortida de recursos per liquidar l’obligació i per estimar l’import de manera fiable.
Les provisions es valoren pel valor actual dels desemborsaments que s’espera que seran necessaris per liquidar l’obligació. Els ajustos en la
provisió amb motiu de la seva actualització es reconeixen com una despesa financera a mesura que es van meritant.
Les provisions amb venciment al cap d’un any o menys, amb un efecte financer no significatiu, no es descompten.
Quan s’espera que part del desemborsament necessari per liquidar la
provisió sigui reemborsat per un tercer, el reemborsament es reconeix com un actiu independent, sempre que la seva recepció sigui segura.
Al seu torn, es consideren passius contingents les possibles obligacions sorgides com a conseqüència d’esdeveniments passats, la materialització
dels quals està condicionada al fet que tingui o no tingui lloc un o més esdeveniments futurs independents de la voluntat de la Societat. Aquests
passius contingents no són objecte de registre comptable i es presenten en detall a la memòria (vegeu la Nota 19).
4.13 Classificació d’actius i passius financers entre corrent i no
corrent Al balanç de situació, els actius i passius financers es classifiquen en funció
dels seus venciments, és a dir, com a corrents aquells amb venciment igual o inferior a dotze mesos a comptar de la data del balanç de situació i com a
no corrents els de venciment superior a aquest període.
En el cas dels préstecs el venciment dels quals sigui a curt termini, però el refinançament dels quals a llarg termini estigui assegurat, a discreció de la
Societat, mitjançant pòlisses de crèdit disponibles a llarg termini, es classifiquen com a passius no corrents.
4.14 Reconeixement d’ingressos i despeses
Els ingressos i les despeses s’imputen en funció del criteri de meritació, és a dir, quan es produeix el corrent real de béns i serveis que aquests
representen, independentment del moment en què es produeixi el corrent monetari o financer que se’n deriva. Els ingressos esmentats es valoren pel
32
valor raonable de la contraprestació rebuda, deduint-ne descomptes i impostos.
El reconeixement dels ingressos per vendes es produeix en el moment en què s’han transferit al comprador els riscos i beneficis significatius inherents
a la propietat del bé venut, sense mantenir la gestió corrent sobre el bé esmentat ni retenir-ne el control efectiu.
Els ingressos per prestació de serveis es reconeixen considerant el grau de realització de la prestació en la data de balanç, sempre que el resultat de la
transacció pugui calcular-se amb fiabilitat. Els ingressos per interessos es reconeixen mitjançant el mètode del tipus
d’interès efectiu.
Els ingressos per dividends es reconeixen com a ingressos al compte de pèrdues i guanys quan s’estableix el dret a rebre el cobrament. No obstant això, si els dividends distribuïts procedeixen de resultats generats
inequívocament amb anterioritat a la data d’adquisició, no es reconeixen com a ingressos, sinó que es minora el valor comptable de la inversió.
La Societat centralitza part de les operacions de finançament del Grup del qual és societat dominant; per això, els ingressos financers associats als
crèdits concedits a la resta de societats participades són considerats com un component del resultat financer, de manera que s’expressi la imatge fidel
de les operacions de la Societat.
4.15 Transaccions en moneda diferent de l’euro
Les transaccions en moneda diferent de l’euro es converteixen a la moneda funcional de la Societat (euro) utilitzant els tipus de canvi vigents en la data de la transacció. Les pèrdues i els guanys en moneda diferent de l’euro que
resulten de la liquidació d’aquestes transaccions i de la conversió als tipus de canvi de tancament dels actius i passius monetaris denominats en
moneda diferent de l’euro es reconeixen al compte de resultats.
4.16 Transaccions entre parts vinculades
La Societat realitza totes les seves operacions amb vinculades a valors de mercat. Addicionalment, els preus de transferència estan adequadament suportats, per la qual cosa els administradors de la Societat consideren que
no hi ha riscos significatius en aquest aspecte dels quals puguin derivar-se passius de consideració en el futur.
33
A efectes de la presentació del balanç de situació, es consideren empreses
del Grup les societats dominades directament o indirectament per Abertis Infraestructuras, SA (vegeu la Nota 1), es consideren empreses associades les que tenen aquesta naturalesa respecte de les societats dominades per
Abertis Infraestructuras, SA i, finalment, es consideren altres empreses vinculades les que tenen influència significativa sobre Abertis
Infraestructuras, SA, les que tenen dret de proposar un conseller o les que tenen una participació superior al 3% (vegeu la Nota 13).
4.17 Actius no corrents i grups alienables d’elements mantinguts
per a la venda i activitats interrompudes
a) Actius no corrents (grups alienables) mantinguts per a la venda
La Societat classifica un actiu no corrent o un grup alienable com a
mantingut per a la venda quan ha pres la decisió de vendre’l i es pensa que la venda tindrà lloc durant els propers dotze mesos.
Aquests actius o grups alienables es valoren pel valor comptable o el valor raonable deduint-ne els costos necessaris per a la venda, depenent de quin sigui menor.
Els actius classificats com a no corrents mantinguts per a la venda no
s’amortitzen, però en la data de cada balanç de situació s’efectuen les corresponents correccions valoratives perquè el valor comptable no excedeixi el valor raonable menys els costos de venda.
Els ingressos i les despeses generats pels actius no corrents i els grups alienables d’elements, mantinguts per a la venda, que no compleixen els
requisits per qualificar-los com a operacions interrompudes, es reconeixen a la partida del compte de pèrdues i guanys que correspongui segons la seva naturalesa.
b) Activitats interrompudes
Es classifica com a activitat interrompuda tot component de la Societat que ha estat alienat, se n’ha disposat per una altra via o ha estat classificat com
a mantingut per a la venda i representa una línia de negoci o àrea geogràfica significativa de l’explotació, forma part d’un pla individual i
coordinat per alienar o tenir per una altra via una línia de negoci o una àrea geogràfica de l’explotació que sigui significativa i es pugui considerar separada de la resta, o és una dependent adquirida exclusivament per a la
seva venda. El resultat generat per les activitats interrompudes es presenta en una única línia específica al compte de pèrdues i guanys net d’impostos,
34
inclòs el resultat després d’impostos de les activitats interrompudes i el resultat després d’impostos reconegut per la valoració a valor raonable
menys els costos de venda, o bé per l’alienació o la disposició per altres mitjans dels actius o grups alienables d’elements que constitueixin l’activitat interrompuda.
A aquests efectes, i d’acord amb el marc d’informació financera aplicable a
la Societat, s’entén per component d’una empresa les activitats o els fluxos d’efectiu que, per estar separats i ser independents en el seu funcionament o a efectes d’informació financera, es distingeixen clarament de la resta de
l’empresa, com ara una empresa dependent o un segment de negoci o geogràfic.
4.18 Actuacions amb incidència al medi ambient
Anualment es registren com a despesa o com a inversió, en funció de la seva naturalesa, els desemborsaments efectuats per complir amb les exigències legals en matèria de medi ambient. Els imports registrats com a
inversió s’amortitzen en funció de la seva vida útil.
Addicionalment, es registra una provisió per a riscos i despeses de caràcter mediambiental en cas que hi hagi obligacions relacionades amb la protecció del medi ambient.
Atesa l’activitat a la qual es dedica la Societat, aquesta no té
responsabilitats, despeses, actius, provisions ni contingències de naturalesa mediambiental que puguin ser significatius pel que fa al patrimoni, la situació financera i els resultats de la Societat. Per aquest motiu, en
aquesta memòria dels comptes anuals no s’inclouen detalls específics relatius a informació sobre qüestions mediambientals.
5. GESTIÓ DEL RISC FINANCER
5.1 Factors de risc financer
Les activitats de la Societat i del Grup del qual és societat dominant estan
exposades a diversos riscos financers: risc de tipus de canvi, risc del tipus
d’interès, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc d’inflació. La Societat fa servir
instruments financers derivats per cobrir part d’aquests riscos.
La gestió del risc financer de les societats pertanyents al Grup Abertis està
controlada per la Direcció General Financera del Grup prèvia autorització del màxim executiu d’Abertis, en el marc de la política corresponent aprovada pel Consell d’Administració.
35
a) Risc de tipus de canvi
El risc de tipus de canvi sorgeix de transaccions comercials futures,
actius i passius reconeguts i inversions netes en negocis a l’estranger.
El risc de tipus de canvi sobre els actius nets de les operacions de la Societat en monedes diferents de l’euro es gestiona, principalment, mitjançant deute financer denominat en les corresponents monedes
estrangeres i/o a través de contractes de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.
L’estratègia de cobertura del risc de tipus de canvi en les inversions de la Societat en monedes diferents de l’euro haurà de tendir a una
cobertura d’aquest risc i haurà d’implementar-se en un termini temporal raonable, en funció del mercat i prèvia valoració de l’efecte de la cobertura.
b) Risc de tipus d’interès
El risc de tipus d’interès de la Societat sorgeix dels recursos aliens no
corrents.
Els recursos aliens emesos a tipus variables exposen la Societat a riscos de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, mentre que els recursos aliens a tipus d’interès fix l’exposen a riscos de tipus d’interès sobre el
valor raonable.
L’objectiu de la gestió del risc de tipus d’interès és aconseguir un equilibri en l’estructura del deute que permeti minimitzar la volatilitat del compte de resultats en un horitzó plurianual.
Per fer-ho, partint de les diferents estimacions i objectius relatius a
l’estructura del deute, amb l’objectiu de gestionar el risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu es realitzen operacions de cobertura mitjançant la contractació d’instruments financers derivats consistents
en permutes del tipus d’interès de variable a fix. Aquestes permutes tenen l’efecte econòmic de convertir els recursos aliens amb tipus
d’interès variable en interès fix, per la qual cosa la Societat es compromet amb altres parts a intercanviar, amb certa periodicitat, la diferència entre els interessos fixos i els interessos variables calculada
en funció dels principals nocionals contractats.
36
Així mateix, per complir amb la política esmentada anteriorment, la Societat també està en disposició de realitzar permutes de tipus
d’interès fix a variable per cobrir el risc de tipus d’interès del valor raonable.
c) Risc de crèdit
El risc de crèdit sorgeix principalment de l’efectiu i d’equivalents a l’efectiu, d’instruments financers derivats i de dipòsits amb bancs i
institucions financeres, així com d’altres deutes, inclosos els comptes pendents de cobrar i les transaccions compromeses.
Les operacions amb derivats i les operacions al comptat només es
formalitzen amb institucions financeres de solvència creditícia contrastada reconeguda per agències internacionals de qualificació. Les categories de qualificació de cada entitat es revisen periòdicament amb
l’objectiu de portar una gestió activa del risc de contrapartida.
Durant els exercicis per als quals es presenta informació no es van superar els límits de crèdit i la direcció no espera que es produeixin pèrdues per incompliment de cap de les contraparts indicades.
d) Risc de liquiditat
La Societat realitza una gestió prudent del risc de liquiditat que implica
la disponibilitat de finançament per un import suficient a través de facilitats de crèdit compromeses, així com per la capacitat de liquidar
posicions de mercat. La Direcció General Financera d’Abertis té l’objectiu de mantenir la flexibilitat en el finançament mitjançant la disponibilitat de línies de crèdit compromeses.
e) Risc d’inflació Els ingressos de la major part de les concessions d’autopistes generen
ingressos les tarifes dels quals varien directament en funció de la inflació. Com a conseqüència, un escenari d’augment de la inflació
comportaria, en principi, un augment de la valoració d’aquests projectes.
5.2 Estimació del valor raonable
37
El valor raonable dels instruments financers que es negocien en mercats
actius es basa en els preus de mercat en la data de balanç. El preu de cotització de mercat que s’utilitza per als actius financers és el
preu corrent comprador.
El valor raonable dels instruments financers que no cotitzen en un mercat actiu es determina mitjançant tècniques de valoració. La Societat fa servir una varietat de mètodes i realitza hipòtesis que es basen en les condicions
del mercat existents en cada data de balanç, i incorpora el concepte de transferència, pel qual es té en compte el risc de crèdit.
Per al deute a llarg termini s’utilitzen dades amb preus observables al
mercat; el valor raonable de les permutes de tipus d’interès es calcula com el valor actual dels fluxos futurs d’efectiu estimats i el valor raonable dels contractes de tipus de canvi a termini es determina mitjançant els tipus de
canvi a termini cotitzats al mercat en la data de tancament.
6. IMMOBILITZAT INTANGIBLE
El detall i el moviment de les partides incloses a l’immobilitzat intangible és el següent:
Aplicacions informàtiques
Fons de comerç
Estudis i projectes
Altres
Total
1 de gener de 2014 Cost 1.365 477 91 3 1.936 Amortització acumulada (675) - (73) (3) (751)
Valor net comptable 690 477 18 - 1.185
2014 Valor net comptable obertura 690 477 18 - 1.185 Altes 4.508 - - - 4.508 Dotació a l’amortització (718) - (9) - (727)
Valor net comptable en el moment del tancament
4.480 477 9 - 4.966
31 de desembre de 2014 Cost 5.873 477 91 3 6.444 Amortització acumulada (1.393) - (82) (3) (1.478)
Valor net comptable 4.480 477 9 - 4.966
2015
38
Aplicacions informàtiques
Fons de comerç
Estudis i projectes
Altres
Total
Valor net comptable obertura 4.480 477 9 - 4.966 Altes 2.433 - - - 2.433
Baixes (208) - (3) - (211) Traspassos (879) - - - (879) Dotació a l’amortització (1.994) - (6) - (2.000)
Valor net comptable en el moment del tancament
3.832 477 - - 4.309
31 de desembre de 2015
Cost 7.219 477 88 3 7.787
Amortització acumulada (3.387) - (88) (3) (3.478)
Valor net comptable 3.832 477 - - 4.309
Tots els actius intangibles descrits al quadre anterior són de vida útil definida, a excepció del fons de comerç.
En l’exercici anterior, en el marc dels diversos canvis organitzatius, es va procedir a reorganitzar els serveis que fins aleshores desenvolupava la
societat del grup Serviabertis, SL, a efectes de racionalitzar i optimitzar la seva gestió i potenciar la seva especialització mitjançant la focalització de la seva activitat en determinats serveis. En aquest context, per a aquelles
activitats que van quedar fora de l’abast de Serviabertis, SL, es va procedir a fer el traspàs, mitjançant compravenda pel valor net comptable, dels
mitjans materials i immaterials a la Societat i a altres societats, tant del Grup com de tercers. En aquest sentit, del total d’altes de l’exercici anterior, 3.327 milers d’euros corresponien als actius adquirits per la Societat a
Serviabertis, SL.
a) Altra informació Durant els exercicis 2015 i 2014 no s’han reconegut ni revertit correccions
valoratives per deteriorament significatives per a cap element de l’immobilitzat intangible.
L’import corresponent a actius intangibles en exploració que es troben totalment amortitzats el 31 de desembre de 2015 és de 2.082 milers d’euros (384 milers d’euros el 2014).
El 31 de desembre de 2015 no hi ha cap immobilitzat intangible significatiu
subjecte a restriccions de titularitat o pignorat com a garantia de passius.
39
És política de la Societat contractar totes les pòlisses d’assegurança que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que
poguessin afectar els elements de l’immobilitzat intangible.
7. IMMOBILITZAT MATERIAL
El detall i el moviment de les partides incloses a l’immobilitzat material és el
següent:
Terrenys i construccions
Instal·lacions
tècniques i altre immobilitzat
material
Total
1 de gener de 2014 Cost 10.695 4.086 14.781
Amortització acumulada (1.861) (3.593) (5.454)
Valor net comptable 8.834 493 9.327
2014 Valor net comptable obertura 8.834 493 9.327
Baixes (net) (2) - (2) Altes 58 3.817 3.875 Dotació a l’amortització (132) (356) (488)
Valor net comptable 8.758 3.954 12.712
31 de desembre de 2014
Cost 10.751 7.903 18.654 Amortització acumulada (1.993) (3.949) (5.942)
Valor net comptable 8.758 3.954 12.712
2015 Valor net comptable obertura 8.758 3.954 12.712
Baixes (net) - (823) (823) Altes - 6.918 6.918 Traspassos - 879 879 Dotació a l’amortització (133) (1.827) (1.960)
Valor net comptable 8.625 9.101 17.726
40
31 de desembre de 2015 Cost 10.751 14.877 25.628 Amortització acumulada (2.126) (5.776) (7.902)
Valor net comptable 8.625 9.101 17.726
El 31 de desembre de 2015, l’epígraf "Terrenys i construccions" inclou 4.207
milers d’euros (4.207 milers d’euros el 2014) de costos de terrenys i 6.544 milers d’euros (6.544 milers d’euros el 2014) de cost de construccions. L’amortització acumulada d’aquest epígraf correspon íntegrament a les
construccions.
Les altes de l’exercici corresponen, principalment, a l’adquisició d’elements de gestió necessaris per a l’activitat ordinària de la Societat.
Així mateix, les altes de l’exercici anterior corresponien principalment als actius adquirits a la que en aquell moment era societat del Grup,
Serviabertis, SL, 3.206 milers d’euros, en relació amb els canvis organitzatius que van afectar la societat esmentada descrits a la Nota 6.
a) Altra informació
Durant els exercicis 2015 i 2014 no s’han reconegut ni revertit correccions valoratives per deteriorament significatives per a cap immobilitzat material
individual. L’import corresponent a actius materials en explotació que estan totalment
amortitzats el 31 de desembre de 2015 és de 2.815 milers d’euros (2.616 milers d’euros el 2014).
El 31 de desembre de 2015, no hi ha immobilitzat material significatiu subjecte a restriccions de titularitat o pignorat com a garantia de passius.
És política de la Societat contractar totes les pòlisses d’assegurança que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que
poguessin afectar els elements de l’immobilitzat material.
41
8. INVERSIONS EN EMPRESES DEL GRUP I ASSOCIADES
La informació més significativa relacionada amb les empreses del Grup, multigrup i associades en el moment del tancament dels exercicis 2015 i
2014 és la següent:
Saldo el
31/12/2014 Altes
(dotacions) Retirades
(reduccions)
Traspassos Saldo el
31/12/2015
Participacions en empreses del Grup i
associades 4.139.959 1.394.180 (245.101)
608.238 5.897.276 Provisions per deteriorament (263.316) (1.137.127) -
- (1.400.443)
Crèdits a empreses del Grup i associades 7.667.286 21.139
(1.480.562)
(878.000) 5.329.863
Total a llarg termini 11.543.929 278.192 (1.725.663) (269.762) 9.826.696
Crèdits a empreses del Grup i associades i altres actius financers 980.699 129.576 (408.399)
- 701.876
Total a curt termini 980.699 129.576 (408.399)
- 701.876
Saldo el
31/12/2013 Altes
(dotacions) Retirades
(reduccions) Saldo el
31/12/2014
Participacions en empreses del
Grup i associades 3.884.630 315.902 (60.573) 4.139.959
Provisions per deteriorament (252.215) (11.101) - (263.316)
Crèdits a empreses del Grup i associades 8.283.660 1.387.742
(2.004.116) 7.667.286
Total a llarg termini 11.916.075 1.692.543 (2.064.689) 11.543.929
42
Crèdits a empreses del Grup i associades i altres actius financers 862.519 367.992 (249.812) 980.699
Total a curt termini 862.519 367.992 (249.812) 980.699
El detall de participacions, directes i indirectes, en societats del Grup i
associades, juntament amb el valor en llibres de la participació de capital, el detall del seu patrimoni net i dels dividends percebuts d’aquestes, es
mostra a l’annex.
a) Instruments de patrimoni
Les altes principals de l’exercici 2015 corresponen a les operacions següents:
El 30 de novembre de 2015 s’ha realitzat una aportació dinerària per import de 1.322.000 milers d’euros a la societat Abertis Autopistas
España, SA (societat unipersonal participada al 100% per Abertis) per compensar les pèrdues reflectides al balanç de situació d’aquesta societat participada del 29 de novembre de 2015 i per restituir la situació de
desequilibri patrimonial produït per les pèrdues esmentades, generades principalment pel deteriorament registrat en l’exercici 2015 en la inversió
que manté a Acesa d’acord amb el que descriu l’apartat c) d’aquesta Nota.
Durant aquest exercici la societat Holding d’Infrastructures de Transport,
SAS (HIT) ha distribuït entre els seus accionistes el 100% de les
participacions mantingudes a la societat dependent Sanef ITS Technologies, SAS (Sanef ITS, societat capçalera d’un subgrup de
societats dedicat a les activitats telemàtiques), per la qual cosa Abertis va passar a ser titular directe del 52,55% de les accions de l’esmentada societat per un import de 22.597 milers d’euros. Posteriorment, el 6 de
maig de 2015 Abertis ha perfeccionat l’adquisició de les participacions minoritàries (un 47,45%) de l’esmentada societat dependent per 20.403
milers d’euros. Després d’aquesta operació, Abertis ha passat a mantenir una participació directa del 100% a Sanef ITS per un import total de 43.000 milers d’euros.
El 27 de novembre de 2015 s’ha procedit a ampliar el capital de la
societat participada Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC per un import de 9.429 milers d’euros, sense que s’hagi vist modificat el percentatge mantingut a la participada esmentada (51%).
43
El 22 d’abril de 2015 s’ha procedit a ampliar el capital de la societat
Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA (SPI), per un import de 1.251 milers d’euros.
D’altra banda, les baixes principals de l’exercici 2015 es deuen principalment a:
El procés de reestructuració de les diverses societats tenidores de les
participacions a les societats operatives de les concessions del Grup a Xile
que el Grup Abertis ha dut a terme amb l’objectiu de simplificar-ne l’estructura. La reestructuració esmentada s’ha dut a terme mitjançant
diverses operacions de compravenda de participacions i fusions. El procés esmentat ha suposat la liquidació per absorció de les societats Ladecon,
SA, Abertis Autopistas Chile Ltda., Abertis Infraestructuras Chile II SPA, Abertis Infraestructuras Chile III SPA i Abertis Autopistas Chile II SPA, amb un impacte negatiu al compte de resultats adjunt per import de
24.740 milers d’euros.
Les devolucions d’aportacions d’Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico,
LLC (Metropistas) per import de 668 milers d’euros. Les devolucions esmentades s’han registrat amb abonament a la participació mantinguda, ja que no corresponien a resultats generats per les societats des de la
seva constitució.
Addicionalment, els traspassos de l’exercici 2015 es deuen a:
El 26 de març de 2015, Societat d’Autopistes Catalanes, SA (societat
unipersonal participada al 100% per Abertis), ha formalitzat una
ampliació de capital social per la quantitat de 1.000 milers d’euros amb prima d’emissió per un import de 877.000 milers d’euros. Aquesta
ampliació de capital, per import total de 878.000 milers d’euros, ha estat subscrita per Abertis mitjançant la compensació de part dels drets de crèdit derivats d’un contracte de crèdit a llarg termini concedit a la
Societat el 23 de desembre de 2014 (vegeu la Nota 8.b).
Traspassos a actius no corrents mantinguts per a la venda de la
participació que Abertis mantenia a Abertis Telecom Terrestre, SA (actualment Cellnex Telecom, SA) en el marc del procés de col·locació d’accions de l’esmentada societat participada d’acord amb el que descriu
la Nota 11.
Finalment, durant aquest exercici 2015 les cobertures d’inversió neta en negocis a l’estranger de les societats dels grups Inversora de Infraestructuras, SL (Invin), Infraestructuras Americanas, SLU, Partícipes
44
en Brasil i Metropistas han suposat un decrement en el cost de la inversió de 22.563 milers d’euros en el cas d’Invin (reduït en 7.954 milers d’euros el
2014), una reducció de 3.964 milers d’euros en el cas d’Infraestructuras Americanas, SLU (reduït en 306 milers d’euros el 2014), una reducció de 97.260 milers d’euros en el cas de Partícipes en Brasil (increment de 6.912
milers d’euros el 2014) i un increment de 18.500 milers d’euros en el cas de Metropistas (increment de 17.336 milers d’euros el 2014). Aquestes
variacions s’han efectuat amb contrapartida al compte de resultats de l’exercici (a l’epígraf “Variació del valor raonable d’instruments financers”) per l’efecte de tipus de canvi per la part de la cobertura considerada com
cobertura eficaç, i aquest impacte ha estat compensat per l’efecte de les cobertures contractades (vegeu la Nota 10), registrades també al mateix
epígraf del compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).
Per la seva banda, els moviments principals registrats el 2014 van ser els següents:
Adquisició a Capital Riesgo Global, SA (societat pertanyent al Grupo Santander) del 100% de la societat Infraestructuras Americanas, SLU
(IA), societat propietària del 42,3% de la societat Inversora de Infraestructuras, SL (Invin, societat a la qual Abertis ja tenia una participació del 57,7%). El preu d’adquisició, 295 milions d’euros, haurà
de pagar-se en l’exercici 2019 i, en conseqüència, la participació adquirida va ser valorada pel valor actual del desemborsament esmentat,
que era de 256 milions d’euros.
Adquisició als fons d’inversió gestionats per Goldman Sachs d’un 6%
addicional d’Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas) per 32,2 milions d’euros (43,6 milions de dòlars americans). Després
d’aquesta operació, Abertis va passar a ser el soci majoritari i de control d’aquesta societat amb un 51% de participació.
El 30 de maig de 2014 Abertis va adquirir la participació d’APDC Participações, SA (anteriorment denominada Abertis Telecom Brasil,
Ltda.) a Abertis Telecom Terrestre i Abertis Tower, per un import de 37 milers d’euros. El 18 de juliol de 2014 es va realitzar una ampliació de capital a l’esmentada societat per import de 743 milers d’euros. Així
mateix, el 19 de desembre es va procedir a ampliar el capital de la societat Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA (SPI), per un
import de 2.346 milers d’euros.
El 5 de desembre de 2014 es va constituir la Societat d’Autopistes
45
Catalanes, SAU per un import de 60 milers d’euros, la qual va adquirir les societats Infraestructures Viàries de Catalunya, SAU, CGC i Autopistes de
Catalunya, SAU, CGC a la societat participada per Abertis, Abertis Autopistas España, SAU.
Les devolucions d’aportacions realitzades per les societats Holding d’Infraestructures de Transport, SAS (HIT) i Autopistas Metropolitanas de
Puerto Rico, LLC (Metropistas) per imports aproximats de 30 milions d’euros i 7 milions d’euros, respectivament. Les devolucions esmentades es van registrar amb abonament a la participació mantinguda, ja que no
corresponien a resultats generats per les societats des de la seva constitució.
Pel que fa als canvis organitzatius que van afectar la que fins aleshores
era societat del Grup Serviabertis, SL, descrits a la Nota 6, la societat participada va realitzar devolucions d’aportacions per un import total de 12.000 milers d’euros. Addicionalment, el 23 de desembre de 2014 es va
procedir a la venda de la participació mantinguda sobre Serviabertis, SL a un tercer, havent-se fixat la transmissió del 100% de la propietat per un
import total de 4 milers d’euros.
b) Crèdits a empreses del Grup i associades
Els crèdits a empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c) tenen els
venciments següents: 31 de desembre de 2015
Corrent No corrent
Anys
2016 2017 2018 2019 2020 posteriors Total Total
Crèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades 701.876 1.568.545 - 3.761.318 - - 5.329.863 6.031.739
31 de desembre de 2014
Corrent No corrent
Anys
2015 2016 2017 2018 2019 posteriors Total Total
Crèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades 980.699 6.094.184 1.573.102 - - - 7.667.286 8.647.985
46
Els contractes dels crèdits concedits a empreses del Grup i associades a curt termini són renovables tàcitament, en funció de les necessitats de tresoreria
de les corresponents societats del Grup i associades i d’acord amb les condicions de mercat. Durant l’exercici 2015 s’han estès alguns crèdits a llarg termini, principalment mantinguts amb Abertis Autopistas España, SA i
Autopistas Concesionaria Española, SA (vegeu la Nota 20.c), que vencien inicialment el 2016 per tres anys addicionals.
Els moviments principals de l’exercici 2015 dels crèdits a empreses del Grup i associades a llarg termini han estat els següents:
Les reduccions en els crèdits concedits a empreses del Grup i associades
de l’exercici 2015 corresponen, principalment, a la devolució parcial del préstec concedit a la societat participada Abertis Autopistas España, SA
una vegada realitzada l’aportació per compensar pèrdues per import de 1.322.000 milers d’euros descrita a l’apartat a) d’aquesta Nota.
Els traspassos corresponen íntegrament a l’ampliació de capital de la societat íntegrament participada Societat d’Autopistes Catalanes, SA per
un import total de 878.000 milers d’euros, subscrita mitjançant compensació de part dels drets de crèdit que Abertis mantenia, tal com es descriu a l’apartat a) d’aquesta Nota.
Per la seva banda, els principals moviments de l’exercici 2015 dels crèdits a
empreses del Grup i associades a curt termini corresponen, principalment, a la tributació consolidada del Grup del qual la Societat és capçalera (vegeu la Nota 20.c) i al crèdit concedit a la Societat per part d’Abertis Airports, SA
una vegada completat el procés de desinversió en el negoci aeroportuari (vegeu la Nota 11).
Finalment, les reduccions en els crèdits concedits a empreses del Grup i associades de l’exercici 2014 eren degudes, d’una banda, a les
amortitzacions realitzades per Abertis Telecom Satélites, SAU i Abertis Airports, SAU com a conseqüència de les vendes realitzades per les
societats esmentades de les participacions mantingudes a Eutelsat, SA i Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, SA i a la venda dels actius aeroportuaris mexicans, respectivament, i, d’altra banda, al reemborsament
fet per Abertis Telecom Terrestre, SAU després que l’esmentada societat s’hagués dotat de recursos financers en haver subscrit un crèdit amb
diverses entitats financeres.
c) Deteriorament
47
Tal com s’indica a la Nota 4.6, en el moment del tancament de l’exercici s’avalua si alguna de les inversions registrades en llibres presenta pèrdues
per deteriorament o indicis de pèrdues. Per fer-ho, en primer lloc s’ha fet servir el mètode d’estimació del valor
recuperable a partir del valor del patrimoni net.
En els casos en què, en aplicar aquest mètode, s’ha posat de manifest que el valor en llibres era superior, l’import recuperable de la inversió s’ha passat a determinar en funció del valor actual dels fluxos d’efectiu futurs
derivats de la inversió, calculats mitjançant l’estimació de la seva participació en els fluxos d’efectiu que s’espera que generi la participada, o
bé el valor de mercat (preu de transaccions similars recents al mercat), menys els costos associats a la venda.
Per determinar aquest valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió, s’ha fet el següent:
- S’ha determinat el termini en què s’estima que la inversió
corresponent generarà fluxos (termini de concessió per al cas de les participades que corresponen a societats concessionàries d’autopistes, la majoria amb terminis fins al venciment d’entre 6 i 26 anys).
- S’han revisat les projeccions d’ingressos i de despeses i les proves de
deteriorament de l’exercici anterior per avaluar les desviacions eventuals. En aquest sentit, de la revisió de les proves de deteriorament de l’exercici 2014 en comparació dels resultats de
l’exercici 2015 no s’han observat desviacions significatives llevat dels deterioraments que s’han registrat d’acord amb allò descrit
posteriorment.
- S’han efectuat les projeccions d’ingressos i de despeses corresponents,
segons els criteris generals següents:
o En el cas dels ingressos, per estimar l’evolució dels preus s’ha tingut en compte la seva evolució en funció de l’evolució oficial prevista de l’índex de preus de consum (IPC) de cadascun dels
països en què operen les inversions (considerant, en el cas de les societats concessionàries, les fórmules de revisió de tarifes
corresponents establertes als contractes de concessió d’acord amb l’evolució dels índexs de preu i/o els correctors específics que hi pugui haver).
48
o Pel que fa a l’activitat del negoci d’autopistes (IMD, intensitat mitjana diària de vehicles), s’han pres com a referència per a la
seva estimació els creixements del producte interior brut (PIB) previstos pels organismes oficials corresponents de cada país (afectats pels correctors que siguin d’aplicació en cada cas),
considerant també l’experiència històrica referent a la relació de l’evolució de l’activitat en cada inversió respecte a la del PIB, el
grau de maduresa de cadascuna de les infraestructures i altres aspectes específics que poguessin afectar l’activitat en el futur.
o Per la seva banda, per al cas del negoci de telecomunicacions per satèl·lit s’ha pres com a referència la capacitat satel·litària
contractada.
o Pel que fa a les despeses, la seva evolució s’ha considerat a partir de les evolucions previstes dels IPC corresponents, així com en funció de les evolucions previstes de l’activitat i dels plans
d’eficiència operativa engegats pel Grup.
o De cara a l’estimació de les inversions que cal realitzar per al manteniment i la millora de les infraestructures, s’han utilitzat les millors estimacions disponibles a partir de l’experiència de la
Societat i tenint en compte l’evolució d’activitat projectada.
- Les projeccions s’han actualitzat a la taxa de descompte resultant
d’afegir al cost dels diners a llarg termini el risc assignat pel mercat al
país on es realitza l’activitat de la societat, la prima de risc assignada pel mercat a cada negoci i l’estructura financera. En general, les taxes
de descompte utilitzades van d’un 5,3% a un 11,3%. Amb caràcter general, les projeccions dels primers cinc exercicis es basen
en el pressupost i en l’última projecció a mitjà termini aprovada per la direcció.
Com a conseqüència de l’anterior, durant aquest exercici 2015 s’ha posat de manifest, d’una banda, la necessitat de registrar pèrdues per deteriorament
a les societats Abertis Autopistas España, SA per un import de 765.592 milers d’euros, Partícipes en Brasil, SA per un import de 370.284 milers
d’euros i Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA per un import de 1.251 milers d’euros (vegeu la Nota 18.c).
Com a resultat, el deteriorament total que es manté registrat el 31 de desembre de 2015 és de 1.400.443 milers d’euros, dels quals 765.592
49
milers d’euros corresponen a Abertis Autopistas España, SA, 370.284 milers d’euros a Partícipes en Brasil, SA, 147.548 milers d’euros a la societat
argentina Ausol (deteriorament corresponent al 100% del valor de la participació a la societat esmentada que es va practicar en exercicis anteriors), 104.667 milers d’euros al deteriorament registrat el 2012 de la
participació mantinguda a la societat Airport Concession and Development Limited (ACDL), 7.942 milers d’euros a Abertis Motorways UK, Ltd., 3.630
milers d’euros a Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA i 780 milers d’euros a APD Participações, SA.
Deteriorament a Abertis Autopistas España, SA
Pel que fa al deteriorament registrat de la participació mantinguda a Abertis Autopistas España, SA s’han de tenir en compte diversos aspectes
relacionats amb les seves societats íntegrament participades Autopistas Concesionaria Española, SA (Acesa) i Autopistas Aumar, SACE (Aumar):
a) Autopistas Concesionaria Española, SA (Acesa)
Acesa és titular de la concessió administrativa per a la construcció, la conservació i l’explotació dels trams d’autopistes i peatges següents: a) AP-7 La Jonquera – Salou, b) AP-2 Saragossa – Mediterrani i c) AP-2 Molins de
Rei – El Papiol. En relació amb la concessió esmentada, el Reial Decret 457/2006 va aprovar el conveni entre l’Administració General de l’Estat i
Acesa per a la modificació de determinats termes de la concessió. El conveni esmentat preveu, entre altres aspectes, la construcció a
l’autopista AP-7 d’un carril addicional en determinats trams, la implantació d’un sistema de peatge tancat i la concessió de determinades gratuïtats i
descomptes, així com la renúncia per part d’Acesa del dret de reclamar indemnitzacions eventuals per l’efecte que pugui tenir sobre el trànsit el desdoblament de l’N-II i la CN-340.
En aquest sentit, el conveni estableix que la diferència d’ingressos que es
produeixi per la diferència entre el trànsit real i el trànsit fixat en el mateix reial Decret fins al final de la concessió s’afegiria en negatiu o en positiu a les inversions realitzades al compte de compensació creat per al
restabliment de l’equilibri economicofinancer alterat per les obligacions que assumia Acesa. La quantia actualitzada d’aquest compte de compensació
serà percebuda per la concessionària al final de la concessió en cas que, una vegada vençut el termini, no hagués quedat restablert aquest equilibri economicofinancer.
Així, l’Administració va assolir el compromís amb la concessionària de fer
50
unes obres d’ampliació no previstes al contracte de concessió, de renunciar a la indemnització que pogués correspondre-li per unes vies paral·leles i de
concedir determinats descomptes i bonificacions, sense obligació per a l’Administració del pagament de les obres i renúncies però amb l’assumpció del risc de trànsit si aquest no superava uns límits determinats.
Prèviament, el Reial Decret 457/2006 i el conveni que va aprovar van ser
informats favorablement pels diversos serveis tècnics dels Ministeris de Foment i Hisenda, i pel Consell d’Estat que, tot i que va advertir de la singularitat d’aquesta modificació contractual basada en la transferència del
risc de trànsit, va declarar expressament que no l’objectava per motius de legalitat.
Posteriorment a la seva aprovació, el conveni va ser interpretat de manera
coincident per les dues parts i tant la censura de la Delegació del Govern a les societats concessionàries d’autopistes del Ministeri de Foment (d’ara endavant, “Censura Administrativa”) com les auditories dels comptes anuals
d’Acesa dels exercicis 2006 a 2010, van confirmar la correcció tant del càlcul de la compensació com del tractament comptable del compte de
compensació previst al conveni. No obstant això, la Censura Administrativa dels comptes de l’exercici 2011
emesa a mitjan 2012, tot i que va reconèixer l’import meritat en l’exercici i el saldo de compensació a favor d’Acesa el 31 de desembre de 2011,
calculat segons la mateixa metodologia, es van plantejar dubtes interpretatius en relació amb la compensació relativa als ingressos garantits derivats de la disminució del trànsit resultant de la conjuntura econòmica i
es va proposar la provisió d’aquests fins que s’aclarissin els dubtes. Contra aquest acte de censura, Acesa va interposar el 6 d’agost de 2012 un recurs
administratiu d’alçada que, el 12 de juny de 2015, ha estat desestimat. Davant d’aquesta resolució, Acesa ha interposat el 30 de juny de 2015 un recurs contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de
Madrid, que en la data de formulació d’aquests comptes anuals està pendent de resolució.
En l’exercici 2013, Acesa va rebre la Censura Administrativa de l’exercici 2012, en la qual no es va recomanar cap provisió, tot i que es recordaven
els aspectes inclosos a la Censura Administrativa de l’exercici 2011.
D’altra banda, durant el darrer exercici 2014 Acesa va rebre la Censura Administrativa de l’exercici 2013 en la qual s’informava Acesa que el Ministeri de Foment havia sol·licitat un dictamen al Consell d’Estat perquè
resolgués les diferències interpretatives plantejades en la censura prèvia de la liquidació de l’exercici 2011, així com sobre la possibilitat de modificar
51
unilateralment el conveni subscrit amb Acesa. Pel que fa a la Censura Administrativa esmentada, el Grup va tenir coneixement dels dictàmens i
informes següents emesos a petició del Ministeri de Foment: i) Informe a l’Advocacia General de l’Estat sobre si podia revisar d’ofici la
fórmula de compensació per excloure l’efecte de la disminució del trànsit derivada de la conjuntura econòmica i, en cas negatiu, si podia modificar
unilateralment el reial Decret i el conveni que va aprovar a l’empara de la Llei d’autopistes o de la clàusula rebus sic stantibus.
L’Advocacia General de l’Estat va emetre l’informe sol·licitat amb els aclariments següents:
a) No es revisarà d’ofici la fórmula de compensació regulada al reial Decret i
al conveni, ja que es tracta d’una modificació contractual vàlida (tal com havia considerat el dictamen del Consell d’Estat de 2006, en no objectar per motiu de legalitat l’exclusió del risc i ventura que corresponia a la
concessionària) i ja que havia transcorregut el termini de caducitat de 4 anys per declarar-la lesiva per a l’interès públic.
b) Tampoc no es modificarà unilateralment el Reial Decret ni el conveni que va aprovar, ni a l’empara de la Llei d’autopistes ni de la clàusula rebus sic
stantibus, advertint pel que fa a aquesta que la disminució del trànsit no és una circumstància radicalment imprevisible, ja que el característic d’aquest
factor és la seva fluctuació o oscil·lació, i més en un període tan dilatat com el de 16 anys.
Per això, el 2014 l’Advocacia General de l’Estat va concloure, igual que l’advocat de l’Estat del Ministeri de Foment el 2006 i que el dictamen del
Consell d’Estat de 2006, que el conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 és vàlid i eficaç i que, per tant, l’Administració no pot modificar-lo unilateralment.
ii) Abans de la formulació de comptes de l’exercici 2014, el Ministeri de
Foment va traslladar a Acesa un nou dictamen del Consell d’Estat que conclou, entre altres aspectes: (a) que el concessionari no té reconegut un dret consolidat sobre els saldos anuals de compensació i que, com a
conseqüència, els comptes que hi incloïen imports meritats per la disminució del trànsit a l’autopista no han de ser censurats favorablement
per la Delegació del Govern a les societats concessionàries d’autopistes, (b) que el sistema de compensacions establert al conveni no empara compensacions eventuals per disminucions del trànsit de l’autopista
diferents de les generades per un desdoblament eventual de l’N-II i la CN-340 (fet que, segons el parer del Consell d’Estat, no s’ha produït) i que
52
excedeixin l’import màxim de les inversions efectuades, (c) que, com que no s’ha produït un desequilibri de les prestacions del conveni, no es
modificarà unilateralment el contracte, i (d) que, en el cas del conveni objecte de consulta, han de considerar-se els preceptes establerts a la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer, sobre l’adjudicació de concessions.
El nou dictamen del Consell d’Estat deixa expressament sense empara el
seu dictamen anterior de 2006 i es justifica jurídicament el seu canvi de criteri en el fet que la novació modificativa d’un contracte no permet de transferir el risc de trànsit, que els préstecs participatius regulats
posteriorment van deixar sense efecte les previsions de garantia de trànsit establertes en el conveni i que la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer,
sobre l’adjudicació de concessions, exigeix que el concessionari assumeixi el risc de demanda. Per això, no considera el saldo de compensació per trànsit
garantit que el 31 de desembre de 2015 és de 1.235 milions d’euros, sense considerar l’efecte fiscal (el 31 de desembre de 2014 era de 982 milions d’euros).
No obstant això, el Consell d’Estat mateix admet que la concessionària
pugui formular i aprovar els seus comptes com consideri adequat, tot i que consti la censura desfavorable si continua aplicant el mateix criteri comptable, i que si el Ministeri considera que el compte de compensació
inclou l’efecte de la disminució del trànsit, pot procedir a la modificació del Reial Decret 457/2006 i del conveni que va aprovar a través de les
potestats administratives, inclosa l’aplicació de la clàusula rebus sic stantibus. Finalment, tal com ja s’ha assenyalat durant aquest exercici Acesa ha rebut
la resolució desestimatòria del recurs d’alçada interposat contra la Censura Administrativa de l’exercici 2011 descrita anteriorment, en la qual
s’anticipava a més que qualsevol Censura Administrativa d’Acesa estaria en línia amb l’últim dictamen del Consell d’Estat. Com a conseqüència, aquesta resolució suposa, d’una banda, no considerar com a part integrant del saldo
del conveni la compensació per trànsit garantit (i la seva actualització financera corresponent) el saldo de la qual el 31 de desembre de 2015 puja
a 1.235 milions d’euros (982 milions d’euros el 31 de desembre de 2014) i, de l’altra, certes discrepàncies relatives al tractament comptable donat a les inversions realitzades i la seva actualització financera. En aquest sentit,
Acesa ha rebut la proposta de Censura Administrativa dels comptes anuals de l’exercici 2014, en la qual es confirma el criteri descrit anteriorment tant
per al saldo de compensació com per a les inversions realitzades i la seva actualització financera. Contra aquest acte de censura, el 25 d’agost de 2015 Acesa ha interposat recurs administratiu d’alçada que, en la data de
formulació d’aquests comptes anuals, està pendent de resolució.
53
Pel que fa als dictàmens esmentats anteriorment, cal remarcar que el criteri de l’Advocacia General de l’Estat-Direcció del Servei Jurídic de l’Estat
coincideix amb el sustentat en diversos informes externs que la concessionària va sol·licitar i va posar a disposició de l’Administració. Els informes esmentats van ser emesos per advocats de l’Estat, lletrats del
Consell d’Estat i de les Corts i juristes de prestigi i experiència reconeguts, com Juan José Lavilla i José María Barrios (Clifford Chance), Benigno Blanco
i Jesús Trillo-Figueroa (Iuris CT), Jordi de Juan i Alicia de Carlos (Cuatrecasas Abogados) i MA Abogados. El mateix criteri havia estat sostingut pels despatxos Pérez-Llorca i Uría Menéndez amb motiu de
l’informe legal que van emetre a petició de CVC previ a la compra del seu paquet accionarial el 2010. Els informes esmentats també van coincidir amb
els emesos pels advocats de l’Estat i membres de diversos òrgans de govern de la companyia Ricard Fornesa, Mónica López-Monís i Josep Maria
Coronas. Així mateix, els criteris comptables aplicats per la companyia van ser
informats favorablement, no només pels auditors actuals (Deloitte), sinó també pels anteriors (PWC), així com per altres experts comptables de
prestigi reconegut, com Enrique Ortega (Gómez Acebo&Pombo) i Sergio Aranda i Tamara Seijo (PWC).
Per la seva banda, els informes d’auditoria dels comptes anuals d’Acesa dels exercicis finalitzats el 31 de desembre de 2011, 2012, 2013 i 2014 no
incloïen cap excepció. Acesa recorda, a més del rigor i la coincidència dels diversos dictàmens
públics i privats emesos anteriorment, entre els quals el del mateix Consell d’Estat de 2006 i el de l’Advocacia General de l’Estat-Direcció del Servei
Jurídic de l’Estat de 2014, que el Reial Decret 457/2006 reconeix expressament que es va produir, a partir de la seva entrada en vigor, una "nova configuració de la concessió" basada en la garantia del trànsit. D’altra
banda, els préstecs participatius regulats en lleis de pressupostos als quals es refereix el dictamen del Consell d’Estat de 17 de desembre de 2014 no
es van referir a Acesa ni hi ha cap mecanisme que permeti la seva aplicació al seu favor ni van tenir a veure amb els efectes del conveni i, pel que fa a la directiva de 2014 que també s’esmenta en aquest dictamen, cal destacar
que encara no s’ha transposat al dret intern espanyol i a més no admet expressament la seva aplicació retroactiva. Així ho han dictaminat, el 2015,
Jordi de Juan, Alicia de Carlos i MA Abogados, i han actualitzat els seus informes a la vista del nou dictamen del Consell d’Estat.
D’altra banda, el 29 de juny de 2015 s’ha dirigit escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern a les Societats
54
Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge, pel qual se sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d’interpretació del contracte
concessional d’Acesa pel que fa a la correcta entesa de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 en el sentit d’incloure al compte de compensació la garantia de trànsit
expressament pactada al conveni. En aquest sentit, el 30 de setembre de 2015 Acesa ha interposat davant del Tribunal Suprem un recurs contenciós
administratiu davant de la desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada al Consell de Ministres descrita anteriorment, per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada. El recurs està pendent de
resolució en la data de formulació d’aquests comptes anuals.
En aquest context, considerant que la postura del Ministeri de Foment,
expressada a través de la resolució al recurs d’alçada sobre la Censura de l’exercici 2011 d’acord amb el que es detalla anteriorment, que ha estat confirmada a la Censura Administrativa de l’exercici 2014, qüestiona el
saldo de compensació per trànsit garantit (i la seva actualització financera corresponent), respecte del qual les parts mantenen diferències
interpretatives, Acesa ha registrat una provisió comptable per deteriorament del saldo que per aquest concepte era, el 31 de desembre de 2014, de 982 milions d’euros.
En qualsevol cas, Abertis entén que es manté la solidesa dels arguments
jurídics que sempre han sostingut la validesa jurídica del saldo de compensació i, com sempre ha intentat, procurarà arribar a una solució amb l’Administració que protegeixi els seus interessos i els dels seus
accionistes i, si no fos possible, els defensarà com convingui davant dels Tribunals de Justícia.
b) Autopistas Aumar, SACE (Aumar)
La societat Autopistas Aumar, SACE, íntegrament participada per Abertis Autopistas España, SAU, va presentar el 18 de febrer de 2011 a
l’Administració General de l’Estat una sol·licitud de reequilibri economicofinancer de la concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió a causa dels impactes en la base econòmica del contracte derivats de la construcció
de vies paral·leles, que no havia estat objecte de la renúncia inclosa en el conveni aprovat pel RD 457/2006 (vegeu l’apartat a) anterior).
A aquest efecte, Aumar va sol·licitar l’adopció de les mesures necessàries per al restabliment de l’equilibri economicofinancer trencat, amb la finalitat
de compensar íntegrament els perjudicis soferts per pèrdua de trànsit i ingressos; i, subsidiàriament, en cas que no s’adoptessin les mesures
55
sol·licitades, que es reconegués el seu dret d’obtenir una indemnització dels danys i perjudicis causats per l’incompliment contractual. La indemnització
reclamada esmentada hauria d’incloure l’import per la pèrdua d’ingressos des del 2002 fins la fi de la concessió al 2019.
La sol·licitud de reequilibri economicofinancer esmentada anteriorment va ser desestimada inicialment per la Delegació del Govern a les Societats
Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge. Davant d’aquesta situació, Aumar va interposar un recurs d’alçada que va ser estimat parcialment pel secretari d’Estat d’Infraestructures i Transports, per
delegació de la ministra de Foment per incompetència material, ja que es tractava d’un assumpte sotmès al coneixement i la resolució del Consell de
Ministres.
El novembre de 2014 Aumar va rebre la proposta del Ministeri de Foment de desestimació de la seva sol·licitud de reequilibri economicofinancer i va concedir tràmit d’audiència. Aumar va formular les al·legacions
corresponents al tràmit d’audiència i va argumentar la solidesa dels seus fonaments basats en el dany produït per una actuació de l’Administració no
prevista en el moment de signar el contracte de concessió. Tenint en compte que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini establert legalment, Aumar ha interposat el 22 de juliol de 2015 un
recurs judicial contenciós administratiu davant del Tribunal Suprem, ja que entén que disposa d’arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i
interessos legítims, així com dels d’Abertis i dels seus accionistes. Pel que fa als aspectes descrits anteriorment, els administradors d’Abertis,
amb un criteri de prudència i sense menyscabament de la solidesa dels arguments jurídics esmentats anteriorment, en l’avaluació del valor
recuperable d’Abertis Autopistas España, SAU no han considerat, d’una banda, cap ingrés associat a la compensació relativa als ingressos garantits ni la seva actualització financera associada al conveni d’Acesa i, d’altra
banda, cap ingrés associat a la reclamació de reequilibri d’Aumar, fet que ha motivat que, com a conseqüència de la prova de deteriorament realitzada
(considerant un creixement acumulat mitjà anual del 2,3% de l’activitat de totes les societats fins al final de la concessió i un increment de tarifes mitjà del 2,0%), es posi de manifest la necessitat de registrar un deteriorament
per import de 765.592 milers d’euros.
Deteriorament de Partícipes en Brasil, SA Durant l’exercici 2015 el deteriorament de la situació macroeconòmica del
Brasil s’ha vist clarament accentuat, tal com posen de manifest els indicadors següents:
56
El Brasil s’ha situat en un moment baix del cicle econòmic, amb una
caiguda del PIB que s’ha vist accentuada per problemes polítics interns.
El país ha iniciat una sendera de creixement dels tipus d’interès per
controlar l’increment de la inflació, fet que incideix a la baixa en la valoració de l’actiu per incrementar-se la taxa de descompte que cal
considerar per determinar el valor actual de les entrades d’efectiu futures que s’estima que generarà l’actiu.
S’ha reduït el finançament disponible, que se situa en uns tipus més
elevats, cosa que afecta especialment el finançament de la infraestructura d’expansió que ha de dur a terme el subgrup Arteris,
del qual és societat capçalera Partícipes en Brasil, SA.
En aquest sentit, la situació macroeconòmica del Brasil ha incidit en les principals variables d’Arteris:
S’ha produït una caiguda significativa del trànsit, especialment en els vehicles pesats (-8,4% respecte de 2014) com a conseqüència de la
desacceleració econòmica del país.
Tot això té lloc en un moment borsari en mínims de valoració en el qual la cotització d’Arteris ha arribat a experimentar una caiguda
màxima del 60% en comparació del desembre de 2012 (moment d’adquisició per part d’Abertis) i del 40% en comparació del
desembre de 2014.
D’acord amb els factors descrits anteriorment, el 2015 no s’han complert les estimacions considerades en la prova de deteriorament de l’exercici 2014
per a l’exercici actual. Per això, davant l’evidència de l’existència d’indicis de deteriorament pel que fa a la inversió mantinguda a Partícipes en Brasil, el 2015 Abertis ha dut a terme una actualització de la prova de deteriorament
per verificar la recuperabilitat d’aquests, sobre la base de les noves projeccions de fluxos de caixa futurs estimats adaptats a la situació
macroeconòmica del país. Com a resultat de la prova de deteriorament de la inversió mantinguda a
Partícipes en Brasil, SA (considerant un creixement acumulat mitjà anual del 4,0% de l’activitat de totes les societats concessionàries fins al final de
la concessió i un increment de tarifes mitjà del 6,4%), Abertis ha considerat necessari el 2015 el registre d’un deteriorament per import de 370.284 milers d’euros.
57
D’altra banda, cal assenyalar que després del deteriorament registrat el valor comptable de l’esmentada inversió mantinguda a Partícipes en Brasil,
SA el 31 de desembre de 2015 s’ajusta al valor recuperable (determinat sobre la base del valor en ús) d’aquests.
Finalment, cal assenyalar que l’1 de maig de 2015 Abertis va informar de la seva intenció de realitzar (a través de la seva societat dependent
Partícipes en Brasil, SA) una oferta pública d’adquisició sobre la totalitat de les accions d’Arteris, i va oferir un preu per acció de 10,15 reals brasilers per acció. S’estima que l’oferta pública d’adquisició esmentada es
completarà durant el primer semestre de l’exercici 2016.
Altres
Pel que fa a la inversió que Abertis manté a Metropistas (societat concessionària a Puerto Rico), cal assenyalar que durant aquest exercici 2015 es va produir un empitjorament de la situació macroeconòmica del
país. Tot i això, l’activitat d’aquesta societat presenta uns nivells de creixement positius el 2015 (que previsiblement es mantindran en els
propers exercicis) i al mateix temps manté una estructura financera sòlida (Metropistas manté una qualificació creditícia atorgada el 2 de juliol de 2015 per l’agència Standard and Poor’s de BBB- amb perspectiva negativa, molt
per sobre de la qualificació de les institucions governamentals del país). En aquest sentit, de les proves de deteriorament sobre la inversió mantinguda
a Metropistas es desprèn que no hi ha problemes de valoració referents a l’actiu esmentat, que pot suportar eventuals reduccions d’activitat i increments raonables de la taxa de descompte.
D’altra banda, pel que fa a la inversió mantinguda a HIT (societat capçalera
de les societats concessionàries del Grup a França), cal destacar que l’evolució dels ingressos registrats en l’exercici 2015 és superior a les xifres pressupostades i incloses a la prova de deteriorament de l’exercici 2014 per
a aquest exercici (que ja tenien en compte la decisió del Govern francès de congelar les tarifes en l’exercici 2015, destacant que l’acord definitiu assolit
no ha alterat significativament les estimacions esmentades), i el valor en ús obtingut excedeix suficientment el valor comptable de la inversió mantinguda, per la qual cosa no se’n desprèn un risc significatiu de
deteriorament derivat de canvis a les hipòtesis considerades.
d) Altra informació
58
La Societat no té més compromisos respecte a les seves societats participades que la mateixa inversió financera realitzada, més enllà dels
saldos mantinguts amb aquestes societats i indicats a la Nota 20.c. Finalment, cal assenyalar que diverses societats dependents de les societats
participades per Abertis mantenen endeutament financer subjecte a clàusules habituals de finançament de projectes per import de 3.616 milions
d’euros. En general, aquests finançaments inclouen determinades garanties per als prestadors, entre les quals figuren promeses de penyora de les accions de les societats participades esmentades.
9. INVERSIONS FINANCERES A LLARG I CURT TERMINI
El detall per categories de les inversions financeres és el següent:
Préstecs i partides per cobrar i altres
inversions Instruments
financers derivats
2015 2014 2015 2014
Derivats (vegeu la Nota 10) - - 104.015 17.287
Altres actius financers (corrents i no corrents)
2.029 2.204 - -
Total 2.029 2.204 104.015 17.287
Cap dels préstecs ni de les partides per cobrar pendents de venciment no ha
estat objecte de renegociació durant l’exercici.
L’epígraf “Altres actius financers” recull principalment liquidacions d’interessos de cobertures de tipus d’interès pendents de cobrament.
Els saldos dels actius financers es reflecteixen pel valor nominal i no hi ha diferències significatives respecte del valor raonable d’aquests.
Els valors comptables de les inversions financeres estan denominats en
euros, principalment.
10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS
El detall del valor raonable dels instruments financers derivats en el moment del tancament d’exercici és el següent:
59
2015 2014
Actius Passius Actius Passius
Permutes de tipus d’interès:
Cobertures de fluxos d’efectiu 694 732 316 1.936
Cobertures del valor raonable - - - -
No qualificades de cobertura 2.394 - 4.022 -
Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de l’euro
Cobertures d’inversió neta en negocis a
l’estranger
100.927 125.417 12.949 136.582
Instruments financers derivats 104.015 126.149 17.287 138.518
La Societat té contractats instruments financers derivats de tipus d’interès
(permutes de tipus d’interès o swaps) i permutes financeres mixtes de tipus d’interès i de tipus de canvi (cross currency swaps), d’acord amb la política
de gestió del risc financer descrita a la Nota 5. A continuació es detallen els instruments financers derivats existents el 31
de desembre en funció del tipus de permuta, amb els seus valors nocionals o contractuals, venciments i valors raonables:
31 de desembre de 2015
Valor
nocional
2016
2017
2018
2019
2020
Següents
Valor
raonable
net
Permutes de tipus d’interès:
Cobertures de fluxos d’efectiu 150.000 100.000 - - - 50.000 - (37)
No qualificades de cobertura 25.347 - 25.347 - - - - 2.394
175.347 100.000 25.347 - - 50.000 - 2.357
Permutes mixtes de tipus d’interès i
de moneda diferent de l’euro:
Cobertures d’inversió neta
negocis a l’estranger 982.653 192.750 177.377 314.250 183.276 115.000 - (24.490)
982.653 192.750 177.377 314.250 183.276 115.000 - (24.490)
60
31 de desembre de 2014
Valor
nocional
2015
2016
2017
2018
2019
Següents
Valor
raonable
net
Permutes de tipus d’interès:
Cobertures de fluxos d’efectiu 150.000 - 100.000 - - - 50.000 (1.620)
No qualificades de cobertura 25.347 - - 25.347 - - - 4.022
175.347 - 100.000 25.347 - - 50.000 2.402
Permutes mixtes de tipus d’interès i
de moneda diferent de l’euro:
Cobertures d’inversió neta
negocis a l’estranger 862.654 75.000 192.750 137.377 314.250 143.277 - (123.633)
862.654 75.000 192.750 137.377 314.250 143.277 - (123.633)
a) Permutes de tipus d’interès Els imports del principal nocional dels contractes de permuta de tipus
d’interès pendents el 31 de desembre de 2015 són 150 milions d’euros (150 milions d’euros el 2014) i el tipus d’interès fix establert a través de les
cobertures és d’un 1,48% (entre un 1,48% també el 2014). L’impacte al compte de pèrdues i guanys de les liquidacions d’aquests
instruments financers derivats es reconeix a l’epígraf “Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota 18.d).
L’import que ha estat reconegut com a passiu financer el 31 de desembre de 2015 amb contrapartida al compte de resultats de l’exercici per la part
inefectiva de les relacions de cobertura de fluxos d’efectiu, d’inversió neta i la variació del valor raonable dels instruments financers derivats no
qualificats de cobertura ha estat de -1.629 milers d’euros (-557 milers d’euros el 2014).
b) Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de
l’euro El 31 de desembre de 2015 Abertis manté cobertures en pesos xilens per
un import de 428.871.370 milers de pesos xilens i un contravalor en euros de 469.377 milers d’euros, articulades a través de diverses permutes
mixtes de tipus d’interès i moneda estrangera. Aquests instruments financers estan designats com a cobertura d’inversió a diverses societats
xilenes (Sociedad Concesionaria del Elqui, SA, Gestora de Autopistas, SA, Abertis Infraestructuras Chile Ltda., Rutas del Pacífico, SA, Autopista
61
Central, SA i Operadora del Pacífico, SA) a través de les societats Invin, SL i Infraestructuras Americanas, SLU. El venciment d’aquestes cobertures se
situa entre el 2016 i el 2020. Addicionalment, Abertis manté permutes mixtes de tipus d’interès i
moneda estrangera amb la finalitat de cobrir la seva inversió en el Grup Arteris. Aquestes cobertures tenen nominal de 1.136.904 milers de reals
brasilers i un contravalor en euros de 370.000 milers d’euros. El venciment d’aquestes cobertures se situa entre el 2016 i el 2020.
D’altra banda, Abertis manté permutes mixtes de tipus d’interès i moneda
estrangera per un nominal de 195.000 milers de dòlars americans i un
contravalor de 143.277 milers d’euros. Aquests instruments financers estan
designats com a cobertura d’inversió a Metropistas. El venciment d’aquestes
cobertures tindrà lloc el 2019.
Tal com es descriu a la Nota 4.7 c), la cobertura d’inversions netes en
operacions a l’estranger en societats dependents, multigrup i associades es
tracta com a cobertura del valor raonable pel component de canvi, és a dir,
amb contrapartida al compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).
L’import registrat al compte de resultats amb l’epígraf “Variació de valor
raonable d’instruments financers” (vegeu la Nota 18.d) per aquest concepte
ha estat un ingrés financer de 99.144 milers d’euros (una despesa financera
neta de 29.731 milers d’euros el 2014) i s’ha compensat amb la
corresponent comptabilització de l’increment net de la inversió (vegeu la
Nota 8.a).
Les liquidacions d’aquests instruments financers derivats es reconeixen a l’epígraf “Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota
18.d).
c) Altra informació
Pel que fa als instruments financers derivats contractats per la Societat i vigents el 31 de desembre, el detall de les liquidacions previstes netes
esperades en els propers exercicis, sense tenir en compte els ajustos per risc de crèdit, és el següent:
31 de desembre de 2015 31 de desembre de 2014
2016 2017-18 Següents 2015 2016-17 Següents
Liquidacions previstes netes esperades (*) (75.558) (67.638) (12.393) (61.312) (90.271) 18.999
62
(*) Sense considerar els ajustos per risc de crèdit.
11. ACTIUS NO CORRENTS MANTINGUTS PER A LA VENDA I OPERACIONS INTERROMPUDES
Negoci aeroportuari
Durant l’exercici 2013 es va decidir discontinuar el segment operatiu
d’aeroports, ja que s’havia iniciat un procés ordenat de desinversió en el negoci aeroportuari amb l’objectiu de centrar el creixement d’Abertis en els segments operatius d’autopistes i telecomunicacions.
En aquest sentit, en els exercicis 2014 i 2013 es va dur a terme l’alienació de la gran majoria dels actius que integraven el negoci aeroportuari, tot i
que en el moment del tancament del 31 de desembre de 2014 encara mantenia determinats actius i passius de grups alienables afectes al
segment aeroportuari. En concret, aquests actius i passius (participats per Abertis, sia
directament o a través de la societat Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL [DCA]), corresponien als actius aportats per la societat
MBJ Airports, Ltd. (MBJ), de la qual DCA tenia un 74,5% del capital social, titular del Sangster International Airport a Montego Bay, Jamaica, la concessió del qual expira el mes d’abril de 2033, i a la participació financera
del 14,77% que la mateixa DCA mantenia a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl).
Pel que fa als actius esmentats, cal esmentar que el 20 d’abril de 2015 Abertis ha perfeccionat la venda de la totalitat de la seva participació del
100% a Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL (DCA), a través de la qual Abertis mantenia una participació del 74,5% a MBJ Airports, Ltd.
(MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA, per import de 177 milions d’euros.
Després d’aquesta operació Abertis ha deixat de tenir a la seva cartera actius operatius aeroportuaris i ha completat el procés de desinversió en el
negoci aeroportuari.
Negoci de telecomunicacions terrestres
En el marc del procés de col·locació d’accions de Cellnex Telecom, SA
(Cellnex), Abertis va traspassar la participació mantinguda a la societat esmentada a l’epígraf "Actius no corrents mantinguts per a la venda".
63
En aquest sentit, el 18 de maig de 2015 s’ha completat el procés de
col·locació d’accions de Cellnex a inversors institucionals del 60% més un 6% addicional corresponent a l’exercici de l’opció de compra concedit a les entitats col·locadores sobre el 10% de l’oferta d’accions. Les principals fites
dels processos que han tingut lloc durant l’exercici són les següents:
− El 7 d’abril de 2015 Abertis va comunicar la seva intenció de procedir
amb una oferta pública de venda (OPV), destinada a inversors qualificats, de les seves accions ordinàries a la filial d’infraestructures de telecomunicacions terrestres Cellnex Telecom, SAU, així com de
sol·licitar l’admissió a cotització de la totalitat de les seves accions. Abertis va manifestar la seva intenció de vendre un 55% de la seva
participació a la societat (que era del 100%).
− El 23 d’abril de 2015 la Comissió Nacional del Mercat de Valors
(CNMV) va aprovar i va inscriure al registre oficial corresponent el prospecte de l’OPV d’accions de Cellnex en els termes assenyalats anteriorment, segons el qual Abertis, accionista únic de la societat,
vendria accions representatives d’un 55% del capital de Cellnex, ampliable fins a un màxim del 60,5%, en cas que s’executés l’opció de
compra sobre el 10% de l’oferta inicial.
− El 24 d’abril de 2015 es va iniciar el procés d’obertura del llibre de demanda i es van començar a rebre les ordres dels inversors
potencials. En el transcurs d’aquest procés, el 4 de maig de 2015, i després de l’autorització corresponent de la darreria d’abril dels
accionistes d’Abertis, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) va aprovar un suplement al prospecte de l’OPV esmentat anteriorment, segons el qual Abertis ampliava l’oferta de venda
d’accions de Cellnex fins a un 60% del seu capital social, ampliable fins a un màxim del 66%, en cas que s’executés l’opció de compra
sobre el 10% de l’oferta.
− Posteriorment, el 5 de maig de 2015, una vegada tancat el llibre de demanda i la recepció d’ordres dels inversors potencials i davant de
les peticions rebudes, es va procedir a fixar el preu definitiu de l’OPV en 14,00 euros per acció i Abertis es va ratificar en el procés de
venda, que es va perfeccionar amb l’admissió a cotització de les accions de Cellnex a les borses de Barcelona, Bilbao, Madrid i València el 7 de maig de 2015.
− Finalment, el 18 de maig de 2015 els bancs col·locadors van exercir l’opció de compra concedida sobre el 10% de l’oferta assenyalada
anteriorment.
En aquest sentit, els resultats generats en el marc de l’OPV descrita
64
anteriorment s’han classificat a l’epígraf "Operacions interrompudes" del compte de resultats adjunt per complir els requisits establerts a la
normativa aplicable a la Societat (vegeu la Nota 4.17 apartat b), tenint en compte, d’una banda, que l’activitat de la Societat és la de tinença de participacions i, de l’altra, que es tracta d’un component, vehiculat
mitjançant la participació en una entitat dependent, que representa una línia de negoci significativa d’explotació dins de l’activitat ordinària de la
Societat i forma part d’un pla individual per a la seva venda.
Així doncs, la venda del 66% del capital social de Cellnex en el procés de sortida a borsa ha suposat una entrada de caixa per la col·locació per un
import brut de 2.140.753 milers d’euros (14,00 euros per acció) i un resultat, net de costos de l’operació, d’1.805.020 milers d’euros registrat
a l’epígraf “Resultat de les activitats interrompudes” del compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici (vegeu la Nota 18.f).
12. EFECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIDS EQUIVALENTS
La composició del saldo de tresoreria i altres actius equivalents el 31 de
desembre és la següent:
2015
2014
Caixa 24 27
Bancs 1.225.292 737.392
Efectiu i altres actius líquids equivalents 1.225.316 737.419
13. FONS PROPIS
a) Capital, prima d’emissió i accions pròpies
L’import i el moviment d’aquests epígrafs en l’exercici ha estat el següent:
Capital social
Accions pròpies
1 de gener de 2014 2.566.586 (12.973)
Variació neta d’accions pròpies - (137.314)
Ampliació de capital 128.329 -
31 de desembre de 2014 2.694.915 (150.287)
65
Variació neta d’accions pròpies - (1.061.635)
Ampliació de capital 134.746 -
31 de desembre de 2015 2.829.661 (1.211.922)
Capital social
El 31 de desembre de 2015 el capital social d’Abertis està constituït per 943.220.294 accions ordinàries que pertanyen a una única classe i sèrie,
representades en anotacions en compte, de 3 euros de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desemborsades.
Després de la Junta General d’Accionistes de l’1 d’abril de 2014, el Consell d’Administració té delegada la facultat d’augmentar en una o diverses
vegades el capital social mitjançant aportacions dineràries fins a la xifra màxima d’1.347.458 milers d’euros (fins aleshores, 1.108.557 milers
d’euros) i dins d’un termini que expirarà l’1 d’abril de 2019. El 24 de març de 2015 la Junta General d’Accionistes d’Abertis va aprovar
una ampliació de capital alliberada, a càrrec del compte de reserves voluntàries, en la proporció d’1 acció nova per cada 20 d’antigues, per
import de 134.746 milers d’euros (44.915.252 accions ordinàries). Aquest és el moviment registrat pel nombre d’accions d’Abertis en l’exercici: Nombre d’accions ordinàries
2015 2014
1 de gener de 2015 898.305.042 855.528.612
Ampliació de capital alliberada 44.915.252 42.776.430
31 de desembre de 2015 943.220.294 898.305.042
Totes les accions d’Abertis estan admeses a cotització oficial a les borses
de valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València i es negocien a través del sistema d’interconnexió borsària espanyol. Es contracten en la modalitat de
contractació general (mercat continu) i estan incloses en l’índex IBEX 35.
Les accions d’Abertis estan representades per anotacions en compte i, segons la informació disponible, el 31 de desembre de 2015 les
participacions més rellevants són les següents:
2015 2014
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ”la Caixa”(1)
22,67% 23,12%
66
Inmobiliaria Espacio, SA (2) 16,06% 18,94%
Trébol Holdings, SARL - 15,55%
38,73% 57,61%
(1) Participació a través de Criteria Caixa, SAU del 15,02% i d’Inversiones Autopistas, SL del 7,65%.
(2) Participació a través de l’estructura següent: 1,74% de manera directa; 13,93% a través d’OHL Emisiones,
SAU; 0,38% a través d’Espacio Activos Financieros, SLU i 0,01% a través de Grupo Villar Mir, SAU.
En aquest exercici 2015 destaquen les transaccions següents:
La venda que ha realitzat el 16 de setembre de 2015 Inmobiliaria Espacio, SA mitjançant la col·locació privada entre inversors
qualificats de 22.280.726 accions d’Abertis Infraestructuras, SA, representatives del 2,36% del seu capital social, i la venda, també el
16 de setembre de 2015, a Société Générale Corporate & Investment Banking d’un paquet addicional de 4.900.000 accions (un 0,52% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA).
La venda de la participació d’un 15,55% que Trébol Holdings, SARL mantenia en el moment del tancament del 31 de desembre de 2014,
com a conseqüència principalment de:
o La col·locació privada que ha realitzat el 4 de març de 2015 entre inversors qualificats de 67.372.878 accions d’Abertis
Infraestructuras, SA, representatives del 7,5% del seu capital social.
o La venda a Abertis, en el marc de l’OPA sobre el 6,5% del seu capital social, de 9.005.085 accions representatives d’un 0,96% del seu capital social.
o La col·locació privada que ha realitzat el 19 de novembre de 2015 entre inversors qualificats de 59.792.969 accions d’Abertis
Infraestructuras, SA, representatives del 6,34% del seu capital social.
Per la seva banda, durant el darrer exercici 2014 va destacar l’adquisició
realitzada el 14 d’octubre de 2014 per part d’Inmobiliaria Espacio, SA a OHL Emisiones, SAU d’un 5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA. La
compra va ser finançada mitjançant un equity swap subscrit amb Société Générale Sucursal en Espanya. En la mateixa data Obrascón Huarte Lain, SA va informar sobre un pacte de sindicació d’accions d’Abertis subscrit
entre OHL Emisiones, SAU (societat participada íntegrament per Obrascón Huarte Lain, SA a través d’OHL Concesiones, SAU) i Inmobiliaria Espacio,
SA (societat capçalera de Grupo Villar Mir, SA), l’objectiu del qual era l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis que, després de l’operació de compravenda de la mateixa data,
67
controlaven Inmobiliaria Espacio, SA (al marge d’OHL) i OHL, a través d’OHL Concesiones, SAU, pacte que ha estat prorrogat el 15 d’octubre de
2015. Accions pròpies
A l’empara de les autoritzacions concedides per la Junta General
d’Accionistes, durant l’exercici 2015 (igual que es va fer el 2014) Abertis ha realitzat diverses compres, alienacions i entregues d’accions pròpies a empleats. Addicionalment, s’ha completat l’oferta pública d’adquisició
d’accions pròpies representatives d’un 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA que el 28 de juliol del 2015 va acordar presentar el
Consell d’Administració d’Abertis.
Com a conseqüència de les operacions realitzades, les accions pròpies mantingudes el 31 de desembre de 2015 representen el 8,25% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA (1,05% en el moment del tancament
de l’exercici 2014).
En tot cas, l’ús de les accions pròpies mantingudes en el moment del tancament dependrà dels acords que en el seu moment puguin prendre els òrgans de govern del Grup.
El moviment registrat en la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2015
ha estat el següent:
Nombre
Valor nominal
Cost d’adquisició/
venda
1 de gener de 2015 9.425.121 28.275 150.287
Ampliació de capital alliberada(1) 478.156 1.434 -
Oferta pública d’adquisició (OPA) 6,5%
61.309.319 183.928 962.556
Resta compres/altres 6.982.659 20.948 104.748
Vendes/entregues/altres (355.022) (1.064) (5.669)
68
31 de desembre de 2015 77.840.233 233.521 1.211.922
(1) Ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova
per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes del 24 de març de 2015.
Nombre
Valor nominal
Cost
d’adquisició/ venda
1 de gener de 2014 950.955 2.853 12.973
Ampliació de capital alliberada(1) 36.580 110 -
Compres/altres 9.984.935 29.954 160.113
Vendes/entregues/altres (1.547.349) (4.642) (22.799)
31 de desembre de 2014 9.425.121 28.275 150.287
(1) Ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova
per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes de l’1 d’abril de 2014.
Tal com s’ha indicat anteriorment, a l’empara de l’autorització atorgada per
la Junta General d’Accionistes per a l’adquisició d’accions pròpies, el 28 de juliol de 2015 el Consell d’Administració d’Abertis va acordar presentar una oferta pública d’adquisició (OPA) d’accions pròpies representatives d’un
6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA a un preu d’adquisició de 15,70 euros per acció, que representaria un desemborsament màxim de
962.556 milers d’euros. Després de les autoritzacions preceptives, l’oferta pública d’adquisició (OPA) esmentada va ser completada el 20 d’octubre de 2015 en els termes indicats anteriorment (l’OPA va ser acceptada per un
total de 453.668.895 accions representatives d’un 48,10% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA, per la qual cosa després del prorrateig
corresponent Abertis va adquirir 61.309.319 accions corresponents a un 6,5% del seu capital social, el total ofert en l’OPA esmentada).
D’altra banda, part de les compres d’accions pròpies realitzades durant l’exercici 2014 es van fer per poder fer front al reemborsament de la
totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que en el moment del tancament del 2013 Abertis tenia pendents de devolució a una entitat vinculada en relació amb l’OPA sobre totes les accions d’Arteris completada durant
l’exercici 2013.
Finalment cal assenyalar que el 31 de desembre de 2015, després de l’ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova per cada vint d’antigues aprovada per la Junta General
d’Accionistes del 24 de març de 2015 i l’impacte de l’oferta pública
69
d’adquisició d’un 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA, el Grup manté opcions de compra sobre 1.785.000 accions pròpies
representatives del 0,19% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA (1.700.000 opcions de compra en el moment del tancament del 2014, representatives en aquell moment d’un 0,19% del capital social d’Abertis
Infraestructuras, SA).
b) Reserves
El detall per conceptes és el següent:
2015 2014
Legal i estatutàries: - Reserva legal
538.983
513.317
538.983 513.317
Altres reserves: - Reserves voluntàries
- Reserva per fons de comerç - Reserves per pèrdues i guanys actuarials
2.781.651
167 1.389
2.790.576
143 1.379
2.783.207 2.792.098
3.322.190 3.305.415
Reserva legal
D’acord amb l’article 274 de la Llei de societats de capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal perquè aquesta arribi, almenys, al 20% del capital. La reserva legal no pot
distribuir-se entre els accionistes, excepte en cas de liquidació de la Societat.
La reserva legal es podrà utilitzar per a augments del capital en la part del seu saldo que superi el 10% del capital ja augmentat.
Excepte per a aquesta finalitat, i mentre no superi el 20% del capital social,
aquesta reserva només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues sempre que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.
Reserva voluntària
Pel que fa al moviment d’aquest epígraf en l’exercici, a més dels moviments per distribució de resultats, destaquen l’impacte positiu en reserves de
28.856 milers d’euros dels dividends distribuïts corresponents a les accions
70
pròpies i l’impacte negatiu de 134.746 milers d’euros de l’ampliació de capital realitzada a càrrec de reserves voluntàries.
Pel que fa al moviment d’aquest epígraf en l’exercici anterior, a més dels moviments per distribució de resultats, van destacar l’impacte positiu en
reserves de 1.546 milers d’euros dels dividends distribuïts corresponents a les accions pròpies i l’impacte negatiu de 122.219 milers d’euros de
l’ampliació de capital realitzada a càrrec de reserves voluntàries. Reserva per fons de comerç
La reserva per fons de comerç es dota de conformitat amb el que estableix
l’article 273 de la Llei de societats de capital, segons el qual s’haurà de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en
l’actiu i es destinarà a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un 5% de l’import del fons de comerç. Si no existís benefici, o no fos suficient, s’emprarien reserves de lliure disposició. Mentre es mantingui
el fons de comerç aquesta reserva serà indisponible.
El 31 de desembre de 2015 l’import d’aquesta reserva és de 167 milers d’euros. Així mateix, el 31 de desembre de 2015 s’ha proposat la dotació corresponent en la distribució del resultat de l’exercici, d’acord amb el que
s’estableix a l’article esmentat (vegeu la Nota 3).
Dividends El 24 de març de 2015 la Junta General d’Accionistes d’Abertis va acordar
el pagament d’un dividend complementari de l’exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que van suposar 296.441 milers d’euros.
El 27 d’octubre de 2015 es va acordar la distribució d’un dividend a compte del resultat de l’exercici, per un import total de 311.263 milers d’euros, que equival a 0,33 euros bruts per cadascuna de les accions que formen el
capital social de la Societat.
14. DEUTES A LLARG I CURT TERMINI
El detall per categories dels deutes a llarg i curt termini és el següent:
Dèbits i partides per pagar
Instruments financers derivats
2015 2014 2015 2014
71
Obligacions i altres valors negociables 4.762.399 4.748.906 - - Deutes amb entitats de crèdit 68.742 64.855 - - Creditors per arrendaments financers 1.547 566 - - Derivats (vegeu la Nota 10) - - 126.149 138.518 Altres passius financers (no corrents) 267.477 260.946
Total 5.100.165 5.075.273 126.149 138.518
A continuació es detallen els deutes existents en el moment del tancament
de l’exercici en funció del venciment:
31 de desembre de 2015
Corrent No corrent
2016
2017
2018
2019
2020
Anys
posteriors
Total
Total
Obligacions i altres valors
negociables
647.725
793.137
8.036
756.375
694.445
1.862.681
4.114.674
4.762.399
Deutes entitats de crèdit 18.742 - - - 50.000 - 50.000 68.742
Creditors arrendament
financer
428
839
140
140
-
-
1.119
1.547
Altres passius financers - - - 267.430 - 47 267.477 267.477
Total 666.895 793.976 8.176 1.023.945 744.445 1.862.728 4.433.270 5.100.165
31 de desembre de 2014
Corrent No corrent
2015
2016
2017
2018
2019
Anys
posteriors
Total
Total
Obligacions i altres valors
negociables
112.386
556.378
792.009
7.360
753.148
2.527.625
4.636.520
4.748.906
Deutes entitats de crèdit 14.855 - - - - 50.000 50.000 64.855
Creditors arrendament
financer
146
140
140
140
-
-
420
566
Altres passius financers - 500 - - 260.399 47 260.946 260.946
Total 127.387 557.018 792.149 7.500 1.013.547 2.577.672 4.947.886 5.075.273
Els valors comptables i els valors raonables dels deutes a llarg termini són els següents:
Valor comptable Valor raonable
2015 2014 2015 2014
Préstecs amb entitats de crèdit
50.000
50.000
50.000
50.000
72
Obligacions i altres valors negociables
Creditors arrendament financer
Altres passius financers
4.114.674
1.119
267.477
4.636.520
420
260.946
4.674.538
1.119
267.477
5.383.629
420
260.946
4.433.270 4.947.886 4.993.134 5.694.995
Els passius financers a curt termini s’indiquen amb el valor nominal i no hi ha diferències significatives respecte del seu valor raonable. Els valors
raonables es basen en els fluxos d’efectiu descomptats a un tipus basat en el tipus dels recursos aliens del 0,27% (0,25% el 2014).
Els deutes de la Societat s’expressen en euros.
La Societat disposa de les línies de crèdit no disposades següents:
2015 2014
Tipus variable: - amb venciment al cap de menys d’un any - amb venciment al cap de més d’un any
150.000 2.325.000
100.000 2.372.000
2.475.000 2.472.000
En l’exercici 2015 la Societat posseeix línies de crèdit amb un import límit
en el moment del tancament de l’exercici de 2.475 milions d’euros (2.472 milions d’euros en l’exercici 2014), 150 milions d’euros dels quals
corresponen a línies de crèdit amb venciment al cap de menys d’un any i 2.325 milions d’euros tenen venciment al cap de més d’un any. En el moment del tancament de l’exercici la totalitat de les línies de crèdit està
disponible.
Dels 2.475 milions d’euros de línies de crèdit, 1.575 milions d’euros (900 milions d’euros el 2014) es poden utilitzar en euros o en una altra divisa, pel contravalor equivalent. Les línies en euros estan referenciades a un
tipus d’interès d’euríbor més marge i les línies en una altra divisa estan referenciades al líbor més marge.
Durant aquest exercici s’han amortitzat 20.000 milers d’euros de deute corresponents a una emissió d’obligacions.
Així mateix, durant aquest exercici no s’han efectuat emissions d’obligacions (1.050 milions d’euros el 2014).
Finalment, en aquest exercici s’han dut a terme accions per optimitzar la liquiditat del Grup i reduir la despesa financera a través de la renegociació
de línies de crèdit per import de 1.750 milions d’euros.
73
Per la seva banda, durant l’exercici 2014 es van repagar les disposicions en línies de crèdit i es van amortitzar 1.175.934 milers d’euros de deute, dels
quals 725.984 milers d’euros corresponien a préstecs i 450.000 milers d’euros a emissió d’obligacions, inclòs el repagament esmentat anteriorment.
Durant el primer semestre de 2014 la Societat va formalitzar una operació
de refinançament de bons emesos en exercicis anteriors. A aquest efecte, va realitzar una emissió d’obligacions per un import de 700 milions d’euros, amb venciment el 27 de febrer de 2025 i un cupó del 2,5%, que va ser
íntegrament subscrita per una entitat financera. En el mateix acte, la Societat i l’entitat financera van intercanviar part de les obligacions emeses
per la Societat el 2007 i el 2009, el valor nominal de les quals era, igualment, de 700 milions d’euros (485 milions d’euros corresponents a
obligacions amb venciment el 2016 i un cupó del 4,625% i 215 milions d’euros corresponents a obligacions amb venciment el 2017 i un cupó del 5,125%) i que va adquirir prèviament l’entitat financera. Una vegada
realitzada la permuta, les obligacions adquirides van ser amortitzades i cancel·lades per la Societat.
D’acord amb el que indica el marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat en relació amb la baixa de passius financers, l’operació
esmentada anteriorment es va comptabilitzar com a modificació no significativa del passiu preexistent i, en aquest sentit, l’impacte de
l’intercanvi corresponent al sobrepreu de recompra de les emissions, que va ser de 89 milions d’euros, es va tractar com un ajust de valor en llibres del passiu i va ser imputat al compte de resultats d’acord amb un criteri
financer fins al nou venciment.
El 2014 la Societat també va realitzar emissions privades de bons per un import de 350 milions d’euros amb un cupó del 3,125% i uns venciments d’entre 10 i 12 anys.
En resum, durant l’exercici 2014 es van efectuar emissions d’obligacions per
un import total de 1.050 milions d’euros, que van permetre cancel·lar deute bancari anticipadament, refinançar bons emesos anteriorment i enfortir la posició de liquiditat de la Societat a mitjà termini, i es van contractar línies
noves per 150.000 milers d’euros (20.000 milers d’euros dels quals van vèncer durant l’exercici 2014).
a) Préstecs amb entitats de crèdit i obligacions
El 31 de desembre de 2015, les emissions d’obligacions existents i els seus tipus corresponents són: 350.000 milers d’euros corresponents a emissions
74
privades a un tipus d’interès anual del 3,125%, 700.000 milers d’euros a un tipus d’interès anual del 2,5%, 750.000 milers d’euros al 4,75%, 600.000
milers d’euros al 3,75%, 660.000 milers d’euros al 4,38%, 785.100 milers d’euros al 5,13%, 125.000 milers d’euros al 5,99%, 549.950 milers d’euros al 4,63% i 30.000 milers d’euros al 5,88%. A l’import anterior, cal sumar-hi
160.000 milers d’euros que estan referenciats amb l’euríbor.
Així mateix, en el moment del tancament de l’exercici 2015 el 98% (97% el 2014) del deute financer era amb tipus d’interès fix o fixat a través de cobertures.
Finalment, cal indicar que, en relació amb els principals contractes de
finançament vigents en el moment del tancament del 2015, no existeixen (igual que el 2014) actius financers pignorats d’import significatiu en relació
amb aquests comptes anuals com a garantia de passius o passius contingents. No hi ha compromisos ni clàusules associades als contractes de finançament que en el moment del tancament d’aquests comptes anuals
poguessin causar la conversió dels passius en exigibles immediatament a voluntat del prestador.
b) Altres passius financers
La partida “Altres passius financers” inclou, principalment, 267 milions
d’euros corresponents al valor actual del preu de compra ajornat, 295 milions d’euros pagables en l’exercici 2019, pactat amb Capital Riesgo Global, SA (societat que pertany al Grupo Santander) per a l’adquisició del
100% de la societat Infraestructuras Americanas, SLU (IA) (vegeu la Nota 8).
c) Qualificació
En la data de formulació d’aquests comptes anuals, Abertis posseeix la
qualificació BBB (investment grade-adequate credit quality) atorgada per l’agència creditícia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. per al llarg termini. En l’últim informe, amb data de juny de
2015, s’ha ratificat la qualificació BBB i s’ha millorat la perspectiva d’estable a positiva.
D’altra banda, Abertis manté la qualificació BBB+ (good credit quality) atorgada per l’agència creditícia internacional Fitch Ratings Ltd. per al llarg
termini i la qualificació F2 (high credit quality) per al curt termini amb perspectiva estable. En l’últim informe, que data del maig del 2015, les
75
dues qualificacions i la perspectiva van ser ratificades per l’agència creditícia.
15. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A LLARG TERMINI AL PERSONAL
Entre les obligacions amb els empleats, la Societat manté compromisos per pensions d’aportació definida amb els seus empleats i és promotora d’un pla
de pensions d’ocupació.
Així mateix, es mantenen compromisos per pensions, d’aportació i/o prestació definida, instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança, tal com
estableix la normativa que regula l’exteriorització de compromisos per pensions.
El passiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf "Obligacions per prestacions a llarg termini al personal", inclou un import de 97 milers
d’euros (126 milers d’euros en l’exercici 2014), relatiu a la valoració dels compromisos de prestació definida amb els seus empleats instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança. L’import registrat com a despesa de
personal el 2015 per aquests compromisos és de 3 milers d’euros (3 milers d’euros el 2014) (vegeu la nota 18.b).
Així mateix, a l’actiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf “Altres actius financers – no corrents”, s’inclou un import de 214 milers d’euros (215
milers d’euros en l’exercici 2014), corresponent al valor raonable dels actius afectes a aquests compromisos, contractats amb parts vinculades (vegeu la
nota 20.d). L’import registrat com a ingressos financers pel rendiment esperat d’aquest actiu és de 2 milers d’euros (4 milers d’euros en l’exercici 2014).
La informació economicoactuarial del passiu existent relacionat amb els
compromisos per pensions de la Societat amb els seus empleats és la següent:
a) Compromisos d’aportació definida
L’import registrat en l’exercici com a despesa de personal al compte de resultats de l’exercici derivat dels compromisos d’aportació definida és de
2.144 milers d’euros (1.989 milers d’euros en l’exercici 2014) (vegeu la Nota 18.b).
76
b) Compromisos de prestació definida La cobertura de compromisos per pensions es realitza mitjançant una
pòlissa d’assegurança, i aquests compromisos estan exterioritzats fora del balanç. No obstant això, s’inclouen en aquest epígraf els instruments de
cobertura (obligacions i actius afectes) en els quals es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades.
En relació amb els compromisos de prestació definida mantinguts per la Societat amb els seus empleats, la conciliació entre els saldos inicials i finals
del valor actuarial d’aquestes obligacions és la següent: 2015 2014
1 de gener 126 126
Cost per serveis de l’exercici (vegeu la Nota 18.b) 3 3
Cost per interessos 1 2
Pèrdues/(guanys) actuarials (33) (14)
Altes - 32
Finalitzacions/liquidacions - (23)
31 de desembre 97 126
La conciliació entre els saldos inicials i finals del valor raonable actuarial dels actius afectes a aquestes obligacions és la següent:
2015 2014
1 de gener 215 206
Rendiment esperat dels actius afectes 2 4
(Pèrdues)/guanys actuarials (19) 29
Finalitzacions/liquidacions 16 (24)
31 de desembre 214 215
Les hipòtesis actuarials (demogràfiques i financeres) utilitzades
constitueixen les millors estimacions que es tenen sobre les variables que determinaran el cost final de proporcionar les prestacions postocupació.
Les principals hipòtesis actuarials utilitzades en la data del balanç són les següents:
2015 2014
77
Taxa de descompte anual 1,00% 0,75%
Rendibilitat esperada dels actius afectes al pla 0,75% 0,75%
Taxa d’increment salarial 2,00% 2,00%
Taules de mortalitat PERM/F 2000 P PERM/F 2000 P
Taules d’invalidesa IPA 0M77 IPA 0M77
La taxa de rendiment general esperat dels actius és el tipus de descompte utilitzat en la determinació de l’obligació.
c) Altres compromisos
Conjuntament amb les obligacions anteriors, la Societat manté compromisos amb els seus empleats vinculats al grau de consecució de determinats objectius de negoci. En relació amb la valoració d’aquests
compromisos s’inclou un passiu no corrent al balanç corresponent a aquest epígraf per un import total de 15.556 milers d’euros (9.122 milers d’euros
en el moment del tancament de l’exercici 2014 classificats com a remuneracions pendents de pagament pel seu venciment en aquesta data).
La variació d’aquests compromisos es deu principalment al pagament durant l’exercici del “Pla d’Incentius 2012-2014“ i a la dotació de la part
corresponent del compromís associat al “Pla d’Incentius 2015-2017“ indicats a la Nota 20.a.
d) Opcions sobre accions
En el moment del tancament del darrer exercici 2014 Abertis, en el marc de la política retributiva del Grup, mantenia un pla d’opcions sobre accions
d’Abertis Infraestructuras, SA (Pla 2010) adreçat al seu personal directiu i al de les seves filials. Aquest pla ha finalitzat el 28 d’abril de 2015.
El pla establia un període de consolidació per poder exercir les opcions de 3 anys a partir de la seva data de concessió, a l’acabament del qual el directiu
podia exercir les opcions concedides en un període de 2 anys, liquidable únicament en accions a raó d’una acció per opció concedida. A cada opció li
corresponia una acció i el nombre màxim d’opcions originàriament assignades als directius de la Societat era de 662.000 opcions per al Pla 2010.
El moviment registrat en l’exercici 2015 per al Pla 2010, finalitzat el 28
d’abril de 2015, és el següent:
78
Pla 2010
Nombre
d’opcions(1)
Venciment
1 de gener de 2015 172.589 2015
-
Exercicis (172.589)
31 de desembre de 2015 - 2015
(1) Per al Pla 2010 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de
l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA des del 4 de gener de 2010 fins al 26 d’abril de 2010, ambdós inclosos (14,57 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
D’altra banda, el moviment registrat en el darrer exercici 2014 per al Pla
2010 i el Pla 2009, aquest últim finalitzat l’1 d’abril de 2014, va ser el següent:
Pla 2010
Pla 2009
Nombre
d’opcions(2)
Venciment
Nombre
d’opcions(3)
Venciment
31 de desembre de 2013 241.351 2015
25.665 2014
Ampliació de capital alliberada(1) 7.238
-
Altes 31.571
-
Baixes per finalització del
període de l’exercici (107.571)
(25.665)
31 de desembre de 2014 172.589 2015
- 2014
(1) Efecte l’any 2014 sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada a càrrec de
reserves voluntàries en la proporció d’1 acció nova per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes l’1 d’abril de 2014 tal com s’estableix al Pla 2010.
(2) Per al Pla 2010 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de
l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA des del 4 de gener de 2010 fins al 26 d’abril de 2010, ambdós inclosos (14,57 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
(3) Per al Pla 2009 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de
l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes del 31 de març de 2009 (12,06 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
En el moment del tancament del 31 de desembre de 2015, del Pla 2010, que ha finalitzat el 28 d’abril de 2015 (el seu període de consolidació va
finalitzar el 28 d’abril de 2013), s’han exercit addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2013 (400.430 opcions a un preu mitjà de 14,94
euros per acció) i 2014 (107.571 opcions a un preu mitjà de 14,55 euros
79
per acció) un total de 172.589 opcions a un preu mitjà de 16,59 euros per acció.
D’altra banda, en el moment del tancament del darrer exercici 2014, del Pla 2009, que va finalitzar l’1 d’abril de 2014 (el seu període de consolidació va
finalitzar l’1 d’abril de 2012), es van exercir addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2012 (252.699 opcions a un preu mitjà d’11,71
euros per acció) i 2013 (217.673 opcions a un preu mitjà de 13,39 euros per acció) un total de 25.665 opcions a un preu mitjà de 16,50 euros per acció.
Aquests compromisos es registren al patrimoni net i es valoren pel seu valor
raonable en el moment inicial en què és atorgat mitjançant un mètode de càlcul financer que considera el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el
termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc. La imputació del seu valor al compte de resultats, com a despesa de
personal, es realitza sobre la base de la seva meritació durant el període establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de
l’opció, amb contrapartida al patrimoni net. L’import registrat al compte de resultats el 31 de desembre de 2015 és de 2 milers d’euros (121 milers d’euros el 2014) (vegeu la Nota 18.b).
Les principals hipòtesis considerades en la valoració d’aquests plans sobre
opcions en la data de concessió són les següents:
Pla 2010
Model de valoració Hull & White
Preu d’exercici de l’opció (€/acció) 14,5700
Data de concessió 28.04.2010
Venciment 28.04.2015
Vida de l’opció fins al venciment 5 anys
Vida de l’opció fins a la primera data d’exercici 3 anys
Tipus/estil de l’opció
call/Bermuda
Preu al comptat (€/acció) 13,03
Volatilitat esperada(1) 27,52%
Taxa lliure de risc 2,31%
Ràtio de sortida(2) 0,00%
(1) Volatilitat implícita estimada a partir dels preus de les opcions negociades en mercats organitzats i
OTC per a aquest venciment i preu d’exercici. (2) S’han estimat dates de cancel·lació anticipada diàries des de l’inici del període d’exercici fins al final
del període d’exercici d’acord amb criteris estrictament de mercat.
80
El model Hull & White utilitzat, a diferència d’altres, permet incorporar totes les condicions del pla d’incentius. Aquest model permet introduir aspectes
com la pèrdua del dret d’exercici per una sortida de la companyia abans dels tres primers anys, l’exercici anticipat lluny del moment òptim i els períodes en els quals no es pot exercir el dret. Així mateix, aquest model
permet introduir ràtios de sortida d’empleats en funció del seu paper en l’organigrama de l’empresa.
16. ALTRES PROVISIONS
Els moviments que hi ha hagut en les provisions reconegudes al balanç han estat els següents:
Saldo el
31/12/2014 Dotacions Aplicacions
Saldo el 31/12/2015
Altres provisions
(vegeu les Notes 4.12 i 17) 3.755 - (576) 3.179
Saldo el
31/12/2013 Dotacions Aplicacions
Saldo el
31/12/2014
Altres provisions (vegeu les Notes 4.12 i 17) 5.956 - (2.201) 3.755
El saldo de les provisions en el moment del tancament de l’exercici
correspon a provisions constituïdes per cobrir els riscos derivats de l’operativa habitual de la Societat.
Les aplicacions produïdes en els exercicis 2015 i 2014 corresponen principalment al pagament de diverses liquidacions tributàries, com ara la
liquidació de contingències aprovisionades en exercicis anteriors (vegeu la Nota 17).
17. IMPOST SOBRE BENEFICIS I SITUACIÓ FISCAL
a) Informació de caràcter fiscal
La Societat tributa en règim de consolidació fiscal a efectes de l’impost de
societats, i és la societat dominant del grup fiscal.
Addicionalment, la Societat tributa en el règim del grup d’entitats a efectes
81
de l’impost sobre el valor afegit i també és la societat dominant del grup
fiscal.
El 31 de desembre de 2015 la Societat té pendents de comprovació tots els
impostos no prescrits legalment. Addicionalment, durant l’exercici 2015
s’han obert a Abertis Infraestructuras, SA, com a societat matriu del Grup,
actuacions inspectores de caràcter general en relació amb l’impost de
societats consolidat dels exercicis 2010 i 2011 i l’impost sobre el valor afegit
del grup d’entitats dels mesos de juliol a desembre de 2011. Això no
obstant, la Societat considera que no hi haurà impactes patrimonials
significatius en relació amb aquests comptes anuals derivats de les
actuacions inspectores esmentades ni de diferències interpretatives de la
normativa fiscal vigent en relació amb la resta d’exercicis pendents de
comprovació.
Durant els exercicis 2002, 2003 i 2004, la Societat va intervenir en diverses
operacions societàries en què es va optar per l’aplicació del règim fiscal
especial del capítol VIII del títol VII del Reial Decret legislatiu 4/2004 (els
anys 2002 i 2003, al capítol VIII del títol VIII de la Llei de l’impost de
societats). La informació relativa a aquestes operacions figura en la
memòria anual corresponent als exercicis 2002, 2003 i 2004. Aquestes
operacions van ser les següents:
L’aportació no dinerària de la branca d’activitat derivada de les
concessions de les quals era titular la Societat per a l’explotació de determinades autopistes, a la societat Autopistas Concesionaria
Española, SA, Sociedad Unipersonal (2002), i l’augment de capital social de la societat participada Abertis Logística, SA, subscrit per la Societat mitjançant l’aportació no dinerària d’accions de diferents
societats participades (2002).
L’augment del capital de la Societat, amb la finalitat d’atendre la modalitat de contraprestació mitjançant intercanvi de valors establerta en l’oferta pública d’adquisició formulada per la Societat
sobre les accions de la societat Ibérica de Autopistas, SA (2002).
Les fusions de la societat Abertis Infraestructuras, SA a través de l’absorció total de les entitats Aurea, Concesiones de Infraestructuras, SA (2003) i Ibérica de Autopistas, SA (2004), i la
consegüent dissolució sense liquidació de les dues últimes.
82
D’altra banda, el 2 de març de 2015 Abertis va rebre una sentència desestimatòria del Tribunal Suprem referent a les actes d’inspecció per
comprovacions efectuades a la societat Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA en l’impost de societats de l’exercici 2001, per l’aplicació indeguda de la deducció per activitats exportadores. L’import
d’aquesta acta es trobava totalment aprovisionat i pujava a 576 milers d’euros, que han estat satisfets en la seva totalitat durant l’exercici 2015.
Aquesta era l’única acta d’inspecció incoada a la Societat que quedava pendent de resolució tal com s’indicava a la Nota 17.a dels comptes anuals consolidats de l’exercici 2014.
b) Despesa per impost sobre beneficis
El tipus impositiu general de l’impost de societats per a l’exercici 2015 és
del 28% (30% el 2014).
La Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, amb entrada en vigor l’1 de gener de 2015, estableix que el tipus general de gravamen
per als contribuents d’aquest impost serà del 28% el 2015 i del 25% a partir de 2016.
La conciliació entre l’import net d’ingressos i despeses de l’exercici i la base imposable de l’impost sobre beneficis és la següent:
Compte de pèrdues i guanys
Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net
Exercici 2015 Augments
Disminucions
Total
Augments
Disminucions
Total
Saldo d’ingressos i despeses de l’exercici
1.373.621
(415) Impost de societats de l’exercici
-
-
(766.982)
-
-
(427)
Diferències permanents 1.165.164 (1.903.955) (738.791) - (683) (683) Diferències temporànies: - amb origen en l’exercici - amb origen en exercicis
anteriors
54.558
9
(15.134)
(29.479)
39.424
(29.470)
-
-
1.505
-
1.505
-
Total (122.198) (20) Base imposable que cal integrar en la consolidació fiscal
(122.218)
83
Compte de pèrdues i guanys Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net
Exercici 2014 Augments
Disminucions
Total
Augments
Disminucions
Total
Saldo d’ingressos i despeses de l’exercici
717.781
(36) Impost de societats de l’exercici
-
-
(379.504)
-
-
281
Diferències permanents 53.608 (381.813) (328.205) 690 - 690 Diferències temporànies: - amb origen en l’exercici - amb origen en exercicis anteriors
7.880
15
(15.223)
(2.339)
(7.343)
(2.324)
-
-
(1.058)
-
(1.058)
-
Total 405 (123) Base imposable que cal integrar en la consolidació fiscal
282
Els components principals de la despesa per impost de societats de l’exercici són els següents:
2015
Compte de resultats
Patrimoni Total
Impost corrent (56.111) (6) (56.117)
Impost diferit 16.692 (421) 16.271
Ajustos en l’IS (716.670) - (716.670)
Impost exercicis anteriors/altres (11.258) - (11.258)
Impost corrent operacions interrompudes (vegeu la Nota 18.f)
423
-
423
Impost diferit operacions interrompudes (vegeu la Nota 18.f)
(58)
-
(58)
Total (766.982) (427) (767.409)
2014
Compte de resultats
Patrimoni Total
Impost corrent (13.942) (37) (13.979)
Impost diferit 2.687 318 3.005
Ajustos en l’IS (391.571) - (391.571)
Impost exercicis anteriors/altres 20.263 - 20.263
Interrompudes (vegeu la Nota 18.f) 3.059 - 3.059
84
Total (379.504) 281 (379.223)
La despesa meritada per l’impost de societats que apareix al compte de pèrdues i guanys de la Societat es determina tenint en compte els
paràmetres següents:
− S’han considerat com a diferències permanents, principalment, els dividends procedents de societats que compleixen els requisits establerts
a l’article 21 de la Llei de l’impost de societats (96.733 milers d’euros), les plusvàlues obtingudes en la transmissió de la participació de Cellnex
(1.807.180 milers d’euros) i les pèrdues per deteriorament de valor dels valors representatius de la participació en el capital (1.135.876 milers d’euros).
− Com a conseqüència de l’aprovació de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, en el moment del tancament de
l’exercici 2014 la Societat va procedir a revaluar els impostos diferits de passiu (que corresponien principalment a les plusvàlues per la transmissió de les societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011)
d’acord amb els supòsits recollits en aquesta llei en relació amb la transmissió de participacions. D’altra banda, la llei esmentada també
suposa la modificació de tipus impositius. En aquest sentit, Abertis va procedir a regularitzar el valor dels actius i passius per impostos diferits el 31 de desembre de 2014, fet que va suposar el registre d’un ingrés de
391.571 milers d’euros al compte de pèrdues i guanys de l’exercici 2014. Pel que fa als supòsits associats al tractament dels resultats generats en
les transmissions de participacions, durant aquest exercici Abertis ha realitzat una consulta a la Direcció General de Tributs per aclarir diversos dubtes interpretatius sobre aquests, i ha rebut resposta a la consulta
plantejada abans del 31 de desembre de 2015. Com a conseqüència, Abertis ha revertit en l’exercici 2015 un import net addicional de
716.670 milers d’euros dels passius per impostos diferits, associats principalment a les plusvàlues per la transmissió de les societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011, que s’ha registrat com a
ingrés al compte de pèrdues i guanys adjunt.
− Els impostos satisfets a l’estranger de naturalesa similar a l’impost de
societats i la regularització del càlcul de la despesa meritada en l’exercici 2014 han comportat una despesa menor per impost de l’exercici per
import d’11.258 milers d’euros (despesa més elevada de 20.263 milers d’euros el 2014).
− Les deduccions generades en l’exercici 2015 per import de 1.472 milers
d’euros estan associades principalment a deduccions per evitar la doble imposició i a deduccions per donacions (11.217 milers d’euros el 2014).
85
En els exercicis 2010 i 2011 la Societat va acollir a deducció per reinversió una renda total de 1.979 milers d’euros i la totalitat de l’import obtingut en
la transmissió va ser reinvertida en diferents elements patrimonials en cadascun dels exercicis corresponents.
Les retencions i els pagaments a compte efectuats pugen a 496.230 milers
d’euros (5.491 milers d’euros el 2014) (vegeu la Nota 17.d).
c) Impostos diferits
El detall dels impostos diferits és el següent:
2015 2014
Actius per impostos diferits: - Bases imposables negatives - Deduccions pendents aplicació - Obligacions per prestacions al personal - Altres provisions - Deteriorament cartera ACDL/APDC/SPI - Diferència imputació temporal d’ingressos/despeses - Altres
56.740 23.168 1.473
8.539 3.219 9.120
5.506 5.715
17.230 - -
5.685 1.175 8.807
-
1.563 Passius per impostos diferits: - Plusvàlues transmissió concessionàries - Escissió Abertis Telecom, SA - Amortització fons comerç financer - Altres
(117.535) (70.734)
- (18.529) (28.272)
(836.166) (750.674) (41.976) (14.823) (28.693)
Impostos diferits (60.795) (818.936)
El moviment durant l’exercici en els actius i passius per impostos diferits ha
estat el següent:
2015 2014
Impost diferit
actiu Impost diferit
passiu
Impost diferit actiu
Impost diferit passiu
1 de gener 17.230 (836.166) 40.332 (1.227.626)
Càrrecs/(abonaments) al compte de resultats
9.704 (4.161) 1.836 (4.456)
Càrrecs/(abonaments) al patrimoni net (385) 481 (87) (19.604)
Ajustos en l’IS (5.641) 722.311 (24.823) 416.394
Crèdit bases imposables negatives i deduccions
24.641
-
-
-
Altres càrrecs/(abonaments) (regularització IS exercici anterior)
11.191
-
(28)
(874)
31 de desembre 56.740 (117.535) 17.230 (836.166)
86
D’acord amb el criteri descrit a la Nota 4.11, pel que fa al resultat fiscal negatiu no compensat per la resta de societats del grup, cadascuna ha
registrat al seu balanç de situació corresponent l’actiu per impost diferit corresponent. En aquest sentit, la Societat ha registrat el 31 de desembre de 2015 un actiu per impost diferit per import de 24.641 milers d’euros
(92.673 milers d’euros de base imposable negativa individual), essent la base imposable negativa generada en el 2015 per tot el grup de
consolidació fiscal 744.684 milers d’euros. Els actius per impost diferit indicats anteriorment s’han registrat al balanç
de situació adjunt perquè els administradors de la Societat consideren que, d’acord amb la millor estimació sobre les bases imposables futures del grup
fiscal i amb el que estableix la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats i la resolució del 9 de febrer de 2016, de l’ICAC, és probable
que aquests actius es recuperin. En concret, la llei esmentada elimina el límit temporal per a la compensació de bases imposables negatives i estableix una limitació general a la compensació del 60% de la base
imposable prèvia a la compensació el 2016 i del 70% a partir de 2017.
Els impostos diferits de passiu registrats en el moment del tancament de l’exercici 2015 corresponen principalment a l’efecte impositiu associat a les plusvàlues obtingudes en la transmissió de les participacions de les
societats concessionàries d’autopistes espanyoles realitzades en l’exercici 2011 que van ser objecte d’eliminació per a la determinació de la base
imposable consolidada. Finalment, la Societat va registrar pèrdues comptables per deteriorament
de valor dels valors representatius de la participació en el capital o en els fons propis d’entitats. A continuació es detalla el moviment acumulat de les
quantitats deduïdes i no deduïdes en aplicació de l’article 12.3 del text refós de la Llei de l’impost de societats, derogat amb efectes per als períodes impositius iniciats a partir de l’1 de gener de 2013:
Societat
Quantitats totals
deduïdes el 31/12/2014
Regularització ajust IS 2014
Ajust IS 2015
Quantitats pendents de
recuperar / (integrar) el 31/12/2015
AUSOL (147.548) - - (147.548)
TERRA MÍTICA (7.513) - - (7.513) ACDL 32.067 - - 32.067
d) Actius per impostos corrents
87
La partida “Actius per impostos corrents“ inclou l’import pendent de recuperar per Abertis, en la seva condició de societat capçalera del grup de
consolidació fiscal espanyol, en concepte d’impost de societats dels exercicis 2015 i 2014 per imports de 321.274 milers d’euros (associat principalment al pagament a compte realitzat el 2015 sobre la plusvàlua obtinguda per la
venda del 66% de Cellnex, que té caràcter d’exempta però que, d’acord amb la normativa vigent, va ser considerada com a tributable en els
pagaments a compte) i 35.061 milers d’euros (després de la liquidació de l’impost de societats del 2014 realitzada al juliol), respectivament; aquest últim s’ha cobrat després del tancament de l’exercici 2015. En el moment
del tancament de l’exercici 2014, incloïa per aquest mateix concepte de l’exercici 2014 un import de 5.623 milers d’euros.
18. INGRESSOS I DESPESES
a) Import net de la xifra de negocis
Abertis actua en dos sectors d’activitat: concessionàries d’autopistes i telecomunicacions. Com a capçalera del Grup, els ingressos de la Societat corresponen bàsicament a dividends i a prestació de serveis a societats del
Grup (vegeu la Nota 20.c).
L’import net de la xifra de negocis corresponent a les activitats ordinàries de la Societat durant els exercicis 2015 i 2014 es distribueix geogràficament de la manera següent:
%
Mercat
2015
2014
(reexpressat)
Espanya Llatinoamèrica i EUA Resta d’Europa
18,1 4,9 77,0
75,6 9,0 15,4
100,00 100,00
b) Despeses de personal
El detall de les despeses de personal incorregudes durant els exercicis 2015 i 2014 per conceptes és el següent: 2015 2014
Sous i salaris Cotitzacions a la Seguretat Social Cost per pensions: - Plans d’aportacions definides (vegeu la Nota 15.a)
27.928 2.357
2.144
20.118 2.116
1.989
88
- Plans de prestacions definides (vegeu la Nota 15.b) Cost per pagaments basats en accions (vegeu la Nota 15.d)
Altres compromisos (vegeu la Nota 15.c) Altres
3
2 15.556 4.944
3
121 1.102 2.146
52.934 27.595 El nombre mitjà d’empleats en el curs de l’exercici distribuït per categories és el següent:
2015 2014
Fixos: - Consellers - Directors - Gerents i caps - Resta d’empleats Eventuals:
2
21 55 95
5
2
20 42 99
-
178 163
Així mateix, la distribució per sexes del personal de la Societat en el moment del tancament de l’exercici és la següent:
2015 2014
Homes Dones Total Homes Dones Total
Fixos: - Consellers - Directors - Gerents i caps - Resta d’empleats
Eventuals:
2
21 35 29
2
-
2 24 69
-
2
23 59 98
2
2
19 37 32
-
-
2 16 83
-
2
21 53
115
-
89 95 184 90 101 191
D’altra banda, cal assenyalar que el Consell d’Administració d’Abertis el 31
de desembre de 2015 està format per 16 membres, amb 14 places cobertes per part de 10 consellers i 4 conselleres.
Sobre això, el Consell d’Administració d’Abertis, a proposta de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, ha acordat proposar a la Junta General
d’Accionistes fixar el nombre màxim de consellers en 15.
c) Deteriorament i resultat per alienacions de l’immobilitzat
2015 2014
Variació neta provisió per deterioraments i pèrdues (1.143.430) (37.901) Immobilitzat material (692) 7
Total (1.144.122) (37.894)
89
El resultat registrat a “Variació neta provisió per deterioraments i pèrdues“ correspon bàsicament a la dotació de part de les participacions a Abertis
Autopistas España, SA i a Partícipes en Brasil, SA, al resultat generat per la reestructuració del negoci d’Autopistas Chile i a la reversió del deteriorament registrat en l’exercici anterior a Abertis Airports, SAU una
vegada finalitzada la desinversió en el negoci aeroportuari.
L’import registrat en l’exercici anterior corresponia a la dotació de part de les participacions a Abertis Motorways UK, Ltd., Abertis Airports, SAU i Sociedade para Participações em Infraestructura, SAU, així com a la pèrdua
reconeguda per l’alienació de la societat Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, SA (CODAD).
d) Resultats financers El detall dels ingressos i les despeses financeres dels exercicis 2015 i 2014
per conceptes és el següent:
2015 2014
(reexpressat)
Ingressos de préstecs amb empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c)
263.635 335.543
Ingressos per interessos i altres 11.910 13.409
Ingressos per liquidacions d’instruments financers derivats 2.183 4.175
Ingressos financers 277.728 353.127
Interessos de préstecs amb empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c)
(36.039) (59.167)
Interessos de préstecs amb entitats de crèdit i altres (250.615) (249.978)
Despeses per liquidacions d’instruments financers derivats (55.150) (50.373)
Despeses financeres (341.804) (359.518)
L’epígraf “Variació de valor raonable d’instruments financers” dels exercicis 2015 i 2014 s’indica a continuació:
2015 2014
Benefici/(pèrdua) en instruments de cobertura
900
3.501
900 3.501
Aquest epígraf inclou principalment els impactes nets derivats de la
comptabilització com a cobertura de les inversions netes en negocis a l’estranger (vegeu les Notes 8.a i 10).
El detall de la diferència de canvi reconeguda en els exercicis 2015 i 2014, per classe d’instruments financers, és el següent:
90
2015 2014
De transaccions liquidades en l’exercici:
Crèdits i operacions comercials 638 986
638 986
De saldos vius i pendents de venciment:
Préstecs (5.266) 5.387
(5.266) 5.387
(4.628) 6.373
e) Transaccions efectuades en monedes diferent de l’euro
Els imports de les transaccions efectuades en monedes diferents de l’euro en els exercicis 2015 i 2014 són els següents:
2015 2014
Serveis rebuts Serveis prestats
8.033 3.750
5.152 4.646
f) Operacions interrompudes
Aquest epígraf del compte de pèrdues i guanys adjunt inclou principalment
el resultat generat, net d’impostos, en el procés de l’OPV de Cellnex (vegeu la Nota 11) per import d’1.805.020 milers d’euros.
Les principals magnituds financeres relatives a les activitats interrompudes del negoci de telecomunicacions terrestres incloses en l’exercici 2015 i les
xifres comparatives de 2014 corresponents són les següents:
91
2015 2014
Import net de la xifra de negocis 7.454 54.377
Resultat per alienacions de l’immobilitzat 1.804.180 -
Resultat d’explotació 1.811.634 54.377
Resultat financer - 4.070
Resultat abans impostos 1.811.634 58.447
Impost sobre el benefici (365) (3.059)
Resultat de l’exercici procedent de les operacions mantingudes amb el negoci de telecomunicacions terrestres
1.811.269
55.388
Resultat de l’exercici procedent de les operacions interrompudes
1.811.269
55.388
Fluxos d’efectiu de les activitats interrompudes
2015
2014
Efectiu generat en activitats d’explotació 6.249 55.388
Efectiu net de les activitats d’inversió(*) 2.081.850 164.446
Efecte sobre els fluxos d’efectiu 2.088.099 219.834
(*) Inclou l’entrada de caixa neta per l’OPV de Cellnex (Nota 11).
19. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS
a) Passius contingents
El 31 de desembre del 2015 la Societat té avals i garanties davant de tercers per un import de 51.020 milers d’euros (114.367 milers d’euros el
2014), que corresponen, principalment, a garanties prestades per entitats financeres davant d’administracions públiques per determinats compromisos
(inversions, explotació de serveis, finançament, impostos, etc.) contrets tant per la mateixa Societat com per societats participades. No s’estima que d’aquests avals se’n puguin derivar passius significatius no previstos.
Així mateix, la Societat presta garantia en relació amb els contractes de
finançament subscrits per la societat Aulesa per 33 milions d’euros (35 milions d’euros el 2014) i Abertis Infraestructuras BV per un contravalor en euros de 370.161 milers d’euros (343.141 milers d’euros el 2014).
92
D’altra banda, en el marc de l’acord assolit amb el govern francès per al Pla
Relance d’autopistes franceses, els accionistes de les societats concessionàries franceses van acordar la creació d’un fons per desenvolupar infraestructures amb una vessant clarament ecològica (“Fonds de
Modernisation Ecologique des Transports”, FMET). En aquest sentit, la contribució d’Abertis com a accionista del subgrup francès HIT/Sanef
s’estima en prop de 26 milions d’euros i s’anirà fent efectiva a mesura que es vagin aprovant els diferents projectes d’inversió que s’han de realitzar.
Finalment cal assenyalar que el 10 d’agost de 2015 Abertis va subscriure un acord d’exclusivitat amb el consorci que té el control de la societat
italiana A4 Holding (integrat per Intesa, Astaldi i Tabacchi) per a l’eventual adquisició d’aquest grup industrial, els principals actius del qual són les
concessionàries d’autopistes italianes A4 (Brescia – Pàdua) i A31 (Vicenza – Piovene – Rocchette). L’acord està subjecte al procés de due diligence corresponent i preveu, en cas de completar-se satisfactòriament, la presa
de control per part d’Abertis del grup industrial durant el primer semestre del 2016.
20. OPERACIONS AMB PARTS VINCULADES
a) Administradors i alta direcció
La retribució anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administració de la Societat dominant, es fixa en una participació en els beneficis líquids que només podran percebre un cop cobertes les
dotacions a les reserves i al dividend mínim que la llei determina i que no podrà superar, en cap cas i en conjunt, el dos per cent. El Consell
d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i la quantia que consideri oportú acordar.
La retribució meritada pels consellers d’Abertis en l’exercici 2015 ha estat la següent:
Els membres del Consell d’Administració, en l’exercici de les funcions
inherents a la condició de consellers d’Abertis Infraestructuras, SA,
han meritat 2.344 milers d’euros (2.258 milers d’euros en l’exercici 2014).
93
En l’exercici de les seves funcions d’alta direcció, el conseller delegat, únic conseller amb funcions executives, ha meritat 1.847 milers
d’euros (2.277 milers d’euros en l’exercici 2014) que corresponen a la retribució fixa i variable anual. Addicionalment, en l’exercici 2014 va meritar 3.384 milers d’euros per la consecució dels objectius
plurianuals establerts al Pla d’Incentius 2012-2014.
Per l’exercici per diferències de part de les opcions del Pla 2010 que encara mantenia, el president ha obtingut unes plusvàlues de 397 milers d’euros (293 milers d’euros el 2014 corresponents a l’exercici
de part de les opcions del Pla 2010).
Com a membres del Consell d’Administració d’altres societats del Grup, han meritat 206 milers d’euros (117 milers d’euros en l’exercici
2014).
Així mateix, els consellers d’Abertis Infraestructuras, SA han rebut,
com a altres beneficis, aportacions per obligacions contretes en matèria de previsió social i d’altres retribucions en espècie per import
de 831 milers d’euros i 52 milers d’euros, respectivament (600 milers d’euros i 99 milers d’euros en l’exercici 2014).
La retribució corresponent a l’exercici 2015 dels membres que componen l’alta direcció, que s’entén com els directors generals i assimilats d’Abertis
que exerceixen les seves funcions de direcció depenent directament del Consell d’Administració, de la Comissió Executiva, del president o del conseller delegat d’Abertis Infraestructuras, SA, ha estat de 3.337 milers
d’euros (3.024 milers d’euros en l’exercici 2014). Addicionalment, en l’exercici 2014 van meritar 2.928 milers d’euros per la consecució dels
objectius plurianuals establerts al Pla d’Incentius 2012-2014. L’alta direcció també ha meritat com a altres beneficis aportacions per
obligacions contretes en matèria de pensions i d’altres retribucions en espècie per un import de 324 milers d’euros i 159 milers d’euros
respectivament (346 milers d’euros i 164 milers d’euros en l’exercici 2014). D’altra banda, cal assenyalar que en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015 la Societat ja no mantenia amb l’alta direcció cap tipus
de finançament (en el moment del tancament del 2014 mantenia un finançament amb venciment el 2015 i a un tipus d’interès de mercat per
import de 3 milers d’euros). Les prestacions percebudes per antics membres de l’alta direcció han estat
de 66 milers d’euros en l’exercici 2015 (66 milers d’euros el 2014).
94
D’altra banda, cal assenyalar que fins a finals d’abril de 2015 Abertis Infraestructuras, SA disposava de sistemes de retribució lligats a l’evolució
borsària de les accions de la Societat, tal com es detalla a la Nota 4.11. A més, amb la finalitat d’incentivar la implicació del conseller delegat, de l’equip directiu i d’empleats clau en la consecució dels objectius a llarg
termini de la Societat, s’ha implementat un pla d’incentius a llarg termini anomenat “Pla d’Incentius 2015-2017”, vinculat al grau de consecució de
determinats objectius del pla estratègic del Grup (vegeu la Nota 15.c).
b) Altra informació referent al Consell d’Administració
De conformitat amb el que s’estableix a l’article 229 de la Llei de societats
de capital, els consellers han comunicat que no hi ha cap situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la Societat. Els consellers dominicals Grupo Villar Mir,
SAU, OHL Emisiones, SAU i OHL Concesiones, SAU han manifestat que, tot i que algunes societats del grup OHL concorren ocasionalment a licitacions
d’autopistes, no hi ha hagut un conflicte permanent d’interessos als efectes de l’article 229.1.f de la Llei de societats de capital, i això sense perjudici del compromís de complir amb la conducta imposada legalment en cas que
en un futur es produís algun tipus de conflicte concret d’interessos.
c) Empreses del Grup i associades
Els actius i passius financers mantinguts per la Societat amb societats del
Grup Abertis i associades, a excepció dels instruments de patrimoni (vegeu la Nota 8.b), són els següents:
31 de desembre de 2015
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Acesa 1.154.298 209.170 6 - 75.067
Aucat 223.443 2.669 - - -
Aumar - 5.611 134 - 219.132
95
31 de desembre de 2015
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Iberpistas 874.025 15.839 - - 32.443
Castellana - 178.629 - - 3.743
Aulesa - 72 - - 191
Sanef - 365 1.790 -
Sanef ITS - 7.015 166 - -
Ausol - - 1.874 - 15
Coviandes - - 66 - -
Gicsa - - - 2
Abertis Aut. España 2.263.506 123.036 713 - 77.535
Infraestructures Viàries de
Catalunya
120.071 26.924 - - 2.327
Cellnex - 2.320 25 - 1.418
Abertis Tel. Satélites
195.646 5.663 - - 3.381
Abertis Internacional
- - -
- 2
Retevisión - - (360) - -
Tradia - - (21) - 205
Abertis Tower - - - - 795
Bip&Drive - - - - 740
Abertis Aeropuertos - - - - 79.270
Hispasat - - 91 - -
Infraestructuras Americanas
198.233 11.015 - - 565
Societat
d’Autopistes Catalanes
300.000 12.480 - - 1.824
Abertis Finance BV - 100.004 - 346.227 23.009
TBI - - 9 - 259
Invin(1) - - 116 47.526 2.742
Abertis Infraestructuras
641 - - - -
96
31 de desembre de 2015
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Chile
Abertis Autopistas Chile
- - 219 - 19
Metropistas - 56 1 - -
Autopista Central - - 181 - -
Rutas Pacífico - - 5 - -
Abertis Puerto Rico - - 73 - -
Infraestructura Dos Mil
- 282 - - -
Abertis Portugal - 22 - -
Autopista del Sol - 623 - - -
Autopista Los Libertadores
- 81 - - -
Total 5.329.863 701.876 5.088 393.753 524.684
(1) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi vigent en el moment del tancament de l’exercici.
31 de desembre de 2014
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Acesa 1.154.298 443.239 - 82 -
Aucat 256.159 3.843 - - 307
Aumar - 6.472 - 58 70.936
Iberpistas 911.935 11.828 - - 11.707
Castellana - 178.147 - - 5.898
Aulesa - 62 - - 623
97
31 de desembre de 2014
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Avasa - 917 - 58 -
Sanef - 362 175 -
Ausol - - - 15
Coviandes - - 128 - -
Gicsa - - - 167
Abertis Aut. España 3.672.159 54.440 79 369 138.130
Infraestructures Viàries de Catalunya
98.992 58.164 - - -
Cellnex - - - - 1.330
Abertis Telecom Satélites
196.929 7.173 1 - 9.124
Abertis Internacional - - - - 1
Retevisión - 9.077 1 113 -
Tradia - 1.762 - 244 -
Abertis Tower - - - - 18.314
Abertis Telecom Brasil - - - - 743
Bip&Drive - - - - 203
Abertis Aeropuertos - 91.162 1 - 8.907
Hispasat - - 159 - -
DCA - 318 - - 2.612
Infraestructuras Americanas
198.233 2.488 - - -
Societat d’Autopistes Catalanes
1.177.940 1.115 - - 335
Abertis Finance BV - 108.473 - 434.735 149.666
TBI - - 1.798 - 242
Abertis México - 20 - 46.505 -
Invin(1) - - - 69.633 -
Abertis Infraestructuras Chile
641 - 89 - 4.135
Abertis Infraestructuras Chile II
- - - - 3.101
98
31 de desembre de 2014
Actius financers Passius financers
Crèdits i altres actius financers
Clients empreses del Grup i associades Deutes
Llarg termini Curt termini Curt termini
Llarg termini
Curt termini
Abertis Infraestructuras Chile III
- - - - 3.101
Abertis Autopistas Chile
- - - - 19
Metropistas - 56 2 - -
Abertis USA - - - - 88
Adesal - 329 - - 14
Autopista Central - - 181 - -
Rutas Pacífico - - 8 - -
Abertis Puerto Rico - - 37 - -
Infraestructura Dos Mil
- 135 - - -
Autopista Los Andes - - 5 - -
Abertis Portugal - 22 - -
Autopista del Sol - 684 23 - -
Autopista Los Libertadores
- 411 9 - -
Arteris - - 93 - -
Partícipes en Brasil - - 10 - -
SPI - - - - 2.379
Total 7.667.286 980.699 2.799 551.797 432.097
(1) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi vigent en el moment del tancament de l’exercici.
Els saldos pendents de pagar a llarg termini a Abertis Infraestructuras Finance, BV tenen els mateixos venciments (entre el 2016 i el 2039) i
imports que l’emissió d’obligacions en moneda diferent de l’euro realitzada per aquesta societat participada.
Abertis Infraestructuras, SA té una garantia completa i incondicional sobre les emissions realitzades per Abertis Infraestructuras Finance, BV.
99
Tant els crèdits com els préstecs entre companyies del Grup estan contractats amb un tipus d’interès i la resta de condicions de mercat,
equivalents, per tant, als que es calcula raonablement que es podrien acordar entre parts independents.
Així mateix, totes les operacions comercials es realitzen a valor de mercat.
A l’epígraf "Crèdits i altres actius financers" (curt termini) i "Passius financers" (curt termini), s’hi inclou un import de 21.243 milers d’euros (44.104 milers d’euros el 2014) i 206.413 milers d’euros (196.984 milers
d’euros el 2014), respectivament, de saldos pendents de cobrar i pagar a societats del Grup com a conseqüència de l’efecte impositiu generat pel
règim de tributació consolidada (vegeu la Nota 17).
Els deutes amb empreses del Grup i associades tenen els venciments
següents:
31 de desembre de 2015
Corrent No corrent
2016
2017
2018
2019
2020
Anys
posteriors
Total
Total
Deutes amb empreses
del Grup i associades 524.684 - 80.892 - - 312.861 393.753 918.437
31 de desembre de 2014
Corrent No corrent
2015
2016
2017
2018
2019
Anys
posteriors
Total
Total
Deutes amb empreses
del Grup i associades 432.097 924 87.404 - 4.797 458.672 551.797 983.894
Les transaccions realitzades durant l’exercici 2015 i 2014 per la Societat amb societats del Grup Abertis i associades són les següents:
31 de desembre de 2015
Ingressos Despeses
Serveis prestats i
altres ingressos
Interessos rebuts
Participació capital
Serveis rebuts
Interessos pagats
Acesa 6.508 15.301 - - -
Aucat 818 2.946 - - -
Aumar 2.680 - - - 410
Iberpistas 989 38.620 - - 6
100
31 de desembre de 2015
Ingressos Despeses
Serveis prestats i
altres ingressos
Interessos rebuts
Participació capital
Serveis rebuts
Interessos pagats
Castellana 44 2.899 - - -
Avasa 1.321 - - - -
Aulesa 49 - - - -
HIT - - 89.335 - -
Sanef 1.953 360 - - -
Sanef ITS 257 38 - - -
A. Puerto Rico 73 - - - -
Ausol 1.834 - - - -
Autopista Los Libertadores
- 755 - - -
Autopistas Los Andes 6 - - - -
Infraestructura Dos Mil
- 630 - - -
Infraestructuras Americanas
- 8.658 - - -
Coviandes 751 - - - -
Abertis Autop. España 3.814 153.472 - - 6
Abertis Tel. Satélites - 8.534 - - -
Abertis Aeropuertos - 1.229 - - 160
TBI 88 - - 18 -
DCA - - - - 1
Societat d’Autopistes Catalanes
- 21.925 - - 2
Abertis Finance BV - 1.129 - - 30.420
Abertis USA - - - 1.292 -
Hispasat 903 - - - -
Invin 96 599 - - 2.894
Abertis Autopistas Chile
2.279 - - - -
Abertis Autopistas Central
232 - - - -
Elqui 7 - - - -
Infraestructures Viàries de Catalunya
1.114 5.101 - - -
101
31 de desembre de 2015
Ingressos Despeses
Serveis prestats i
altres ingressos
Interessos rebuts
Participació capital
Serveis rebuts
Interessos pagats
Soc. Concesionaria Autopista del Sol
- 758 - - -
Rutas del Pacífico 13 - - - -
Metropistas 6 - - - -
Abertis México - 681 - - 2.140
Arteris 928 - - - -
Partícipes en Brasil 94 - 3.762 - -
Total 26.857 263.635 93.097 1.310 36.039
31 de desembre de 2014
Ingressos Despeses
Serveis prestats i
altres ingressos
Interessos rebuts
Participació capital
Serveis rebuts
Interessos pagats
Acesa 5.818 14.273 - - 1
Aucat 647 4.112 - - -
Aumar 2.429 - - - 66
Iberpistas 1.041 41.615 - - -
Castellana - 4.102 - - -
Avasa 1.236 6.192 - - -
Aulesa 3 - - - -
HIT - - 59.294 - -
Sanef 316 362 - - -
A. Puerto Rico 73 - - - -
Ausol 2.425 - - - -
Autopista Los Libertadores
- 970 - - -
Autopistas Los Andes 4 - - - -
Infraestructura Dos Mil
- 497 - - -
Infraestructuras Americanas
- 2.488 - - -
102
31 de desembre de 2014
Ingressos Despeses
Serveis prestats i
altres ingressos
Interessos rebuts
Participació capital
Serveis rebuts
Interessos pagats
Coviandes 814 - 19.102 - -
Abertis Autop. España 260 227.330 203.832 22 2
Abertis Tel. Satélites 73 14.197 40.000 - 46
Abertis Portugal 11 - - - -
Abertis Aeropuertos - 9.426 - - -
TBI 65 - - 242 -
DCA - 1.594 - - 9
Societat d’Autopistes Catalanes
- 1.115 - - -
Abertis Finance BV - 1.319 - - 52.977
Abertis USA - - - 857 -
Hispasat 161 - - - -
Invin 118 - 1.221 - 3.605
Abertis Autopistas Chile
1.087 - - 93 -
Abertis Autopistas Central
381 - - - -
Elqui 4 - - - -
Infraestructures Viàries de Catalunya
737 5.121 - - -
Coninvial - - 11.229 - -
Soc. Concesionaria Autopista del Sol
- 830 - - -
Rutas del Pacífico 8 - - - -
Metropistas 111 - - - -
Abertis México - - - - 2.442
Serviabertis 1.424 - 9.337 4.719 19
Arteris 345 - - - -
Partícipes en Brasil 95 - 22.106 - -
Total 19.686 335.543 366.121 5.933 59.167
d) Altres empreses vinculades
103
D’acord amb el que estableix el PGC 2007, s’entén com a "altres empreses
vinculades" aquells accionistes (més enllà de les empreses del Grup i les societats dependents esmentades a l’epígraf anterior) d’Abertis Infraestructuras, SA que hi tenen una influència significativa, aquells amb
dret a proposar conseller o amb una participació superior al 3%.
Addicionalment als dividends satisfets als accionistes, el detall dels saldos i les transaccions realitzades amb accionistes significatius és el següent:
Saldos
En el moment del tancament no hi ha cap saldo amb cap accionista
significatiu.
Adquisició d’actius i serveis
Del total d’interessos i de despeses abonats durant l’exercici a entitats financeres, 11.778 milers d’euros corresponen a despeses financeres per operacions amb l’entitat vinculada “la Caixa” (13.308 milers d’euros el
2014).
Així mateix, del total d’interessos carregats durant l’exercici a entitats financeres, 1.166 milers d’euros corresponen a ingressos financers per operacions amb l’entitat vinculada “la Caixa” (3.935 milers d’euros el 2014).
Addicionalment, la Societat manté amb “la Caixa” 284 milions d’euros
recollits a l’epígraf “Efectiu i mitjans equivalents” del balanç de situació adjunt (350 milions d’euros el 2014) (vegeu la Nota 12).
Finalment, s’ha realitzat recepció de serveis amb l’entitat vinculada Inmobiliaria Colonial, SA (societat pertanyent al grup Inmobiliaria Espacio)
per un import de 1.023 milers d’euros (0 milers d’euros el 2014).
Altres
Pel que fa al procés de col·locació de Cellnex (vegeu la Nota 8), “la Caixa” ha adquirit a Abertis un 4,62% del capital social de la societat esmentada per 150 milions d’euros (14,00 €/acció).
104
D’altra banda, en el marc de l’OPA sobre el 6,5% del seu capital social (vegeu la Nota 13), Abertis ha adquirit, d’una banda, 26.994.051 accions a
“la Caixa”, representatives d’un 2,86% del seu capital social, per 424 milions d’euros (15,70 €/acció) i, de l’altra, 9.005.085 accions a Trébol Holdings, SARL, representatives d’un 0,96% del seu capital social, per 141
milions d’euros (15,70 €/acció).
En relació amb aquestes transaccions, cal assenyalar que s’ha incorregut en despeses associades a aquestes amb l’entitat vinculada “la Caixa” per un import total de 6.335 milers d’euros (6.186 milers d’euros amb la venda del
66% de Cellnex i 149 milers d’euros amb l’OPA sobre el 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA).
Permutes financeres contractades
La Societat no manté permutes financeres contractades amb entitats financeres vinculades relatives a cobertures de tipus de canvi i/o d’interès.
Finançament de compromisos de jubilació S’han realitzat aportacions per un import de 2.236 milers d’euros (1.315
milers d’euros el 2014) a una pòlissa d’assegurança contractada amb l’entitat vinculada “la Caixa” per poder fer front a les obligacions per
prestacions als empleats del Grup; addicionalment existeixen actius afectes vinculats a aquesta pòlissa per un import de 214 milers d’euros (215 milers
d’euros el 2014). Vegeu la Nota 15.b.
Compromisos i contingències
El límit concedit per l’entitat vinculada “la Caixa” i no disposat de les línies de crèdit vigents en el moment del tancament de l’exercici puja a 350.000 milers d’euros (350.000 milers d’euros el 2014).
Hi ha línies d’avals amb l’entitat vinculada “la Caixa” amb un límit concedit
de 6.000 milers d’euros (65.589 milers d’euros el 2014), que en el moment del tancament de l’exercici estaven disposades per un import de 3.628 milers d’euros (63.143 milers d’euros el 2014).
A més, cal assenyalar que en el moment del tancament del darrer exercici
2014 Abertis havia reemborsat la totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que en el moment del tancament del 2013 tenia pendents de devolució a “la
105
Caixa” en relació amb l’OPA sobre totes les accions d’Arteris completada durant l’exercici 2013.
21. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT
El 21 de gener de 2016 Abertis (actuant a través de la seva filial espanyola
participada al 100% Inversora de Infraestructuras, SA) ha completat un acord de compravenda amb Alberta Investment Management Corporation (Aimco) per a l’adquisició d’un 50% addicional del capital social d’Autopista
Central, SA (Acsa) per 948 milions d’euros. Com a conseqüència d’aquesta operació, Abertis ha incrementat el seu deute intergrup amb Inversora de
Infraestructuras, SA en 948 milions d’euros.
22. ALTRA INFORMACIÓ
a) Honoraris d’auditors de comptes Els honoraris meritats durant l’exercici per Deloitte, SL pels serveis
d’auditoria de comptes i per altres serveis van ser de 275 i 4 milers d’euros, respectivament (248 i 83 milers d’euros el 2014).
Així mateix, els honoraris percebuts per altres serveis prestats per altres societats que utilitzen el nom comercial de Deloitte com a conseqüència de
l’assessorament fiscal i altres serveis prestats a la Societat han estat de 34 i 701 milers d’euros, respectivament (123 i 36 milers d’euros el 2014).
b) Informació sobre els ajornaments de pagament efectuats a
proveïdors. Disposició addicional tercera. “Deure d’informació de la Llei 15/2010, de 5 de juliol”
A continuació es detalla la informació requerida per la disposició addicional tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, modificada per la disposició final
segona de la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu, d’acord amb el
que estableix la Resolució de 29 de gener de 2016 de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes sobre la informació que cal incorporar a la memòria dels comptes anuals en relació amb el període mitjà de
pagament a proveïdors en operacions comercials, publicada al BOE el 4 de febrer de 2016:
106
Les dades exposades al quadre anterior sobre pagaments a proveïdors fan
referència a aquells que per la seva naturalesa són creditors comercials per
deutes amb proveïdors de béns i serveis. Addicionalment, d’acord amb el
que estableix la resolució esmentada, no es presenta informació
comparativa corresponent a aquesta obligació d’informació, i aquests
comptes anuals es consideren com els inicials a aquests efectes exclusius.
23. EXPLICACIÓ AFEGIDA PER A LA TRADUCCIÓ AL CATALÀ
Aquests comptes anuals es presenten de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu la Nota 2-a).
Determinats criteris comptables aplicats per al Grup i que s'ajusten a aquest marc normatiu podrien diferir d'altres criteris i principis comptables
generalment acceptats.
2015
Període mitjà de pagament a proveïdors (nombre de dies)
24
Ràtio d’operacions pagades (nombre de dies) 24
Ràtio d’operacions pendents de pagament (nombre de dies)
22
Total de pagaments realitzats 52.133
Total de pagaments pendents 2.927
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
107
Participacions directes en empreses del Grup i associades
Societat Domicili
Activitat
Auditors
Participació
Dividends
rebuts Valor net %
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Abertis
Infraestructuras
Finance, BV
Prins Bernhardptin, 200
1097 JB Amsterdam
(Països Baixos)
Serveis financers Deloitte 2.000 100% 18 (15.717) 80
-
Explotació d’autopistes:
Abertis Autopistas
España, SA
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Estudi, promoció i
construcció
d’infraestructura civil
Deloitte 1.107.881 100% 551.000 1.618.677 (1.801.679) -
Societat
d’Autopistes
Catalanes, SAU
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Construcció, conservació
i explotació d’autopistes
en règim de concessió
Deloitte 878.060 100% 1.060 876.219 51.322
-
Abertis Motorways
UK, Ltd.(1)
Hill House, 1 Little New Street, Londres EC4A 3TR
(Regne Unit)
Tinença d’accions Deloitte 15.421 100% 13.625 6.917 1.133 -
Abertis
Infraestructuras
Chile SPA (Abertis
Chile)(1)
Rosario Norte Nº 407, Las
Condes, Santiago de Chile
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 3 100% 13.524 (50.037) (52.963)
-
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
108
Societat Domicili
Activitat
Auditors
Participació
Dividends
rebuts Valor net %
Capital
social
Reserves(*) (deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Abertis USA
Corp.(1)
1737 H ST NW, 2nd floor,
Washington DC 2006
(EUA)
Desenvolupament i
gestió d’infraestructures
de transports i
comunicacions
- 399 100% 470 404 (4)
-
Gestión Integral de
Concesiones, SA
(GICSA)
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Administració i gestió
d’infraestructures - 60 100% 60 107 4
-
Autopistas de
Puerto Rico y
Compañía, SE
(APR)(1)
Montellanos Sector
Embalse San José San
Juan de Puerto Rico
00923 (Puerto Rico)
Concessionària
d’infraestructures Deloitte 20.169 100% 1.381 (75.410) 4.987
-
Inversora de
Infraestructuras,
SL (INVIN)
Avinguda de Pedralbes,
17 08034 Barcelona Tinença d’accions Deloitte 468.632 57,7% (2) 112.626 26.800 (9.225)
-
Infraestructuras
Americanas, SLU
Avinguda de Pedralbes,
17 08034 Barcelona
Gestió i administració de
valors representatius de
fons propis d’entitats no residents al territori
espanyol
Deloitte 252.193 100% 3.046 55.634 (6.200)
-
Concesionaria Vial
de los Andes, SA
(COVIANDES)(1)
Avenida Calle 26 59-41.
Piso 9 (edificio CCI).
Bogotà (Colòmbia)
Concessionària
d’infraestructures Deloitte 18.563 40,00% 7.928 (7.121) 23.028 -
Autopistas del Sol,
SA (AUSOL)(1),(3)
Ruta Panamericana; 2451
Boulogne (B1609JVF)
Buenos Aires (Argentina)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte - 31,59% 6.278 (21.046) 13.441 -
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
109
Societat Domicili
Activitat
Auditors
Participació
Dividends
rebuts Valor net %
Capital
social
Reserves(*) (deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Abertis Overseas
UK Limited
TBI Home 72-104 Frank
Lester Way – Luton –
Bedforshire – LU9NQ
(Regne Unit)
Tinença d’accions Deloitte - 100% - - -
-
Holding
d’Infrastructures
de Transport, SAS
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Tinença d’accions Deloitte 865.851 52,55% 1.512.268 162.984 173.303 89.335
Sanef ITS, SAS
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Operador i proveïdor de
sistemes de peatge Deloitte 43.000 100% 51.082 1.099 (4.474)
-
Abertis USA Holding LLC
1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC,
20006 (EUA)
Inactiva - - 100% - - - -
Constructora de
Infraestructura
Vial, SAS(1)
Avenida Calle 26 59-41.
Piso 9 (edificio CCI).
Bogotà (Colòmbia)
Construcció Deloitte 8 40,00% 14 10.127 14.352 -
Autopistas
Metropolitanas de
Puerto Rico, LLC(1)
City View Plaza 500, Torre
1 Carretera 165 Núm. 48
Guaynabo, P.R. 00968
(Puerto Rico)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 207.423 51,00% 376.367 (72.117) (15.157) -
Sociedade para
Participações em
Infraestrutura,
SA(1)
Avda Presidente Juscelino
Kubitschek, 1455. 9º
andar. Itaim Bibi. São
Paulo 04543-011 (Brasil)
Explotació de
concessions Deloitte - 51,00% 5.219 (4.144) (354)
-
Abertis PDC, SA
Avda Presidente Juscelino
Kubitschek, 1455. 9º
andar. Itaim Bibi. São Paulo 04543-011 (Brasil)
Tinença d’accions Deloitte - 100% 605 (324) (233)
-
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
110
Societat Domicili
Activitat
Auditors
Participació
Dividends
rebuts Valor net %
Capital
social
Reserves(*) (deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Partícipes en
Brasil, SA
Avinguda de Pedralbes,
17 08034 Barcelona Tinença d’accions Deloitte 281.246 51,00% 41.093 297.667 4.104 3.762
Abertis
Internacional, SA
Paseo de la Castellana 39,
28046 Madrid
Construcció, conservació
i explotació d’autopistes
en règim de concessió
Deloitte 60 100% 60 (5) (13)
-
Telecomunicacions:
Cellnex Telecom,
SA
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Holding
(telecomunicacions
terrestres)
Deloitte 138.969 34,00% 57.921 365.099 (23.961) 3.151
Abertis Telecom
Satélites, SA
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Holding
(telecomunicacions satel·litàries)
Deloitte 193.924 100% 242.082 60.292 1.814
-
Aeroports:
Abertis Airports,
SAU
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Promoció, construcció,
gestió i explotació
d’aeroports
Deloitte 44.704 100% 6.120 26.254 47.613 -
Airport Concessions and
Development
Limited (ACDL)(1)
Broad Street House, 55
Old Broad Street, Londres
EC2M 1RX (Regne Unit)
Tinença d’accions Deloitte 2.604 90,00% - 48.783 - -
TBI Overseas 12700 Sunrise Valley Tinença d’accions Deloitte 367 100% - - - -
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
111
Societat Domicili
Activitat
Auditors
Participació
Dividends
rebuts Valor net %
Capital
social
Reserves(*) (deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Holdings Inc. Drive, Suite 450 Reston,
VA 20191 (EUA)
4.541.537 96.248
Participacions indirectes
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
A través d’Abertis Autopistas España:
Autopistas
Concesionaria
Española, SA
(ACESA)
Av. Parc Logístic 12-20.
08040 Barcelona
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
España, SA 319.489 264.480 (367.249)
Autopistas AUMAR,
SA Concesionaria
del Estado (AUMAR)
Passeig de l’Albereda, 36, València
Concessionària d’autopistes de peatge
Deloitte 100,00% Abertis Autopistas
España, SA 213.596 135.862 75.539
Iberpistas, SA
Concesionaria del
Autopista AP-6 PK 57
San Rafael, Segòvia
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
España, SA 54.000 133.844 (87.314)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
112
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Estado
Grupo
Concesionario del
Oeste, SA
(GCO)(1),(4)
Ruta Nacional n.º 7, km
25,92 Ituzaingó
(Argentina)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 48,60% Acesa 29.140 (22.671) 7.936
Autopista Terrassa-
Manresa,
Concessionària de
la Generalitat de
Catalunya, SA (AUTEMA)
Autopista C-16, km 41,
Barcelona
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 23,72% Acesa 83.411 412.798 47.993
Ciralsa, SACE Av. Maisonnave, 41
Alacant
Construcció, conservació
i explotació d’autopistes
de peatge
Deloitte 25,00% Aumar 50.167 (236.294) (15.656)
Castellana de
Autopistas, SACE
Autopista AP-6 PK 57
San Rafael, Segòvia
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 98.000 50.772 (8.936)
Autopistas de León,
SACE (AULESA)
Ctra. Santa María del
Páramo, s/n Villadongos
del Páramo, Lleó
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 34.642 (4.585) (3.042)
Autopistas Vasco-Aragonesa, CESA
(AVASA)
Barrio de Anuntzibai, s/n 48410 Orozco.
Biscaia
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 237.095 49.743 26.704
Autopista Trados
45, SA (TRADOS
45)
Ctra. M-203 PK 0,280.
Madrid
Concessionària
d’infraestructures Deloitte 50,00% Iberpistas 21.039 38.393 14.604
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
113
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Alazor Inversiones, SA
Carretera M-50, km
67,5 Área de Servicio La Atalaya, Villaviciosa de
Odón. Madrid
Tinença d’accions Deloitte 35,12% Iberpistas 223.600 (117.820) (34.662)
Infraestructuras y
Radiales, SA
(IRASA)
Carretera M-100
d’Alcalá de Henares a
Daganzo km 6,3 28806
Alcalá de Henares
Administració i gestió
d’infraestructures Deloitte 30,00% (5) Iberpistas/Avasa 11.610 (36.827) (27.524)
M-45 Conservación, SA
Ctra. M-203 PK 0,280. Madrid
Conservació i
manteniment
d’autopistes
Deloitte 25,00% Trados 45 553 - 53
Accesos de Madrid,
CESA
Carretera M-50, km
67,5 Área de Servicio La
Atalaya Villaviciosa de
Odón. Madrid
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 35,12%
Alazor
Inversiones 223.600 (115.648) (33.635)
Autopista del Henares, SACE
(HENARSA)
Carretera M-100 d’Alcalá de Henares a
Daganzo km 6,3 28806
Alcalá de Henares
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 30,00% (5)
Infraestructuras y
Radiales 96.700 (68.965) (17.304)
Erredosa
Infraestructuras, SA
(ERREDOSA)
Carretera M-100
d’Alcalá de Henares a
Daganzo km 6,3 28806
Alcalá de Henares
Administració i gestió
d’infraestructures Deloitte 30,00% (5)
Infraestructuras y
Radiales 61 (28) (1)
Areamed 2000, SA Av. Diagonal, 579-587
5a planta Barcelona
Explotació d’àrees de
servei Altres auditors 50,00%
Abertis Autopistas
España 2.070 12.208 567
Bip&Drive, SA Paseo de la Castellana,
95, Torre Europa, planta Comercialització de tags Deloitte 35,00%
Abertis Autopistas
España 2.420 6.194 (1.616)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
114
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
16, 28046 Madrid
A través de Societat Autopistes Catalanes:
Autopistes de
Catalunya, SAU
(AUCAT)
Av. Parc Logístic 12-20.
08040 Barcelona
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Societat
d’Autopistes
Catalanes, SA
(societat
unipersonal)
96.160 59.335 26.692
Infraestructures
Viàries de
Catalunya, SAU
(INVICAT)
Av. Parc Logístic 12-20.
08040 Barcelona
Construcció, conservació i explotació d’autopistes
en règim de concessió
Deloitte 100,00%
Societat
d’Autopistes Catalanes, SA
(societat
unipersonal)
92.037 (6.667) 41.639
Túnels de Barcelona
i Cadí,
Concessionària de
la Generalitat de
Catalunya, SL
Carretera de Vallvidrera
a Sant Cugat BV-1462
km 5,3 Barcelona
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 50,01%
Infraestructures
Viàries de
Catalunya, SAU
60 66.656 12.818
A través d’Abertis Motorways Uk Ltd.(1):
Road Management Group (RMG)
Fifth Floor 100 Wood
Street London EC2V 7
EX (Regne Unit)
Concessionària d’autopistes de peatge
Altres auditors 33,33%
Abertis
Motorways UK
Limited
29.432 (2.193) 4.517
A través d’Abertis Overseas UK Limited:
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
115
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Abertis Netherlands
BV
Prins Bernhardplein 200,
1097JB Amsterdam -
Postbus 990, 1000AZ
(Països Baixos)
Tinença d’accions - 100,00% Abertis Overseas
UK Limited - - -
A través d’Abertis Infraestructuras Chile i Inversora de Infraestructuras:(1)
Abertis Autopistas
Chile, SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Tinença d’accions Deloitte 100,00% Abertis
Chile/Invin 58.310 (62.695) 53.556
Gestora de Autopistas, SA
(GESA)
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Gestió, conservació i
explotació de carreteres,
autovies o autopistes
Deloitte 100,00% (6) Abertis Autopistas
Chile 1.232 (821) 2.073
Sociedad
Concesionaria del
Elqui, SA (Elqui)
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% (7)
Abertis Autopistas
Chile 70.312 109.338 20.347
Sociedad
Concesionaria
Autopista de Los
Andes, SA
Rosario Norte N.º 407, Las Condes, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
Chile / Abertis
Autopistas Chile
III
56.095 (69.674) 4.600
Abertis Autopistas
III, SPA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Promoció de carreteres i
autopistes Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
Chile 196.084 (32.373) 13.648
Operadora Los
Andes, SA
(anteriorment
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Conservació, gestió i
explotació
d’infraestructures de
Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
Chile / Abertis
Autopistas Chile
269 (7) (904)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
116
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Operadora de
Infraestructuras de
Transportes Limitada)
transports III
Operadora Sol
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Conservació, gestió i
explotació
d’infraestructures de
transports
Deloitte 100,00% Infraestructura
Dos Mil 1.136 110 (1.886)
Operadora Los
Libertadores
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago (Xile)
Conservació, gestió i
explotació
d’infraestructures de
transports
Deloitte 100,00% Infraestructura
Dos Mil 679 55 (940)
Infraestructura Dos
Mil, SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Execució d’obres
d’infraestructura Deloitte 100,00%
Abertis Autopistas
Chile / Abertis
Autopistas Chile
III
69.065 1.994 22.828
Sociedad
Concesionaria
Autopista Los Libertadores, SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Infraestructura
Dos Mil / Abertis
Autopistas Chile III
25.824 18.902 12.752
Sociedad
Concesionaria
Autopista del Sol,
SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%
Infraestructura
Dos Mil / Abertis
Autopistas Chile
III
31.571 46.499 23.813
Operadora del
Pacífico, SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Manteniment, explotació
i conservació de
carreteres
Deloitte 100,00% (8)
Abertis Autopistas Chile / Abertis
Autopistas Chile
III
512 6.664 1.652
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
117
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Sociedad
Concesionaria Rutas
del Pacífico, SA
Rosario Norte N.º 407,
Las Condes, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% (8)
Abertis Autopistas
Chile / Abertis
Autopistas Chile III
81.498 44.695 35.549
A través d’Inversora de Infraestructuras:(1)
Sociedad
Concesionaria
Autopista Central
San José n.° 1145, San
Bernardo, Santiago
(Xile)
Concessionària
d’autopistes de peatge Altres auditors 50,00%
Abertis Autopistas
Chile 94.984 (51.878) 45.291
A través de Holding d’Infraestructures de Transport, SAS:(1)
SANEF (Sociétés
des Autoroutes du
Nord-Est de la
France)
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 52,55%
Holding
d’Infraestructures
de Transport, SAS
53.090 591.059 352.235
SAPN (Société des
Autoroutes Paris-Normandie)
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte
52,53% Sanef 14.000 274.685 73.690
Eurotoll 30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Processament de
transaccions de peatge
Deloitte 52,55% Sanef 3.300 9.370 (359)
Sanef Concession
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Inactiva Deloitte 52,48% Sanef - - -
Sanef Aquitaine
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Gestió i explotació
d’autopistes Deloitte 52,55% Sanef 500 64 90
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
118
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
SEA14 Route de Sartrouville 78
Montesson (França)
Gestió i explotació
d’autopistes Deloitte 52,53% Sapn 37 298 49
Bip&Go
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-Moulineaux (França)
Distribuïdor de
dispositius de telepeatge Deloitte 52,55% Sanef 1 2.625 4.603
A’lienor 40, rue de Liège 64000
Pau (França) Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte 18,39% Sanef 275.632 (104.595) 2.410
Alis Lieu-dit "le Haut-Groth"
27310 Bourg-Achard
(França)
Concessionària
d’autopistes de peatge Deloitte
10,34% (9)
Sanef/Sapn 2.850 160.876 6.304
Routalis, SAS
11, Avenue du Centre
78280 Guyancourt
(França)
Gestió d’infraestructures
de transports terrestres Deloitte 15,76% Sapn 40 4 929
Eurotoll Central
Europe Zrt.
H-1152 Budapest
Szentmihályi út 137
(Hongria)
Processament de
transaccions de peatge Deloitte 52,55% Eurotoll 17 518 102
Leonord, SAS
Immeuble First Part
Dieu - 2 Avenue
Lacassagne - 69003 Lió
(França)
Gestió de contractes
d’explotació Altres auditors 18,39% Sanef 40 - -
Leonord
Exploitation, SAS
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Gestió de contractes
d’explotació Deloitte 44,67% Sanef 40 - (57)
SE BPNL
30, Boulevard Gallieni
92130 Issy-les-
Moulineaux (França)
Manteniment, explotació
i conservació de
carreteres
Deloitte 52,55% Sanef 40 (185) 393
A través de Sanef ITS, SAS:(1)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
119
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Sanef ITS
Operations Ireland Ltd.
2nd Floor Cape House,
Westend Office Park,
Blanchardstown, Dublín
15 (Irlanda)
Operador de peatges
Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 4.595 1.774
Santoll, s.r.o.
Kaptitulska 18/A, 811
01 Bratislava
(Eslovàquia)
Inactiva - 100% Sanef ITS, SAS 7 7.251 (156)
Sanef Tolling, Ltd.
Hornbeam House,
Hornbeam Park,
Hookstone Road, Harrogate (Regne Unit)
Comercialització de tags
al Regne Unit Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 372 146
Sanef ITS
Technologies
America, Inc.
National Corporate Research, Ltd. 615
South Dupont Highway
Dover, Delaware 19901
(EUA)
Proveïdor de sistemes de
peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 1 (5.323) (4.236)
Sanef ITS
Technologies
Caribe, Inc.
Calle Rafael Cordero
#63 Altos – Caguas 00
726 (Puerto Rico)
Operador de sistemes de
peatge Deloitte 100%
Sanef ITS
Technologies
America
1 6.602 (5.014)
Sanef ITS
Technologies UK
Limited
5th Floor, Kinnaird
House 1 Pall Mall East -
Londres SW1Y 5AU
(Regne Unit)
Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 159 949 235
Sanef ITS
Technologies Chile
El Rosal 4577
Huechuraba, Santiago
(Xile)
Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 994 (280) 259
Sanef ITS
Technologies d.o.o.
Lovacki put 1a HR-
21000 Split (Croàcia)
Proveïdor de sistemes de
peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 310 339 192
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
120
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
CS Polska SP. Z O.O
c/o KKS Legal Sp. K. UI.
Zurawia, 45 00- 680
Varsòvia (Polònia)
Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - - -
Sanef ITS Technologies
Ireland Limited
c/o David Ebbs & co, 31 Westland Square,
Dublín 2 (Irlanda)
Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 116 966
Sanef ITS
Technologies BC,
Inc.
1050 West Georgia
Street 15th Floor,
Vancouver (Canadà)
Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 343 583 27
Sanef Operations
Ltd. (UK)
Unit 6 Hornbean Park
Hookstone Road
Harrogate North
Yorkshire HG2 8OT
(Regne Unit)
Operador de peatges Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 2.756 2.884
9320- 9351
Québec, Inc.
3700-800 Place Victoria
Montréal Québec
H4Z1E9 (Canadà)
Operador de sistemes de
peatges - 100% Sanef ITS, SAS - 4.595 1.774
ITS TAG Limited
(UK)
St John Offices Albion
Street Leeds LS2 8LQ
(Regne Unit)
Comercialitzador de tags
al Regne Unit (a partir
del març de 2016)
- 100% Sanef ITS, SAS - - -
Trans-Canada Flow Tolling Inc.
1200, Waterfront
Centre, 200 Burrard Street, Vancouver BC
V6C3L6 (Canadà)
Operador de peatges Altres auditors 50,00% Sanef ITS, SAS - - -
A través de Cellnex Telecom:
Retevisión I, SA Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions
Deloitte 34,00% Cellnex Telecom,
SA 81.270 34.226 42.607
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
121
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
terrestres
Tradia Telecom, SA Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte 34,00% Cellnex Telecom,
SA 131.488 12.551 16.373
OnTower
Infraestructuras,
SAU
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte 34,00% Cellnex Telecom,
SA 30.000 (8.282) 2.103
Cellnex Italia, SrL
(anteriorment
Smartowers Italy,
SrL)
Via Carlo Veneziani 58,
00148 Roma (Itàlia)
Operador d’infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte 34,00% Cellnex Telecom,
SA 789.610 - (1.609)
Cellnex UK Limited
55 Old Broad Street -
Londres EC2M 1RX
(Regne Unit)
Holding - 34,00% Cellnex Telecom,
SA - - -
TowerCo, SpA Via Alberto Bergamini
50, Roma (Itàlia)
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte 34,00% Cellnex Italia, SrL 20.100 8.643 6.324
Galata, SpA Via Carlo Veneziani 58,
00148 Roma (Itàlia)
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions
Deloitte 30,60% Cellnex Italia, SrL 1.000 1.503 (294)
Adesal Telecom, SL Ausiàs March, 20,
València
Construcció i explotació
d’infraestructures
telecomunicacions
Deloitte 20,43% Tradia Telecom,
SA 3.228 6.847 1.692
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
122
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Consorcio de
Telecomunicaciones
Avanzadas, SA
(Cota)
C/ Uruguay, parcela
13R, nave 6, Parque
Empresarial Magalia, Polígono Industrial
Oeste
Prestació de serveis
associats a operadors i
concessions de
telecomunicacions
Altres auditors 10,03% Tradia Telecom,
SA 1.000 1.730 106
Torre de Collserola,
SA
Ctra. de Vallvidrera al
Tibidabo, s/n Barcelona
Construcció i explotació
d’infraestructures
telecomunicacions
Deloitte 14,20% Retevisión I, SA 5.520 886 8
Gestora del
Espectro, SL
Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona
Desenvolupament,
implantació, gestió i
comercialització de
serveis de
telecomunicacions
terrestres
- 34,00% Retevisión I, SA - - -
Towerlink Italia, SrL Via Carlo Veneziani 58,
00148 Roma (Itàlia)
Operador
d’infraestructures de
telecomunicacions terrestres
- 34,00% Cellnex Italia, SrL - - -
A través d’Abertis Telecom Satélites:
Hisdesat Servicios
Estratégicos
Paseo de la Castellana,
143 - Madrid
Comercialització de
sistemes espacials
d’aplicació
governamental
Altres auditors 24,53% Hispasat, SA 108.174 111.580 21.289
Hispasat, SA Paseo de la Castellana,
143 - Madrid
Explotació de sistemes
de comunicacions per Deloitte 57,05%
Abertis Telecom
Satélites, SA 121.946 354.046 20.314
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
123
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
satèl·lit
Hispasat Brasil
Ltda.(1)
Praia do Flamengo, 200.
Rio de Janeiro (Brasil)
Comercialització
capacitat espacial de
satèl·lit
Deloitte 57,05% Hispasat, SA 32.631 (221) (104)
Hispasat Canarias, SLU
Tomas Miller 47-49, Las Palmas de Gran Canaria
Venda i arrendament de
satèl·lits, així com de la
seva capacitat espacial
Deloitte 57,05% Hispasat, SA 102.003 109.502 30.024
Hispamar Satélites,
SA (1)
Praia do Flamengo, 200.
Rio de Janeiro (Brasil)
Comercialització de
capacitat de satèl·lit Deloitte 46,19% (10)
Hispasat, SA /
Hispasat Brasil 29.012 (5.249) 934
Hispamar Exterior,
SLU
Paseo de la Castellana,
143 - Madrid
Telecomunicacions
satel·litàries Deloitte 46,19%
Hispamar
Satélites 21.800 9.046 3.002
Hispasat México, SA
de CV(1)
Agustín Manuel Chávez
1 - 001, Centro de
Ciudad Santa Fe;
01210, Mèxic, D. F. (Mèxic)
Ús de l’espectre
radioelèctric, xarxes de
telecomunicacions i
comunicació per satèl·lit
Deloitte 57,05% Hispasat, SA 55 (386) 279
Consultek, Inc.(1) 1550 Cowper st. Palo
Alto (EUA)
Serveis de consultoria
tècnica - 57,05% Hispasat, SA 15 27 1
Grupo Navegación
por Satélite,
Sistemas y Servicios
Isaac Newton, 1 -
Madrid
Explotació de sistemes
de satèl·lits - 8,15% Hispasat, SA 1.026 (91) -
A través d’ACDL:(1)
TBI Ltd.
Broad Street House, 55
Old Broad Street –
Londres EC2M 1RX
Tinença d’accions Deloitte 90,00% ACDL (2.237) 50.975 (311)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
124
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
(Regne Unit)
TBI (US) Inc.
2711 Centreville Road,
Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (EUA)
Tinença d’accions Deloitte 100,00% TBI Overseas
Holdings Inc. - - -
TBI Overseas
(Bolivia) LLC
12700 Sunrise Valley
Drive, Suite 450 Reston,
VA 20191 (EUA)
Tinença d’accions Deloitte 100,00% TBI (US) LLC 2.843 (2.843) -
TBI Overseas (UK)
LLC
12700 Sunrise Valley
Drive, Suite 450 Reston, VA 20191 (EUA)
Serveis de consultoria
tècnica Deloitte 100,00%
TBI Overseas
Holdings Inc. - - -
A través de Partícipes en Brasil:(1)
PDC Participações,
SA
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
1455, 9º andar - CEP
04543-011 - São Paulo
/ SP (Brasil)
Explotació de
concessions Deloitte 51,00%
Partícipes en
Brasil, SL 834 (762) (66)
Partícipes en Brasil
II
Avinguda de Pedralbes,
17, 08034 Barcelona
Construcció, conservació - 51,00%
Partícipes en
Brasil, SL 3 47 (37)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
125
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
i explotació d’autopistes
en règim de concessió, o
bé només la seva conservació i explotació
i, en general, la gestió
de concessions de
carreteres a Espanya i a
l’estranger
Arteris Brasil, SA
Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek,
1455, 9º andar - CEP
04543-011 - São Paulo
/ SP (Brasil)
Holdings d’institucions
no financeres Deloitte 35,34%
Partícipes en
Brasil, SL 347.980 133.925 108.616
Arteris
Participações, SA
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
1455, 9º andar - CEP
04543-011 - São Paulo
/ SP (Brasil)
Tinença d’accions Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 24.250 (23) 160
Autovias, SA
Rodovia (carretera)
Anhanguera - SP 330
km 312,2 - Pista Norte
– CEP 14079-000
(ciutat) Ribeirão Preto –
(estat) SP (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia a São Paulo
(Brasil)
Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 43.457 (23.852) 22.917
Centrovias Sistemas Rodoviários, SA
Rodovia Washington Luis, km 216,8 - Pista
Sul - CEP 13530-000 -
Construcció i explotació
d’autovia a São Paulo
(Brasil)
Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 27.579 (24.562) 26.980
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
126
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
Itirapina - SP (Brasil)
Concessionária de
Rodovias do Interior
Paulista, SA
Carretera Anhanguera -
SP 330 - km 168 - Pista
Sul - Jardim Sobradinho
– CEP 13601-970
Araras, SP (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia a São Paulo
(Brasil)
Deloitte 35,34%
Arteris Brasil, SA
/ Arteris
Participações, SA
39.947 (37.026) 34.425
Vianorte, SA
Rodovia Atílio Balbo - SP
322 - km 327,5 - Praça
Pedágio - Sertaozinho - SP - CP 88 - CEP -
14173 - 000 (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia a São Paulo
(Brasil)
Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 39.722 (22.782) 19.230
Autopista Planalto
Sul, SA
Av. Afonso Petschow nº
4040 - Bairro Industrial
- Rio Negro - CEP
83880-000 (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 94.942 (33.690) (11.251)
Autopista
Fluminense, SA
Av. Sao Gonçalo, nº
100, un 101 Bairro Boa
Vista - Sao Gonçalo
Shopping - RJ - CEP
24466-315 (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 94.349 (9.532) (1.908)
Autopista Fernão
Dias, SA
Rodovia BR-381, km
850,5 - Pista Norte -
CEP 37550-000 - Bairro Ipiranga - Pouso Alegre
Construcció i explotació
d’autovia Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 151.304 (48.157) (15.842)
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
127
Societat Domicili
Activitat
Auditors
% particip.
indirecta
Societat titular
de la
participació
indirecta
Capital
social
Reserves(*)
(deduït
dividend a
compte)
Resultat de
l’exercici
- MG (Brasil)
Autopista Régis
Bittencourt, SA
Rodovia SP 139, nº 226,
Bairro Sao Nicolau - CEP
11900-000 - Registro -
SP (Brasil)
Construcció i explotació d’autovia
Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 131.932 (1.339) (1.661)
Autopista Litoral
Sul, SA
Avenida Santos
Dumont, nº 935 -
Edifício Neogrid - Bairro
Santo Antônio - CEP 89218-105 - Joinville -
SC (Brasil)
Construcció i explotació
d’autovia Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 126.915 (28.709) (10.408)
Latina Manutenção
de Rodovias Ltda.
Rodovia (carretera)
Anhanguera - SP 330
km 312,2 - Pista Norte
– CEP 14079-000
(ciutat) Ribeirão Preto –
(estat) SP (Brasil)
Construcció i reparació
d’autovies a São Paulo
(Brasil)
Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 671 9.908 (3.418)
Latina Sinalização
de Rodovias, SA
Rodovia (carretera)
Anhanguera - SP 330
km 312,2 - Pista Norte
– CEP 14079-000
(ciutat) Ribeirão Preto – (estat) SP (Brasil)
Conservació i reparació
d’autovies Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 92 2.053 1.351
(*) Inclou ajustos per canvi de valor i exclou els socis externs. (1) Informació segons els criteris de les NIIF.
Abertis Infraestructuras, SA
Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)
Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.
128
(2) Participació indirecta Abertis: 100%. Directa del 57,7% i indirecta a través d’Infraestructuras Americanas, SLU: 42,3%. (3) Les accions d’Ausol cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2015 va ser de 14,92 pesos argentins. En el moment del tancament de l’exercici, la cotització era de 18,00 pesos argentins. Es posseeix el 49,9% dels drets de vot. Participació totalment aprovisionada en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015. (4) Les accions de GCO cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2015 va ser de 4,81 pesos argentins. En el moment del tancament de l’exercici, la cotització era de 5,80 pesos argentins. Es posseeix el 57,6% dels drets de vot. Participació totalment aprovisionada en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015. (5) Participació indirecta Abertis: 30%. Indirecta a través d’Iberpistas, SACE (15%) i d’Avasa (15%). (6) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,91%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,09%). (7) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,94%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,06%). (8) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,99%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,01%). (9) Participació indirecta Abertis: 10,34%. Indirecta a través de Sanef (6,13%) i de Sapn (4,21%). (10) Participació indirecta Abertis: 46,19%. Indirecta a través d’Hispasat Brasil Ltda. (39,09%) i d’Hispasat, SA (7,10%).
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
129
Traducció d'un informe de gestió originàriament redactat en castellà. En cas de discrepància, preval la versió en
llengua castellana.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA INFORME DE GESTIÓ DE L’EXERCICI 2015
1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER
L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL Abertis Infraestructuras, SA (Abertis) és la capçalera d’un grup empresarial
que presta els seus serveis en l’àmbit de la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions i que opera en els sectors
d’autopistes i infraestructures per a les telecomunicacions.
Fets destacats
L’exercici 2015 s’ha caracteritzat per la consolidació d’un entorn econòmic favorable que ha permès continuar amb el creixement de l’activitat a Espanya ja assenyalada durant el darrer exercici 2014, així com amb el
creixement a França i Xile. Per contra, durant l’exercici s’ha produït una disminució significativa de l’activitat de vehicles pesats al Brasil.
La Societat, directament o indirecta, continua centrant els seus esforços en un creixement molt selectiu amb operacions de consolidació i reforç de la
seva posició en societats ja participades, com ha estat el cas de la presa de control de Túnels i la compra de les participacions minoritàries de la
societat ja controlada I2000 durant l’exercici 2015, així com, durant el mes de gener de 2016, de l’acord assolit per a la compra d’un 50% addicional
d’Autopista Central, SA (Acsa), després del qual Abertis ha passat, de manera indirecta, a ser-ne l’únic accionista. Addicionalment, Partícipes en Brasil, SA està treballant per completar l’adquisició de les participacions
minoritàries d’Arteris a través d’una oferta pública d’adquisició.
Les grans línies estratègiques que delimiten i han delimitat en els últims exercicis les activitats i iniciatives de la Societat i el Grup (creixement, rendibilitat, servei, eficiència i talent) són objecte d’adaptació permanent a
les circumstàncies canviants de l’entorn.
Sobre la base de les consideracions estratègiques esmentades i en un marc de focalització de les activitats a desenvolupar per les filials d’Abertis principalment en l’activitat d’autopistes, tal com es detalla a les Notes 8 i
11, durant l’exercici 2015 s’han completat:
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
130
i. La sortida a borsa de Cellnex, que ha suposat la venda d’un 66% del capital social d’aquesta societat al maig de 2015.
ii. El procés de desinversió al sector d’aeroports iniciat en l’exercici 2013, amb la venda, a finals del mes d’abril de 2015, de DCA (societat a través de la qual Abertis mantenia una participació del
74,5% a MBJ Airports, Ltd. (MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl).
En tot cas, Abertis continua treballant en l’ampliació permanent de la capacitat de les seves autopistes participades. Així mateix, en el marc del
nou Pla Estratègic 2015-2017 del Grup, durant aquest exercici 2015 ja s’ha estat treballant en la implementació d’un nou pla d’eficiències i
modernització que ha de permetre consolidar i ampliar les eficiències operatives assolides amb el pla anterior, amb l’objectiu de poder garantir la
competitivitat del Grup ajustant els seus recursos als trànsits de la xarxa i alhora mantenir un elevat nivell tecnològic i de servei.
Pel que fa al conveni de l’AP-7 subscrit per Acesa, societat participada íntegrament per la societat dependent Abertis Autopistas España, SAU, la
resolució del Ministeri de Foment al recurs d’alçada a l’acte de censura de l’exercici 2011 anticipava que qualsevol Censura Administrativa d’Acesa estaria en línia amb l’últim dictamen del Consell d’Estat del 17 de desembre
de 2014, fet que s’ha confirmat en la Censura Administrativa de l’exercici 2014. Cal destacar que la resolució esmentada contradiu el mateix dictamen
del Consell d’Estat del 2006, el de l’Advocacia General de l’Estat del 2014, diversos dictàmens de juristes prestigiosos, l’opinió dels auditors i els mateixos actes de l’Administració fins al 2010. Per això, i malgrat que tant
Acesa com Abertis continuen mantenint davant del Ministeri de Foment els arguments jurídics que sempre han sostingut (vegeu-ne el detall a la nota
8), en el context sorgit durant l’exercici 2015, s’ha registrat una provisió comptable per deteriorament del saldo de compensació per trànsit garantit (i l’actualització financera corresponent), sobre el qual les parts mantenen
diferències interpretatives (que per aquest concepte pujava a 982 milions d’euros, sense considerar l’efecte fiscal, el 31 de desembre de 2014). A
més, a partir de l’1 de gener de 2015, aquesta compensació ha deixat de tenir impacte en el compte de resultats.
Referent a això, el 30 de juny de 2015 Acesa ha interposat un recurs contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de Madrid
contra la resolució esmentada anteriorment del Ministeri de Foment al recurs d’alçada a l’acte de censura de l’exercici 2011. D’altra banda, s’ha adreçat un escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern
a les Societats Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge, pel qual se sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d’interpretació del
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
131
contracte concessional d’Acesa pel que fa a la correcta comprensió de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret
457/2006 en el sentit d’incloure al compte de compensació la garantia de trànsit expressament pactada al conveni. En aquest sentit, el 30 de setembre de 2015 Acesa ha presentat davant del Tribunal Suprem un recurs
contenciós administratiu davant de la desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada davant del Consell de Ministres descrita
anteriorment, per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada. Així mateix, pel que fa a la sol·licitud presentada per la participada
indirectament Aumar, també participada íntegrament per Abertis Autopistas España, SAU, a l’Administració General de l’Estat per al reequilibri
economicofinancer de la concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió, com que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini
legalment establert, el 22 de juliol de 2015 Aumar ha interposat un recurs judicial contenciós administratiu davant del Tribunal Suprem, ja que entén que disposa d’arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i
interessos legítims, així com dels d’Abertis i els seus accionistes (vegeu la Nota 8).
Activitat i resultats
Els estats financers d’Abertis reflecteixen les conseqüències de la seva
activitat inversora i de capçalera del Grup, tant des del punt de vista del balanç (inversions i finançament) com des del punt de vista del compte de resultats (aportacions via dividends de les diferents societats i costos del
finançament i l’estructura).
El balanç d’Abertis està format, bàsicament, per la cartera de participacions en societats i pel finançament necessari per adquirir-les a través de fons propis i d’endeutament.
Per la seva activitat inversora i majoritàriament en negocis concessionals,
Abertis s’exposa a riscos regulatoris i a riscos financers: risc de tipus de canvi, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc del tipus d’interès de fluxos d’efectiu. El programa de gestió del risc global del Grup considera la
incertesa dels mercats financers i intenta minimitzar-ne els efectes potencials adversos sobre la rendibilitat global del conjunt del Grup
mitjançant l’establiment de polítiques de finançament i cobertura d’acord amb la tipologia dels seus negocis.
A la pràctica, això es continua traduint en una estructura financera sanejada, amb un venciment mitjà del deute elevat i un alt percentatge de
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
132
deute a tipus fix o fixat mitjançant instruments financers derivats que minimitzen en gran mesura els possibles efectes de tensions al mercat de
crèdit. El compte de pèrdues i guanys recull bàsicament la incorporació dels
resultats generats a les diferents societats del Grup a través de la política de dividends, les despeses i els ingressos financers, i els costos derivats de
l’estructura de la corporació. Tal com es descriu a la Nota 11, la venda del 66% del capital social de
Cellnex en el procés de sortida a borsa ha suposat un resultat, net de costos de l’operació, de 1.805 milions d’euros registrat a l’epígraf "Resultat de les
activitats interrompudes" del compte de pèrdues i guanys de l’exercici.
D’altra banda, tal com es descriu a la Nota 8.c, s’ha posat de manifest la necessitat de registrar pèrdues per deteriorament a les societats Abertis Autopistas España, SAU, per un import de 766 milions d’euros, i Partícipes
en Brasil, SA, per un import de 370 milions d’euros.
Així mateix, tal com es descriu a la Nota 17, com a conseqüència de l’aprovació de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, i de les conclusions de la consulta realitzada a l’Administració Tributària,
Abertis ha procedit a revaluar els impostos diferits de passiu associats a les plusvàlues per la transmissió de les societats participades, principalment la
transmissió de societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011 d’acord amb els supòsits recollits en aquesta llei en relació amb la transmissió de participacions. Com a conseqüència de l’anterior, s’ha
revertit un import net de 716 milions d’euros, que s’ha registrat com a ingrés al compte de pèrdues i guanys de la memòria adjunta.
Amb tot això, el resultat de l’exercici ha estat de 1.374 milions d’euros. Això permet assegurar, al seu torn, la política de retribució als accionistes
d’Abertis.
Retribució a l’accionista
Com en exercicis anteriors, el 2015 Abertis ha continuat amb una política de retribució a l’accionista que combina la distribució d’un import de
dividend per acció amb ampliacions de capital alliberades d’1 acció nova per cada 20 accions existents.
Així, la Junta General d’Accionistes celebrada el 24 de març de 2015 va
acordar l’ampliació de capital alliberada (realitzada al juny) i el pagament
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
133
d’un dividend complementari corresponent al resultat del darrer exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que es va fer efectiu l’abril de 2015.
D’altra banda, el Consell d’Administració d’Abertis ha acordat proposar a la Junta General Ordinària d’Accionistes el repartiment d’un dividend complementari corresponent al resultat de l’exercici 2015 de 0,36 euros
bruts per acció.
Amb tot això, el dividend total a càrrec de resultats de l’exercici 2015 serà,
doncs, de 650,8 milions d’euros, considerant el dividend a compte ja distribuït de 0,33 €/acció, i suposa un increment del 10% sobre el total distribuït amb càrrec als resultats de l’exercici anterior.
Perspectives
Per al proper exercici 2016, i sempre en el marc de les línies bàsiques d’actuació del Grup, que se centren, entre altres, en un creixement internacional selectiu, Abertis continuarà analitzant oportunitats d’inversió i
creixement sempre que es compleixin els estrictes requisits de seguretat i rendibilitat exigits pel Grup a la seva cartera d’inversions, parant especial
atenció a oportunitats en autopistes internacionals. En aquest sentit, el conjunt equilibrat d’inversions, tant pel que fa a
maduresa com pel que fa a rendibilitat i a diversificació geogràfica i sectorial, i el manteniment o millora de la situació de les diferents unitats de
negoci han de contribuir a una aportació positiva sostinguda de totes les unitats per donar continuïtat a la política de retribució a l’accionista. Addicionalment, Abertis preveu continuar identificant noves eficiències
operatives amb el nou pla d’optimització per al període 2015-2017, enfortint el seu balanç i la seva posició financera i també optimitzant la seva cartera
d’inversions. D’altra banda, es manté una certa incertesa sobre l’evolució dels tipus
d’interès (durant l’exercici, els tipus d’interès de referència, bàsicament l’euríbor, han presentat una evolució estable). En qualsevol cas, la incertesa
econòmica i financera actual (i el seu impacte potencial en l’evolució dels costos financers) fan que tingui més importància la política de cobertures del Grup descrita anteriorment.
No es preveu l’aparició de nous riscos o incerteses més enllà dels propis del
negoci assenyalats anteriorment o dels indicats als comptes anuals de l’exercici 2015 adjunts.
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
134
Ús dels instruments financers
Durant els exercicis 2015 i 2014 Abertis ha mantingut la política d’ús
d’instruments financers descrita a la Nota 10 de la memòria adjunta.
Activitats de recerca i desenvolupament
La Societat no ha realitzat activitats de recerca i desenvolupament pròpiament dites.
Accions pròpies
En el marc de l’autorització aprovada per la Junta General d’Accionistes, en
el moment del tancament de l’exercici la Societat tenia 77.840.233 accions pròpies (el 8,25% del capital). Encara no s’ha decidit el destí d’aquestes accions pròpies, que dependrà dels acords que en el seu moment puguin
prendre els òrgans de govern del Grup.
Durant l’exercici s’han realitzat les operacions amb accions pròpies
detallades a la Nota 13 de la memòria adjunta.
Altres aspectes
És criteri del Grup dedicar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i que cadascuna de les societats participades adopti les actuacions necessàries per minimitzar l’impacte mediambiental de
les infraestructures gestionades a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn on es troben.
Fets posteriors
No s’han produït altres fets posteriors significatius a més dels que
s’indiquen a la Nota 21 de la memòria.
Abertis Infraestructuras, SA
Informe de gestió de l'exercici 2015
135
2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU
Tot seguit s’inclou l’Informe anual de govern corporatiu 2015 que presenta
el Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA, que ocupa 94 pàgines, de la número 1 a la 94, totes dues incloses.
***************
Barcelona, 23 de febrer de 2016
1
MODEL ANNEX I
INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU
DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
DADES IDENTIFICATIVES DE L’EMISSOR
DATA FINAL DE L’EXERCICI DE REFERÈNCIA 31/12/2015
CIF A-08209769
Denominació social: ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Domicili social:
AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA
2
INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU
DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
A ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT
A.1 Empleni el quadre següent sobre el capital social de la societat:
Data de l’última
modificació Capital social (€) Nombre d’accions
Nombre de drets
de vot
1/7/2015 2.829.660.882,00 943.220.294 943.220.294
Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:
Sí No X
A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives de la societat
en la data de tancament de l’exercici, sense incloure els consellers:
Nom o denominació social de l’accionista
Nombre de
drets de
vot directes
Nombre de
drets de
vot indirectes
% sobre el total
de drets
de vot
INMOBILIARIA ESPACIO, SA 16.383.163 135.058.370 16,06%
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
0 213.848.081 22,67%
Nom o denominació social del titular indirecte de la participació
A través de: Nom o denominació social del titular directe de la
participació
Nombre de drets de vot
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. 1
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL CONCESIONES, S.A.U. 1
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL EMISIONES, S.A.U. 131.345.478
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. ESPACIOS ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. 3.597.127
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
CAIXABANK, S.A. 785
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. 141.700.296
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 72.147.000
3
Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant
l’exercici:
Nom o denominació social
de l’accionista Data de l’operació Descripció de l’operació
TRÉBOL HOLDINGS,
S.À.R.L.
4/3/2015 S’ha baixat del 10% del capital
social
TRÉBOL HOLDINGS,
S.À.R.L.
20/11/2015 S’ha baixat del 3% del capital
social
A.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de
la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:
Nom o denominació social del conseller
Nombre de
drets de
vot directes
Nombre de
drets de
vot indirectes
% sobre el total
de drets
de vot
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 849 0 0,00%
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 23 0 0,00%
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.000 1.374 0,00%
SR. SALVADOR ALEMANY MAS 423.246 60.075 0,05%
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI 2.003 0 0,00%
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS 1 0 0,00%
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA 661 0 0,00%
OHL CONCESIONES, SAU 1 0 0,00%
OHL EMISIONES, SAU 131.345.478 0 13,93%
G3T, SL 2.707.086 0 0,29%
PABLIS 21, SL 1.325 0 0,00%
GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763 0 0,01%
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%
Nom o denominació social del
titular indirecte de la participació
A través de: Nom o denominació
social del titular directe de la participació
Nombre de
drets
de vot
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL SRA. MARTA ARMENTER JORDI 1.374
SR. SALVADOR ALEMANY MAS SRA. RAMONA CANALS PUY 60.075
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINYCO, SL 35.405
% total de drets de vot en poder del Consell d’Administració 14,28
4 4
Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la
societat que tinguin drets sobre accions de la societat:
A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari
que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin
conegudes per la societat, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic
comercial ordinari:
A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que
existeixin entre els titulars de participacions significatives i la societat i/o el seu grup,
llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:
Nom o denominació social relacionats
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Tipus de relació: Comercial
Breu descripció: Les relacions existents deriven del tràfic comercial ordinari. Vegi l’apartat D.2.
A.6 Indiqui si s’han comunicat a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el
que s’estableix als articles 530 i 531 de la Llei de societats de capital. Si escau,
descrigui’ls breument i esmenti els accionistes vinculats pel pacte:
Sí X No
Intervinents del pacte parasocial
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Percentatge de capital social afectat: 16,06%
Breu descripció del pacte:
El 16/10/2015 (fet rellevant 229718), Obrascón Huarte Lain, S.A. i Inmobiliaria Espacio, S.A. (societat capçalera del Grupo Villar Mir, S.A.) van comunicar la pròrroga del pacte de sindicació que totes dues van subscriure el 14/10/2014 per a l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis.
5 5
Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus
accionistes. Si escau, descrigui-les breument:
Sí No X
En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats
pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:
A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el
control sobre la societat d’acord amb l’article 5 de la Llei del mercat de valors. Si
escau, identifiqui-la:
Sí No X
A.8 Empleni els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:
En la data de tancament de l’exercici:
Nombre d’accions directes Nombre d’accions indirectes
(*)
% total sobre el capital
social
77.840.233 8,253
Expliqui les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret
1362/2007, que s’han produït durant l’exercici:
Expliqui les variacions significatives
Adquisició el 23/10/15 de 61.309.319 accions pròpies en l’oferta
pública d’adquisició parcial d’accions del 6,5% del capital social a un
preu de 15,70 euros per acció, que va comportar que Abertis arribés
al 8,253% del seu capital social actual.
A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta d’Accionistes al
Consell d’Administració per emetre, recomprar o transmetre accions pròpies.
Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes d’1 d’abril del 2014, el Consell d’Administració de la societat està autoritzat per a l’adquisició derivativa de manera directa o indirecta, a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat, així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament, entre d’altres), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al
6
de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui superar el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al dia en què tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc (5) anys, a comptar de la data d’adopció d’aquest acord per part de la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els límits i requisits restants exigits pel text refós vigent de la Llei de societats de capital aprovat amb el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, que va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat del 27 d’abril de 2010.
Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada de manera total o parcial per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi d’entregar o transmetre a administradors, directius o empleats de la societat i/o a altres societats del Grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de retribució consistents en l’entrega d’accions i/o, si escau, l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.
Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president i conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.
Reduir el capital social amb la finalitat d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.
Delegar en el Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, que podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins del termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que calguin o que exigeixi la Llei de Societats de Capital i altres disposicions aplicables i, en particular, delegar-li que, dins del termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o les dates de la reducció o les reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que calguin a l’efecte de l’esmentada amortització i la reducció consegüent de capital, i designi les persones que puguin intervenir en la seva formalització.
A.9 bis Capital flotant estimat:
%
Capital flotant estimat 53,02
7
A.10 Indiqui si hi ha qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors i/o qualsevol
restricció al dret de vot. En particular, es comunicarà l’existència de qualsevol tipus de
restriccions que puguin dificultar la presa de control de la societat mitjançant
l’adquisició de les seves accions al mercat.
Sí No X
A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant
d’una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.
Sí No X
Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en què es produirà la
ineficiència de les restriccions:
A.12 Indiqui si la societat ha emès valors que no es negocien en un mercat regulat
comunitari.
Sí No X
Si escau, indiqui les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els
drets i les obligacions que confereixi.
B JUNTA GENERAL
B.1 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la
Llei de societats de capital (LSC) respecte al quòrum de constitució de la Junta
General.
Sí No X
B.2 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de
societats de capital (LSC) per a l’adopció d’acords socials:
Sí No X
B.3 Indiqui les normes aplicables a la modificació dels estatuts de la societat. En
particular, es comunicaran les majories previstes per a la modificació dels estatuts, així
com, si escau, les normes previstes per a la tutela dels drets dels socis en la
modificació dels estatuts.
8
Quant a les majories previstes per a la modificació dels estatuts socials,
s’apliquen les normes incloses a la Llei de Societats de Capital.
B.4 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a
què es refereix aquest informe i les de l’exercici anterior:
Dades d’assistència
Data Junta
General
% de
presència
física
% en
representació
% de vot a distància
Total Vot
electrònic Altres
1/4/2014 0,82 73,87 0,00 0,44 75,13%
24/3/2015 0,85 67,24 0,00 0,18 68,27%
B.5 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim
d’accions necessàries per assistir a la Junta General:
Sí X No
Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000
B.6 Apartat derogat.
B.7 Indiqui l’adreça del lloc web de la societat i com accedir-hi a la informació sobre
govern corporatiu, i altra informació sobre les juntes generals que s’hagi de posar a
disposició dels accionistes a través del lloc web de la societat.
A l’apartat “Relacions amb Inversors” del lloc web www.abertis.com, s’ofereix la
informació requerida per l’article 539 apartat 2 de la Llei de Societats de Capital,
per l’article 13.1 de l’Ordre ECC/461/2013, de 20 de març, i per la Circular
3/2015, de 23 de juny, de la CNMV.
La informació inclosa al lloc web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès
i francès.
C ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT
C.1 Consell d’Administració
C.1.1 Nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts socials:
9
Nombre màxim de consellers 17
Nombre mínim de consellers 6
C.1.2 Empleni el quadre següent amb els membres del Consell:
Nom o denominació
social del conseller Representant
Categoria del
conseller
Càrrec al Consell
Data del
primer
nomenament
Data de
l’últim
nomenament
Procediment
d’elecció
SR. SALVADOR
ALEMANY MAS
DOMINICAL PRESIDENT 21/7/1998 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. FRANCISCO
REYNÉS MASSANET
EXECUTIU VICEPRESIDENT-
CONSELLER
DELEGAT
26/5/2009 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. MARCELINO
ARMENTER VIDAL
DOMINICAL CONSELLER 18/9/2007 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
INDEPENDENT CONSELLER 24/7/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SRA. MARIA TERESA
COSTA CAMPI
INDEPENDENT CONSELLER 20/3/2013 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SRA. SUSANA
GALLARDO
TORREDEDÍA
DOMINICAL CONSELLER 13/3/2014 1/4/2014 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
GRUPO VILLAR MIR, SA SR. JUAN-
MIGUEL
VILLAR MIR
DOMINICAL CONSELLER 17/2/2015 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
INDEPENDENT CONSELLER 30/11/2004 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
G3T, SL SRA. CARMEN
GODIA BULL
DOMINICAL CONSELLER 29/11/2005 21/6/2011 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
DOMINICAL CONSELLER 28/7/2015 28/7/2015 COOPTACIÓ
SRA. MÓNICA LÓPEZ-
MONÍS GALLEGO
INDEPENDENT CONSELLER 20/3/2013 20/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
10
OHL CONCESIONES, SA SR. JUAN
VILLAR-MIR
DE FUENTES
DOMINICAL CONSELLER 12/12/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
OHL EMISIONES, SA SR. TOMÁS
GARCÍA
MADRID
DOMINICAL CONSELLER 12/12/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
PABLIS 21, SL SR. MANUEL
TORREBLANCA
RAMÍREZ
DOMINICAL CONSELLER 24/4/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
Nombre total de consellers 14
Indiqui els cessaments que s’hagin produït al Consell d’Administració durant el període
subjecte a informació:
Nom o denominació social del conseller
Categoria del
conseller en el
moment del
cessament
Data de baixa
SR. ISIDRO FAINÉ CASAS DOMINICAL 15/5/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. DOMINICAL 19/3/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. DOMINICAL 17/2/2015
C.1.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves
diferents categories:
CONSELLERS EXECUTIUS
Nom o denominació del conseller Càrrec en l’organigrama de la societat
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT
Nombre total de consellers executius 1
% sobre el total del Consell 7,14%
CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS
11
Nom o denominació del conseller
Nom o denominació de l’accionista significatiu
a qui representa o que ha proposat el seu
nomenament
SR. SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, SAU
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, SAU
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, SAU
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA CRITERIA CAIXA, SAU
PABLIS 21, S.L. CRITERIA CAIXA, SAU
OHL CONCESIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
OHL EMISIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
GRUPO VILLAR MIR, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, SL
Nombre total de consellers dominicals 9
% sobre el total del Consell 64,29%
CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS
Nom o denominació del conseller Perfil
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS Llicenciat en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Titulat en administració d’empreses per l’IESE (Barcelona). President d’Ahorro Bursátil, SA SICAV. President d’Inversiones Mobiliarias Urquiola, SA SICAV. President d’Haugron Holdings, SL. Conseller independent de Telefónica, SA.
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI Doctora en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Catedràtica d’Economia Aplicada. Facultat de Ciències Econòmiques de la Universitat de Barcelona. Directora de la Càtedra de Sostenibilitat Energètica de la Universitat de Barcelona. Expresidenta de la Comissió Nacional de l’Energia.
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Conseller Assessor de Telefónica Latinoamérica.
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO Llicenciada en Dret i en Ciències Econòmiques i Empresarials per la Universidad Pontificia de Comillas. Advocada de l’Estat. Directora General i Chief Compliance Officer del Banco Santander.
12
Nombre total de consellers independents 4
% del total del Consell 28,57%
Indiqui si algun conseller qualificat d’independent percep de la societat, o del seu
mateix grup, cap quantitat o benefici per un concepte diferent de la remuneració de
conseller; o manté o ha mantingut, durant l’últim exercici, una relació de negocis amb
la societat o amb qualsevol societat del seu grup, ja sigui en nom propi o com a
accionista significatiu, conseller o alt directiu d’una entitat que mantingui o hagués
mantingut aquesta relació.
Si escau, inclogui una declaració motivada del Consell sobre els motius pels quals
considera que el conseller esmentat pot exercir les seves funcions en qualitat de
conseller independent.
ALTRES CONSELLERS EXTERNS
S’identificaran els altres consellers externs i es detallaran els motius pels quals no es
puguin considerar dominicals o independents, i els seus vincles amb la societat, amb
els seus directius o amb els seus accionistes:
Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la categoria de
cada conseller:
Nom o denominació social del
conseller
Data del
canvi
Categoria anterior Categoria
actual
SR. SALVADOR ALEMANY MAS 15/12/2015 UN ALTRE EXTERN DOMINICAL
13
C.1.4 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres
en el moment del tancament dels últims 4 exercicis, així com la categoria d’aquestes
conselleres:
Nombre de conselleres % sobre el total de consellers de cada
tipologia Exercici
2015
Exercici
2014
Exercici
2013
Exercici
2012
Exercici
2015
Exercici
2014
Exercici
2013
Exercici
2012
Executiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 2 2 1 1 22,22% 18,18% 9,09% 7,14%
Independent 2 2 2 0 50,00% 50,00% 50,00% 0,00%
Altres externes 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Total: 4 4 3 1 28,57% 23,53% 17,65% 5,00%
C.1.5 Expliqui les mesures que, si escau, s’hagin adoptat per procurar incloure al
Consell d’Administració un nombre de dones que permeti aconseguir una presència
equilibrada de dones i homes.
C.1.6 Expliqui les mesures que, si escau, hagi acordat la Comissió de Nomenaments
perquè els procediments de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la
selecció de conselleres, i perquè la companyia busqui deliberadament i inclogui entre
els candidats potencials dones que tinguin el perfil professional buscat:
Explicació de les mesures
És voluntat del Consell millorar-hi la presència de conselleres. Per això, en la data de
formulació d’aquest informe, el Reglament del Consell d’Administració estableix que, per a la cobertura de vacants, s’afavoreixi la diversitat de gèneres, d’experiències i de coneixements. Addicionalment, el 15 de desembre de 2015, el Consell d’Administració va aprovar la Política de Selecció i Nomenament de Consellers, amb l’objectiu, entre d’altres, de
promoure la presència equilibrada de dones i homes al Consell i evitar qualsevol tipus de biaix implícit que pugui implicar cap mena de discriminació. Per això, i malgrat que el percentatge de presència de dones al Consell d’Administració no és paritari, constitueix un percentatge elevat de presència femenina als Consells d’Administració de les empreses de l’IBEX-35. On la paritat és total és en el nombre de consellers independents, la proposta de nomenament dels
quals correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions.
Explicació de les mesures
14
Quan, malgrat les mesures que, si escau, s’hagin adoptat, el nombre de conselleres
sigui escàs o nul, expliqui els motius que ho justifiquin:
C.1.6 bis Expliqui les conclusions de la Comissió de Nomenaments sobre la verificació
del compliment de la política de selecció de consellers. I, en particular, sobre com està
promovent aquesta política l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres
representi com a mínim el 30% del total de membres del Consell d’Administració.
En verificar la selecció de consellers realitzada durant el 2015, la Comissió de Nomenaments i Retribucions conclou que s’ha intentat complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades: la companyia no ha cobert les vacants produïdes per la renúncia dels consellers dominicals designats a proposta de Trébol Holdings, S.à.r.l. per alinear la dimensió del Consell amb les recomanacions i per incorporar dos consellers independents més, fet que es preveu que es produeixi, a proposta de la CNR, el 2016; en la selecció es promourà la igualtat de gènere. A part d’això, s’ha substituït, amb informe favorable de la CNR, la persona jurídica del conseller dominical Obrascón Huarte Lain, S.A. pel Grupo Villar Mir, S.A., però s’ha mantingut el mateix representant, el Sr. Juan-Miguel Villar Mir. La vacant generada per la renúncia del conseller dominical Sr. Isidro Fainé Casas s’ha cobert amb el Sr. Juan José López Burniol, també dominical, a proposta de Criteria Caixa, SAU, amb informe favorable de la CNR.
C.1.7 Expliqui la forma de representació al Consell dels accionistes amb
participacions significatives.
Els accionistes amb participacions significatives són dos: la Caixa i Inmobiliaria Espacio, que estan representats per nou consellers dominicals. Sis consellers per la Caixa, entre els quals hi ha quatre persones físiques i dues persones jurídiques, i tres per Inmobiliaria Espacio, tots tres persones jurídiques.
En el procés de selecció per cobrir les vacants produïdes al Consell d’Administració es busquen deliberadament dones candidates amb el perfil professional requerit.
Explicació dels motius
15
12
C.1.8 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals
a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 3% del
capital:
Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents
d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a
instàncies dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les
raons per les quals no s’han atès:
Sí No X
C.1.9 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans de la finalització del
seu mandat, si n’ha explicat les raons al Consell i per quin mitjà, i, en cas que ho hagi
fet per escrit, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Reducció significativa de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, S.à.r.l
Nom del conseller:
SR. ISIDRO FAINÉ CASAS
Motiu del cessament:
16
Incompatibilitat establerta en la Llei 10/2014, de 26 de juny, d’Ordenació, Supervisió i Solvència
d’Entitats de Crèdit.
Nom del conseller:
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Motiu del cessament:
Substitució de la persona jurídica amb la continuació del mateix representant.
C.1.10 Indiqui, en cas que n’hi hagi, les facultats que tenen delegades els consellers
delegats:
Nom o denominació social del conseller:
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Breu descripció:
Totes les delegables de representació, direcció i disposició.
C.1.11 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs
d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat
cotitzada:
Nom o denominació social del
conseller
Denominació social de
l’entitat del grup
Càrrec Té funcions
executives?
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas, Concesionaria Española, SAU (Acesa)
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistes de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Unipersonal (Aucat)
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Administrador
Únic No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya,
Unipersonal (Invicat)
Administrador
Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Iberpistas, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
17
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas España, SAU
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil II, SLU Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Gestión Integral de Concesiones, SAU (Gicsa)
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas Aumar, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Castellana de Autopistas SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas de León, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal (Aulesa)
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sóciété des Autoroutes du Nord et de l’est de la France (Sanef)
Conseller
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil, SA President No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Arteris, SA Conseller No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, SA
Administrador Suplent
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas Chile, SA
Administrador Suplent
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Telecom Satélites, SAU
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Hispasat, SA Conseller No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Cellnex Telecom, SA President No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Internacional, SAU Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Airports, SAU Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructuras Americanas, SLU
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Societat d’Autopistes Catalanes, SAU
Administrador Solidari
No
18
C.1.12 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del
Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors que no
pertanyin al seu grup, que hagin estat comunicats a la societat:
Nom o denominació
social del conseller
Denominació social
de l’entitat del grup
Càrrec
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
BANCO PORTUGUES DE
INVESTIMENTO, SA BPI
CONSELLER
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
TELEFÓNICA, SA CONSELLER
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
AHORRO BURSÁTIL, SA
SICAV
PRESIDENT
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
INVERSIONES
MOBILIARIAS
URQUIOLA, SA SICAV
PRESIDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
YPF, SA (ARGENTINA) CONSELLER
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
CAIXABANK, SA CONSELLER
G3T, SL ECOLUMBER, SA CONSELLER
GRUPO VILLAR MIR, SA INMOBILIARIA
COLONIAL, SA
VICEPRESIDENT
C.1.13 Indiqui i, si escau, expliqui, si el Reglament del Consell estableix normes sobre
el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus
consellers:
Sí No X
C.1.14 Apartat derogat.
C.1.15 Indiqui la remuneració global del Consell d’Administració:
Remuneració del Consell d’Administració (milers d’euros) 4.794
Import dels drets acumulats pels consellers actuals en matèria
de pensions (milers d’euros) 8.156
19 15
Import dels drets acumulats pels consellers anteriors en
matèria de pensions (milers d’euros) 0
C.1.16 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin alhora consellers
executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:
Nom o denominació social Càrrec
SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE DESENVOLUPAMENT CORPORATIU
SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSELLER DELEGAT (CEO) D’ARTERIS, SA
SR. JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR CORPORATIU DE CONTROL DE RISCOS I AUDITORIA INTERNA
SR. CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSELLER DELEGAT D’HISPASAT
SR. JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL DE DESENVOLUPAMENT INDUSTRIAL
SR. ANTONI ESPAÑOL REALP DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES ESPANYA
SR. LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF
SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL I DIRECTOR GENERAL CORPORATIU
SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANS
SR. CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES INTERNACIONALS
SR. LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTAS CHILE
SRA. MARTA CASAS CABA DIRECTORA D’ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA, VICESECRETÀRIA GENERAL I CHIEF COMPLIANCE OFFICER
SR. FRANÇOIS GAUTHEY DIRECTOR GENERAL D’ITS (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)
SR. TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO DIRECTOR GENERAL D’ABERTIS TELECOM (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)
Remuneració total de l’alta direcció (en milers d’euros) 6.423
C.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin alhora
membres del Consell d’Administració de societats d’accionistes significatius i/o
d’entitats del seu grup:
20
Nom o denominació
social del conseller
Denominació social de
l’accionista significatiu
Càrrec
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
CAIXA CAPITAL RISC, SGECR,
SA
PRESIDENT-
CONSELLER
DELEGAT
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA
SCR DE RÉGIMEN
SIMPLIFICADO, SA
PRESIDENT
SR. SALVADOR ALEMANY
MAS
SABA INFRAESTRUCTURAS, SA PRESIDENT
OHL CONCESIONES, SAU OHL EMISIONES, SAU ADMINISTRADOR
SOLIDARI
GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIOS ACTIVOS
FINANCIEROS, SLU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA CARTERA VILLAR MIR, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA ENERGÍA Y GAS DE HUELVA,
SAU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIO SANTANDER, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA ARGELIA, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA CAPITAL, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA INTERNACIONAL,
SLU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FÓRMULA JET, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA GRUPO FERTIBERIA, SAU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA PACADAR, SAU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA TORRE ESPACIO GESTIÓN, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
CAIXABANK, SA CONSELLER
21 16
Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les incloses a l’epígraf anterior,
dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes
significatius i/o amb entitats del seu grup:
Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL
CONCESIONES, S.A.U.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular directe del 100% de la societat.
Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL
EMISIONES, S.A.U.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular indirecte del 100% d’OHL Emisiones, S.A.U.
Nom o denominació social del conseller vinculat: SR.
MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripció de la relació:
Director general
Nom o denominació social del conseller vinculat:
22 17
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA SCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
Descripció de la relació:
Apoderat general
Nom o denominació social del conseller vinculat:
SR. SALVADOR ALEMANY MAS
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE
BARCELONA (LA CAIXA)
Descripció de la relació:
Patró
Nom o denominació social del conseller vinculat:
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE
BARCELONA (LA CAIXA) Descripció de la relació:
Patró
Nom o denominació social del conseller vinculat:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
23 18
Inmobiliaria Espacio, S.A. és propietària del 100% del capital social del Grupo Villar Mir, SA. de manera directa.
Nom o denominació social del conseller vinculat:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
OHL EMISIONES, S.A.U. Descripció de la relació:
Grupo Villar Mir, S.A.U. és propietària del 50,398% del capital social d’OHL Emisiones, S.A.U. de manera indirecta.
C.1.18 Indiqui si durant l’exercici s’ha produït alguna modificació al Reglament del
Consell:
Sí X No
A la Junta General Ordinària d’Accionistes del 24/3/2015 es va informar de la modificació dels articles següents del Reglament del Consell d’Administració de la societat aprovada pel Consell d’Administració en la seva reunió del 17 de febrer de 2015 amb l’objectiu d’adaptar-ne la redacció a la modificació realitzada als Estatuts en el punt sisè anterior i al canvi normatiu introduït recentment per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu: article 1 (“Finalitat”), article 3 (“Difusió”), article 4 (“Missió”), article 5 (“Composició qualitativa”), article 7 (“El president del Consell”), article 8 (“El vicepresident”),article 9 (“El secretari del Consell”), article 10 (“El vicesecretari del Consell”), article 11 (“Òrgans delegats del Consell d’Administració”), article 12 (“La Comissió Executiva”), article 13 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 14 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”), article 15, article 16 (“Nomenament de consellers”), article 17 (“Designació de consellers externs”), article 18 (“Durada del càrrec”), article 22 (“Retribució del conseller”), article 23 (“Retribució del conseller extern”), article 24 (“Deure d’administració diligent”), article 25 (“Deure de secret”), article 27 (“Conflictes d’interès”), article 33 (“Deures d’informació del conseller”), article 34 (“Persones vinculades”) i article 37 (“Relacions amb els accionistes”). Així mateix, s’eliminen els articles 26 ("Deure de lleialtat"), 28 ("Deure de no competència"), 29 ("Ús d’actius socials"), 30 ("Operacions per compte propi") i 32 ("Oportunitats de negocis") i s’introdueixen tres articles nous que, amb la seva numeració nova, seran els següents: article 6 ("Categories de consellers"), article 7 ("Incompatibilitats per ser conseller independent") i article 30 ("Responsabilitat dels administradors").
El 15 de desembre el Consell d’Administració va acordar la modificació dels articles 15, 16 i 17 amb l’objectiu d’adaptar-los a les recomanacions del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades: article 15 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 16 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”) i article 17 (“La Comissió Responsabilitat Social Corporativa”).
Descripció de les modificacions
24
C.1.19 Indiqui els procediments de selecció, nomenament, reelecció, avaluació i
remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits que cal seguir i els
criteris que cal emprar en cadascun dels procediments.
De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de Societats de Capital i al Reglament del Consell d’Administració, la proposta de nomenament o reelecció dels membres del Consell d’Administració correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions, si es tracta de consellers independents, i al Consell d’Administració mateix en els altres casos. Aquesta proposta de nomenament o reelecció haurà d’anar acompanyada d’un informe justificatiu del Consell que valori la competència, l’experiència i els mèrits del candidat proposat. Així mateix, la proposta de nomenament o reelecció de qualsevol conseller no independent haurà d’anar precedida, a més, de l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.
La Política de selecció i nomenament de consellers aprovada pel Consell d’Administració el 15 de desembre de 2015 estableix que en la selecció de candidats a conseller es partirà d’una anàlisi prèvia de les necessitats de la societat que haurà de dur a terme el Consell d’Administració amb l’assessorament i informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions. Aquesta selecció tindrà com a objectiu la integració d’experiències i competències professionals i de gestió diferents, i la promoció de la diversitat de gènere, de coneixements i d’experiències; a més, considerarà el pes de les diferents activitats desenvolupades per Abertis i tindrà en compte les àrees o sectors que hagin de ser objecte d’un impuls específic.
La Junta General o el Consell d’Administració designaran els consellers per cooptació.
Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.
Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:
a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.
Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.
De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de societats de capital i al Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, el Consell d’Administració realitza una avaluació anual del seu funcionament i del de les seves comissions, i proposa, si cal i basant-se en el seu resultat, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades.
25
Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que aquestes presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.
C.1.20 Expliqui en quina mesura l’avaluació anual del Consell ha donat lloc a canvis
importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves
activitats:
El Consell d’Administració avalua anualment el seu propi funcionament. L’autoavaluació d’aquest exercici no ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:
C.1.20 bis Descrigui el procés d’avaluació que ha dut a terme el Consell
d’Administració i les àrees que ha avaluat amb l’ajuda, si escau, d’un consultor extern,
pel que fa a la diversitat de la seva composició i a les seves competències, al
funcionament i a la composició de les seves comissions, a l’acompliment del president
del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat i a l’acompliment i
l’aportació de cada conseller.
El Consell d’Administració realitza una avaluació amb caràcter anual. Per fer-ho,
inclou en l’ordre del dia d’una de les seves reunions un punt relatiu a la seva pròpia
avaluació amb la finalitat que el Consell reunit dialogui de manera constructiva
sobre el seu propi funcionament. Les conclusions de l’autoavaluació es recullen per
escrit al document "Avaluació del funcionament del Consell d’Administració i de les
seves Comissions".
L’avaluació del funcionament del Consell i de les seves comissions té com a punt de
partida els aspectes indicats en la R. 36 del Codi de Bon Govern de les societats
cotitzades, i analitza aspectes com la composició del Consell i l’estructura de les
seves comissions, la freqüència, la durada i l’assistència de les reunions, la
convocatòria, l’ordre del dia, la documentació i la informació facilitada per a les
reunions i els assumptes tractats. Així mateix, analitza l’acompliment i l’aportació
dels consellers i, en especial, del President, del Conseller Delegat, del Secretari i del
Vicesecretari.
C.1.20 ter Desglossi, si escau, les relacions de negoci que el consultor o qualsevol
societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup.
C.1.21 Indiqui en quins supòsits estan obligats a dimitir els consellers.
1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.
Descripció de les modificacions
26 20
2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:
a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. 3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.
C.1.22 Apartat derogat.
C.1.23 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de
decisió?
Sí X No
Si escau, descrigui les diferències.
Descripció de les diferències
i) S’exigeix el vot favorable de més de dues terceres parts dels consellers presents o representats per a l’adopció dels acords següents: propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i el passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social; propostes d’aprovació i modificació del Reglament del Consell; propostes d’inversions i desinversions quan superin la xifra més alta de les següents: a) 200 milions d’euros, b) una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat; i propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.
ii) S’exigeix el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals de la societat.
27
C.1.24 Expliqui si hi ha requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per
ser nomenat president del Consell d’Administració.
Sí No X
C.1.25 Indiqui si el president té vot de qualitat:
Sí No X
C.1.26 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen algun límit d’edat
per als consellers:
Sí X No
Edat límit del president Edat límit del conseller delegat: 70
Edat límit del conseller
C.1.27 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen un mandat limitat
per als consellers independents, diferent del que estableix la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell d’Administració estableixen
normes específiques per delegar el vot al Consell d’Administració, la manera de fer-ho
i, en concret, el nombre màxim de delegacions que pot tenir un conseller, així com si
s’ha establert alguna limitació pel que fa a les categories en què és possible delegar,
més enllà de les limitacions imposades per la legislació. Si escau, detalli breument
aquestes normes.
Els estatus socials a l’article 23 a) de la mateixa manera que l’article 529 quater. 2
de la Llei de Societats de Capital, estableixen que qualsevol conseller pot conferir
per escrit, mitjançant fax, correu electrònic o qualsevol altre mitjà anàleg, la seva
representació a un altre conseller i que els consellers no executius només podran
fer-ho a un altre no executiu.
28
C.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració
durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el
Consell sense l’assistència del seu president. En el còmput es consideraran
assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques.
Nombre de reunions del Consell 10
Nombre de reunions del Consell sense l’assistència del
president
0
Si el president és conseller executiu, indiqui el número de reunions realitzades, sense
assistència ni representació de cap conseller executiu i amb la presidència del
conseller coordinador.
Nombre de reunions 0
Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents
comissions del Consell:
Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 15
Nombre de reunions de la Comissió d’Auditoria 14
Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i
Retribucions
9
Nombre de reunions de la Comissió de Responsabilitat Social
Corporativa
5
C.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració
durant l’exercici amb l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es
consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions
específiques:
Nombre de reunions amb l’assistència de tots els consellers 10
% d’assistències sobre el total de vots durant l’exercici 100%
C.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la
seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:
Sí X No
Identifiqui, si escau, la persona o les persones que han certificat els comptes anuals
individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació per part del Consell:
29
Nom Càrrec
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE DESENVOLUPAMENT CORPORATIU
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL
C.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per
evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la
Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.
Una de les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell
d’Administració, és la de supervisar que els comptes anuals de la societat i del seu
grup s’elaborin de conformitat amb els principis i les normes comptables
generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat
manifestin una opinió amb excepcions sobre els comptes esmentats.
La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors
externs de la societat per evitar discrepàncies en els criteris que cal seguir en
l’elaboració dels comptes anuals.
No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i les
activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el
Consell d’Administració i els auditors externs, i se n’explicaria públicament el
contingut i l’abast.
C.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?
Sí No X
Si el secretari no té la condició de conseller, completi el quadre següent:
Nom o denominació social del
secretari Representant
SR. MIQUEL ROCA JUNYENT
C.1.34 Apartat derogat.
30
C.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes concrets establerts per la societat per
preservar la independència dels auditors externs, dels analistes financers, dels bancs
d’inversió i de les agències de qualificació.
Els Estatuts Socials (art. 23.c.2) i el Reglament del Consell d’Administració d’Abertis
(art. 15.2) estableixen com una de les competències de la Comissió d’Auditoria i
Control la de rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en perill la
independència de l’auditor extern de comptes. Així mateix, la Comissió vetlla
perquè la retribució dels auditors de comptes per la seva feina no en comprometi la
qualitat ni la independència. En concret, la Comissió ha d’assegurar que la societat i
l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als
d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta
de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.
La Societat rep anualment dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria la
confirmació escrita de la seva independència davant l’entitat o les entitats
vinculades a aquesta de manera directa o indirecta, així com la informació dels
serveis addicionals prestats de qualsevol classe i els honoraris percebuts
corresponents d’aquestes entitats pels auditors o les societats d’auditoria
esmentats, o bé per les persones o les entitats vinculades a aquests d’acord amb el
que disposa el Reial Decret Legislatiu 1/2011, d’1 de juliol, pel qual s’aprova el text
refós de la Llei d’auditoria de comptes.
La Comissió d’Auditoria i Control emet anualment, amb caràcter previ a l’emissió de
l’informe d’auditoria de comptes, un informe en què s’expressa una opinió sobre la
independència dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria. Aquest
informe es pronuncia, en tot cas, sobre la valoració de la prestació dels serveis
addicionals als quals es fa referència anteriorment, considerats individualment i en
conjunt, diferents a l’auditoria legal i en relació amb el règim d’independència o
amb la normativa reguladora d’auditoria.
Els òrgans de govern posen especial atenció a no comprometre la independència
dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació en els
supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions
de la companyia.
C.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau,
identifiqui l’auditor entrant i sortint:
Sí No X
En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:
31
C.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria du a terme altres treballs per a la societat i/o el seu
grup diferents dels d’auditoria i, si és així, declari l’import dels honoraris rebuts pels
treballs esmentats i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la
societat i/o al seu grup:
Sí X No
Societat Grup Total
Import d’altres treballs diferents
dels d’auditoria (milers d’euros)
739 330 1.069
Import dels treballs diferents dels
d’auditoria / Import total facturat
per la firma d’auditoria (en %)
72,19% 13,43% 30,72%
C.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior
presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president de
la Comissió d’Auditoria per explicar el contingut i l’abast de les reserves o excepcions
esmentades.
Sí No X
C.1.39 Indiqui el nombre d’exercicis que fa que la firma actual d’auditoria du a terme
de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o del seu
grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’exercicis auditats
per la firma d’auditoria actual sobre el nombre total d’exercicis en què els comptes
anuals han estat auditats:
Societat Grup
Nombre d’exercicis ininterromputs 4 4
Societat Grup
Nombre d’exercicis auditats per la firma
actual d’auditoria / Nombre d’exercicis en què
la societat ha estat auditada (en %)
9,30% 18,20%
32
C.1.40 Indiqui i, si escau, detalli si existeix un procediment perquè els consellers
puguin disposar d’assessorament extern:
Sí X No
Detalli el procediment
Segons consta a l’article 24 del Reglament del Consell, auxili d’experts:
1. Amb la finalitat de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan es produeixin circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.
2. La decisió de contractar ha de comunicar-se al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:
a) Que no és necessària per l’acompliment just de les funcions encomanades als consellers externs. b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat. c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.
C.1.41 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin
disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans
d’administració amb temps suficient:
Sí X No
Detalli el procediment
El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i a atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.
La documentació esmentada s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’Informació per als Consellers d’Abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre d’altres.
33
C.1.42 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els
consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el
crèdit i la reputació de la societat:
Sí X No
Expliqui les regles
Segons l’apartat 2 de l’article 22 del reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casos següents:
...
b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.
C.1.43 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que
ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun
dels delictes assenyalats a l’article 213 de la Llei de societats de capital:
Sí No X
Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa,
expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si procedeix o no que el conseller
continuï en el seu càrrec o, si escau, exposi les actuacions realitzades pel Consell
d’Administració fins a la data d’aquest informe o que tingui previst realitzar.
C.1.44 Detalli els acords significatius que la societat hagi subscrit i que entrin en vigor,
siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una
oferta pública d’adquisició, i els seus efectes.
La Societat no ha celebrat acords significatius que entrin en vigor, es modifiquin o
concloguin en cas de canvi de control de la Societat arran d’una oferta pública
d’adquisició.
34 25
C.1.45 Identifiqui de manera agregada i indiqui detalladament els acords entre la
societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin
d’indemnitzacions, clàusules de garantia o blindatge, quan aquests dimiteixin o siguin
acomiadats de manera improcedent o si la relació contractual arriba a la seva fi amb
motiu d’una oferta pública d’adquisició o d’un altre tipus d’operació.
Nombre de beneficiaris: 17
Tipus de beneficiari:
Conseller delegat i directius.
Descripció de l’acord:
En cas d’extinció per mutu acord, desistiment empresarial, acomiadament
disciplinari improcedent o nul sense readmissió o per alguna de les clàusules
assenyalades a l’article 10.3 del RD 1385/1985, d’1 d’agost, s’estableix com a
indemnització alternativament la major de les quantitats següents: (i) la
indemnització que li hauria correspost percebre amb relació laboral ordinària en cas
d’acomiadament improcedent o tres (3) anualitats de salari quan es tracti del
Conseller Delegat, i dos dels Directors Generals, o (ii) dues (2) anualitats de salari
quan es tracti de la resta de Directors Generals.
D’altra banda, i pel que fa a la resta de Directius, en cas d’extinció per una causa
diferent de la dimissió del treballador, declaració d’incapacitat permanent, jubilació
o acomiadament disciplinari declarat procedent, s’estableix alternativament la
major de les quantitats següents: (i) la indemnització legalment prevista en la
legislació laboral vigent o (ii) una (1) anualitat de salari.
En relació amb el nombre de beneficiaris indicats (17), no s’han computat aquells
casos en què la indemnització legal supera la indemnització garantida per
contracte.
Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la
societat o del seu grup:
Consell
d’Administració
Junta General
Òrgan que autoritza les
clàusules
SÍ NO
SÍ NO
S’informa la Junta General sobre les clàusules? X
35
C.2 Comissions del Consell d’Administració
C.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració, els seus membres i la
proporció de consellers executius, dominicals, independents i altres externs que les
integren:
COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA
Nom Càrrec Categoria
SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT DOMINICAL
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL
GRUPO VILLAR MIR, SA VOCAL DOMINICAL
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL INDEPENDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ VOCAL INDEPENDENT
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU
% de consellers executius 16,67%
% de consellers dominicals 50,00%
% de consellers independents 33,33%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els
procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les
seves actuacions més importants durant l’exercici.
La Comissió Executiva assumeix totes les funcions que de manera legal,
reglamentària i estatutària li corresponen, fonamentalment en els assumptes del
funcionament ordinari dels negocis socials, així com el volum d’activitat de les
diferents àrees de negoci, estats de comptes i projectes nous, i consta en
cadascuna de les actes els acords adoptats en les diferents reunions.
Les regles d’organització i funcionament de la Comissió Executiva s’inclouen a
l’article 23.c.1) dels estatuts socials, a l’article 14 del Reglament del Consell, així
com a la Llei de Societats de Capital.
La Comissió Executiva es reuneix tantes vegades com el president la convoqui
mitjançant una carta que podrà enviar-se per fax o un altre mitjà informàtic de què
es pugui deixar constància.
36
La Comissió quedarà vàlidament constituïda amb l’assistència, presents o
representats, de la majoria dels seus membres. Els membres de la Comissió
Executiva podran delegar la seva representació a un altre membre.
Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria
absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan facin
referència a les matèries següents en les quals serà necessari el vot favorable de
més de dues terceres parts dels membres de la Comissió presents o representats a
la sessió:
a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió
global de l’actiu i del passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat,
alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.
b) Propostes d’acords que afectin el nombre de Consellers, la creació de
comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest
i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i
participades de la societat.
c) Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents: a)
dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per
cent (5%) dels recursos propis de la societat.
El Consell té sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions
adoptades per la Comissió Executiva. Les actes de les reunions de la Comissió es
posen a disposició de tots els membres del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió Executiva, la mateixa Comissió ha elaborat un informe
d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.
Indiqui si la composició de la Comissió Delegada o Executiva reflecteix la
participació al Consell dels diferents consellers en funció de la seva categoria:
Sí No X
En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Delegada o Executiva
La Comissió Executiva està formada per tres consellers dominicals, dos consellers
independents i un executiu.
COMISSIÓ D’AUDITORIA
Nom Càrrec
Categoria
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ
MÉNDEZ
PRESIDENT INDEPENDENT
37
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL INDEPENDENT
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL INDEPENDENT
OHL EMISIONES, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 40,00%
% de consellers independents 60,00%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments,
les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més
importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió d’Auditoria i Control i les seves regles
d’organització i funcionament es descriuen a l’article 15 del reglament del Consell,
així com a la Llei de societats de capital i a la normativa reguladora de l’auditoria de
comptes.
La Comissió d’Auditoria i Control és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu,
sense funcions executives, amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i
proposta dins del seu àmbit d’actuació.
La Comissió es reuneix tantes vegades com calgui per desenvolupar les seves
funcions i es convoca per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a
requeriment del president del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la
mateixa Comissió.
La Comissió queda vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats,
la majoria dels seus membres. Els acords s’adopten per majoria dels membres
concurrents, presents o representats.
El Consell determina així mateix qui exerceix el càrrec de President entre els
consellers independents que formen part de la Comissió, que ha de ser substituït
cada quatre anys, i pot ser reelegit un cop transcorregut el termini d’un any des del
seu cessament. La mateixa Comissió designa un Secretari i pot designar un
Vicesecretari; ambdós poden no ser-ne membres.
La Comissió pot requerir l’assistència de qualsevol membre de l’equip directiu o del
personal de la societat a les reunions de la Comissió per prestar-los la seva
col·laboració o proporcionar-los la informació de què disposin. Així mateix, la
Comissió també pot requerir l’assistència dels auditors de la societat a les seves
sessions.
38
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents:
a) Revisió de la informació economicofinancera, en concret:
- Els comptes individuals i consolidats de la societat corresponents a l’exercici
2014, als estats financers semestrals i a la informació economicofinancera
trimestral. També se l’ha informat dels requeriments realitzats per la CNMV
en matèries de la seva competència.
- L’apartat sobre el Sistema de Control Intern de la Informació Financera
(SCIIF) que forma part de l’Informe Anual de Govern Corporatiu i coneguda
la revisió realitzada pels auditors externs i per la unitat d’Auditoria Interna
relatives a les matrius de controls en matèria de supervisió del SCIIF.
- Els resultats de les proves de deteriorament dels principals actius del Grup.
- Els quadres demostratius de l’existència d’un benefici que permeti la
distribució de dividends a compte i els estats comptables previsionals
justificatius de l’existència de liquiditat per poder dur a terme la distribució
de dividends a compte.
- El seguiment mensual de les accions pròpies de la Societat.
b) Relació amb els auditors de comptes:
- La Comissió ha rebut informació sobre les qüestions que poden posar en risc
la independència dels auditors i sobre altres qüestions relacionades amb el
procés de desenvolupament d’auditoria de comptes. En concret, ha fet un
seguiment dels honoraris d’auditoria, inclosos els relatius a altres serveis
professionals prestats a la societat i al seu grup.
- La Comissió ha verificat que no existeixen raons que permetin qüestionar la
independència de l’auditor de comptes i ha emès un informe sobre la
independència d’aquest.
- La Comissió ha proposat al Consell d’Administració que se sotmeti el
nomenament de l’auditor de comptes a la Junta General per a l’auditoria de
comptes corresponent a l’exercici 2016.
c) Supervisió de l’auditoria interna:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió de
l’eficàcia del sistema de control intern del Grup Abertis. Aquesta funció es
desenvolupa a través de les activitats de l’Auditoria Interna.
39
Entre les activitats portades a terme per l’Auditoria Interna en l’exercici 2015 amb
la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:
- Realització de les revisions incloses al Pla d’auditoria de 2015, així com
altres revisions originades a sol·licitud d’alguna de les direccions de la
societat o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna, així com el
seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les
revisions.
- Aprovació del Pla d’Auditoria 2016. Per fer-ho, ha classificat les societats
controlades del Grup en funció de criteris de risc i materialitat i ha
determinat les activitats que cal revisar (ingressos, compres, actius fixos,
personal, gestió financera, tecnologia, despeses de viatge, manteniment i
magatzems, i SCIIF, entre d’altres) així com les freqüències de revisió.
d) Supervisió del control de riscos:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió dels
sistemes de gestió de riscos del Grup Abertis, que realitza a través de les activitats
de l’Àrea de control de riscos.
Entre les activitats portades a terme per l’Àrea de control de riscos en l’exercici
2015, amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, destaquem el
seguiment dels riscos prioritaris i la revisió dels mapes de riscos (incloses activitats
de control i plans d’acció) i el seguiment de les variacions de riscos i la identificació
de riscos emergents.
e) Supervisió dels sistemes de Compliance:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del
compliment del codi ètic de la societat i dels sistemes de compliance de les mesures
de vigilància i control per prevenir la comissió d’infraccions penals, que realitza a
través de les activitats de l’Àrea de Compliance.
Entre les activitats portades a terme per Compliance en l’exercici 2015 amb la
supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:
- La supervisió de les accions realitzades en el marc de la implantació de la
funció de Compliance (determinació de responsables i dominis, pla
d’activitats i formació i pressupost associat).
- La revisió del grau d’implantació del canal de denúncies en els diferents
països i de la tipologia i la resolució de les denúncies rebudes.
f) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control
40
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat
un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.
Identifiqui el conseller membre de la Comissió d’Auditoria que hagi estat designat
tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de
comptabilitat, auditoria o totes dues, i informi sobre el nombre d’anys que fa que el
president d’aquesta comissió ocupa el càrrec.
Nom del conseller amb experiència SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ
MÉNDEZ
Nombre d’anys del president al càrrec 3
COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS
Nom Càrrec
Categoria
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS
GALLARDO
PRESIDENTA INDEPENDENT
SRA. MARIA TERESA COSTA
CAMPI
VOCAL INDEPENDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
VOCAL INDEPENDENT
SR. JUAN JOSE LÓPEZ
BURNIOL
VOCAL DOMINICAL
OHL CONCESIONES, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 40,00%
% de consellers independents 60,00%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments,
les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més
importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Nomenaments i Retribucions i les
seves regles d’organització i funcionament es descriuen l’article 16 del Reglament
del Consell, així com a la Llei de Societats de Capital.
41
La Comissió de Nomenaments i Retribucions es reuneix cada vegada que el Consell
o el seu President sol·licita la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en
qualsevol cas, sempre que resulta convenient per al bon desenvolupament de les
seves funcions. La convoca el President de la Comissió, a iniciativa pròpia o bé a
requeriment del President del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la
mateixa Comissió.
El Consell ha designat un President d’entre els consellers independents de la
Comissió. La mateixa Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un
Vicesecretari; ambdós poden no ser consellers.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents:
La Comissió ha formulat i revisat les propostes de nomenament de consellers i alts
directius, i la determinació de les estructures organitzatives del Grup.
La Comissió ha vetllat per l’observança de la política retributiva establerta per la
societat, ha proposat la seva aplicació als consellers i ha revisat l’Informe Anual
sobre Remuneracions dels Consellers.
Amb vista al bon govern de l’activitat de la societat, la Comissió ha revisat les lleis,
les recomanacions, la normativa interna i les disposicions reguladores que resulten
de l’aplicació i ha proposat les respectives modificacions dels estatuts socials, del
Reglament del Consell d’Administració i de la Junta General.
També ha revisat els apartats que són de la seva competència de l’Informe Anual
de Govern Corporatiu i els informes relatius a les activitats portades a terme per
assegurar el compliment del reglament intern de conducta en l’àmbit del mercat de
valors.
A fi de complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats
Cotitzades, la Comissió ha recopilat els principis i les normes que s’inclouen a les
normes corporatives de la societat, en matèria de selecció de consellers i
comunicació amb accionistes, i els ha sistematitzat en els documents "Política de
Selecció de Consellers" i "Política de Comunicació i Contacte amb accionistes,
inversors institucionals i assessors de vot".
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió
ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de
satisfactori.
42
COMISSIÓ DE RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA
Nom Càrrec
Categoria
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTA INDEPENDENT
SR. SALVADOR ALEMANY MAS VOCAL DOMINICAL
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA VOCAL DOMINICAL
PABLIS 21, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 75,00%
% de consellers independents 25,00%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments,
les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més
importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa i
les seves regles d’organització i funcionament es descriuen a l’article 17 del
Reglament del Consell.
La Comissió de Responsabilitat Social Corporativa es reuneix cada vegada que el
Consell o el seu President sol·liciten la remissió d’un informe o l’adopció de
propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon
desenvolupament de les seves funcions. Les reunions de la Comissió són
convocades pel seu president o per tres (3) membres de la mateixa Comissió.
La Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un Vicesecretari; ambdós
poden no ser-ne membres.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents:
La Comissió ha portat a terme l’avaluació dels resultats de l’anàlisi de materialitat
realitzada durant l’any 2014.
La Comissió ha realitzat l’Informe de Responsabilitat Social Corporativa de 2014 i
ha informat al Consell d’Administració que es va publicar el mes de març de 2015.
43
Així mateix, la Comissió ha confeccionat el Pla Director de Responsabilitat Social
Corporativa 2016-2019, que identifica els eixos i els objectius estratègics que es
planteja la societat en matèria de Responsabilitat Social Corporativa per als propers
tres anys. Aquest pla es desplegarà i s’implementarà mitjançant la incorporació de
les diferents accions i programes desenvolupats en cadascun dels països i de les
activitats.
Durant l’exercici 2015, la Comissió ha revisat la política de Responsabilitat Social
Corporativa i l’ha adaptat a la legislació vigent i a les recomanacions del Codi de
Bon Govern de les Societats Cotitzades.
Pel que fa a les activitats de la Fundació Abertis, la Comissió ha fet un seguiment
de les activitats desenvolupades durant l’exercici 2015. També ha elaborat la norma
de finançament de projectes de compromís i col·laboració amb la comunitat, amb
l’objectiu d’establir el procediment i els criteris que s’han d’aplicar per part de la
Fundació Abertis per finançar els projectes de compromís i col·laboració amb la
comunitat que va aprovar el Consell d’Administració amb data de 24 de març de
2015.
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió
ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de
satisfactori.
C.2.2 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres
que integren les comissions del Consell d’Administració en el moment del tancament
dels últims quatre exercicis:
Nombre de conselleres
Exercici 2015 Exercici 2014 Exercici 2013 Exercici 2012
Nombre % Nombre % Nombre % Nombre %
COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA
1 16,66% 1 11,11% 1 11,11% 1 11,11%
COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS
2 40,00% 3 60,00% 2 40,00% 1 20,00%
COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL
1 20,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
COMISSIÓ DE
RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA
2 50,00% 2 40,00% 0 0,00% 0 0,00%
44
C.2.3 Apartat derogat.
C.2.4 Apartat derogat.
C.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc
on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant
l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual
sobre les activitats de cada comissió.
Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament està regulat en el Reglament del Consell d’Administració, al qual es pot accedir des del lloc web de la companyia.
Cadascuna de les Comissions esmentades ha fet una autoavaluació que ha presentat al Consell d’Administració en ple, el qual les ha ratificat.
Per la seva banda, la Comissió d’Auditoria i Control ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2015.
C.2.6 Apartat derogat.
D OPERACIONS VINCULADES I OPERACIONS INTRAGRUP
D.1 Expliqui, si escau, el procediment per aprovar operacions amb parts vinculades
i intragrup.
Procediment per informar de l’aprovació d’operacions vinculades
El Reglament del Consell d’Administració estableix al seu article 4.3 apartat t) que
correspon al Consell aprovar les operacions que la societat, o societats del seu
grup, realitzin amb consellers, amb accionistes significatius o representats en el
Consell de la Societat o d’altres societats que formin part del mateix grup, o amb
persones vinculades a ells, excepte que tals operacions compleixin simultàniament
les tres condicions següents: 1) Que es realitzin en virtut de contractes, els quals
les seves condicions estiguin estandarditzades i s’apliquin en massa a un elevat
nombre de clients. 2) Que es realitzin a preus o tarifes establertes amb caràcter
general. 3) Que la seva quantia no superi l'1% dels ingressos anuals consolidats de
la societat.
Tanmateix, a l’article 34 del citat Reglament s’estableix que el Consell
d’Administració es reserva formalment el coneixement de qualsevol transacció
rellevant de la societat amb un accionista significatiu i que tractant-se de
transaccions ordinàries, serà suficient l’autorització genèrica de la línia d’operacions
i de les seves condicions d’execució.
45
D.2 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la
seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els accionistes
significatius de la societat:
Nom o
denominació
social de
l’accionista
significatiu
Nom o
denominació
social de la
societat o de
l’entitat del seu
grup
Naturalesa de
la relació Tipus d’operació
Import
(milers
d’euros)
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)
283.850
la Caixa Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius
423.807
Trébol Holdings, SARL
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius
141.380
Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Venda d’actius materials, intangibles i altres actius
150.000
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 6.000)
3.628
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Línies de crèdit (límit 350.000)
0
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Emprèstit
380.000
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Despeses financeres 8.977
Inmobiliaria Colonial, SA
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Arrendaments 1.023
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Despeses financeres 9.240
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Ingressos financers 1.166
Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
90.496
Inversiones Autopistas, SL
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
46.631
46
Trébol International BV
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
43.601
Obrascón Huarte Lain, SA
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
84.624
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Recepció de serveis (assegurances)
2.236
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV
Contractual Ingressos financers 6.053
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
100.526
CaixaBank, SA Abertis Autopistas España, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 1.000)
5
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA
Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)
1.571
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria
Española, SA
Contractual Recepció de serveis (assegurances)
1.106
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 10.000)
3.186
CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE
Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)
1.565
CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 15.018)
15.018
CaixaBank, SA
Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 12.000)
8.071
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
84.750
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 135.600)
135.600
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual Despeses financeres 5.569
CaixaBank, SA Infraestructures Viàries de Catalunya, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 14.000)
3.366
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual Despeses financeres 1.359
47
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 8.600)
7
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)
21.185
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 107.280)
107.280
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
80.465
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual Despeses financeres 1.225
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
150.000
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual Contractes de gestió o col·laboració
8.321
CaixaBank, SA Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 21.776)
21.776
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Retevisión I, SAU Contractual Altres ingressos (assegurances)
11.191
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Retevisión I, SAU Contractual Recepció de serveis (assegurances)
1.076
CaixaBank, SA Hispasat, SA Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 33.333)
5.833
D.3 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la
seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els
administradors o directius de la societat:
D.4 Informi sobre les operacions significatives efectuades per la societat amb altres
entitats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració
d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que
fa al seu objecte i a les seves condicions.
48
En tot cas, s’ informarà de qualsevol operació intragrup realitzada amb entitats
establertes en països o territoris considerats paradisos fiscals
D.5 Indiqui l’import de les operacions realitzades amb altres parts vinculades.
9.781 milers d’euros
D.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els
possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers,
directius o accionistes significatius.
El Reglament del Consell d’Administració conté a l’article 28 obligacions
específiques de lleialtat i d’informació sobre participacions en la mateixa Societat o
d’interessos en altres companyies alienes al Grup, dels membres del Consell. En
concret, el deure de lleialtat obliga els membres del Consell d’Administració a
adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en què els seus
interessos, pel seu compte o compte d’altri, puguin entrar en conflicte amb
l’interès social i amb els seus deures amb la societat, a excepció dels supòsits en
què la societat hagi autoritzat l’operació amb què existeix conflicte.
Els consellers han de comunicar a la resta de consellers i, si escau, al Consell
d’Administració, qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o
persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la societat. El conseller
afectat s’abstindrà d’intervenir en els acords o en les decisions relatives a
l’operació a què el conflicte es refereixi i els seu vot es deduirà a l’efecte del
còmput de la majoria de vots que sigui necessària.
De conformitat amb el Reglament del Consell, el deure d’evitar situacions de
conflicte d’interès obliga el conseller a abstenir-se de realitzar transaccions amb la
societat, excepte en cas que es tracti d’operacions ordinàries fetes en condicions
estàndard per als clients i de poca rellevància, entenent com a tals aquelles la
informació de les quals no sigui necessària per expressar la imatge fidel del
patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat. El conseller també
s’ha d’abstenir de desenvolupar activitats pel seu compte o per compte d’altri que
impliquin una competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la societat o que,
de qualsevol altra manera, el situïn en un conflicte permanent amb els interessos
de la societat.
Les previsions descrites en aquest apartat també es podran aplicar en cas que el
beneficiari dels actes o de les activitats prohibides sigui una persona vinculada al
conseller.
Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes
anuals.
La Societat podrà dispensar les prohibicions establertes en aquest article en casos
49
singulars i autoritzar la realització, per part d’un conseller o d’una persona
vinculada, d’una determinada transacció amb la Societat, l’ús de certs actius
socials, l’aprofitament d’una oportunitat concreta de negoci, l’obtenció d’un
avantatge o la remuneració d’un tercer.
Quan l’objectiu de l’autorització sigui la dispensa de la prohibició d’obtenir un
avantatge o la remuneració de tercers, o quan la dispensa afecti una transacció el
valor de la qual sigui superior al deu per cent (10%) dels actius socials, haurà de
ser necessàriament la Junta General qui acordi l’autorització.
En la resta de casos, el Consell d’Administració també podrà atorgar-ne
l’autorització, sempre que quedi garantida la independència dels membres que la
concedeixin respecte del conseller dispensat. A més, caldrà assegurar la innocuïtat
de l’operació autoritzada per al patrimoni social o, si escau, la seva realització en
condicions de mercat i la transparència del procés.
L’obligació de no competir amb la societat només podrà ser objecte de dispensa en
el supòsit que no es pugui esperar cap dany per a la societat o que el que es pugui
esperar es vegi compensat pels beneficis que es preveuen que s’obtindran de la
dispensa. La dispensa es concedirà mitjançant l’acord exprés i separat de la Junta
General. En tot cas, a instància de qualsevol soci, la Junta General resoldrà sobre el
cessament del conseller que desenvolupi activitats competitives quan el risc de
perjudici per a la societat hagi esdevingut rellevant.
Finalment, el Reglament Intern de Conducta de la Societat en matèries relacionades
amb els mercats de valors estableix que les Persones Afectades actuaran en
situació de conflicte d’interès en tot moment amb lleialtat a la Societat,
independentment d’interessos propis o aliens i s’hauran d’abstenir d’intervenir o
influir en la presa de decisions sobre els assumptes afectats pel conflicte. A més,
les persones esmentades també hauran de comunicar a la societat els possibles
conflictes d’interès a què estan sotmesos per les seves relacions familiars, el seu
patrimoni personal, les seves activitats fora de la Societat o per qualsevol altre
causa.
D.7 Cotitza més d’una societat del Grup a Espanya?
Sí No X
Identifiqui les societats filials que cotitzen a Espanya:
Societats filials cotitzades
-
50
Indiqui si s’han definit públicament amb precisió les àrees d’activitat respectives i les
eventuals relacions de negoci entre aquestes àrees, així com les de la societat
dependent cotitzada amb la resta d’empreses del Grup:
Sí No X
Defineixi les relacions de negoci eventuals entre la societat matriu i la
societat filial cotitzada, i entre aquesta i la resta d’empreses del Grup
-
Identifiqui els mecanismes previstos per resoldre els conflictes d’interessos eventuals
entre la filial cotitzada i la resta d’empreses del Grup:
Mecanismes per resoldre els conflictes d’interessos
-
E SISTEMES DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS
E.1 Expliqui l’abast del sistema de gestió de riscos de la societat, inclosos els de
naturalesa fiscal.
El Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA té atribuïda la funció de
formular l’estratègia de riscos i determinar específicament l’estratègia fiscal, i
encomana aquesta funció a la Comissió d’Auditoria i Control, que fixa la política de
control i gestió de riscos del Grup Abertis, així com la política fiscal, i supervisa el
sistema de gestió de riscos i el seu compromís amb l’aplicació de les bones
pràctiques tributàries.
El Grup Abertis té implantat un model de gestió de riscos, aprovat i controlat per
la Comissió d’Auditoria i Control, d’aplicació a totes les unitats de negoci i unitats
corporatives a tots els països on el Grup desenvolupa la seva activitat. Aquest
model de gestió de riscos comprèn tots els riscos possibles del Grup, inclosos els
fiscals, i té l’objectiu d’assegurar la consecució dels objectius principals del Grup.
Partint de les directrius definides per la Unitat Corporativa de Control de Riscos,
cada unitat de negoci i unitat corporativa és responsable de l’elaboració i del
manteniment del seu mapa de riscos, que engloba la identificació i valoració dels
riscos inherents i residuals, de les iniciatives i activitats de control implantades,
dels responsables d’aquestes i dels plans d’acció definits per a la cobertura dels
riscos residuals.
Els mapes de riscos han estat contrastats i aprovats pels Directors Generals de la
unitat de negoci o pels Directors d’àrees corporatives, inclòs el mapa de riscos
51
fiscals, que és objecte de seguiment i control per part de la direcció d’assessoria
fiscal d’Abertis. Aquests mapes serveixen de guia per establir el contingut dels
comitès de direcció i se sotmeten a una revisió periòdica per part de la Comissió
d’Auditoria i Control que, a més, fa un seguiment dels riscos principals amb més
freqüència.
E.2 Identifiqui els òrgans de la societat responsables de l’elaboració i execució del
sistema de gestió de riscos, inclòs el fiscal.
Els membres dels òrgans d’administració es comprometen a garantir que els
riscos rellevants del Grup s’identifiquin, es valorin, es prioritzin i es controlin de
manera correcta i acceptable, i a establir els mecanismes i principis bàsics per
aconseguir un nivell de risc que permeti:
Un creixement sostenible del valor de l’acció i de la retribució a
l’accionista.
Protegir la reputació del Grup, fomentar les bones pràctiques de govern
corporatiu i comprometre’s amb l’aplicació de bones pràctiques
tributàries.
Prestar un servei de qualitat en totes les infraestructures operades pel
Grup.
Els òrgans responsables de la definició, de l’execució i de la supervisió són els
següents:
Consell d’Administració: és el màxim responsable de la definició de l’estratègia i
de la política de control de riscos.
Comissió d’Auditoria i Control: és la responsable de supervisar els sistemes de
control de riscos que inclouen l’aprovació del model i el seguiment periòdic dels
riscos amb freqüència diferent en funció de si són més o menys crítics i
importants.
Unitat Corporativa de Control de Riscos: es responsabilitza de l’elaboració i
actualització de les polítiques de gestió de riscos, de vetllar per la implantació
efectiva del model, d’establir una metodologia comuna per a la identificació,
classificació i valoració dels riscos, de coordinar l’actualització dels mapes de
riscos, d’implantar una sistemàtica de seguiment i comunicació als òrgans de
govern i, en col·laboració amb altres àrees del Grup, de revisar les activitats de
control que mitiguen els riscos identificats i el seguiment dels plans d’acció.
Direccions generals de les unitats de negoci/corporació: són les responsables de
la gestió de riscos en els seus àmbits de responsabilitat respectius, cosa que
inclou la implantació de les polítiques de riscos definides, la validació dels mapes
de riscos i la supervisió de la implantació d’activitats de control i plans d’acció per
mitigar els riscos.
52
Coordinador de riscos de les unitats de negoci/corporació: és el responsable de
coordinar la implantació del model de gestió de riscos, cosa que inclou la
identificació i valoració d’aquests, així com de la implantació d’un sistema de
control, seguiment i comunicació dels riscos emergents a la Unitat Corporativa de
Control de Riscos. El coordinador de riscos, juntament amb els responsables de
cada àrea, elabora periòdicament les actualitzacions de riscos i el detall
d’activitats de control, així com la informació sobre l’estat dels plans d’acció.
Responsables de funcions: són els responsables d’identificar els riscos de la seva
àrea i de comunicar-los oportunament al coordinador de riscos de la seva unitat.
Així mateix, són els responsables d’identificar i implementar les activitats de
control destinades a mitigar els riscos.
Les responsabilitats detallades als apartats anteriors estan recollides en la
“Política marc de gestió de riscos”, que se sotmet a la revisió i a l’aprovació de la
Comissió d’Auditoria i Control.
E.3 Assenyali els riscos principals, inclosos els fiscals, que puguin afectar la
consecució dels objectius de negoci.
Els objectius de negoci poden veure’s afectats pels riscos principals següents:
Riscos de l’entorn derivats de l’evolució econòmica que podrien suposar descensos
de demanda en alguns països, canvis de normativa fiscal, legal i mediambiental, i
canvis sociopolítics o per condicions meteorològiques adverses.
Riscos derivats de la naturalesa específica dels negocis del Grup, com són
principalment la maduresa i la limitació temporal de les concessions, els acords
amb administracions públiques, el desenvolupament de les operacions en mercats
regulats, el fet d’assegurar les obligacions concessionals i els compromisos
d’inversió i la posada en servei d’infraestructures alternatives.
Riscos financers derivats de les operacions de creixement i dels processos de
finançament de les inversions, de la fluctuació dels tipus d’interès i dels tipus de
canvi, control de la qualificació i refinançament.
Riscos de les operacions derivats de la integració d’adquisicions, la seguretat dels
usuaris i empleats, l’adaptació i la ràpida resposta als canvis tecnològics en els
sistemes d’explotació, el control dels projectes de construcció, el manteniment de les
infraestructures, la seguretat, la integritat i la confidencialitat de la informació
financera, societària i el know-how empresarial, la selecció i l’acompliment del
personal, la formació i la retenció del talent, el frau, la dependència de proveïdors i la
interrupció del negoci.
53
E.4 Indiqui si l’entitat té un nivell de tolerància al risc, inclòs el fiscal.
Els nivells de tolerància es defineixen en la matriu de valoració de riscos, que
constitueix el punt de partida per valorar els riscos inherents i residuals. S’estableixen
diferents escales sobre els possibles impactes tenint en compte criteris econòmics, de
reputació o d’obligacions de responsabilitat.
Els paràmetres que es recullen en la matriu esmentada s’actualitzen en funció de
l’evolució del Grup i se sotmeten anualment a la revisió i a l’aprovació de la Comissió
d’Auditoria i Control.
Per als riscos considerats crítics, i tenint en compte l’impacte que suposaria la seva
possible materialització en la consecució dels objectius, es defineixen nivells de
tolerància específics amb indicació de directrius d’actuació, termini de consecució,
responsables i indicadors de seguiment. Així mateix, s’estableix la periodicitat i el
contingut de la informació que s’ha de facilitar als òrgans de govern per al seu
seguiment i la presa de decisions.
Per a la resta de riscos s’ha establert un sistema d’alertes per assegurar la
identificació de canvis significatius de valoració o de febleses significatives de control
fora dels nivells de tolerància aprovats per als riscos esmentats.
E.5 Indiqui quins riscos, inclosos els fiscals, s’han materialitzat durant l’exercici.
Els riscos identificats als mapes de riscos de les diferents unitats corporatives o de
negoci són majoritàriament inherents al model de negoci i a les diferents activitats
realitzades pel Grup Abertis. Per això, els riscos esmentats són susceptibles de
materialitzar-se en certa manera al llarg de cada exercici econòmic.
Durant l’exercici corrent, els riscos més rellevants que s’han materialitzat han estat:
Amb relació als saldos abonats a Acesa per garantia de trànsit del conveni de
l’AP7, durant el 2015 s’ha rebut una resolució que desestima la posició de la
concessionària contra la censura de comptes de 2011 i, com a conseqüència, s’ha
interposat un recurs contenciós administratiu al TSJ de Madrid.
Les societats participades minoritàriament Accesos de Madrid, Henarsa i Ciralsa
es troben en concurs de creditors i a l’espera del pla definitiu del Ministeri de
Foment per establir les directrius que marquin el futur de les societats
esmentades.
La persistència en la restricció de la disponibilitat i de les condicions de
finançament públic i privat, tot i que pot suposar un risc per a l’estratègia de
creixement del Grup, ha estat mitigada gràcies a una disciplina financera estricta
amb directrius i límits definits pels òrgans de govern i amb un control integral a
tota l’organització.
La recessió econòmica del Brasil ha afectat negativament l’evolució del trànsit a
54
les autopistes brasileres i s’està fent un seguiment permanent de l’impacte en les
previsions de negoci al país.
Modificació unilateral per part de la Generalitat del contracte de concessió de la C-
16, Autema, participada majoritàriament per Abertis, que afecta negativament les
perspectives de negoci futures de la societat que ha emprès les accions legals que
estima necessàries per defensar els seus interessos i els dels seus accionistes.
E.6 Expliqui els plans de resposta i supervisió per als principals riscos de l’entitat,
inclosos els fiscals.
Al model de gestió de riscos implantat pel Grup Abertis s’estableix el nivell de
supervisió, així com el desenvolupament d’iniciatives específiques o plans de resposta
dels principals riscos sobre la base de la seva valoració o nivell de criticitat, per
assegurar la contenció dels riscos dins dels límits establerts. Es defineix un grup de
riscos de seguiment prioritari (periodicitat mínima trimestral) la selecció dels quals és
revisada almenys una vegada l’any per la Comissió d’Auditoria i Control.
Els plans de resposta per a aquest grup de riscos de seguiment prioritari
s’emmarquen en el desenvolupament d’iniciatives específiques per a cadascun dels
riscos esmentats, que inclouen:
Fites principals que es vol assolir.
Responsables dins de l’organització de la seva execució i del seu control.
Indicadors de seguiment.
Contingut i periodicitat de la informació que cal facilitar als òrgans de govern per
assegurar una presa de decisions àgil.
Els riscos de caràcter estratègic i de negoci derivats de l’entorn econòmic, dels canvis
en la regulació i de la naturalesa específica dels negocis concessionals són controlats
pels comitès de direcció, mentre que els riscos financers i operatius generalment són
controlats pels comitès corporatius en coordinació amb els comitès específics de les
unitats de negocis (comitès de seguretat, comitès d’explotació, comitès
tecnològics,...).
Els diferents plans de resposta varien en funció de cada tipus de risc i contemplen
aspectes com ara:
L’estratègia d’internacionalització i diversificació geogràfica per l’evolució
econòmica negativa en països i períodes determinats, que es contraresta amb
increments de demanda per creixement en altres països.
L’optimització de costos d’acord amb la definició, la implementació i el control de
55
plans d’eficiència. El primer pla va abastar el període 2012-2014 i va superar els
objectius inicials, i el següent pla que ja s’ha iniciat abasta un horitzó 2015-
2017. Tots dos plans estan especialment enfocats cap a l’optimització dels costos
d’explotació i el control de les inversions operatives i comprenen totes les unitats
de negoci del Grup Abertis.
La interlocució amb les parts implicades per aportar solucions adaptades a cada
país en el sector de les infraestructures i les negociacions amb les
administracions, en què s’ha acordat en determinats casos un compromís
d’inversions específiques per millorar les autopistes, tal com contempla l’acord
establert amb el govern francès pel Plan Relance, mitjançant el qual la filial
francesa d’Abertis invertirà 600 milions d’euros a canvi d’un allargament mitjà de
les concessions de 2,5 anys.
La definició de polítiques i procediments per als riscos de més rellevància amb la
finalitat de controlar l’evolució dels riscos dins dels límits establerts.
L’adhesió al Codi de Bones Pràctiques Tributàries des de novembre de 2014, amb
l’objectiu d’enfortir en les societats del Grup Abertis la seva responsabilitat social
i aportar més solidesa en els seus resultats econòmics, així com més seguretat
jurídica. El Grup Abertis ha complert efectivament el contingut del Codi de bones
pràctiques tributàries.
F SISTEMES INTERNS DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS EN RELACIÓ AMB
EL PROCÉS D’EMISSIÓ DE LA INFORMACIÓ FINANCERA (SCIIF)
Descrigui els mecanismes que contenen els sistemes de control i gestió de riscos
en relació amb el procés d’emissió d’informació financera (SCIIF) de la seva
entitat.
F.1 Entorn de control de l’entitat
Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.1.1. Quins òrgans i/o funcions són els responsables de: (i) l’existència i
el manteniment d’un SCIIF adequat i efectiu; (ii) la seva
implantació; i (iii) la seva supervisió.
El Sistema de Control Intern de la Informació Financera (d’ara endavant, SCIIF) del
Grup Abertis forma part del seu sistema de control intern general i es configura
com el conjunt de processos que el Consell d’Administració, la Comissió d’Auditoria
i Control, l’Alta Direcció i el personal del Grup duen a terme per proporcionar una
56
seguretat raonable respecte a la fiabilitat de la informació financera que es publica
en els mercats.
La “Política de Definició de Responsabilitats sobre el control intern de la informació
financera del Grup Abertis” estableix les responsabilitats següents amb relació al
SCIIF:
El Consell d’Administració d’Abertis és el responsable últim de tota la
informació regulada que el Grup difon en els mercats i, com a conseqüència,
de formular la informació financera (art. 4 del Reglament del Consell
d’Administració), i que el seu SCIIF sigui adequat i eficaç.
Sobre la base dels Estatuts socials i del Reglament del Consell
d’Administració, entre les responsabilitats bàsiques de la Comissió
d’Auditoria i Control (CAC) s’inclouen:
o Supervisar i analitzar, prèviament a la seva presentació al Consell, el
procés d’elaboració de la informació financera del Grup regulada, i
revisar el compliment correcte de la normativa vigent i l’aplicació dels
principis comptables.
o Supervisar l’eficàcia i la suficiència del sistema de control intern i
d’avaluació de riscos del Grup, amb la finalitat que qualsevol risc
(operatiu, financer, tecnològic, legal o de reputació) amb impacte
significatiu en la informació financera del Grup pugui ser detectat,
gestionat i mitigat i que se’n pugui informar al Consell
d’Administració en cas que el risc pugui ser rellevant.
o Vetllar per la independència de l’auditor extern i supervisar la seva
feina.
Supervisar la feina realitzada per la Direcció Corporativa de Control de
Riscos i Auditoria Interna, vetllar per la seva independència i verificar que
les recomanacions i les mesures correctores recomanades per aquesta siguin
considerades per la direcció. La Direcció de Control de Gestió Corporatiu
(dependent de la Direcció General Financera) és la responsable del disseny,
del manteniment i de la implantació del SCIIF.
La funció d’Auditoria Interna del Grup Abertis assumeix la supervisió del
SCIIF per delegació de la CAC.
F.1.2. Si hi ha, especialment amb relació al procés d’elaboració de la
informació financera, els elements següents:
Departaments i/o mecanismes encarregats: (i) del disseny i
la revisió de l’estructura organitzativa; (ii) de definir
clarament les línies de responsabilitat i autoritat, amb una
57
distribució adient de tasques i funcions; i (iii) que hi hagi prou
procediments per difondre’ls correctament a l’entitat.
El Consell d’Administració d’Abertis assigna la responsabilitat del disseny i la
revisió de l’estructura organitzativa a la Direcció General de Desenvolupament
Industrial, concretament a la Direcció Corporativa d’Organització i Planificació.
Des d’aquesta es defineixen les línies generals de l’estructura i el repartiment de
responsabilitats, així com el procediment de disseny, revisió i actualització
d’aquestes, procediment que es troba documentat mitjançant els organigrames
(estructura organitzativa), els models relacionals (que estableixen l’assignació, el
repartiment de responsabilitats i la segregació de funcions), i el model de
processos i la seva normativa associada que formen part del catàleg de
polítiques del Grup Abertis.
El Grup Abertis té un organigrama intern, disponible a la intranet corporativa,
que engloba totes les àrees, localitzacions i empreses del Grup, i que
fonamentalment es divideix per negoci i per direcció (incloses les direccions
involucrades en la preparació, l’anàlisi i la supervisió de la informació financera).
Aquest organigrama indica les responsabilitats fins a un cert nivell directiu i es
complementa amb altres de més detallats distribuïts en l’àmbit dels
departaments.
Pel que fa al procés de preparació de la informació financera, a més
d’organigrames detallats, hi ha manuals, polítiques internes i instruccions
emeses des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu (englobades en un
manual unificat del reporting del Grup) que estableixen les pautes i
responsabilitats específiques de cada tancament (procediments de tancament on
s’especifica quines són les tasques principals, tant a escala corporativa com de
filial), entre les quals cal destacar les següents:
o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH):
engloba els principis comptables utilitzats pel Grup Abertis per
preparar els seus estats financers i té la finalitat d’obtenir una
informació financera consistent, homogènia i comparable per a totes
les societats que formen part del Grup Abertis.
o “Instruccions de tancament”: publicades amb caràcter semestral,
estableixen el calendari que han de seguir les societats del Grup per
entregar el reporting d’informació financera i altres procediments que
cal realitzar per elaborar la informació consolidada del Grup.
o “Política de tancament comptable en subsidiàries”: estableix els
procediments que cal seguir per elaborar la informació
economicofinancera de les subsidiàries del Grup i els procediments de
supervisió de la informació esmentada.
58
Codi de conducta, òrgan d’aprovació, grau de difusió i
instrucció, principis i valors inclosos (s’indica si hi ha
mencions específiques al registre d’operacions i a
l’elaboració d’informació financera), òrgan encarregat
d’analitzar incompliments i de proposar accions correctores i
sancions.
El Grup Abertis té un Codi de Conducta (Codi Ètic) aprovat pel Consell
d’Administració que s’adapta a cada país mitjançant l’elaboració d’un reglament
ètic local que compagina el seguiment de les directrius corporatives amb les
particularitats que poden tenir certs països en determinades matèries. El Codi
Ètic es comunica als empleats, està disponible a la intranet corporativa i al web
d’Abertis i se’n facilita formació específica als empleats. Addicionalment, hi ha
altres mecanismes que garanteixen el coneixement per part dels empleats.
Els valors i principis principals recollits al Codi Ètic són: la integritat,
l’honestedat, la transparència, la lleialtat, el compliment de la legalitat, el
compromís i la defensa dels interessos del Grup i la responsabilitat en totes les
accions. Així mateix, el Codi Ètic inclou el compromís de donar compliment
estricte a l’obligació d’oferir informació financera fiable i preparada d’acord amb
la normativa aplicable, així com la responsabilitat que tenen els seus empleats i
directius de vetllar perquè sigui així, tant mitjançant el desenvolupament
correcte de les seves funcions, com de la comunicació als òrgans de govern de
qualsevol circumstància que pugui afectar aquest compromís.
Els òrgans encarregats d’analitzar els incompliments i de proposar accions
correctores i sancions són els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup
Abertis.
Canal de denúncies, que permeti comunicar a la Comissió
d’Auditoria irregularitats de naturalesa financera i comptable,
a més d’incompliments eventuals del Codi de conducta i
activitats irregulars a l’organització, i que informi, si escau,
del seu caràcter confidencial.
El Canal Ètic està gestionat pels Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup
Abertis i permet comunicar irregularitats de naturalesa financera i comptable, i
qualsevol altre incompliment del Codi d’Ètica i activitats irregulars a
l’organització, i n’informa, si escau, a la CAC. En alguns països els sistemes
locals de denúncies estan en procés d’adaptació als mitjans i canals de denúncies
corporatius.
Els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis reben i analitzen les
comunicacions i en fan un seguiment (en alguns països i societats espanyoles ja
s’ha implementat un comitè d’ètica local i de prevenció penal que informa el
Comitè Corporatiu d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis i, si escau, la
59
seva pròpia Comissió d’Auditoria i Control). Les notificacions d’incompliment es
poden comunicar a través d’un formulari en línia (disponible a la intranet
corporativa), per correu postal o per correu electrònic.
La Comissió d’Auditoria i Control fa un seguiment periòdic de les notificacions
d’incompliment realitzades, així com del tractament i de la resolució d’aquestes.
Programes de formació i actualització periòdica per al
personal implicat en la preparació i revisió de la informació
financera, així com en l’avaluació del SCIIF, que cobreixin
com a mínim les normes comptables, l’auditoria, el control
intern i la gestió de riscos.
Pel que fa als programes de formació i actualització periòdica, Abertis considera
el desenvolupament i la formació continuada dels seus empleats i directius, tant
a escala corporativa com de les seves filials, en els aspectes que afecten
l’elaboració de la informació financera consolidada del Grup Abertis, així com en
qualsevol altre aspecte que sigui considerat clau. En aquest sentit, Abertis
considera també que una formació aprofundida i actualitzada en matèria de
normativa comptable i normes de preparació d’informació financera, normativa
dels mercats de capitals, fiscalitat i control intern, és necessària per garantir que
la informació comunicada als mercats sigui fiable i s’ajusti a la normativa vigent.
Pel que fa a la preparació i revisió de la informació financera, el Grup Abertis
realitza anualment formació sobre la base d’aquelles necessitats identificades
des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu amb relació a:
Normativa nova adoptada (comptable, fiscal, de mercats de capitals i de
control intern) i que s’apliqui al Grup Abertis.
Canvis en la metodologia de reporting i/o en els sistemes d’informació.
Iniciativa individual dels membres de l’equip de la Direcció de Control de
Gestió Corporatiu.
Com a conseqüència de la identificació de necessitats en les àrees esmentades,
es dissenyen i s’executen les activitats formatives adients per cobrir els objectius
de formació anual en aquestes matèries.
El Grup Abertis ha ofert activitats de formació durant l’exercici 2015 impartides
per experts externs, així com sessions de formació interna, i ha donat cobertura
al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera tant a
escala corporativa com de filials. Els àmbits de formació en què s’ha posat més
èmfasi en l’exercici 2015 estan relacionats amb les àrees comptables, fiscals i
financeres que puguin tenir un impacte més gran en la preparació de la
informació financera consolidada del Grup Abertis, especialment amb els
sistemes d’informació, els canvis en la normativa fiscal i les novetats de l’exercici
relacionades amb les NIIF-UE.
60
El Grup Abertis disposa del Campus Virtual Abertis, una plataforma de formació
en línia en què s’ofereix tant formació tècnica, per a determinats col·lectius, com
informació de caràcter més global de manera voluntària o obligatòria, com és el
cas de la formació relativa a la legalitat aplicable a les empreses del Grup Abertis
(Codi Ètic, seguretat de la informació, prevenció de la corrupció).
Addicionalment, durant l’exercici 2015 s’ha ofert formació específica sobre:
Formació en l’eina de comptabilitat i control impartida a les filials del Grup
Arteris.
Formació en l’eina de consolidació impartida a les filials del Grup Abertis
Autopistas Chile.
Reunions tècniques a Amèrica amb els responsables de consolidació i
reporting.
Cursos impartits per la Direcció Fiscal Corporativa en matèria fiscal, en
concret sobre l’actualització de novetats fiscals del 2015 als països principals
on Abertis és present, i sobre fiscalitat internacional.
Cursos impartits per la Direcció d’Assessoria Jurídica & Compliance, en
concret sobre el Codi Ètic i la Prevenció de la Corrupció, i cursos sobre la
prevenció del risc de frau.
Alertes jurídiques, elaborades per la Direcció d’Assessoria Jurídica &
Compliance sobre les novetats legislatives aplicables a les empreses del
Grup Abertis.
Així mateix, la Direcció de Control de Gestió Corporatiu està subscrita a diverses
publicacions i revistes d’àmbit comptable/financer, així com al lloc web de l’IASB,
que periòdicament envia novetats i altres comunicats d’interès, que s’analitzen
per assegurar que es tinguin en compte en l’elaboració de la informació financera
d’Abertis.
F.2 Avaluació de riscos de la informació financera
Informi, com a mínim, sobre:
F.2.1. Quines són les característiques principals del procés
d’identificació de riscos, inclosos els d’error o frau, pel que fa a:
Si el procés existeix i està documentat.
Si el procés cobreix la totalitat d’objectius de la informació
financera (existència i ocurrència; integritat; valoració;
61
presentació, desglossament i comparabilitat; i drets i
obligacions), si s’actualitza i amb quina freqüència.
L’existència d’un procés d’identificació del perímetre de
consolidació, tenint en compte, entre altres aspectes, la
possible existència d’estructures societàries complexes o
d’entitats instrumentals o de propòsit especial.
Si el procés té en compte els efectes d’altres tipologies de
riscos (operatius, tecnològics, financers, legals, fiscals, de
reputació, mediambientals, etc.), en la mesura que afectin
els estats financers.
Quin òrgan de govern de l’entitat supervisa el procés.
El Grup Abertis, segons el que requereix el Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23
d’octubre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i la
Circular núm. 7/2015, de 22 de desembre de la Comissió Nacional del Mercat de
Valors (CNMV), disposa d’un model de sistema de control intern sobre la
informació financera (SCIIF).
Aquest model està documentat en la “Política d’identificació de riscos d’error en
la informació financera del Grup Abertis” (d’ara endavant “Política d’identificació
de riscos”), que descriu el procés d’identificació de riscos d’error o frau
significatius en relació amb els estats financers consolidats. El procés
d’identificació de riscos es realitza com a mínim un cop l’any.
En la Política d’identificació de riscos s’estableix que, una vegada identificats, els
riscos es revisen per analitzar els potencials riscos d’error en cada asserció de la
informació financera (existència i ocurrència, integritat, valoració, presentació,
desglossament i comparabilitat i drets i obligacions) que puguin afectar
significativament la fiabilitat de la informació financera.
Els riscos d’error en la informació financera identificats s’han classificat en les
tipologies següents:
a) Riscos de caràcter general
b) Riscos relacionats amb el registre correcte de les operacions
específiques del Grup
a. Operacions rellevants
b. Judicis i estimacions
c. Desconeixement de contractes
d. Activitats subcontractades a tercers
62
c) Riscos relacionats amb el procés de preparació de l’informe
financer
d) Riscos relacionats amb els sistemes d’informació
Cadascun d’aquests riscos identificats en el procés d’elaboració dels estats
financers consolidats s’associa als processos i a les diferents línies financeres
considerades significatives (o bé per la seva contribució als estats financers
consolidats o bé per altres factors més qualitatius) i a les societats del Grup sota
l’abast del SCIIF.
En la determinació de les societats sota l’abast del SCIIF es consideren aquelles
en les quals es té, de manera directa o indirecta, el control (capacitat de dirigir
les polítiques operatives i financeres per obtenir beneficis de les seves
activitats). Per tant, no s’inclouen a l’abast del SCIIF les societats sobre les quals
s’exerceix un control conjunt o una influència significativa, tot i que sí que es fan
controls generals amb l’objectiu d’assegurar la fiabilitat de la informació
financera facilitada per aquestes societats i incorporada en els estats financers
consolidats.
Mitjançant l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, el Grup Abertis
s’assegura que en el procés d’identificació de riscos es considerin variables
quantitatives i qualitatives (com ara la complexitat de les transaccions, el risc de
frau, la subjecció a la normativa o el nivell de judici requerit) per a la definició de
l’abast del SCIIF del Grup Abertis.
Com a resultat de l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, es dissenya
una matriu de riscos significatius del SCIIF des d’un punt de vista del grup
consolidat. La matriu de riscos té l’objectiu d’identificar els comptes i els
desglossaments que tenen un risc significatiu associat, l’impacte potencial dels
quals en la informació financera és substancial. Una vegada definit l’abast
d’aplicació del SCIIF en el Grup Abertis i sobre la base de la matriu de riscos
identificats, s’han dissenyat les activitats de control que donen cobertura als
riscos identificats.
Així mateix, en el Grup Abertis es considera la possibilitat de tenir riscos d’error
en determinats processos no lligats a tipus de transaccions específiques, però
especialment rellevants tenint en compte la seva transcendència en la preparació
de la informació comunicada (com ara el procés de tancament, d’operació de
sistemes d’informació i de revisió de judicis o polítiques comptables
significatives). Entre aquests últims es troba el procés de consolidació, motiu pel
qual el Grup Abertis té establertes polítiques dirigides a assegurar tant la
configuració i l’execució correctes del procés, com la identificació correcta del
perímetre de consolidació.
La Direcció de Control de Gestió Corporatiu duu a terme i documenta el procés
d’identificació de riscos d’error en la informació financera. Tot el procés és
supervisat en última instància per la Comissió d’Auditoria i Control (CAC).
63
La CAC és responsable de supervisar el sistema de control intern i de gestió de
riscos, amb el suport de l’Auditoria Interna.
F.3 Activitats de control
En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de,
com a mínim:
F.3.1. Procediments de revisió i autorització de la informació financera i
la descripció del SCIIF, que cal publicar als mercats de valors, indicant-ne els responsables, així com de documentació
descriptiva dels fluxos d’activitats i controls (inclosos els relatius al
risc de frau) dels diferents tipus de transaccions que puguin
afectar de manera substancial els estats financers, inclòs el
procediment de tancament comptable i la revisió específica dels
judicis, les estimacions, les valoracions i les projeccions
rellevants.
La “Política de Revisió, Certificació i Supervisió de la Informació Financera” del Grup
Abertis estableix, entre d’altres, l’abast (informació financera regulada periòdica i
responsables de la seva preparació) i els procediments de revisió per part de la CAC
que inclouen la lectura i l’anàlisi de la informació i les discussions amb els
responsables de la seva elaboració (Direcció de Control de Gestió Corporatiu), els
responsables de la verificació del disseny del model i del funcionament dels controls
existents (Auditoria Interna) i els auditors externs.
La responsabilitat en l’elaboració de la informació financera a cada tancament
trimestral s’inicia amb la revisió i certificació del responsable economicofinancer de
cada societat participada, i addicionalment, als tancaments semestrals i anuals,
amb la certificació explícita del director general de cada filial. Aquesta certificació es
duu a terme mitjançant un qüestionari que inclou els procediments de control intern
que s’han de fer servir per aconseguir una seguretat raonable sobre la fiabilitat dels
estats financers de l’entitat.
La Direcció de Control de Gestió Corporatiu i la Direcció General Financera elabora i
revisa els comptes anuals individuals i consolidats, els informes financers
semestrals i la informació financera continguda a les declaracions intermèdies
trimestrals del Grup Abertis, com a pas previ a la seva presentació a la CAC.
Aquesta aplica els procediments inclosos a la política comentada a l’inici de l’apartat
com a pas previ a la presentació de les seves conclusions al Consell d’Administració
d’Abertis.
64
La documentació que integra el SCIIF està constituïda pels documents següents:
Polítiques del SCIIF
Normativa interna corporativa
Mapa de riscos del SCIIF
Model d’abast del SCIIF
Matriu de riscos i controls del SCIIF
Qüestionaris trimestrals que certifiquen les activitats de control
Abertis, a més de disposar de les polítiques sobre el model SCIIF, té polítiques
destinades a mitigar els riscos d’error en processos no relacionats amb transaccions
específiques. En particular, hi ha normativa interna corporativa documentada
sobre:
els processos de tancament (tant a escala corporativa, que inclou el procés
de consolidació, com de filial)
procediments d’activitats realitzades per tercers
preus de transferència
polítiques per identificar i establir nivells d’aprovació per a judicis i
estimacions rellevants
A partir dels riscos detectats i documentats en la “Matriu de riscos i controls SCIIF”
s’estableix l’abast del sistema de control intern sobre la informació financera, tant
per determinar els epígrafs dels estats financers afectats com les societats
afectades (vegeu l’apartat F.2.1.).
Pel que fa a les activitats i als controls relacionats directament amb transaccions
que puguin afectar de manera substancial els estats financers, el Grup Abertis
disposa de descripcions de controls implementats per mitigar el risc d’error
substancial en la informació comunicada als mercats. Aquestes descripcions es
documenten també en la “Matriu de riscos i controls del SCIIF” i contenen
informació sobre com ha de ser l’activitat de control, per a què s’executa, qui ha
d’executar-la, amb quina freqüència, així com altra informació sobre els sistemes
d’informació o les activitats realitzades per tercers que són rellevants per a
l’eficàcia de l’activitat de control corresponent. Els controls cobreixen àrees com ara
la generació d’ingressos, les inversions i les despeses en concessions, les
adquisicions i la valoració posterior d’un altre immobilitzat, l’anàlisi de la
recuperabilitat de les inversions, el registre d’impostos sobre beneficis o la
presentació correcta d’instruments financers i de les operacions de finançament del
Grup Abertis. Abertis s’assegura el manteniment de les matrius en realitzar una
revisió anual d’aquestes.
65
El Grup Abertis disposa de documentació corporativa descriptiva de les activitats de
control que cobreix tots els objectius de control de la informació financera dels
diferents tipus de transaccions que tenen un impacte substancial en els seus estats
financers consolidats.
Amb relació als judicis i a les estimacions rellevants realitzats, el Grup Abertis
informa en els seus comptes anuals consolidats de les àrees de certa incertesa que
considera especialment rellevants. La revisió específica i l’aprovació dels judicis, les
estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants, així com de les hipòtesis
clau emprades per al seu càlcul, amb impacte material en els estats financers
consolidats, és realitzada per la Direcció General Financera i, si escau, pel Conseller
Delegat. Aquells més significatius, com ara el seguiment del valor dels actius o les
polítiques de cobertura, entre d’altres, es tracten i es revisen a la CAC amb caràcter
previ a la seva aprovació per part del Consell d’Administració.
F.3.2. Polítiques i procediments de control intern sobre els sistemes
d’informació (entre d’altres, sobre seguretat d’accés, control de
canvis, operació d’aquests, continuïtat operativa i segregació de
funcions) que donin suport als processos rellevants de l’entitat
amb relació a l’elaboració i la publicació de la informació
financera.
El Grup Abertis utilitza sistemes d’informació per mantenir un registre i un control
adients de les seves operacions i, per tant, el seu funcionament correcte és un
element clau i d’èmfasi especial per al Grup Abertis. Concretament té sistemes de
comptabilitat i reporting homogenis a la majoria d’empreses del Grup.
En consonància, com a part del procés d’identificació de riscos d’error en la
informació financera, el Grup Abertis identifica, mitjançant la Direcció de Control de
Gestió Corporatiu, quins sistemes i aplicacions són rellevants en la preparació de la
informació financera del Grup. Els sistemes i les aplicacions identificats inclouen els
que s’utilitzen directament a escala corporativa en la preparació de la informació
financera consolidada, així com els sistemes de reporting amb les diferents
societats del Grup. Els sistemes i les aplicacions que el Grup Abertis té identificats
inclouen tant desenvolupaments complexos en l’àmbit dels sistemes d’informació
integrats, com altres aplicacions desenvolupades a nivell d’usuari (per exemple,
fulls de càlcul), quan són rellevants per a les activitats de preparació o control de la
informació financera.
Per als sistemes i les aplicacions identificats (els que s’utilitzen a escala corporativa
en la preparació de la informació financera consolidada), la Direcció de Sistemes té
establertes polítiques generals dirigides a assegurar que funcionin correctament.
Les polítiques desenvolupades per la Direcció de Sistemes cobreixen la seguretat,
tant física com lògica, pel que fa als accessos, els procediments de comprovació del
disseny de nous sistemes o de modificacions realitzades en els ja existents, i
polítiques de recuperació de dades davant d’imprevistos que afectin el seu
funcionament. En particular, hi ha polítiques documentades sobre:
66
Metodologia de desenvolupament de projectes de sistemes d’informació
(gestió de canvis, etc.)
Gestió de les operacions (gestió de còpies de seguretat, instal·lació de
pedaços, gestió de la capacitat i del rendiment dels sistemes, gestió de
comunicacions, control d’interfícies, gestió i resolució d’incidències
d’operació, actualització preventiva, gestió de processos per lots)
Seguretat de la informació i dels sistemes (procediment i pla de còpies de
seguretat, gestió d’usuaris i permisos, accés físic, control de la seguretat,
etc.)
Pla de continuïtat del negoci
F.3.3. Polítiques i procediments de control intern destinats a supervisar
la gestió de les activitats subcontractades a tercers, així com dels
aspectes d’avaluació, càlcul o valoració encomanats a experts
independents, que puguin afectar de manera substancial els
estats financers.
El Grup Abertis revisa anualment quines activitats executades per tercers són
rellevants per al procés de preparació de la informació financera.
Algunes de les societats del Grup Abertis d’Espanya mantenen, des de l’inici del
2015, determinades activitats associades a l’administració econòmica i de personal
subcontractades a un proveïdor extern. En aquest sentit, s’han establert
determinats mecanismes de control i gestió de riscos amb el proveïdor per
assegurar la integritat i la correcció de la informació financera derivada d’aquestes
activitats, com ara: un comitè de direcció i seguiment del contracte, acords de
nivell de servei, indicadors de risc, informes de servei, mesures de seguretat
tecnològica, auditories externes, així com plans de contingència i continuïtat, entre
d’altres.
Addicionalment, el Grup Abertis sí que utilitza de manera recurrent informes
d’experts independents de cara a la valoració dels seus instruments financers i
compromisos per prestacions a empleats.
La Direcció Corporativa de Finances i la Gerència de Compensació i Beneficis
executen controls sobre el treball d’aquests experts, destinats a comprovar:
la competència, la capacitació, l’acreditació i la independència,
la validesa de les dades i els mètodes utilitzats, i
la raonabilitat de les hipòtesis utilitzades en cas que s’apliqui.
67
Abertis disposa de directrius formalitzades pel que fa al tractament d’activitats amb
tercers tant en la contractació com en els resultats. Les directrius esmentades
estan recollides en la política “Procediment en activitats realitzades per tercers”.
Igualment, el Grup Abertis disposa d’un procediment intern per a la contractació
d’experts independents que requereix uns nivells d’aprovació determinats.
F.4 Informació i comunicació
En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de,
com a mínim:
F.4.1. Una funció específica encarregada de definir i mantenir
actualitzades les polítiques comptables (àrea o departament de
polítiques comptables) i resoldre dubtes o conflictes derivats de la
seva interpretació, mantenint una comunicació fluïda amb els
responsables de les operacions en l’organització, així com un
manual de polítiques comptables actualitzat i comunicat a les
unitats a través de les quals opera l’entitat.
Aquesta responsabilitat recau sobre la Gerència de Consolidació i Normativa
Comptable (que depèn de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu), que, entre
altres funcions, s’encarrega de definir, mantenir actualitzades i comunicar les
polítiques comptables del Grup Abertis a l’efecte de la preparació d’informació
financera consolidada en virtut de les NIIF-UE (i, com a conseqüència, de la
informació que ha de comunicar cada filial).
El Grup Abertis té formalitzat un “Procediment d’elaboració, actualització i
comunicació de polítiques comptables” en què es defineix:
l’existència d’un manual comptable del Grup Abertis
la periodicitat d’actualització
la comunicació amb les unitats de negoci
el procediment de recepció i resposta a consultes sobre el manual comptable
(bústia de normativa comptable)
el procediment d’actualització del Reporting Package d’informació comptable
rebuda de les filials
Així mateix, la Gerència de Consolidació i Normativa Comptable té entre les seves
funcions la de respondre les consultes comptables que puguin arribar a plantejar les
diferents unitats de negoci o altres direccions corporatives del Grup Abertis.
68
El Grup Abertis disposa d’un manual de polítiques comptables, “Group Reporting
and Accounting Principles Handbook” (GRAPH), a l’efecte de l’elaboració dels estats
financers preparats en virtut de les NIIF-UE, que elabora la Gerència de
Consolidació i Normativa Comptable i que s’actualitza de manera periòdica (com a
mínim anualment) i incorpora les normes aplicables en l’exercici. Les instruccions
d’auditoria que l’auditor extern envia als auditors de les diferents societats del Grup
per a la revisió limitada o l’auditoria en ocasió de cada tancament semestral i anual,
respectivament, indiquen que els principis comptables sobre els quals han de fer la
seva feina són els que conté el GRAPH d’Abertis.
Les modificacions que eventualment es realitzin es comuniquen a les societats
dependents per correu electrònic i el manual complet es manté actualitzat al Portal
de Normativa Comptable, així com al Portal de Control de Gestió Corporatiu a la
intranet del Grup Abertis. L’última actualització ha tingut lloc el setembre de 2015 i,
en tot cas, es revisa que en l’últim trimestre no hi ha hagut noves modificacions
significatives que poguessin afectar l’elaboració de la informació financera
consolidada de l’exercici.
Addicionalment, i amb caràcter semestral, la Gerència de Consolidació i Normativa
Comptable emet un document informatiu de les NIIF-UE, en què es detallen les
normes que entren en vigor durant l’exercici i les que entraran en vigor en futurs
exercicis, així com un resum de la normativa pendent d’aprovació que pot tenir
impacte en els estats financers consolidats i en el de les filials.
F.4.2. Mecanismes de captació i preparació de la informació financera
amb formats homogenis que cal aplicar i utilitzar a totes les unitats
de l’entitat o del Grup, que donin suport als estats financers
principals i les notes, així com a la informació que es detalli sobre
el SCIIF.
El Grup Abertis disposa de diferents plataformes integrades tant per al registre
comptable de les transaccions com per a l’elaboració d’informació financera per a la
majoria de les seves filials (SAP R3 i BPC consolidació i reporting). La integritat i
fiabilitat dels sistemes d’informació esmentats es valida mitjançant els controls
generals indicats a l’apartat F.3.2.
D’altra banda, cadascuna de les filials és responsable de l’elaboració i la càrrega en
el sistema de reporting i consolidació corporatiu (SAP BPC) del reporting mensual,
que conté la informació financera necessària en el moment del tancament de cada
mes per a la preparació de la informació consolidada i altra informació financera
necessària.
El reporting mensual és únic i es basa en un pla de comptes homogeni per a totes
les societats.
69
Amb freqüència semestral i anual, es reben els “Forms semestrals / Forms anuals”
(un paquet d’informació únic i homogeni per a totes les societats del Grup, que
inclou el reporting mensual i un reporting d’“Informació Addicional EEFF 2015”)
signat per la direcció general de cadascuna de les filials, que recullen tota la
informació necessària per a la preparació de la informació financera consolidada del
Grup (estats financers intermedis resumits i comptes anuals).
Aquests “Forms semestrals i anuals” garanteixen l’homogeneïtat de la informació
mitjançant les característiques següents:
Són homogenis i uniformes per a tots els països i negocis.
Es preparen sobre la base de les instruccions i el manual comptable del Grup
Abertis, únic per a totes les societats que formen el Grup.
Incorporen els requisits legals, fiscals, mercantils i reguladors aplicables.
La informació del reporting mensual i els FORMS 2015 és carregada directament
pels controllers al sistema de reporting i consolidació corporatiu.
De manera periòdica (un mínim de dos cops l’any) es revisen les estructures dels
“Forms” amb l’objectiu d’assegurar que incloguin totes les actualitzacions
normatives aplicables en virtut de les NIIF-UE.
Tot el sistema de reporting es recull al manual d’informació del reporting mensual,
que la Direcció de Control de Gestió Corporatiu actualitza anualment i que inclou els
processos, les dates i la informació completa sobre l’execució del reporting que han
de seguir totes les societats del Grup.
F.5 Supervisió del funcionament del sistema
Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.5.1. Les activitats de supervisió del SCIIF realitzades per la Comissió
d’Auditoria, així com si l’entitat té una funció d’auditoria interna
que tingui entre les seves competències la de recolzar la Comissió
en la seva tasca de supervisió del sistema de control intern, inclòs
el SCIIF. Així mateix, s’informi sobre l’abast de l’avaluació del
SCIIF realitzada en l’exercici i sobre el procediment pel qual
l’encarregat d’executar l’avaluació comunica els seus resultats,
sobre si l’entitat disposa d’un pla d’acció que detalli les eventuals
mesures correctores, i sobre si s’ha considerat el seu impacte en
la informació financera.
La CAC ha dut a terme les activitats següents amb relació al SCIIF durant l’exercici:
70
Seguiment del grau d’implantació del model de SCIIF del Grup Abertis i de
les matrius de riscos i controls del SCIIF
Aprovació dels criteris de revisió del SCIIF
Seguiment dels resultats de les revisions del SCIIF d’auditoria interna i de
l’auditor extern
Revisió de la informació relativa al SCIIF inclosa a l’Informe anual de govern
corporatiu
El Grup Abertis disposa d’una funció d’Auditoria Interna (enquadrada en la
Secretaria General i Assumptes Corporatius) que depèn funcionalment de la CAC (a
qui delega la supervisió dels sistemes de control intern, inclòs el SCIIF). A través de
les tasques de supervisió que té delegades, l’Auditoria Interna és un factor clau per
assegurar un sistema de control intern que garanteixi un nivell raonable de:
salvaguarda dels actius del Grup
compliment de la normativa interna i externa aplicable
eficàcia i eficiència en les operacions i en les activitats corporatives i de
suport
transparència i integritat en la informació financera i de gestió
L’Auditoria Interna confecciona un pla anual de revisions que aprova la Comissió
d’Auditoria i Control i que es basa en:
la classificació de les societats controlades del Grup en funció de criteris de
risc i materialitat;
la determinació de les activitats que cal revisar: processos transaccionals de
primer nivell (ingressos, compres, actius fixos, personal, gestió financera,
tecnologia, etc.), altres processos transaccionals (despeses de viatge,
manteniment i magatzems, etc.) i compliment (SCIIF i d’altres);
la determinació de les freqüències de revisió de cadascun d’aquests
processos en funció de la classificació de les societats.
Pel que fa a la informació financera i el model general del SCIIF, l’Auditoria Interna
revisa el procés d’identificació de riscos i el disseny correcte, l’existència i el
funcionament adequat dels controls definits per mitigar-los.
Les eventuals debilitats identificades en totes les revisions d’auditoria interna es
classifiquen en funció de la seva criticitat, s’assignen a un responsable i són objecte
de seguiment en la seva resolució.
71
Com a resultat de les activitats d’avaluació realitzades en relació amb el SCIIF per
la funció d’Auditoria Interna en l’exercici 2015 i que s’han presentat a la CAC, no
s’han trobat debilitats significatives que pugin tenir un impacte substancial en la
informació financera del Grup Abertis de l’exercici 2015, i s’han establert les accions
correctores necessàries per resoldre altres debilitats eventuals en el futur.
Així mateix, l’auditor extern, tal com es menciona a l’apartat F.7.1., emet
anualment un informe de procediments acordats sobre la descripció del SCIIF
realitzada per Abertis, en el qual no s’han fet palesos aspectes destacables.
F.5.2. Si disposa d’un procediment de discussió mitjançant el qual
l’auditor de comptes (d’acord amb el que estableixen les NTA), la
funció d’Auditoria Interna i altres experts puguin comunicar a l’alta
direcció i a la Comissió d’Auditoria o als administradors de l’entitat
les debilitats significatives de control intern identificades durant els
processos de revisió dels comptes anuals o els altres que se’ls
hagi encomanat. Així mateix, informi de si disposa d’un pla d’acció
que intenti corregir o mitigar les debilitats observades. Com ja s’ha indicat a l’apartat F.3.1, la “Política de revisió, certificació i supervisió
de la informació financera” d’Abertis estableix el procediment de revisió per part de
la CAC, que inclou:
Reunió amb els responsables de l’elaboració de la informació financera
(Direcció de Control de Gestió Corporatiu) per comentar la raonabilitat de
l’evolució de les magnituds, les transaccions o els esdeveniments més
rellevants del període, els canvis en les polítiques comptables, les
fluctuacions anòmales i qualsevol altra informació que es consideri rellevant.
Discussió amb la funció d’Auditoria Interna (com a part del seguiment
continu de revisions i recomanacions que s’efectua al llarg de l’exercici) per
obtenir informació sobre el grau de compliment del pla i dels resultats de les
revisions realitzades (inclòs l’àmbit del SCIIF) i sobre l’estat de les
recomanacions de millora de les eventuals debilitats identificades.
Discussió privada amb els auditors externs (com a mínim quan finalitzi la
planificació de l’auditoria de comptes anuals de l’exercici i quan finalitzin els
seus treballs d’auditoria i/o de revisió limitada dels comptes anuals i de la
informació semestral respectivament) per obtenir informació sobre l’abast de
la seva feina i sobre eventuals debilitats significatives de control intern
identificades, i de conèixer els resultats de la seva feina, el contingut dels
seus informes i qualsevol altra informació que es consideri convenient.
Els plans d’acció relatius a les debilitats detectades el 2015 s’han elaborat en forma
de recomanacions que segueixen el circuit de priorització, l’assignació de
responsable i el seguiment descrit a l’apartat F.5.1.
72
F.6 Altra informació rellevant
No aplicable.
F.7 Informe de l’auditor extern
Informi sobre:
F.7.1. Si la informació del SCIIF remesa als mercats ha estat sotmesa a
revisió per l’auditor extern, cas en què l’entitat hauria d’incloure
l’informe corresponent com a annex. En cas contrari, hauria
d’informar dels seus motius.
El Grup Abertis ha sotmès a revisió per part de l’auditor extern la informació del
SCIIF remesa als mercats per a l’exercici 2015. Els procediments de revisió de
l’auditor s’han dut a terme d’acord amb la Circular E14/2013, de 19 de juliol de
2013, de l’Institut de Censors Jurats de Comptes d’Espanya, per la qual es publica
la guia d’actuació i el model d’informe de l’auditor referents a la informació relativa
al sistema de control intern sobre la informació financera (SCIIF) de les entitats
cotitzades.
G GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN
CORPORATIU
Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del
Codi de bon govern de les societats cotitzades.
En cas que alguna recomanació no se segueixi o se segueixi parcialment,
s’haurà d’incloure una explicació detallada dels motius de manera que els
accionistes, els inversors i el mercat en general tinguin prou informació per
valorar la manera de procedir de la societat. No seran acceptables explicacions
de caràcter general.
1. Que els estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim
de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres
restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant
l’adquisició de les seves accions en el mercat.
Compleix X Expliqui
2. Que quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, totes dues
defineixin públicament amb precisió:
73
a) Les àrees d’activitat respectives i les relacions de negoci eventuals
entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada
amb les altres empreses del Grup.
b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes
d’interessos que es puguin presentar.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
3. Que durant la celebració de la Junta General Ordinària, com a
complement de la difusió per escrit de l’Informe anual de govern
corporatiu, el president del Consell d’Administració informi verbalment
de manera detallada als accionistes dels aspectes més rellevants del
govern corporatiu de la societat i, en concret:
a) Dels canvis esdevinguts des de la Junta General ordinària anterior.
b) Dels motius concrets pels quals la companyia no segueix alguna de
les recomanacions del Codi de govern corporatiu i, si existissin, de
les regles alternatives que apliqui en aquesta matèria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
4. Que la societat defineixi i promogui una política de comunicació i
contactes amb accionistes, inversors institucionals i assessors de vot
que sigui plenament respectuosa amb les normes contra l’abús del
mercat i ofereixi un tracte similar als accionistes que es trobin en la
mateixa posició.
I que la societat faci pública la política esmentada a través del seu lloc
web, i que hi inclogui informació relativa a la forma en què aquesta s’ha
posat en pràctica i identifiqui els interlocutors o els responsables de
dur-la a terme.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
5. Que el Consell d’Administració no elevi a la Junta General una proposta
de delegació de facultats per emetre accions o valors convertibles a
exclusió del dret de subscripció preferent, per un import superior al 20%
del capital en el moment de la delegació.
I que quan el Consell d’Administració aprovi qualsevol emissió
d’accions o de valors convertibles a exclusió del dret de subscripció
preferent, la societat publiqui de manera immediata al seu lloc web els
informes sobre l’esmentada exclusió als quals fa referència la legislació
mercantil.
74
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
6. Que les societats cotitzades que elaborin els informes que se citen a
continuació, ja sigui de manera preceptiva o voluntària, els publiquin al
seu lloc web amb antelació suficient a la celebració de la Junta General
Ordinària, encara que la seva difusió no sigui obligatòria:
a) Informe sobre la independència de l’auditor.
b) Informes de funcionament de les Comissions d’Auditoria i de
Nomenaments i Retribucions.
c) Informe de la Comissió d’Auditoria sobre operacions vinculades.
d) Informe sobre la política de responsabilitat social corporativa.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
7. Que la societat transmeti en directe, a través del seu lloc web, la
celebració de les juntes generals d’accionistes.
Compleix X Expliqui
8. Que la Comissió d’Auditoria vetlli perquè el Consell d’Administració
procuri presentar els comptes a la Junta General d’Accionistes sense
limitacions ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits
excepcionals en què n’hi hagi, tant el president de la Comissió
d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el
contingut i l’abast de les esmentades limitacions o excepcions.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
9. Que la societat faci públics al seu lloc web, de manera permanent, els
requisits i els procediments que acceptarà per acreditar la titularitat
d’accions, el dret d’assistència a la Junta General d’Accionistes i
l’exercici o la delegació del dret de vot.
I que aquests requisits i procediments afavoreixin l’assistència i
l’exercici dels seus drets als accionistes i s’apliquin de manera no
discriminatòria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
10. Que quan algun accionista legitimat hagi exercit, anteriorment a la
celebració de la Junta General d’Accionistes, el dret a completar l’ordre
del dia o a presentar propostes d’acord noves, la societat:
75
a) difongui immediatament aquests punts complementaris i les
propostes d’acord noves;
b) faci públic el model de targeta d’assistència o formulari de delegació
de vot o vot a distància amb les modificacions necessàries perquè
puguin votar-se els punts nous de l’ordre del dia i les propostes
alternatives d’acord amb els mateixos termes que els proposats pel
Consell d’Administració;
c) sotmeti tots aquests punts o propostes alternatives a votació i els
apliqui les mateixes regles de vot que a les formulades pel Consell
d’Administració, incloses, en concret, les presumpcions o
deduccions sobre el sentit del vot.
d) posteriorment a la Junta General d’Accionistes, comuniqui el
desglossament del vot sobre aquests punts complementaris o
propostes alternatives.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
11. Que, en el cas que la societat tingui previst pagar primes d’assistència a
la Junta General d’Accionistes, estableixi, amb anterioritat, una política
general sobre les primes esmentades i que aquesta política sigui
estable.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
12. Que el Consell d’Administració exerceixi les seves funcions amb unitat
de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots
els accionistes que estiguin en la mateixa posició i es guiï per l’interès
social, entès com la consecució d’un negoci rentable i sostenible a llarg
termini, que promogui la seva continuïtat i la maximització del valor
econòmic de l’empresa.
I que en la cerca de l’interès social, a més del respecte de les lleis, dels
reglaments i d’un comportament basat en la bona fe, l’ètica i el respecte
als usos i a les bones pràctiques acceptades habitualment, procuri
conciliar l’interès social propi amb, segons correspongui, els interessos
legítims dels seus treballadors, proveïdors, clients i els dels grups
restants d’interès que puguin veure’s afectats, així com l’impacte de les
activitats de la companyia en la comunitat en conjunt i en el medi
ambient.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
76
13. Que el Consell d’Administració tingui la dimensió necessària per
aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa
aconsellable que tingui entre cinc i quinze membres.
Compleix X Expliqui
14. Que el Consell d’Administració aprovi una política de selecció de
consellers que:
a) sigui concreta i verificable;
b) asseguri que les propostes de nomenament o reelecció es fonamentin en una anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració;
c) afavoreixi la diversitat de coneixements, experiències i gènere.
Que el resultat de l’anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració es reculli en l’informe justificatiu de la Comissió de Nomenaments que es publiqui en convocar la Junta General d’Accionistes a què se sotmeti la ratificació, el nomenament o la reelecció de cada conseller.
I que la política de selecció de consellers promogui l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi, com a mínim, el 30% del total de membres del Consell d’Administració.
La Comissió de Nomenaments verificarà anualment el compliment de la política de selecció de consellers i se n’informarà a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
15. Que els consellers dominicals i independents constitueixin una àmplia
majoria del Consell d’Administració i que el nombre de consellers
executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del
grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius
en el capital de la societat.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
16. Que el percentatge de consellers dominicals sobre el total de consellers
no executius no sigui superior a la proporció existent entre el capital de
la societat representat pels consellers esmentats i la resta del capital.
Aquest criteri es podrà atenuar:
a) en societats d’elevada capitalització en què les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives siguin escasses;
77
b) quan es tracti de societats en què hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell d’Administració i no tinguin vincles entre si.
Compleix X Expliqui
17. Que el nombre de consellers independents representi, com a mínim, la
meitat del total de consellers.
Que, no obstant això, quan la societat no sigui d’elevada capitalització o quan, tot i ser-ho, disposi d’un o de diversos accionistes que actuïn de manera concertada i que controlin més del 30% del capital social, el número de consellers independents representi, com a mínim, un terç del total de consellers.
Compleix Expliqui X
Com a conseqüència de la venda de la participació de Trébol Holdings
S.à.r.l. i de la renúncia d’un conseller dominical proposat per la Caixa, ha
estat possible reduir el nombre de consellers de 16 a 13. Amb la intenció
de complir el màxim recomanat de 15 consellers, s’ha proposat incorporar
dos consellers independents addicionalment als quatre que ja són
membres del Consell, el nomenament dels quals se sotmetrà a la Junta
General.
No s’ha cregut convenient nomenar un tercer conseller independent i
poder complir així la recomanació de la meitat per no excedir el màxim
recomanat de 15 per una banda, i per no trencar l’equilibri al Consell dels
consellers dominicals proposats per cada grup accionarial que s’hi
representa.
18. Que les societats facin pública a través del seu lloc web i mantinguin
actualitzada la informació següent sobre els seus consellers:
a) Perfil professional i biogràfic.
b) Altres consells d’administració als quals pertanyin, es tracti o no de
societats cotitzades, així com sobre la resta d’activitats retribuïdes
que realitzin, sigui quina sigui la seva naturalesa.
c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyin, assenyalant,
en el cas dels consellers dominicals, l’accionista a què representin o
amb qui tinguin vincles.
d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així
com de les reeleccions posteriors.
78
e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals
siguin titulars.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
19. Que a l’Informe anual de govern corporatiu, amb la verificació prèvia de
la Comissió de Nomenaments, s’expliquin les raons per les quals
s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la
participació accionarial dels quals sigui inferior al 3% del capital; i s’hi
exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions
formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació
accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels
quals s’hagin designat consellers dominicals.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
20. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan
l’accionista que representin transmeti íntegrament la seva participació
accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan
l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un
nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers
dominicals.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
21. Que el Consell d’Administració no proposi la separació de cap conseller
independent abans del compliment del període estatutari per al qual
hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada
pel Consell d’Administració amb l’informe previ de la Comissió de
Nomenaments. En concret, s’entendrà que existeix una causa justa
quan el conseller passi a ocupar càrrecs nous o contregui obligacions
noves que li impedeixin dedicar el temps necessari al de l’execució de
les funcions pròpies del càrrec de conseller, incompleixi els deures
inherents al seu càrrec o incorri en algunes de les circumstàncies que li
facin perdre la seva condició d’independent, d’acord amb el que
estableix la legislació aplicable.
També es podrà proposar la separació de consellers independents com
a conseqüència d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres
operacions corporatives similars que suposin un canvi en l’estructura
de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell
d’Administració estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat
assenyalat a la recomanació 16.
Compleix X Expliqui
79
22. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a
informar i, si escau, a dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar
el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a
informar el Consell d’Administració de les causes penals en què
apareguin com a imputats, així com de les seves vicissituds processals
posteriors.
I que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte
d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a la
legislació societària, el Consell d’Administració examini el cas tan aviat
com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes,
decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec.
I que el Consell d’Administració informi de tot això, de manera raonada,
a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
23. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan
considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell
d’Administració pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix,
de manera especial, els independents i la resta de consellers a qui no
afecti el conflicte d’interessos potencial, quan es tracti de decisions que
puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell
d’Administració.
I que quan el Consell d’Administració adopti decisions significatives o
reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses,
aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per
dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació
següent.
Aquesta recomanació ateny també el secretari del Consell
d’Administració, encara que no tingui la condició de conseller.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
24. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi
en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en
una carta que remetrà a tots els membres del Consell d’Administració. I
que, sense perjudici que l’esmentat cessament es comuniqui com a fet
rellevant, se’n reti compte del motiu a l’Informe anual de govern
corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
80
25. Que la Comissió de Nomenaments s’asseguri que els consellers no
executius disposin del temps suficient per al correcte desenvolupament
de les seves funcions.
I que el reglament del Consell estableixi el nombre màxim de consells
de societats dels quals poden formar part els seus consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
26. Que el Consell d’Administració es reuneixi amb la freqüència necessària
per exercir amb eficàcia les seves funcions i, com a mínim, vuit vegades
l’any, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici
de l’exercici, podent proposar cada conseller individualment altres
punts de l’ordre del dia no previstos inicialment.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
27. Que les no-assistències dels consellers es redueixin als casos
indispensables i es quantifiquin a l’Informe anual de govern corporatiu. I
que, quan s’hagin de produir, s’atorgui representació amb instruccions.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
28. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupació sobre
alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la
societat i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell
d’Administració, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi
constància a l’acta.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
29. Que la societat estableixi les vies adequades perquè els consellers
puguin obtenir l’assessorament necessari per al compliment de les
seves funcions, inclòs, si així ho exigeixen les circumstàncies,
l’assessorament extern a càrrec de l’empresa.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
30. Que, amb independència dels coneixements que s’exigeixin als
consellers per a l’exercici de les seves funcions, les societats ofereixin
també als consellers programes d’actualització de coneixements quan
les circumstàncies ho aconsellin.
Compleix X Expliqui No aplicable
31. Que l’ordre del dia de les sessions indiqui amb claredat aquells punts
sobre els quals el Consell d’Administració haurà d’adoptar una decisió
81
o un acord perquè els consellers puguin estudiar o recopilar, amb
caràcter previ, la informació necessària per a la seva adopció.
Quan, excepcionalment, per raons d’urgència, el president vulgui
sotmetre a l’aprovació del Consell d’Administració decisions o acords
que no figurin a l’ordre del dia, es requerirà el consentiment previ i
exprés de la majoria dels consellers presents, del qual es deixarà
deguda constància a l’acta.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
32. Que s’informi periòdicament als consellers dels moviments en
l’accionariat i de l’opinió que els accionistes significatius, els inversors i
les agències de qualificació tinguin sobre la societat i el seu grup.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
33. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del
Consell d’Administració, a més d’exercir les funcions que té atribuïdes
legalment i estatutàriament, prepari i sotmeti al Consell d’Administració
un programa de dates i assumptes per tractar; organitzi i coordini
l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del primer
executiu de la societat; sigui responsable de la direcció del Consell i de
l’efectivitat del seu funcionament; s’asseguri que es dediqui el temps
suficient de discussió a les qüestions estratègiques, i acordi i revisi els
programes d’actualització de coneixements per a cada conseller, quan
les circumstàncies ho aconsellin.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
34. Que quan hi hagi un conseller coordinador, els estatuts o el reglament
del Consell d’Administració, a més de les facultats que li corresponguin
legalment, li atribueixi les següents: presidir el Consell d’Administració
en absència del president i dels vicepresidents, en cas d’haver-n’hi; fer-
se eco de les preocupacions dels consellers no executius; mantenir
contactes amb inversors i accionistes per conèixer els seus punts de
vista a efectes de formar-se una opinió sobre les seves preocupacions,
en concret, en relació amb el govern corporatiu de la societat; i
coordinar el pla de successió del president.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
35. Que el secretari del Consell d’Administració vetlli de manera especial
perquè en les seves actuacions i decisions el Consell d’Administració
tingui presents les recomanacions sobre el bon govern contingudes en
aquest Codi de bon govern que fossin aplicables a la societat.
82
Compleix X Expliqui
36. Que el Consell d’Administració en ple avaluï un cop l’any i adopti, si
escau, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades
respecte de:
a) la qualitat i l’eficiència del funcionament del Consell
d’Administració;
b) el funcionament i la composició de les seves comissions;
c) la diversitat en la composició i les competències del Consell
d’Administració;
d) l’exercici del president del Consell d’Administració i del primer
executiu de la societat;
e) l’exercici i l’aportació de cada conseller, prestant especial atenció
als responsables de les diverses comissions del Consell.
Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que les
comissions presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest
últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.
Cada tres anys, un consultor extern ajudarà al Consell d’Administració
a realitzar l’avaluació, la independència del qual verificarà la Comissió
de Nomenaments.
Les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu
grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup
s’hauran de desglossar a l’Informe anual de govern corporatiu.
El procés i les àrees avaluades seran objecte de descripció a l’Informe
anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
37. Que quan hi hagi una Comissió Executiva, l’estructura de participació
de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix
Consell d’Administració i el seu secretari pertanyi a aquest últim.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
38. Que el Consell d’Administració tingui sempre coneixement dels
assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió
Executiva i que tots els membres del Consell d’Administració rebin una
còpia de les actes de les sessions de la Comissió Executiva.
83
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
39. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu
president, es designin tenint en compte els seus coneixements i la seva
experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos, i
que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
40. Que amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria, es disposi d’una
unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna que vetlli pel bon
funcionament dels sistemes d’informació i control intern, i que
funcionalment depengui del president no executiu del Consell o de la
Comissió d’Auditoria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
41. Que el responsable de la unitat que assumeixi la funció d’auditoria
interna presenti a la Comissió d’Auditoria el seu pla anual de treball,
informi directament de les incidències que es presentin en el seu
desenvolupament i presenti al final de cada exercici un informe
d’activitats.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
42. Que, a més de les previstes per la llei, corresponguin a la Comissió
d’Auditoria les funcions següents:
1. En relació amb els sistemes d’informació i control intern:
a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació
financera relativa a la societat i, si escau, al Grup, i revisar el
compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada
del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris
comptables.
b) Vetllar per la independència de la unitat que assumeix la funció
d’auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la
reelecció i el cessament del responsable del servei d’auditoria
interna; proposar el pressupost d’aquest servei; aprovar
l’orientació i els seus plans de treball, i assegurar-se que la
seva activitat estigui enfocada principalment als riscos
rellevants de la societat; rebre informació periòdica sobre les
seves activitats; i verificar que l’alta direcció tingui en compte
les conclusions i recomanacions dels seus informes.
84
c) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als
treballadors comunicar, de manera confidencial i, si és
possible, anònima, les irregularitats de potencial
transcendència, especialment financeres i comptables, que
adverteixin en el si de l’empresa.
2. En relació amb l’auditor extern:
a) En cas de renúncia de l’auditor extern, examinar les
circumstàncies que l’hagin motivat.
b) Vetllar perquè la retribució de l’auditor extern per la seva feina
no comprometi la seva qualitat ni la seva independència.
c) Supervisar que la societat comuniqui com a fet rellevant a la
CNMV el canvi d’auditor i hi adjunti una declaració sobre
l’existència eventual de desacords amb l’auditor sortint i, en
cas que n’hi hagi hagut, sobre el seu contingut.
d) Assegurar que l’auditor extern mantingui anualment una reunió
amb el ple del Consell d’Administració per informar-lo sobre la
feina realitzada i sobre l’evolució de la situació comptable i de
riscos de la societat.
e) Assegurar que la societat i l’auditor extern respectin les
normes vigents sobre prestació de serveis diferents als
d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i,
en general, la resta de normes establertes per assegurar la
independència dels auditors.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
43. Que la Comissió d’Auditoria pugui convocar qualsevol treballador o
directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense
presència de cap altre directiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
44. Que s’informi la Comissió d’Auditoria sobre les operacions de
modificacions estructurals i corporatives que la societat projecti
realitzar per a la seva anàlisi i el seu informe previ al Consell
d’Administració sobre les seves condicions econòmiques i el seu
impacte comptable i, en especial, si escau, sobre l’equació de bescanvi
proposada.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
85
45. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui com a mínim:
a) els diferents tipus de risc, financers i no financers (entre d’altres, operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;
b) la fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;
c) les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;
d) els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els riscos esmentats, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
46. Que sota la supervisió directa de la Comissió d’Auditoria o, si escau,
d’una comissió especialitzada del Consell d’Administració, hi hagi una
funció interna de control i gestió de riscos exercida per una unitat o
departament intern de la societat que tingui atribuïdes expressament les
funcions següents:
a) Assegurar el bon funcionament dels sistemes de control i gestió de riscos i, en concret, que s’identifiquin, es gestionin i es quantifiquin adequadament tots els riscos importants que afecten la societat.
b) Participar activament en l’elaboració de l’estratègia de riscos i en les decisions importants sobre la seva gestió.
c) Vetllar perquè els sistemes de control i gestió de riscos mitiguin els riscos adequadament en el marc de la política definida pel Consell d’Administració.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
47. Que els membres de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, o de
la Comissió de Nomenaments i la Comissió de Retribucions, si
estiguessin separades, es designin procurant que tinguin els
coneixements, les aptituds i l’experiència adequats a les funcions que
estiguin destinats a dur a terme, i que la majoria dels membres
esmentats siguin consellers independents.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
48. Que les societats d’elevada capitalització disposin d’una Comissió de
Nomenaments i d’una Comissió de Retribucions separades.
86
Compleix Expliqui X No aplicable
La Comissió de Nomenaments i Retribucions tracta de manera separada
els assumptes relatius a una matèria o a una altra. La seva experiència,
especialització i dedicació fa desaconsellable la creació de dues comissions
diferents amb una composició semblant.
49. Que la Comissió de Nomenaments consulti al president del Consell
d’Administració i al primer executiu de la societat, especialment quan es
tracti de matèries relatives als consellers executius.
I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de
Nomenaments que tingui en consideració, per si els considera idonis
segons el seu parer, candidats potencials per cobrir vacants de
conseller.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
50. Que la Comissió de Retribucions exerceixi les seves funcions amb
independència i que, a més de les funcions que la llei li atribueixi, li
corresponguin les següents:
a) Proposar al Consell d’Administració les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.
b) Comprovar l’observança de la política retributiva establerta per la societat.
c) Revisar periòdicament la política de remuneracions aplicada als consellers i als alts directius, inclosos els sistemes retributius amb accions i la seva aplicació, així com garantir que la seva remuneració individual sigui proporcionada a la que es pagui a la resta de consellers i d’alts directius de la societat.
d) Vetllar perquè els conflictes d’interessos eventuals no perjudiquin la independència de l’assessorament extern que presta la Comissió.
e) Verificar la informació sobre remuneracions dels consellers i alts directius continguda en els diferents documents corporatius, inclòs l’Informe anual sobre remuneracions dels consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
51. Que la Comissió de Retribucions faci consultes al president i al primer
executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives
als consellers executius i alts directius.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
87
52. Que les regles de composició i funcionament de les Comissions de
Supervisió i Control figurin al reglament del Consell d’Administració i
que siguin consistents amb les aplicables a les comissions legalment
obligatòries de conformitat amb les recomanacions anteriors, i:
a) que estiguin compostes exclusivament per consellers no executius, amb una majoria de consellers independents;
b) que els seus presidents siguin consellers independents;
c) que el Consell d’Administració designi els membres d’aquestes comissions tenint presents els coneixements, les aptituds i l’experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i els seus informes; i reti comptes, en el primer ple del Consell d’Administració posterior a les seves reunions, de la seva activitat i que responguin del treball realitzat;
d) que les comissions puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions;
e) que de les seves reunions s’estengui acta, que es posarà a disposició de tots els consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
53. Que la supervisió del compliment de les regles del govern corporatiu,
dels codis interns de conducta i de la política de responsabilitat social
corporativa s’atribueixi a una o es reparteixi entre diverses comissions
del Consell d’Administració que podran ser la Comissió d’Auditoria, la
Comissió de Nomenaments, la Comissió de Responsabilitat Social
Corporativa, en cas d’existir, o una comissió especialitzada que el
Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats
d’autoorganització, decideixi crear a l’efecte, a les quals s’atribueixin
específicament les funcions mínimes següents:
a) La supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu de la societat.
b) La supervisió de l’estratègia de comunicació i relació amb accionistes i inversors, inclosos els accionistes petits i mitjans.
c) L’avaluació periòdica de l’adequació del sistema de govern corporatiu de la societat, amb la finalitat de complir la seva missió de promoure l’interès social i tingui en compte, segons correspongui, els interessos legítims dels grups restants d’interès.
d) La revisió de la política de responsabilitat corporativa de la societat, vetllant perquè estigui orientada a la creació de valor.
88
e) El seguiment de l’estratègia i de les pràctiques de responsabilitat social corporativa i l’avaluació del seu grau de compliment.
f) La supervisió i l’avaluació dels processos de relació amb els diferents grups d’interès.
g) L’avaluació de tot el que estigui relacionat amb els riscos no financers de l’empresa, inclosos els operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació.
h) La coordinació del procés de report de la informació no financera i sobre diversitat, de conformitat amb la normativa aplicable i amb els estàndards internacionals de referència.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
54. Que la política de responsabilitat social corporativa inclogui els
principis o compromisos que l’empresa assumeixi voluntàriament en la
seva relació amb els diferents grups d’interès i identifiqui com a mínim:
a) els objectius de la política de responsabilitat social corporativa i el desenvolupament dels instruments de suport;
b) l’estratègia corporativa relacionada amb la sostenibilitat, el medi ambient i les qüestions socials;
c) les pràctiques concretes en qüestions relacionades amb: accionistes, treballadors, clients, proveïdors, qüestions socials, el medi ambient, la diversitat, la responsabilitat fiscal, el respecte als drets humans i la prevenció de conductes il·legals;
d) els mètodes o sistemes de seguiments dels resultats de l’aplicació de les pràctiques concretes assenyalades a la lletra anterior, els riscos associats i la seva gestió;
e) els mecanismes de supervisió del risc no financer, l’ètica i la conducta empresarial;
f) els canals de comunicació, participació i diàleg amb els grups d’interès;
g) les pràctiques de comunicació responsable que evitin la manipulació informativa i que protegeixin la integritat i l’honor.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
55. Que la societat informi, en un document separat o en l’informe de
gestió, sobre els assumptes relacionats amb la responsabilitat social
corporativa, utilitzant alguna de les metodologies acceptades
internacionalment.
89
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
56. Que la remuneració dels consellers sigui la necessària per atraure i
retenir els consellers del perfil desitjat i per retribuir la dedicació,
qualificació i responsabilitat que exigeixi el càrrec, però que no sigui tan
elevada com per comprometre la independència de criteri dels
consellers no executius.
Compleix X Expliqui
57. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions
variables lligades al rendiment de la societat i a l’exercici personal, així
com la remuneració mitjançant l’entrega d’accions, opcions o drets
sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció i als
sistemes d’estalvi a llarg termini, com ara plans de pensions, sistemes
de jubilació o altres sistemes de previsió social.
Es podrà contemplar l’entrega d’accions com a remuneració als
consellers no executius quan es condicioni que les mantinguin fins al
seu cessament com a consellers. L’anterior no es podrà aplicar a les
accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els
costos relacionats amb la seva adquisició.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
58. Que, en el cas de remuneracions variables, les polítiques retributives
incorporin límits i les cauteles tècniques necessàries per assegurar que
aquestes guardin relació amb el rendiment professional dels seus
beneficiaris i no derivin únicament de l’evolució general dels mercats o
del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.
I, en concret, que els components variables de les remuneracions:
a) estiguin vinculats a criteris de rendiment que siguin predeterminats i
mesurats i que aquests considerin el risc que s’assumeix per a
l’obtenció d’un resultat;
b) promoguin la sostenibilitat de l’empresa i incloguin criteris no
financers que siguin adequats per a la creació de valor a llarg
termini, com ara el compliment de les regles i dels procediments
interns de la societat i de les seves polítiques per al control i la
gestió de riscos.
c) es configurin sobre la base d’un equilibri entre el compliment
d’objectius a curt, mig i llarg termini, que permetin remunerar el
rendiment per un exercici continuat durant un període de temps
90
suficient per apreciar la seva contribució a la creació sostenible de
valor, de manera que els elements de mesura d’aquest rendiment no
girin únicament al voltant de fets puntuals, ocasionals o
extraordinaris.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
59. Que el pagament d’una part rellevant dels components variables de la
remuneració es difereixi durant un període de temps mínim suficient per
comprovar que s’han complert les condicions de rendiment establertes
prèviament.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
60. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat
tinguin en compte les excepcions eventuals que constin a l’informe de
l’auditor extern i minorin aquests resultats.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
61. Que un percentatge rellevant de la remuneració variable dels consellers
executius estigui vinculat a l’entrega d’accions o d’instruments
financers referenciats al seu valor.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
La política de remuneracions aprovada per la Junta General el 24 de març
de 2015 per un període de tres anys permet percebre la retribució
variable anual en metàl·lic, en accions o com a aportació extraordinària al
pla de jubilació, i s’exigeix al conseller executiu que comuniqui a la
societat durant el primer semestre de l’any el percentatge de l’incentiu
que percebrà en cadascuna de les formes de cobrament esmentades.
El conseller executiu ha comunicat la seva decisió de percebre un
percentatge rellevant de la seva retribució variable mitjançant l’aportació
al seu pla de jubilació.
La companyia no ha considerat convenient modificar la política de
remuneracions esmentada anteriorment.
62. Que un cop s’atribueixin les accions o les opcions o els drets sobre les
accions corresponents als sistemes retributius, els consellers no
puguin transferir la propietat d’un nombre d’accions equivalent a dues
vegades la seva remuneració fixa anual, ni puguin exercir les opcions o
91
els drets fins que no hagi transcorregut un termini de, com a mínim, tres
anys des de la seva atribució.
L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti
alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva
adquisició.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
63. Que els acords contractuals incloguin una clàusula que permeti a la
societat reclamar el reembossament dels components variables de la
remuneració quan el pagament no s’hagi ajustat a les condicions de
rendiment o quan s’hagin abonat atenent unes dades la inexactitud de
les quals quedi acreditada posteriorment.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
Encara que no existeix una clàusula expressa al contracte de recobrament per
poder reclamar la devolució de les retribucions variables basades en la consecució
dels objectius establerts prèviament, quan les retribucions esmentades s’hagin
pagat atenent unes dades la inexactitud de les quals hagi quedat demostrada
posteriorment de manera manifesta, i mesures prèvies per evitar conflictes
d’interès, si escau, s’ha de considerar que:
i. la Comissió de Nomenaments i Retribucions té la potestat per proposar al
Consell d’Administració la cancel·lació del pagament de la retribució variable
davant de circumstàncies d’aquest tipus;
ii. a més, la Comissió de Nomenaments i Retribucions valorarà si circumstàncies
excepcionals d’aquest tipus poden comportar fins i tot l’extinció de la relació
amb el(s) responsable(s) corresponent(s), i proposarà al Consell d’Administració
l’adopció de les mesures oportunes.
64. Que els pagaments per resolució del contracte no superin un import
establert equivalent a dos anys de la retribució total anual i que no
s’abonin fins que la societat hagi pogut comprovar que el conseller ha
complert amb els criteris de rendiment establerts prèviament.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
El contracte entre la Societat i el Conseller Delegat és de duració indefinida i no
estableix dret a percebre cap indemnització pel cessament de la relació.
En cas de l’extinció d’aquest contracte, es produirà la reactivació de la relació
laboral especial d’alta direcció acordada el 2009, anteriorment a la implantació
d’aquesta recomanació.
92
En cas que aquesta relació laboral especial d’alta direcció s’extingeixi de mutu
acord entre les parts, per desistiment empresarial, acomiadament disciplinari
declarat improcedent o nul sense readmissió, o per alguna de les causes
assenyalades a l’article 10.3 del Reial Decret 1382/1985, el directiu tindrà dret a
percebre la indemnització acordada de tres anualitats de salari.
H ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS
1. Si hi ha algun aspecte rellevant en matèria de govern corporatiu a la societat
o a les entitats del Grup que no s’hagi reconegut a la resta d’apartats d’aquest
informe, però que calgui incloure per recollir una informació més completa i
raonada sobre l’estructura i les pràctiques de govern a l’entitat o al seu grup,
detalli’l breument.
2. Dins d’aquest apartat també es podrà incloure qualsevol altra informació,
aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la
mesura que siguin rellevants i no reiteratius.
En concret, s’indicarà si la societat està sotmesa a una legislació diferent de
l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, s’inclourà la
informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en
aquest informe.
3. La societat també podrà indicar si s’ha adherit voluntàriament a altres codis
de principis ètics o de bones pràctiques, internacionals, sectorials o d’un altre
àmbit. Si escau, s’identificarà el codi en qüestió i la data d’adhesió. En
concret, mencionarà si s’ha adherit al Codi de bones pràctiques tributàries, de
20 de juliol de 2010.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT A.2
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) controla
Criteria Caixa, SAU que té un 15,02% dels drets de vot sobre Abertis
Infraestructuras, SA i que, al seu torn, controla Inversiones Autopistas, SL, que
té un 7,65% d’Abertis Infraestructuras, SA.
Inmobiliaria Espacio, SA és propietària directa del 100% de Grupo Villar Mir,
SAU; així mateix, Inmobiliaria Espacio, SA és propietària indirecta del 50,398%
d’Obrascón Huarte Lain, SA a través de Grupo Villar Mir, SAU, GVM Debentures
Lux 1, SA. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) i d’Espacio Activos Financieros,
SLU. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) Obrascón Huarte Lain, SA és
propietària del 100% d’OHL Concesiones, SAU, propietària al seu torn del 100%
d’OHL Emisiones, SAU.
93
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) i Trébol
Holdings, S.à.r.l. han comunicat, respectivament, la venda d’un 2,86% i d’un
0,96% de les seves respectives participacions en el procés de l’oferta pública
d’adquisició d’accions (OPA) formulada per Abertis sobre les seves pròpies
accions.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.1.
Amb posterioritat al 31 de desembre de 2015 s’ha produit la renúncia del conseller
dominical Pablis 21, S.L. representada per Don Manuel Torreblanca Ramírez, per
facilitar la reestructuració del Consell d’Administración i l’adaptació a les
recomendacions del Códi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, renúncia
que ha estat acceptada pel Consell d’Administració, quedant reduits els
components efectius del Consell a 13. Addicionalment, el Consell té intenció de
cubrir les dues vacants fins arribar al número de 15, amb el nombrament, per
cooptació, de dos consellers independents.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.3
El Consell d’Administració ha requalificat la categoria de conseller del Sr.
Salvador Alemany Mas, qualificat fins al moment com "altre extern", a
dominical. Aquesta requalificació es justifica per la informació facilitada per
Criteria Caixa, SAU, que considera al Sr. Alemany part vinculada per la seva
condició de patró de la Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de
Barcelona (la Caixa).
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.12
El Consejero Don Miguel Ángel Gutiérrez Méndez es Administrador en YPF, S.A.
(Argentina).
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.16
L’import total de retribució indicat correspon a la retribució percebuda per la
totalitat dels treballadors que han estat considerats d’”Alta Direcció” durant
l’any 2015, encara que alguns d’ells ja no tenen la consideració esmentada en
el moment del tancament de l’exercici.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.45
El nombre de beneficiaris indicats es correspon amb el nombre total de
treballadors que tenen garantida una indemnització en cas d’acomiadament
superior a la indemnització legal.
94
CODI DE BONES PRÀCTIQUES TRIBUTÀRIES.
El 25 de novembre de 2014 el Consell d’Administració d’Abertis
Infraestructuras, SA va acordar adherir-se al Codi de Bones Pràctiques
Tributàries elaborat en el marc del Fòrum de Grans Empreses en col·laboració
amb l’Agència Tributària. Aquest acord abasta totes les societats que formen
part del Grup Fiscal de l’impost sobre Societats a Espanya.
Aquest Informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell
d’Administració de la societat, en la seva sessió amb data 9/2/2016.
Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en
relació amb l’aprovació d’aquest informe.
Sí No X