Juntas DirectivasTendencias globales y mejores prácticas

Desafios para Latinoamerica

Inquietudes de los Inversores • Estructura • Procesos • Desafios

Andreas Grimminger

Agenda

• ¿Porqué son importantes las Juntas?– Funciones internas y externas

• Inquietudes claves de los inversionistas con respecto a las juntas directivas

• Descripción de la estructura y procesos de la Junta

• Directrices y países utilizados para la comparación señalada

• Análisis comparativo seleccionado:

• Juntas directivas - Composición y estructura

• Juntas directivas - Funciones y responsabilidades

• Juntas directivas - Elección y nominación de los miembros

• Juntas directivas - Comités

• Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento de miembros

• Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para abordarlos

• Mejorando la Gobernanza de la Junta

¿Porqué son importantes las Juntas?– Funciones internas y externas

Rol interno – Guía y monitoreoLas juntas directivas efectivas apoyan el crecimiento y

el desempeño de las empresas, las responsabilidades

clave incluyen:

• Revisar, aprobar y realizar seguimiento al

direccionamiento estratégico

• Velar por la integridad de la contabilidad y de

información financiera

• Garantizar un proceso formal y transparente para la

elección de miembros de junta

• Realizar la planificación de sucesión

• Alinear las políticas de remuneración de

ejecutivos y directors de la Junta con los

intereses a largo plazo

• Supervisar el proceso de gestión de riesgos

• Controlar y gestionar los posibles conflictos de

interés

• Supervisar la efectividad de las prácticas de

gobernanza

• Realizar autoevaluaciones objetivas

• Velar por la revelación de información y la

comunicación, y el diálogo con los accionistas

Fuenta: ICGN Global Corporate Governance Guidelines

Rol externo - Señalización

Proveer al inversor la seguridad de la supervisión de la gestión. Esto puede lograrse mejor a través de:

• siguiendo las directrices de las mejores prácticas establecidas hasta donde sean aplicables

• Proporcionar la revelación efectiva de las políticas de la junta, las prácticas y la explicación de la composición de la junta

Las Juntas Directivas desempeñan un papel crucial en la gestión empresarial, la supervisión efectiva y la orientación estratégica de la empresa. Sin embargo, las juntas representan la “caja negra" de la gestión empresarial. Es difícil para los externos / inversores juzgar su eficacia, y la regulación / mejores prácticas por sí solos no pueden garantizar el buen funcionamiento de las juntas. Sin embargo, son importantes para ser tomadas en serio para ayudar a alcanzar en sus juntas dos funciones esenciales:

Inquietudes claves de los inversionistas con respecto a las juntas directivas

Mercados Desarrollados

Aspectos Estructura y Procesos

Remuneracion de administradores – “Say on Pay”

Monitoreo de riesgos

Responsabilidad Social Empresarial / Sostenibilidad

Independencia de la Junta

Separacion del CEO/Presidente

Diversidad de la Junta

Mercados Emergentes

Estructura y Procesos Aspectos

La información sobre la estructura de propiedad

Proceso de Nominación de miembros de Junta

Divulgación del recorrido del Director (Background)

Independencia de los Directores

Competencias de la Junta y cualidades del Director

Monitoreo de riesgos

Conflicto de interés

Los principales problemas de los inversores en los mercados desarrollados en la actualidad son problemas ya tratados, mientras que en los mercados emergentes, las preocupaciones relativas a las estructuras y procesos de las Juntas siguen dominando.

Descripción de la estructura y procesos de la Junta

Funciones y responsabilidades

Composición y estructura

Nominación y Elección

Comités Evaluación y entrenamiento

• Deber de diligencia

• Deber de lealtad

• Monitoreo del riesgo

• Tamaño• Duración del

mandato• Composición de la

junta• Número de

miembros independientes

• Cuotas• Requisitos de

independencia

• Contratación de Directores

• proceso de Nominación

• La transparencia del proceso

• Elección de Directores

• Auditoría• Gobernanza• Nombramiento y

Retribuciones

• Evaluaciones de Junta y Director

• Capacitación de Junta y Director

o Sólidos procesos y estructura de la Juntao Revelación de las nominaciones y los antecedentes de

los administradores o Comunicación efectiva

o Diversidad en la composición de la junta o Pertinente combinación de capacidades del directoro Dinámica humana alineada

Confianza para los

Inversores

Juntas Efectivas

Factores críticos de la Junta para optimizar la eficacia interna y la percepción externa

Directrices y tendencias globales de Buenas Prácticas – Marco legal, regulatorio y practicas en American Latina

Directrices y países utilizados para la comparación señalada

Marcos de referencia internacionales

USA – NYSE listing rules and SEC regulation

EU – Commission Directives, Recommendations, Proposals

America Latina

Legal and regulatory framework, prevalent practices in Argentina, Brazil,

Chile, Costa Rica, Mexico, Panama and Peru

Colombia – Law, Regulation, Codigo Pais, survey information on practices

Directrices Globales de Buenas Prácticas

OECD Principles of Corporate Governance, revised 2004

International Corporate Governance Network – ICGN Global Corporate Governance Principles, revised 2009

Institute of International Finance (IIF) – Policies for Corporate Governance in Emerging Markets – Revised Guidelines 2003

Juntas directivas - Composición y estructura

Fuente/país

Tamaño, Periodo de elección, Límites, No. de puestos

Composición: Independencia, cuotas, CEO / Presidente

Requisitos de Independencia

OECD • n/a • "La capacidad de ejercer un juicio objetivo" ;

• “numero suficient de DIs” • Separación CEO/Presidente

recomendado

• En función del contexto y de las estructuras y propiedad

• Los accionistas deben estar involucrados

ICGN • Donde hay problemas de integridad la elección debe ser anual,

• Max. 3 años

• Liderazgo independiente y mezcla suficiente de habilidades y competencias; diversidad; cuento menos la mayoría de DI;

• Separación CEO / Presidente + Director Principal Independiente

• independencia de criterio crítico

• vigorosa divulgación de las desviaciones

• El pago de incentivos debe estar alineado con los accionistas en lugar de la gestión

IIF • Re-elegidos cada 3 años,

• No mas de 3 periodos para DIs

• Al menos un tercio no ejecutivo, la mayoría de los cuales independiente

• Práctica recomendada: Mayoría independiente

• Ningún negocio o relación personal con la administración o la empresa;

• Ningún accionista controlante

USA • Prom. de tamaño de 11

• Practica de juntas directivas clasificadas en declive

• La mayoría independientes, en la práctica el 80%

• No separación de Presidente / CEO

• No hay una relación significativa con la compañía

• Directrices de propiedad, se alienta la propiedad por acciones

Union Europea

• Máx. 12 años para DI

• Equilibrio del ejecutivos y no ejecutivos, ningún grupo debería dominar

• Propuesta: 40% mujeres directoras

• Lista de criterios, en última instancia la junta debe determinar y justificar su juicio y revelarlo

Latin America

• entre 3 (ARG) y 21 (MEX), máx. 3 años, sin límites de tenencia

• Un DI (CHI), 20% Novo Mercado, 25% (MEX)

• Chairman/CEO separación: Obligatorio en Chile, Novo Mercado Brazil

• Cubierto por la ley en CHI, MEX, Novo Mercado in BRA

• Código voluntario PER, CR, PAN

Colombia • 5-10 miembros, 1-3 años, sin limites, 5 cargos directivos máx.

• 25% Directores independientes• separación de Presidente / CEO

• Cubierto por la Ley 964: la propiedad y la relación de trabajo,

Aspectos Claves en Colombia

• Consideración de la duración

• Término unificado en la junta

• Garantizar la diversidad y directores que puedan enfrentar la gestión

• Definición más amplia de independencia (de negocios y contractuales)

Juntas directivas - Funciones y responsabilidades

Fuente/país Deber de diligencia Deber de lealtad Administración del riesgo

OECD • Actuar de buena fe, estar plenamente informados y ejercer diligencia debida

• A la compañía y accionistas para prevenir conflictos de interés

• Supervisar los sistemas de control interno y la política de gestión de riesgos

ICGN • Una larga lista de factores que mejoran la eficacia y las responsabilidades clave de la Junta

• Se debe a los accionistas como a toda la compañía.

• Políticas de conflictos de interés establecidas.

• Supervisar el proceso de gestión formal de riesgos, una evaluación anual del riesgo global

IIF • n/a • n/a • n/a

USA • Generalmente regido por la ”Regla de juicio comercial”

• Para servir a los intereses de la empresa a menudo se usa una interpretación restrictiva, ya que sólo se debe a los accionistas

• La mayoría de las empresas asignan esta función al Comité de Auditoría

EU • Dedicar tiempo suficiente y limitar el tiempo de otros compromisos

• Normas nacionales • Normas nacionales

América Latina

• Cubierto por la ley, invocando el "hombre de negocios honesto", el deber de estar informados y acceder a información

• Cubierto por la ley a excepción de PAN

• Mayormente es responsabilidad de la administración, la revelación de información es responsabilidad de la junta

Colombia • La falta de mecanismos para abordar el incumplimiento de los Directores en la práctica

• Los conflictos de interés tratados en AGA

• Circular Jurídica que enumera la conciencia de riesgo como deber del director y requiere de directores designados a manejar el SMR

Aspectos Clave en Colombia

• Asegurarse que las malas acciones serán procesadas

• La falta de conciencia de que los conflictos de interés constituyen una mala conducta

• Sistemas de gestión de riesgos presentes sólo en las grandes corporaciones

Juntas directivas - Elección y nominación de los miembros

Fuente/país Reclutamiento de Directores

Proceso de nominación y transparencia

Elección

OECD • La Junta desempeña un papel fundamental

• Los accionistas deben tener un papel activo, la junta debe garantizarlo

• n/a • n/a

ICGN • n/a • Divulgar información completa sobre los candidatos,

• Antelación suficiente para tomar una decisión adecuada

• Votación separada para cada candidato, elección por mayoría simple

IIF • Comité de Nominación;• Mecanismos para los accionistas

minoritarios necesarias

• Divulgar biografía y estado de independencia

• n/a

US • Comité de Nominación;• Empresas de búsqueda de

profesionales

• SEC normas para revelación de Proxy, aviso 40 días antes de la asamblea anual

• Domina la lista de candidatos

EU • La Junta debe determinar los perfiles de competencias necesarias

• Reglas / prácticas nacionales • Reglas / prácticas nacionales

Latin America • Proceso informal dominado por el control de los accionistas

• Bases de datos de Directores en BRA, CHI

• Toda revelación ex-post, sólo en BRA bajo las normas de la CVM antes de las elecciones

• ceñido a los estatutos, Domina la lista de candidatos

Colombia • Dominado por el grupo empresarial

• 25% de DI asegura un papel minoritario

• Codigo - Medida 2: divulgar los candidatos antes de la AGA

• Cualquier sistema, siempre y cuando la representación de minorías garantizados

• lista de candidatosAspectos Claves en Colombia

• reclutamiento dentro del grupo empresarial

• Falta de candidatos por DI

• La falta de revelación de los nominados

• Revelación determinada por la estructura de propiedad

• Propiedad opaca para inversores

• Mejorar el acceso a la delegación (proxy) y voto electrónico

Juntas directivas - Comités

Fuente/país Comité de Auditoría Gobernanza y otros comités

Retribucion y Nombramientos

OECD • Asignar funciones independientes a los miembros no ejecutivos

• n/a • Buena práctica: compensación debe manejarse por un comité especial dominado por DI

ICGN • Sólo DI • Sólo miembros no ejecutivos;

• Se debe considerar un Comité de riesgos

• Sólo DIs

IIF • Presidido por un DI calificado experiencia en temas financieros

• n/a • Presidido por DI, idealmente mayoría o en su totalidad no ejecutivo /independiente

USA • Obligatorio, 3 miembros todos independientes

• Comité de Nominaciones / CG obligatoria, todos DI

• Comité de Compensación Obligatoria, todos DIs (NYSE)

EU • n/a • n/a • Debe configurarse y realizar recomendaciones,principalmente no ejecutivos, idealmente sólo DIs

Latin America • Obligatoria en la mayoría de las jurisdicciones

• n/a • Comité de Directores obligatorio en CHI se encarga de las compensaciones, la mayoría DI

Colombia • Código: todo miembro del Comité de Auditoría debe estar conformado por mínimo 3 miembros incluyendo todos los DI; se reunirán al menos cada 3 meses

• Recomendado por la Guía Colombiana de GC. Medida No.25

• Recomendado por la Guía Colombiana de GC. Medida No.24

Aspectos Clave en Colombia

• Los integrantes del Comité de Auditoria deben tener conocimientos financieros

• Muy pocas empresas tienen comités distintos del de auditoría de acuerdo con la encuesta de Código País 2011

Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento de miembros

Fuente/país Evaluación de Juntas Capacitación de la Junta y Orientación del director

OECD • Evaluación interna anual de competencias individuales y rendimiento y de la junta en su conjunto

• Buena práctica: tener acceso a programas de capacitación externa

ICGN • Es responsabilidad de la Junta realizar una autoevaluación objetiva, individual, del comité y de la junta en su conjunto, por lo menos anualmente; asesoramiento externo recomendada; lecciones principales y procesos revelados adecuadamente

• Proceso de inducción formal a los nuevos directores

• Animan a participar en formación continua para ayuda en los roles que cumplen

IIF • Obligatorio para las grandes empresas antes de la AGA

• n/a

US • Evaluaciones de la Junta y el Comité obligatorios, estándar NYSE

• Director individual opcional, el 45% de las empresas lo realizan

• Se obliga a las directrices de los Códigos de GC de las empresas a divulgar el mecanismo de evaluación anual de la junta y de los comités

• Las instrucciones de GC deben revelar la orientación del director y la capacitacion continual

EU • Evaluación anual, incluyendo los comités y el informe sobre la autoevaluación

• No está cubierto

Latin America • Evaluación anual sobre la base de criterios definidos recomendados en ARG, BRA, MEX, PAN

• BRA CVM La instrucción 480 exige revelar los mecanismos

• n/a

Colombia • n/a • n/a

Aspectos Clave en Colombia

• Practica casi inexistente, el valor no reconocido• La evaluación se enfrenta a barreras culturales

• Practica inexistente• Directores no sienten la necesidad

Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para abordarlos

• La falta de tiempo y recursos para abordar con eficacia los temas de estrategia reservar tiempo en la sesión de la junta para los temas de estrategia, asegurarse que los directores le

puedan dedicar tiempo suficiente

• Los directores tienen información insuficiente o no entienden el sector lo suficientemente bien como

para vigilar la gestión instaurar un sistema para asegurar la disponibilidad de información para la administración y la contratación de directores con experiencia en el sector

• Falta de debate porque las juntas son demasiado homogéneo las investigaciones muestran que las juntas de alto rendimiento suelen constituirse por “ajenos”

• Desequilibrio de poder entre la gestión/control de los accionistas y directores la contratación de directores debe apuntar a los candidatos con cualidades comparables con el CEO

• Configuración de la estructura de incentivos adecuada para directores

Ser dueño de acciones y opciones puede alinear los intereses con los accionistas, pero también llevar

a considerar los intereses económicos a corto plazo. Establecer directrices para la propiedad del

director son fundamentales en este contexto

• Encontrar el justo equilibrio entre una junta bien informada pero independiente

Los “outsiders” resultan más eficaces cuando es relativamente fácil cerrar brecha de información, es

más crítico cuando se requieren funciones de vigilancia de la junta.

• Equilibrar la necesidad de continuidad vs. peligro de arraigo Propósito de diversidad en la junta para asegurar la variedad de puntos de vista y experiencias, introducir límites a los mandatos y a la edad de los directores.

Mejorando la Gobernanza de la Junta – fortaleciendo y diferenciando a la empresa

• Una junta que funciona bien es la base para la viabilidad a largo plazo de una empresa

• Los aspectos de la Junta son fundamentales para los inversores

• Exceder los estándares locales de Gobierno Corporativo de la Junta de es una forma efectiva para diferenciar a la empresa

Factores claves para mejorar la gobernanza de la Junta:

Enmendar el reglamento en lo posible para hacer las prácticas permanentes

Exceder las cuotas legalmente exigidas para directores independientes Objetivo de la independencia de espíritu Establecer comités de gobierno, de nombramiento y retribuciones Establecer una amplia red para contratación de directores Tratar de lograr la diversidad de los directores Revelar los candidatos antes de la Asamblea Anual Revelar información sobre los candidatos Introducir las evaluaciones del consejo y de formación de directores Comunicar sus políticas de Gobernanza y procesos de la Junta Ser lo más transparente posible