_, 1

-e· ,.

-••

SUF·E;;>IN'TENOENC:t.t. OE INO . . "'" -R U8TRIJI. y C'.:OUERCIO ~ad: 02-056341- -00011-0003 tl

Industria y Comercio F .e: 2006-06-25 17·1o·--Jra_ ~ MAAC.4S . -~ Dep. 2010 SiGNOSDISTIN ve.-. TF:.".NSFEREN

!::t 411 PftESENTJI.CIOIIl SUPERINTENDENCIA """ foi'?¡;·1~

FORMULARIO ÚNICO DE INSCRIPCION DE AFECTACIONES

(!) O Patente de tnvencíón. fl. Patente de Modelo·de Utilidad,~ · O Diseno IndUstrial.· ., ·· '·

2000-9

O Marca'Cofeétiva~ • ~ ' " • ._ D··Marea de :certificación. , -o Lema comerciar··· , ·•

Q.Nombre Comerciat O ensena Comercial.

O ifsq~a d& T.razado de Ciretritos Integrados ·•

.. liii:l Marcas de Productos o Servicios.

- · Sot.,terrUO DE INSCRIPCI()N·DE: " ~Transferencias

' 4.,. ~ !i.. ~ :l;;;::Ó~ -.: "'~-, :u~

~-O O cambió de Nombre O Cambio de domicilio O Prendas . 0- Modif!cación o limitación '~ O Cambio de direcci6n O ·embatgos · a réhli(l(l1cac:,:i0ne · · ·" ··

'

Nombre: CRESPORT INTERNACIONAL INC. ·-

~ 'l.t ..

Direcci6n: .._ >. ·"~ - .. ~·- . . . " . - -....

,,, > 1 ·Teléfono: 'FaX: ¡

E-mait:· . ·- - ' .... ,.. " ~

Domicilio: Ciu~ad de Panamá, Panamá ...

Nombre: JOSE IGNACIO LEIVA GONZALEZ

"

•·

IDEN11FICACION :

·c.c.O

c.e.O Nrf f'"""l~~ -~~

otroD ~,

Nú~ro ~--~.~-------~· - '

IDENTIFICACION

REPRESENTANTE Dirección: Carrera 7 No. 71-52 Torre B Of. 1502 O APODERADO

c.c.JZI NIT D C.E. D Otro D

Número 79.520.588 TP 75.388 Teléfono: 3122473 Fax: 3122513 E-mail: jileiva@hnpabogados.com.co

@· ·. " *' -- : .. .DATOS DEI:AJNSCRJPCfON · -" ' --~ . ,.

Tttuto de la nueva aeaaon o~ dei.Signoi!istintivoi, .. CREM HELADO . . . .. . . . ~t' ¡, .,. ··~ .. .. . '~

-----------------------------------------------------------------Clasificación:. ~R .. ·n ..... _ .. .... . .... .. .. Número,deexpedienteocertificado. ~1.339

. , Número de expediente o certificado de registro de marca asociada (si es lema):

·V¡genciar· 10deFebde-2013Exp.,No;2002/056.341···' ·.·:. · ~·

TRANSFERENCIA De: Meals Mercadeo de Alimentos de Colombia S.A. (MEALS DE COLOMBIA S.A)

Domicilio: Bogotá, Colombia

k CRESPORT INTERNACIONAL INC

Domicilio: CUIDAD DE PANAMA. PANAMA

CAMBIO DE NOMBRE

De: -------------------

A: ---------------------

CAMBIO DE DOMICILIO

De: -------------------

A. ---------------------

0

SUPERINTENDENCIA DE INDUSRJA V COMERC1O

NIT 800176089-2

RECIBO OFICIAL DE LAJA 0 - 49 2S FECHA J Nb 28 DE 2006--

U*** CONSI SNAC I ON ****

DEPOSITANTE IPO PASO BANCO CUENTA No PASO FECHA P80 Vr. PASO

TATIANA CESPEDES ARSOLE ACONSISNACION BANCO POPULAR 050-00110-6 53817833 28/06/2006 400000000

**U C 0 N C E P 1 0 *****

CANT RENTISTICO CONCEPTO TOTAL CONCEPTO

S 1 50005-01-06 SISTR8 DE CESION, CANB1O NON 13 NONBRES V ENSENAS COMERCiALESNAR 234,000.00

’I TOTAL $ 234,000.00

DOSCIENTOS TEI III JA V CUATRO NIL PESOS

RESPONSABLE

RECISO DE CAJA ALiCADO AL EXPEDIENIE N.

ci

1111111 11111 liii liii IID 101 0II II lOt IIO UI hit il *01* *S2012597*

c c

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA

C : SEDE NORTE

CAMARA IX COMERM DE WGOTA 27 DE JUN10 DE 2006 HORA 09:43:36

02NC1062706206LAE0609 HOJA : 001

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

CERTIFICAO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL 0 INSCRIPCION DE

DOCUMENTOJS.

LA CAM

AR1 DE COMERCIO DE BOGOTA, CON FUNDANENTO EN LAS MATRICULAS E INSCRICIONES DEL REGISTRO MERCANTIL,

CERTIFICA NOMBRE MEALS MERCADEO DE ALIMENTOS DE COLOMBIA S A SIGLA MEALS DE COLOM IA S.A. N.I.T. : 860008448-2 DOMICIL-1 : BOGOTA D.C.

CERTIFICA MATRICU NO. 00014858

CERTIFICA CONSTIT CION: ESCRITURA PUBLICA NO. 235, NOTARIA 1 DE BOGOTA EL 29 DE E ERO DE 1.964 INSCRITA EL 8 DE FEBRERO DE 1.964 BAJO EL NO. 59. 18 DEL LIBRO IX, SE CONSTITtJYO LA SOCIEDAD DENOMINADA TROPIC AM LTDA.

CERTIFICA QUE P0 ESCRITURA PUBLICA NO. 1426 OTORGADA EN LA NOTARIA 28 DE BOGOTA EL 2 DE DICIEMBRE DE 1.982, INSCRITA EN ESTA CAMARA DE COMERC 0 EL 17 DE DICIEMBRE DE 1.982 BAJO EL NO. 125. 984 DEL LIBRO ESPECTIVO SE TRPSFORMO DE LIMITADA EN SOCIEDAD ANONIMA BAJO B NOMBRE DE MEALS MERCADEO DE ALIMENTOS DE COLOMBIA S. A. QUE QU PODRA ABREVIARSE MEALS DE COLOMBIA S.A.

CERTIFICA QUE P0 E.P NO. 2880 DEL 28 DE DICIEMBRE DE 1999 DE LA NOTARIA 35

DE S AFE DE BOGOTA D.C., INSCRITA EL 3 DE ENERO DEL 2000 BAJO L NO. 710660 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD DE LA REFER NCIA ABSORBE MEDIANTE FUSION A LA SOCIEDAD CREM HELADO LTDA. LA CUAL SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE.

CERTIFICA QUE P R ESCRITURA PUBLICA NO. 4099 DE LA NOTARIA 02 DE ARMENIA DEL 2 DE NOVIEMBRE DE 2002, INSCRITA EL 03 DE DICIEMBRE DE 2002 BAJO L NUMERO 855352 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD CITRICOS DE COLOM IA S.A. CICOLSA S.A., DOMICILIADA EN ARMENIA (QUINDIO), SE

ESCI 10 SIN DISOLVERSE, TRASPASANDO PARTE DE SU PATRIMONIO A LA

SOCI DAD DE LA REFERENCIA (BENEFICIARIA). CERTIFICA

KkFO MA5: ESCR TURAS NO. FECHA NOTARIA INSCRIPCION

36 29--I--1964 1 BOGOTA 8---II--1964 NO. 59.919

1 93 3 -VI --1965 1 BOGOTA 11--VI---1965 NO. 65.125

3 23 9 -XI --1973 8 BOGOTA 15--XI--1973 NO. 13.293

4724 27-XII-1973 8 BOGOTA 15--I----1974 NO. 14-718

327 25--XI-1975 6 BOGOTA 11--XII-1975 NO. 32.001

298 22--VI-1977 13 BOGOTA 12 -VIII -1977 NO. 47-590

345 30--IX--1977 13 BOGOTA 19---X--1977 NO. 50.809

Ł L912 4-V1II--191B 13 BOGOTh. 14--IX--1978 NO. 62.805 222 8--III--1982 28 BOGOTA 5-----IV-1982 NO. 114107 758 27 -VII -1982 28 BOGOTA 5 -VIII --1982 NO. 119818

1290 3--X---1983 28 BOGOTA 3---XI-1983 NO. 141758 3955 23 -VIII -1984 4 BOGOTA 30 -VIII -1984 NO.157.279 6084 6-XII -1984 4 BOGOTA 18-XII -1984 NO.162.830 3564 7 -Vu -1986 4 BOGOTA 28 -Vu -1986 NO.194.485 1378 4-XII -1990 28 BOGOTA 7-XII -1990 NO.312.295

632 5 -VI -1992 28 BOGOTA 12 -VI -1992 NO.368.281 753 6- VII -1994 28 STAFE BTA 21- VII -1994 NO.455.868

0002880 1999/12/28 00035 BOGOTA D.C. 00711060 2000/01/03 0000804 1997/08/19 00028 BOGOTA D.C. 00603629 1997/09/25 0004099 2002/11/26 00002 ARMENIA (ANTIOQ 00855352 2002/12/03 0000253 2006/02/20 00010 BOGOTA D.C. 01041842 2006/03/02

CERTIFICA VIGENCIA: QUE LA SOCIEDAD NO SE HALLA DISUELTA. DURACION HASTA EL 29 DE ENERO DE 2063

CERTIFICA OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TENDRA POR OBJETO PRINCIPAL EL EJER-CICIO DE LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES. LA PREPARACION, COMPRA Y VEN TA DE COMESTIBLES Y PRODUCTOS ALIMENTICIOS. EN TAL VIRTtJD PODRA ADQUIRIR A CtJALQUIER TITULO MATERIAS PRIMAS, PRODUCTOS, EQUIPOS Y MAQUINAS DE PROCEDENCIA NACIONAL, EXTR7NJERA Y EN GENERAL TODA CLASE DE BIENES MUEBLES 0 INMUEBLES QUE REQtJIERAN PARA SUS INSTA-LACIONES, SUSCRIBIR, COMPRAR Y VENDER ACCIONES, CUOTAS 0 PARTES DE INTERES SOCIAL EN SOCIEDADES DE OBJETO SIMILAR 0 COMPLEMENTA-RIAS AL SUYO, ASI COMO ORGANIZAR LA VENTA Y DISTRIBUCION DE SUS PRODUCTOS, YA SEA DIRECTAMENTE 0 POR INTERMEDIO DE OTRAS PERSONAS O SOCIEDADES Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS A QUE HUBIERE LUGAR. LA SOCIEDAD PORDRA GRABAR SUS BIENES PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES A CARGO DE TERCEROS, SIEMPRE Y CUANDO REDUNDE EN BENEFICIO DE ELLA.

CERTIFICA CAPITAL:

** CAPITAL AUTORIZADO **

VALOR :$22,700,000,000.00 NO. DE ACCIONES:227,000,000.00 VALOR NOMINAL :$100.00

** CAPITAL SUSCRITO ** VALOR :$22,641,509,600.00 NO. DE ACCIONES:226,415,096.00 VALOR NOMINAL :$100.00

** CAPITAL PAGADO **

VALOR :$22,641,509,600.00 NO. DE ACCIONES:226,415,096.00 VALOR NOMINAL :$100.00

CERTIFICA ** JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL(ES) **

QUE POR ACTA NO. 0000080 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 28 DE FEBRERO DE 2005 , INSCRITA EL 10 DE AGOSTO DE 2005 BAJO EL NUMERO 01005619 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

NOMBRE IDENTIFICACION PRIMER RENGLON

MALDONADO RODRIGUEZ VICTOR BENJAMIN C.C.00017139408 SEGUNDO RENGLON

PARDO KOPPEL ALFREDO C.C.00017004027 TERCER RENGLON

CUBIDES CAMACHO JORGE C.C.00017039056

1111111 11111 liii liii Hii iiH IHI Vii Hit IV! 1111 UI IHI III! *01* *52072S98* 7/

(

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA

CAMMU 27 DE JUN10 DE 2006 HORA 09:43:37

02NC1062706206LAE0609 HOJA : 002

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * r

CUARTO R NGLON ESPINO A LOPEZ CARLOS JOSE C.C.00019055958

QUINTO R NGLON MEJIA EJIA PEDRO EMIRO C.C.00002934605

** JUNTA DIRECTIVA: SUPLENTE(S) **

QUE POR ACTA NO. 0000080 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 28 DE FEBRERO E 2005 , INSCRITA EL 10 DE AGOSTO DE 2005 BAJO EL NUMERO 0100561 DEL LIBRO IX FUE(RON) NOMBRADO(S): ,

S N MBRE IDENTIFICACION PRIMER ENGLON ESPIN SA GUTIERREZ CAMILO C.C.00079782947

SEGUNDO RENGLON MALDO ADO RODRIGUEZ IGNACIO C.C.00019112326

TERCER ENGLON MALD ADO DE BAPAYA MARIA DEL PILAR C.C.00041430634

CUARTO RENGLON ESPIOSA GUTIERREZ ISABEL C.C.00039789102

QUINTO RENGLON MALD NADO RODRIGUEZ JUAN MANUEL C.C.00019149835

CERTIFICA REPRES NTACION LEGAL: EL REPRESENTANTE LEGAL ES: EL GERENTE

CERTIFICA ** NOMBRPJ4IENTOS : **

QUE OR ACTA NO. 0000218 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 27 DE JUN10 DE 2005 , INSCRITA EL 23 DE AGOSTO DE 2005 BAJO EL NUMERO 01007476 DEL L BRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

NOMBRE IDENTIFICACION

GEREN E NIN TORRES MARIO ALBERTO C.C.00080410954

QUE OR ACTA NO. 0000067 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 28 DE , ENER DE 1998 , INSCRITA EL 27 DE MARZO DE 1998 BAJO EL NUMERO

0062 978 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S): NOMBRE IDENTIFICACION

SEG 0 RENGLON SI ACEPTACION

SEG 0 RENGLON SI ACEPTACION

QUE POR ACTA NO. 0000104 DEL 2 DE DICIEMBRE DE 1993 , INSCRITA

EL 15 DE FEBRERO DE 1994 BAJO EL NUMERO 00437250 DEL LIBRO IX

FUE RON) NOMBRADO(S): NOMBRE IDENTIFICACION

PRI ER SUPLENTE DEL GERENTE

Ł E PINOSA LOPEZ MARIO ALBERTO C.C.00017178079

QUE POR ACTA NO. 0000088 DEL 29 DE ENERO DE 1992 , INSCRITA EL 30

DE MARZO DE 1992 BAJO EL NUMERO 00360834 DEL LIBRO IX , FUE(RON)

NO RADO(S):

IDENTIFICAC ION

SEGUNDO SUPLENTE DEL GERENTE MALDONADO RODRIGUEZ JUAN MANUEL C.C.00019149835

CERTIFICA

FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: LA SOCIEDAD TENDRA UN GERENTE

QUIEN SERA SU REPRESENTANTE LEGAL CON LAS LIMITACIONES ESTABLECI-

DAS EN ESTOS ESTATUTOS. - EL GERENTE, SERA EL EJECUTOR INMEDIATC

DE TODOS LOS ACTOS Y OPERACIONES SOCIALES, SEGUN LAS NORMAS LEGA-

LES Y ESTATUTARIAS.- SERA DESIGNADO POR LA JUNTA DIRECTIVA PARA

PERIODOS DE DOS -2-- ANOS, CON DOS SUPLENTES, PRIMERO Y SEGUNDO,EI’

SU ORDEN,QUE LO REEMPLAZARAN EN SUS FALTAS TEMPOR.ALES 0 ABSOLUTAS

PARAGRAFO. - EL GERENTE,REQUERIRA LA AUTORIZACION PREVIA DE LA JtJ1’

TA DIRECTIVA PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD EN CUANTIA SUPERIOR A----$101000.000.00- DIEZ MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE-, DE CON-FORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO DIEZ Y NUEVE -19-- NUME R.AL CINCO -5- DE ESTOS ESTATUTOS. --------------------------------

CERTIFICA

QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 725 DE LA NOTARIA 52 DE BOGOTA D.C., DEL 02 DE ABRIL DE 2004, INSCRITA EL 19 DE ABRIL DE 2004 BAJO EL NO. 8914 DEL LIBRO V1 COMPARECIO ALVARO ARANGO RESTREPO, IDENTIFICADO CON CEDULA DE CIUDADANIA NO. 70.507.736, DE ITAGUI,

QUIEN ACTUA EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE MEALS MERCADEO DE ALIMENTOS DE COLOMBIA S.A., SIGLA MEALS DE COLOMBIA S.A., EN St CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL DE MEALS MERCADEO DE ALIMENTOS DE COLOMBIA S.A., SIGLA MEALS DE COLOMBIA S.A ., POR MEDIO DE L PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, CONFIERE PODER GENERAL A JUAN MANUEL CHARIA SEGURA Y/O JUAN PABLO LOPEZ MORENO, IDENTIFICADOS CO

CEDULA DE CIUDADANIA 79.589.845 Y 80.418.542 EXPEDIDAS EN BOGOTA Y USAQUEN, RESPECTIVAMENTE, PARA ADELANTAR LOS SIGUIENTES ENCARGOS UNICANENTE 1. REPRESENTAR A MEALS DE COLOMBIA S . A CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE EN TODOS LOS ASUNTOS JUDICIALES ’ ADMINISTRATIVOS EN LAS QUE ESTA TENGA ALGUNA PARTICIPACION. 2. NOTIFICARSE DEL AUTO .ADMISORIO DE TODAS LAS DEMANDAS, ACCIONES,

QUERELLAS, ACCIONES DE POLICIA, ACCIONES POPULARES 0 DE TUTELA MANDAMIENTOS EJECUTIVOS QUE SE INTERPONGAN EN CONTRA DE MEALS DE COLOMBIA S.A. 3. EL APODERADO QUEDA EXPRESANENTE FACULTADO PAR REPRESENTAR A ESTA SOCIEDAD E INTERVENIR EN LAS AUDIENCIAS

OBLIGATORIAS DE CONCILIACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 77 DEL

CODIGO PROCESAL DEL TRABAJO Y DE LA SEGURIDAD SOCIAL, MODIFICADC EL ARTICULO 39 DE LA LEY 712 DE 2001, CON AMPLIAS Y EXPRESAS FACULTADES PAPA CONCILIAR EN REPRESENTACION DE ESTA SOCIEDAD. 4. OTORGAR PODERES A TERCEROS PAPA QUE ESTOS PUED.AN ADELANTAR TODAS LA LABORES ESPECIALIZADAS QUE REQUIERAN DE LA INTERVENCION DE

PERSONAS IDONEAS QUE SE REQUIERA DENTRO DE LOS PROCESOS C TRAMITES RESPECTIVOS, EN REPRESENTACION DE LA ENTIDAD Y E

DEFENSA DE SU INTERES. 5. TRANSIGIR Y CONCILIAR TANTO JUDICIAL

COMO EXTRAJUDICIAL ATENDIENDO A LOS INTERESES PROPIOS DE L

EMPRESA. 6. LOS APODERADOS QUEDAN CON LAS MAS AMPLIAS FACULTADES

DE RECIBIR, DELEGAR, SUSTITUIR, ]JISPONER 0 RECIBIR. CERTIFICA

** REVISOR FISCAL: **

QUE POR ACTA NO. 0000082 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 31 DE

MARZO DE 2006 , INSCRITA EL 9 DE JUN10 DE 2006 BAJO EL NUMERC 01060450 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

NOMBRE REVISOR FISCAL (FIRMA AUDITORA)

PRICEWATERHOUSECOOPERS LTDA PERO

IDENTIFICACION

PODRA OPERAR N.I.T. 08600020626

40

S

cic

AMARA DEcoMERaoDEBOGOTA

111111111111 liii liii it liD IHI 1111 HR 101 110 UI UI II *01* *520729*

CAMARA DE COMERCIO DR BOGOTA

SEDE NORTE

27 DR JUN10 DE 2006 HORA 09:43:38

/ 02NC1062706206LAE0609 HOJA : 003

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

UTILIZ 0 LAS SIGLAS PRICEWATERHOUSECOOPERS opwcj

QUE POR OCUMENTO PRIVADO NO. 0000000 DE REVISOR FISCAL DEL 6 DE JUN10 DIE 2006 , INSCRITA EL 9 DE JUN10 DE 2006 BAJO EL NUMERO 0106045 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

IDENTIFICACION REVISOR FISCAL PRINCIPAL

MOLINRAMIREZ GLORIA CECILIA C.C.00043096462 REVISOR FISCAL SUPLENTE

GALLE 0 MORALES MARLLY SARELA C.C.00043200122 CERTIFICA

PERMIS DE FUNCIONAMIENTO: QUE POR RESOLUCION NO. AN. 4607 DEL 17 DR JUL 0 DR 1.983, INSCRITA EL 5 DR AGOSTO DE 1.983 BAJO EL NUME-RO 137.006 DEL LIBRO IX, LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES OTORGO PERMIS DEFINITIVO DE FUNCIONAMIENTO.

CERTIFICA DIRECC ON DE NOTIFICACION JUDICIAL : AK 70 NO. 98-09 MUNICI 10 : BOGOTA D.C. DIRECC ON COMERCIAL : AK 70 NO. 98-09 MUNICIPIO : BOGOTA D.C. E-MAI CPINZON MEALS COM CO

CERTIFICA QUE P R DOCUMENTO PRIVADO DR BOGOTA D.C. DEL 22 DE AGOSTO DE 1997

IN CRITO EL 19 DR SEPTIEMBRE DE 1997 BAJO EL NtJMERO 00602927 DEL L, BRO IX , COMUNICO LA SOCIEDAD MATRIZ: - ALA KA B F INC DOMIC LIO : (FUERA DEL PAlS) QUE CONFIGURADO UNA SITUACION DR CONTROL CON LA SOCIEDAD DE LA REFE ENCIA.

CERTIFICA QUE LA SOCIEDAD TIENE MATRICULADOS LOS SIGUIENTES ESTA$LECIMIENTOS NOMBE : MEALS MERCADEO DR ALIMENTOS DR COLOMBIA MATRJLCULA NO. 00180797 RENOJVACION DR LA MATRICULA : EL 31 DE MARZO DE 2006 ULTIjMO AO RENOVADO : 2006

NOM RE : MEALS MERCADEO DE ALIMENTOS DR COLOMBIA S.A

MAT*ICULA NO. 01168580 RENVACION DE LA MATRICULA : EL 31 DR MARZO DE 2006

ULT1[MO AiO RENOVADO : 2006 CERTIFICA

DR j CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR LA LEY 962 DR 2005, LOS AC OS DE REGISTRO AQUI CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME CINCO (5) DIMS HABILES DESPUES DE LA FECHA DE INSCRIPCION, SIEMPRE QUE NO SR OBJETO DE RECURSOS EN LA VIA GUBERNATIVA.

EL SECRETARIO DE LA CANARA DE COMERCIO,

VALOR $ 2,900.00

DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA AUTORIZACION IMPARTIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996, LA FIRMA MECANICA QUE APARECE A CONTINUACION TIENE PLENA VALIDEZ PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES.

Bogota, D.C. Noviembre 14 do 2005

Seæores Cresport Intemacional Inc. Att, Sr Edgardo Eloy Diaz Representante Legal Ciudad de Panama

Referencia Oferta mer an il yenta do derechos do domino y privilegios sobre marcas comerciales

Estimados seæores

Obrando en ml carÆc r de Representante Legal de Meals Mercadeo de Alimentos do Colombia S.A., sociedad organizada y existente do conformidad con las leyes do Ia Republica de Colombia con domicilio principal en Ia ciudad e Bogota por medio do Ia presente me permito presentar a ustedes en los terminos quo adelante so indic n oferta do yenta do derechos de dominio y pnvilegios sobre marcas comerciales esperando quo sea d su interØs y conveniencta.

1. Las marcas bjeto de Ia presente oferta do yenta son las relacionadas en el Anexo del presente Ł documento

2 En virtud del Ia yenta referida en el numeral 1 anterior, Meals Mercadeo do Alimentos do Colombia S.A. traspa na todos los derechos y pnvilegios quo sobre las marcas objeto do Ia presente oferta tiene sin cepciOn do ninguna clase pudiendo Cresport lnternacional Inc considerarse unica dueæa exp tarlas como cosa propia yio disponer do ellas como mer convenga a sus intereses

3 Tras el pe eccionamiento de Ia presente oferta Meals Morcadeo de Alimentos de Colombia S.A. renuncianl a presentar cualquier reclamación por cualquier motivo y en cualquier tiempo por el uso a disposici n que Cresport Internacional Inc haga do las marcas aqul refenidas

4 El precio e yenta de las marcas ascendenia a Ia suma de doscieritos ocho miVdOtres de lo Estados nidos de America (USD $208 000) pagadeios el dia vointe (20)de febterolldol no dos i1 seis (200 )

5 El regist del traspaso de los derechos de domino y pnivilegios sobre las mar srqui r endas ante Ia uperintendencia de Industnia y Comercio de Colombia sera tramitado par Meals Mer deo do AIim tos de Colombia S A y los gastos del mismo correrÆn 01 cuenta amisma socie ad

ŁLa presente of a tine una validez de quince (15) dias contados a parti die Ia. fec d o de Ia presente por pa e d/su destinatario

CordialmenteJft(J-/// / /

Mario Alb7egalMeals Metos do Colombia S.A.

Represer a

jb1ViC6

.4

;f CNC1& DE. COOC? 1TO Ł Ante & NOTARIO 52 del Crculo do Bogota, D.C.) co;’cto Mro t’1co 1öu’i

:

qulon so Identlilcii con la C.C. No.

Ł

de, JIL)C1’ ydeclaró quo elcontenido4

deljri,te .’curnenti s cierto y

que la

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In suya.

14 th..ct i es or sonde a 1 d.

tc’. 2 FEB , OiO ’I. . i

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kHUE4.LA DEL

IN DICE DERECHO ..- ’. -- ......... - ..

ANEXO

MARCA CLASE EXPEDIENTE RT1FteAOO- VJGNC 1 ALOHA 30 96-067.623 198.344 26-Jun-07 2 BOCATO 30

-

92-287.668 189.291 31 -Jul-07 3 CHOCOCONO 30 01-106.175 262.803 18-Nov-12 4 COUNTRY HILL 31 93-383.697 173.005 -15 5 CREM HELADO

+ Diseæo 29 02-056.340 261.400 -13 6 CREM HELADO + Diseæo 30 02-056.341 261.339 -13 7 CREMOLETTA 30 92-364.721 . 1.21.691 -12 8 DRACULA 30 92-303.692 135.405 06

GOLISUNDAE . 30 92-276.507 .

201.121 0710

deb..

HELADINO 30 92-209.021 .106.896 -1411 PALO LOCO 30 95-017.566.

\

204.57 -0712 PASION 30 92-çrö\ 137.561 0613 POLET 30 92-%60.898 \\ I 127.675 i 5

ORDN DE COMPRA

Seæores Meals Mercado de Alimentos de Colombia S.A. Atn: Dr. Mario Al erto Niæo Bogota

En relacion c n su Oferta Mercantd de fecha 15 de noviembre de 2005 emitimos la sigiiente Orden de Compra, mediante la cual aceptamos todos los tØrminos de si Oferta Mercantil, cuyos elementos esenciales identificamos de la siguiente fortna:

TIPO DETBIEQUE Derechos de dominlo y privilegios sobre las marcas SE ADQcomerciales relacionadas en el Anexo del presente

documento.

VALOR TO AL DEL Doscientos ocho mil dólares de los Estados Unidos de BIEN QUE E Norte America (USD $208.000). ADQUIERE

Debidame te facultado por los estatutos sociales de Cresport lnternacional Inc., emito la presente Orden de Compra en Ciudad de Panama a los veintdôs (22) dias el mes de noviembre del aæo 2005.

/

d Diaz Crespo Inc. Repres ntante

LegalNtx

1-301

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PUb.

CTPFICO:

Quo 1a() fIrma(s) arnorsor(ea do: EDGARD) E. DfAZ

crrsIgujente diCh() firma(s) es irmats,

Di2 Panama, - J14R. 2Lw

4tr’ tUc)

REF’IJ3A th 27? 13RFIAC10NM

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(CcnVflt)Ofl de le Haye dii 5 octobre 1961

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2 MAR 200

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T POR d cÔfl GOBI

- Esti Autorización no Hiplica responsabilidad

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en cu:nto:contenidodel documento

0

ORDEN DE COMPRA

Senores Meals Mercadeo d Alimentos de Colombia S.A. Atn: Dr. Mario Albe o Niæo Bogota

En relaciôn con u Oferta Mercantil de fecha 15 de noviembre de 2005, emitimos la siguie te Orden de Compra, mediante la cual aceptamos todos los terminos de su 0 erta Mercantil, cuyos elementos esenciales identificamos de la siguiente forma

TIPO DE BIEN 4.JE Derechos de dominto y privilegios sobre las marcas SE ADQUIERE:

/

comerciales relacionadas en el Anexo del presente Idocumento.

VALOR TOTAL JDEL, Doscientos otho mil dolares de los Estados Unidos de BIEN QUE SE Norte America (USD $208.000). ADQUIERE

Ł I Debidamente f cultado por los estatutos sociales de Cresport Internacional Inc., emito la p esente Orden de Compra en Ciudad de Panama a los veintidôs (22) dias del es de noviembre del aæo 2005.

do Diaz Cresport Inc. Representan e Legal 7 \

Yo, Uco O0&EDES EDe&Rni-

D.Notarjo

Pt

108- 1-301 s;.

QUO ia(s) ffrma(s) oror(ea) ce:__EDGAJW DfAZ

COrsiguonto diCh(9) firma(s) Os (ion)a tØnUca(s)

PCSTIGO

- DEL

REc URB L I A 0 e f NACIONAt

’J6.00 APOST3LLE

(Con’Jeflt)Ofl de Ia Haye du 5 octobre 1961

Pas PANAMA

,es4nte dJfl" o,bCo DP p

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T POR drecc4Ofl rJ’J

8 e nume( -- Esta AutorizacOfl no

3jo Inpkca responsabfldad

Seflo / 10 en cuanto & contenido del docurnento

0

REPUBLICA DE PANAMA --

PAPEL NOTARIAL

Lf 9I}

NOTARIA QUINTA DEL CRCUITO DE PANAMAŁ

ESCRITURA PUBLIC NUMERO TRES MIL CUATROCI ENTOS SESENTA Y CUATRO-----------------

--------------------------------------------(3,464)----------------------------------------------------------

POR LA CUAL la so iedad CRESPORT INTERNATIONAL INC. otorga un Poder Especial a favor

de los doctores LU I CARLOS NEIRA, yb JOSE IGNACIO LEIVA yb TATIANA CESPEDES----------------------------------- ------------------- PanÆmÆ, 22 de febrero de 2006 ----------------------------------------

En la ciudad de P narnÆ, Capital de la Repiblica y Cabecera del Circuito Notarial del mismo r nombre a los vel tidOs (22) dIas del mes de febrero del aæo dos mil seis (2006), ante m, c

Licenciado DIO EDES EDGARDO CERRUD, Notario Póblico Quinto del Circuito de Panama,

portador de la ce, ula de identidad personal nmero ocho-ciento setenta y uno-trescientos uno

(8-171-301), co paieció personalmente el seæor EDGARDO ELOY D1AZ, varón, mayor de edad,

panameno, abo ado, casado, vecino de esta ciudad, con cØdula de identidad personal n(imero

siete-ochenta y cuatro-mil doscientos treinta y cuatro (7-84-1234), a quien conozco, en su

carÆcter de P esidente de la sociedad CRESPORT INTERNATIONAL INC., sociedad esta

debidamente nscrita en el Registro Publico, Seccion Mercantil a ficha cuatro seis ocho cuatro

ocho cinco (4 8485), documento siete cero cero cero tres seis (700036), debidamente autorizado

41 para este act segn consta en acta de reunion de-ia}unta Directivadedicha•o•edad,eetebrada

el dIaveintid s (22) de febrero de dos mil seis (2006), cuyo contenido se transcribe mÆs adelante,

y me solicitO que extendiera esta escritura pÆblica a fin de hacer constar que, por este medio, en

nombre y r presentaciOn de CRESPORT INTERNATIONAL INC. otorga Pbder Especial a favor

de los doc ores LUIS CARLOS NEIRA, y/o JOSE IGNACIO LEIVA yb ATl NA CESPEDES,

domiciliad s en Bogota, Colombia, con oficinas en dicha ciudad, Call ochent y seis A (86A)

nümero tr Ce- once (No. 13-11), nuestros representantes legates y e d en Bogota, con

facultades para recibir notificaciones y nombrar apoderados judl iales rajudiciales, con el

fin de darcumplirniento at parÆgrafo to. del artIculo 543 del decr•’to 41 e 1971 . -------------------

Los doct res LUIS CARLOS NEIRA, y/o JOSE IGNACIO LEt VA y’o TATIA A CESPEDES, o los

apodera os que cualquiera de ellos designe, quedan especialmente facultados para

represe tarnos ante las autoridades colombianas, administrativas, judiciales o de policla, en todos

los trÆn ites relativos a la propiedad industrial y registros sanitarios, a cuyo efecto les facultamos

para d r ante dichas autoridades todos los pasos necesarios al objeto indicado; elevar solicitudes,

declar clones, reclamos y recursos; formular descripciones, enmiendas, oposiciones y

apeladones; instaurar cancelaciones y amparos administ

cuotas y efectuar todo otro pago determinado por la ley; ri

dando el descargo respectivo; Ilenar cualesquiera otros

medidas que creyeren conducentes at resguardo de nuest

oposiciOn, pasando los antecedentes a los tribunales, qu

demandantes o demandados ante los jueces que sean cor

a Ærhitros, desistir, percibir y apeiar, con todas las demÆs

ci presene declaramos desde ahora vÆlido y bueno

apoderados que cualquiera de etlos nombre hicieren en I

Livos, abonar todos los impuestos y

ibir todos los documentos y valores,

quisItos y tomar, en fin, todas las

s intereses, y en caso de producirse

an facultados para intervenir como

petentes, pudiendo transar, someter

iltades que resulten necesarias, y por

anto dichos representantes y/o los

iestro beneficio, --------------------------

El acta que se protocohza con la presente Escritura Publica es del tenor siguiente- ------------------

------------ ACTADEUNAREUNIONDELAJIJNTADIRECTIVA ---------------------------

------------------------------------------------------------ DE ---------------------------------------------------- Š -------

---------------------- - ------------------ CRESPORT INTERNATIONAL INC----------------------------------

Una reuniOn de la Junta Directiva de CRESPORT INTERNATIONAL INC, sociedad anonima

organizada de acuerdo con las leyes de la Republica de Panama, fue celebrada en Ia Ciudad de

Panama, Re ublica de Panama, ci dIa 22 de febrero de 2006, a las 9:00 de la maæana-----------

encontrn ?reesntes- ---------------------------------------------------------- --------------------------

----

-------------------------

I----EDGARDO F AZ--

ALLA OA-------------------------------------------------------------------------------------------

----MYRNA ENAVA RO --------------------------------------------------------------------------------------

Las per5onas mencionadas, quienes constituyen Ia totahdad de los Directores de la

socidad, acordaron celebrar esta reunion con renuncia at aviso previo--------------------------------

El seæor EDGARDO E D1AZ, Presidente de la sociedad, actuó como Presidente de la reunion

y la seæora MARIA VALLARINO A, Secretaria de la sociedad, actuO como Secretaria de la

reunion-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Presidente declarO abierta la sesión e iriformO que era conveniente para los intereses de

la sociedad otorgar un Poder Especial a favor de los doctores LUIS CARLOS NEIRA, y/o JOSE

IGNACIO LEIVA y/o TATIANA CESPEDES--------------------------------------------------------------------

Por mocion debidamente hecha y secundada se resolvió unanimemente autorizar al

, -:-- -----

Presidente de la so iedad, para que otorgue un Poder Especial a favor de los doctores LUIS

CARLOS NEIRA, y/ JOSE IGNACIO LEIVA y/o TATIANA CESPEDES, domicihados en Bogota,

Colombia, con ofic nas en dicha ciudad, Calte ochenta y seis A (86A) nümero trece- once (No

13-11), nuestros r presentantes legates y verdaderos en Bogota, con facuttades para recibir

notificaciones y no brar apoderados judiciates o extrajudiciales, con elfin de dar cumplimiento

al paragrafo to del iticulo 543 del decreto410 cle 1971 ----------------------------------------------------

Los doctores LUI CARLOS NEIRA, y/o JOSE IGNACIO LEIVA y/o TATIANA CESPEDES, a los

apoderados qu cualquiera de ellos designe, quedan especialmente facultados para

representarnos a te las autoridades colombianas, administrativas, judiciates ode policia, en todos

los trÆmites rela vos a la propiedad industrial y registros sanitartos, a cuyo efecto les facuftamos

para dar ante di has autondades todos los pasos necesarios al objeto indicado, elevar solicitudes,

declaraciones, rectamos y recursos; formular descripciones, enmiendas, oposiciones y

apelaciones; i staurar cancetaciones y amparos administrativos; abonar todos los impuestos y

cuotas y efect ar todo otro pago determinado por la ley; recibir todos los documentos y valores,

dando el des argo respectivo; Ilenar cuatesquiera otros requisitos y tomar, en fin, todas las

amedidas que reyeren conducentes al resguardo de nuestros intereses; y en caso de producirse

oposiciOn, p sando los antecedentes a los tribunates, quedan facult ospara intervenir como

Ł demandante o demandados ante los jueces que sean competent s, pudi n’do transar, someter

a Ærbitros, d sistir, percibir, y apetar, con todas las demÆs facultade que res ten necesarias, y por

el presente declaramos desde ahora vÆlido y bueno cuan di os epresentantes yio los

apoderado que cualquiera de ellos nombre hicieren en nues o ben o.------------------------------

-No habien o otro asunto de que tratar, se clausurO la reuni.L...... ------- .----------------------------

--------- (Fir ado) Edgardo E. Diaz ----------------------- (Firmado) z\iria Vallarino A -----------------------

------------- -----EDGARDO E. DIAZ ---------------------------- MARIA VALLARINO A.-----------------------

--------------------------Presidente-------------------------------------------Secretaria----------------------------

----AdverI al compareciente que la ley iJeja a opciOn del interesado la inscripciOn en el Registro

Piblico los Poderes Generales.-----

Leld como tes fue en presencia

identida personal numero Cuatro-o

NIVELU SANCHEZ, con cedula de i

e los testigos senores LUIS MORALES, con cØdula de J enta y dos-novecientos ochenta y dos (4-144-822) y

ntidad personal nimero ocho-quinientos diez-ciento

sesenta y uno (8-510-161), mayores de edad, panamenos y vecinos de esta ciudad, a quienes

c&iozco y son hÆbiles para el cargo, la encontraron conforme, le impartieron su aprobación, y la

firman todos para constancia, por ante ml, el Notario que d’oy fe ------------ ----

:Esta escritura en el protocolo del presente aæo Ileva el nmero TRES MIL CUATROSCIENTOS

SESENTA Y CUATRO------------------------------------(3,464)-a

(Firmados) EDGARDO E. DIAZ --------- LUIS MORALES ---------- NIVELU SANCHEZ ---- DIOMEDES

EDGARDO CERRUD, Notario Püblico Quinto del Circuito de Panama.- --------------------------------

------

Concuerda con su original esta copia que exildo, eIIo y fIrmo en.la Ciudad de Panama,

RepCiblica de Panama, a los veintidós (22) dIas delnes de febreroII seis (2006).----------

-A Cerrud

Quinto

APOSThLE ConWffltfan do Ia Hye du 5 OctQhre 1961 O

ç>

vU UCO

en 11111bre do -N’ j

el

24 FEB 7 POrLE CONADM1MsrRAT;vA 8 8Jb æ mero10 (-Irma Janto al °tjJk(

del a., Contenk, 2Š .---- 0

---

11;

Industria y Comercio S U P E R I N T E N D E N C I A

REPUBLICA DE COLOMBIA UPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA V COMERCIO

Resolución no. 0 1 5 7 5 6

RadicaciOn no. 02-56341

Por la cual se ordena el archivo de un expediente

LA JEFE DE LA DIVISION DE SIGNOS DISTINTIVOS En ejerciclo de sus facultades legales y en especial las que le confiere el artIculo

15 numeral I del Decreto 2153 de 1992 y

CONSIDERANDO

PRIMER’Que

mediante memorial de fecha 16 de Marzo de 2006, el Doctor * JOSE I4CIO LEIVA GONZALEZ actuando como apoderado de la sociedad

CRESPOR1I INTERNACIONAL INC solicitO la TRANSFERENCIA de la marca . CREM HE ADO (MIXTA), con certificado de registro No. 261399 para la clase 30

Him In CIasiicaciOn Internacional.

SEGUND: Que con fundarnento en lo pr&..eptuado en el Articulo 12 del C.C.A esta soliciud fue requerida por la DivisiOn de Signos Distintivos a travØs del oficlo 003462 d 28 de Marzo de 2006, notificado mediante fijaciOp en Iista de 29 de Marzo de 2006 para que adjunte: Certificado de existencia y RepresentaciOn Legal de la socidad Cedente.

TERCEFO: Que el interesado no dio respuesta al requerimiento efectuado por la administaciOn en el tØrmino en que ello era procedente.

CUART: Que los artIculos 12 y 13 del COdigo Contencioso Administrativo estable1en:

"AR/F. 12.- Solicitud de informaciones o documentos adicionales. Si las informaciones Ł docmentos que proporcione el interesado al iniciar una actuaciOn administrativa no son

sufiientes para decidir, se le requerirÆ, por una sola vez, con toda precision y en la misa forma verbal o escrita en que haya actuado, el aporte de 10 que haga falta. Este reqj.ierimiento interrumpirÆ los tØrminos establecidos para que las autoridades decidan. De de el momento que el interesado aporte nuevos documentos o informaciones con el prqpOsito de satisfacer el requerimiento, comenzaran a correr otra vez los tØrminos pero, en/adelante, las autoridades no podrÆn pedir mas complementos y decidirÆri con base en aqieIlo de que dispongan."

13.- Desistimiento. Se entenderÆ que el peticionario ha desistido de su solicitud Si hcho el requerimiento de completar los requisitos, los documentos o las informaciones de

tce tratan los dos articulos anteriores, no da respuesta en el tØrmino de dos (2) meses.

to seguido se archivara el expediente sin perjuicio de que el interesado presente osteriormente una nueva soUcitud."

SIlOS

Della norma transcrita se deduce la necesaria concurrencia de los siuientes reqilsltos para que haya Iugar a la sancion estabIçcl.a. art idI b C A

-rCP’)

El 5cntO copla

4caC0le que

a a it3

A

Inclustria y Comercit SUPERINTENDENCi/

Resoluciôn n. 0 1 5 7 5 6

Radicación no/ 02-56341

1. Los doe mentos proporcionados pot el interesado al iniciar una actuación administrativa no son s ficientes para decidir.

2. Requeri iento de la administración por una sofa vez, con toda precision y en la misma forma v rbal o escrita en que haya actuado, para que Se aporte los documeritos que hagan falta, o e hagan las aclaraciones pertinentes.

3. Efectu o el requerimiento de completar los requisitos, los documentos o las inform ciones, el solicitante no da respuesta al mismo, en el tØrmino de dos (2) meses, termin legal establecido par el efecto.

4. Ante I fafta de respuesta del solicitante en el tØrmino indicado, como consecuencia, se aphca a sanción establecida en el artIculo 13 del C.C.A. es decir, se ordena el archivo del exDed ente.

’.

S QUINTO: Ievisada la actuación administrativa, adelantada en el trÆmite de la referenda, Jse encontrô que para que la administraciôn atendiera la solicitud presentad era necesario complementar o aclarar la informack5n allegada.

En el parti4ular, del anÆlisis de la norma transcrita y su aplicaciOn en el caso bajo estudio, lre?ulta claro que el solicitante no dio respuesta at requerimiento efectuado par la adnhinistracion en el tiempo en que ello era oportuno, siendo aplicable como consecue4cia la sanción establecida en el ArtIculo 13 del C.C.A., ordenando el archivo dl expediente.

RESUELVE

ARTICja 0 PRIMERO. Ordenar el archivo de la soUcitud de TRANSFERENCIA

radicadel 16 de Marzo de 2006, de la marca CREM HELADO (MIXTA) , certific de registro No. 261339, por to expuesto en la parte motiva.

Ł ARTIC0 SEGUNDO. NotifIquese el contenido de la presente resoluciOn at DoctorSE IGNACIO LEIVA GONZALEZ apoderado de Ia sociedad CRESPORT INTERCIONAL INC. a a quien haga sus veces, et contenido de Ia presente resoluc, entregÆndole copia de Ia misma, advirtiØndole que contra ella proceden los recos de reposición ante Ia Jefe de I DivisiOn de Signos Distintivos y el de apelac, para ante el Superintendente Delegado para Ia Propiedad Industrial, interpuos dentro de los (5) dias hÆbiles siguientes a la fecha de su notificac,ón.

NotifIquese y cümplase Dada en Bogota D.C. a los 14 JUN; 2006

La Jef de la DivisiOn de Signos Distintivos Elaborada MARIA DEL PILAR QIJARTE P. Resada ptr SANDRA MARTINEZ

ChLo ANGELA P1GuEZ

4 tro Crreiaj3 No 27-00 Pisos 2 5 7 y 10 Al contestar favor dque el numero de e ATr 413A No 38 50 PBX 3820840

radicaoôn consi nado en el sticker o -.

Fax 3505220-3822695 Linea 9800-910 165 Web www SIC OOV Co e-mail: nfo(5sic QOV co

erid0 Bogota D.C. -Colombia I -IC

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