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NOVEDADES DE LA DE LEY DE NOVEDADES DE LA DE LEY DE COOPERATIVAS DE CASTILLA-LA MANCHA LEY 11/2010 de 4 de noviembre LEY 11/2010, de 4 de noviembre > El nuevo marco legal del cooperativismo agroalimentario de Castilla-La Mancha. >

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NOVEDADES DE LA DE LEY DENOVEDADES DE LA DE LEY DE COOPERATIVAS DE CASTILLA-LA MANCHA

LEY 11/2010 de 4 de noviembreLEY 11/2010, de 4 de noviembre

> El nuevo marco legal del cooperativismo agroalimentario de Castilla-La Mancha.g

>

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NOVEDADESNOVEDADESPRINCIPALES CARACTERISTICASPRINCIPALES CARACTERISTICAS

• La nueva Ley:• Potencia la capacidad de autorregulación.p g• Rompe paradigmas del modelo cooperativo

tradicional.• Mercantiliza las cooperativas.• En algunos aspectos, se separa de laEn algunos aspectos, se separa de la

normativa fiscal.• Da respuesta a demandas históricas delDa respuesta a demandas históricas del

cooperativismo agrario y recoge el papelde las cooperativas agrarias en elp gterritorio.

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NOVEDADESNÚMERO MÍNIMO DE SOCIOSNÚMERO MÍNIMO DE SOCIOS

• Cooperativas de primer grado:• Tres socios, al menos dos ordinarios yTres socios, al menos dos ordinarios y

uno colaborador.

• Cooperativas de 2º Grado:Al d i d d ti• Al menos dos sociedades cooperativas.

• Microempresa cooperativa:• Cooperativas constituidas con un mínimo dep

2 socios y un máximo de 10 socios.

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NOVEDADESTIPOLOGÍA DE SOCIOS

• SOCIOS ORDINARIOS• SOCIOS ORDINARIOS.

Con previsión estatutaria:

SOCIOS TEMPORALES• SOCIOS TEMPORALES

• SOCIOS DE TRABAJOSOCIOS DE TRABAJO

• SOCIOS COLABORADORES

.

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NOVEDADESSOCIOS COLABORADORES

Socios que no pueden participar plenamente en el objetoSocios que no pueden participar plenamente en el objetosocial cooperativo principal o típico de la cooperativa peropueden contribuir de algún modo a la consecución ypueden contribuir de algún modo a la consecución ypromoción del fin social mediante:- Suscripción de capital social.- Participación en actividades auxiliares, secundarias o

accesorias.A ll t i j tifi d d- Aquellos otros socios que por causa justificada no puedanrealizar definitivamente la actividad cooperativizada quemotivo su ingreso y no soliciten su baja (SOCIOSmotivo su ingreso y no soliciten su baja (SOCIOSINACTIVOS)

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NOVEDADESCaracterísticas del socio colaborador

• Su número es ilimitado salvo previsión estatutaria en contra (antesSu número es ilimitado, salvo previsión estatutaria en contra (antes33%).

• Su participación en capital social ilimitada.• Su derecho de voto es limitado al 30% de los socios ordinarios• Su derecho de voto es limitado al 30% de los socios ordinarios

presentes y representados.• Podrán ser administradores si los estatutos lo prevén. En ese caso

su presencia se puede limitar a un máximo de 1/3 Nunca seránsu presencia se puede limitar a un máximo de 1/3. Nunca seránpresidente o vicepresidente.

• Podrán percibir intereses a las aportaciones a capital social, que será como mínimo el que perciban los socios ordinarios y como máximo 6 como mínimo el que perciban los socios ordinarios y como máximo 6 puntos sobre el ILD.

• Los estatutos podrán destinar hasta un 45% de los excedentes anuales a su distribución entre los socios colaboradores en anuales a su distribución entre los socios colaboradores en proporción al capital social aportado. En este caso deberán participar de las pérdidas en la misma proporción, con el límite del valor de sus pa ticipaciones socialesparticipaciones sociales.

• No podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa salvo autorización expresa del órgano de d i i t ióadministración.

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NOVEDADESRESPONSABILIDAD

• FRENTE A TERCEROS: La responsabilidad por las deudassociales es LIMITADA.

No obstante, el socio que cause baja en la cooperativaresponderá, previa excusión del haber social, duranteresponderá, previa excusión del haber social, durante5 años desde la pérdida de su condición de socio yhasta el importe reembolsado o pendiente de reembolsar desus participaciones sociales, por las obligacionescontraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja.

• FRENTE A LA COOPERATIVA: la responsabilidad del socioes ilimitada por las deudas y compromisos contraídos con laes ilimitada por las deudas y compromisos contraídos con lacooperativa, salvo en los casos de imputación de pérdidas.

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NOVEDADESPRINCIPIO DE PUERTAS ABIERTAS

ENTRADA DE SOCIOS:• Pueden ser socios todas las personasPueden ser socios todas las personas

físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como las comunidades de bienes, que , qpuedan realizar la actividad económica de la cooperativa.

SALIDA DE SOCIOS

p

SALIDA DE SOCIOS:• Baja obligatoria.

B j l t i• Baja voluntaria.• Exclusión.

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NOVEDADESPROHIBICIÓN DERECHO DE BAJA

Por expresa previsión estatutaria (mayoría de 2/3) se podrá

PROHIBICIÓN DERECHO DE BAJA

Por expresa previsión estatutaria (mayoría de 2/3) se podráregular la prohibición del derecho de baja voluntaria delsocio, reconociéndole el derecho a transmitir su condiciónde socio:El socio puede salir de la cooperativa transmitiendo a otromiembro de la cooperativa o un tercero (que adquiera lamiembro de la cooperativa o un tercero (que adquiera lacondición de socio) la totalidad de sus participaciones,siempre que:p q

– El adquirente asuma su mismo compromisoobligacional con la cooperativa.

– O en su defecto, el adquirente esté dispuesto asumiríntegramente el capital social suscrito por el sociosaliente aunque sea adquiriendo un compromisosaliente aunque sea adquiriendo un compromisoobligacional distinto como titular del capital socialcomo socio colaborador.

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NOVEDADES8 COMPROMISO DE PERMANENCIA

• El compromiso de permanencia se fijará por estatutos con un

COMPROMISO DE PERMANENCIA

• El compromiso de permanencia se fijará por estatutos con unmáximo de 10 años desde la fecha de ingreso.

• Si lo prevén los Estatutos estos compromisos se prorrogarántácitamente de manera automática por nuevos periodos de10 años. El socio que no quiera verse afectado por la prorrogapodrá pedir la baja preavisando con una antelación mínima depodrá pedir la baja preavisando con una antelación mínima de6 meses.

• La Asamblea General podrá acordar nuevos periodos depermanencia de 10 años siempre que existan circunstanciascoyunturales o estructurales que aconsejen la permanencia delos socios por nuevos periodos.los socios por nuevos periodos.

» El incumplimiento provoca que: la baja seainjustificada y que deba de pagar lasinversiones realizadas y no amortizadas por elperiodo de permanencia incumplido.

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NOVEDADESORGANOS SOCIALESORGANOS SOCIALES

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NOVEDADESÓRGANOS SOCIALES

OBLIGATORIOS•OBLIGATORIOS:• Asamblea GeneralAsamblea General• Órgano de administración

•FACULTATIVOS:•FACULTATIVOS:• Comité de Recursos• Comité de Intervención o control de la gestión e Interventores la gestión e Interventores

• Comité Social

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NOVEDADESFORMA DE CONVOCATORIA

•Antelación: mínima 10 días hábiles y máxima 60días hábiles (sin computar los domingos y festivos)excluyéndose de su cómputo el día de laexcluyéndose de su cómputo el día de laexposición, envío o publicación y el de celebraciónde la Asamblea.

• Forma de convocatoria:• Siempre mediante anuncio publicado en un diario

y en el domicilio social y en los centros de trabajo.E i ió d l t bló d i d l• Exposición de el tablón de anuncios de lacooperativa y de sus centros de trabajo.

• Los estatutos podrán sustituir esta forma por unap pcomunicación, individual y escrita, que asegure larecepción del la convocatoria.

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NOVEDADESDERECHO DE VOTO

• Regla general: Un socio – un voto.g g• Estatutariamente: se puede prever un derecho

de voto plural ponderado en proporción alvolumen de su participación en la actividadcooperativizada, con el único limite de que ningúnsocio puede tener más ¼ de los votos ni elsocio puede tener más ¼ de los votos ni elnúmero de votos plurales supere el total de votosigualitarios.

•Ejemplo: cooperativa con 200 socios. Cada socio tendrá 1 voto por elhecho de ser socio. Además podremos repartir otros 200 votos entre todoslos socios de la cooperativa en función de su porcentaje de participación enp p j p pla actividad cooperativizada. De manera que un socio, si tiene el 10% de lauva entregada a la coop., tendrá 20 votos más, esto es, un total de 21votosvotos.

• La relación entre votos sociales y actividad coop. se establecerá enEstatutos o RRI, sobre la actividad Coop. de los 2 últimosejercicios.

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NOVEDADESDERECHO DE VOTODERECHO DE VOTO

• En las de 2º grado en principio el derecho de voto serádirectamente proporcional a la actividadcooperativizada con el límite de 1/3 máximo por sociocooperativizada con el límite de 1/3 máximo por socio.

Si los estatutos los prevén podrá regularse un sistema de votación por correo postal, electrónico o por cualquier otro medio que garantice la identidad del socio.

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NOVEDADESVOTO POR REPRESENTACIÓN

• Un socio puede hacerse representar por otro socio queno podrá ostentar más de 3 representaciones (antes2)2).

• El socio podrá hacerse representar por su cónyuge,pareja de hecho o familiar en primer grado aunque nopareja de hecho o familiar en primer grado, aunque nosea socio.

• El socio podrá hacerse representar por otra persona• El socio podrá hacerse representar por otra persona,aunque no sea socia, cuando otorgue a favor de éstaun poder notarial general con facultades suficientes.un poder notarial general con facultades suficientes.

• Salvo el poder notarial, el resto de representacionesdeberá conferirse con carácter especial para cadap pAsamblea.

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NOVEDADESEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN

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NOVEDADESORGANO DE ADMINISTRACIÓN

MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN:

• Un administrador único.• Dos o más administradores mancomunadosDos o más administradores mancomunados• Dos o más administradores solidarios.• Un Consejo Rector.

Se podrán contemplar todos los sistemas deadministración en los estatutos y que sea la Asambleaadministración en los estatutos y que sea la AsambleaGeneral (mayoría 2/3) la que tenga la facultad de optarpor cualquiera de ellas sin necesidad de modificarpor cualquiera de ellas sin necesidad de modificarestatutos. Solo se requiere elevar a público el acuerdo einscribirlo en el Registroinscribirlo en el Registro.

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NOVEDADESNOMBRAMIENTO

• Para ostentar la condición de administrador seránecesario ser socio salvo disposición contraria enE t t tEstatutos.

• Serán elegidos en votación secreta por mayor nº devotos no pudiendo reforzarse esta mayoría envotos, no pudiendo reforzarse esta mayoría enestatutos.

• No será necesaria la votación secreta en aquellos• No será necesaria la votación secreta en aquellossupuestos en que, conforme al procedimientoelectoral, regulado estatutariamente, no existiere máselectoral, regulado estatutariamente, no existiere másque una candidatura presentada en tiempo y forma.

• Los cargos tendrán una duración de un máximo de 6gaños.

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NOVEDADESCONSEJO RECTOR

• COMPOSICIÓN: El Consejo Rector deberá contar con al• COMPOSICIÓN: El Consejo Rector deberá contar con, almenos, 3 miembros: Presidente, Vicepresidente y Secretario(no hay límite máximo de consejeros, antes 15 miembros).

• DELEGACIÓN DE FACULTADES: El Consejo Rector podránombrar y la delegar facultades de gestión del giro o tráficoordinario a:ordinario a:

• A uno de sus miembros como consejero delegado.• A dos de su miembros como consejeros delegados• A dos de su miembros como consejeros delegados

mancomunados o solidarios.• A tres o más de sus miembros que formarán unaA tres o más de sus miembros que formarán una

comisión ejecutiva, que actuará de forma colegiada.• Igualmente el Consejo puede nombrar Gerente o Director

con apoderamiento bien general en relación con latotalidad de las actividades de la cooperativa o respecto aactividades específicas de una secciónactividades específicas de una sección

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NOVEDADESFUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO RECTOR

• CONVOCATORIA: La realiza el presidente con al menos 3 días deCONVOCATORIA: La realiza el presidente con al menos 3 días deantelación. Cuando existan razones de urgencia podrá hacerse laconvocatoria de manera verbal, telefónica o por cualquier otro medio.CONSTITUCIÓN d á d l i d d• CONSTITUCIÓN: cuando concurran más de la mitad de susmiembros. No caben representaciones entre consejeros.

• ADOPCIÓN DE ACUERDOS: por mayoría simple, salvo para fijar elADOPCIÓN DE ACUERDOS: por mayoría simple, salvo para fijar elorden del día de la asamblea, en cuyo caso basta con el votofavorable de 1/3 de los miembros.Trámite escrito: Los Estatutos podrán autorizar que el C R adopteTrámite escrito: Los Estatutos podrán autorizar que el C.R. adopteacuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros tuvierandificultades para desplazarse al lugar de reunión, y fuese necesaria al

é á óinterés de la cooperativa la rápida adopción de acuerdo. El presidentedirigirá por correo ordinario o electrónico, o por cualquier otrométodo telemático (fax) una propuesta de acuerdo a cada uno de los( ) p pconsejeros. El acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando sereciba la última de las comunicaciones de los consejeros.

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NOVEDADESRÉGIMEN ECONÓMICORÉGIMEN ECONÓMICO

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NOVEDADESCAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL

• Mínimo 3000 euros.• Formado por participaciones sociales cooperativas.• Los Estatutos podrán regular un sistema de participaciones

en el capital social que regularice periódicamente enfunción del incremento o disminución de su participación enfunción del incremento o disminución de su participación enla actividad cooperativizada en relación a periodos anteriores.

• Primas de ingreso (antes cuotas de ingreso): no integran elPrimas de ingreso (antes cuotas de ingreso): no integran elcapital social, se han de satisfacer íntegramente en elmomento de la suscripción de participaciones y su importe no

d á i l 50% d l i i i bli ipodrá ser superior al 50% de las participaciones obligatorias,salvo que los fondos de reserva sean repartibles en cuyo casola prima puede superar ese porcentaje.la prima puede superar ese porcentaje.

• Pueden existir participaciones sociales cooperativas diferentesen función de los distintos tipos de socios titulares.

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NOVEDADESCAPITAL SOCIAL

L O d EHA/3360/2010 d 21 d Di i b bó l

CAPITAL SOCIAL

La Orden EHA/3360/2010 de 21 de Diciembre, aprobó lasnormas sobre aspectos contables de las SociedadesCooperativas en las cuáles se destacaba lo siguiente:Cooperativas, en las cuáles se destacaba lo siguiente:

• Con fecha 1 de Enero de 2011, se acabó el plazoCon fecha 1 de Enero de 2011, se acabó el plazoestablecido por el R.D. 2003/2009 para realizar lareclasificación del Capital Social entre fondos propios y fondosajenos.

A í l j i i i i i d ti d 1 d E d• Así para los ejercicios iniciados a partir de 1 de Enero de2011, se deberá reclasificar el Capital Social como una deudaa largo plazo considerándose únicamente como fondosa largo plazo, considerándose únicamente como fondospropios aquel Capital Social que cumpla el requisito de poderser rehusado por el Consejo Rector.p j

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NOVEDADESDESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIAL

L ti i i i l ti d á

DESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIAL

• Las participaciones sociales cooperativas podrán configurarse como:

Participaciones con derecho de reembolso en • Participaciones con derecho de reembolso en caso de baja

• Participaciones cuyo reembolso puede ser • Participaciones cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración.administración.

• La transformación obligatoria de las participacionescon derecho de reembolso en participaciones “nocon derecho de reembolso en participaciones noreembolsables” requerirá mayoría de 2/3 de votospresentes o representados en la Asamblea General.

• Se reconoce derecho de separación al sociodisconforme

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NOVEDADESDESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIAL

L t t t d á d j i i

DESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIAL

• Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicioeconómico el importe de la devolución de lasparticipaciones cooperativas supere el porcentaje de capitalp p p p p j psocial que en ellos se establezca, los nuevos reembolsosestén condicionados al acuerdo favorable del órgano ded i i t ióadministración.

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NOVEDADESDESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIALDESDOBLAMIENTO CAPITAL SOCIAL

• Cuando cause baja un socio que sea titular departicipaciones “no reembolsables”, el reembolso que, ensu caso acuerde el Consejo de estas participaciones sesu caso, acuerde el Consejo de estas participaciones, serealizará por orden de antigüedad en las solicitudes dereembolso.

• El plazo de 5 años se inicia cuando el Consejo Rectoracuerda el reembolso.

á• Los Estatutos podrán prever que en caso de altas denuevos socios, sus participaciones deberán efectuarsemediante la adquisición de participaciones cuyo reembolsomediante la adquisición de participaciones cuyo reembolsoha sido rehusado. Esta adquisición se realizará por igualorden de antigüedad de la solicitudes de reembolso.

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NOVEDADESLIQUIDACIÓN Y REEMBOLSO

Descuentos en caso de baja o exclusión:

LIQUIDACIÓN Y REEMBOLSO

Descuentos en caso de baja o exclusión:1. Perdidas imputadas o imputables al socio, reflejadas en

el balance del cierre de ejercicio en que se produce laj q pbaja.

2. Sanciones pendientes de pago.3. Obligaciones de pago que tenga pendientes el socio

derivadas de su participación en la actividadcooperativizadacooperativizada.

4. La parte proporcional que, de acuerdo a laactividad cooperativizada realizada por el socio, leactividad cooperativizada realizada por el socio, lecorresponda de las deudas de la sociedadvinculadas a inversiones realizadas y que estén

di t dpendientes de pago.5. Aquellas otras obligaciones por cualquier otro concepto.6 Hasta el 20% en caso de baja y el 30% en exclusión6. Hasta el 20% en caso de baja y el 30% en exclusión

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NOVEDADESOPERACIONES CON TERCEROS

E l ti i l lí it l d

OPERACIONES CON TERCEROS

• En las cooperativas agrarias el límite general deoperaciones con terceros es del 50% de lasrealizadas con los socios para cada actividadrealizadas con los socios para cada actividad.

• Contabilización separada de estas operaciones conterceros aunque se puede renunciar a estaterceros, aunque se puede renunciar a estaobligación, con la consiguiente pérdida de beneficiosfiscales.

• Igualmente y por expresa previsión estatutaria estelímite del 50% puede eliminarse, de forma quepuedan realizar libremente operaciones conterceros, todo ello sin perjuicio de la consiguienteé did d b fi i fi lpérdida de beneficios fiscales

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NOVEDADESFONDOS DE RESERVA

1. FONDO DE RESERVA OBLIGATORIO: está destinado a la

FONDOS DE RESERVA

consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa.2. FONDO DE FORMACIÓN Y PROMOCIÓN: destinado a la

f ió d l i t b j d d l tiformación de los socios y trabajadores de la cooperativa enlos principios y valores cooperativos; la promoción y difusióndel cooperativismo y de las relaciones intercooperativas; lap y p ;promoción cultural, profesional y asistencial de sus socios, desus trabajadores, del entorno local y de la comunidad engeneral así como acciones medioambientalesgeneral así como acciones medioambientales.

3. FONDO DE RESERVA VOLUNTARIO: tiene como finalidadreforzar la consolidación, desarrollo y garantía de lacooperativa.

4. FONDO DE REEMBOLSO: su finalidad es permitir larevalorización de las participaciones que se restituyan a losrevalorización de las participaciones que se restituyan a lossocios que causen baja, y que lleven, como mínimo, cincoaños en la cooperativa a la fecha de la baja.

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NOVEDADESREPARTIBILIDAD DEL F.R.O.

• Regla general: es irrepartible entre los sociosRegla general: es irrepartible entre los socios.• Los Estatutos pueden establecer que este fondo tuviere un

carácter parcialmente repartible.• Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución• Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución

de la cooperativa o anteriormente sólo con ocasión de la baja oseparación justificada del socio y, en este caso, siempre que el

l h b d l ñsocio saliente hubiere permanecido al menos cinco años en sucondición.

• Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reservap g pObligatorio, éste no podrá modificarse de nuevo hastatranscurridos cinco años del anterior acuerdo y en ningún casosurtirá efectos jurídicos la conversión del criterio desurtirá efectos jurídicos la conversión del criterio deirrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe laliquidación de la cooperativa en los tres años siguientes.

• La repartibilidad del FRO tendrá como consecuencia la• La repartibilidad del FRO tendrá como consecuencia lapérdida de la de la condición fiscal de especialmenteprotegida.

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NOVEDADESAPLICACIÓN DE EXCEDENTES

• De los excedentes cooperativos y hasta que el FRO• De los excedentes cooperativos y hasta que el FROalcance un importe idéntico al C/S se destinará al FRO yFPF una cuantía global del 15%, del que un 10% comomínimo irá al FRO.

• Cuando el FRO sea superior al C/S se destinará al FRO y alFPF un total de 10% de los excedentes del que al menosFPF un total de 10% de los excedentes, del que, al menos,un 5% ira destinado al FPF.(antes se destinaba un 25% y como mínimo un 20% al FRO hasta que superaba el(antes se destinaba un 25%, y como mínimo un 20% al FRO hasta que superaba eldoble del C/S).

• De los resultados extracooperativos se destinará, al20% l FRO El t imenos, un 20% al FRO (antes era el 50%). El resto ira a

retorno cooperativo, a FRV, a FREEM o más dotación delFRO y del FPF.FRO y del FPF.

• De los resultados extraordinarios se destinará un 20%al FRO y el resto a una FRV o al FREEM.

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NOVEDADESCOOPERATIVAS RURALES

COOPERATIVAS RURALES S l

COOPERATIVAS RURALES

• COOPERATIVAS RURALES: Se reconoce a lascooperativas agrarias su papel como agentesdinamizadores y transformadores del medio ruraldinamizadores y transformadores del medio rural.

• Se contemplan como actividades que puedendesarrollar todas aquellas relacionadas con eldesarrollar todas aquellas relacionadas con eldesarrollo, sostenibilidad, impulso y transformación delmedio rural, tales como la explotación de EE.RR.,, p ,cultivos alternativos, turismo rural, accionesmedioambientales, culturales, nuevas tecnologías,

l dservicios asistenciales, de consumo, asesoramiento ocualesquiera de similar naturaleza