CONTRATO DE CONCESI6N DE GASOCENTRO .... PARA EL CORREDORSEGREGADO DE BUSES DE ALTA CAPACIDAD - COSAC I V

"<~.;;.j/;/

SECCION I: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES 4SECCION II: OBJETO, AMBITO, MODALIDAD Y CARACTERlsTICAS DE LACONCESION 12SECCION III: PLAZO DE LACONCESION 13

3.1 PLAZO DE LA CONCESION 133.2 SUSPENSiON 133.3 PRORROGA DEL PLAZO DE LA CONCESION 15

SECCION IV: EVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRA TO 154.1 DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA 154.2 DECLARACIONES DEL CONCEDENTE 194.3 CONSTATACIONES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO 204.4 ENTRADA EN VIGENCIA DEL CONTRATO 23

SECCION V: REGIMEN DE BIENES DE LA CONCESION 23DISPOSICIONES GENERALES 23TOMA DE POSESION DE LOS BIENES DE LA CONCESION 26INVENTARIOS 27DEFENSAS POSESORIAS 28REVERSION DE LOS BIENES DE LA CONCESION 29REEMPLAZO, MODIFICACIONES Y SUSTITUCIONES DE BIENES DE LA CONCESION 29BIENES QUE NO PERMITAN CUMPLIR CON LOS NIVELES DE SERVICIO 30SECCION VI: EJECUCION DE LAS OBRAS 30DEL ESTUDIO DEFINITIVO 30L1BRO DE OBRA 32CRONOGRAMA DETALLADO 33ETAPA DE EJECUCION DE OBRAS 33INTERFERENCIAS 34SUPERVISION DE LAS OBRAS 34AMPLIACION DEL PLAZO COMPRENDIDO ENTRE EL INICIO DE LA ETAPA DE EJECUCION DEOBRAS Y LA FECHA DE INICIO DE LAS PRUEBAS DE PUESTA EN MARCHA 34INFORMES DE AVANCE DE OBRAS E INFORMES DEFINITIVOS 35PRUEBA DE PUESTA EN MARCHA 36PUESTA EN OPERACION COMERCIAL 37RECEPCION DE LAS OBRAS 38SUPERVISION DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO 38SECCION VII: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LACONCESION 39PLAN DE MANTENIMIENTO 39MANTENIMIENTO EXTRAORDINARIO 39SECCION VIII: EXPLOTACION DE LACONCESION 39DERECHOS Y DEBERES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA .40INICIO DE EXPLOTACION 41ORGANIZACION DEL SERVICIO .41SUPERVISION DE LA EXPLOTACION 41INFORMACION 42DIRECCION Y GERENCIA DEL SOCIO TECNICO .42L1BREDECISION COMERCIAL Y RIESGOS 43SECCION IX: REGIMEN ECONOMICO 44OBLIGACION DE ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 44CONTRAPRESTACION 44PAGOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA POR CONCEPTO DE SUPERVISION .45REGIMEN TRIBUTARIO DE LA CONCESION 46

SECCION X: GARANTIA .48GARANTiADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO .48OBJETODELAGARANTiADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO .48RESTITUCIC>NDELMONTOGARANTIZADO 49RENOVACIc>N .49SECCION XI: CONSIDERACIONES SOCIO AMBIENTALES 50SECCION XII: REGIMEN DE SEGUROS 51ESTUDIODERIESGO 51CLASESDEPC>L1ZASDESEGUROS 52COMUNICACIC>N 53VIGENCIADEPOLlZAS 54DERECHODELCONCEDENTEA ASEGURAR 54RESPONSABILIDADDESOCIEDAD CONCESIONARIA 55SECCION XIII: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL 56SECCION XIV: CADUCIDAD DE LA CONCESION 57TERMINACIC>NDELCONTRATO 57TERMINOPORVENCIMIENTODELPLAZODELACONCESIc>N 57TERMINOPORMUTUOACUERDOENTRELASPARTES 57TERMINO POR RESOLUCIONDEL CONTRATOPOR INCUMPLIMIENTODE LA SOCIEDADCONCESIONARIA 58TERMINACIC>NPORRESOLUCIc>NDELCONTRATOPORINCUMPLIMIENTODELCONCEDENTE 60TERMINACIC>NUNILATERALDELCONTRATO 61TERMINACIC>NPORCASOFORTUITO0 FUERZAMAYOR 61L10UIDACIC>NDELCONTRATO 62PAGODELASOBLIGACIONESDELASOCIEDADCONCESIONARIA 63DEVOLUCIc>NDEGARANTIADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO 63EFECTOSDELATERMINACION 63NOMBRAMIENTODEINTERVENTOR 64SECCION XV: SOLUCION DE CONTROVERSIAS 64LEYESAPLICABLES 64AMBITODEAPLICACIC>N 65CRITERIOSDEINTERPRETACIC>N 65TRATODIRECTO 66SECCION XVI: MODIFICACIONES AL CONTRATO 67SECCION XVII: FUERZA MAYOR 68EVENTOSDEFUERZAMAyOR 68SECCION XVIII: PENALIDADES 70SECCION XIX: DOMICILIOS Y LEY APLICABLE 71

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en la que conste elContrato de Concesi6n para el diseno, la construcci6n, la implemenlaci6n, laoperaci6n y el mantenimiento del Gasocentro , que atenderala demanda de Gas Natural Vehicular de las unidades de transporte pUblico depasajeros que brindaran servicio en la linea troncal y en las lineas alimenladorasque operaran en el COSAC I (en adelante, el "Contrato"), que celebran, de una parte,ellnstituto Metropolitano Protransporte de Lima - PROTRANSPORTE (en adelante, el"CONCEDENTE"), con RUC N° 20510407670 con domicilio en Pasaje Acuna N" 127,Cuarto Piso, distrito, provincia y departamento de Lima, Peru debidamenterepresentado por el senor , identificado conDNI N° , en su_condici6n de y, de otra parte,

(en adelante, la"SOCIEDAD CONCESIONARIA"), con RUC N° , con domicilio en

debidamente representada poridentificado con ., con poderes inscritos en la partidaelectr6nica N° del Registro de Personas Juridicas de Lima.

SECCION I:ANTECEDENTES Y DEFINICIONES

1.1 Con fecha 25 de julio de 2008, la Municipalidad Metropolitana de Lima (enadelante, la "MML") y PROTRANSPORTE suscribieron un convenio decolaboraci6n institucional (en adelante, el "CONVENIO") con el objeto deencargar a la MML el diseno, conducci6n y desarrollo del proceso depromoci6n de la inversi6n privada, entre otres, del diseno, construcci6n,implementaci6n, operaci6n y mantenimiento de 105 Gasocentros einstalaciones complementarias para el abastecimiento de combustible delCorredor Segregado de Alta Capacidad establecido en la Ordenanza N" 682de la MML (en adelante "COSAC I"). Cabe indicar que, para el cumplimientodel CONVENIO, la MML actua a traves de la GPIP en atenci6n a 10 dispuestopor el numeral 13° del Articulo 170-B del Reglamento de Organizaci6n yFunciones de la MML, aprobado mediante Ordenanza N° 812 Y modificadopor la Ordenanza N° 916.

1.2 EI diseno, construcci6n, implemenlaci6n, operaci6n y mantenimiento de 105

Gasocentros que atenderan la demanda de Gas Natural Vehicular de lasunidades de transporte publico de pasajeros que operaran en el COSAC I, seencuentra vinculada al Sistema de Corredores Segregados de Buses de AliaCapacidad.

1.3 De acuerdo al CONVENIO, el proceso de promoci6n de la inversi6n privadase lIevaran a cabo mediante alguna de las modalidades de participaci6n de la

inversi6n privada conforme a la Ordenanza N° 867, la Ley W 28059, elDecreto Supremo N" 015-2004-PCM modificado por Decreto Supremo N°013-2007-PCM, el Decreto Legislativo N° 1012 Y las demas Normas Vigentesen Materia de Promoci6n de la Inversi6n Privada.

Con fecha 27 de marzo de 2009, el Instituto MetropolitanoPROTRANSPORTE de Lima y la empresa Gas Natural de Lima y Callao SA(CALIDDA) suscribieron el Acuerdo de Base Suministro para el Suministrode Gas Natural.

En ese contexto, con fecha 1 de octubre de 2008 se aprob6 el Plan dePromoci6n de Incorporaci6n de Inversi6n Privada para la Concesi6n de losGasocentros Norte y Sur para el COSAC I.

1.5 Con fecha 01 de abril de 2009, se aprob6 el Contrato a ser suscrito entre elCONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

1.6 Con fecha __ , se adjudic6 la Buena Pro del Concurso Publico al Postor____________________ , cuyo(s)integrante(s) ha(n) constituido la SOCIEDAD CONCESIONARIA, quien haacreditadoel cumplimiento de las condiciones previstas en las Bases paraproceder a la suscripci6n del presente Contrato.

1.6 En este Contrato, los siguientes terminos tendran los significados que acontinuaci6n se indican:

Acreedores Permitidos: Son las empresas Pluspetrol Peru Corporation S.A,Transportadora de Gas del Peru y CALIDDA.

Acometida: Es el conjunto de obras, instalaciones y equipos necesarios parala prestaci6n del Suministro de Gas Natural en los Gasocentros Sur y NortedelCOSACI.

Acta de Entrega de los Bienes del CONCEDENTE: Es el documentosuscrito entre el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA, envirtud del cual se dejara constancia que la SOCIEDAD CONCESIONARIAha tomado posesi6n de uno 0 mas de los Bienes del CONCEDENTE.

Acta de Recepci6n de las Obras: Es el documento suscrito entre elCONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en virtud del cual sedejara constancia de la recepci6n de las Obras por parte delCONCEDENTE.

Acta de Reversi6n de los Bienes de la Concesi6n: Es el documento suscritoentre el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en virtud delcual se dejara constancia que el CONCEDENTE ha tomado posesi6n delos Bienes de la Concesi6n al haberse producido la Caducidad de laConcesi6n.

Ano: Significara cada periodo de doce (12) meses, contado a partir de laFecha de Suscripci6n del Contrato, incluyendo el dia de inicio y el determino.

Ano Calendario: Significa el periodo de doce (12) meses comprendido entreel 1 de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

Area de la Concesi6n: Es el predio cuyas caracteristicas se encuentranestablecidas en el Anexo I, que sera entregado a la SOCIEDADCONCESIONARIA por el CONCEDENTE para la ejecuci6n de las Obras yla Explotaci6n para efectos de la Concesi6n conforme a 10 establecido en laClausula 5.18.

Autoridad Gubemamental: Es el 6rgano 0 instituci6n nacional, regional,departamental, provincial 0 municipal del Peru, que conforme a ley ejerzapoderes ejecutivos, legislativos 0 judiciales, 0 que pertenezca a cualquierade los gobiernos, autoridades 0 instituciones anteriormente citadas, conjurisdicci6n sobre las personas 0 materias en cuesti6n.

Asesores: Son los asesores financieros, tecnicos y legales contratados paraasesorar en el Concurso a la MML, la GPIP y/o PROTRANSPORTE.

Bases: Es el documento que contiene los aspectos administrativos,procedimientos y condiciones, incluidos sus Anexos, Formularios,Apendices y las Circulares que expedidos por el Comite, fijando losterminos bajo los cuales se desarroll6 el Concurso. Las Bases forman partedel Contrato.

Bienes Adicionales: Son los que adquiera, instale y/o construya, a su costo,la SOCIEDAD CONCESIONARIA, con posterioridad a la Fecha deAceptaci6n de las Obras, y que se incorporen a los Bienes de la Concesi6n.

Bienes de la Concesi6n: Son: (i) el Area de la Concesi6n; (ii) las Obras y(iii) cualquier otro bien que se haya integrado a los Bienes de la Concesi6no alas Obras y no pueda ser separado sin afectar el adecuadofuncionamiento de aquellos 0 de estas ultimas. Dichos bienes seranrevertidos al CONCEDENTE al producirse la Caducidad de la Concesi6n.

Los Bienes de la Concesi6n no podran ser transferidos separadamente deaquella, hipotecados, prendados 0 sometidos a gravamenes de ningun tipodurante el plazo de la Concesi6n.

Bienes de la SOCIEDAD CONCESIONARIA: Son todos los bienesdestinados a la ejecuci6n del Contrato, distintos a los Bienes de laConcesi6n, que son de propiedad privada y libre disposici6n de laSOCIEDAD CONCESIONARIA y estan sometidos alas raglas establecidasen el Contrato y/o en las Leyes Aplicables.

Caducidad de la Concesi6n: Es la terminaci6n del derecho sobre laConcesi6n, por verificarse cualquiera de las causales previstas en laClausula 14.1 de este Contrato 0 en las Leyes Aplicables.

CALIDDA: Es la empresa GAS NATURAL DE LIMA Y CALLAO SA, lacual es titular de la concesi6n de distribuci6n de Gas Natural por red deductos en el Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao.

CEPRI: Es el comite designado por la GPIP, que tuvo a su cargo laconducci6n del Concurso desde su convocatoria hasta la Fecha de Cierre.

CONCEDENTE: Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima -PROTRANSPORTE.

Concesi6n: Es la relaci6n juridica de derecho publico que se estableceentre el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA a partir de lasuscripci6n del Contrato, mediante la cual el CONCEDENTE otorga a laSOCIEDAD CONCESIONARIA el derecho al aprovechamiento econ6micode los Bienes de la Concesi6n durante el plazo de vigencia de la misma y laSOCIEDAD CONCESIONARIA se hace responsable por el diseno,financiamiento, construcci6n, operaci6n y mantenimiento de losGasocentros Sur 0 Norte.

Contrato de Asistencia Tecnica para la Operaci6n: Es el contrato celebradoentre la SOCIEDAD CONCESIONARIA y el Socio Tecnico para que esteultimo, por cuenta de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, se haga cargo delas obligaciones establecidas en la Clausula 8.11 del Contrato. Lacelebraci6n del Contrato de Asistencia Tecnica para la Operaci6n nolimitara de ninguna manera las responsabilidades de la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Contrato de Concesi6n 0 Contrato: Es el presente documento, incluye susAnexos y Apendices, celebrado entre el CONCECEDENTE y la SOCIEDADCONCESIONARIA, que regira las relaciones entre las Partes para eldiseno, construcci6n operaci6n, y mantenimiento, entre otras, delGasocentro durante la vigencia de la Concesi6n.

COSAC I: Es el Corredor Segregado de Buses de Alta Capacidadestablecido mediante la Ordenanza N° 682 de la MML.

Concurso: Es el proceso regulado por las Bases para la entrega enConcesi6n al sector privado del diseno, construcci6n, implementaci6n,operaci6n y mantenimiento del Gasocentro Sur y Gasocentro Norte,conducido por la GPIP y respecto del cual se adjudic6 la Buena Pro alAdjudicatario.

Comite de Receoci6n: Es el comite designado por el CONCEDENTE y queactuara en su representaci6n para la recepci6n de la Obras, segun 10previsto en la Clausula 6.35 del Contrato.

Cronograma Detallado: Es un documento que forma parte del EstudioDefinitivo. En dicho cronograma consta la programaci6n mensual valorizadade la ejecuci6n de las Obras, el cual debera presentarse conforme a 10senalado en la Clausula 6.10 del Contrato. Este cronograma deberacontener los Hitos a ser ejecutados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

)<~~~:~;~'~'~;;:;j....•."

,.~~}, ~~,:' ...~'

~'~.>.~\:-. ~\. . .

~:.~

Dia: Son los dias habiles, es decir, que no sean sabado, domingo 0 feriadono laborable, en la ciudad de Lima. Tambien se entienden como feriadoslos dias que no sean laborables para el sector publico y los dias en que lasEmpresas Bancarias en la ciudad de Lima no se encuentran obligadas aatender al publico por disposici6n de la Autoridad Gubemamental.

Dia Calendario: Son los dias habiles, inhabiles y feriados.

D6lares 0 US$: Es la moneda 0 signo monetario de curso legal en losEstados Unidos de America.

Empresa Bancaria: Es la persona juridica que esta definida como talconforme a la Ley N° 26702, 0 norma que la sustituya.

Declaraci6n de Impacto Ambiental IOIA): Es la declaraci6n que seraelaborada por la SOCIEDAD CONCESIONARIA sobre la base de losterminos de referencia que proporcione la Autoridad Gubernamenlalcompetente. EI DIA formara parte del Estudio Definitivo.

Estudio Definitivo: Es el documento que contendra a nivel de detalle elalcance, caracteristicas, especificaciones, pianos, metrados y presupuestode las Obras, as! como la informaci6n tecnica y econ6mica correspondientea estas U1timas

Etapa de Ejecuci6n de Obras: Es el periodo en el cual la SOCIEDADCONCESIONARIA debe realizar los trabajos de ejecuci6n de Obrasdesarrolladas en el Estudio Definitivo cumpliendo con los requerimientosestablecidos en el presente Contrato hasta la Fecha de Recepci6n de lasObras.

Explotaci6n: Es el derecho de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de ejercertodos los atributos derivados de la titularidad de los Bienes de laConcesi6n, de acuerdo con la naturaleza de estos ultimos, para efectos desu aprovechamiento econ6mico. Ello comprende el derecho de laSOCIEDAD CONCESIONARIA de prestar el Servicio, de acuerdo con 10establecido en el Contrato y en las Leyes Aplicables. La Explotaci6ncomprende la Operaci6n y el Mantenimiento de los Bienes de la Concesi6n.

Fecha de Receoci6n de las Obras: Fecha en la cual el Comite deRecepci6n recibe las Obras, mediante la suscripci6n del Acta de Recepci6nde las Obras.

Fecha de Suscrioci6n del Contrato: Es el dia, lugar y hora en que secumplen las condiciones establecidas en la Clausula 4.3 del Contrato y 10.1de las Bases.

Fideicomiso de Fluios en Administraci6n: Es el Contrato de Fideicomiso quesuscribira el fiduciario con los operadores del COSAC I, as! como conPROTRANSPORTE.

FOMPRI: Es el Fondo Municipal de la Promoci6n de la Inversi6n Privada dela Municipalidad Metropolitana de Lima.

Fuerza Mayor: Es aquella situacion regulada en la Seccion XVII delContrato.

Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato: Es la garantia emitida por unaEmpresa Bancaria de primera categoria, otorgada por la SOCIEDADCONCESIONARIA para asegurar el debido cumplimiento de todas susobligaciones derivadas del Contrato, de acuerdo con 10establecido en laSeccion X del Contrato.

Gasocentro: Es la Estacion de Suministro de Combustible (GNV) conformese encuentra definido en el inciso 4.12 del articulo 4 del ROS. Area deinfraestructura, instalaciones y servicios destinados al abastecimiento deGNV para las unidades del Servicio de Transporte de Pasajeros delCOSACI.

Gasocentro Norte: Es el Gasocentro ubicado en Sinchi Roca, en el area deterreno determinado por las salidas Av. Universitaria, Sinchi y Los Incas, enel distrito de Comas.

Gasocentro Sur: Es el Gasocentro ubicado en el patio de estacionamientoubicado en el Distrito de Chorrillos.

GPIP: Es la Gerencia de Promocion de la Inversion Privada de laMunicipalidad Metropolitana de Lima.

Intearacion: Es la obligacion que tendra la SOCIEDAD CONCESIONARIAde diseiiar, administrar, supervisar, controlar, probar y poner en marcha lasObras eficientemente, para su posterior Explotacion.

Inventarios: Son las relaciones detalladas que indican las caracteristicas,ubicacion, estado de conservaci6n, funcionamiento y rendimiento de 105Bienes de la Concesi6n, segun 10 dispuesto en la Clausula 5.23 delContrato y cuya elaboraci6n corresponde a la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Hito: Es la sumatoria de 105 avances de obra que debera proponer laSOCIEDAD CONCESIONARIA como parte de su Estudio Definitivo.

Inversi6n Estimada: Corresponde a US$ ( Y 00/100D6Iares). Este monte incluye el Impuesto General alas Ventas. LaInversi6n Estimada se ejecutara de manera progresiva durante el plazo dela Concesion y de acuerdo con 10previsto en el Estudio Definitivo.'

Leyes Aplicables: Es el conjunto de disposiciones legales peruanas decaracter general que regulan el Contrato. Incluyen la Constituci6n Politicadel Peru, las normas con range de ley, 105 reglamentos, directivas y

1 La Inversion Estimada para el Gasocentro Sur -sin incluir la inversion de la acometida es de USS2.430.000 (DosMillones Cuatrocientos Treiuta Mil D61ares Americanos) para Gasocentro Norte es de US$4,300,OOO (CuatroMillones Trescientos Mil DOlares Americanos)

resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamentalcompetente.

Mantenimiento: Es el conjunto de actividades efectuadas a partir de lasuscripci6n del Acta de Entrega del Area de la Concesi6n, con el objeto depreservar, recuperar 0 alargar la vida de 105 Bienes de la Concesi6n.

Niveles de Servicio: Son aquellos indicadores mlnlmos de calidad deservicio que la SOCIEDAD CONCESIONARIA debe lograr y mantenerdurante la Explotaci6n. Formaran parte del Estudio Definitivo.

Obras: Son todas las obras civiles y electromecanicas necesarias para laimplementaci6n y montaje del Servicio, con el objeto de que la SOCIEDADCONCESIONARIA preste 105 Servicios.

Parte: Es, segun el caso, el CONCEDENTE 0 la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Partes: Son, conjuntamente, el CONCEDENTE y la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Participacion Minima del Socio Tecnico: Es la participaci6n en el capitalsocial suscrito e integramente pagado, representado en acciones conderecho a voto del Concesionario, no menor al veinticinco por ciento(25%), que debe mantener el Socio Tecnico en el Concesionario deacuerdo al Contrato de Concesion.

Persona: Es cualquier persona juridica, nacional 0 extranjera, que puedarealizar actos juridicos y asumir obligaciones en el Peru.

Plan de Conservacion y Mantenimiento: Es el programa que contiene elconjunto de acciones, medidas y otras actividades de previsi6n 0 correcci6nnecesarias para asegurar la integridad fisica y operativa de las Obras, asicomo reducir, superar 0 neutralizar 105 daiios que pudieran afectarla, deacuerdo a 10que se establezca en el Estudio Definitivo.

Plazo de la Concesion: Es el periodo comprendido entre la Fecha deSuscripcion del Contrato y la Caducidad de la Concesion.

Precio de GNV en el Sistema: Es el precio del GNV en Nuevos Soles 1Sm3, resultante de la sumatoria del costo del GNV a boca de pozo,transporte, distribucion, retribucion a la SOCIEDAD CONCESIONARIA Ycuota por la ejecucion de la Acometida tratandose del sistema por ductoso la cuota por transporte del gas tratandose del sistema virtual.

Pruebas de Puesta en Marcha: Son las pruebas de funcionamiento ypuesta en marcha del Gasocentro que se indica en el Estudio Definitivo yque debera desarrollarse segun 10 seiialado en la c1ausula 6.23 delContrato.

Puesta en Ooeraci6n Comercial: Es la etapa en que se InICla una vezconcluidas las Pruebas de Puesta en Marcha y culmina con la suscripci6ndel Acta de Aceptaci6n de las Obras. En esta etapa se verificara elcumplimiento de los Niveles de Servicio correspondiente al Gasocentro.

ROM: Es el Reglamento de Operaci6n y Mantenimiento del Servicio quecontiene los procedimientos operativos y norrnas de seguridad de esteultimo, asi como los deberes del personal involucrado en dicho Servicio. EIROM sera preparado y elaborado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA deconforrnidad con las Leyes Aplicables y las especificaciones tecnicas de losfabricantes.Este documento podra ser revisado cada dos (2) anos a pedidodel Supervisor 0 de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, debiendo tomarseen cuenta la legislaci6n vigente al momento de la revisi6n.

Servicio: Suministro de GNV alas unidades de transporte publico depasajeros del COSAC I, regulado por el Reglamento de Operaci6n delSistema -ROS-, en la zona sur y norte del corredor vial, que constituye elobjeto principal del Contrato y cuya prestaci6n es obligatoria para laSOCIEDAD CONCESIONARIA conforme 10establecido en el Contrato.

SOCIEDAD CONCESIONARIA: Es la persona juridica constituida por elAdjudicatario que celebra el Contrato de Concesi6n con el CONCEDENTE.

Socio Tacnico: Es la Persona que acredit6 experiencia en el expendio degas como combustible vehicular 0, como proveedor de los equipos dedespacho instalados en estaciones de venta de GNV al publico 0 en lacomercializaci6n y/o distribuci6n y/o transporte de gas natural y/o diseno yconstrucci6n de Gasocentros.

Socios Principales: Es cualquier Persona que directa 0 indirectamente,posea 0 sea titular, bajo cualquier titulo 0 modalidad, del cinco por ciento(5%) 0 mas del capital social de una deterrninada persona juridica.

Supervisor: Sera el Fondo Metropolitano de Inversiones (INVERMET),conforme a 10 establecido en la Ordenanza N° 799 Y normas que lamodifiquen, complementen 0 sustituyan.

Suoervisor de Obra: Es una Persona 0 consorcio, nacional 0 extranjera, dereconocida experiencia, cuya funci6n sera la supervisi6n de la elaboraci6ndel Estudio Definitivo, de la ejecuci6n de las Obras, del Periodo de Pruebade Puesta en Marcha y de los demas aspectos que expresamente Ie asigneel Contrato 0 Ie encargue el Supervisor.

Susoensi6n: Es la paralizaci6n temporal de las actividades relacionadascon la ejecuci6n del Contrato, como resultado de la ocurrencia de cualquiercausal prevista en la Clausula 3.2 del Contrato.

Tipo de Cambio: Es el tipo de cambio diario promedio de venta del sistemafinanciero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros ypUblicado en el diario oficial "EI Peruano·, para la conversi6n de NuevosSoles a D61aresy viceversa.

Toma de Posesi6n: Corresponde a la entrega del CONCEDENTE a favorde la SOCIEDAD CONCESIONARIA del Area de la Concesi6n, respecto de

la cual se dejara constancia en la respectiva Acta de Entrega del Area de laConcesi6n.

Usuarios: Son las unidades de transporte publico de pasajeros del COSACI, que se asignen a zona sur y zona norte del mencionado COSAC I.

Valor de Recupero: Es el valor de mercado de la Concesi6n segun 10definido en el Literal e de la Clausula 14.17.

SECCIONIIOBJETO, AMBITO, MODALIDAD Y CARACTERisTICAS DE LA CONCESI6N

2.1 Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesi6n a laSOCIEDAD CONCESIONARIA el derecho a la Explotaci6n de los Bienes de laConcesi6n durante el plazo de vigencia de la misma. La SOCIEDADCONCESIONARIA se hace responsable por el diseno, construcci6n,implementaci6n, operaci6n y mantenimiento de las Obras, de conformidad conlas estipulaciones contenidas en este Contrato.

Este Contrato es de naturaleza administrativa y en al se establecen losderechos y obligaciones de las Partes con relaci6n a la Concesi6n. En el marcode la ejecuci6n de la Concesi6n, las atribuciones del CONCEDENTE estandelimitadas por el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a la Explotaci6n y a entregar y/odevolver todos los Bienes de la Concesi6n al CONCEDENTE al producirse laCaducidad de la Concesi6n de acuerdo con 10establecido en la Secci6n XIVdel Contrato.

EI CONCEDENTE brindara apoyo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA para laobtenci6n de las autorizaciones y permisos necesarios para la ejecuci6n delContrato ante cualquier Autoridad Gubernamental, sin perjuicio de la obligaci6nde la SOCIEDAD CONCESIONARIA de cumplir con los requisitos que al efectoestablezcan las Leyes Aplicables. Para el cumplimiento de asta obligaci6n laSOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar al CONCEDENTE unasolicitud debidamente fundamentada, la misma que sera atendida en unperiodo no mayor de cinco (05) Dias Calendario.

Las principales actividades 0 prestaciones que forman parte de la Concesi6n yque, por 10tanto, son el objeto de los derechos y obligaciones de las Partes envirtud del Contrato, son las siguientes:

a) La entrega de los Bienes del CONCEDENTE, que se regula en la Secci6n Vdel Contrato.

b) EI diseno y ejecuci6n de las Obras, que se regula en la Secci6n VI delContrato.

c) La Explotaci6n de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en la Secci6nVIII del Contrato.

d) EI Mantenimiento de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en laSecci6n VII del Contrato.

e) La reversi6n de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en la Clausula5.26 del Contrato.

EI presente Contrato responde a un esquema DFBOT (design, finance, build,operate and transfer), por ello, la propiedad de la infraestructura que formaparte de la Concesi6n en todo momenta mantiene su condici6n publica. LaSOCIEDAD CONCESIONARIA adquiere el derecho de Concesi6n durante lavigencia de la misma.

AMBITO

2.4 La Concesi6n se otorga para ser desarrollada en el area que comprenden losBienes de la Concesi6n.

2.5 La modalidad de la Concesi6n es gratuita.

CARACTERisTICAS

2.6 EI Contrato es principal, de prestaciones reciprocas, de tracto sucesivo y deejecuci6n diferida.

2.7 Sin perjuicio de 10dispuesto en la Clausula 2.2, el Contrato es de naturalezaunitaria y responde a una causa unica.

SECCION IIIPLAZO DE LA CONCESI6N

EI plazo de la Concesi6n inicia con la suscripci6n del Contrato de Concesi6n yconcluye al final del duodecimo (12) ana contado a partir de la fecha de inicio dela operaci6n de los contratos de concesi6n de la operaci6n del servicio deTransporte de Pasajeros mediante unidades de transporte publico del COSAC I.

Este Contrato estara vigente y surtira plenos efectos juridicos dentro del plazoindicado en el parrafo anterior, concluyendo por cualquiera de las causales deCaducidad de la Concesi6n establecidas en la Clausula 14.1 del Contrato.

3.2.1 Los plazos estipulados en el Contrato seran suspendidos Dia Calendarioa Dia Calendario, cuando se produzca cualquiera de los siguienteseventos, para cuyo efecto la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberaacreditar ante el CONCEDENTE la existencia del eventocorrespondiente:

a) Fuerza Mayor, can arreglo a 10 senalado en la Secci6n XVII delContrato, que impida la ejecuci6n del Contrato conforme a dichodocumento y alas Leyes Aplicables.

b) Destrucci6n parcial de los Bienes de la Concesi6n por causas noimputables a las Partes, de manera que imposibilite la prestaci6n delServicio de manera perrnanente. A esta causal Ie son aplicables lasreglas sobre Fuerza Mayor.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a lareferida en el Literal anterior.

d) Los demas casos expresamente previstos en el presente Contratode Concesi6n.

La Suspensi6n, conforme alas causales antes senaladas, dara derechoa la SOCIEDAD CONCESIONARIA a la ampliaci6n del Plaza de laConcesi6n par un periodo equivalente al de la Suspensi6n debiendo lasPartes acordar un nuevo cronograma en el cumplimiento de lasobligaciones, cuando ello resultare necesario.

La Suspensi6n entrara en vigencia a partir de la fecha en que la Parteponga en conocimiento de la otra el evento correspondiente que se hayaproducido. Sin perjuicio de ello, para los casos previstos en la Clausula3.2.1 precedente, excepto el Literal c), la Parte que haya sido afectadadebera presentar -dentro de los siete (7) Dias siguientes de producido elevento- el informe de Suspensi6n, con copia al Supervisor, mediante elcual se fundamentara el periodo estimado de Suspensi6n y el grade deimpacto previsto, para la aprobaci6n de la otra Parte.

3.2.4 EI CONCEDENTE tendra un plazo de siete (7) Dias dentro del cualdebera recabar la opini6n del Supervisor y comunicar a la SOCIEDADCONCESIONARIA la aprobaci6n 0, en su caso, la desaprobaci6ndebidamente sustentada del informe de Suspensi6n. En caso laSOCIEDAD CONCESIONARIA no reciba la comunicaci6n delCONCEDENTE dentro del plazo antes indicado, la Suspensi6n seconsiderara desaprobada. En los casos de desaprobaci6n expresa 0tacita la SOCIEDAD CONCESIONARIA podra recurrir al procedimientode soluci6n de controversias previsto en el Contrato.

Durante la Suspensi6n no correspondera la aplicaci6n a la SOCIEDADCONCESIONARIA de ningun tipo de penalidad vinculada atincumplimiento de una obligaci6n afectada por el evento. Sin perjuicio de10 anterior, las penalidades correspondientes a la SOCIEDADCONCESIONARIA podran ser aplicadas de manera retroactiva en elsupuesto que sea desaprobada la Suspensi6n y, de ser el caso, taldesaprobaci6n sea confirmada en el marco del procedimiento desoluci6n de controversias del Contrato.

3.2.5 Durante el periodo de la Suspensi6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIAdebera cumplir con las demas obligaciones derivadas del presenteContrato en la medida en que ello sea material y tecnicamente posible ysiempre que no signifique poner en inminente riesgo el ambiente, la

En caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA requiera la pr6rroga del Plazo deConcesi6n, debera presentar una solicitud con una anticipaci6n no menor a tres(3) Arios Calendario antes del vencimiento del Plazo de la Concesi6n,debidamente fundamentada dirigida al Supervisor, para que el mismo sepronuncie y remita su opini6n al CONCEDENTE dentro del plazo de treinta (30)D!as de recibida la solicitud. Asimismo, el CONCEDENTE tendra un plazo detreinta (30) D!as para emitir su pronunciamiento, a partir de recibida la opini6ndel Supervisor. De no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el plazoantes serialado, debera interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

EI pronunciamiento del Supervisor debe contener un informe sobre losincumplimientos contractuales en los que hubiera incurrido el Concesionario.En el caso que el Supervisor se pronuncie por la pr6rroga debera recomendar,de manera sustentada, las condiciones econ6micas aplicables durante elperiodo de pr6rroga.

EI CONCEDENTE podre otorgar pr6rrogas del plazo de la Concesi6n por unperiodo menor al solicitado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA u otorgarlacon sujeci6n a la modificaci6n de las estipulaciones contenidas en esteContrato, las mismas que seran vigentes a partir del c6mputo del periodo deprorroga respectivo. La decisi6n de conceder 0 no la pr6rroga es inimpugnable.

Las solicitudes de pr6rroga del plazo para la ejecuci6n de actividadesespecificas que no impliquen una ampliaci6n del Plazo de la Concesi6n, seranpresentadas al CONCEDENTE, conforrne al procedimiento establecido en elprimer parrafo de la presente Clausula. EI CONCENDENTE otorgara lasampliaciones solicitadas cuando considere que astas estan sustentadas parcausas justificadas 0 no imputables al CONCESIONARIO. Tales ampliacionesimpediran la aplicaci6n de penalidades y de las demas medidas previstas parasancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecuci6nde la Obra correspondiente. EI plazo maximo de pr6rroga sera de cinco (5)Arios Calendario.

SECCION IVEVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara y garantiza al CONCEDENTE quelas siguientes declaraciones, a la Fecha de Suscripci6n del Contrato, sonciertas, correctas y completas, asimismo, reconoce que la suscripci6n delContrato por parte del CONCEDENTE se basa en las siguientes declaraciones:

La SOCIEDAD CONCESIONARIA: (i) es una sociedad debidamenteconstituida y validamente existente conforme alas Leyes Aplicables; (ii)de acuerdo con su objeto social, esta debidamente autorizada y encapacidad de asumir las obligaciones que Ie correspondan comoconsecuencia de la celebraci6n de este Contrato; y (iii) ha cumplido con

todos los requisitos necesarios para formalizar este Contrato y paracumplir los compromisos aqui contemplados.

Que, la firrna, entrega y cumplimiento del presente Contrato, as! como elcumplimiento de las obligaciones aqui contempladas por parte de laSOCIEDAD CONCESIONARIA, estan comprendidas dentro de susfunciones y han side debidamente autorizadas par el directorio u otros6rganos societarios similares.

Que, la SOCIEDAD CONCESIONARIA ha cumplido con la totalidad delos actos ylo procedimientos exigidos en el Concurso, para autorizar lasuscripci6n de este Contrato y para el cumplimiento de las obligacionesque Ie correspondan en virtud de dicho instrumento.

Que, la suscripci6n de este Contrato constituye la ratificaci6n de todoslos actos realizados y documentos suscritos por el 0 los RepresentantesLegales del Adjudicatario, incluyendo cualquier derecho u obligaci6nque Ie corresponda conforrne a este Contrato 0 las Leyes Aplicables.

Que, este Contrato ha side debida y validamente firmado par laSOCIEDAD CONCESIONARIA, y constituye obligati6n valida,vinculante y exigible para la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

Que, la SOCIEDAD CONCESIONARIA ylo sus accionistas no tienenimpedimento ni estan sujetos a restricciones (por via contractual,judicial, arbitral, legal 0 cualquier otra) para celebrar contratos con elEstado y el CONCEDENTE conforme alas Leyes Aplicables 0 paraasumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que Iecorresponden 0 pudieran corresponder conforme a las Bases, elpresente Contrato 0 las Leyes Aplicables.

Que, no es necesaria la realizaci6n de otros actos 0 procedimientos porparte de la SOCIEDAD CONCESIONARIA para autorizar la suscripci6ny cumplimiento de las obligaciones que Ie correspondan conforrne alContrato.

4.1.3 Conformaci6n de la SOCIEDAD CONCESIONARIA y su capital

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara 10 siguiente:

EI objeto social de la SOCIEDAD CONCESIONARIA perrnite laprestaci6n del Servicio y su domicilio esta fijado en la provinciade Lima.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene un capital social suscritoy pagado que cumpie con 10 establecido en la Clausula 4.3.1 delContrato.

La conformaci6n del capital social de la SOCIEDADCONCESIONARIA vigente a la Fecha de Suscripci6n delContrato se encuentra conforrne a 10 establecido en las Bases.

Los Socios Principales actuales conocen el contenido de esteContrato y las implicancias del mismo para las inversiones querealicen en la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara que no existen procesosjudiciales, procedimientos administrativos, arbitrajes u otrosprocedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones decualquier c1ase pendientes de ejecuci6n contra la SOCIEDADCONCESIONARIA, el Socio Tecnico y/o cualquier Socio Principal quetengan por objeto prohibir 0 de otra manera impedir 0 Iimitar elcumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en esteContrato

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, declara y reconoce expresamenteque ha logrado dicha condicion como consecuencia del Concurso.

Que, la SOCIEDAD CONCESIONARIA y/o sus Socios Principales notienen impedimento ni estan sujetos a restricciones (por via contractual,judicial, arbitral, legal 0 cualquier otra) para celebrar contratos con elEstado 0 el CONCEDENTE conforme alas Leyes Aplicables 0 paraasumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que Iecorresponden 0 pudieran corresponder conforme a las Bases, laPropuesta Tecnica, la Propuesta Economica y el presente Contrato.

Que, no tienen impedimento de contratar conforme a 10normado por elarticulo 1366 del C6digo Civil y no se encuentran sancionadosadministrativamente con inhabilitaci6n temporal 0 permanente en elejercicio de sus derechos para contratar con el Estado 0 con elCONCEDENTE.

A la Fecha de Suscripcion del Contrato, toda la informaci6n,declaraciones, certificaci6n y, en general, todos los documentospresentados en la etapa de Concurso permanecen vigentes.

En caso que luego de la Fecha de Suscripcion del Contrato, sedemuestre la falsedad en las declaraciones antes seiialadas, elpresente Contrato se resolvera de manera automatica, debiendoseproceder con arreglo alas disposiciones de la Clausula 14.4 y a ejecutarla Garantfa de Fiel Cumplimiento del Contrato.

La suscripcion del presente Contrato no releva ni altera las obligacionesde la SOCIEDAD CONCESIONARIA con las AutoridadesGubernamentales; por 10 que la SOCIEDAD CONCESIONARIA seobliga a observar su cumplimiento de manera rigurosa, en especial lasrelacionadas con normas ambientales y de protecci6n al patrimoniocultural y arqueologico naciona!.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA ha basado sus decisiones,incluyendo la de elaborar, determinar y presentar la Propuesta Tecnica,Propuesta Economica y suscribir el presente Contrato, en sus propiasinvestigaciones, examenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros.

En consecuencia, la MML 0 cualquiera de sus dependencias, la GPIP,el CEPRI, el CONCEDENTE y/o su asesores, 0 sus representantes,agentes 0 dependientes no garantizan, ni expresa ni impl!citamente, latotalidad, integridad, fiabilidad, 0 veracidad de la informaci6n, verbal 0escrita, que se suministr6 a los efectos de, 0 dentro del procedimientode Concurso.

En consecuencia, no se podra atribuir responsabilidad alguna a la MMLo cualquiera de sus dependencias, la GPIP, el CEPRI, elCONCEDENTE y/o a su asesores, 0 a sus representantes, agentes 0dependientes, por el usa que pueda darse a dicha informacion 0 porcualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualizaci6n 0 porcualquier otra causa no expresamente contemplada en esta Clausula.

La limitaci6n antes enunciada alcanza, de la manera mas ampliaposible, a toda la informacion relativa al Concurso que fueraefectivamente conocida, a la informaci6n no conocida y a la informaci6nque en algun momenta debio ser conocida, incluyendo los posibleserrores u omisiones en ella contenidos, por la MML 0 cualquiera de susdependencias, la GPIP, el CEPRI, el CONCEDENTE y/o a suasesores, 0 a sus representantes, agentes 0 dependientes. Del mismomodo, dicha limitaci6n de responsabilidad alcanza a toda informaci6n,suministrada 0 elaborada, directa 0 indirectamente, por cualquiera delas partes antes mencionadas.

La Iimitaci6n de responsabilidad alcanza tambien a toda la informaci6ngeneral, documentos de mercadeo y/o promoci6n, que pudieren haberalcanzado la MML 0 cualquiera de sus dependencias, la GPIP, elCEPRI, el CONCEDENTE y/o a su asesores, 0 a sus representantes,agentes 0 dependientes, as! como la que se hubiera proporcionado atraves de cualquier otra forma de comunicacion 0 adquirida durante lasvisitas a la sala de datos y la que se menciono en las bases delConcurso incluyendo todos sus formularios, anexos y apendices.

4.1.7 La SOCIEDAD CONCESIONARIA y sus Socios Principales renunciande manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar 0 ejercercualquier privilegio 0 inmunidad, diplomatica u otra, 0 reclamo por la viadiplomatica que pudiese ser incoado contra el CONCEDENTE, susdependencias, representantes, agentes 0 dependientes, bajo las LeyesAplicables 0 bajo cualquier otra legislaci6n que resulte aplicable, conrespecto a cualesquiera de las obligaciones que Ie correspondan 0pudieran corresponder conforme a las Bases, la Propuesta Tecnica, laPropuesta Econ6mica y al presente Contrato.

4.1.8 La SOCIEDAD CONCESIONARIA y sus Socios Principales guardaranconfidencialidad sobre la informaci6n de naturaleza reservada que contal caracter les hubiere side suministrada por la MML 0 cualquiera desus dependencias, la GPIP, el CEPRI, el CONCEDENTE y/o a suasesores, 0 a sus representantes, agentes 0 dependientes durante el

Contrato de Concesl6n de Gasocentros para el Corrador Sagregado de Buses de Alia Capacldad- COSAC I.Pagina 18 de 71

Concurso, 0 aquella a cuya reserva obligan las Leyes Aplicables. S610con la autorizaci6n previa y por escrito del CONCEDENTE, elCONCESIONARIO podra divulgar la referida informaci6n confidencial 0reservada.

4.1.9 La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara que la Participaci6n Minimadel Socio Tecnico, el estatuto social y los documentos constitutivos de laSOCIEDAD CONCESIONARIA estan y se mantendran conforme alasexigencias de las Bases.

DECLARACIONES DEL CONCEDENTE

EI CONCEDENTE declara y garantiza a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, enla Fecha de Suscripci6n del Contrato, la veracidad y exactitud de las siguientesdeclaraciones. Asimismo, reconoce que la suscripci6n del Contrato por parte dela SOCIEDAD CONCESIONARIA se basa en estas declaraciones.

EI CONCEDENTE esta debidamente autorizado conforme alas LeyesAplicables para actuar como tal en el presente Contrato. La firma,entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE del presenteContrato, asi como el cumplimiento por el CONCEDENTE de loscompromisos contemplados en el mismo estan comprendidos dentro desus facultades, de conformidad alas Leyes Aplicables, y han sidodebidamente autorizados por la Autoridad Gubemamental competente.

Ninguna otra acci6n 0 procedimiento por parte del CONCEDENTE 0cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar lasuscripci6n de este Contrato 0 para el cumplimiento de las obligacionesdel CONCEDENTE contempladas en el mismo.

EI presente Contrato ha sido debida y validamente firmado per elrepresentante autorizado del CONCEDENTE y, junto con la debidaautorizaci6n y firma del mismo por parte de la SOCIEDADCONCESIONARIA, constituye una obligaci6n valida y vinculante para elCONCEDENTE.

EI CONCEDENTE declara que la validez y alcances de lasestipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de lasLeyes Aplicables.

EI CONCEDENTE declara que se ha cumplido con todos 105actosadministrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias paramanifestar validamente su voluntad de celebrar este Contrato y para dardebido cumplimiento a sus estipulaciones.

EI CONCEDENTE declara que no existen Leyes Aplicables que Ieimpidan el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente

~,

", ''...', ..... --.. '. .- ..,--

Contrato. Declara, aSlmlsmo, que tampoco existen demandas,denuncias, procesos, investigaciones, litigios 0 procedimientos en cursoante 6rgano jurisdiccional, tribunal arbitral 0 Autoridad Gubernamental,que prohiban, se opongan 0 en cualquier forma impidan la firma 0cumplimiento de los terminos del presente Contrato por parte delCONCEDENTE.

Las Partes dejan constancia que los contratos que la SOCIEDADCONCESIONARIA celebre con terceros no generaran, en ningunsupuesto, obligaciones ni deberes de cargo del CONCEDENTE conrelaci6n a dichos terceros. Asimismo, cualquier incumplimiento de laSOCIEDAD CONCESIONARIA respecto de sus obligaciones derivadasde tales contratos, no generara responsabilidad de ninguna indole parael CONCEDENTE, debiendo incorporarse esta c1ausula en todos 105contratos que suscriba la SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceros.

Por su parte, de producirse la Caducidad de la Concesi6n, los contratosreferidos en el parrafo precedente no Ie seran oponibles alCONCEDENTE. No obstante 10 anterior, el CONCEDENTE deconsiderarlo conveniente a los intereses municipales podra asumir laposici6n contractual de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en talescontratos segun 10establecido en la Clausula 13.1 del Contrato.

4.2.5. La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendra el derecho a la Explotaci6ndurante el Plazo de la Concesi6n. Este derecho s610 concluira paraplicaci6n de las causales de caducidad previstas en la Secci6n XIV.

4.2.6 Cualquier controversia referente a Caducidad de la Concesi6n,Suspensi6n 0 resoluci6n del Contrato unicamente se resolvera deconformidad con 10dispuesto en la Secci6n XVI.

4.2.7 No existen pasivos, obligaciones, 0 contingencias administrativas,laborales, tributarias, judiciales, legales 0 de cualquier otra naturaleza,que de alguna manera afecten 0 puedan afectar en el futuro laConcesi6n, los Bienes de la Concesi6n, 0 el derecho a la Explotaci6n.En caso de presentarse pasivos 0 contingencias generadas antes de laFecha de Suscripci6n del Contrato, estos seran asumidos por elCONCEDENTE, de conformidad con 10 dispuesto en las LeyesAplicables, 0 alternativamente sera su responsabilidad el sanear aquellasituaci6n que pudiera afectar el derecho de Concesi6n otorgado envirtud del presente Contrato.

CONSTATACIONES A LA FECHA DE SUSCRIPCI6N DEL CONTRATO

4.3.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA a la Fecha de Suscripci6n delContrato, debe cumplir con 10siguiente:

a) Entrega del Testimonio de la Escritura Publica de Constituci6nSocial y Estatuto de la SOCIEDAD CONCESIONARIA con laconstancia de inscripci6n registral, con el objeto de acreditar que i) esuna persona validamente constituida de acuerdo alas leyes

aplicables, Iii) su domicilio debera estar fijado en la ciudad de Lima, Iv)que el Socio Tecnico posee la Participacion Minima en el capital socialdel Goncesionario y que la mantendran por no menos de cuatro (4)aiios contados desde la Fecha de Gierre, Iv) que cuenta como minimocon los mismos socios, accionistas, 0 integrantes que formaron partedel Adjudicatario; no permitiElndose en la estructura societaria delGONCESIONARIO, la participacion de alguna persona que hayapresentado directa 0 indirectamente a traves de alguna empresavinculada una Propuesta Economica en el Concurso.

b) Entrega de los poderes debidamente inscritos en los RegistrosPublicos de los Representantes Legales del Concesionario quesuscriban el Contrato de Goncesion.

c) EI estatuto referido en el literal a) del 4.3 debe contener comominima las siguientes disposiciones:

i) La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene un objeto socialexclusivo que Ie permite la prestacion del Serviclo y elcumplimiento de las obligaciones del Contrato.

ii) EI plazo de duracion de la SOCIEDAD CONCESIONARIAsera indefinido.

Iii) Todo proceso de reduccion de capital social, fusion, escision,transformacion, disolucion 0 liquidacion de la SOCIEDADCONCESIONARIA debera contar con la previa autorizaci6ndel GONGEDENTE.

Iv) Una restriccion a la libre transferencia, disposici6n 0gravamen de la Participaci6n Minima del Socio Tecnico, afavor de terceros, hasta el cuarto (4) aiio contado desde laFecha de Suscripcion del Contrato, salvo por 10previsto en elLiteral e) de la Clausula 9.12 respecto de la posibilidad degravar la Participacion Minima desde el inicio de laConcesi6n con la finalidad de obtener financiamiento. A partirde dicha fecha el Soclo Tecnico podra transferir, disponer 0gravar dichas acciones 0 participaciones previa aprobaciondel CONCEDENTE, con opini6n del Supervisor, quien deberavelar por el cumplimiento de los requisitos de operacioneXigidos en las Bases del Concurso, en la etapa deprecalificaci6n de postores, de modo tal que durante lavigencia del Contrato se cumplan en todo momento condichos requisitos, bajo causal de Caducidad de la Concesi6n.Queda establecido que durante la vigencia de la Concesi6n,siempre se debera mantener la Participacion Minima en laSOCIEDAD CONCESIONARIA, independientemente dequien ostente la titularidad de las acclones.

Las transferencias de la Participaci6n Minima del SocioTecnico deberan contar con la aprobaci6n previa y porescrito del CONCEDENTE, con opini6n del Supervisor ydeberan necesariamente mantener las condiciones

establecidas como requisitos de operaci6n en laprecalificacion en el Concurso.

d) Entrega de Copia Legalizada del Acuerdo del organa socialcompetente del Goncesionario ratificando todos los aetos realizados ydocumentos suscritos por los Agentes Autorizados, losRepresentantes Legales del Adjudicatario, especialmente lasuscripci6n del Contrato de Goncesi6n y cualquier otro derechou obligaci6n que Ie corresponda conforme a estas Bases y alContrato de Concesi6n 0 las Leyes Aplicables.

e) Entrega de la Garantia de Fiel Gumplimiento a que se refiereel Numeral 11.3 por parte del Concesionario.

f) Entregar la constancia emitida por CONSUCODE 0 la entidadque 10sustituya, respecto del Adjudicatario y de sus integrantes en casode consorcio, de no estar inhabilitado para contratar con el Estado.

g) Acreditaci6n per parte del Concesionario de tener un Capitalsuscrito integramente pagado, cuyo monte no sera menor a doscientoscuarenta y tres mil D6lares (US$ 243,000) para el Gasocentro Sur ycuatrocientos treinta mil D61ares (US$ 430,000) para el GasocentroNorte.

h) Pagar el reembolso de los gastos incurridos en el procesode Concurso, ascendente a la suma que el CEPRI comuniqueoportunamente, que sera pagado en las condiciones que seestablezcan en la misma Circular. Asimismo, el pago de laparticipaci6n de la inversi6n privada a titulo gratuito que equivale al2% del monte neto de la inversion necesaria para el desarrollo delproceso, de conformidad en 10 previsto en el articulo 4 de laOrdenanza N"381.

i) Devoluci6n de la Garantia de Validez, Vigencia y Cumplimientode la Propuesta a que se refiere el Numeral 6.5.

j) La suscripcion del Contrato de Concesi6n por parte de losRepresentantes Legales del Concesionario y de PROTRANSPORTE.

k) Entrega de la testificaci6n otorgada por una empresaintemacional supervisora de acuerdo al Protocolo aprobado porPROTRANSPORTE.

I) En el caso que el Postor haya acreditado experiencia a traves deuna de las empresas pertenecientes al mismo grupo economico, deberaentregar dos (2) ejemplares del Contrato de Asistencia Tecnica para laOperaci6n, suscrito por el representante legal de la SOCIEDADCONCESIONARIA Ypor el representante legal del Socio Tecnico.

m) EI Contrato de Asistencia Tecnica para la Operaci6n incorporaralas siguientes condiciones minimas: (i) la obligaci6n del Socio Tecnicode brindar asistencia tecnica a la SOCIEDAD CONCESIONARIA en la

prestaci6n del Servicio y las acciones para dar cumplimiento a 105

Niveles de Servicio; (ii) se regira y ejecutara de acuerdo con las LeyesAplicables; (iii) el plazo minima debera comprender 105 primeros cuatro(4) Anos de la Concesi6n; (iv) no contendra clausulas que contravenganel Contrato de Concesi6n; y, (v) sus modificaciones estaran sujetas alaaprobaci6n previa del CONCEDENTE.

n) De ser el caso, la Apertura del Requisito Adicional en dicho acto,se constatara si el costo de transporte del gas de la planta madre hastael Gasocentro Norte 0 Gasocentro Sur es menor a 105 costas deejecuci6n de la acometida de 105 Gasocentros Norte 0 Sur vigentes a lafecha.

0) Si 105 costas de transporte del gas de la planta madre hasta elGasocentro Norte 0 Gasocentro Sur son mayores a 105 costas por laejecuci6n de la Acometida a 105 Gasocentros Norte 0 Sur vigentes a lafecha, el Adjudicatario debera necesariamente implementar el sistemade ductos de acuerdo alas Especificaciones Tecnicas Minimasprevistas en el Anexo II.

4.3.2 EI CONCEDENTE, a la Fecha de Suscripci6n del Contrato deberacumplir con 10siguiente:

a) Entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, la Garantia deValidez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, presentada por elAdjudicatario.

b) Entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA un ejemplar delpresente Contrato debidamente firmado por el representante delCONCEDENTE.

4.3.3 Lo estipulado en la presente Secci6n es requisito previo para que seanexigibles las obligaciones y 105 derechos del CONCEDENTE y de laSOCIEDAD CONCESIONARIA bajo este Contrato.

Este Contrato entra en vigencia a partir de la Fecha de Suscripci6n delContrato.

SECCIONVREGIMEN DE BIENES DE LA CONCESI6N

Los Bienes de la Concesi6n estan afectos unicamente a la finalidad de laConcesi6n. No pueden ser transferidos separadamente de la Concesi6n.Tampoco pueden ser hipotecados, entregados en garantia 0 en generalgravados separadamente de la Concesi6n. La SOCIEDAD CONCESIONARIAsera la responsable de 105 Bienes de la Concesi6n a partir de la fecha en queestes ultimos Ie sean entregados 0 a partir de la fecha en la que adquieran esacondici6n segun 10 establecido en la Clausula 5.8 siguiente, y hasta laconclusi6n del Plazo de la Concesi6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA siempre respondera frente alCONCEDENTE por 105 Bienes de la Concesi6n, inclusive respecto de aquellosque la SOCIEDAD CONCESIONARIA entregue a terceros para la ejecuci6n delas Obras.

Queda establecido que la importaci6n de bienes destinados a la prestaci6n delServicio sera de cargo y responsabilidad exclusiva de la SOCIEDADCONCESIONARIA, resultando de aplicaci6n 10 establecido en las LeyesAplicables.

Durante la vigencia de la Concesi6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA tienesobre 105 Bienes de la Concesi6n 105 derechos oponibles a terceros que esteContrato Ie otorga para efectos de su Explotaci6n.

EI CONCEDENTE declara y garantiza que, a la fecha de Toma de Posesi6n,105 Bienes del CONCEDENTE estan y estaran Iibres de cualquier (i) carga,gravamen 0 derecho; as! como libres de ocupantes y de cualquier restricci6nque pudiera afectar el normal desarrollo de las Obras 0 la futura Explotaci6n; 0,(ii) embargo, medida judicial, extrajudicial 0 administrativa, que pueda limitar,impedir 0 afectar su normal utilizaci6n para 105 fines del Contrato; obligandoseel CONCEDENTE al saneamiento a que hubiere lugar, sea por evicci6n, porvicio QCultoylo por acto propio del CONCEDENTE. Para efectos de 10previstoen esta Clausula, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera notificar alCONCEDENTE sobre la existencia de 10 indicado en esta Clausula, dentro de105 quince (15) Dias Calendario de haberlo conocido.

Una vez recibida la notificaci6n a la que se refiere el parrafo anterior, elCONCEDENTE asume la obligaci6n de sanear dicha situaci6n, 10cual deberaejecutarse en un plazo no mayor a un (1) Ano Calendario. Cualquier retraso 0efecto adverso que se genere en las actividades de la SOCIEDADCONCESIONARIA como consecuencia del evento que origina la obligaci6n desaneamiento antes mencionada, Ie dara derecho a la suspensi6n del Plazo dela Concesi6n por el periodo de la demora en el caso que dicho retraso 0 efectoadverso afecte el cumplimiento de las obligaciones de la SOCIEDADCONCESIONARIA.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, tendra el derecho de uso y Explotaci6n de105 Bienes de la Concesi6n dentro del plazo de vigencia de la Concesi6n, asicomo el ejercicio de 105 derechos que sean necesarios para que cum pia conlas obligaciones a su cargo establecidas en el Contrato y las Leyes Aplicables.

EI CONCEDENTE se compromete a no constituir cargas ni gravamenes sobre105 Bienes de la Concesi6n, durante la vigencia de la Concesi6n.

Desde la Fecha de Suscripci6n del Contrato hasta la Toma de Posesi6n, 105Bienes del CONCEDENTE seran administrados por aste 0 por quien elCONCEDENTE disponga. Sin embargo, en ningun caso el CONCEDENTE 0 eltercero designado para administrar dichos bienes podran realizar actos queafecten de cualquier forma 105 derechos que asume la SOCIEDADCONCESIONARIA en virtud del Contrato.

a) EI Area de la Concesi6n, a partir de la Toma de Posesi6n.b) Las Obras, a partir de su Construcci6n, ejecuci6n 0 instalaci6n, de acuerdo

con 10 establecido en el Estudio Definitivo.c) Los bienes adicionales, segun corresponda tomando en cuenta la

naturaleza de cada bien y 10 establecido para cada uno de ellos en lapresente Clausula.

5.9 EI hecho que determinados bienes adquieran el caracter de Bienes de laConcesi6n a partir de cierto momento, no supone de forma alguna unaaceptaci6n explicita 0 implicita del CONCEDENTE sobre la idoneidad de talesbienes, 0 su calidad 0 capacidad para servir adecuadamente para los fines dela Concesi6n, y cumplir con las obligaciones previstas en el Contrato y losNiveles de Servicio. La responsabilidad respecto del cumplimiento del Contratoy la idoneidad de los Bienes de la Concesi6n para lograrlo es responsabilidadde la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

5.10 Todos y cada uno de los bienes que adquieran la condici6n de Bienes de laConcesi6n, conforme a 10 dispuesto en la Clausula 5.8, quedaran transferidosen propiedad del CONCEDENTE cuando obtengan dicha condici6n. Los Bienesde la Concesi6n deberan encontrarse libres de todo gravamen, carga 0

limitaci6n, incluyendo pero no limitandose a aquellos que provengan pordisposici6n de las Leyes Aplicables, tales como las hipotecas 0 garantiaslegales; sierido tambien obligaci6n de la SOCIEDAD CONCESIONARIA elejecutar todos los actos necesarios para que dicha transferencia se realice yperfeccione adecuadamente, segun la naturaleza de cada bien.

La propiedad sobre los Bienes de la Concesi6n no supone la transferencia delriesgo sobre dichos bienes al CONCEDENTE. EI riesgo sobre los Bienes de laConcesi6n corresponde a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en los terminos ycondiciones establecidos en este Contrato.

Cuando los bienes muebles 0 inmuebles explotados por la SOCIEDADCONCESIONARIA esten sujetos a contratos de arrendamiento financiero 0

similares, celebrados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceros, estosbienes seran transferidos en propiedad al CONCEDENTE al momento delejercicio de la correspondiente opci6n de compra por la SOCIEDADCONCESIONARIA 0 al momento que corresponda segun los terminos dedichos contratos. En tal caso, la SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga aincluir 10 dispuesto en la Clausula 13.1 en cada uno de estos contratos y laobligaci6n del arrendador de notificar al CONCEDENTE previamente a unaeventual resoluci6n 0 terminaci6n del contrato, por causa de cualquiernaturaleza segun el respectivo instrumento contractual. Esta comunicaci6ndebera hacerse al CONCEDENTE con un plazo no menor a diez (10) Diasprevios a que opere la resoluci6n del contrato.

5.11 Los Bienes de la Concesi6n se sujetan a 10 dispuesto en el articulo 78 delReglamento para la Promoci6n de la Inversi6n Privada en Lima Metropolitana,aprobado por la Ordenanza N° 867 en 10 que fuere aplicable.

5.12 Los Bienes de la Concesi6n salvo 10 indicado en el Literal a) de la Clausula 5.8,se registraran en los libros y cuentas del CONCEDENTE; sin perjuicio de 10cual la SOCIEDAD CONCESIONARIA efectuara en sus propios libroscontables los registros correspondientes de acuerdo con las Norrnas deContabilidad Generalmente Aceptadas y las Leyes Aplicables.

5.13 La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a realizar actividadesdestinadas a preservar, durante el Plazo de la Concesi6n, el estado deconservaci6n y la naturaleza de los bienes destinados a la ejecuci6n delContrato, sea que se traten de Bienes de la Concesi6n 0 de Bienes de laSOCIEDAD CONCESIONARIA. La SOCIEDAD CONCESIONARIA tambiltnesta obligada a realizar actividades de mantenimiento y, en general, todosaquellos trabajos necesarios para mantener la operatividad de dichos bienes ypara evitar un impacto ambiental negativo conforme al alcance definido en elDIA. La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a realizar a su costo lasmejoras necesarias y utiles que requieran los bienes antes mencionados, deacuerdo con los Niveles de Servicio exigidos y previstos en el EstudioDefinitivo.

Para efectos de 10 mencionado en el parrafo anterior, se considera impactoambiental negativo a cualquier alteraci6n significativa que cause daiio a uno 0mas de los componentes del ambiente, provocados por la acci6n antr6pica 0por fen6menos naturales en el area de influencia directa definida en el DIA.

5.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene como obligaci6n principal reponerdurante la vigencia de la Concesi6n los Bienes de la Concesi6n que pudieranresultar daiiados 0 cuyo estado de conservaci6n no reuna las condiciones queestablecen los Niveles de Servicio.

5.15 La SOCIEDAD CONCESIONARIA estara obligada a renovar los equipos quepermitan la prestaci6n del Servicio de acuerdo al Estudio Definitivo, sinperjuicio de reponer el equipo que resulte daiiado en cualquier momento.

5.16 La SOCIEDAD CONCESIONARIA no podra hipotecar, prendar, entregar engarantia 0 en general gravar los Bienes de la Concesi6n separadamente de laConcesi6n.

La Iimitaci6n indicada en el parrafo precedente no incluye los Bienes de laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

5.17 Los Bienes de la Concesi6n que el CONCEDENTE entregara a la SOCIEDADCONCESIONARIA son los que se detallan en el Anexo 1 del Contrato.

5.18 La Toma de Posesi6n se producira al cumplirse cinco (05) Dias Calendario dela Fecha de Suscripci6n del Contrato.

Para efectos de 10 establecido en el parrafo precedente, el CONCEDENTEnotificara por escrito a la SOCIEDAD CONCESIONARIA y al Supervisor conuna anticipaci6n no menor de setenta y dos (72) horas, el dia hora y lugar enque se producira la entrega. Si la SOCIEDAD CONCESIONARIA no asiste arecibir el Area de la Concesi6n, esta se entendera entregada y el riesgotransferido en dicha oportunidad, con la conformidad de la SOCIEDADCONCESIONARIA, sin pe~uicio de los daiios y perjuicios que su inasistencia ala recepci6n del Area de la Concesi6n pudiese generar al CONCEDENTE. Enla Toma de Posesi6n, el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIAdeberan suscribir el Acta de Entrega del Area de la Concesi6n.