INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO · informe anual de gobierno corporativo ... indirectas (*) %...

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2004

C.I.F. A-79075438 Denominación Social: GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. Domicilio Social: CARRETERA DE IRÚN KM 11,700 MADRID MADRID 28049 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación Capital social ( € ) Número de acciones 29-03-2004 123.320.928,00 246.641.856

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el

siguiente cuadro:

Clase Número de acciones Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de

su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista

Número de acciones directas

Número de acciones indirectas (*)

% Total sobre el capital social

SILVIO BERLUSCONI 0 123.653.768 50,135 VOCENTO, S.A. 0 32.063.436 13,000 CHASE NOMINEES LTD. 12.377.475 0 5,018

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de acciones directas % Sobre el capital social

MEDIASET INVESTMENT S.A.R.L. 61.993.304 25,135 MEDIASET S.P.A. 61.660.464 25,000 CORPORACIÓN DE NUEVOS MEDIOS AUDIOVISUALES, S.L.

32.063.436 13,000

Total: 155.717.204 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos,

acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista

Fecha operación

Descripción de la operación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de

administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha primer nombramiento

Fecha último nombramiento


Número de acciones

indirectas (*)


ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

15-05-1996 29-03-2004 5.664 0 0,002

PAOLO VASILE 29-03-1999 29-03-2004 6.369 0 0,003 GIUSEPPE TRINGALI

29-03-2004 29-03-2004 6.369 0 0,003

GIULIANO ADREANI 26-09-2001 29-03-2004 14.000 0 0,006

PIER SILVIO BERLUSCONI

07-05-2003 29-03-2004 13.000 0 0,005

FEDELE CONFALONIERI

21-12-2000 29-03-2004 19.000 0 0,008

MARCO GIORDANI 07-05-2003 29-03-2004 3.700 0 0,002 ALFREDO MESSINA 30-06-1995 29-03-2004 6.600 0 0,003 JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES

28-07-2004 28-07-2004 1.000 0 0,000

ANGEL DURANDEZ ADEVA

20-05-2004 20-05-2004 6.237 0 0,003

MIGUEL IRABURU ELIZONDO

20-05-2004 20-05-2004 0 0 0,000

BORJA DE PRADO EULATE

28-07-2004 28-07-2004 490 0 0,000

(*) A través de:



Total:

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,035 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de

administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:


social del consejero Número de

derechos de opción directos

Número de derechos de opción

indirectos

Número de acciones

equivalentes


A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales

relacionados Tipo de relación Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales

relacionados Tipo de relación Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido

comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial % del capital social afectado

Breve descripción del pacto

MEDIASET S.P.A. 0,000 ADOPCION DE MEDIDAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE SALIDA A BOLSA DE GESTEVISION TELECINCO, S.A. (FECHA 17-03-2004)

MEDIASET INVESTMENT S.A.R.L. 0,000 ADOPCION DE MEDIDAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE SALIDA A BOLSA DE GESTEVISION TELECINCO, S.A. (FECHA 17-03-2004)

CORPORACIÓN DE NUEVOS MEDIOS AUDIOVISUALES, S.L.

0,000 ADOPCION DE MEDIDAS RELACIONADAS CON LA SALIDA A BOLSA DE GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. (FECHA 17-03-2004)

HETHA ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH

0,000 ADOPCION DE MEDIDAS RELACIONADAS CON LA SALIDA A BOLSA DE GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. (FECHA 17-03-2004)

ICE FINANCE BV 0,000 ADOPCION DE MEDIDAS RELACIONADAS CON LA SALIDA A BOLSA DE GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. (FECHA 17-03-2004)

MEDIASET S.P.A. 0,000 NOVACION CONTRATO DE FECHA 17-03-2004, EN PARTICULAR LOS ACUERDOS SOBRE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL SOCIAL, NUMERO DE ACCIONES DEL GREEN SHOE Y DETERMINADOS ASPECTOS NO SUSTANCIALES DE LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA JUNTA, CONSEJO E INTERNO

MEDIASET INVESTMENT S.A.R.L. 0,000 NOVACION CONTRATO DE FECHA 17-03-2004, EN PARTICULAR LOS ACUERDOS SOBRE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL SOCIAL, NUMERO DE ACCIONES DEL GREEN SHOE Y DETERMINADOS ASPECTOS NO SUSTANCIALES DE LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA JUNTA, CONSEJO E INTERNO (FECHA 03-06-2004)


0,000 NOVACION CONTRATO DE FECHA 17-03-2004, EN PARTICULAR LOS ACUERDOS SOBRE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL SOCIAL, NUMERO DE ACCIONES DEL GREEN SHOE Y DETERMINADOS ASPECTOS NO SUSTANCIALES DE LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA JUNTA, CONSEJO E INTERNO (FECHA 03-06-2004)

HETHA ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH

0,000 NOVACION CONTRATO DE FECHA 17-03-2004, EN PARTICULAR LOS ACUERDOS SOBRE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL SOCIAL, NUMERO DE ACCIONES DEL GREEN SHOE Y DETERMINADOS ASPECTOS NO SUSTANCIALES DE LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA JUNTA, CONSEJO E INTERNO (FECHA 03-06-2004)

ICE FINANCE BV 0,000 NOVACION CONTRATO DE FECHA 17-03-2004, EN PARTICULAR LOS ACUERDOS SOBRE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL SOCIAL, NUMERO DE ACCIONES DEL GREEN SHOE Y DETERMINADOS ASPECTOS NO SUSTANCIALES DE LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LA JUNTA, CONSEJO E INTERNO (FECHA 03-06-2004)

MEDIASET S.P.A. 0,000 REGULACION RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS: COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISIONES, Y PACTO DE NO COMPETENCIA (FECHA 17-03-2004)

MEDIASET INVESTMENT S.A.R.L. 0,000 REGULACION RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS: COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISIONES, Y PACTO DE NO COMPETENCIA (FECHA 17-03-2004)


0,000 REGULACION RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS: COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISIONES, Y PACTO DE NO COMPETENCIA (FECHA 17-03-2004)

VOCENTO, S.A. 0,000 REGULACION RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS: COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISIONES, Y PACTO DE NO COMPETENCIA (FECHA 17-03-2004)

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los

accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada % del capital social afectado

Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación

o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el

control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

SILVIO BERLUSCONI

Observaciones TITULAR DEL 50,1% DEL CAPITAL SOCIAL DE GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A.

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % Total sobre el capital social 11.250 0 0,005

(*) A través de:



Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991,

realizadas durante el ejercicio:

Fecha Número de acciones directas

Número de acciones indirectas


Resultados obtenidos en e l ejercicio por operaciones de autocartera

(en miles de euros) 0

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al

consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

a) Modalidades de adquisición: Adquisición por título de compraventa, permuta,

donación, adjudicación o dación en pago o cualquier otro título permitido por la legislación vigente. En todo caso las acciones a adquirir habrán de encontrarse en circulación e íntegramente desembolsadas.

b)Número máximo de acciones a adquirir: Acciones representativas de un 5% del capital social de la sociedad.

c)Precios máximo y mínimo: El precio mínimo de adquisición de las acciones será su valor nominal y el precio máximo será hasta un 105% de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d)Duración: Esta autorización entró en vigor en la fecha de Admisión a Cotización (que se produjo el 24 de junio de 2004) y está vigente durante un plazo máximo de 18 meses contado desde la fecha de la Junta General de 20 de mayo de 2004.

Las acciones que se adquieran en virtud de la presente autorización podrán destinarse por la Sociedad, además de para su enajenación entre otros fines, a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad ya sea directa o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción o de retribución referenciada al valor de las acciones, de los que aquéllos sean titulares, en virtud de planes de retribución del personal de la Sociedad o de su Grupo aprobados por la Junta General de Accionistas. e)Autorizar al Consejo de Administración para que una vez adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya una reserva con carácter indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los

derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria aplicable al ejercicio del derecho de

voto correspondiente a las acciones de Gestevisión Telecinco, S.A. En relación a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social de la Sociedad, no existen restricciones legales, salvo las especialidades establecidas en la Ley de Televisión Privada.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los

estatutos:

Número máximo de consejeros 19 Número mínimo de consejeros 11

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social

del consejero

Representante Cargo en el consejo

Fecha primer nombramiento

Fecha último nombramiento

Procedimiento de elección


PRESIDENTE 15-05-1996 29-03-2004 JUNTA GENERAL

PAOLO VASILE CONSEJERO DELEGADO

29-03-1999 29-03-2004 JUNTA GENERAL

GIUSEPPE TRINGALI CONSEJERO DELEGADO

29-03-2004 29-03-2004 JUNTA GENERAL

GIULIANO ADREANI CONSEJERO 26-09-2001 29-03-2004 JUNTA GENERAL

PIER SILVIO BERLUSCONI

CONSEJERO 07-05-2003 29-03-2004 JUNTA GENERAL

FEDELE CONFALONIERI


MARCO GIORDANI CONSEJERO 07-05-2003 29-03-2004 JUNTA GENERAL

ALFREDO MESSINA CONSEJERO 30-06-1995 29-03-2004 JUNTA GENERAL

JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET


JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES

CONSEJERO 28-07-2004 28-07-2004 COOPTACION

ANGEL DURANDEZ ADEVA


MIGUEL IRABURU ELIZONDO


BORJA DE PRADO EULATE

CONSEJERO 28-07-2004 28-07-2004 COOPTACION

Número Total de Consejeros 13 Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el

consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero Fecha de baja GERD-CHRISTIAN HERRLICH 20-05-2004 ICE FINANCE BV 20-05-2004 HETHA ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 20-05-2004 ANNET ARIS 28-07-2004 JOSEF HAUDUM 28-07-2004

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su

distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero

Comisión que ha propuesto su nombramiento

Cargo en el organigrama de la sociedad

PAOLO VASILE CONSEJERO DELEGADO GIUSEPPE TRINGALI CONSEJERO DELEGADO

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del

consejero Comisión que ha propuesto su

nombramiento Nombre o denominación social del accionista significativo a quien

representa o que ha propuesto su nombramiento


CORPORACION DE NUEVOS MEDIOS AUDIOVISUALES, S.L.

JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET CORPORACION DE NUEVOS MEDIOS AUDIOVISUALES, S.L.

GIULIANO ADREANI MEDIASET S.P.A. PIER SILVIO BERLUSCONI MEDIASET S.P.A. FEDELE CONFALONIERI MEDIASET S.P.A. MARCO GIORDANI MEDIASET S.P.A. ALFREDO MESSINA MEDIASET S.P.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES


consejero Comisión que ha propuesto su

nombramiento Perfil

JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES

PRESIDENTE DE ACERALIA; VICEPRESIDENTE DE ARCELOR; PRESIDENTE DE PEUGEOT ESPAÑA; PRESIDENTE DE LA FUNDACION PRINCIPE DE ASTURIAS

BORJA DE PRADO EULATE PRESIDENTE DE ALMAGRO ASESORAMIENTO E INVERSIONES, S.A.; VICEPRESIDENTE DE LAZARD ASESORES FINANCIEROS; PRESIDENTE DE GENESYS IBERIA TELECONFERENCIA, S.A.; CONSEJERO DE WILLIS; MIEMBRO DE LA COMISION EJECUTIVA DEL REAL MADRID

MIGUEL IRABURU ELIZONDO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE AZKOYEN, S.A.; VICEPRESIDENTE AMBERS&CO; MIEMBRO DE LOS CONSEJOS ASESORES DE AMBERS&CO; MIEMBRO CONSEJO ADMINISTRACION DE VARIAS COMPAÑIAS PARTICIPADAS POR LA SOCIEDAD CAPITAL RIESGO 3I; MIEMBRO DE LOS CONSEJOS ASESORES DE PRICEWATERHOUSECOOPERS (GRMS); MIEMBRO DE LOS CONSEJOS ASESORES DE HAY GROUP

ANGEL DURANDEZ ADEVA MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE FRIDE; MIEMBRO DEL PATRONATO DE LA FUNDACIÓN GERMÁN SÁNCHEZ RUIPÉREZ; MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INFINITY FILMS, SL; VICEPRESIDENTE Y MIEMBRO DEL PATRONATO DE LA FUNDACIÓN EUROAMÉRICA; PRESIDENTE EJECUTIVO DE INFORMACIÓN Y CONTROL DE PUBLICACIONES, SA (ANTERIORMENTE, OFICINA DE JUSTIFICACIÓN DE LA DIFUSIÓN, SA)

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero Comisión que ha propuesto su

nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales

o independientes: Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante

el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero

Fecha del cambio

Condición anterior Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto

anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se

corresponde con la distribución prevista en el Reglamento del Consejo de Administración de Gestevisión Telecinco, S.A.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas

el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero Breve descripción PAOLO VASILE DELEGACION DE TODAS LAS

FACULTADES LEGAL Y ESTATUTARIAMENTE DELEGABLES

GIUSEPPE TRINGALI DELEGACION DE TODAS LAS FACULTADES LEGAL Y ESTATUTARIAMENTE DELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman

cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:


consejero Denominación social de la entidad

del grupo Cargo


AGENCIA DE TELEVISION LATINO-AMERICANA DE SERVICIOS Y NOTICIAS ESPAÑA, S.A.U.

PRESIDENTE CONSEJO ADMINISTRACION

PAOLO VASILE AGENCIA DE TELEVISION LATINO-AMERICANA DE SERVICIOS Y NOTICIAS ESPAÑA, S.A.U.

CONSEJERO

PAOLO VASILE ESTUDIOS PICASSO FABRICA DE FICCION, S.A.U.

PRESIDENTE

PAOLO VASILE EUROPORTAL JUMPY ESPAÑA, S.A.

CONSEJERO

PAOLO VASILE GRUPO EDITORIAL TELE5, S.A.U. PRESIDENTE GIUSEPPE TRINGALI PUBLIESPAÑA, S.A.U. CONSEJERO DELEGADO GIUSEPPE TRINGALI ADVANCED MEDIA, S.A.U. CONSEJERO

DELEGADO/PRESIDENTE GIUSEPPE TRINGALI PUBLIMEDIA GESTION, S.A.U. CONSEJERO

DELEGADO/PRESIDENTE ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

CORPORACION DE MEDIOS RADIOFONICOS DIGITALES, S.A.

PRESIDENTE CONSEJO ADMINISTRACION

PAOLO VASILE MULTIPARK MADRID, S.A. CONSEJERO ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

CORPORACION DE MEDIOS RADIOFONICOS DIGITALES, S.A.

CONSEJERO

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean

miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:


consejero Entidad cotizada Cargo

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración

agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio: a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de euros Retribución fija 833 Retribución variable 2.122 Dietas 85 Atenciones Estatutarias 0 Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 562 Otros 69

Total: 3.671

Otros Beneficios Datos en miles de euros Anticipos 0 Créditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0 Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 0 Primas de seguros de vida 4 Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros

consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de euros

Retribución fija 0 Retribución variable 0 Dietas 0

Atenciones Estatutarias 0 Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0 Otros 0

Total: 0

Otros Beneficios Datos en miles de euros Anticipos 0 Créditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0 Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 0 Primas de seguros de vida 4 Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero: Tipología consejeros Por sociedad Por grupo

Ejecutivos 3.060 0 Externos Dominicales 605 0 Externos Independientes 14 0 Otros Externos 0 0

Total: 3.679 0 d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros) 3.679 Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante

(expresado en %) 1,971

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez

consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo

MANUEL VILLANUEVA DE CASTRO DIRECTOR GENERAL DE CONTENIDOS MASSIMO MUSOLINO DIRECTOR GENERAL DE GESTION Y

OPERACIONES MARIO RODRIGUEZ VALDERAS SECRETARIO GENERAL RAFAEL RAMIRO MORENO DIRECTOR DIVISION TECNOLOGIAS LUIS EXPOSITO RODRIGUEZ DIRECTOR DIVISION RR.HH Y SERVICIOS FRANCISCO JAVIER UIRA IGLESIAS DIRECTOR DIVISION ECONOMICO

FINANCIERO ALBERTO CARULLO DIRECTOR DIVISION ANTENA ALVARO AUGUSTIN REGAÑON DIRECTOR DIVISION CINE ESPAÑOL Y

EUROPEO FRANCISCO JAVIER GARCIA GONZALEZ CONSEJERO DELEGADO AGENCIA DE

TELEVISION LATINO-AMERICANA DE SERVICIOS Y NOTICIAS ESPAÑA, S.A.U.

JESUS Mª BAUTISTA PEREZ DIRECTOR DE AGENCIA DE TELEVISION LATINO-AMERICANA DE SERVICIOS Y NOTICIAS ESPAÑA, S.A.U.

JUAN PEDRO VALENTIN PADIN DIRECTOR INFORMATIVOS JUAN ADELTO RIER DIRECTOR GENERAL PUBLIESPAÑA FRANCISCO ALUM LOPEZ DIRECTOR OPERAC. MARK/VENTAS

PUBLIESPAÑA SALVATORE CHIRIATTI DIRECTOR COMERCIAL PUBLIESPAÑA

GGCC OSCAR GONZALEZ COMAS DIRECTOR COMERCIAL PUBLIESPAÑA A.

TRADICIO. GIUSEPPE SILVESTRONI DIRECTOR GENERAL PUBLIMEDIA

GESTION, S.A.U. ANTONIO BENITO FERNANDEZ DIRECTOR GENERAL CINEMATEXT

MEDIA, S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 7.197

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o

blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 5

Consejo de Administración Junta General Órgano que autoriza las cláusulas

SÍ NO ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? X B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros

del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El artículo 56 de los Estatutos Sociales establece que los consejeros, en su

condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. El importe de las cantidades que pueda satisfacerse por ambos conceptos al conjunto de los consejeros será fijado por la Junta general. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración. En este sentido, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración establece la necesidad de la realización de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previo a la fijación de las retibuciones.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que

sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:


consejero Nombre o denominación social del

accionista significativo Cargo

ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET VOCENTO, S.A. CONSEJERO ADJUNTO AL PRESIDENTE

JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET VOCENTO, S.A. VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las

contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:


consejero Nombre o denominación social del

accionista significativo Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el

ejercicio en el reglamento del consejo. Durante el ejercicio 2004 no se han introducido modificaciones en el

Reglamento del Consejo de Administración. B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación

y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Procedimiento de nombramiento: Los Estatutos Sociales y el Reglamento

del Consejo de Administración establecen que los consejeros serán nombrados por la Junta General, quedando a salvo la designación mediante el sistema proporcional recogido en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el caso de producirse vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. En este caso, la decisión del Consejo deberá estar precedida del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo motivar sus razones si el Consejo se apartara de las recomendaciones. En este sentido, el Consejo de Administración y, dentro del ámbito de sus competencias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurarán que las propuestas de candidatos que eleve a la Junta General, y los nombramientos que realice directamente para cubrir las vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, especialmente en el caso de nombramiento de consejero independiente. En todo caso, es necesario que el Consejo incluya una descripción de la experiencia profesional de los candidatos destacando las circunstancias que justifiquen su nombramiento como independiente. En ningún caso podrán ser nombrados consejeros las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector audiovisual competidoras y sus administradores o altos directivos, salvo que dichas sociedades formen parte del mismo grupo al que pertenece Gestevisión Telecinco, S.A.

Los consejeros ejercerán su cargo por el plazo de cinco (5) años pudiendo ser reelegidos por períodos de igual duración.

En lo que respecta al cese, además de en los casos previstos en la Ley, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos que se enumeran en el apartado siguiente del presente Informe.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los

consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de

Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a)cuando alcancen la edad de 70 años. El cese como consejero y en el cargo se producirá en la primera sesión del Consejo de Administración que tenga lugar después de celebrada la Junta general de accionistas que

apruebe las cuentas del ejercicio en que el consejero cumpla la edad referida.

(b)cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(c)cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

(d)cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y

(e)cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el

cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ NO X

Medidas para limitar riesgos

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo

de decisión?:

SÍ NO X Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de

administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo Quórum Tipo de Mayoría

Ordinarios Quedará válidamente constituido cuando concurran

a la reunión presentes o representados, la mayoría de

sus miembros.

Mayoría absoluta de los consejeros asistentes,

presentes y representados

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a

los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ NO X

Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ NO X

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún

límite a la edad de los consejeros:

SÍ X NO

Edad límite presidente 70 Edad límite consejero delegado 70 Edad límite consejero 70

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un

mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ NO X

Número máximo de años de mandato 0 B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el

consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración exige que los consejeros

hagan todo lo posible para asistir personalmente a las reuniones. En el caso en que no pudiesen asistir, la representación recaerá necesariamente en otro consejero, habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada sesión. A efectos de representación, un mismo consejero puede ostentar varias delegaciones de voto.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de

administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 10 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las

distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada 3 Número de reuniones del Comité de auditoría 2 Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones 2 Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones 0 Número de reuniones de la comisión 0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ NO X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las

cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo

de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como los estados

financieros, desgloses e información adicional son preparados por la División Financiera de la compañía y revisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Asimismo, la Comisión actúa como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección a sus recomendaciones, mediando, llegado el caso, como árbitro en el caso de existir discrepancias entre la dirección y el auditor en relación con los criterios aplicables a los estados financieros.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los

mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica. En cumplimiento de las exigencias legales, Gestevisión Telecinco, S.A.

presenta la información financiera trimestral y semestralmente a accionistas e inversores, así como a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) , en forma y tiempo. De igual forma, toda la información significativa que pueda ser de interés es comunicada a la CNMV como Hecho Relevante. Las comunicaciones de Información Relevante son accesibles a través del apartado de la página web de la Sociedad sobre gobierno corporativo e información corporativa tan pronto como se hayan comunicado a la CNMV.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

SÍ NO X B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad

para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La independencia del auditor de cuentas es garantizada en primer término

por el Consejo de Administración, estableciedo una relación de carácter objetivo, profesional y respetando al máximo su independencia. Asimismo,

la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas, el nombramiento como auditor de cualquier firma de auditoría cuando le conste (i) que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría, o (ii) que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento (5%) de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad

y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ X NO

Sociedad Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)

653 0 653

Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)

84,150 0,000 84,150

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de

forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo

Número de años ininterrumpidos 8 8

Sociedad Grupo Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años

que la sociedad ha sido auditada (en %) 88,880 88,880

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de

administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:


consejero Denominación de la

sociedad objeto % participación Cargo o funciones


VOCENTO, S.A. 0,175 CONSEJERO ADJUNTO AL PRESIDENTE


SOCIEDAD VASCONGADA DE PUBLICACIONES, S.A.

0,107 CONSEJERO


DIARIO ABC, S.L. 0,000 CONSEJERO

JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET VOCENTO, S.A. 1,935 VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET SOCIEDAD VASCONGADA DE PUBLICACIONES, S.A.

0,278 VICEPRESIDENTE PRIMERO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los

consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ X NO

Detalle el procedimiento Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero puede solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de realizarse sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad. En cuanto a la tramitación de la contratación, la solicitud se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá denegarla cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo entre otras las siguientes: (a)Si la solicitud y auxilio de expertos no resultasen necesarios para el desempeño de las funciones encomendadas. (b)Si el coste asociado no resultase razonable, a la vista de la importancia del problema y de la situación financiera de la Sociedad. (c)Si la asistencia técnica puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. (d)Si, por razones de confidencialidad, resultase desaconsejable que el experto en cuestión acceda a información sensible.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los

consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ X NO

Detalle el procedimiento Dentro de las obligaciones de los consejeros se encuentra la de informarse sobre la marcha de la Sociedad y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva o de las Comisiones a las que pertenezca.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los

consejeros de la sociedad.

SÍ X NO

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano Nº de miembros Funciones COMISION EJECUTIVA 7 OSTENTA TODAS LAS

FACULTADES INHERENTES AL CONSEJO DE ADMINISTRACION A

EXCEPCION DE LAS LEGAL, ESTATUTARIA O

REGLAMENTARIAMENTE DELEGABLES

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

6 SIN PERJUICIO DE LO RECOGIDO EN EL PUNTO B.2.3. DEL

PRESENTE INFORME, LAS FUNCIONES DE LA COMISIÓN SE CENTRAN EN LA SUPERVISIÓN

DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES

RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, INCLUYENDO EL

NOMBRAMIENTO Y SEGUIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, ASÍ COMO LA COMPROBACIÓN DEL CARÁCTER ADECUADO Y

COMPLETO DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

4 SIN PERJUICIO DE LO RECOGIDO EN EL PUNTO B.2.3. DEL

PRESENTE INFORME, LAS FUNCIONES DE LA COMISIÓN SE

CENTRAN EN PROTEGER LA INTEGRIDAD DEL PROCESO DE SELECCION DE CONSEJEROS Y ALTOS EJECUTIVOS, ASI COMO COLABORAR CON EL CONSEJO EN LA FIJACION Y SUPERVISION

DE LA POLITICA DE REMUNERACIONES PARA CONSEJEROS Y ALTOS

EJECUTIVOS. B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus

miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre Cargo ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET PRESIDENTE FEDELE CONFALONIERI VOCAL GIULIANO ADREANI VOCAL JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET VOCAL PAOLO VASILE VOCAL GIUSEPPE TRINGALI VOCAL MIGUEL IRABURU ELIZONDO VOCAL MARIO RODRIGUEZ VALDERAS SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre Cargo

ANGEL DURANDEZ ADEVA PRESIDENTE FEDELE CONFALONIERI VOCAL GIULIANO ADREANI VOCAL JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET VOCAL MARCO GIORDANI VOCAL ALFREDO MESSINA VOCAL MARIO RODRIGUEZ VALDERAS SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo

MIGUEL IRABURU ELIZONDO PRESIDENTE FEDELE CONFALONIERI VOCAL GIULIANO ADREANI VOCAL JOSE Mª BERGARECHE BUSQUET VOCAL MARIO RODRIGUEZ VALDERAS SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y

funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISION EJECUTIVA: Está compuesta por siete (7) miembros, todos

ellos consejeros de la Sociedad, designados por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. En cualquier caso, es preceptivo que sea miembros de la misma, el Presidente del Consejo de Administración y los Consejeros Delegados, actuando como Secretario el del Consejo. La renovación de sus miembros se realiza en el tiempo, forma y número que el Consejo decida.

La Comisión debe reunirse, al menos, cuatro veces al año y cuantas otras lo estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente. La Comisión Ejecutiva ostenta todas las facultades inherentes al Consejo, salvo las indelegables. Los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva son trasladados al Consejo de Administración en su primera reunión.

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO: Está formada por seis (6)

consejeros, la mayoría de los cuales son consejeros no ejecutivos, designados todos ellos por el Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión es nombrado por el Consejo de entre los miembros independientes de la misma, y ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Cuenta asimismo con un Secretario que no ostenta la condición de miembro, nombrado por la propia Comisión.

Las competencias atribuidas, consultivas y de propuesta, son las que se detallan a continuación, :

a) proponer el nombramiento del auditor, las condiciones de su contratación, la duración de su encargo profesional y, si procede, la resolución o no renovación del nombramiento;

b) revisar las cuentas de la Sociedad, supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de las principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y emitir opiniones sobre propuestas de la dirección para modificar los principios y criterios contables;

actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, c) evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección a sus recomendaciones, y mediar y actuar como árbitro, en el caso de discrepancias entre la dirección y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros;

d) comprobar el carácter adecuado y completo de los sistemas de control interno y del proceso de información financiera, supervisar los servicios de auditoría interna y revisar la designación y sustitución de las personas a cargo de ellos;

e) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría y procurar que la opinión del auditor sobre los estados financieros y el contenido principal del informe del auditor están redactados con claridad y precisión;

f) hacer un seguimiento e informar al Consejo de Administración sobre la observancia de las reglas de transparencia,

g) mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria;

h) informar a la Junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión;

i) velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas;

j) revisar antes de su difusión la información financiera periódica que, además de la anual, se facilite a los mercados y a sus órganos de supervisión, y velar por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales;

k) supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora;

l) revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control;

m) conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de la Comisión y que le sean sometidas por el Consejo de la Sociedad; e

n) informar las propuestas de modificación de este Reglamento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

La Comisión debe reunirse, al menos, una vez al trimestre y todas las

veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. Una de sus reuniones se destina a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.

Para que quede válidamente constituida será necesaria la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se adoptan por mayoría de los asistentes, en caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros pueden delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia.

Estará obligado a asistir a las reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o de la plantilla de la Sociedad que sea requerido a tal fin. Asimismo, podrá requerir la asistencia a sus reuniones del Auditor de Cuentas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento somete a la aprobación del Consejo de Administración una Memoria de sus actividades en el ejercicio, que posteriormente se pone a disposición de accionistas e inversores.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: Está formada

por cuatro (4) consejeros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Su Presidente es nombrado de entre los

miembros independientes de la misma y su Secretario que no es miembro de la misma, nombrado es por ésta.

Sus competencias, de carácter consultivo, son las que se indican a continuación:

a) proteger la integridad del proceso de selección de consejeros y altos ejecutivos, asegurar que los candidatos se adecuan al perfil de la vacante y, en particular, hacer propuestas al Consejo para el nombramiento y cese de consejeros, bien por cooptación, bien por propuesta del Consejo a la Junta general de accionistas, y proponer al Consejo los miembros que deben pertenecer a cada una de las Comisiones;

b) asistir al Consejo en la fijación y supervisión de la política de remuneraciones para consejeros y altos ejecutivos, proponiendo al Consejo la modalidad, procedimientos e importe de las retribuciones anuales de los consejeros (incluyendo en su caso propuestas de incentivos tales como planes de opciones sobre acciones), revisando periódicamente los programas de retribución y procurando que las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad;

c) velar por el respeto de las normas sobre conflictos de interés; d) velar por el cumplimiento por los consejeros de las obligaciones y

deberes establecidos en este Reglamento; y e) velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la

Memoria anual y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

Se reúne todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros, en todo caso, se reunirá dos veces al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros.

Al igual que mencionado para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, para su válida constitución, es necesaria la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y sus acuerdos son adoptados por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Asimismo, los miembros pueden delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia, pudiendo asistir a las reuniones cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que se considere oportuno.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en

su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión Breve descripción COMISION EJECUTIVA LA COMISIÓN EJECUTIVA ES LA ÚNICA QUE

TIENE LAS FACULTADES DELEGADAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN LOS

TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN LOS ESTATUTOS SOCIALES Y SIEMPRE RESPETANDO LOS

LÍMITES LEGALES. TANTO LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO COMO LA DE

NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES REALIZAN LABORES DE ASESORAMIENTO, CONSULTA E

INFORME. B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones

del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las

modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de

delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Como se ha descrito anteriormente, la Comisión Ejecutiva posee todas las

facultades legal y estatutariamente delegables al Consejo de Administración, lo que pone de manifiesto su función de asistencia al mismo. Sin perjuicio de ello, todas las propuestas y toma de decisiones que no sean menores son adoptadas por el Consejo de Administración.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la

participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ X NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si

todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ X NO

C OPERACIONES VINCULADAS C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de

recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o

denominación social del accionista

significativo


social de la sociedad o entidad

de su grupo

Naturaleza de la operación

Tipo de relación Importe (miles de euros)


BOCA BOCA PRODUCCIONES, S.L.

Contractual COMPRA DE PROGRAMAS DE TELEVISION

14.892


BOCA BOCA PRODUCCIONES, S.L.

Contractual LIQUIDACIONES DE COPRODUCCIONES

227


IDD PUBLICIDAD, S.L.

Contractual EXPLOTACION PROGRAMAS DE TELEVISION

22


VOCENTO, S.A. Contractual PRESTACION DE SERVICIOS

418


EUROPRODUCCIONES TELEVISION, S.L.

Contractual COMPRA DE PROGRAMAS DE TELEVISION

5.946


GLOBOMEDIA, S.A. Contractual COMPRA DE PROGRAMAS DE TELEVISION

31.478


GLOBOMEDIA MUSICA, S.A.

Contractual EXPLOTACION DERECHOS MUSICALES

27


GABINETE DE ESTUDIOS DE LA COMUNICACION AUDIOVISUAL, S.A.

Contractual PRESTACION DE SERVICIOS

10

MEDIASET S.P.A. ALBA SERVIZI AEROTRASPORTI SPA

Contractual SERVICIOS DE TRANSPORTE AEREO

140

MEDIASET S.P.A. RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA

Contractual PRESTACION DE SERVICIOS Y DERECHOS AUDIOVISUALES

112

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de

recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o

denominación social de los

administradores o directivos


social de la sociedad o entidad

de su grupo

Naturaleza de la operación

Tipo de relación Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras

sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de

euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se

encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

En relación con los conflictos de interés, en principio, ninguno de los consejeros de

la Sociedad se encuentra en una situación de conflicto permanente que le impida desarrollar sus funciones como tal. En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento del cumplimiento de las normas aplicables a los mismos.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los

posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, el consejero no podrá desempeñar, directa ni indirectamente, cargos de administrador o directivo en sociedades que realicen el mismo o análogo género de actividad que la Sociedad.

Como medida de control, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el consejero que cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años

En caso de existir un interés personal, incluidos asuntos que afecten a alguna persona a él vinculada, los mecanismos de regulación existentes obligan al consejero a:

(i) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a dichos

asuntos, y (ii) a no realizar, por sí o a través de personas vinculadas, operaciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la operación.

Adicionalmente y en línea con los requisitos exigidos por la Ley de Transparencia,

el Reglamento del Consejo establece una serie de obligaciones y prohibiciones que pretenden garantizar la independencia en el ejercicio de sus funciones, relacionadas con el uso por parte de cualquier consejero, para fines personales, de oportunidades de negocio de la Sociedad, de información no pública y de activos sociales.

Asimismo, se ha aprobado un Reglamento Interno de Conducta que viene a

reforzar los mecanismos de control de los conflictos de interés ya mencionados.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo,

detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

A raíz de la salida a Bolsa de Gestevisión Telecinco, S.A., el Grupo ha venido

desarrollando diferentes actuaciones en el ámbito de la política de riesgos que permiten evaluar y gestionar aquéllos que pueden llegar a afectar a las distintas actividades del Grupo. En este sentido, el Departamento de Auditoría Interna de la Compañía, basándose en las sugerencias recibidas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de las distintas Direcciones Corporativas y de Negocios, elabora un Plan Anual.

El Plan Anual es el documento mediante el cual el Departamento de Auditoría Interna asume el compromiso de actividad anual con la Compañía.En este documento se especifican los trabajos y actividades previstos para el año en curso y recoge principalmente:

·Objetivos de la División de Auditoría Interna para el año. ·Relación de actividades a desarrollar ( revisiones de procesos, auditorías

cumplimiento, desarrollo de procedimientos, trabajos especiales, etc...) ·Calendario según el cual se desarrollarán estas actividades. ·Equipos de trabajo para desarrollar las actividades. ·Número de horas previsto para cada trabajo y número de horas totales del Plan.

El Plan es presentado por el Director de Área de Auditoría Interna a los

Consejeros Delegados para su aprobación, tras lo cual se traslada a la Comisión de Auditoría para, una vez explicado, someterse a su aprobación, recogiendo sus recomendaciones.

Las recomendaciones y los planes de acción incluidos en el Informe son de

obligado cumplimiento en plazo y forma, convirtiéndose en un objetivo más para cada área de actuación.

Asimismo, La Dirección de Auditoría Interna efectua un seguimiento periódico de

los planes de acción y de las recomendaciones recogidos en el Informe. El seguimiento se define como un proceso mediante el cual los auditores internos

determinarán la adecuación, eficacia y oportunidad de las medidas tomadas por la Dirección correspondiente en relación a las recomendaciones y conclusiones del Informe de Auditoría.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir

los principales riesgos de la sociedad y su grupo. Al objeto de reforzar y reducir los principales riesgos de la sociedad se ha creado

un Comité de Adquisiciones y Ventas cuyo objetivo principal es la supervisión de las operaciones de compraventa cuyo importe total supere, individualmente, la cantidad de veinte mil (20.000) euros.

El Comité está formado por el Consejero Delegado, el Director General Gestión y Operaciones y el Director General de Contenidos, actuando como Secretario el Director de la División de Auditoría Interna. Se reúne de forma semanal.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que

afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Durante el ejercicio 2004 no se ha materializado ninguno de los riesgos que

pudiesen afectar a la Sociedad o a su Grupo. D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de

establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

La dirección encargada de establecer y supervisar los dispositivos de control de

riesgos es la Dirección de Auditoría Interna, que depende directamente del Secretario General y que ha de reportar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas

regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo. Los procesos de cumplimiento de las regulaciones que afectan al Grupo Telecinco

se recogen en el "Código Interno de Conducta de Gestevisión Telecinco, S.A. y su grupo de sociedades en su actuación en los Mercados de Valores" y son aplicables tanto al Departamento Financiero y a la Secretaría General como a cualquier departamento que pueda tener acceso a información privilegiada.

E JUNTA GENERAL E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los

estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

A diferencia de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos

Sociales establecen que la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social suscrito con derecho a voto, siendo válida la constitución en segunda convocatoria cualquiera que sea el capital social que concurra.

Para la adopción de supuestos especiales como modificaciones estatutarias,

transformación, fusión o escisión, el quórum establecido en los Estatutos Sociales no se diferencia del mencionado en la Ley de Sociedades Anónimas, exigiendo en primera convocatoria la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social y en segunda convocatoria la presencia del veinticinco (25) por ciento.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se

diferencia del régimen previsto en la LSA. Los Estatutos Sociales establecen que los acuerdos se adoptarán en Junta

General, ordinaria o extraordinaria, por mayoría. La mayoría necesaria requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los acciones con derecho a voto presentes o representadas, a excepción de los casos en que la Ley establezca una mayoría superior.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas

generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA. Los derechos que poseen los accionistas coinciden con los establecidos en la Ley

de Sociedades Anónimas, con la particularidad de que para asistir y votar en las Juntas Generales es necesario ser titular de al menos cien (100) acciones. En cuanto al derecho de información, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes, aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información pública que se hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Los administradores están obligados a facilitar la información solicitada salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente o cuando a juicio del Presidente la publicidad de los datos perjudique los intereses sociales. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de

los accionistas en las juntas generales. Desde la fecha del anuncio de la convocatoria de la Junta General toda la

información referente al Orden del Día se pone a disposición de los accionistas. A estos efectos la Sociedad dispone de una página web (www.telecinco.es) en la que se ha creado un apartado de Información para Accionistas e Inversores, donde los socios pueden solicitar la información que necesiten, formular preguntas o solicitar

aclaraciones, bien a través del correo electrónico ([email protected]) o mediante correo postal (Area de Relaciones con los Inversores – Carretera de Irún Km 11,700 – Madrid 28049).

Asimismo, y de conformidad con las previsiones legales, los Estatutos Sociales

regulan la emisión del voto a distancia, la representación y así como la delegación del voto a favor de un tercero.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de

presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

SÍ X NO

Detalle las medidas Los Estatutos Sociales establecen que la Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y en caso de ausencia, por el Vicepresidente del mismo en el supuesto en que haya sido nombrado.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el

reglamento de la junta general. Durante el ejercicio 2004 no se ha introducido ninguna modificación en el

Reglamento de la Junta General E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el

ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General

% de presencia física

% en representación

% voto a distancia Total %

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales

celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Desde la salida a Bolsa de Gestevisión Telecinco, S.A producida el 24 de junio de

2004, y hasta el final del ejercicio no se ha celebrado ninguna reunión de la Junta General de accionistas.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a

la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria. Pueden asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos

cien (100) acciones. Para concurrir a la Junta es necesario que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro contable que corresponda con una antelación de cinco días a aquél en que haya de celebrarse la reunión, debiendo acreditarse mediante la presentación del certificado expedido por la entidad encargada de la llevanza del Registro contable.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las

delegaciones de voto en la junta general.

Como ya se ha mencionado anteriormente, todo accionista que tenga derecho de

asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de un tercero, siendo necesario que tenga carácter especial para cada Junta. Para su validez es necesario que la representación esté en poder de la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores

institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ NO X

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo

en su página web. La información relativa al gobierno corporativo de la sociedad es accesible a través

de la página web www.telecinco.es. Esta página tiene un apartado en la parte superior izquierda denominada "Información para accionistas e inversores" donde se recoge toda la información.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones. En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad. En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama. Gestevisión Telecinco, S.A. se convirtió en sociedad cotizada en junio de 2004, introduciendo las modificaciones estatutarias y reglamentarias necesarias para adaptarse a las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama, así como a la legislación aplicable. Como se ha mencionado en el presente Informe y con el fin de reforzar la transparencia, se ha adoptado un Reglamento de Junta General que hace públicos los procedimientos de preparación y celebración de las Juntas Generales, concreta las formas de ejercicio de los derechos políticos de los accionistas y sistematiza el proceso de preparación y desarrollo de las reuniones. Adicionalmente, se aprobó un Reglamento del Consejo que regula su funcionamiento y establece las obligaciones de los consejeros así como la formación de las Comisiones existentes en la actualidad, que se adapta plenamente a las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama. Finalmente, la sociedad se rige por un Código Interno de Conducta aplicable al personal del Grupo Telecinco y a los asesores externos que regula sus actuaciones y que se encuentra publicado en la página web de la Sociedad.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido. Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 01-03-2005. Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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