I- OBJETIVO II- ALCANCE...Gobierno corporativo: Conjunto de políticas, ... ordinariamente una vez...

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Código de Gobierno Corporativo

Fecha de emisión: Noviembre 2009

Versión: 4 Fecha de última actualización:

29 de noviembre 2012

I- OBJETIVO El presente documento tiene por objeto regular el funcionamiento de los órganos que conforman el Grupo Financiero Cathay y definir aquellas políticas que apoyan la adopción de sanas prácticas de Gobierno Corporativo.

II- ALCANCE El Código de Gobierno Corporativo de Grupo Financiero Cathay es de aplicación para todos los accionistas, directores, gerencias y demás colaboradores de Grupo de Finanzas Cathay, así como para aquellos colaboradores externos que integran sus entes colegiados.

III- GLOSARIO Conflicto de Interés: Se entiende por conflicto de intereses la situación en que una persona se enfrenta a diferentes opciones de actuación que representan intereses contrapuestos. Gobierno corporativo: Conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad. Comprende las relaciones entre los accionistas o asociados, la Junta Directiva u órgano equivalente, ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia y las auditorías interna y externa. Grupo Financiero según acuerdo SUGEF 16-09: Conjunto de sociedades que realizan actividades financieras, constituidas como sociedades anónimas o como entes de naturaleza cooperativa, solidarista o mutualista, sometidas a control común, gestión común o vinculación funcional, y organizado y registrado conforme lo establece la Ley 7558 y el “Reglamento sobre Autorizaciones de Entidades Supervisadas por la SUGEF, y sobre Autorizaciones y Funcionamiento de Grupos y Conglomerados Financieros”. Grupo Financiero Cathay: Es el conjunto de empresas integrado por Grupo de Finanzas Cathay, S.A , Banco Cathay de Costa Rica, S.A, Cathay Apoyo Logístico, S.A , Cathay Leasing, S.A y Administradora de Inversiones Cathay, S.A. Grupo de Finanzas Cathay, S.A: Empresa controladora de las compañías que conforman el Grupo Financiero Cathay, S.A. Junta Directiva: Ente colegiado, superior, deliberativo y de dirección de cada una de las empresas de Grupo Financiero Cathay. Por tal razón, toda referencia a los miembros de Junta Directiva hecha en el presente documento es aplicable a todos los Señores Directores, independientemente de la Junta Directiva de las subsidiarias del Grupo que integre. Informe Anual de Gobierno Corporativo: Informe que toda entidad supervisada y grupos financieros deben remitir a la superintendencia respectiva conforme lo establecido en el

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artículo 19 y Anexo 1 del Reglamento de Gobierno Corporativo. Se constituye en un documento de carácter público que debe ser conocido y aprobado por la Junta Directiva. Reglamento de Gobierno Corporativo: Reglamento dictado por el CONASSIF y publicado en la Gaceta el 06 de julio de 2009. Actualmente vigente la quinta versión de este documento, publicado en junio del 2010. IV- GRUPO FINANCIERO CATHAY El Grupo de Finanzas Cathay se funda en el año 1998 por iniciativa de inversionistas de nacionalidad china y costarricense. Su socio mayoritario es Cathay Investment Corp, sociedad de inversión establecida en Islas Vírgenes y representada en el país por el empresario Sr. Raymond Tang Lee. Grupo Financiero Cathay está conformado por las siguientes subsidiarias: • Grupo de Finanzas Cathay (Empresa controladora del Grupo Financiero) • Banco Cathay de Costa Rica, S.A. • Cathay Apoyo Logístico, S.A. • Cathay Leasing S.A. • Administradora de Inversiones Cathay, S.A. Actualmente, solo Banco Cathay de Costa Rica mantiene actividad comercial. Valores Corporativos • Compromiso Identificación con los objetivos del banco y mística en el trabajo. • Actitud de Servicio Disposición permanente para cautivar al cliente interno y externo superando sus expectativas. • Integridad Respeto, honradez, transparencia y ser consecuente con los valores del banco. • Excelencia Mejora continua en la calidad del trabajo y del servicio al cliente. • Discreción Confidencialidad con respecto a la información de nuestros clientes y personal del banco.

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V- ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO: 5.1- Junta Directiva Conforme a lo previsto en la Cláusula Quinta de los Estatutos y a la modificación realizada en el Acta No. 44, del 28 de febrero de 2008, de la Asamblea de Accionistas, Grupo de Finanzas Cathay cuenta con una Junta Directiva integrada por seis miembros: Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero, Vocal Uno, Vocal Dos, además de un Fiscal, todos los cuales serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para períodos de cinco años. En el caso de Banco Cathay, la Junta Directiva está conformada por siete Directores: Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero y Vocales uno, dos y tres, además de un fiscal. La Junta Directiva del Banco se reunirá, ordinariamente, una vez al mes y extraordinariamente cuando sea requerido y será convocada y presidida por el Presidente de Junta Directiva. En el caso de las demás subsidiarias, la Junta Directiva estará conformada por cuatro miembros: Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero, además de un fiscal. La Junta Directiva de Grupo de Finanzas Cathay y de las demás subsidiarias se reunirán ordinariamente una vez al año y extraordinariamente cuando sea requerido y convocado por su Presidente. Los miembros de cada Junta Directiva obedecen a dos clasificaciones: • Representantes de la estructura accionaria: Pueden ser socios de la empresa controladora

del Grupo, o sus representantes directos. • Miembros independientes: Al menos dos de los miembros de Junta Directiva serán

independientes. Aquellas personas son profesionales competentes, que actúan y opinan con independencia de los socios y del cuerpo administrativo, elegidas por su idoneidad para ayudar al buen desempeño del Grupo.

Formará quórum para sesionar cada Junta Directiva, cuando cuente con la presencia de la mitad de sus miembros. Las resoluciones de cada Junta Directiva se harán constar en el Libro de Actas que llevará el Secretario; cada acta será suscrita por el Presidente y el Secretario de la Junta. 5.1.1- Perfil de los miembros independientes de Junta Directiva Los miembros independientes de la Junta Directiva deben reunir las siguientes características:

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a) Grado académico preferiblemente en administración de empresas, finanzas, ingeniería,

economía, derecho, contaduría pública u otra afín a las actividades del Grupo Financiero. b) Experiencia en gestión empresarial, banca, academia o desempeño profesional

destacado en su área de especialización. c) Reconocimiento en el medio por su idoneidad y ética profesional. d) Disponibilidad del tiempo requerido por la entidad para asistir a sesiones ordinarias y

extraordinarias, así como para integrar y asistir a sesiones de comités de apoyo en los que sea requerido.

e) Capacidad para ejercer sus funciones con independencia, objetividad e imparcialidad.

5.1.2- Incompatibilidades para ejercer el puesto de Director El puesto de Director no podrá ser ocupado por: a) Miembros de la plana gerencial de las empresas del Grupo o familiar en primer o

segundo grado de consanguinidad de los mismos. b) Empleados o Directivos de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos

importantes de Banco Cathay. c) Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal de

Grupo de Finanzas Cathay o empresas relacionadas, directores, empleados o personeros de entidades que representen competencia directa de alguna de las empresas del Grupo o de empresas clientes o proveedoras relevantes para Banco Cathay u otra de las empresas del Grupo.

d) Quienes se encuentren en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de

acreedores o hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa.

e) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en

actividades relacionadas con el narcotráfico, delitos conexos y con el lavado de dinero y de otros activos.

5.1.3- Prohibiciones para los miembros de Junta Directiva Los miembros de Junta Directiva deben acatar las siguientes prohibiciones: a) Abstenerse de participar de la toma de decisiones en el otorgamiento de crédito a

familiares hasta segundo grado de consanguinidad y/o afinidad o empresas en las que

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forme parte de la estructura accionaria o ejerza cargos como director, gerente o representante legal.

b) Abstenerse de participar en la toma de decisiones respecto a negocios en los que

participe la entidad y cuya contraparte involucre a familiares hasta segundo grado de consanguinidad y/o afinidad o con empresas en las cuales forme parte de la estructura accionaria o ejerza cargos como director, gerente o representante legal.

c) Abstenerse de utilizar información de clientes en poder del banco para beneficio propio,

de familiares y empresas relacionadas. d) Abstenerse de ejecutar acciones que directa o indirectamente vayan en contra de los

intereses del Grupo, de su imagen y de la de los ejecutivos, miembros de Junta o de los diferentes Comités de Apoyo.

5.1.4- Propuesta y elección de los miembros de Junta Directiva Los miembros de la Junta Directiva, tanto representantes de la estructura accionaria como miembros independientes, serán postulados por los accionistas y elegidos por la Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin, mediante el sistema de voto simple. En el caso de los miembros independientes existirá una verificación previa del cumplimiento del perfil e idoneidad establecido para sus efectos en este Código y se solicitará a cada director entrante la emisión de una Declaración Jurada en donde conste su firma debidamente autenticada por Notario Público, que haga constar el cumplimiento de los mismos, la cual se debe requerir en el momento del nombramiento y ser actualizada ante cualquier cambio. 5.1.5- Funciones de los miembros de Junta Directiva Las funciones establecidas para la Junta Directiva son las definidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, sin perjuicio de las funciones que le asignan otras leyes o reglamentos, o bien, los estatutos de la entidad, a saber: a) Establecer la visión, misión estratégica y valores de la entidad.

b) Supervisar la gerencia superior de la entidad y exigir explicaciones claras e información

suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación.

c) Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo, cuando corresponda, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités.

d) Analizar los informes que les remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores y las

auditorías interna y externa y tomar las decisiones que se consideren procedentes.

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e) Designar a los auditores internos, en los casos en que aplique, de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF 16-09 “Reglamento de Gobierno Corporativo” las leyes y normativas propias. Asimismo designar la firma auditora externa o el profesional independiente, de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría.

f) Conocer el plan anual de trabajo de la auditoría interna y solicitar la incorporación de los estudios que se consideren necesarios.

g) Aprobar el plan de continuidad de operaciones.

h) Solicitar a la auditoría interna los informes sobre temas específicos, en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de criterio, que requieran los órganos supervisores.

i) Dar seguimiento a los informes de la auditoría interna relacionados con la atención, por

parte de la administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización.

j) Aprobar las políticas de gobierno corporativo establecidas en el Acuerdo SUGEF 16-09

“Reglamento de Gobierno Corporativo”, dentro de ellas las necesarias para procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control interno de la entidad supervisada, así como las políticas de los comités de apoyo. En los casos en que aplique, se deben aprobar los procedimientos respectivos.

k) Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles

internos requeridos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”. Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno corporativo y ejecutar los cambios a medida que se hagan necesarios, lo cual debe quedar debidamente documentado.

l) Velar porque se incluya en el informe anual a la Asamblea General de Accionistas, los

aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y la cantidad de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada comité.

m) Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de

gobierno corporativo.

n) Promover una comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la entidad.

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o) Velar por el cumplimiento de las normas por parte de la entidad supervisada y por la gestión

de los riesgos de ésta. Para estos efectos se deben definir las políticas que se consideren necesarias.

p) Aprobar el informe anual de Gobierno Corporativo.

q) Comunicar a la Asamblea General de Accionistas, el Código de Gobierno Corporativo

adoptado, según lo dispuesto en el Acuerdo SUGEF 16-09 “Reglamento de Gobierno Corporativo”.

r) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros

auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes.

s) Aprobar el plan de continuidad de operaciones.

t) Incluir, o velar porque se incluya en el informe anual a la Asamblea General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités, así como la cantidad de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada comité.

5.1.6- Deber de lealtad y diligencia de los miembros de Junta Directiva Grupo Financiero Cathay y subsidiaria los miembros de cada Junta Directiva deben cumplir con algunas obligaciones que se derivan de los deberes generales de diligencia y lealtad. Las principales obligaciones de los Directores derivadas de dichos deberes son: a) Informarse y prepararse adecuadamente para las sesiones de Junta Directiva y de

Comités a los que pertenezca el Director. Para este efecto, se hará llegar a cada Director la información asociada a cada punto de la agenda respectiva con la antelación requerida.

b) Asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones, a fin de que su

criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. c) Integrar y cooperar con los Comité de Apoyo y realizar cualquier cometido específico a

solicitud de los demás miembros de la Junta Directiva. d) Notificar sobre cualquier irregularidad en la gestión del Banco de la que haya tenido

noticia. e) Vigilar las situaciones de riesgo que se puedan presentar, promoviendo al efecto la

convocación de una reunión extraordinaria de la Junta Directiva o la inclusión del asunto en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse.

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5.2- Auditoría Interna El área de Auditoría Interna funciona como un órgano de control con independencia funcional y de criterio de la administración. Responde directamente a la Junta Directiva de la entidad y cuenta con la independencia, autoridad y los recursos necesarios para el cumplimiento de sus funciones: 5.2.1- Funciones de la Auditoría Interna Las funciones de la Auditoría Interna están definidas formalmente por medio del Reglamento de Gobierno Corporativo emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, a saber: a) Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y riesgos de la

entidad y de acuerdo con las políticas implementadas por la Junta Directiva. b) Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de la auditoría interna. c) Informar periódicamente a la Junta Directiva sobre el cumplimiento del plan anual de

auditoría. d) Informar a la Junta Directiva sobre el estado de los hallazgos comunicados a la

administración.

e) Refrendar la información financiera trimestral que la entidad supervisada remita al órgano supervisor correspondiente.

f) Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que

involucran las transacciones relevantes de la entidad. Vigilar que se acaten las normas y procedimientos de aceptación general y regulaciones específicas que rigen a esta área.

g) Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente, aplicable a la entidad. h) Mantener a disposición del órgano supervisor correspondiente, los informes y papeles de

trabajo preparados sobre todos los estudios realizados. i) Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para la identificación de, al

menos, los riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo y de reputación. j) Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las

principales operaciones en función de los riesgos indicados en el literal anterior, incluyendo las transacciones que, por su naturaleza, se presentan fuera de balance, así como proponer las recomendaciones de mejora, cuando corresponda.

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5.3- Comités de Apoyo Los Comités de Apoyo son nombrados por la Junta Directiva o la Gerencia General según corresponda, de manera que sirvan como apoyo a la gestión realizada, la observancia de las normativas aplicables y el ejercicio de las normas de Gobierno Corporativo. Cada uno de estos comités levantará el acta o minuta con los acuerdos tomados en sus sesiones ordinarias y extraordinarias y contarán con un Reglamento Interno, según lo establecido en el artículo 25 del Acuerdo SUGEF 16-09 “Reglamento de Gobierno Corporativo”. 5.3.1- Comité de Auditoría Se establece como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan, tal y como se establece en el artículo 21 del Acuerdo SUGEF 16-09 “Reglamento de Gobierno Corporativo” • Integración del Comité de Auditoría Según lo establecido en el artículo 21 del Reglamento de Gobierno Corporativo, el Comité de Auditoría de Grupo de Finanzas Cathay estará integrado por 5 Directores, cada uno representando una de las subsidiarias del Grupo Financiero, por el fiscal de la Junta Directiva y por un miembro externo. En calidad de invitados, con voz pero sin voto, asisten el Gerente General y el Auditor Interno. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Auditoria La selección de los Directores que conforman parte del Comité de Auditoría la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el onocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Para efectos de elegir a miembros externos que integren este comité se toma en cuenta el siguiente perfil: a) Grado académico en las áreas financiera, contable o legal b) Conocimiento de las labores que realiza la auditoría c) Reconocimiento en el medio por su idoneidad y ética profesional • Sesiones de Comité de Auditoría El Comité de Auditoría sesionará como mínimo cuatro veces al año (preferiblemente cada trimestre), o cuando lo convoque el Auditor Interno, el Presidente de la Junta Directiva o su Coordinador. • Funciones de Comité de Auditoria Según lo establecido en el artículo 22 del Reglamento de Gobierno Corporativo, las funciones

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del Comité de Auditoría son las siguientes:

a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, la administración y la

auditoría interna con los funcionarios designados de la firma de auditoría externa y los entes supervisores.

b) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de

los sistemas de información y procedimientos de control interno. c) Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente los candidatos para auditor interno. d) Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoría Interna. e) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora, o el profesional

independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de éstos de los requisitos establecidos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

f) Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta

Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad.

g) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el

informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. h) En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados

por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe que fundamente la razón para no realizar tales ajustes.

i) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor

externo, el auditor interno y el ente supervisor. j) Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados

financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado.

k) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y

auditados. l) Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con los auditores externos al

contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. m) Rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva u órgano

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equivalente

5.3.2- Comité de Cumplimiento Es un órgano de apoyo colegiado, de naturaleza ejecutiva, consultiva y de verificación, adscrito a la Junta Directiva y tendiente a la verificación, fortalecimiento y seguimiento de las labores a cargo del Oficial de Cumplimiento. • Integración del Comité de Cumplimiento

El Comité de Cumplimiento de Grupo Financiero Cathay, está compuesto por cinco miembros titulares con derecho a voz y voto, que serán en el ejercicio del cargo los siguientes: · Dos miembros de Junta Directiva · Gerente General · Un funcionario de alto nivel del área operativa · Oficial de Cumplimiento. Por funcionario de alto nivel del área operativa se entiende aquella persona física que, por su función, cargo o posición en una entidad, intervenga o tenga la posibilidad de intervenir en la toma de decisiones dentro del sujeto fiscalizado. La Junta Directiva designó para este efecto al Subgerente General. El Auditor Interno será miembro con derecho a voz, pero sin derecho a voto, debiendo en todo caso dejar constancia de su discrepancia eventual con las decisiones del Comité. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Cumplimiento

La selección de los directores que conforman parte del Comité de Cumplimiento la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité de Cumplimiento deben ser seleccionados teniendo presente que formarán parte del mismo. • Sesiones de Comité de Cumplimiento

El Comité de Cumplimiento sesiona, de manera ordinaria, como mínimo cuatro veces al año (preferiblemente cada trimestre)

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• Funciones del Comité de Cumplimiento

Las funciones asignadas a este Comité según consta en el Manual de Cumplimiento son: a) Brindar apoyo al Oficial de Cumplimento en la revisión de las políticas, los

procedimientos, normas y controles implementados por la entidad para cumplir con los lineamientos de Ley y los establecidos en el Manual de Cumplimiento.

b) Revisión y actualización de las políticas Conozca a su Cliente y Conozca a su Empleado. c) Proponer a la Junta Directiva las políticas de confidencialidad respecto a empleados y

directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.

d) En los casos que así lo requieran, colaborar con el oficial de cumplimiento en los análisis

de operaciones inusuales. e) Realizar reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el

cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas.

f) Velar por el cumplimiento del Plan de Trabajo de la Oficialía de Cumplimiento que fue

aprobado por la Junta Directiva. g) Elaborar el Código de Etica para su aprobación por parte de la Junta Directiva.

h) Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal en materia de cumplimiento.

i) Revisión de los Reportes de Transacciones Sospechosas que hayan sido remitidos a las

Superintendencias por parte del Oficial de Cumplimiento. j) Procurar los informes necesarios para el análisis debido de las materias bajo su

competencia. k) Coadyuvar en la divulgación de las materias atinentes a las labores para prevenir, evitar y

combatir el uso del Grupo en el proceso de Legitimación de capitales. l) Proveerse de toda la información necesaria para mantenerse actualizado respecto de los

tópicos relevantes en materia de prevención de Legitimación de Capitales. El Oficial de Cumplimiento debe mantener una participación muy activa en el proceso de actualización que requieran los integrantes de este Comité.

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m) Procurar los mecanismos de medición del riesgo de legitimación y financiamiento al

terrorismo asociado a los productos y servicios que brinda el Grupo, como medio de parametrizar la exposición a este riesgo y valorar la gestión del Oficial de Cumplimiento.

n) Guiar de manera adecuada para el cumplimiento de las directrices atinentes, emanadas

de las autoridades del Grupo o de las instancias de supervisión, policiales o judiciales. o) Efectuar las recomendaciones que permitan mejorar la eficiencia de la Oficialía de

Cumplimiento. p) Definir los instrumentos disponibles, a instancia del Oficial de Cumplimiento, para

garantizar la eficiencia del Programa de Cumplimiento. q) Recomendar a la Junta Directiva la implementación de cualquier medida tendiente al

cumplimiento de la normativa vigente o al fortalecimiento de la prevención en materia de Legitimación de Capitales.

r) Cualquier otra que defina la Junta Directiva, el Presidente o la Gerencia General. 5.3.3- Comité de Crédito El Comité de Crédito se constituye con el propósito de velar por el cumplimiento y aplicación de las políticas emitidas por la Junta Directiva del Grupo en materia crediticia, así como de la normativa y reglamentación vigente. • Integración del Comité de Crédito

Serán miembros del Comité de Crédito, con voz y voto, cuatro Directores del Grupo o del Banco designados por la Junta Directiva y el Gerente General. En ausencia del Gerente General, será sustituido por el Subgerente General. El Subgerente General, el Gerente de Negocios el Gerente de Crédito e invitados, serán miembros con derecho a voz, pero sin derecho a voto, excepto cuando el Subgerente General actúe en ausencia del Gerente General. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Crédito

La selección de los directores que conforman parte del Comité de Crédito la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité de Crédito deben ser seleccionados teniendo presente que formarán parte del mismo.

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• Sesiones de Comité de Crédito

El Comité de Crédito se reunirá preferiblemente una vez por semana, por convocatoria que realizará la Gerencia General o la Gerencia de Crédito del Banco. • Funciones de Comité de Crédito

La Política General de Crédito establece las siguientes funciones para este Comité: a) Tendrá potestad de aprobar toda facilidad crediticia, en colones o dólares, por el monto

máximo establecido en la reglamentación vigente emitida por los reguladores para deudores individuales o Grupos de Interés Económico equivalente al 20% del capital y reservas no redimibles del Banco.

b) Tendrá la facultad de aprobar, modificar, o rechazar cualesquier operación crediticia

permitida por Ley, por la reglamentación emitida por los reguladores y por la Política General de Crédito y su reglamento. Además conocerá y elevará a Junta Directiva todas aquellas operaciones sujetas a lo dispuesto en el artículo 117 de LOSBN para su resolución final.

c) Podrá modificar las tasas de interés y las comisiones para operaciones crediticias nuevas

y vigentes cuando las circunstancias de mercado así lo ameriten y los contratos de crédito lo permitan.

d) Informar a la Junta Directiva en la sesión inmediata posterior, los casos revisados y

aprobados por parte del Comité de Crédito. e) Revisar el Informe sobre las aprobaciones tramitadas y aprobadas por Subcomité de

Crédito, el cual tendrá las facultades otorgadas por la Junta Directiva y detalladas en la Política General de Crédito.

f) Revisará y analizará toda propuesta relativa a modificación, sustitución o inclusión de

políticas relativas a productos de crédito y similares, presentadas por la Gerencia General, para su posterior aprobación por parte de la Junta Directiva.

g) Revisará y analizará las propuestas de la Gerencia General en nuevos productos de

crédito o similares para su posterior trámite ante la Junta Directiva. 5.3.4- Comité de Tecnología de Información El Comité de Tecnología de Información es una instancia asesora y de coordinación en temas de tecnología y su gestión.

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• Integración del Comité de Tecnología de Información

El Comité de TI está integrado por dos Directores designados por la Junta Directiva para este efecto, el Gerente General, el Subgerente General, el Gerente Financiero, el Gerente de TI y el Jefe de Gestión de Procesos. El Auditor Interno asistirá como invitado, con derecho a voz, pero sin derecho a voto. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Tecnología de Información

La selección de los directores que conforman parte del Comité de Tecnología de Información la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité de Cumplimiento deben ser seleccionados teniendo presente que formarán parte del mismo. • Sesiones de Comité de Tecnología de Información

El Comité de TI sesiona, de manera ordinaria, como mínimo cuatro veces al año (preferiblemente cada trimestre) • Funciones del Comité de Tecnología de Información

Según lo establecido en el artículo 7 del Acuerdo 14-09: “Reglamento sobre la gestión de la Tecnología de Información”, las funciones del Comité de TI son: a) Asesorar en la formulación del plan estratégico de TI. b) Proponer las políticas generales sobre TI. c) Revisar periódicamente los parámetros para la gestión de TI. d) Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico

de la entidad. e) Revisar el reporte sobre el impacto de los riesgos tecnológicos que debe presentar al

menos semestralmente, o cuando las circunstancias así lo ameriten, el Departamento de TI.

f) Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI de forma consistente con las estrategias y políticas y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos.

g) Conocer y aprobar las prioridades para las inversiones en TI y elevarlas a Junta Directiva

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cuando así se requiera.

h) Conocer y aprobar el Plan Correctivo-Preventivo derivado de la auditoría y supervisión

externa de la gestión de TI.

i) Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan Correctivo-Preventivo j) Valorar situaciones críticas que puedan generar o requerir la salida en línea de servicios

del Banco, aprobar dicha salida cuando así se requiera y definir las acciones correctivas que deben implementarse para restablecer el servicio

5.3.5-Comité de Riesgo El Comité de Riesgo es un órgano normado por el Acuerdo SUGEF 2-10 “Reglamento Integral de Riesgo”, con capacidad para tomar revisar, analizar y tomar decisiones respecto a los riesgos de la entidad considerando los criterios de oportunidad y conveniencia. Debe velar por el cumplimiento de las políticas, objetivos y lineamientos sobre la administración de los riesgos relevantes para la entidad. • Integración del Comité de Riesgo

Dicho comité está integrado por cuatro Directores nombrados a este efecto por la Junta Directiva, el Gerente General, el Subgerente General, el Gerente Financiero, el Encargado de Riesgos y un miembro externo. El Auditor Interno estará invitado con derecho a voz, pero sin derecho a voto. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Riesgo

La selección de los Directores que conforman parte del Comité de Riesgo la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Para efectos de elegir a miembros externos que integren este comité se toma en cuenta el siguiente perfil:

a) Conocimiento del negocio financiero bancario y de gestión de riesgos

b) Reconocimiento en el medio por su idoneidad y ética profesional.

Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité de Cumplimiento deben ser seleccionados teniendo presente que formarán parte del mismo.

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• Sesiones de Comité de Riesgo

El Comité de Riesgos se reúne de manera ordinaria al menos diez veces al año (preferiblemente cada mes) o cuando lo convoque el Gerente General, el Presidente de la Junta Directiva o el Coordinador de este Comité. • Funciones del Comité de Riesgo

Las funciones establecidas para este Comité en el Acuerdo SUGEF 2-10 “Reglamento sobre Administración Integral de Riesgos” se señalan a continuación:

a) Monitorear las exposiciones a riesgos y contrastar dichas exposiciones frente a los límites de tolerancia aprobados por la Junta Directiva en sus funciones. Entre otros aspectos que estime pertinentes, el Comité de Riesgos debe referirse al impacto de dichos riesgos sobre la estabilidad y solvencia de la entidad.

b) Informar a la Junta Directiva los resultados de sus valoraciones sobre las exposiciones al riesgo de la entidad. La Junta Directiva o autoridad equivalente definirá la frecuencia de dichos informes.

c) Recomendar límites, estrategias y políticas que coadyuven con una efectiva

administración de riesgos, así como definir los escenarios y el horizonte temporal en los cuales pueden aceptarse excesos a los límites aprobados o excepciones a las políticas, así como los posibles cursos de acción o mecanismos mediante los cuales se regularice la situación. La definición de escenarios debe considerar tanto eventos originados en acciones de la propia entidad como circunstancias de su entorno.

d) Conocer y promover procedimientos y metodologías para la administración de los riesgos.

e) Proponer planes de contingencia en materia de riesgos para la aprobación de la Junta Directiva o autoridad equivalente.

f) Proponer a la Junta Directiva, la designación de la firma auditora o el profesional independiente para la auditoría del proceso de Administración Integral de Riesgos, una vez verificado el cumplimiento por parte de este, de los requisitos establecidos en el artículo 19 del Acuerdo SUGEF 2-10 “Reglamento sobre Administración Integral de Riesgos”?). En caso que la Junta Directiva decida separarse de la propuesta del comité, deberá razonar su decisión y hacerlo constar en el acta respectiva.

g) Las funciones y requerimientos que le establezca la Junta Directiva.

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5.3.6- Comité de Finanzas El Comité de Finanzas tiene como función primaria brindar asesoría en materia financiera tanto a la Junta Directiva de la entidad como a la Administración.

• Integración del Comité de Finanzas

Dicho comité está integrado por cuatro Directores nombrados a este efecto por la Junta Directiva, el Gerente General, el Subgerente General y el Gerente Financiero y un miembro externo El Auditor Interno estará invitado con derecho a voz, pero sin derecho a voto. • Selección e idoneidad de los miembros del Comité de Finanzas

La selección de los Directores que conforman parte del Comité de Finanzas la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Para efectos de elegir a miembros externos que integren este comité se toma en cuenta el siguiente perfil:

a) Conocimiento del negocio financiero bancario.

b) Reconocimiento en el medio por su idoneidad y ética profesional. Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité de Finanzas deben seleccionarse teniendo presente que formarán parte del mismo. • Sesiones de Comité de Finanzas

El Comité de Finanzas se reúne de manera ordinaria al menos diez veces al año (preferiblemente cada mes) o cuando lo convoque el Gerente General, el Presidente de la Junta Directiva o el Coordinador de este Comité. • Funciones del Comité de Finanzas

Las funciones establecidas para este Comité se señalan a continuación:

a) Analizar los resultados financieros mensuales de la entidad. b) Revisar temas asociados al desempeño de la Ficha CAMELS y Suficiencia Patrimonial del

Banco.

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c) Dar seguimiento a las proyecciones financieras del año.

d) Proponer al Comité Ejecutivo las políticas de inversión para el manejo de la liquidez del

Banco y elevarlo a la Junta Directiva, para su aprobación. e) Aprobar las modificaciones a las tasas de interés activas y pasivas y las tarifas y

condiciones de los servicios, de acuerdo a las políticas establecidas

f) Evaluar la composición, evolución y tendencia de las carteras activas y pasivas. g) Analizar y proponer alternativas de manejo de la posición monetaria, así como las

acciones correctivas en el manejo cambiario.

h) Conocer y analizar las políticas y reglamentos que estén directamente relacionados con el Área Financiera del Banco; las cuales, una vez que sean de su satisfacción deben ser enviadas a la Junta Directiva para su resolución final.

5.3.7-Comité Legal El Comité Legal es un órgano no normado, constituido para brindar asesoría en materia legal, tanto a la Junta Directiva de la entidad como a la Administración.

• Integración del Comité Legal

El Comité Legal está integrado por un Director nombrado a este efecto por la Junta Directiva, el fiscal de la Junta Directiva, el Subgerente General y un Asesor Legal Externo. El Auditor Interno y el Abogado de planta serán miembros invitados con derecho a voz pero sin derecho a voto • Selección e idoneidad de los miembros del Comité Legal

La selección de los Directores que conforman parte del Comité Legal la realiza la Junta Directiva basándose en el valor agregado que el conocimiento y el área de especialización de cada Director pueda aportar a dicho Comité. Para efectos de elegir a miembros externos que integren este comité se toma en cuenta el siguiente perfil:

a) Conocimiento del negocio financiero bancario y formación en el área legal

b) Reconocimiento en el medio por su idoneidad y ética profesional.

Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité Legal deben ser seleccionados

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teniendo presente que formarán parte del mismo.

• Sesiones de Comité Legal

El Comité Legal se reúne de manera ordinaria tres veces al año (cuatrimestralmente) o cuando lo convoque la Gerencia General, el Presidente de la Junta Directiva o bien el Coordinador de dicho Comité. • Funciones del Comité Legal

El Comité Legal cumple con las siguientes funciones: a) Análisis de los principales temas legales, directrices operativas. b) Conocimiento de casos y procesos legales de todo tipo. c) Análisis de riesgo legal y contingencias para las empresas del Grupo Financiero Cathay. d) Evacuación de consultas y dudas en materia legal tanto de la Junta Directiva como de la

Administración del Banco o del Grupo. e) Elaboración de criterios, sugerencias y recomendaciones para la Junta Directiva y la

Administración en materia legal.

5.3.8- Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo es un órgano colegiado, cuyo objetivo es brindar apoyo a la administración y a la Junta Directiva en la elaboración y seguimiento al Plan Estratégico Institucional, los Planes Operativos y de Negocios y el Presupuesto Anual, así como dar seguimiento a los principales riesgos inherentes a la actividad. • Integración del Comité Ejecutivo

Dicho Comité está integrado por el Gerente General, la Subgerencia General y los miembros de la Plana Gerencial, a saber:

• Gerente de Negocios • Gerente de Crédito • Gerente Financiero • Gerente de TI • Gerente de Recursos Humanos • Oficial de Cumplimiento

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El Presidente de la Junta Directiva y el Auditor Interno estarán invitados, con derecho a voz pero sin voto, debiendo en todo caso dejar constancia de su discrepancia eventual con las decisiones del Comité.

• Selección e idoneidad de los miembros del Comité Ejecutivo

Los ejecutivos contratados en las plazas que integran el Comité Ejecutivo deben ser seleccionados teniendo presente que formarán parte del mismo.

• Sesiones del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo sesiona ordinariamente como mínimo 12 veces al año (mensualmente) o cuando lo convoque el Gerente General o Subgerente General. • Funciones del Comité Ejecutivo

Dentro de las funciones del Comité Ejecutivo se encuentran: a) Definir y dar seguimiento al Plan Estratégico, Planes Operativos y de Negocios y

someterlos a aprobación de la Junta Directiva. b) Conocer y analizar los hechos relevantes de la entidad y del Sector. c) Conocer y dar seguimiento a los diferentes proyectos de desarrollo de la entidad. d) Compartir información de interés general en forma vertical y horizontal. e) Dar seguimiento a la gestión de negocios. f) Apoyar al Gerente General aportándole elementos para la toma de decisiones . g) Identificar oportunidades de mejora y desarrollar los planes de acción correspondientes

para su implementación. h) Planificar y coordinar actividades organizacionales. 5.4- Gerente General Corporativo y Cuerpo Administrativo La cláusula Sexta de los estatutos dispone que el Grupo tendrá un Gerente General Corporativo elegido por la Junta Directiva, para un período de al menos anual que correrá a partir del nombramiento

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El Gerente General será designado por la Junta Directiva luego de un proceso de selección objetiva, teniendo en cuenta el perfil del cargo y la evaluación de los distintos candidatos. Su vinculación se lleva a cabo mediante contrato de trabajo, a término indefinido. El Gerente General es representante legal del Banco y su suplente es el Subgerente General. El Gerente General, es responsable de que la información financiera de la entidad sea razonable, para lo cual debe establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener información financiera confiable y procurar un adecuado ambiente de control interno. El Gerente General debe rendir una declaración jurada, respecto de su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno conforme lo indica el Reglamento de Gobierno Corporativo, la cual debe presentarse conjuntamente con los estados financieros auditados a la Superintendencia respectiva. La labor del Gerente General debe ser apoyada por la labor de la Subgerencia y de los ejecutivos de primera línea a saber: Gerente Financiero, Gerente de Crédito, Gerente de Recursos Humanos, Gerente de TI, Gerente de Negocios y Gerente de Cumplimiento. 5.4.1- Funciones del Gerente General: Las funciones del Gerente General son las siguientes: a) Representar judicial y extrajudicialmente al Banco y usar la firma social. b) Administrar los negocios del Grupo dentro de los límites que señalen los Estatutos y la

Ley y dentro de la política que determine la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.

c) Poner en ejecución todas las operaciones del Grupo de acuerdo con las Leyes, los

Estatutos y las políticas y reglamentos que apruebe la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva.

d) Manejar la Política Financiera, dirigiendo el desarrollo de la política de inversiones

aprobado por la Junta Directiva.

e) Vigilar y controlar que se cumplan todas las Políticas y Reglamentos aprobados por la Junta Directiva, así como el Cumplimiento de las Leyes de la República de Costa Rica y la Reglamentación emitida por los entes Reguladores.

f) Orientar la Política de Publicidad y Relaciones Públicas del Grupo g) Aplicar la política laboral del Grupo de acuerdo con las pautas establecidas por la Junta

Directiva.

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h) Crear y proveer los empleos necesarios para la buena marcha de la empresa, fijar sus

funciones, dotaciones y asignaciones y remover libremente a los funcionarios, salvo aquellos cuyo nombramiento y remoción le compete a la Junta Directiva u otro órgano de la administración y delegarles, en forma revocable y transitoria, alguna de sus funciones.

i) Dar a conocer Junta Directiva los Estados Financieros j) Rendir por escrito el informe del Gerencia General que debe someter a la Asamblea

General de Accionistas en su reunión ordinaria. k) Celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones. Emitir, aceptar,

endosar letras de cambio, pagarés, giros, cheques, libranzas y cualesquiera otros instrumentos negociables o títulos valores. Negociar estos documentos, tenerlos, cobrarlos, pagarlos, descargarlos. Efectuar, retirar depósitos en cuentas bancarias y celebrar toda clase de operaciones bancarias de conformidad con las políticas que al efecto apruebe la Junta Directiva y los poderes que le otorgue la Asamblea de Accionistas.

l) Ejecutar los acuerdos emanados de las decisiones de la Junta Directiva. m) Representar a la empresa ante todas las autoridades nacionales, municipales, sean de

orden judicial, administrativo, del trabajo, de lo contencioso administrativo y de cualquiera otra índole y ante las demás personas públicas, privadas o semioficiales, naturales o jurídicas.

n) Realizar todas aquellas transacciones que se refieran a bienes muebles cuyo valor no

exceda los límites que le hayan sido autorizados, o bien todos aquellos otros para los cuales haya sido autorizado expresamente por la Junta Directiva.

o) Presentar a la Junta Directiva un informe anual detallado sobre la marcha de la empresa

dentro de los sesenta días posteriores a la fecha de cierre del periodo fiscal correspondiente.

p) Enviar al ente supervisor correspondiente, en la debida oportunidad, todos los datos y

cortes de cuentas que exijan las disposiciones vigentes. q) Dar cuenta de su gestión a la Junta Directiva regularmente. r) Dar un trato equitativo a todos los accionistas e inversionistas de la compañía y velar por

el efectivo cumplimiento de las políticas, normas y procedimientos de gobierno corporativo adoptadas por la empresa.

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s) Presentar en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, en coordinación

con la Junta Directiva, un informe relacionado con el desarrollo y cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo.

VI- POLITICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 6.1- Política de selección, retribución, calificación y capacitación. 6.1.1- Reclutamiento y Selección • La Dirección de Recursos Humanos será responsable de seleccionar a todo el personal que

ingrese al Grupo, mediante procesos de reclutamiento en los que se identifiquen las calidades de las personas, tanto en los requerimientos técnicos, como éticos y de capacidad de servicio. En casos excepcionales la Junta Directiva o la Gerencia General podrán contratar servicios externos que apoyen en el proceso de selección y reclutamiento de personal clave, si lo consideran conveniente, pero teniendo en cuenta el perfil definido para los colaboradores.

• El Departamento de Recursos Humanos será el responsable de dotar de candidatos

suficientes los procesos de contratación y de velar porque el personal contratado esté alineado con la filosofía organizacional, que cumpla con el nivel de educación, experiencia y habilidades requeridas según la posición e indagar oportunamente las referencias laborales, requisitos judiciales y crediticios, los cuales deben ser positivos.

• Seleccionará y recomendará a los candidatos que cumplen los requisitos, pero la decisión

final de la contratación entre los candidatos recomendados será responsabilidad de la Jefatura Directa con el visto bueno de la Gerencia correspondiente y la aprobación de la Gerencia General.

• Al ingresar al Grupo Financiero Cathay, todo funcionario, sin excepción, debe cumplir con el

proceso de inducción, el cual coordinará el Departamento de Recursos Humanos. 6.1.2- Capacitación: • El Departamento de Recursos Humanos será el encargado de preparar anualmente el plan y

presupuesto de capacitación, el cual incluirá temas de actualización, especialización y aquellos que procuren el desarrollo del personal, de acuerdo a lo que se determine por diversos procesos como diagnóstico de necesidades de capacitación, evaluación de desempeño, clima organizacional, plan de sucesión, planeación estratégica, entre otros.

• Dicho plan deberá considerar los objetivos de la organización, de tal manera, que los temas

y costos estén alineados a la estrategia de la institución.

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6.1.3- Planes de sucesión: • La Gerencia de Recursos Humanos velará porque el Grupo Financiero Cathay cuente con un

Plan de Sucesión que garantice la continuidad de su servicio y de sus procesos y otorgue oportunidades de desarrollo profesional a sus colaboradores. Este plan de sucesión debe contar con el aval expreso de la Gerencia General Corporativa a la cual se le presentará un avance semestral y para efectos operativos es de actualización continua.

• Como parte del Plan de Sucesión, el Departamento de Recursos Humanos identificará las

posiciones claves que deben contar con un sucesor interno y llevará el plan a la práctica. 6.1.4- Dietas y salarios: • Los Directores sesionarán al menos una vez al mes ordinariamente, y extraordinariamente,

cuando se les convoque formalmente. Toda sesión de Junta Directiva contará con una agenda previa de la sesión y sus acuerdos se registrarán en el acta oficial respectiva. Los Directores presentes en una sesión tendrán derecho de cobrar la dieta establecida por sesión.

• El monto de las dietas de Directores, tanto para sesiones de Junta Directiva como para su participación en los comités para los que han sido nombrados, será dispuesto por la Asamblea General de Accionistas. Solamente la Asamblea de Accionistas podrá variar el monto de las mismas.

• Las empresas del Grupo utilizan un esquema de remuneración fijo, aplicable a los colaboradores en general, incluida la plana gerencial.

• La remuneración de los funcionarios de Grupo Financiero Cathay debe ser competitiva y razonable en relación con el mercado y guardar una equidad entre funcionarios.

• Grupo Financiero Cathay revisará periódicamente la estructura salarial y buscará hacer ajustes generales a los salarios de sus colaboradores según el deterioro del poder adquisitivo de los mismos, de acuerdo con la inflación interna.

6.1.5- Normas Eticas que rigen el comportamiento de los colaboradores del Grupo Financiero Cathay:

• Corresponde a los Socios, Directores, Administradores y Colaboradores, en el ejercicio de

sus actividades: a) Promover y comprometerse con una conducta apegada al Código de Etica,

garantizando el cumplimiento eficiente de su gestión como parte de la cadena productiva y del objeto de su contratación.

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b) Evitar conflictos de interés y comunicar por escrito a la Gerencia de Recursos

Humanos y a la jefatura inmediata, cualquier relación o transacción que pueda presumir la existencia de conflictos de esa naturaleza.

c) Mantener una permanente actitud de transparencia en sus actos, particularmente

frente a los órganos superiores y de control. d) Cuando corresponda a su puesto, elaborar de forma completa y correcta, los informes

y documentos enviados a los Entes Reguladores, además de otras comunicaciones públicas o hechos relevantes, de la institución.

e) Conocer y aplicar las políticas, manuales, procedimientos y demás normas que se

encuentren vigentes interna y externamente. Asimismo, acceder, leer y aplicar todas las instrucciones que se le comuniquen.

f) Identificar los riesgos asociados a su actuar operativo y aquellos que personalmente

podría generar en función de su gestión. g) Procurar la actualización técnica, científica y académica que garantice profesionalismo

y vigencia del conocimiento, actualización que le permitirá desarrollarse internamente.

h) Ponderar las circunstancias y aprender de la experiencia, además del entrenamiento

recibido. i) Informar a su Jefe cuando un funcionario incurre en alguna falla o comete algún error.

El Encargado o Jefe, debe hacer lo propio con y frente a su Superior. j) Acatar la prohibición al uso de sustancias controladas, su distribución o venta,

posesión, o estar bajo la influencia de drogas ilegales en el trabajo. k) Evitar que le sea aplicado algún tipo de embargo, ya que como colaborador bancario

debe actuar con el rigor de un ciudadano ejemplar. l) Llegar puntualmente al trabajo, a una cita, a una capacitación o una reunión, ya que

éste es un comportamiento que influye directamente en la imagen propia y de la institución.

• No será aceptable que algún miembro del Grupo:

a) Abuse de su autoridad o de su influencia, de manera explícita o implícita, para inducir

a otro colaborador a realizar actividades inmorales, ilegales o que violen las políticas del Grupo Financiero Cathay.

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b) Se atribuya voluntad institucional sin estar autorizado o calificado para ello. c) Solicite favores personales a clientes, colaboradores o personal a su cargo, ni los

manipule para lograr beneficios o prebendas particulares. d) Se le atribuya una conducta de acoso laboral o sexual a compañeros, subalternos o

personal relacionado. • El Grupo Financiero Cathay espera de sus colaboradores: a) Un comportamiento intachable de acuerdo a los más altos principios morales y éticos. b) Que no cometan actos indebidos o de engaño en contra de la organización. c) Que reporten a su superior, verbalmente o por escrito, cualquier transacción que

consideren de origen dudoso, mal intencionada o perjudicial. d) Que no saquen provecho propio o para favorecer a terceros, sustentados en el

manejo de información confidencial o los recursos de la empresa a los que les da acceso su puesto.

e) Que informen a su superior cuando otro colaborador no esté ejecutando sus labores

de manera correcta o efectiva, o bien, cuando esté sub utilizando los recursos de trabajo: llámese tiempo, equipo, materiales, software u otros.

f) Que no intercambie claves confidenciales para el control de uso de los equipos del

Grupo. g) Que cuando renuncie, otorgue el preaviso que estipula la Ley, tomando en cuenta que

el patrono debe buscar su reemplazo y que no se vea afectada la operatividad y el servicio.

h) Que al dejar de laborar para el Grupo, está rigurosamente prohibido que se lleve

información interna a la que haya tenido acceso en virtud de sus responsabilidades y debe devolver toda la información, instrumentos, materiales y equipos que le fueron dispuestos para el desempeño de sus funciones, Incluyendo el carné de acceso y el gafete de la empresa.

6.1.6- Conflictos de interés (colaboradores): • Está prohibido para los colaboradores del Grupo: a) Usar el nombre de Grupo Financiero Cathay y sus compañías relacionadas en

beneficio personal y/o en detrimento de la Institución.

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b) Realizar ventas internas dentro de las instalaciones o dentro del horario de trabajo. c) Usar su cargo, función o informaciones sobre negocios y asuntos del Grupo para

influir en las decisiones que puedan favorecer a intereses propios o de terceras partes.

d) Entablar relaciones comerciales, en condición de representante o contacto por parte

del Grupo, con empresas propias, o de familiares del colaborador sin la debida autorización de la Gerencia General o Junta Directiva según corresponda.

6.1.7- Regalos y remuneraciones: • Los miembros del Grupo Financiero Cathay no deben aceptar sobornos, obsequios,

descuentos o invitaciones comprometedoras de los clientes o proveedores, que puedan interpretarse como una influencia indebida para el trámite o aprobación presente o futura de transacciones con la organización.

• Los miembros del Grupo no podrán hacer entrega de obsequios o gratificaciones a terceros, usando el nombre o los recursos del Grupo, con el fin de influir en ellos para obtener beneficios particulares.

• Las empresas del Grupo no ofrecen, ni efectúan pagos ilegítimos, u otros incentivos a los colaboradores gubernamentales, en condición de tales o de clientes, para promover la venta de nuestros productos y servicios. La única excepción a esta regla es en el caso de artículos promocionales o reconocimientos navideños que se definen a nivel institucional.

6.2- Política sobre la relación con los clientes: 6.2.1- Relación con el cliente: • Los Directores y Colaboradores del Grupo deberán ser imparciales, objetivos y equitativos en

su relación con Clientes.

• Los Directores y Colaboradores del Grupo se abstendrán de: a) Solicitar exclusividad descalificando a los competidores para acceder a los productos y

servicios que ofrece el Grupo Financiero. b) Condicionar el otorgamiento de productos o servicios del Grupo a que el Cliente

contrate otros que no necesita o desea.

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c) Imponer tratos recíprocos indebidos, mediante los cuales se condiciona la adquisición

de productos y servicios que una empresa ofrece, a que dicha empresa contrate los productos y servicios del Grupo.

d) Inducir al cliente a consumir productos o servicios que no necesita, únicamente por

resultarle más rentable al funcionario o para las empresas del Grupo.

• Además deben: a) Brindar un trato equitativo a cada uno de los clientes y facilitar acceso oportuno a la

información respecto a las características, tarifas y comisiones de los productos y servicios disponibles

b) Proporcionar información auténtica, comprobable y clara acerca de los productos y

servicios, por los medios que se solicite o los que el Grupo designe. c) Incluir, siempre que sea pertinente, los posibles riesgos o inconvenientes para el

cliente en la descripción detallada de un producto o servicio

• Las empresas del Grupo: a) Mantendrán a disposición de sus clientes y público en general, toda la información de

los productos y servicios que ofrece, así como la relativa a sus resultados financieros, con el fin de facilitarles el conocimiento de la entidad y la toma de decisiones de inversión. Esta información estará disponible tanto en su página web como en sus oficinas y sucursales.

b) Velarán por que las tarifas aplicables a cada uno de sus productos y servicios estén

disponibles para sus clientes a través de la plataforma de servicios, Ejecutivos de Negocios y Sucursales.

c) Documentarán ante el cliente las tarifas finalmente pactadas para cada producto o

servicio, antes de la adquisición o formalización del mismo. d) Remitirán a cada cliente el estado de cuenta mensual de sus transacciones, por los

medios que el cliente disponga y que ofrezca el Banco, en el transcurso de los tres días hábiles siguientes al corte correspondiente.

6.2.2- Conflictos de interés (clientes): • El Grupo se encuentra ante un eventual conflicto de interés con alguno de sus clientes

cuando una de las empresas del Grupo o un colaborador puedan: a) Obtener un beneficio o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.

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b) Tener un interés particular, distinto al del cliente, en el resultado de un servicio prestado

o de una operación efectuada por cuenta del cliente. c) Recibir incentivos financieros o de otro tipo, por favorecer los intereses de un cliente por

encima de los intereses de otros clientes, o del Grupo. d) Recibir un incentivo por prestarle un servicio a un cliente especifico, más allá de una

comisión formal o retribución habitual por ese servicio establecido en sus condiciones laborales.

• Los conflictos de interés que no puedan evitarse se informarán de manera oficial, abierta y

oportuna a los clientes afectados y a la administración del Grupo, quienes tomarán las acciones preventivas que se consideren pertinentes.

6.2.3- Confidencialidad de la información de los clientes: • Los colaboradores del Grupo mantendrán estricta confidencialidad de la información acerca

sus clientes e inversionistas y esta restricción los compromete aun cuando ya no laboren para el mismo. Para este efecto todos los colaboradores deben firmar un contrato de confidencialidad al ingresar al Grupo.

• Se exige a los colaboradores del Grupo tomar y acatar todas las medidas razonables para proteger la confidencialidad de la información de sus clientes, obtenidas o generadas en razón de sus actividades laborales y prevenir la divulgación no autorizada de dicha información, a menos que sean requeridas formalmente por un juez, la Ley vigente o la regulación.

6.2.4- Reclamos de los clientes: • Las empresas del Grupo facilitarán a sus clientes la presentación de reclamos en todas sus

Sucursales y oficinas de atención al público, por medio del personal de Servicio al Cliente, durante las horas de atención regular.

• Los reclamos interpuestos por los clientes deben ser resueltos de manera precisa y oportuna. Cada colaborador de Grupo Financiero Cathay debe seguir siempre los siguientes lineamientos:

a) Escuchar atentamente el reclamo del cliente, mostrando empatía con su situación y

ofreciendo una disculpa por el inconveniente. b) Hacer todo lo posible para resolver las necesidades del cliente, y si esto no está a su

alcance, contactar a la persona indicada dentro de la Organización para resolverlo con prontitud.

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c) Dar seguimiento a cada proceso de queja atendido, mantener al cliente informado

respecto al desarrollo del proceso y verificar la satisfacción del mismo una vez resuelto el reclamo planteado.

d) No realizar ofrecimientos ni promesas falsas al cliente.

6.2.5- Conocimiento del Cliente: • Es responsabilidad de los colaboradores del Grupo conocer a todos los clientes con los

cuales negocia y aplicar todos los mecanismos definidos en la Ley No. 8204 y su Normativa así como el Manual de Cumplimiento, de manera que sea posible identificar y administrar los riesgos relacionados con la Legitimación de Capitales.

• Quien atienda clientes y/o supervise su información, debe analizar y verificar sus datos, cerciorándose del perfil de cliente, origen de sus recursos, naturaleza de su operación, tendencia financiera,, proveedores y requerimientos del Grupo.

• Las empresas del Grupo no están obligadas a aceptar como cliente a ninguna persona física o jurídica, aun cuando satisfaga los requisitos establecidos para el efecto, ni a explicar las razones por las que tome una decisión de este tipo cuando perciba dudas o presuma una actividad ilícita o poco transparente.

6.3- Política sobre la relación con proveedores 6.3.1- Lineamientos generales para la selección y mantenimiento de proveedores • La selección y contratación de proveedores se debe fundamentar en criterios técnicos,

objetivos y en las necesidades de la empresa. Serán ejecutados siguiendo procesos predeterminados, tales como valoración de la competencia o cotización de precios, que garanticen una buena relación costo / beneficio.

• En el proceso de selección y contratación de los proveedores debe considerarse la relación comercial y de servicio sustentable en el largo plazo, sobre beneficios puntuales de corto plazo.

• El Banco mantendrá un Registro Centralizado de Proveedores regulares, que permita hacer eficiente el proceso de compra, aprovechar economías de escala en compras por volumen y disminuir el riesgo operacional.

• Los proveedores que integren el Registro Centralizado de Proveedores y aquellos elegibles para el mismo deben mostrar capacidad para despachar los productos y servicios en las condiciones convenidas, cumplir con los acuerdos de calidad pactados y mantener una

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moralidad comercial confiable, como condición básica para mantenerse dentro del Registro Centralizado de Proveedores.

• Los proveedores que no califiquen en los parámetros definidos por el Banco, serán descartados y si corresponde, se darán por terminados los contratos vigentes de manera anticipada, siempre y cuando esto no represente riesgo alguno para la entidad

.

6.3.2- Personal involucrado en el proceso de adquisición de productos y servicios: • El personal encargado de interactuar en la adquisición de productos y servicios deberá:

a) Considerar primero el interés del Banco, por encima del interés particular de un área

específica o sus intereses propios. b) Promover una sana competencia entre proveedores u oferentes, para obtener en cada

transacción el mayor valor agregado posible para el Banco. c) Desarrollar relaciones de mutuo beneficio, de largo plazo, con altos estándares de

calidad, cumplimiento y transparencia, con los proveedores regulares del Banco. d) Establecer procedimientos estandarizados, por medio de órdenes de compra y contratos

con proveedores cuando las circunstancias lo requieran, que eviten favoritismos de cualquier índole, privilegiando únicamente el interés general del Banco.

e) Asociar las decisiones de compra a los principios de Gastos e Inversiones del Banco,

principalmente en cuanto a criterios de Austeridad, Agregación de Valor Real al Negocio, Optimización del Costo y Gasto Ético.

f) Promover y fortalecer la transparencia, eficiencia y agilidad en los procesos de

adquisición. g) Abstenerse de realizar compras no presupuestadas, o que no cuenten con la previa

autorización de la Gerencia General, Subgerencia General o el Gerente Financiero Administrativo.

h) Abstenerse de comprometer o adelantar dineros sin las correspondientes garantías de

fiel cumplimiento, cuando corresponda.

6.3.3- Conflictos de interés (proveedores): • Los colaboradores que tengan alguna relación patrimonial o de parentesco hasta segundo

grado de consanguinidad o afinidad con funcionarios que toman decisiones en una empresa proveedora o sus socios, directores y/o plana gerencial, deberán abstenerse de participar en

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las decisiones de compra relacionadas con dicho proveedor y reportar dicho conflicto de interés al Gerente de Área correspondiente.

• Los colaboradores del Grupo no aceptarán regalos o incentivos comprometedores de proveedores que afecten su independencia o influyan en la toma de decisiones respecto a ese proveedor.

6.4- Política sobre relaciones intragrupo 6.4.1- Lineamientos generales • Las subsidiarias de Grupo Financiero Cathay podrán realizar transacciones con aquellas

personas físicas o jurídicas con las que conformen Grupo de Interés Vinculado, velando porque se mantengan condiciones de precio y volumen razonables en cada transacción.

• Bajo ningún motivo se podrán realizar transacciones con personas físicas o jurídicas que conformen Grupo de Interés Económico con las empresas del Grupo Financiero en condiciones más favorables que aquellas ofrecidas a los demás clientes.

• Las subsidiarias de Grupo Financiero Cathay tienen la responsabilidad de mantener la confidencialidad respecto a las transacciones realizadas con personas físicas o jurídicas que conformen Grupo de Interés Vinculados, así como respecto a la de clientes de las demás empresas del Grupo Financieros a la que tengan acceso producto de la red de relaciones comerciales generadas entre las empresas subsidiarias, a menos que la misma sea requerida por las Autoridades competentes por los canales debidamente establecidos para este efecto.

• Todas aquellas transacciones realizadas con personas físicas o jurídicas con las que se conforme Grupo de Interés Vinculado y estén afectadas por el Artículo 117 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional deben ser conocidas y aprobadas de previo por la Junta Directiva de la empresa subsidiaria en cuestión.

6.4.2- Conflictos de interés intragrupo • Los potenciales conflictos de interés entre las subsidiarias del Grupo, deberán ser

reportados con prontitud a la Junta Directiva de Grupo Financiero Cathay, en cuyo seno se analizará y tomarán los acuerdos que correspondan para la resolución de los mismos.

6.5- Política sobre la relación con los accionistas 6.5.1- Lineamientos generales

• Todos los accionistas, en su calidad de tales y sin distingo o discriminación en razón a su

naturaleza, nacionalidad, o porcentaje de participación accionaria, podrán:

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a) Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y ejercer su

derecho a voto en ellas. b) Recibir la parte proporcional de los beneficios establecidos por el balance de fin de

ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos. c) Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en

favor de la sociedad y de los accionistas, o de ambos. d) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días

hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

e) Recibir una parte proporcional de los activos de la sociedad al tiempo de la liquidación y

una vez pagado el pasivo externo del Banco. f) Cualquier otro derecho conferido por la Ley, los estatutos y este Manual de Buen

Gobierno.

• La plana gerencial de Grupo Cathay, dará un trato equitativo a todos los accionistas y respetará, en los términos de Ley, el ejercicio de todos sus derechos, en particular, el derecho de inspección con independencia de su participación accionaria.

• La Junta Directiva informará oportunamente, por los medios que considere pertinente, de todo acontecimiento (interno o externo) que por su relevancia tenga un efecto significativo para la entidad.

6.5.2- Conflictos de interés (accionistas): • Con el fin de evitar posibles conflictos de interés, los señores accionistas deben:

a) Abstenerse de participar de la toma de decisiones en el otorgamiento de crédito a

familiares hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad o a empresas en las que forme parte de la estructura accionaria o ejerza cargos como director, gerente o representante legal.

b) Abstenerse de participar en la toma de decisiones respecto a negocios en los que

participe la entidad y cuya contraparte involucre a familiares hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad o con empresas en las cuales forme parte de la estructura accionaria o ejerza cargos como director, gerente o representante legal.

c) Abstenerse de utilizar información de clientes en poder del banco para beneficio propio,

de familiares y empresas relacionadas.

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d) Abstenerse de ejecutar acciones que directa o indirectamente vayan en contra de los

intereses del Grupo, de su imagen y de sus ejecutivos, miembros de Junta o de los diferentes Comités de Apoyo.

e) Abstenerse de utilizar los servicios de las empresas del Grupo Financiero Cathay en

condiciones más favorables a las otorgadas a los clientes o bien contraviniendo lo estipulado a este respecto en la normativa bancaria vigente.

6.6- Política de revelación y acceso a la información 6.6.1- Información financiera de carácter público de la entidad: • Se considera información financiera de carácter público la siguiente: a) Estados Financieros Internos Mensuales de las entidades supervisadas del Grupo. b) Estados Financieros Internos Trimestrales de las entidades supervisadas del Grupo. c) Estados Financieros Anuales Internos y los Auditados Anuales de las entidades

supervisadas. d) Indicadores Financieros que se deriven de los temas descritos en los puntos anteriores. • Las entidades del Grupo sujetas a supervisión publicarán en la página web de la entidad la

información financiera de carácter público, dentro de los plazos establecidos, según la normativa vigente.

• Las empresas del Grupo mantendrán actualizada, a disposición de clientes, inversionistas y otros interesados, toda la información financiera de carácter público.

• Estas entidades del Grupo deberán remitir mensualmente a la Superintendencia correspondiente, toda aquella información requerida según normativa vigente por los medios establecidos para ese efecto y deben velar por el cumplimiento de los plazos establecidos para la remisión de la misma.

• Las empresas del Grupo contarán con los recursos necesarios para la generación y revisión de información financiera oportuna y veraz.

• Es responsabilidad de la administración de cada una de las empresas del Grupo garantizar la veracidad, relevancia, competencia, suficiencia y estabilidad en el tiempo de la información financiera que se remite a los órganos supervisores, accionistas, inversionistas y público en general.

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• Los Estados Financieros Internos Mensuales de las empresas del Grupo sujetas a supervisión

serán revisados por el Gerente Financiero y conocidos por la Gerencia General, quienes darán refrendo de la misma.

• Los Estados Financieros Internos Trimestrales serán objeto de revisión por parte de la Gerencia Financiera y la Auditoría Interna y serán analizados por el Comité de Auditoría y la Junta Directiva, según se establece en la normativa vigente.

• Los Estados Financieros Anuales Auditados serán objeto de revisión por parte de la Gerencia Financiera y la Auditoría Interna y serán analizados por el Comité de Auditoría y Junta Directiva y esta última los debe aprobar o rechazar según proceda.

• Los Estados Financieros Anuales Auditados se remitirán a la Superintendencia correspondiente, en los plazos establecidos para este efecto y se anexará a los mismos:

a) Copia del Acta de aprobación de Estados Financieros Auditados o certificación del

acuerdo de aprobación. b) Declaración Jurada del Presidente de Junta Directiva y Gerente General, emitida en

relación a la responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno. c) Carta de Gerencia emitida por Auditores Externos. • La administración de las empresas del Grupo velarán por que la forma y el contenido de los

estados financieros internos trimestrales y anuales auditados, se adecuen a lo dispuesto para este efecto en la normativa vigente.

6.6.2- Información sobre productos y servicios de la entidad: • Las empresas del Grupo mantendrán disponible para sus clientes y público en general la

información referente a los productos y servicios que ofrecen y las características de los mismos por medio de su página web y sus oficinas o agencias.

• Las empresas del Grupo velarán porque las tarifas aplicables a cada uno de sus productos y servicios estén disponibles para sus clientes a través de la plataforma de servicios, Ejecutivos de Negocios y sucursales.

6.6.3- Confidencialidad de la información • Toda aquella información financiera considerada de carácter privado, será transmitida por la

Gerencia Financiera a la Gerencia General, Comités de Apoyo que corresponda, a la Junta Directiva y a los accionistas, por las vías que la Junta Directiva considere pertinente.

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• Toda aquella información financiera de carácter privado que sea solicitada por clientes,

inversionistas o proveedores de servicios financieros, debe solicitarse por escrito al encargado de su custodia y, su entrega, debe ser autorizada de previo por la Gerencia Financiera o la Gerencia General, para que pueda revelarse al solicitante.

• La información generada por las diferentes áreas operativas de las empresas del Grupo, de carácter público o privado, así como los expedientes de clientes de crédito y cumplimiento, estarán a disposición de las Superintendencias cada vez que la soliciten. Dicha información debe requerirse de manera formal y por escrito.

• La información suministrada por clientes e inversionistas, así como aquella información respecto a los productos que un cliente mantiene con la entidad y sus saldos, se consideran información confidencial, protegida por el secreto bancario y no será suministrada a terceros, salvo solicitud a través de una orden judicial.

6.7- Política sobre rotación de miembros de Junta Directiva 6.7.1- Lineamientos generales • Según lo establecen los estatutos de la entidad, los miembros de Junta Directiva son

elegidos por periodos de cinco años.

• La Asamblea tiene la potestad de reelegir por otro período similar a los miembros, tanto representantes de la estructura accionaria, como a los independientes.

• La Junta Directiva podrá sustituir a un miembro que renuncie, nombrando a otro que califique para ello. Pero deberá someter a refrendo de la próxima Asamblea de Accionistas ese nombramiento, que bien puede ser ratificado o reemplazado por otro miembro que allí elijan.

• La Asamblea tendrá la potestad de sustituir a un miembro de Junta Directiva antes del vencimiento de su nombramiento, si:

a) Recibe notificación de la renuncia a su puesto. b) En el ejercicio de su cargo incurriera en alguna de las incompatibilidades o prohibiciones

estipuladas en el Código de Gobierno Corporativo. c) Incumple con alguna de las funciones estipuladas para los miembros de Junta Directiva

en el Código de Gobierno Corporativo. d) Si se ausenta por tres sesiones consecutivas de la Junta Directiva sin previa justificación,

o incurre en la misma cantidad de ausencias en comités de apoyo en los cuales esté designado, en calidad de miembro de la Junta Directiva.

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VII- SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO AL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO:

• De comprobarse el incumplimiento de las políticas incluidas dentro del Código de Gobierno

Corporativo por parte de la Plana Gerencial u otros miembros del personal administrativo, las empresas del Grupo valorarán el caso y procederán conforme los reglamentos internos o como establece el Código de Trabajo.

• De comprobarse el incumplimiento por parte de un miembro de la Junta Directiva o si incurre en alguna de las incompatibilidades o prohibiciones establecidas, o quebranta las políticas establecidas en el presente Código, se le solicitará la renuncia a su cargo en la Junta Directiva y, de no formalizarse en los siguientes 30 días, el caso podrá elevarse a conocimiento de la Asamblea General de Accionistas, ante quienes se someterá tanto la posición del Grupo como el descargo del director respectivo, a fin de solicitar a la Asamblea que vote a favor de la continuidad o la destitución de dicho Director.

I- OBJETIVO II- ALCANCE...Gobierno corporativo: Conjunto de políticas, ... ordinariamente una vez...

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