HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ...ii) Fiduciario del Fondo de Inversión...
82
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/209635 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016. Plazo y fecha de vencimiento. 9,857 días, es decir aproximadamente 27 años. Con vencimiento el día 15 de Diciembre de 2032. Número de series en que se divide la emisión. Única. En su caso, número de emisión correspondiente. Emisión Única por 151’459,600 UDIS Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/209635 de fecha 14 de Diciembre de 2005 (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el “Fideicomiso Original”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., como fideicomitentes; HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario; y por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores, que ampara la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra (MATCB 05U). Con fecha 25 de abril de 2013, las partes celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cual fue modificado y reexpresado, asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2015 las partes celebraron el Segundo Convenio Modificatorio . Los términos utilizados con mayúscula inicial no definidos en el presente documento, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso. Nombre del Fiduciario Emisor. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitentes. Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, quien actúa únicamente por las instrucciones recibidas del Comité Técnico del Fideicomiso Original; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario del Fideicomiso Original no tiene obligación alguna frente a los Tenedores actuando como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el “Fiduciario del Fideicomiso Original”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V. (“DECOMSA” o la “Concesionaria” y, conjuntamente con el Fiduciario del Fideicomiso Original, los “Fideicomitentes”).
Transcript of HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ...ii) Fiduciario del Fondo de Inversión...
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/209635
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al
31 de diciembre de 2016.
Plazo y fecha de vencimiento.
9,857 días, es decir aproximadamente 27 años. Con vencimiento el día 15 de Diciembre de 2032.
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Emisión Única por 151’459,600 UDIS
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/209635 de fecha 14 de Diciembre de 2005 (el “Contrato deFideicomiso”) celebrado entre Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del FideicomisoIrrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el“Fideicomiso Original”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., como fideicomitentes;HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria comoFiduciario; y por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como RepresentanteComún de los Tenedores, que ampara la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra(MATCB 05U).
Con fecha 25 de abril de 2013, las partes celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Contrato deFideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cual fue modificado y reexpresado,asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2015 las partes celebraron el Segundo Convenio Modificatorio.
Los términos utilizados con mayúscula inicial no definidos en el presente documento, tendrán elsignificado que se les atribuye a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.
Nombre del Fiduciario Emisor.
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitentes.
Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, DivisiónFiduciaria, quien actúa únicamente por las instrucciones recibidas del Comité Técnico del FideicomisoOriginal; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario del Fideicomiso Original no tiene obligaciónalguna frente a los Tenedores actuando como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión,Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el “Fiduciario del FideicomisoOriginal”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V. (“DECOMSA” o la “Concesionaria” y,conjuntamente con el Fiduciario del Fideicomiso Original, los “Fideicomitentes”).
Fideicomisarios en Primer Lugar.
Banco Mercantil del Norte, S.A., Grupo Financiero Banorte (“Banorte”), por cuanto hace a su derechoa recibir, a través del Fideicomiso Scotia, las cantidades necesarias para liquidar el Crédito Banorte;(ii) Fiduciario del Fondo de Inversión en Infraestructura ( “FINFRA”) , por cuanto hace a su derecho arecibir, a través del Fideicomiso Scotia, la parte que le corresponde de los Recursos Derivados de laEmisión, de conformidad con el Convenio de Aportaciones; y (iii) los Tenedores representados por elRepresentante Común, por cuanto hace a su derecho a percibir el Principal, los Intereses y demásprestaciones que deriven del Macrotítulo y del presente Fideicomiso.
Fideicomisarios en Segundo Lugar.
La Concesionaria, por cuanto hace a su derecho a percibir el Saldo Neto de los Recursos de la Emisión;y (ii) la Concesionaria y el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuanto hace a los derechosestablecidos en la Sección 19.2 (b); y (iii) la Concesionaria y el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, porcuanto hace su derecho respectivo a la reversión de los bienes que integran el Patrimonio delFideicomiso que existan en la fecha en la que se hubieren amortizado en su totalidad los CertificadosBursátiles y en general, se hubieren liquidado los pasivos pagaderos con cargo al Patrimonio delFideicomiso o se hubiere reservado el importe de los mismos.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir.
Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, los cuales serán pagados por las Cuotas obtenidasdel uso de la Carretera derivada de la Concesión otorgada por la SCT. Esta Emisión se encontrabagarantizada, hasta el 22 de marzo de 2012 (fecha en la cual se firmó el convenio de terminación de laPóliza del Seguro de Garantía Financiera), por Syncora Guarantee Inc. mediante la emisión de la Pólizadel Seguro de Garantía Financiera, la cual garantizaba los pagos programados de Principal e Interesesque conforme al Macrotítulo el Fiduciario deba efectuar a los Tenedores en los términos establecidosen dicha póliza. Dicha póliza ha sido terminada de común acuerdo por las partes, por lo que ha dejadode tener esta cobertura y por tanto pago de prima.
El patrimonio del Fideicomiso se integra, principalmente, por los Derechos a los Ingresos Derivados dela Concesión y las Cuotas derivadas de la Carretera, así como cualquier derecho que pudiera tener laConcesionaria para solicitar, demandar o cobrar cualquier compensación del Gobierno derivada deuna Acción de Rescate.
Estos derechos al cobro se determinan al saldo inicial disminuyéndole los ingresos por cobros de cuotade peaje, a los que se les deduce los conceptos que se señalan en la tabla del comportamiento delactivo en la sección 2 inciso a) numeral i) del presente reporte anual, para obtener los ingresos netos,los cuales se deflactan para amortizarlos de los derechos al cobro valorados a origen del periodoreportado y al producto se le aplica la TIR y el resultado se actualiza mediante el índice inflacionario(Índice Nacional de Precios al Consumidor) a la fecha que se esté calculando, dando como resultadoun valor a finales del 2015 de MXN$ 341,190,892.48, dando un incremento con una tasa interna deretorno real del 7.7843% y por los efectos inflacionarios, amortizándose con los ingresos netosderivados del cobro de cuotas de peaje.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso(según el caso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, segúncorresponda, adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en elFideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso totalde su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursosexistentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Intereses Sobre los Certificados Bursátiles:
A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados totalmente, los CertificadosBursátiles devengarán para cada Periodo de Intereses un interés fijo anual sobre su Saldo Insoluto,que será calculado por el Emisor, con la supervisión y apoyo del Representante Común, para lo cual
deberá considerar una Tasa de Interés Fija Anual de 5% (la “Tasa de Interés Fija Anual”) la cual semantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los Intereses que causarán los Certificados Bursátilesse computarán a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el momento a pagardeberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los Periodos de Interesesrespectivos sobre la base de un año de 360 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Cálculo de Intereses:
Para determinar los intereses a pagar sobre los Certificados Bursátiles, el Emisor, con la supervisión yapoyo del Representante Común, utilizará la fórmula que se establece a continuación:
R = [(SI x T) / 360] x DEn donde:
R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.
SI = Saldo Insoluto en la fecha que se realice el cálculo.
T = Tasa de Interés Fija Anual
D = Días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Tabla de Amortización de Intereses:
Los Intereses calculados conforme a la fórmula indicada anteriormente deberán cubrirse en la Fechasde Pago de Intereses indicadas en la tabla de amortización que se incluye a continuación(semestralmente), a su equivalente en pasos, en el entendido que si una de tales fechas no fuere unDía Hábil en México, los pagos deberán efectuarse en el Día Hábil en México inmediato siguiente.Cada una de dichas fechas en las que deba de verificarse un pago será una Fecha de Pago deIntereses para efectos del Macrotítulo.
Cálculo de Intereses en Moneda Nacional:
A fin de determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse por concepto de intereses en unadeterminada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor, con la supervisión y apoyo del RepresentanteComún, utilizará la siguiente fórmula:
R M.N. = R x UEn donde:
Periodo de
Pago de
Intereses
Fecha de
Pago de
Intereses
1 20-Jun-06
2 20-Dic-06
3 20-Jun-07
4 20-Dic-07
5 20-Jun-08
6 20-Dic-08
7 20-Jun-09
8 20-Dic-09
9 20-Jun-10
10 20-Dic-10
11 20-Jun-11
12 20-Dic-11
13 20-Jun-12
14 20-Dic-12
15 20-Jun-13
16 20-Dic-13
17 20-Jun-14
18 20-Dic-14
19 20-Jun-15
20 20-Dic-15
21 20-Jun-16
22 20-Dic-16
23 20-Jun-17
24 20-Dic-17
25 20-Jun-18
26 20-Dic-18
27 20-Jun-19
28 20-Dic-19
29 20-Jun-20
30 20-Dic-20
31 20-Jun-21
32 20-Dic-21
33 20-Jun-22
34 20-Dic-22
35 20-Jun-23
36 20-Dic-23
37 20-Jun-24
38 20-Dic-24
39 20-Jun-25
40 20-Dic-25
41 20-Jun-26
42 20-Dic-26
43 20-Jun-27
44 20-Dic-27
45 20-Jun-28
46 20-Dic-28
47 20-Jun-29
48 20-Dic-29
49 20-Jun-30
50 20-Dic-30
51 20-Jun-31
52 20-Dic-31
53 20-Jun-32
54 15-Dic-32
Tabla de Amortización de Intereses
R M.N. = Intereses que deberán cubrirse en la Fecha de Pago de Intereses de que se trate,expresados en Pesos.
R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.
U = Valor de las UDIS en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Los Intereses serán pagaderos a su equivalente en Pesos. Para determinar el monto en Pesos quedeberá cubrirse en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor aplicará el valor de las UDIS vigenteen la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Todos los pagos de Principal e Intereses con respecto a los Certificados Bursátiles, serán efectuadosmediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta de Indeval. Elúltimo pago será efectuado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del Macrotítulo o lasconstancias del Indeval, según sea el caso.
Los fondos deberán acreditarse antes de las 11:00 horas del día de pago, de lo contrario el pago seconsiderará hecho el Día Hábil siguiente.
Intereses sobre Saldos Insolutos.
La parte del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles que sea amortizada en cada Fecha de Pagode Principal dejará de generar Intereses en la fecha en que sean efectivamente pagados, siempre quese deposite el importe de la amortización de principal correspondiente y los Intereses que venzan enla misma fecha, en la cuenta que para dichos efectos designe el Indeval.
Intereses sobre Saldos Insolutos.
No se pagarán intereses moratorios
Fecha del Cálculo.
Por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles en México de anticipación a cada Fecha de Pago de la Emisión,el Emisor con la supervisión y apoyo del Representante Común calculará el importe de los Intereses,el monto de la amortización del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles a pagar y el Saldo Insolutodespués de haber efectuado la amortización mencionada. En caso de que en la fecha de cálculo, nose conozca la UDI aplicable a la Fecha de Pago, se utilizará una UDI estimada.
Amortización Anticipada Voluntaria:
A partir del primer aniversario de la Emisión, la Concesionaria podrá amortizar, o instruir al Fiduciarioa que amortice, total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de laEmisión. En caso de que se lleve a cabo una amortización anticipada voluntaria de los CertificadosBursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto de Principal correspondiente, más losIntereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización respectiva y laprima por pago anticipado voluntario en términos del Macrotítulo.
Este derecho de la Concesionaria señalado anteriormente, será ejercido por la Concesionaria medianteuna Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión dirigida al Fiduciario, a laAseguradora y al Representante Común, con un mínimo de 1 0 (Diez) Días Hábiles en México deanticipación a la fecha en la que desea que se realice dicho pago en la que deberá notificar al Fiduciarioel Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión.
Una vez recibida la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, el Fiduciario:(i) requerirá a la Aseguradora que le proporcione el monto de la Prima Pagadera a la Aseguradora porAmortización Anticipada Voluntaria de la Emisión. Lo anterior, dentro de los 2 (Dos) Días Hábiles enMéxico siguientes a la fecha en la que reciba la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria dela Emisión; (ii) una vez recibida la Prima Pagadera a la Aseguradora por Amortización AnticipadaVoluntaria de la Emisión, aplicará los recursos depositados en la Cuenta Concentradora y registradoscontablemente en los Fondos del Fideicomiso correspondientes y llevará a cabo el pago respectivo alos Tenedores.
El Fiduciario notificará al Representante Común para que éste a su vez notifique a los Tenedores através del Emisnet o cualquier otro medio electrónico disponible respecto a la amortización anticipadavoluntaria de los Certificados Bursátiles, una vez que cuente con los recursos correspondientes. Encaso de que no cuente con dichos recursos 2 (Dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago señaladapor la Concesionaria, el Fiduciario no realizará notificación alguna a los Tenedores y por lo tanto norealizará la amortización anticipada solicitada, sin responsabilidad alguna para las Partes
Amortización Anticipada Obligatoria:
En el caso de Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión, en cada Fecha de Distribución deRecursos, el Fiduciario determinará las Cantidades Remanentes una vez que haya realizado los pagosy registros establecidos en: (i) las Reglas para la Administración de los Recursos, en caso de que elFiduciario no haya recibido una Notificación de Acción de Aceleración o dicha notificación haya sidodesactivada por una Notificación de Desactivación de Acción de Aceleración; y (ii) lo dispuesto en laSección 22.1 del Fideicomiso, en caso de que el Fiduciario haya recibido una Notificación de Acciónde Aceleración y hasta en tanto no reciba la Notificación de Desactivación de Acción de Aceleracióncorrespondiente. Respecto del supuesto mencionado en el inciso (i) anterior, en caso que en una Fechade Distribución las Cantidades Remanentes sean mayores al Saldo Mínimo, el Fiduciario enviarádentro del siguiente Día Hábil en México al Representante Común una Notificación de AmortizaciónAnticipada Obligatoria de la Emisión, informando el Monto de la Amortización Anticipada Obligatoriade la Emisión. En cada Fecha de Pago de la Emisión, el Fiduciario transferirá el Monto de laAmortización Anticipada Obligatoria de la Emisión al Indeval, para beneficio de los Tenedores, deconformidad con lo señalado en el Macrotítulo.
No habrá pago de prima alguna por concepto de la amortización anticipada obligatoria de la Emisión.
El Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, seránpagaderos en Pesos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma no. 255 3er. Piso,Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de México.
Prima por Amortización Anticipada Voluntaria.
En caso de una amortización anticipada voluntaria en términos del Fideicomiso, los Tenedores tendránderecho a recibir una Prima por Amortización Anticipada Voluntaria. El Emisor, con la supervisión yapoyo del Representante Común, deberá calcular la Prima por Amortización Anticipada Voluntaria.
Subordinación de los títulos, en su caso.
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar lo establecidoen las Reglas de Administración de los Recursos, antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedoresbajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentransubordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos conceptos, a saber:
1. La cantidad por escrito señalada en la Solicitud de Pago de la Concesionaria por concepto del IVAcorrespondiente a las Cuotas depositadas por la Concesionaria durante el mes inmediato anterioren la Cuenta de Recolección de Cuotas y en la Cuenta Concentradora, así como las demáscontribuciones fiscales aplicables;
2. Las cantidades correspondientes a la Contraprestación a la Secretaría, de conformidad con laSolicitud de Pago de la Concesionaria debidamente aprobada por el Fiduciario;
3. Gastos de Mantenimiento de la Emisión;4. Las cantidades indicadas por escrito en la Solicitud de Pago al Operador y al Prestador de
Servicios de Mantenimiento, debidamente aprobada por el Fiduciario, conforme al PresupuestoAnual;
5. Las cantidades correspondientes a la Aportación al Ayuntamiento y a los Gastos de Conservación,conforme al Presupuesto Anual; y
6. Las cantidades señaladas en la Solicitud de Pago de la Aseguradora por concepto del pago delas Primas por Seguro en términos del Contrato de Seguro y Reembolso.
Subordinación de los Certificados Serie B y Constancia
No aplica.
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El principal de los Certificados Bursátiles será pagado en 54 (cincuenta y cuatro) pagos consecutivos,a partir de la primer Fecha de Pago de Intereses, en las fechas indicadas en la siguiente Tabla deAmortización de Principal (cada una, una “Fecha de Pago de Principal”), en el entendido, que si unaFecha de Pago de Principal ocurriese en un Día que no fuere un Día Hábil, los pagos deberánefectuarse en el Día Hábil inmediato siguiente.
Denominación de las Amortizaciones:
En cada Fecha de Pago de Principal, los Tenedores tendrán derecho a recibir la amortización del SaldoInsoluto que corresponda conforme a la tabla de amortización siguiente. Todas las amortizaciones delSaldo Insoluto se denominarán en UDIS y se pagarán en Pesos al valor de la UDI vigente en la Fechade Pago de Principal correspondiente publicado por Banco de México en el Diario Oficial de laFederación para la fecha en la que se ha de efectuarse el pago respectivo.
Inicio de Amortizaciones de Principal:
A partir de la primera Fecha de Pago de Principal, es decir el 20 de junio de 2006, los Tenedoresrecibirán el primer pago de la amortización que corresponda de los Certificados Bursátiles conforme a
Periodo de
Pago de
Intereses
Peridodo de
Pago de
Principal
Fecha de
Pago de
Principal
Porcentaje de
Amortización sobre el
Valor de la Emisión
Monto en
UDIS a
Amortizar
1 1 20-Jun-06 0.049448% 74,894
2 2 20-Dic-06 0.081713% 123,763
3 3 20-Jun-07 0.058296% 88,295
4 4 20-Dic-07 0.160066% 242,435
5 5 20-Jun-08 0.078641% 119,110
6 6 20-Dic-08 0.300996% 455,887
7 7 20-Jun-09 0.205294% 310,937
8 8 20-Dic-09 0.414354% 627,578
9 9 20-Jun-10 0.341029% 516,522
10 10 20-Dic-10 0.566375% 857,830
11 11 20-Jun-11 0.369413% 559,511
12 12 20-Dic-11 0.586430% 888,204
13 13 20-Jun-12 0.502436% 760,988
14 14 20-Dic-12 0.748845% 1,134,198
15 15 20-Jun-13 0.547453% 829,170
16 16 20-Dic-13 0.772517% 1,170,051
17 17 20-Jun-14 0.685182% 1,037,774
18 18 20-Dic-14 0.919817% 1,393,151
19 19 20-Jun-15 0.834636% 1,264,136
20 20 20-Dic-15 1.077581% 1,632,100
21 21 20-Jun-16 0.982264% 1,487,733
22 22 20-Dic-16 1.249289% 1,892,169
23 23 20-Jun-17 1.138616% 1,724,543
24 24 20-Dic-17 1.393178% 2,110,101
25 25 20-Jun-18 1.286942% 1,949,198
26 26 20-Dic-18 1.550586% 2,348,511
27 27 20-Jun-19 1.425642% 2,159,272
28 28 20-Dic-19 1.688907% 2,558,012
29 29 20-Jun-20 1.582608% 2,397,012
30 30 20-Dic-20 1.875364% 2,840,419
31 31 20-Jun-21 1.676407% 2,539,079
32 32 20-Dic-21 1.964734% 2,975,779
33 33 20-Jun-22 1.900182% 2,878,008
34 34 20-Dic-22 2.201849% 3,334,912
35 35 20-Jun-23 2.140981% 3,242,721
36 36 20-Dic-23 2.455369% 3,718,892
37 37 20-Jun-24 2.414816% 3,657,470
38 38 20-Dic-24 2.762893% 4,184,666
39 39 20-Jun-25 2.721677% 4,122,241
40 40 20-Dic-25 3.073940% 4,655,777
41 41 20-Jun-26 3.014645% 4,565,969
42 42 20-Dic-26 3.375740% 5,112,883
43 43 20-Jun-27 3.320804% 5,029,676
44 44 20-Dic-27 3.696988% 5,599,444
45 45 20-Jun-28 3.641965% 5,516,106
46 46 20-Dic-28 4.040964% 6,120,428
47 47 20-Jun-29 3.995903% 6,052,179
48 48 20-Dic-29 4.406750% 6,674,446
49 49 20-Jun-30 4.367580% 6,615,119
50 50 20-Dic-30 4.619926% 6,997,322
51 51 20-Jun-31 4.587203% 6,947,760
52 52 20-Dic-31 5.019475% 7,602,477
53 53 20-Jun-32 4.992613% 7,561,791
54 54 15-Dic-32 0.132679% 200,955
Total 100.000000% 151,459,600
Tabla de Amortización de Principal
la tabla que antecede, en el entendido, que si una de tales fechas no fuere un Día Hábil en México, lospagos deberán efectuarse en el Día Hábil en México inmediato siguiente. Cada una de dichas fechasen las que deba verificarse un pago será una Fecha de pago de Principal para los efectos delMacrotítulo.
Cálculo de las Amortizaciones de Principal:
Para calcular el monto de la amortización del Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil pagadero enla Fecha de Pago de Principal correspondiente a los Tenedores en cada Fecha de Pago de Principal,el Emisor, con la asistencia del Representante Común aplicará la fórmula siguiente:
SI M.N. = (VN X PVN/100) UEn donde:
SI M.N. = Saldo Insoluto pagadero en la Fecha de Pago de Principal correspondiente,expresado en Pesos.
VN = Valor Nominal, expresado en UDIS.
PVN = Porcentaje del total del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, a ser amortizadoen la Fecha de Pago de Principal correspondiente.
U = Valor de la UDI aplicable en la Fecha de Pago de Principal.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Amortización Total:
A partir del momento en el que se hayan amortizado totalmente el monto de Principal de losCertificados Bursátiles, y todas las cantidades pagaderas conforme a los mismos hayan sido pagadasen su totalidad junto con los Intereses generados en relación con las mismas, los Tenedores no tendránderecho a recibir ninguna cantidad adicional bajo los Certificados Bursátiles.
El Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, seránpagaderos en Pesos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma no. 255 3er. Piso,Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de México.
Todos los pagos de Principal e Intereses con respecto a los Certificados Bursátiles, serán efectuadosmediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta de Indeval. Elúltimo pago será efectuado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del Macrotítulo o lasconstancias del Indeval, según sea el caso.
Los fondos deberán acreditarse antes de las 11:00 horas del día de pago, de lo contrario el pago seconsiderará hecho el Día Hábil siguiente.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Depositario
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal
Los Intereses se sujetarán a los artículos 58, 160, 195 y demás relativos de la Ley del Impuesto Sobrela Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, se harán las retenciones que procedanconforme a las disposiciones legales aplicables actualmente o en el futuro. Se recomienda a todos losinversionistas consultar en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposicionesvigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta de instrumentos dedeuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimenfiscal vigente aplicable a los Certificados Bursátiles podrá modificarse durante la vigencia de laEmisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación.
1,514,596 Certificados Bursátiles Fiduciarios MATCB 05U con denominación en UDIS (equivalente a$549,999,789.27 pesos, tomando en cuenta la UDI de la fecha de emisión
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.
0173.-4.15-2005-001 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOSa) Estados financieros dictaminadosb) Información adicional
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.
Estos se encuentran en la Sección 1.1 del Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso de fecha 22 dediciembre de 2015, derivado del Convenio de Transacción, y son los siguientes:
a. “Acción de Rescate” significa cualquier acción o serie de acciones tomadas, autorizadas o ratificadaspor cualquier Autoridad Gubernamental en México para el rescate sobre: (i) todo o parte de laparticipación accionaria de la Concesionaria; (ii) la propiedad o control de todo o parte de la Carretera,incluyendo la Concesión; o (iii) cualquier acción tomada por alguna Autoridad Gubernamentaltendiente a dar por terminada la Concesión, incluyendo sin limitación su anulación, caducidad,revocación, requisa o rescate, de conformidad con la legislación mexicana.
b. “Acuerdo con el Auditor” significa el acuerdo a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuentade la Concesionaria) y el Auditor o cualquier otra persona que lo sustituya. Lo anterior,sustancialmente en los términos establecidos en el Anexo “W”.
c. “Acuerdo con el Ingeniero Independiente” significa el acuerdo de prestación de servicios a celebrarseentre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y el Ingeniero Independiente ocualquier otra persona que lo sustituya. Lo anterior, sustancialmente en los términos establecidos enel Anexo “X”.
d. “Agencias Calificadoras” significa conjuntamente, S&P y Moody’s.
e. “Anexo” significa cualquier documento anexo al presente Fideicomiso, mismo que se identifica conuna letra mayúscula.
f. “Aportación al Ayuntamiento” significa la aportación al Ayuntamiento que la Concesionaria estáobligada a realizar en términos de la Condición Décima Cuarta del Título de Concesión, equivalenteal 5% (cinco por ciento) de las Cuotas tarifados de la Concesión, excluyen4o: (i) el IVA; y (ii) losIngresos Adicionales a las Cuotas. Lo anterior, en el entendido que la Concesionaria estará obligadaa pagar la Aportación al Ayuntamiento, exclusivamente a partir de la fecha y por todo el tiempo que elAyuntamiento mantenga la restricción de paso de vehículos pesados por la Ciudad de Matehuala y apartir de la celebración de y de conformidad con el convenio que se celebre entre la Concesionaria yel Ayuntamiento, en términos de lo dispuesto en el Título de Concesión.
g. “Aportación Inicial” significa la cantidad de $ 1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N. que en este acto aportala Concesionaria al Fideicomiso.
h. “Aseguradora” significa Syncora Guarantee Inc. (anteriormente conocida como XL Capital AssuranceInc.)
i. “Asesor de Seguros” significa cualquier persona que sea designada de conformidad con los términosdel presente Fideicomiso, mismo que; (i) revisará, con anterioridad a la Emisión, que las Pólizas deSeguro de la Carretera son suficientes para la correcta y completa cobertura de la Carretera; y (ii)cada 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Emisión, revisará la suficiencia de las coberturasde las Pólizas de Seguro de la Carretera y que éstas se encuentren vigentes en ese momento.
j. “Asesor de Tráfico” significa cualquier persona moral que sea designada de conformidad con lostérminos del Fideicomiso.
k. “Asesor del Modelo Financiero” significa cualquier persona moral que sea designada de conformidadcon los términos del Fideicomiso.
l. “Asesores Legales” significa White & Case, S.C. o White & Case LLP, o cualquier otra persona físicao moral que los sustituya, según sean designados de conformidad con los términos del Fideicomiso.
m. “Auditor” significa el despacho Rico Díaz & Cía., S.C. o la firma de contadores públicos independientesque sea designada de conformidad con los términos del Fideicomiso.
n. “Auditor de la Operación” significa Consultoría Moderna Integral, S.C., o cualquier otra persona moralque sea designada de conformidad con los términos del Fideicomiso.
o. “Asesores de la Condición Trigésima del Título de Concesión” significa las personas que en su caso,designe la Concesionaria y sean aprobados de conformidad con los términos del Fideicomiso, a finde dar cumplimiento a lo establecido en la fracción IV de la Condición Trigésima del Título deConcesión.
p. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, estado, municipio u otra subdivisiónpolítica y cualquier agencia o cualquier otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas,judiciales, regulatorias o administrativas o que tengan por función gobernar.
q. “Ayuntamiento” significa el Ayuntamiento Constitucional del Municipio de Matehuala, San Luis Potosí,México.
r. “Banco Mexicano Calificado” significa cualquier banco comercial (x) constituido bajo las leyes deMéxico que sea sujeto de supervisión, inspección y vigilancia de las autoridades bancarias mexicanase (y) que cuente con una calificación de al menos “MXAA+” otorgada por dos agencias calificadorasautorizadas por la CNBV.
s. “Banobras” significa el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.
t. “Banorte” significa el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroBanorte.
u. “BMV’ significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
v. “Cantidades Remanentes” significa los recursos de la Cuenta Concentradora una vez que se hayanrealizado los pagos y transferencias señalados en los incisos (i) a (vii) de la Sección (e) de las Reglaspara la Administración de los Recursos aprobada por el Comité Técnico con fecha 24 de abril de 2013.
w. “Carretera” significa la Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km., con4 (cuatro) carriles de circulación y 2 (dos) cuerpos, con origen en el km. 183+405.62 del tramoEntronque Huizache-Matehuala, de la carretera Federal Mex-057, San Luis Potosí — Saltillo yterminación en el km. 197-589.03, de la misma carretera. El término Carretera incluye el Derecho deVía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran.
x. “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles a ser emitidos por el Fiduciario a través dela Emisión y hasta por un monto total de principal de $151,459,600 UDIs (ciento cincuenta y unmillones cuatrocientos cincuenta y nueve mil seiscientas unidades de inversión), con fundamento enlos Artículos 14 bis 6 y 14 bis 7 de la Ley del Mercado de Valores, para su venta al público inversionistade conformidad con lo establecido en este Fideicomiso y en el Macrotítulo.
y. “CNBV’ significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentesque la sustituyan.
z. “Comité Técnico” significa el comité técnico del presente Fideicomiso, que tendrá las funciones yatribuciones que se establecen en la Cláusula Décimo Novena.
aa. “Concesión” significa la concesión para la “Construcción, Operación, Explotación, Conservación yMantenimiento de la Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km., conorigen en el km. 183+405.62 del tramo Entronque Huizache-Matehuala, de la Carretera Federal Mex-057, San Luis Potosí — Saltillo y terminación en el km. 197-589.03, de la misma carretera”.
bb. “Concesionaria” significa: (i) en la fecha del presente Fideicomiso, Desarrolladora de ConcesionesOmega, S.A. de C.V.; y (ii) en cualquier fecha con posterioridad a la fecha del presente Fideicomiso,la Persona que sea la titular de la Concesión en dicha fecha, conjuntamente con sus causahabientesy cesionarios en tal carácter.
cc. “Consultores” significa, conjuntamente, el Asesor de Tráfico, el Asesor del Modelo Financiero, losAsesores Legales y cualquier asesor contratado por la Concesionaria.
dd. “Contraprestación a la Secretaria” significa la contraprestación anual que la Concesionaria debe pagara la Secretaria, conforme al Título de Concesión, en un monto equivalente al 0 5% (cero punto cincopor ciento) de las Cuotas totales excluyendo: (i) cualquier IVA causado; y (ii) los Ingresos Adicionalesa las Cuotas.
ee. “Contrato con el Auditor de la Operación” significa el contrato de prestación de servicios celebradoentre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y el Auditor de la Operación, ocualquier otro Auditor de la Operación que lo sustituya. Lo anterior, sustancialmente en los términosestablecidos en el Anexo “V”.
ff. “Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario y elIntermediario Colocador, a fin de llevar a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles en la BMV,según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidad con sus términos.
gg. “Contrato de Depósito Indeval” significa el contrato de depósito de fecha 16 de diciembre de 2005,celebrado entre el Fiduciario e Indeval, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
hh. “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisióny Administración número 209635, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
ii. “Contrato de Fideicomiso Original” o “Contrato original” significa el Contrato de Fideicomiso segúnlos términos en los términos en los que el mismo fue celebrado con fecha 14 de Diciembre de 2005.
jj. “Contrato de Mantenimiento” significa el contrato de prestación de servicios de mantenimiento de laCarretera, a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y el Prestadorde Servicios de Mantenimiento, o cualquier otra persona que lo sustituya, para el mantenimiento dela Carretera, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidad con sus términoso sustituido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior, sustancialmente en lostérminos establecidos en el Anexo “C”.
kk. “Contrato de Operación” significa el contrato de prestación de servicios de operación y administraciónde la Carretera, a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y elOperador, o cualquier otro operador que lo sustituya, para la operación de la Carretera, según elmismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidad con sus términos o sustituido deconformidad con el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior, sustancialmente en los términosestablecidos en el Anexo “D”.
ll. “Contrato de Seguro y Reembolso” significa el Contrato de Seguro y Reembolso, celebrado el 16 deDiciembre de 2005 entre la Aseguradora, la Concesionaria y el Fiduciario, cuya vigencia concluyo conefectos el 29 de Junio de 2011.
mm. “Contratos de Prestación de Servicios” significa, conjuntamente, los contratos que celebre elFiduciario con cada uno de los Prestadores de Servicios, de conformidad con lo establecido en laCláusula Décimo Cuarta.
nn. “Contratos IAVE” significa, conjuntamente, los contratos que celebre la Concesionaria con empresas,personas y/o entidades, tales como “IAVE”, etc., con las que tenga acuerdos de prepago, descuentopara el pago de las Cuotas o cualquier acuerdo similar.
oo. “Convenio de Aportaciones” significa el convenio celebrado el 13 de agosto de 2003 entre Banobras,en su carácter del fiduciario del FINFRA y la Concesionaria, cuya copia se agrega al Contrato deFideicomiso como Anexo “E”.
pp. “Crédito Banorte” significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de$76’000,000.00 (setenta y seis millones de pesos 00/100 M.N.) celebrado entre la Concesionaria yBanorte de fecha 24 de noviembre de 2005, misma cantidad que fue utilizada para pagar poradelantado todos los adeudos de la Concesionaria existentes en ese momento.
qq. “Convenio Modificatorio” significa el convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso Originalcelebrado con fecha 25 de abril de 2013 entre la Concesionaria, el Fiduciario y el RepresentanteComún, al que se hace referencia en el Antecedente XVIII del presente documento.
rr. “Cuenta Concentradora” significa la cuenta en Pesos número 6200426635, sucursal 99, constituidaen HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, o cualquier otra cuentaque autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración de Recursos y que elFiduciario operará y mantendrá de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
ss. “Cuenta de Recolección de .Cuotas” significa la cuenta en Pesos número 65-50163202-1, CLABE014709655016320210, sucursal Matehuala, constituida en Banco Santander Mexicano, S.A.,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, a nombre de la Concesionaria ocualquier otra cuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración deRecursos; en el entendido que la Cuenta de Recolección de Cuotas en todo momento deberá seraperturada en un Banco Mexicano Calificado, que tenga sucursales en o lo suficientemente cerca delas casetas de cobro ubicadas en la Carretera así como cualesquier otras que se añadan a laCarretera de tiempo en tiempo, para permitir depósitos en Días Hábil en México de las Cuotas.
tt. “Cuotas” significa todas las cuotas, pagos u otras cantidades presentes o futuras en relación con eluso por el público en general de la Carretera, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismos, yasea que fueren recaudados por la Concesionaria, el Operador, cualquier Autoridad Gubernamental ocualquier otra persona y excluyendo los Ingresos Adicionales a las Cuotas.
uu. “Derechos a los Ingresos Derivados de la Concesión” significan, los derechos presentes y futuros alcobro de las Cuotas y de los Ingresos Adicionales a las Cuotas, incluyendo: (i) todos los derechos dela Concesionaria sobre las Cuotas y sobre los Ingresos Adicionales a las Cuotas; y (ii) cualesquierotros derechos de cobro de cualquier naturaleza, vinculados o no con las Cuotas y con los IngresosAdicionales a las Cuotas.
vv. “Derechos de Vía” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Título de Concesión.
ww. “Día Hábil” o “Día Hábil en México” significa cualquier día del año, excepto Sábados, Domingos ocualquier otro día, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México, Distrito Federal,México, estén obligadas o autorizadas para cerrar.
xx. “Documentos de Financiamiento” significa, conjuntamente, el Contrato de Fideicomiso, el Contratode Colocación, el Contrato de Depósito Indeval y cualquier otro contrato, convenio, certificado odocumento cuya celebración sea necesaria de tiempo en tiempo bajo cualquiera de los anteriores.
yy. “Documentos de la Carretera” significa, conjuntamente, el Título de Concesión, el Contrato deOperación, el Contrato de Mantenimiento, el Contrato con el Auditor de la Operación, el Acuerdo conel Ingeniero Independiente, el Acuerdo con el Auditor y las Pólizas de Seguro de la Carretera ycualquier otro contrato, convenio, certificado o documento cuya celebración sea necesaria de tiempoen tiempo bajo cualquiera de los anteriores.
zz. “Documentos de la transacción” significa, conjuntamente los Documentos de Financiamiento y losDocumentos de la Carretera.
aaa. “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América vigente de tiempo entiempo.
bbb. “Emisión” significa la emisión con clave de pizarra “MATCB-05U” de los Certificados Bursátiles llevadaa cabo por el Emisor el 20 de diciembre de 2005 conforme al Contrato de Fideicomiso.
ccc. “Emisor” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, GrupoFinanciero HSBC única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario bajo el Contrato deFideicomiso.
ddd. “Evento de Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa un incumplimiento del Emisor en elpago del Principal o de Intereses de los Certificados Bursátiles de conformidad con los Documentosde Financiamiento.
eee. “Evento de Insolvencia” significa, con respecto a cualquier persona, la verificación de cualesquiera delas siguientes situaciones: (i) dicha persona deberá iniciar o consentir en el inicio de cualquier caso,procedimiento u otra acción, (A) bajo cualquier Ley de Insolvencia existente o futura buscando obteneruna orden de compensación emitida con respecto a la misma, o buscando declararla en quiebra oinsolvencia, o buscando reorganización, arreglo, ajuste, terminación, liquidación, disolución,
composición u otra compensación con respecto a la misma o a sus deudas, o (B) buscando designarun receptor, fiduciario, custodio u otro funcionario similar para ésta para la totalidad o cualquier partesustancial de sus activos, o dicha persona deberá efectuar una asignación general en beneficio desus acreedores o admitir por escrito su incapacidad para pagar sus deudas generalmente a medidaque éstas vencen o si se vuelve insolvente de algún otro modo; o (ii) se deberá haber iniciado encontra de dicha persona cualesquier caso, procedimiento u otra acción de una naturaleza mencionadaen el inciso (i) anterior, la cual no deberá haber sido desechada, aplazada o afianzada con apelaciónpendiente dentro de 30 días a partir de la presentación de la misma.
fff. “Fecha de Distribución de Recursos” significa el día 7 (siete) de cada mes calendario o el Día Hábilen México inmediato siguiente, en el que el Fiduciario llevará a cabo la aplicación de los recursosdepositados en la Cuenta Concentradora, de conformidad con las Reglas para la Administración delos Recursos.
ggg. “Fecha de Emisión” significa la fecha que el Macrotítulo indique como la fecha de inicio de la vigenciade la Emisión.
hhh. “Fecha de Pago al Ayuntamiento” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Aportación al Ayuntamiento.
iii. “Fecha de Pago a la Secretaría” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Contraprestación a la Secretaría, la cual deberá llevarse a cabo en el mes deenero de cada año.
jjj. “Fecha de Pago de la Emisión” significa cada fecha en la que un pago programado de Principal o deIntereses de los Certificados Bursátiles, en los términos del Macrotítulo respectivo, esté vencido y seaexigible.
kkk. “Fideicomisarios”, significa, en los términos de lo establecido en la Cláusula Cuarta, Banorte, elFINFRA, los Tenedores, el Fiduciario del Fideicomiso Scotia y la Concesionaria.
lll. “Fideicomiso Scotia” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración yFuente de Pago celebrado entre la Concesionaria, como fideicomitente y el Fiduciario del FideicomisoScotia, el 9 de mayo de 2003.
mmm. “Fideicomitentes” significa de manera conjunta, el Fiduciario del Fideicomiso Scotia y laConcesionaria.
nnn. “Fiduciario” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria y cualquier Fiduciario que le suceda conforme al Contrato de Fideicomiso.
ooo. “Fiduciario del Fideicomiso Scotia” significa Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, quien actúa únicamente por lasinstrucciones recibidas del comité técnico del Fideicomiso Scotia; en el entendido, sin embargo, queel Fiduciario del Fideicomiso Scotia no tiene obligación alguna frente a los Tenedores.
ppp. “FINFRA” significa el Fondo de Inversión en Infraestructura, del que Banobras es fiduciario,constituido, entre otras cosas, para apoyar el financiamiento de proyectos de infraestructura conparticipación privada, función que actualmente es desempeñada por el Fideicomiso Fondo Nacionalde Infraestructura (FONADIN).
qqq. “Fondos del Fideicomiso” significan los registros contables y las cuentas respectivas que el Fiduciarioaperture en Pesos de la Cuenta Concentradora que el Fiduciario realice, opere y mantenga de tiempoen tiempo, como consecuencia de los depósitos realizados de cantidades a la Cuenta Concentradoraen términos del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que reciba del ComitéTécnico.
rrr. “Gastos de Conservación” significa las cantidades destinadas a la conservación de la Carretera, quese indiquen en el Presupuesto Anual.
sss. “Gastos de Emisión” significa, con respecto a la Emisión, los siguientes honorarios y gastos incurridosen relación con la Emisión: los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador relacionadoscon la Emisión; los honorarios y gastos pagaderos a White & Case, S.C., White & Case, LLP, Thacher,
Proffitt & Wood, S.C., Galicia y Robles, S.C., Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP y cualquierotro Prestador de Servicios en relación con la Emisión; los honorarios y gastos pagaderos alRepresentante Común en relación con la Emisión; los honorarios y gastos pagaderos al Fiduciario enrelación con la Emisión; cualesquier otros gastos y honorarios incurridos en relación con (A) lainscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores, (B) el listado de losCertificados Bursátiles en la BMV, (C) el depósito del Macrotítulo con Indeval, (D) el otorgamiento decualquier instrumento notarial requerido en relación con lo anterior, y (E) la impresión de prospectosde colocación preliminares y definitivos y cualquier otra publicación y/o publicidad relacionada con laEmisión; los honorarios y gastos pagaderos a las Agencias Calificadoras por el otorgamiento decualesquier calificaciones crediticias de los Certificados Bursátiles; los honorarios y gastos de todoslos intermediarios de divisas, consultores, contadores y auditores contables instruidos por laConcesionaria en relación con la Emisión; y cualesquier otros gastos y honorarios relacionados con oincurridos con relación a cualquier Autorización Gubernamental en relación con la Emisión, en cadacaso, conjuntamente con cualquier IVA y/u otros impuestos o derechos aplicables, pagaderos conrespecto a dichas cantidades, excepto en lo relativo al impuesto sobre la renta generado en relacióncon los mismos.
ttt. “Gastos de Mantenimiento de la Emisión” todos los honorarios, comisiones y demás gastosrelacionados con el mantenimiento de la Emisión y que se listan en los Anexos “F” y “F-1”, así comocualesquier otros gastos u honorarios relacionados con o incurridos en el cumplimiento de los finesdel Fideicomiso.
uuu. “Gastos de Mantenimiento” significa las cantidades destinadas al mantenimiento de la Carretera, quese indiquen en el Presupuesto Anual.
vvv. “Gastos de Operación” significa las cantidades destinadas a la operación de la Carretera, que seindiquen en el Presupuesto Anual.
www. “Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
xxx. “Ingeniero Independiente” significa Cal y Mayor y Asociados, S.C., o cualquier otra persona moral quesea designada de conformidad con los términos del presente Fideicomiso.
yyy. “Ingresos Adicionales a las Cuotas” significa de manera conjunta: (i) cualesquier cantidades derivadasde la prestación de Servicios Complementarios; y (ii) cualesquier otras cantidades derivadas de laoperación y explotación de la Concesión, incluyendo cualquier otro derecho establecido o que sederive del Título de Concesión a favor de la Concesionaria pero sin incluir las Cuotas.
zzz. “INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México.
aaaa. “Instrucciones Irrevocables” las instrucciones irrevocables que deberá girar la Concesionaria, entérminos de lo dispuesto en la Cláusula Sexta, de conformidad con el formato descrito en el Anexo“G”.
bbbb. “Intereses” tendrá el significado que se le atribuye a este término en el Macrotítulo.
cccc. “Intermediario Colocador” significa IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte(anteriormente Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte), en su carácter deIntermediario Colocador de acuerdo con el Contrato de Colocación, y cualquier causahabiente delmismo.
dddd. “Inversiones Permitidas” significa las inversiones que se describen en la Cláusula Décimo Tercera, enlas cuales el Fiduciario deberá invertir los recursos existentes en la Cuenta Concentradora.
eeee. “IVA” significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago; según sea establecido por elGobierno de México.
ffff. “Ley de Insolvencia” significa, conjuntamente, con respecto a cualquier persona, la Ley de ConcursosMercantiles o cualquier ley u ordenamiento jurídico que regule la liquidación, insolvencia, quiebra,concurso mercantil, moratoria, reorganización o actos similares aplicables a dicha persona,actualmente vigente o que entre en vigor a partir de la fecha de celebración del Contrato deFideicomiso.
gggg. “Macrotítulo” significa el título único que emita el Emisor y que amparará la totalidad de los CertificadosBursátiles de la Emisión, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo “H”.
hhhh. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
iiii. “Modelo Financiero” significa el “Modelo Financiero para la Emisión de Certificados BursátilesAsegurados: Libramiento de Matehuala”, inicializado por la Concesionaria, el Fiduciario y laAseguradora en o antes de la Fecha de Emisión, sin hacer efectiva ninguna modificación posterior almismo.
jjjj. “Moody’s” significa Moody’s Investor Services y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México.
kkkk. “Monto de la Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa la cantidad que correspondaal saldo insoluto de la Emisión que deberá pagarse a los Tenedores, de conformidad con unaNotificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión.
llll. “Monto de la Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión” significa la cantidad equivalente aldiferencial entre las Cantidades Remanentes y el Saldo Mínimo, menos las primas a los Tenedorespor amortización anticipada obligatoria de la Emisión que en su caso se señalen en el Macrotítulo.Dicho monto será notificado por el Fiduciario al Representante Común, mediante una Notificación deAmortización Anticipada Obligatoria de la Emisión, en términos de lo señalado en el Macrotítulo.
mmmm. “Monto Pagadero de la Emisión” significa para cada Período, la cantidad de Principal e Interesespagadera en cada Fecha de Pago de la Emisión, de conformidad con el Macrotítulo.
nnnn. “Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa, para el caso de queel Fiduciario reciba una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, el Monto dela Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, más las cantidades necesarias para cubrir: (i)cualquier cantidad pagadera de conformidad con los Documentos de Financiamiento, incluyendo laprima por pago anticipado voluntario; y (ii) los Intereses devengados no pagados.
oooo. “Monto Pagadero por Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa, para el caso de que elRepresentante Común emita una Notificación de Incumplimiento a Favor de los Tenedores, y losTenedores opten por la aceleración de los Certificados Bursátiles, la cantidad necesaria para cubrir latotalidad del saldo insoluto de la Emisión, así como cualesquier otra cantidad pagadera deconformidad con los Documentos de Financiamiento. El Monto Pagadero por Incumplimiento a Favorde los Tenedores será proporcionado por el Representante Común al Fiduciario, de conformidad conel presente Fideicomiso y los Documentos de Financiamiento.
pppp. “Notificación de Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión” significa la notificación dirigida alRepresentante Común por parte del Fiduciario informándole el Monto de la Amortización AnticipadaObligatoria de la Emisión en términos del Macrotítulo. Lo anterior de conformidad con el formato quese anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “I”.
qqqq. “Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa la notificación dirigida porla Concesionaria al Fiduciario y al Representante Común, informándoles su deseo de pagaranticipadamente la cantidad total del saldo insoluto de la Emisión o una parcialidad de ella. Lo anteriorde conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “J”.
rrrr. “Notificación de Aplicación de Recursos de la Emisión” significa la notificación dirigida conjuntamentepor la Concesionaria y la Aseguradora al Fiduciario, instruyéndole la manera en la que deberá aplicarlos Recursos Derivados de la Emisión en términos de la primera sesión del Comité Técnico. Lo anteriorde conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “K”.
ssss. “Notificación de Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa la notificación dirigida por elRepresentante Común al Fiduciario, con copia al Comité Técnico y a la Concesionaria, informandoque ha ocurrido un Evento de Incumplimiento a Favor de los Tenedores. Lo anterior de conformidadcon el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “L”.
tttt. “Notificación de Términos y Condiciones de la Emisión” significa una notificación conforme al formatoadjunto al presente como Anexo “M”, firmada por la Concesionaria y la Aseguradora y aprobada porel Intermediario Colocador.
uuuu. “Operador” significa Operación y Conservación de Autopistas Concesionadas, S.A. de C.V., ocualquier otra persona moral que sea designada de conformidad con los términos del Contrato deFideicomiso, para operar la Carretera de conformidad con los términos y condiciones del Contrato deOperación.
vvvv. “Patrimonio del Fideicomiso”, significa los bienes y derechos o accesorios que formen parte delpatrimonio del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con la Cláusula Quinta.
wwww. “Período” para la Emisión y según se determine en los Documentos de Financiamiento, un lapso quese contará: (i) respecto del primer Período, a partir del día siguiente de la Fecha de Emisión hasta laprimer Fecha de Pago de la Emisión; (ii) respecto de los Períodos subsecuentes, excepto el últimoPeríodo, a partir del día siguiente de la anterior Fecha de Pago de la Emisión, hasta la Fecha de Pagode la Emisión inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último Período desde el día siguiente de laanterior Fecha de Pago de la Emisión, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidadesadeudadas bajo el Macrotítulo.
xxxx. “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal de México vigente de tiempo en tiempo.
yyyy. “Pólizas de Seguro de la Carretera” significa cualesquiera coberturas, pólizas y contratos de segurocontratados por la Concesionaria o el Fiduciario, según sea el caso, que se listan en el Anexo “N” oque se contraten en el futuro para asegurar contra posibles pérdidas incurridas en relación con laCarretera, así como cualquier renovación de las mismas; en el entendido, de que las Pólizas deSeguro de la Carretera a que se refiere el Contrato de Fideicomiso son sólo aquellas coberturasrelacionadas con la Carretera y excluyen el seguro a los usuarios del mismo.
zzzz. “Prestadores de Servicios” significa, conjuntamente, el Auditor de la Operación, el Operador, elIngeniero Independiente, los Prestadores de Servicios Complementarios, el Prestador de Serviciosde Mantenimiento, el Auditor, el Asesor de Seguros, los Asesores de la Condición Trigésima del Títulode Concesión.
aaaaa. “Prestadores de Servicios Complementarios” significa, conjuntamente, las personas que lleven a cabola prestación de Servicios Complementarios que sean designadas de conformidad con los términosdel Contrato de Fideicomiso.
bbbbb. “Prestador de Servicios de Mantenimiento” significa Omega Construcciones Industriales, S.A. de C.V.o cualquier otra persona moral que sea designada de conformidad con los términos del presenteFideicomiso, para llevar a cabo el mantenimiento de la Carretera de conformidad con los términos ycondiciones del Contrato de Mantenimiento.
ccccc. “Presupuesto Anual” significa el presupuesto relativo a: (i) los Gastos de Operación; (ii) los Gastos deMantenimiento; y (iii) los Gastos de Conservación, que deberá presentar la Concesionaria al ComitéTécnico.
ddddd. “Principal” tendrá el significado que se le atribuye a este término en el Macrotítulo.
eeeee. “Propiedad” significa cualquier derecho o interés en una propiedad de cualquier clase, ya sea real opersonal, tangible o intangible.
fffff. “Recursos Derivados de la Emisión” significa los recursos que se obtuvieron por la colocación de losCertificados Bursátiles, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en losDocumentos de Financiamiento.
ggggg. “Reglas para la Administración de los Recursos” significan las reglas que de tiempo en tiempo dirigiráel Comité Técnico al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas Décimo Novenay Vigésima respecto a: (i) la apertura y, en su caso, modificación de la Cuenta Concentradora y de laCuenta de Recolección de Cuotas; (ii) la constitución y en su caso la modificación o eliminación delos Fondos del Fideicomiso correspondientes; y (iii) la aplicación de los recursos que el Fiduciarioreciba en la Cuenta Concentradora. Las Reglas para la Administración de los Recursos serán
observadas por el Fiduciario en todo momento, salvo que otra cosa se prevea en el Contrato deFideicomiso.
hhhhh. “Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, ensu carácter de representante común de los Tenedores.
iiiii. “Saldo Mínimo” significa la cantidad de $1,400,000.00 (Un millón cuatrocientos mil Pesos 00/100Moneda Nacional), que deberá mantenerse como saldo mínimo en la Cuenta Concentradora despuésde cada Fecha de Pago de la Emisión.
jjjjj. “Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión” significa el resultado de restar a los RecursosDerivados de la Emisión, las cantidades por concepto de pagos, transferencias a los fondos y reservasque se establezcan en las Reglas para la Administración de los Recursos.
kkkkk. “Saldo Objetivo” significa indistintamente el Saldo Objetivo del Fondo de Pago de la Emisión y el SaldoObjetivo del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda.
lllll. “Saldo del Fondo de Conservación de la Carretera” significa la cantidad de $500,000.00 (QuinientosMil Pesos 00/100 Moneda Nacional).
mmmmm. “Saldo Objetivo del Fondo de Pago de la Emisión” significa para cada Período, la cantidad necesariaa fin de pagar en dicho Período el Monto Pagadero de la Emisión y cualesquier otras cantidadesadeudadas a los Tenedores, de conformidad con el Macrotítulo.
nnnnn. “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda” significa la cantidad que en unaFecha de Distribución de Recursos determinada, resulte mayor de entre: (i) la cantidad quecorresponda al 7.65% (siete punto sesenta y cinco por ciento) del saldo insoluto de los CertificadosBursátiles, o (ii) la cantidad que corresponda a la suma del Principal más los Interesescorrespondientes a los 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la Fecha de Pago de la Emisióninmediata anterior a la Fecha de Distribución.
ooooo. “Servicios Complementarios” significan los servicios complementarios (tales como operación degasolineras o cualquier otras instalaciones públicas de naturaleza similar), que sean prestados dentrode la Carretera de conformidad con el Título de Concesión, en el entendido que la explotación, uso,operación y mantenimiento de la Carretera, la cobranza de las Cuotas y cualquier otra actividadnecesaria para llevarla a cabo no constituirán Servicios Complementarios.
ppppp. “S&P” significa Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México.
qqqqq. “Secretaría” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
rrrrr. “Sección” significa cualquier párrafo del Contrato de Fideicomiso, identificado con el número deCláusula, seguido de un punto y un número arábigo consecutivo, pudiendo contener adicionalmenteuna letra minúscula para indicar un párrafo dentro de dicha Sección.
sssss. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
ttttt. “Solicitud de Inversión” significa las instrucciones que de conformidad con la Sección 13.2 envíe alFiduciario el Comité Técnico a fin de que el Fiduciario invierta los recursos depositados en la CuentaConcentradora. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo “O”.
uuuuu. “Solicitud de Pago” significa, indistintamente la Solicitud de Pago de la Concesionaria y la Solicitud dePago del Representante Común, las cuales deberán presentarse al Fiduciario el día 5 (cinco) de cadames calendario o el Día Hábil inmediato siguiente, en cada caso que corresponda presentarla.
vvvvv. “Solicitud de Pago de la Concesionaria” significa la solicitud de pago exclusivamente de: (i) el IVA ylas contribuciones fiscales aplicables; (ii) la Contraprestación de la Secretaría; (iii) la Aportación delAyuntamiento; (iv) los Gastos de Mantenimiento; (v) los Gastos de Operación; y (vi) los Gastos deConservación; que presente la Concesionaria al Fiduciario, de conformidad con el formato que seanexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “Q”.
wwwww. “Solicitud de Pago del Representante Común” significa la solicitud de pago del Monto Pagadero de laEmisión que presente el Representante Común al Fiduciario, de conformidad con el formato que seanexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo “R”.
xxxxx. “Tenedor” significa cualquier persona física o moral que en cualquier momento sea legítima propietariade uno o más Certificados Bursátiles.
yyyyy. “Título de Concesión” significa el título de la Concesión, cuya copia se anexa al Contrato deFideicomiso como Anexo “S”.
zzzzz. “UDIS” o “Unidades de Inversión” significa las unidades de cuenta llamadas “Unidades de Inversión”establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse enUnidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federacióny de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abrilde 1995.
aaaaaa. “Valores” significa los instrumentos bancarios, gubernamentales o de deuda corporativa,denominados en pesos o UDIs, en los que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso de conformidadcon la Cláusula Décima Tercera, cuyos emisores cuenten con una calificación de riesgo “AA” osuperior por parte de las Agencias Calificadoras, o alguna calificación de riesgo equivalente de partede otra agencia calificadora autorizada por la CNBV.
“Valores” significa los instrumentos bancarios, gubernamentales o de deuda corporativa, denominados en pesoso UDIs, en los que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Tercera,cuyos emisores cuenten con una calificación de riesgo “AA” o superior por parte de las Agencias Calificadoras,o alguna calificación de riesgo equivalente de parte de otra agencia calificadora autorizada por la CNBV.
b) Resumen ejecutivo
A continuación se presenta una breve descripción de la Carretera, antecedentes de la operación y elresumen de la misma, los cuales se describen de manera detallada a lo largo del presente Prospecto,por lo que esta sección no pretende presentar de manera exhaustiva los términos y condiciones de laEmisión y la información relevante relativa.
La CarreteraLa Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km. cuenta con 4 (cuatro)carriles de circulación y 2 (Dos) cuerpos, con origen en el km. 183+405.62 del tramo EntronqueHuizache-Matehuala, de la Carretera Federal Mex-057, San Luis Potosí — Saltillo y terminación en elkm. 1 97-589.03, de la misma carretera. El término Carretera incluye el derecho de vía, las obras de lavía concesionada y demás bienes que la integran.
CARACTERÍSTICAS
Información de Tránsito de la Carretera
Antecedentes y Descripción de la Operación(i) En los términos del artículo 7 de la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, con
fecha 29 de agosto de 2002, la Secretaría publicó en el Diario Oficial de la Federación, laconvocatoria para la licitación pública número SCT-Sl-UAC-CONCES/CAR 001/2002 (la“Licitación”) para el otorgamiento de la Concesión.
(ii) El 31 de marzo de 2003, la Secretaría otorgó la Concesión a la Concesionaria. La Concesióntiene una vigencia de 30 (treinta) años.
(iii) El 9 de mayo de 2003, de conformidad con la condición Vigésima Octava de la Concesión, laConcesionaria como fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso Original celebraron elFideicomiso Original, a través del cual la Concesionaria afectó al mismo, entre otras cosas:(i) los derechos al cobro derivados de la operación y explotación de la Concesión y losimportes de éstas, así como cualquier otro derecho de cobro a favor de la Concesionariacontenido en la Concesión, derivado o relacionado con la misma; y (u) todos aquellosrelacionados con la misma, incluyendo los recursos necesarios para la construcción de lasObras (según dicho término se define en la Concesión) provenientes del Capital de Riesgo,
los Créditos y la Aportación Inicial (según se definen dichos términos en la Concesión), a quese refieren las condiciones Quinta, Sexta y Séptima de la Concesión, respectivamente.
(iv) El 13 de agosto de 2003 el FINFRA, el Fiduciario del Fideicomiso Original y la Concesionariacelebraron el Convenio de Aportaciones, bajo el cual el Fiduciario del Fideicomiso Original yla Concesionaria se obligaron a repartir una porción de los flujos residuales de cualquierrefinanciamiento o bursatilización al FINFRA, una vez pagado cualquier crédito destinado ala construcción de la Carretera y el Capital de Riesgo con su rendimiento, de conformidad conla metodología señalada en su Cláusula Segunda.
(v) El 3 de septiembre de 2003, la Concesionaria como acreditada celebró un Contrato deApertura de Crédito Simple con Banobras hasta por la cantidad de $85’000,000.00 (Ochentay cinco millones de pesos 00/100 M.N.), la cual fue destinada a cubrir parcialmente laconstrucción de la Carretera, incluyendo entre otros conceptos, el costo de las obras con suscorrespondientes escalatorias, el costo del derecho de vía, de los estudios, permisos,impuestos y equipo de control (el “Crédito Banobras”).
(vi) Con fecha 1 3 de noviembre de 2004, la Carretera inició operaciones.(vii) Con fecha 29 de agosto de 2005, la Concesionaria le solicitó a la Secretaría autorización para
(i) modificar el Fideicomiso Original a fin de que, entre otras cosas, el Fiduciario delFideicomiso Original, tenga dentro de sus fines la aportación de los Derechos a los IngresosDerivados de la Concesión al Fideicomiso y (u) celebrar el Fideicomiso de Emisión. Asimismo,con fecha 7 de octubre de 2005 se le solicitó a la Secretaría autorización para constituir prendasobre las acciones de la Concesionaria.
(viii) Con fecha 24 de noviembre de 2005, la Concesionaria celebró como acreditada con Banorteel Crédito Banorte, la cual fue destinada a cubrir el Crédito Banobras. Como consecuenciadel pago del Crédito Banobras con los recursos derivados del Crédito Banorte, con fecha 6de diciembre se dio por terminado el Crédito Banobras.
(ix) El Crédito Banorte permite su amortización anticipada en cualquier día hábil, por lo que lamisma se llevará cabo en la fecha de la emisión de los Certificados Bursátiles ya que, partede los Recursos Derivados de la Emisión se utilizarán para pagar anticipadamente el CréditoBanorte y, por lo tanto, darlo por terminado.
(x) Con fecha 14 de diciembre de 2005, la Concesionaria y el Fiduciario del Fideicomiso Originalcelebraron el Convenio Modificatorio al Fideicomiso Original a fin de, entre otras cosas,adicionar dentro de los fines del Fideicomiso Original, la transmisión de los Derechos a losIngresos Derivados de la Concesión por el Fiduciario del Fideicomiso Original al Emisor(según dicho término se define más adelante).
(xi) Previo a la fecha de la emisión de los Certificados Bursátiles, la Concesionaria y el Emisorcelebrarán el Fideicomiso, de conformidad con el cual, entre otras cosas: (i) el Fiduciario delFideicomiso Original aportará al Fideicomiso de Emisión, entre otros activos, los Derechos alos Ingresos Derivados de la Concesión; y (ii) el Fiduciario del Fideicomiso Original llevará acabo una emisión de Certificados Bursátiles hasta por un monto de 1 51,459,600 UDIS, conel propósito, entre otros, de amortizar anticipadamente el Crédito Banorte.
(xii) Una vez que el Emisor libere los recursos correspondientes y liquide el Crédito Banorte(terminando por lo tanto el Crédito Banorte) y distribuya al FINFRA la parte que le correspondede los Recursos Derivados de la Emisión, de conformidad con el Convenio de Aportaciones,el Patrimonio del Fideicomiso se integrará, principalmente, por los Derechos a los IngresosDerivados de la Concesión y las Cuotas derivadas de la Carretera, así como cualquierderecho que pudiera tener la Concesionaria para solicitar, demandar, o cobrar cualquiercompensación del Gobierno derivada de una Acción de Rescate.
La operación consiste en una Emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta151’459,600 UDIS (equivalente a $549’999,789.27 pesos), de los cuales conforme al desarrollo de lamisma, de origen a la presentación de este reporte anual el valor nominal de la emisión es de83,280,118.73 UDIS.
La Emisión se efectuó a través del Fideicomiso, en el cual el Fiduciario del Fideicomiso Original y laConcesionaria son los fideicomitentes y los fideicomisarios son:
Fideicomisarios en Primer Lugar: (i) Banorte, por cuanto hace a su derecho a recibir, a través delFideicomiso Scotia, las cantidades necesarias para liquidar elCrédito Banorte; (ii) el FINFRA, por cuanto hace a su derecho arecibir, a través del Fideicomiso Scotia, la parte que lecorresponde de los Recursos Derivados de la Emisión, deconformidad con el Convenio de Aportaciones; y (iii) losTenedores representados por el Representante Común, por
cuanto hace a su derecho a percibir el Principal, los Intereses ydemás prestaciones que deriven del Macrotítulo y del Fideicomiso.
Fideicomisario en Segundo Lugar: (i) La Concesionaria, por cuanto hace a su derecho a percibir elSaldo Neto de los Recursos de la Emisión; y (ii) la Concesionariay el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuanto hace a losderechos establecidos en la Sección 19.2 (b); y (iii) laConcesionaria y el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuantohace su derecho respectivo a la reversión de los bienes queintegran el Patrimonio del Fideicomiso que existan en la fecha enla que se hubieren amortizado en su totalidad los CertificadosBursátiles y en general, se hubieren liquidado los pasivospagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o se hubierereservado el importe de los mismos.
El Patrimonio del Fideicomiso es independiente del patrimonio de los Fideicomitentes y del Fiduciario,y no es un fideicomiso público en términos de la legislación mexicana. El Patrimonio del Fideicomisoestá constituido por:
a. Aportación Inicialb. Los siguientes bienes y derechos que aporta al presente Fideicomiso la Concesionaria, en elentendido que la Concesionaria tendrá el derecho a que se le reviertan dichos bienes y derechos unavez que se paguen en su totalidad los Certificados Bursátiles y cualquier otra obligación derivada delFideicomiso y de los demás Documentos de Financiamiento:(i) El derecho a recibir; (y) cualquier pago o contraprestación derivada de una Acción de Rescate(en el entendido de que dicho pago o contraprestación podrán realizarse en efectivo o en especie,incluyendo en este último caso cualquier derecho presente o futuro que se origine en favor de laConcesionaria con motivo de la Acción de Rescate correspondiente o de cualquier negociación quepor esa causa la Concesionaria acuerde con la Secretaría); y (z) cualquier cantidad que laConcesionaria tenga derecho a recibir como consecuencia de cualquier indemnización relacionada conla Concesión; y(ii) Cualquier derecho derivado de prórroga alguna a la Concesión en caso que a la terminaciónde la Concesión exista saldo pendiente de pago bajo los Certificados Bursátiles y/o el Fideicomiso,exclusivamente por el término necesario para cubrir dichas cantidades pendientes de pago.c. Los siguientes bienes y derechos que aporta al Fideicomiso el Fiduciario del FideicomisoScotia, cuya aportación ha sido debidamente aprobada por el Comité Técnico del Fideicomiso Scotia.En el entendido que el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, tendrá el derecho a que se reviertan dichosbienes y derechos una vez que se paguen en su totalidad los Certificados Bursátiles y cualquier otraobligación derivada de este Fideicomiso y de los demás Documentos de Financiamiento:(i) La cantidad que informe el Fiduciario del Fideicomiso Scotia al Fiduciario, según consta en elAnexo “T” del Contrato de Fideicomiso.(ii) Los valores y demás activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Scotia a la fechade firma del Contrato de Fideicomiso Original y que se describen en el Anexo “T” del Contrato deFideicomiso.(iii) Los Derechos a los Ingresos Derivados de la Concesión;(iv) Las Pólizas de Seguro de la Carretera y el derecho a recibir el importe de las indemnizacioneshechas por las aseguradoras correspondientes de conformidad con las Pólizas de Seguro de laCarretera.(v) El derecho a recibir cualquier cantidad en efectivo a que la Concesionaria tenga derecho conmotivo de devoluciones de contribuciones o impuestos federales, estatales o municipales, relacionadoso derivados de la explotación de la Concesión; lo anterior, sin perjuicio de lo señalado en la CláusulaVigésimo Tercera.(vi) El derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte del Gobierno Federal encumplimiento de lo establecido en el Título de Concesión.
El Fiduciario del Fideicomiso Scotia proporcionará una copia de la sesión de su comité técnico,mediante la cual se autorizó la aportación de los bienes mencionados en este inciso. Se agrega comoAnexo “Y” al Contrato de Fideicomiso.d. Los Recursos Derivados de la Emisión.e. Las cantidades que se deriven de la inversión de las cantidades que se encuentrendepositadas en la Cuenta Concentradora, de conformidad con las Inversiones Permitidas.f. Cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a este Fideicomiso o comoresultado del Fideicomiso o como resultado de sus fines, incluyendo las cantidades de dinero que para
o como consecuencia del cumplimiento del presente Fideicomiso reciba el Fiduciario en la CuentaConcentradora.g. Cualquier ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquiera delos puntos anteriores; yh. Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio delFideicomiso para ser destinados al cumplimiento de sus fines.
Los recursos derivados de la Emisión se utilizarán para el pago de los gastos que se generaron conmotivo de la Emisión, su distribución entre los Fondos del Fideicomiso en términos del Fideicomiso, ylos recursos restantes fueron utilizados en términos del mismo Fideicomiso.
Los Certificados garantizan los pagos programados de Principal e Intereses que conforme alMacrotítulo el Fiduciario deba efectuar a los Tenedores en los términos establecidos en dicha póliza.
El diagrama siguiente presenta de manera genérica los flujos en la emisión, la aportación de losDerechos de Cobro y las Cuotas, así como los pagos y prepagos obligatorios de los CertificadosBursátiles.
1. El Fiduciario del Fidecomiso Scotia aporta al Fideicomiso los Derechos de Cobro y las Cuotas.2. El Fiduciario emite los Certificados Bursátiles y los coloca en el mercado de valores mediante
oferta pública. Los Tenedores adquieren los Certificados y liquidan el precio de los mismos alFideicomiso.
3. La Concesionaria recibe del Operador (Operación y Conservación de Carreteras Concesionadas,S.A. de C.V.) el producto d los Derechos de Cobro y las Cuotas.
4. La Concesionaria entrega los recursos mencionados al Fideicomiso para su depósito en la CuentaConcentradora del Fideicomiso.
5. El Fideicomiso con los recursos depositados en la Cuenta Concentradora paga a los Tenedoresel importe de Principal e Intereses en cada Fecha de Pago de la Emisión, así como el Monto dela Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión y el Monto Pagadero por AmortizaciónAnticipada Voluntaria de la Emisión, de conformidad con lo previsto por el Macrotítulo.
Eventos relevantes.A lo largo de 2014 se tuvieron principalmente es (i) la sustitución del Título que incorporabamodificaciones al cálculo sobre el saldo objetivo del servicio de deuda; y (ii) la alza en la calificacióncrediticia por Standard & Poor’s a la emisión a mxaaa en escala nacional y BBB+ a nivel global.
Factores de riesgo.Los niveles actuales de aforo podrían verse afectados por (a) cambios en las condiciones económicasdel país y particularmente en las zonas geográficas en donde se encuentra localizada el tramocarretero; (b) la construcción de otra vía altera que compita en contra del libramiento; (c) desastresnaturales que permitan la interrupción del servicio en un tiempo prolongado de tiempo lo cual afecte alaforo previsto; y (e) modificaciones a la regulación de libramientos y carreteras de cuota quepermitieran una disminución en los ingresos de las cuotas de peaje.
Procesos JudicialesA la fecha de presentación de este reporte anual se tiene un juicio promovido por Banco Nacional deObras y Servicios Públicos, S.N.C., en contra de Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria en elFideicomiso Número 110224452 y HSBC México, S.A., I.B.M., Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria en el Fideicomiso Número 209635 y contra la codemandada Desarrolladora de ConcesionesOmega, S.A. de C.V., la cual se encuentra en ejecución de sentencia de fecha 14 de noviembre de
2011, respecto a la condena de entrega de rendición de cuentas. Fiduciario presentó al juzgado elescrito con la rendición de cuentas y está pendiente que lo apruebe el juzgado para tener por cumplidala condena.
Resumen de la información financiera.
BALANCE GENERALAl 31 de Diciembre (En Pesos)
ESTADO DE RESULTADOS
Al 31 de Diciembre (En Miles de Pesos)
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Activo:
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringido (Nota 1) 82,352,321$ 17,079,297$ 90,904,238$ 65,273,024$ 73,824,941-$
Derechos al cobro (Nota 2) 211,107,521 341,190,892 443,615,438 130,083,371- 102,424,546-
Total activo 293,459,842$ 358,270,189$ 534,519,676$ 64,810,347-$ 176,249,487-$
Pasivo y patrimonio:
Pasivo corriente
Certificados bursátiles (Nota 3) 21,331,676$ 18,187,844$ 15,264,230$ 3,143,832$ 2,923,614$
Intereses devengados 347,596 408,360 670,567 -60,764 -262,207
Pasivo a largo plazo:
Certificados bursátiles (Nota 3) 206,185,839 275,831,384 423,652,643 69,645,545- 147,821,259-
Total pasivo 227,865,111 294,427,588 439,587,440 66,562,477- 145,159,852-
Patrimonio:
Derechos al cobro (Nota 2 y 4) 211,107,521 341,190,892 443,615,438 -130,083,371 -102,424,546
Déficit acumulado 145,512,790- 277,348,291- 348,683,202- 131,835,501 71,334,911
65,594,731 63,842,601 94,932,236 1,752,130 31,089,635-
Total de pasivo y patrimonio 293,459,842$ 358,270,189$ 534,519,676$ 64,810,347-$ 176,249,487-$
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Ingresos por cuotas de peaje (Nota 5) 232,876,603$ 208,126,413$ 187,009,153$ 24,750,190$ 21,117,260$
Prima por amortización
Anticipada Voluntaria (Nota 6) 36,598,874 36,598,874- 36,598,874
Gastos de operación y manteni-
miento (Nota 7) 81,024,004 74,205,558 69,522,297 6,818,446 4,683,261
Utilidad de operación 151,852,599 97,321,981 117,486,856 54,530,618 20,164,875-
Resultado de financiamiento:
Intereses pagados y devengados 13,496,341 20,742,122 25,508,110 7,245,781- 4,765,988-
Productos financieros 1,602,244- 3,034,478- 4,650,298- 1,432,234 1,615,820
Déficit (neto) 289,026 289,026- 289,026
Deslizamiento valor UDI 8,123,001 7,990,400 20,201,040 132,601 12,210,640-
20,017,098 25,987,070 41,058,852 5,969,972- 15,071,782-
Resultado integral 131,835,501$ 71,334,911$ 76,428,004$ 60,500,590$ 5,093,093-$
ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOS
Al 31 de Diciembre (En Miles de Pesos)
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto:
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
Dirección: Av. Paseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.
Atención: María Teresa Caso55 [email protected]
Arturo Ortiz Radilla55 [email protected]
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Actividades de operación:
Utilidad integral 131,835,501$ 71,334,911$ 76,428,004$ 60,500,590$ 5,093,093-$
Partidas relacionadas con acti-
vidades de financiamiento:
Intereses a cargo 13,496,341 20,742,122 25,508,110 7,245,781- 4,765,988-
Intereses devengados
no pagados neto (Nota 4) 60,764- 262,207- 115,189- 201,443 147,018-
Deslizamiento del valor de la UDI 8,123,001 8,279,426 20,201,040 156,425- 11,921,614-
Flujos netos de efectivo de activi-
dades de operación 153,394,079 100,094,252 122,021,965 53,299,827 21,927,713-
Actividades de financiamiento:
Retiro de efectivo 1,535,166- - 1,535,166
Pago de certificados bursátiles (Nota 3) 66,501,713- 144,897,645- 75,396,340- 78,395,932 69,501,305-
Intereses a cargo y deslizamiento
de UDI 21,619,342- 29,021,548- 45,709,150- 7,402,206 16,687,602
Recursos utilizados en finan-
ciamiento 88,121,055- 173,919,193- 122,640,656- 85,798,138 51,278,537-
Incremento (decremento) neto
de efectivo 65,273,024 73,824,941- 618,691- 139,097,965 73,206,250-
Efectivo al inicio del ejercicio 17,079,297 90,904,238 91,522,929 73,824,941- 618,691-
Efectivo al final del año (Nota 1) 82,352,321$ 17,079,297$ 90,904,238$ 65,273,024$ 73,824,941-$
Monex Grupo Financiero.
Dirección: Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9,Col. Juárez, C.P.06600, Ciudad de México.
Atención: Lic. Mayra Karina Bautista Gómez y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez55 52-31-00-55 y/o 55 [email protected] y/o [email protected]
La información pública que fue entregada que ha sido, para el periodo reportado, los estadosfinancieros trimestrales del fideicomiso así como sus debidas constancias (por parte del administradoru operador de los bienes y del fiduciario); cálculo de tasa de rendimiento bruto semestral, amortizaciónanticipada obligatoria y amortización adicional. Esta información se encuentra debidamente registradaen las páginas de la CNBV, de la Bolsa Mexicana de Valores y la del Fiduciario.
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
No aplica
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
DERECHOS AL COBRO 2016
El importe de los derechos al cobro se determina al saldo inicial disminuyéndole los ingresos por cobrosde cuota de peaje, a los que se les deduce los conceptos que se señalan en la tabla siguiente, paraobtener los ingresos netos, los cuales se deflactan para amortizarlos de los derechos al cobro valoradosa origen del periodo reportado y al producto se le aplica la TIR y el resultado se actualiza mediante elíndice inflacionario (Índice Nacional de Precios al Consumidor) a la fecha que se esté calculando:
-
100,000,000.00
200,000,000.00
300,000,000.00
400,000,000.00
500,000,000.00
600,000,000.00
700,000,000.00
800,000,000.00
i.i) Desempeño de los activos.-
Como se mencionó en el inciso anterior, los derechos al cobro se incrementan con una tasa interna deretorno real del 7.7843% y por los efectos inflacionarios, amortizándose con los ingresos netosderivados del cobro de cuotas de peaje. (ver tabla anterior).
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
No aplica
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
No aplica
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
No aplica
i.v) Garantías sobre los activos.
Desde el inicio de la Emisión y hasta el 30 de junio de 2011, se contaba con un Contrato de Seguro yReembolso, celebrado en el inicio de la Emisión entre la Aseguradora, la Concesionaria y el Fiduciario,mismo que había garantizado la Emisión durante ese periodo.
Derivado de las propuestas realizadas en las diversas Asambleas de Tenedores en el año 2011,relativas a la cancelación de la póliza de seguro, originada por la situación económica actual delGarante, se autorizó mediante las Resoluciones a dichas Asambleas que se diera por terminadoanticipadamente el contrato de Seguro y Rembolso, con fecha efectiva el 22 de marzo de 2012.Trayendo como consecuencia que la Emisión no cuente más con la garantía sobre los activos.
i.vi) Emisiones de valores.-
Anexo A - Copias de los reportes generados durante el periodo reportado
ii) Desempeño de los valores emitidos
ene-16 feb-16 mar-16 abr-16 may-16 jun-16 jul-16 ago-16 sep-16 oct-16 nov-16 dic-16 Total
Moneda Nacional 15,629,777.59 14,549,891.38 16,811,668.97 16,423,152.59 16,402,399.14 16,821,940.52 17,768,318.10 17,504,996.55 16,693,963.79 17,876,359.48 17,370,909.48 18,562,747.41 1,396,272,612.02
Gastos
Operación y Mantenimiento 1,631,698.33 2,615,917.33 1,667,857.83 1,982,907.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,667,857.83 1,695,163.83 199,933,201.11
Pago a Terceros 348,999.51 942,886.86 1,352,723.79 1,150,893.77 732,993.79 2,103,315.26 1,041,225.45 1,051,849.61 921,919.30 926,439.20 1,053,571.48 1,055,842.14 80,678,142.61
Facturas de Pólizas de Seguros 1,029,751.65 246,432.20 204,164.10 251,374.20 224,245.70 226,547.30 448,628.98 364,217.53 449,658.95 226,324.15 224,255.20 30,740,240.07
Honorarios Fiduciarios 332,541.36 - - - - - - - - - - 4,605,724.01
Comisión Cheques de Caja 136.00 224.00 160.00 120.00 208.00 216.00 168.00 176.00 112.00 64.00 216.00 168.00 30,460.45
Comisión Bancarias 1,302.00 700.00 9,458.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 525.00 419.10 253,150.68
Contraprestación SCT 900,842.00 966.00 - - - - - - - - - - 6,117,521.31
Mantenimiento Emision 231,201.68 35,217.24 487,411.03 35,431.09 35,327.82 35,160.81 767,229.36 35,299.04 35,398.31 35,607.08 73,631.79 542,147.69 73,121,443.23
Gastos Financieros -
Impuestos 4,435,659.38
Total 4,143,931.16 4,174,884.99 3,721,774.76 3,421,076.88 2,660,983.14 4,033,447.20 3,925,459.62 3,119,750.02 2,625,637.44 3,079,977.05 3,022,126.25 3,517,995.95 399,915,542.85
Ingresos Netos 11,485,846.42 10,375,006.39 13,089,894.21 13,002,075.71 13,741,416.00 12,788,493.32 13,842,858.48 14,385,246.53 14,068,326.35 14,796,382.43 14,348,783.23 15,044,751.46 996,357,069.17
INPC 118.98 119.51 119.68 119.30 118.77 118.90 119.21 119.55 120.28 121.01 121.95 122.52
INPC febrero-03
Factor (base II-03) 1.665 1.673 1.675 1.670 1.662 1.664 1.669 1.673 1.683 1.694 1.707 1.715
Ingresos Netos (II-03) 6,896,942.44 6,202,752.58 7,814,354.13 7,786,586.77 8,266,218.72 7,684,507.44 8,296,436.80 8,597,274.40 8,356,838.49 8,736,293.48 8,406,297.35 8,773,601.70 684,892,201.93
Acumulado 595,971,040.07 602,173,792.65 609,988,146.78 617,774,733.55 626,040,952.27 633,725,459.70 642,021,896.51 650,619,170.91 658,976,009.40 667,712,302.88 676,118,600.23 684,892,201.93
TIRR
Saldo Inicial (Precios II-03) 205,657,228.56 200,094,367.42 195,189,610.33 188,641,434.94 182,078,549.43 174,993,459.09 168,444,119.64 161,240,365.81 153,689,044.22 146,329,173.75 138,542,105.43 131,034,519.17 392,404,723.10
Intereses (TIRR 7.7843%) 1,334,081.30 1,297,995.49 1,266,178.74 1,223,701.27 1,181,128.38 1,135,167.99 1,092,682.97 1,045,952.82 996,968.02 949,225.16 898,711.09 850,010.01 417,775,737.52
Ingresos Netos (Precios II-03) 6,896,942.44 6,202,752.58 7,814,354.13 7,786,586.77 8,266,218.72 7,684,507.44 8,296,436.80 8,597,274.40 8,356,838.49 8,736,293.48 8,406,297.35 8,773,601.70 687,069,533.14
Saldo Final (Precios II-03) 200,094,367.42 195,189,610.33 188,641,434.94 182,078,549.43 174,993,459.09 168,444,119.64 161,240,365.81 153,689,044.22 146,329,173.75 138,542,105.43 131,034,519.17 123,110,927.48 123,110,927.48
Saldo Final (Precios Corrientes) 333,227,831.64 326,483,029.64 315,994,947.90 304,035,536.26 290,901,801.65 280,323,302.03 269,034,480.50 257,157,639.38 246,337,963.17 234,644,357.94 223,663,978.75 211,107,521.09 211,107,521.09
21 20-jun-16 5.411774 1,388,728.06 $7,515,482.40 1,487,733.00 $8,051,274.77 10,359,369.84 $56,062,568.3622 20-dic-16 5.554932 1,087,614.19 $6,041,622.89 1,892,169.00 $10,510,870.13 0 $0.00
Monto pagado de
Principal
en UDIS
Cupón Fecha de Pago UDI
Monto pagado de
Intereses
en UDIS
Monto pagado de
Intereses
en PESOS
Monto pagado
de Principal
en PESOS
Monto pagado de
Principal Anticipados
en UDIS
Monto pagado de
Principal Anticipados
en PESOS
Cálculo de Intereses:
Para determinar los intereses a pagar sobre los Certificados Bursátiles, el Emisor, con la supervisión yapoyo del Representante Común, utilizará la fórmula que se establece a continuación:
R = [(SI x T) / 360] x DEn donde:
R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.
SI = Saldo Insoluto en la fecha que se realice el cálculo.
T = Tasa de Interés Fija Anual
D = Días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Amortizaciones:
El principal de los Certificados Bursátiles será pagado en 54 (cincuenta y cuatro) pagos consecutivos,a partir de la primer Fecha de Pago de Intereses, en las fechas indicadas en la siguiente Tabla deAmortización de Principal (cada una, una “Fecha de Pago de Principal”), en el entendido, que si unaFecha de Pago de Principal ocurriese en un Día que no fuere un Día Hábil, los pagos deberánefectuarse en el Día Hábil inmediato siguiente.
Denominación de las Amortizaciones:
En cada Fecha de Pago de Principal, los Tenedores tendrán derecho a recibir la amortización del SaldoInsoluto que corresponda, de conformidad con lo mencionado en el apartado “Lugar y forma de pagode rendimientos y de amortización, en su caso”. Todas las amortizaciones del Saldo Insoluto sedenominarán en UDIS y se pagarán en Pesos al valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago dePrincipal correspondiente publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación para lafecha en la que se ha de efectuarse el pago respectivo.
Copia de los reportes generados en el periodo se encuentran adjuntos al reporte como Anexo A
b) Información relevante del periodo
Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación deinformación que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).
No existen cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la Emisión.
Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, talescomo el de administración u operación, cesión, entre otros.
En cumplimiento de los acuerdos tomados en Asamblea General de Tenedores celebrada el día 31de agosto de 2015, con fecha 22 de diciembre de 2015, las partes celebraron el Segundo ConvenioModificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cual fuemodificado para hacer constar (i) la eliminación del concepto del Saldo Objetivo del Fondo de Reservapara el Servicio de la Deuda; (ii) el uso y la aplicación que puede darse a los recursos que integran olleguen a integrar dicho fondo, a fin de que le sea posible al Fiduciario utilizar los recursos queactualmente se encuentran en el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda para realizar una
21 42,791,378.15 1,514,596 36.074624 28.252668
22 40,899,209.15 1,514,596 28.252668 27.003379
Cupón
Valor Nominal
Ajustado Final
por título
Saldo Insoluto
Ajustado
Número de
títulos en
Circulación
Valor Nominal
Ajustado Inicial
por título
amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles. La actualización ante la CNBV de lainscripción de los certificados bursátiles fue autorizada mediante oficio número 153/105270/2016 defecha 23 de febrero de 2016 y el correspondiente canje del título ante INDEVAL fue realizado el día10 de marzo de 2016.
Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; eneste sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención alrespecto.
El Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante en los contratos así mismo elFideicomitente y el Representante Común no manifestaron al Fiduciario haber tenido conocimiento deningún incumplimiento relevante en los contratos durante el período cubierto en el presente reporte.
Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario,así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos quepuedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.
El Fiduciario, el Fideicomitente y el Representante Común tienen conocimiento de la existencia de unJuicio promovido por Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., en contra de ScotiabankInverlat, División Fiduciaria en el Fideicomiso Número 110224452 y HSBC México, S.A., I.B.M., GrupoFinanciero HSBC, División Fiduciaria en el Fideicomiso Número 209635 y contra la codemandadaDesarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., el cuál al día de hoy se encuentra en ejecuciónde sentencia de fecha 14 de noviembre de 2011, respecto a la condena de entrega de rendición decuentas. Fiduciario presentó al Juzgado el escrito con la rendición de cuentas, está pendiente que loapruebe el juzgado para tener por cumplida la condena.
Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólorequiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante yen reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.
La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal pendiente.
Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación ylas cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichasdesviaciones.
No se observa ninguna desviación relevante entre las cifras reportadas en el periodo y los escenarioscreados al momento de la emisión que se presentan en el Suplemento de la emisión.
Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.
La Emisión no tiene Dependencia Parcial o Total hacia un solo deudor o deudores, por lo que no existeinformación de Deudores Relevantes que entregar.
Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.
La Administración del Patrimonio del Fideicomiso corre a cargo del propio Fideicomiso, según sedesprende de sus fines. La empresa DECOMSA también realiza labores de Administración alencargarse de administrar la operación del tramo carretero Libramiento Matehuala, también existe eloperador carretero, quien se encarga del cobro de las cuotas de peaje y los montos obtenidosdepositarlos en las cuentas respectivas del Fideicomiso. Se proporcionan datos de ambas compañías.
Información sobre el administrador u operador de los activos
No existen cambios relevantes
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funcionesy responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de lacartera que administra cada uno de los administradores primarios.
Este Fideicomiso no cuenta con la figura del Administrador Maestro.
Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores delos valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.
Como se ha mencionada en diversos apartados de este reporte anual, se dio por terminada la relacióncontractual con el garante a través de Convenio de Transacción, por lo que la presente emisión nocuenta con una garantía en específico.
Eventos relevantes
FECHA: 17 de enero de 2017ASUNTO Standard & Poor's confirma calificaciones de deuda de Libramiento de Matehuala tras cambioen la cascada de pagos; la perspectiva se mantiene estableEVENTO RELEVANTE Resumen * En noviembre de 2016, el Libramiento de Matehuala modificó, decomún acuerdo con los tenedores de bonos, el mecanismo de pago anticipado obligatorio de sus notas,el cual vemos como un cambio neutral desde el punto de vista crediticio. * Tras este cambio, el flujode efectivo restante, posterior al pago del servicio de deuda programado, solo se usará para un barridode caja (se utilizarán los flujos remanentes para amortizar anticipadamente la deuda) (sweep) si elíndice de cobertura de la deuda, estimado hacia atrás y hacia adelante, cae por debajo del umbral de1.40 veces (x); la estructura anterior establecía un barrido de 100% del flujo de efectivo remanente. *Independientemente del cambio, confirmamos nuestras calificaciones de deuda en escala global de'BBB' y en escala nacional de 'mxAA+' de las notas denominadas en Unidades de Inversión (UDIs) porun monto equivalente $550 millones de pesos mexicanos (MXN) de la autopista de peaje en México,Libramiento de Matehuala, debido a un fuerte desempeño operativo y a altos índices de cobertura dela deuda. * La perspectiva se mantiene estable, lo cual refleja nuestra expectativa de que elLibramiento de Matehuala generará flujos de efectivo fuertes y estables hasta el vencimiento de lasnotas que ahora vencerían en junio de 2023 respecto a nuestra expectativa previa del pago total de ladeuda que se daría en 2018.
Acción de Calificación Ciudad de México, 17 de enero de 2017.- S&P Global Ratings confirmó hoy sucalificación de deuda en escala global de 'BBB' de las notas senior no garantizadas denominadas enUDIs por un monto equivalente a MXN550 millones, con clave de pizarra MATCB 05U, con vencimientoen 2032 del Libramiento de Matehuala. Al mismo tiempo, Standard & Poor's S.A. de C.V., una entidadde S&P Global Ratings, confirmó su calificación de deuda en escala nacional -CaVal- de 'mxAA+' delLibramiento de Matehuala. Concesiones Omega S.A. de C.V. (Omega) emitió las notas en diciembrede 2005 a través de un vehículo de propósito especial (Fideicomiso 209635). La perspectiva semantiene estable.
Fundamento La confirmación de las calificaciones refleja nuestra expectativa de que el proyectomantenga un fuerte índice de cobertura de la deuda (DSCR, por sus siglas en inglés) debido al continuocrecimiento del tráfico y a los ingresos por peaje en los próximos dos años, pese a la ausencia de unacuenta de reservas para el servicio de deuda especializada. No obstante el reciente cambio almecanismo de barrido de caja (cash sweep), no esperamos ningún cambio en la fuerte generación deflujo de efectivo y en su capacidad de cumplir con el servicio de deuda programado. Actualmente, elDSCR mínimo proyectado de 3.42x se ubica en más de dos veces el umbral de 1.40x para que seactive el barrido de caja.
Además, debido a esta fuerte generación de efectivo, el proyecto pudo mantener una liquidezadecuada, a pesar de haber usado el monto total de la cuenta de reserva para prepagar parte delbalance de las notas en circulación en 2015.
En noviembre de 2016, Libramiento de Matehuala modificó, de común acuerdo con los tenedores debonos, el mecanismo de pago anticipado obligatorio de sus notas, el cual vemos como un cambioneutral desde el punto de vista crediticio. Una vez que se realizó el cambio, el flujo de efectivoremanente, después de que se realice el pago del servicio de la deuda programado, únicamente se
barrerá si el DSCR, estimado hacia atrás y hacia adelante, cae por debajo del umbral de 1.40x; laestructura anterior establecía un barrido de 100% del flujo de efectivo remanente.La autopista de peaje, Libramiento de Matehuala, se ubica en el principal corredor de transporte demercancías de México. Este corredor atraviesa de norte a sur las principales ciudades industriales ycomerciales en el país: Ciudad de México, Querétaro, San Luis Potosí, Saltillo, y Monterrey y sigue aNuevo Laredo y Laredo, Texas. La carretera de 14.2 km es parte de la autopista San Luis Potosí-Saltillo. La construcción de la carretera empezó en octubre de 2003 y concluyó cuatro meses antes delos 18 meses de construcción previstos. Comenzó a operar en noviembre de 2004.Escenario base Con base en cifras a septiembre de 2016, esperamos que el tráfico crezca 8.9% anualen comparación con 2015. Además, esperamos que los ingresos crezcan más de 15% en 2016derivado de mayores volúmenes de tráfico y una composición del tránsito favorable -los camionesrepresentaron casi dos terceras partes de los vehículos que circularon por la autopista. Esperamosque el tránsito se incremente a una tasa de crecimiento promedio anual de 2.0% hasta el vencimientode las notas. Este crecimiento del tráfico está en línea con la expectativa de crecimiento del productointerno bruto (PIB) de México, debido al estatus de la autopista como parte del corredor del Tratado deLibre Comercio de América del Norte (TLCAN).
En nuestro escenario base también consideramos un incremento en las tarifas de peaje en línea conla inflación y que los gastos operativos se mantengan estables también en línea con la inflación. Eneste escenario, el flujo de efectivo disponible del proyecto se traduce en un DSCR mínimo de 3.42x en2020 y un promedio de 4.0x hasta el vencimiento de las notas. Debido a estos fuertes indicadores deDSCR y a la modificación del barrido de caja, actualmente esperamos la amortización total de la deudaen circulación para junio de 2023 en lugar de la fecha final de vencimiento en diciembre de 2032.Escenario a la baja Nuestro escenario a la baja considera un crecimiento del tránsito de 3% en 2017 y2018, por debajo de los supuestos para el crecimiento de nuestro escenario base, es decir,contracciones de 1.2% en 2017 y de 1.0% en 2018. Para el periodo 20192021, suponemos uncrecimiento del tráfico anual de 0.5%. Para 2022 y 2023, consideramos una tasa de crecimiento deltráfico igual ala de nuestro escenario base, 2%.
En nuestro escenario a la baja también consideramos un incremento de 10% en los gastos deoperación y mantenimiento (O&M) y en el gasto de capital (capex) hasta la amortización total de ladeuda. Además, también tomamos en cuenta una reducción de 1% en la inflación para el periodo decinco años entre 2017 y 2021. Con base en este escenario, proyectamos rendimientos a DSCR mínimode 1.96x en 2022 y un DSCR promedio de 3.08x hasta el vencimiento de las notas.A pesar de la solidez de los indicadores de DSCR que presentamos en el escenario a la baja,consideramos que la ausencia de una cuenta de reservas para el servicio de deuda es una debilidadque siempre limitará la resistencia del proyecto a situaciones de estrés, y por lo tanto las calificaciones.Perspectiva La perspectiva estable refleja nuestra expectativa de que el tráfico en la autopista de peajecontinúe creciendo a una tasa promedio de 2.0%, y presente un DSCR promedio de 4.0x hasta elvencimiento de deuda esperado en 2023.
Escenario positivo Consideramos que una acción positiva de calificación está limitada debido a laausencia de reservas de liquidez específicas, lo cual seguirá restringiendo nuestra evaluación de laresistencia del flujo de efectivo del proyecto en nuestro análisis a la baja. Por ello, a falta delrestablecimiento de reservas para el servicio de la deuda, es poco probable un alza a las calificaciones.Escenario negativo Como resultado de la alta dependencia de la autopista de peaje de la actividadcomercial, estrechamente vinculada al desempeño económico de Estados Unidos y México; cualquierdisminución en el intercambio comercial entre ambos países podría afectar el desempeño de laautopista. Sin embargo, debido al desempeño actual del tráfico y al crecimiento económico esperadoen México en los próximos 12 a 24 meses, consideramos que el riesgo de una baja de las calificacioneses limitado ante la ausencia de una baja considerable en el tráfico o a una interrupción importante enlos ingresos que dure más de algunas semanas. Esto debido a que el proyecto podrá generar flujosde efectivo suficientes para su servicio de deuda incluso si los ingresos caen 50% o más.Resumen de las calificaciones Perfil crediticio individual (SACP, por sus siglas en inglés para stand-alone credit profile) - Fase de operaciones * Evaluación del negocio en la fase operativa: 5 (de 1=mejor a 12=peor) * SACP preliminar: a+ * Análisis a la baja del SACP preliminar: Negativo (escenarioa la baja 'bbb') * Estructura de capital e impacto del DSCR promedio en el SACP preliminar: Neutral* Liquidez: Neutral * Evaluación del análisis comparativo: Neutral * SACP de la fase de operaciones:bbb+Modificadores * Vinculación a controladora: Desvinculado * Protección estructural: Razonable (-1nivel [notch]) * Límites de calificación soberanas: bbb+ * Calificación de emisión de deuda senior:BBB
Criterios * Tablas de correlación de escalas nacionales y regionales de S&P Global Ratings, 1 dejunio de 2016. * Metodología para contraparte de construcción y operaciones de financiamiento deproyectos, 20 de diciembre de 2011. * Metodología y supuestos para el marco de riesgo decontraparte, 25 de junio de 2013. * Metodología y supuestos para la evaluación de riesgo país, 19 denoviembre de 2013. * Calificaciones crediticias en escala nacional y regional, 22 de septiembre de2014. * Metodología: Marco para calificar financiamiento de proyectos, 16 de septiembre de 2014. *Metodología para financiamiento de proyectos - fase de operación, 16 de septiembre de 2014. *Metodología: Estructura de la transacción de financiamientos de proyectos, 16 de septiembre de 2014.* Factores Crediticios Clave para el Financiamiento de Proyectos de Carreteras, Puentes y Túneles,16 de septiembre de 2014. * Uso del listado de Revisión Especial (CreditWatch) y Perspectivas, 14de septiembre de 2009.Artículos Relacionados * Descripción general del Proceso de Calificación Crediticia, 16 de junio de2016. * MÉXICO - Definiciones de calificación en Escala CaVal (Nacional), 20 de noviembre de 2014.* Supuestos macroeconómicos utilizados comúnmente en el financiamiento de proyectos, 16 deseptiembre de 2014. * Standard & Poor's baja calificaciones de deuda de Libramiento de Matehualatras uso de la reserva para pago de deuda; la perspectiva es estable, 2 de mayo de 2016.Algunos términos utilizados en este reporte, en particular algunos adjetivos usados para expresarnuestra opinión sobre factores de calificación importantes, tienen significados específicos que se lesatribuyen en nuestros criterios y, por lo tanto, se deben leer junto con los mismos. Para obtener mayorinformación vea nuestros Criterios de Calificación en www.standardandpoors.com.mx
Información Regulatoria Adicional1) Información financiera al 30 de septiembre de 2016.2) La calificación se basa en información proporcionada a Standard & Poor's por el emisor y/o susagentes y asesores. Tal información puede incluir, entre otras, según las características de latransacción, valor o entidad calificados, la siguiente: términos y condiciones del financiamiento,estructura legal, contratos de construcción y acuerdos de operación, modelo financiero, informaciónprospectiva -por ejemplo, proyecciones financieras-, información de las características del mercado,información legal relacionada, información proveniente de las entrevistas con la dirección e informaciónde otras fuentes externas, por ejemplo, CNBV, Bolsa Mexicana de Valores.La calificación se basa en información proporcionada con anterioridad a la fecha de este comunicadode prensa; consecuentemente, cualquier cambio en tal información o información adicional, podríaresultar en una modificación de la calificación citada.Contactos analíticos: Ana Padilla, Ciudad de México, 52 (55) 5081-4485;[email protected] Pablo Lutereau, Buenos Aires, 54 (11) 4891-2125;[email protected]
FECHA: 27 de junio de 2016ASUNTO: INFORMACION COMPLEMENTARIA CUARTO TRIMESTRE DICTAMINADO 2015 MATCB05UHSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en sucarácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Certificados Bursátilesnúmero F/209635, de fecha 14 de diciembre de 2005 (el "Fideicomiso") informa al público inversionistaque el día 27 de junio de 2016 el Fideicomiso (para desahogar un requerimiento de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores) reenvía, tanto en Emisnet como en STIV-2, la informacióncomplementaria relativa al cuarto trimestre dictaminado de 2015. Lo anterior, implica una actualizaciónen el rubro de Derechos al Cobro, comparándola con la presentada como cuarto trimestre preliminar.
FECHA: 6 de mayo de 2016ASUNTO: Reenvío Constancia 4T 2015 Dictaminado Fideicomiso F/ 209635 MATCB 05UCONMOTIVO DE LA ACTUALIZACIÓN DE INSCRIPCIÓN SE PUBLICASe realiza reenvío de constancia correspondiente a la información presentada del cuarto trimestre 2015dictaminada.
FECHA: 2 de mayo de 2016ASUNTO: Standard & Poor's baja calificaciones de deuda de Libramiento de Matehuala tras uso de lareserva para pago de deuda; la perspectiva es estable.
Resumen * En diciembre de 2015, la autopista de peaje en México, Libramiento de Matehuala, liberóel monto total de la cuenta de reserva para servicio de deuda (DSRA, por sus siglas en inglés) paraamortizar parte de sus notas en circulación. * Esta acción redujo considerablemente la liquidezdisponible para proyectos, pero se ve compensada parcialmente por el continuo y sólido desempeño
del tránsito, el cual creció alrededor de un 7% en los últimos 12 meses. * Por ello, bajamos nuestrascalificaciones de deuda en escala global a 'BBB' de 'BBB+' y en escala nacional a 'mxAA+' de 'mxAAA'de las notas de la autopista por MXN550 millones. * La perspectiva estable refleja nuestra expectativade que el Libramiento de Matehuala genere sólidos y estables flujos de efectivo hasta el vencimientode sus notas, lo que esperamos suceda en 2018.
Acción de Calificación Ciudad de México, 2 de mayo de 2016.- Standard & Poor's bajó suscalificaciones de deuda en escala global a 'BBB' de 'BBB+' y en escala nacional -CaVal- a 'mxAA+' de'mxAAA' de las notas senior garantizadas por $550 millones de pesos mexicanos (MXN) convencimiento en 2032 de Libramiento de Matehuala, con clave de pizarra MATCB 05U. ConcesionesOmega S.A. de C.V. (Omega) emitió las notas en diciembre de 2005 a través de un vehículo depropósito especial (Fideicomiso 209635). La perspectiva se mantiene estable.
Fundamento La baja de las calificaciones refleja la decisión del proyecto de utilizar la DSRA paraamortizar parte de las notas en la última fecha de pago. Por ello, la autopista de peaje ahora dependede los flujos de efectivo de los superávits operativos en caso de potenciales interrupciones en losingresos. A pesar del impacto crediticio negativo de la decisión, el Libramiento de Matehuala sebeneficia de un buen desempeño continuo durante 2015, que presentó un crecimiento del tránsito de7.25% en 2015 y de 11.0% en los primeros tres meses de 2016, así como nuestra expectativa de queel proyecto pagará por completo su deuda en aproximadamente 24 meses.
Las calificaciones también reflejan los siguientes aspectos: * Índices proyectados de cobertura delservicio de deuda (DSCR, por sus siglas en inglés para debt service coverage ratio) en un mínimo de3.33 veces (x) y un promedio de 4.13x. * Una estructura en la que el proyecto utiliza todo el efectivoexcedente después del servicio de deuda y del pago de otros elementos subordinados para el prepagode la deuda existente. * Una liquidez adecuada debido a los altos indicadores de DSCR del proyecto,a pesar del uso de DSRA para amortizar parte de las notas en circulación. * Los bajos costos demantenimiento debido a que la carretera está construida con concreto hidráulico. * El libramientodepende en gran medida de la actividad comercial, que a su vez está vinculada al desempeñoeconómico de Estados Unidos y de México; cualquier disminución en la actividad comercial entreambos países podría debilitar el desempeño de la autopista. * La amortización de deuda estáprogramada un año antes del vencimiento de la concesión, pero debido a la estructura del proyecto,esperamos que repague las notas 14 años antes de su vencimiento legal (amortización esperada en2018), y * Fuerte competencia de otras rutas libres de pago, aunque no sean alternativas tan seguraso rápidas como el Libramiento de Matehuala.
Fase de construcción La autopista está en fase de operación desde hace más de 10 años; por lo tantono hay riesgo de construcción.
Fase de operación La autopista de peaje, Libramiento de Matehuala, se ubica en el principal corredorde transporte de mercancías de México. Este corredor atraviesa de norte a sur las siguientes ciudadesindustriales y comerciales más grandes en el país: Ciudad de México, Querétaro, San Luis Potosí,Saltillo, y Monterrey y sigue a Nuevo Laredo y Laredo, Texas. La carretera de 14.2 km es parte de laautopista San Luis Potosí-Saltillo. La construcción de la carretera empezó en octubre de 2003 yconcluyó cuatro meses antes de los 18 meses de construcción previstos. Comenzó a operar ennoviembre de 2004.
Durante 2015, el tránsito de la autopista aumentó 7.25% respecto al año anterior. Además, el tránsitoaumentó un 11% en los primeros tres meses de 2016 en comparación con el mismo periodo un añoantes. Los ingresos aumentaron 12% en 2015 por el tránsito más alto y la favorable composición deltránsito, los camiones representaron aproximadamente dos terceras partes de los vehículos quecircularon por la autopista. Esperamos que el tránsito crezca en promedio 3.8% hasta el vencimientode las notas (2018), lo que refleja el estatus de Libramiento de Matehuala como un vínculo importantepara el atender al comercio entre México y Estados Unidos al ser parte del corredor del Tratado deLibre Comercio de América del Norte (TLCAN).
El 21 de diciembre de 2015, Matehuala realizó el pago de su cupón 20 por MXN9.9 millones enintereses, MXN8.7 millones en principal, MXN47.3 en prepagos obligatorios, un prepago voluntario porMXN39.7 millones, y una cuota de amortización por MXN36.6 millones. En esa misma fecha, tras laaprobación de los tenedores de bonos de la autopista, HSBC México S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero HSBC, que actúan en calidad de fiduciarios del proyecto, utilizaron el montototal del DRSA de 12 meses -MXN76.3 millones-para amortizar parte de la deuda en circulación. El
uso de la DSRA para amortizar las notas redujo el plazo de pago en aproximadamente un año, perodejó al proyecto más vulnerable a eventos inesperados.
Escenario base Nuestro escenario base toma en cuenta el crecimiento del tránsito de la autopista depeaje de 4.7% y 3.2% durante 2017 y 2018, año en el que esperamos el vencimiento de las notas. Elcrecimiento del tráfico de 4.7% durante 2016 es 2% más alto que nuestras expectativas para elcrecimiento del PIB de México, debido al actual desempeño de tránsito del Libramiento de Matehuala.Consideramos un crecimiento del tráfico a tasas más modestas después de 2016 y que se alineen conel crecimiento del PIB del país debido al estatus de la autopista como parte del corredor del TLCAN.Los supuestos de nuestro escenario base consideran un incremento en las cuotas en línea con lainflación, lo que esperamos se ubique en 3.6% promedio para los próximos tres años y gastosoperativos estables como en el pasado, y un incremento en línea con la tasa de inflación. En nuestroescenario base, el flujo de efectivo disponible para los pagos de deuda del proyecto se traduce en unDSCR mínimo de 3.33x en 2016 y promedio de 4.13x hasta el vencimiento de las notas.Escenario a la baja Nuestro escenario a la baja considera que se presente un desastre natural en laregión cuatro meses antes de la fecha de pago de diciembre de 2016, lo que se traduce en que ningúnvehículo usará la autopista durante ese periodo y no entrarán ingresos a las cuentas del vehículo depropósito especial. Por otro lado, consideramos una disminución de 2% en la inflación en comparacióncon nuestro escenario base y un incremento de 20% en los costos operativos y de mantenimientohasta el vencimiento de las notas. En nuestro escenario a la baja, el flujo de efectivo disponible delproyecto para el pago de deuda lleva a un DSCR mínimo de 1.09x y promedio de 2.03x hasta elvencimiento de las notas.
A pesar de estos supuestos, consideramos que la falta de DSRA es una debilidad que siempre limitarála resistencia del proyecto bajo estrés. Además, el repago final esperado de la deuda enaproximadamente dos años significa que nuestro análisis a la baja habitual, que considera undesempeño operativo de la autopista en un ciclo económico adverso de cinco años no evalúaadecuadamente la resistencia del Libramiento de Matehuala. Por ello, nos enfocamos en escenariosque podrían debilitar de manera más rápida y significativa los flujos de efectivo, reconociendo que larecesión provocaría una disminución gradual en los ingresos del proyecto en 12 a 18 meses.Contraparte Ingresos de contraparte De acuerdo con nuestra metodología para contraparte deconstrucción y operaciones, no asignamos ningún análisis de dependencia de contraparte (CDA, porsus siglas en inglés) a Libramiento de Matehuala dado que la generación de ingresos depende delnúmero de vehículos que circule por la autopista diariamente.Contraparte de operación y mantenimiento (O&M) Omega es el operador del proyecto y no aplicamosel CDA a la empresa, pues consideramos que existe un amplio rango de operadores de autopistasdisponibles en México. En caso de que el operador interrumpa las actividades, la Secretaría deComunicaciones y Transportes (SCT) podría, a través de "Caminos y puentes Federales" (CAPUFE),asumir la operación temporal de la autopista hasta que se encuentre un operador alterno.Liquidez Aunque la estructura no tiene DSRA, evaluamos la liquidez del proyecto como neutral dadoque Libramiento de Matehuala tiene fuentes de efectivo suficientes (CFADS proyectado) para cubrir elpago del servicio de deuda en los próximos 12 meses en al menos 1x. Bajo la estructura de flujo deefectivo cero, el proyecto no recibirá distribuciones de efectivo antes de que la deuda se hayaamortizado en su totalidad.
Perspectiva La perspectiva estable refleja nuestra expectativa de que el tránsito de la autopista seguirácreciendo a una tasa promedio de 3.7% hasta el vencimiento de las notas, presentando un DSCRpromedio por encima de 3.8x hasta el vencimiento de deuda esperado en 2018.Escenario positivo Consideramos que un alza de las calificaciones está limitada dado que la falta dereservas de capital dedicado seguirá limitando nuestra evaluación de la resistencia del flujo de efectivodel proyecto en nuestro análisis a la baja. Por ello, sin la restauración del DSRA, un alza de lascalificaciones es poco probable.
Escenario negativo Dado el actual desempeño del tránsito y el crecimiento económico esperado enMéxico en los próximos 12 a 24 meses, consideramos que el riesgo de una baja de las calificacioneses limitado a falta de una disminución importante en el tráfico o a una mayor interrupción de los ingresosque dure más de algunas semanas. Esto se debe a que el proyecto podrá generar flujos de efectivosuficientes para el servicio de deuda incluso si los ingresos cayeran 50% o más.
FECHA:10 de marzo de 2016ASUNTO: CANJE DEL TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, comofiduciario de la emisión de certificados bursátiles emitidos al amparo del programa identificado conclave de cotización "MATCB 05U" (la "Emisión"), hace del conocimiento de los Tenedores, que el día10 de marzo de 2016, se realizó el canje del título representativo de los Certificados Bursátiles quetiene en custodia S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en virtud de losacuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores celebrada el día 31 de agosto de 2015 y del oficionúmero 153/105270/2016 de fecha 23 de febrero de 2016 emitido por la Comisión Nacional Bancariay de Valores en el cual se autorizó la actualización de la Emisión en el Registro Nacional de Valores.
FECHA: 01 de marzo de 2016ASUNTO: AVISO DE CANJE DEL TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSATILESHSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, comofiduciario de la emisión de certificados bursátiles emitidos al amparo del programa identificado conclave de cotización "MATCB 05U" (la "Emisión"), hace del conocimiento de los Tenedores, que elpróximo 10 de marzo de 2016, se realizara el canje del título representativo de los CertificadosBursátiles que tiene en custodia S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., envirtud de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores celebrada el día 31 de agosto de 2015y del oficio número 153/105270/2016 de fecha 23 de febrero de 2016 emitido por la Comisión NacionalBancaria y de Valores en el cual se autorizó la actualización de la Emisión en el Registro Nacional deValores.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Derivado de lo que mencionado en la sección de la Garantía sobre los Activos, no existen tercerosobligados con el fideicomiso.
3) INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
i) Balance y resultados del fideicomiso.
BALANCE GENERALAl 31 de Diciembre (En Pesos)
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Activo:
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de
efectivo restringido (Nota 1) 82,352,321$ 17,079,297$ 90,904,238$ 65,273,024$ 73,824,941-$
Derechos al cobro (Nota 2) 211,107,521 341,190,892 443,615,438 130,083,371- 102,424,546-
Total activo 293,459,842$ 358,270,189$ 534,519,676$ 64,810,347-$ 176,249,487-$
Pasivo y patrimonio:
Pasivo corriente
Certificados bursátiles (Nota 3) 21,331,676$ 18,187,844$ 15,264,230$ 3,143,832$ 2,923,614$
Intereses devengados 347,596 408,360 670,567 -60,764 -262,207
Pasivo a largo plazo:
Certificados bursátiles (Nota 3) 206,185,839 275,831,384 423,652,643 69,645,545- 147,821,259-
Total pasivo 227,865,111 294,427,588 439,587,440 66,562,477- 145,159,852-
Patrimonio:
Derechos al cobro (Nota 2 y 4) 211,107,521 341,190,892 443,615,438 -130,083,371 -102,424,546
Déficit acumulado 145,512,790- 277,348,291- 348,683,202- 131,835,501 71,334,911
65,594,731 63,842,601 94,932,236 1,752,130 31,089,635-
Total de pasivo y patrimonio 293,459,842$ 358,270,189$ 534,519,676$ 64,810,347-$ 176,249,487-$
ESTADO DE RESULTADOS
Al 31 de Diciembre (En Miles de Pesos)
ii) Origen y aplicación de recursos.
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOSAl 31 de Diciembre (En Miles de Pesos)
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Ingresos por cuotas de peaje (Nota 5) 232,876,603$ 208,126,413$ 187,009,153$ 24,750,190$ 21,117,260$
Prima por amortización
Anticipada Voluntaria (Nota 6) 36,598,874 36,598,874- 36,598,874
Gastos de operación y manteni-
miento (Nota 7) 81,024,004 74,205,558 69,522,297 6,818,446 4,683,261
Utilidad de operación 151,852,599 97,321,981 117,486,856 54,530,618 20,164,875-
Resultado de financiamiento:
Intereses pagados y devengados 13,496,341 20,742,122 25,508,110 7,245,781- 4,765,988-
Productos financieros 1,602,244- 3,034,478- 4,650,298- 1,432,234 1,615,820
Déficit (neto) 289,026 289,026- 289,026
Deslizamiento valor UDI 8,123,001 7,990,400 20,201,040 132,601 12,210,640-
20,017,098 25,987,070 41,058,852 5,969,972- 15,071,782-
Resultado integral 131,835,501$ 71,334,911$ 76,428,004$ 60,500,590$ 5,093,093-$
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAl 31 de Diciembre (En Miles de Pesos)
2016 2015 2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014
Actividades de operación:
Utilidad integral 131,835,501$ 71,334,911$ 76,428,004$ 60,500,590$ 5,093,093-$
Partidas relacionadas con acti-
vidades de financiamiento:
Intereses a cargo 13,496,341 20,742,122 25,508,110 7,245,781- 4,765,988-
Intereses devengados
no pagados neto (Nota 4) 60,764- 262,207- 115,189- 201,443 147,018-
Deslizamiento del valor de la UDI 8,123,001 8,279,426 20,201,040 156,425- 11,921,614-
Flujos netos de efectivo de activi-
dades de operación 153,394,079 100,094,252 122,021,965 53,299,827 21,927,713-
Actividades de financiamiento:
Retiro de efectivo 1,535,166- - 1,535,166
Pago de certificados bursátiles (Nota 3) 66,501,713- 144,897,645- 75,396,340- 78,395,932 69,501,305-
Intereses a cargo y deslizamiento
de UDI 21,619,342- 29,021,548- 45,709,150- 7,402,206 16,687,602
Recursos utilizados en finan-
ciamiento 88,121,055- 173,919,193- 122,640,656- 85,798,138 51,278,537-
Incremento (decremento) neto
de efectivo 65,273,024 73,824,941- 618,691- 139,097,965 73,206,250-
Efectivo al inicio del ejercicio 17,079,297 90,904,238 91,522,929 73,824,941- 618,691-
Efectivo al final del año (Nota 1) 82,352,321$ 17,079,297$ 90,904,238$ 65,273,024$ 73,824,941-$
COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRENOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Nota 1 Efectivo y equivalentes de efectivo restringido
Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 el efectivo se encuentra integrado por:
2016 2015 2014
Efectivo $ 82,352,321 $ 17,079,297 $ 9,482,430
Efectivo restringido (1) 81,421,808
Total efectivo $ 82,352,321 $ 17,079,297 $ 90,904,238
(1) Los Tenedores instruyeron al Fiduciario para que abra una subcuenta para destinar los recursos que
hubieran sido empleados para el pago de las primas del seguro y, en su caso, por concepto de
Obligaciones de Pago derivadas de la Póliza del Seguro de Garantía Fiduciaria y, una vez que se obtengan
las autorizaciones gubernamentales que fueran necesarias, utilizar los recursos contenidos en dicha
subcuenta para incrementar el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda por la cantidad que en una
Fecha de Distribución de Recursos determinada, resulte mayor de entre: (i) la cantidad que corresponda
al 7.65% (siete punto sesenta y cinco por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles o (ii) la
cantidad que corresponda a la suma del Principal más los intereses correspondiente a los 24 (veinticuatro)
meses contados a partir de la Fecha de pago de la Emisión inmediata anterior a la Fecha de Distribución.
Cumplido lo anterior, el remanente de dichos recursos deberá ser aplicado para realizar el pago anticipado
de principal.
Derechos Déficit
Patrimonio de cobro acumulado Total
Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 1,535,166 $ 512,073,187 -$ 425,111,206 $ 88,497,147
Derechos al cobro - 68,457,749 - 68,457,749
Retiros en efectivo - 1,535,166 - 1,535,166
Utilidad integral del año 76,248,004 76,248,004
Saldo al 31 de diciembre de 2014 443,615,438 - 348,683,202 94,932,236
Derechos al cobro - 102,424,546 - 102,424,546
Utilidad integral del año 71,334,911 71,334,911
Saldo al 31 de diciembre de 2015 341,190,892 - 277,348,291 63,842,601
Derechos al cobro - 130,083,371 - 130,083,371
Utilidad integral del año 131,835,501 131,835,501
Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ $ 211,107,521 -$145,512,790 $ 65,594,731
Con fecha 31 de agosto de 2015 se celebró asamblea de Tenedores de los certificados bursátiles
identificados con la clave “MATCB 05U”, en la cual se acordó autorizar que la totalidad de los recursos
que constituyen el saldo del Fondo de reserva para el servicio de deuda se destine a la amortización parcial
anticipada voluntaria de los certificados Bursátiles en la fecha de pago del 20 de diciembre de 2015 y de
la emisión y el pago de la prima correspondiente a dicha amortización anticipada voluntaria, de
conformidad con lo establecido en el Titulo y el Contrato de Fideicomiso; así mismo, se acordó que no se
vuelva a constituir el Fondo; por lo que, el 20 de diciembre de 2015 se realizó el pago de la amortización
anticipada voluntaria por $ 39,699,477 y $ 36,598,874 por concepto de Prima por amortización Anticipada
voluntaria.
Nota 2 Derechos de cobro
Se valúan y registran inicialmente a los costos históricos erogados en la construcción del proyecto, más el
efecto de la Tasa Interna de Rendimiento (TIR) y los efectos de la inflación acumulados. Los derechos al
cobro representan los beneficios que la administración de la concesionaria (Desarrolladora de
Concesiones Omega, S. A. de C. V.) estima generará la explotación de la concesión en el período restante
de su vigencia.
Los derechos al cobro reportados por la concesionaria al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 ascienden
a $ 211,107,521, $ 341,190,892 y $ 443,615,438, respectivamente.
Nota 3 Certificados Bursátiles
Todas las amortizaciones del saldo insoluto se denominaran en UDIS y se pagarán en pesos al valor de
la UDI vigente en la fecha de pago del principal, que corresponda al publicado por el Banco de México en
el Diario Oficial de la Federación.
A partir de la fecha de emisión y hasta en tanto no sean amortizados totalmente, los certificados bursátiles
devengarán para cada período un interés fijo anual sobre su saldo insoluto, considerando una tasa anual
de 5%, la cual se mantendrá durante la vigencia de la Emisión. Los intereses se calcularán desde la fecha
de emisión y los días naturales que efectivamente consten los períodos de interés sobre la base de un año
de 360 días. En caso de pago anticipado se deberá pagar una prima por amortización anticipada, cuando
los recursos no provengan de los ingresos por aforo.
El valor de los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se compone como sigue:
Al 31 de diciembre de 2016
A corto plazo A largo plazo Total
Valor de la emisión UDI 3,834,644 UDI 37,064,565 UDI 40,899,209Valor de UDI histórica 5.562883 5.562883 5.562883
Equivalente en pesos $ 21,331,676 $ 206,185,839 $ 227,517,515
Al 31 de diciembre de 2015
A corto plazo A largo plazo Total
Valor de la emisión UDI 3,379,902 UDI 51,258,579 UDI 54,638,481Valor de UDI histórica 5.381175 5.381175 5.381175
Equivalente en pesos $ 18,187,844 $ 275,831,384 $ 294,019,228
Al 31 de diciembre de 2014
A corto plazo A largo plazo Total
Valor de la emisión UDI 2,896,236 UDI 80,383,883 UDI 83,280,119Valor de UDI histórica 5.270368 5.270368 5.270368
Equivalente en pesos $ 15,264,230 $ 423,652,643 $ 438,916,873
Los intereses no pagados y no reconocidos como parte de la deuda al 31 de diciembre de 2016, 2015y 2014 ascienden a $ 347,596, $ 408,360 y $ 670,567, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 el pago que se realizó de capital a los tenedores de loscertificados asciende a $ 74,624,713, $ 113,188,568 y $ 95,597,380, respectivamente; dichos pagosgeneraron una retención correspondiente al fondo de servicios de la deuda de $ 2,265,756 en elejercicio de 2014. (Ver Nota 6).
Al 31 de diciembre de 2015 se realizó el pago de una amortización anticipada voluntaria por $39,699,477 a lo que le correspondió $ 36,598,874 por concepto de Prima por amortización Anticipadavoluntaria.
Nota 4 Patrimonio
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 el patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado de losderechos de cobro aportados por Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V.(Fideicomitente), aportaciones en efectivo y por el déficit acumulado.
Nota 5 Ingresos
Ingresos y aplicaciones por cuenta del Fiduciario.
Ingresos por aforo
Debido a la naturaleza del fideicomiso todos los ingresos y aplicaciones obtenidos y realizados porcuenta del Fideicomitente Decomsa (Concesionaria) se registraran en forma neta contra los recursosaplicados al fideicomitente según corresponda.
Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devenguen con base en los rendimientos de lasinversiones en valores con las que cuenta el Fideicomiso.
Nota 6 Prima por Amortización AnticipadaAl 31 de diciembre de 2015 se realizó el pago de una amortización anticipada voluntaria por $39,699,477 a lo que le correspondió $ 36,598,874 por concepto de Prima por amortización Anticipadavoluntaria.
Nota 7 Gastos
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se obtuvieron recursos y se efectuaron aplicaciones tal comose muestra a continuación:
En los términos del fideicomiso, los recursos provenientes de las cuotas del aforo carretero se aplican paradisminuir este activo y para amortizar el pasivo por la emisión de Certificados Bursátiles.
iii) Politicas contables
Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF o IFRS en su sigla en inglés), y representan la adopción integral, explícita ysin reservas de las referidas normas internacionales.
Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadas de acuerdo alestándar e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB porsus siglas en inglés) compuestas por las Normas Internacionales de Información Financiera, NormasInternacionales de Contabilidad (NIC o IAS en inglés), e interpretaciones desarrolladas por el ComitéInternacional de Interpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o IFRIC en ingles antes SIC).
3.1 Presentación de estados financieros
Fideicomiso No. 209635, en HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, emite los siguientes estados financieros:
● Estado de posición financiera ● Estado de resultados integrales ● Estado de cambios en el patrimonio ● Estado de flujos de efectivo indirecto
Moneda funcional y de presentación
Bajo NIIF la determinación de la moneda funcional se basa en el entorno económico principal en el queopera la entidad, normalmente es aquél en el que está genera y gasta el efectivo. En base a los factoresindicados en la NIC 21, se determinó que su moneda funcional y de presentación es el peso mexicano.
3.1.1 Tipos de cambio y unidades de reajustes
Los activos y pasivos monetarios denominados en Unidades de Inversión (UDIS), son convertidos a pesos,según los valores de cambios vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo a lossiguientes valores:
Fecha de cierre de losestados financieros UDI
20 de enero de 2017 5.58209631 de diciembre de 2016 5.56288331 de diciembre de 2015 5.38117531 de diciembre de 2014 5.270368
2016 2015 2014
Aplicaciones
Intereses pagados y devengados
tenencia del cupón 13,496,341 20,742,122 25,508,110
Prima por amortización
Anticipada Voluntaria 36,598,874
Pago de conservación y manteni-
miento 29,252,395 24,651,013 19,269,302
Gastos de operación 25,529,997 23,059,818 21,637,013
Déficit (neto) 289,026
Deslizamiento de UDI (neto) 8,123,001 7,990,400 20,201,040
Otras salidas 25,595,789 25,869,195 27,410,363
Honorarios fiduciarios 385,748 324,595
Impuestos (IVA e ISR) 260,075 625,532 881,024
Total de egresos 102,643,346$ 139,825,980$ 115,231,447$
Las diferencias son ajustadas al cierre de cada período y llevadas a resultados como ingreso o gastofinanciero.
3.1.2 Estimaciones
La preparación de la información financiera requiere que la administración haga estimaciones y consideresupuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado deresultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Laadministración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestosutilizados fueron los adecuados en las circunstancias.
La variación observada en las cuentas del Fideicomiso obedece al comportamiento normal de los activo,a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso Maestro y al Fideicomiso.
a. “Cuenta Concentradora” significa la cuenta en Pesos número 6200426635, sucursal 99, constituida enHSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, o cualquier otra cuenta queautorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración de Recursos o la Aseguradorade conformidad con lo señalado en la Sección 22.1, según sea el caso y que el Fiduciario operará ymantendrá de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.
b. “Cuenta de Recolección de Cuotas” significa la cuenta en Pesos número 65-50163202-1, CLABE014709655016320210, sucursal Matehuala, constituida en Banco Santander Mexicano, S.A.,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, a nombre de la Concesionaria ocualquier otra cuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración deRecursos o la Aseguradora de conformidad con lo señalado en la Sección 22.1; en el entendido quela Cuenta de Recolección de Cuotas en todo momento deberá ser aperturada en un Banco MexicanoCalificado, que tenga sucursales en o lo suficientemente cerca de las casetas de cobro ubicadas enla Carretera así como cualesquier otras que se añadan a la Carretera de tiempo en tiempo, parapermitir depósitos en Días Hábil en México de las Cuotas.
c. “Cuotas” significa todas las cuotas, pagos u otras cantidades presentes o futuras en relación con eluso por el público en general de la Carretera, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismos, yasea que fueren recaudados por la Concesionaria, el Operador, cualquier Autoridad Gubernamental ocualquier otra persona y excluyendo los Ingresos Adicionales a las Cuotas.
d. “Fecha de Distribución de Recursos” significa el día 7 (siete) de cada mes calendario o el Día Hábilen México inmediato siguiente, en el que el Fiduciario llevará a cabo la aplicación de los recursosdepositados en la Cuenta de conformidad con: (i) las Reglas para la Administración de los Recursos,en caso de que el Fiduciario no haya recibido una Notificación de de Aceleración o dicha notificaciónhaya sido desactivada por una Notificación de Desactivación de Acción de Aceleración; o (ii) lodispuesto en la Sección 22.1, en caso de que el Fiduciario haya recibido una Notificación de Acciónde Aceleración y hasta en tanto no reciba la Notificación de Desactivación de Acción de Aceleracióncorrespondiente.
e. “Fecha de Determinación” tendrá el significado que se le asigna al término “Determination Date “, enel Contrato de Seguro y Reembolso.
f. “Fecha de Emisión” significa la fecha que el Macrotítulo indique como la fecha de inicio de la vigenciade la Emisión.
g. “Fecha de Pago al Ayuntamiento” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Aportación al Ayuntamiento.
h. “Fecha de Pago a la Secretaría” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Contraprestación a la Secretaría, la cual deberá llevarse a cabo en el mes deenero de cada año.
i. “Fecha de Pago de la Emisión” significa cada fecha en la que un pago programado de Principal o deIntereses de los Certificados Bursátiles, en los términos del Macrotítulo respectivo, esté vencido y seaexigible.
j. “Gastos de Emisión” significa, con respecto a la Emisión, los siguientes honorarios y gastos incurridosen relación con la Emisión:
(i) los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador relacionados con laEmisión;
(ii) los honorarios y gastos pagaderos a White & Case, 5 .C., Thacher, Proffitt & Wood, S.C.,Galicia y Robles, S.C., Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP y cualquier otroPrestador de Servicios en relación con la Emisión;
(iii) los honorarios y gastos pagaderos al Representante Común en relación con la Emisión;(iv) los honorarios y gastos pagaderos al Fiduciario en relación con la Emisión;(v) cualesquier otros gastos y honorarios incurridos en relación con (A) la inscripción de los
Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores, (B) el listado de losCertificados Bursátiles en la BMV, (C) el depósito del Macrotítulo con Indeval, (D) elotorgamiento de cualquier instrumento notarial requerido en relación con lo anterior, y (E)la impresión de prospectos de colocación preliminares y definitivos y cualquier otrapublicación y/o publicidad relacionada con la Emisión,
(vi) los honorarios y gastos pagaderos a las Agencias Calificadoras por el otorgamiento decualesquier calificaciones crediticias de los Certificados Bursátiles;
(vii) los honorarios y gastos pagaderos a la Aseguradora, en relación con el otorgamiento dela Póliza del Seguro de Garantía Financiera, al igual que las Primas por el Seguro quesean pagaderas al momento del cierre financiero con los recursos de la Emisión;
(viii) los honorarios y gastos de todos los intermediarios de divisas, consultores, contadores yauditores contables instruidos por la Concesionaria en relación con la Emisión; y
(ix) cualesquier otros gastos y honorarios relacionados con o incurridos con relación acualquier Autorización Gubernamental en relación con la Emisión
En cada caso, conjuntamente con cualquier IVA y/u otros impuestos o derechos aplicables, pagaderoscon respecto a dichas cantidades, excepto en lo relativo al impuesto sobre la renta generado enrelación con los mismos.
k. “Gastos de Mantenimiento de la Emisión” todos los honorarios, comisiones y demás gastosrelacionados con el mantenimiento de la Emisión y que se listan en los Anexos “G” y “G-1”.
l. “Gastos de Mantenimiento” significa las cantidades destinadas al mantenimiento de la Carretera, quese indiquen en el Presupuesto Anual.
m. “Gastos de Operación” significa las cantidades destinadas a la operación de la Carretera, que seindiquen en el Presupuesto Anual.
iv) Índices y razones financieras.
Toda vez que la finalidad del contrato de Fideicomiso consiste en la administración de recursos, lasrazones financieras vigentes de acuerdo a la normatividad actual, no le son aplicables, debido a queel indicador obtenido no es representativo para poder interpretar la situación financiera delFideicomiso.
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Desde 2014 BHR Enterprise Worldwide Mexico., S.C. ha sido el auditor externo de la emisión.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción relevante o crédito relevante entre lasparte del fideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso
Con fecha 15 de noviembre de 2016 se llevó a cabo una Asamblea de Tenedores.Orden del Día 15 de noviembre de 2016
I. Informe del Fiduciario con relación al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Acciones yresoluciones al respecto.
II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para efectuar diversas modificaciones con relación ala amortización programada y/o anticipada de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, elporcentaje de amortización y el monto a amortizar para cada fecha de pago de principal, así como ensu caso, el destino de las Cantidades Remanentes previsto en la Cláusula Décimo Segunda, inciso12.5 del Fideicomiso.
III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la sustitución del Fiduciario.
IV. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para instruir al Fiduciario y/o al Representante Común,en la medida que a cada uno corresponda, para llevar a cabo todos los actos jurídicos y materialesnecesarios y/o convenientes para la debida implementación de las resoluciones que se adoptenconforme a los puntos II y III anteriores del presente orden del día.
V. Designación de delegados especiales que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a lasresoluciones que se adopten en la Asamblea.
ACUERDOS
Primero. Se toma conocimiento del informe presentado por el Fiduciario sobre el estado que guardael Patrimonio del Fideicomiso al 28 de octubre de 2016, en los términos que fue presentado a laAsamblea.
Segundo. Se aprueba la modificación de la mecánica de amortización anticipada obligatoria de losCertificados Bursátiles prevista en los documentos de la Emisión (incluyendo, sin limitar, elFideicomiso, al Macrotítulo y las Reglas para la Administración de los Recursos), en los términos de lapropuesta presentada a la Asamblea, en el entendido que a partir de la presente Asamblea, se otorgauna dispensa al Fiduciario y al Representante Común para que las amortizaciones anticipadasobligatorias que, en su caso, deban realizarse en cada Fecha de Pago de la Emisión, se lleven a caboconforme a los planteamientos efectuados en la presente Asamblea.
TERCERO. Se aprueba sustituir a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroHSBC, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del Fideicomiso por Banco lnvex, S.A., Instituciónde Banca Múltiple, lnvex Grupo Financiero, para que a partir de la fecha efectiva de sustitución esteasuma todos los derechos y obligaciones de fiduciario bajo el Fideicomiso y los demás documentosque resulten aplicables y sea considerado como el Fiduciario para todos los efectos aplicables, en elentendido que (i) el fiduciario sustituto está dispuesto a conservar el mismo esquema de honorariosexistente con el Fiduciario actual y a asumir a su costa los gastos ordinarios asociados a la sustitución;(ii) una vez que dicha sustitución sea efectiva, se hará del conocimiento de los Tenedores a través dela publicación de un evento relevante; y (iii) no se requerirá notificación adicional al Fiduciario actualrespecto de su remoción y sustitución en virtud de su comparecencia y conformidad en la presenteAsamblea, todo lo anterior conforme a los términos y condiciones presentados en la misma.
CUARTO. Se instruye al Fiduciario y al Representante Común para que, en la medida que a cada unole corresponda, con la colaboración y asistencia del despacho legal externo Greenberg Traurig, S.C.(en términos de la propuesta de honorarios que se presentó en la Asamblea) y con cargo al Patrimoniodel Fideicomiso, realicen todos los actos jurídicos y materiales necesarios y/o convenientes para darcumplimiento a las resoluciones adoptadas con motivo del desahogo del segundo y tercer punto delorden del día de la Asamblea, incluyendo sin limitar, la suscripción de un convenio modificatorio alFideicomiso y la modificación del Macrotítulo, a efecto de adecuarlos y reflejar aquellos cambios quesean consistentes con los acuerdos adoptados o aquellos que deriven de las observaciones que seemitan por la CNBV o lndeval, para la obtención de las autorizaciones por parte de las autoridadescompetentes, la suscripción de los documentos que resulten aplicables, el trámite de actualización dela inscripción en el RNV y el canje del Macrotítulo depositado en lndeval, así como los demás trámitesnecesarios, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, en su caso.
QUINTO. Se autoriza el pago de los honorarios del Representante Común y el despacho legal externoGreenberg Traurig, S.C., con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los términosestablecidos en el acta de la Asamblea, por su participación en las actividades, trámites y gestiones
relacionados con la modificación de los documentos de la Emisión que resulten pertinentes para eldebido cumplimiento de las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
Sexto. Se aprueba designar como delegados especiales de la presente Asamblea a Fernando JoséVizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño lnclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena RodríguezMoreno, Alejandra Tapia Jiménez, Mayra Karina Bautista Gómez, Paola Grisell Mares Gallegos, NalleliGarcia y/o cualquier representante legal del Representante Común para que, conjunta· oseparadamente, realicen los actos y/o trámites necesarios o convenientes que se requieran, para darcabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudirante él, fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente actaen lo conducente, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como realizar lostrámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. lndeval Institución para el Depósito de Valores S.A. deC.V., y cualesquiera autoridades correspondientes.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Fideicomiso F/209635Delegado Fiduciario - Arturo Ortíz RadillaDelegado Fiduciario – María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez,C.P. 06600, Ciudad de México.Apoderado: Lic Araceli Uribe Bárcenas
FIDEICOMITENTEDirector General – Jorge Miguel Melgarejo HadadDirector de Finanzas – Gabriel Concha Guerrero
6) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados.
Estos se encentran adjuntos al presente reporte como Anexo B.
b) Información adicional.
Se presentan los reportes que de acuerdo al cumplimiento a los contratos de la emisión se elaborarondurante el periodo reportado.
