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HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/209635 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2014. Plazo y fecha de vencimiento. 9,857 días, es decir aproximadamente 27 años. Con vencimiento el día 15 de Diciembre de 2032. Número de series en que se divide la emisión. Única. En su caso, número de emisión correspondiente. Emisión Única por 151’459,600 UDIS Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/209635 de fecha 14 de Diciembre de 2005 (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el Fideicomiso Original”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., como fideicomitentes; HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario; y por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores, que ampara la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra (MATCB 05U). Con fecha 25 de abril de 2013, las partes celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cual fue modificado en su totalidad dándose la reexpresión del mismo. Los términos utilizados con mayúscula inicial no definidos en el presente documento, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso. Nombre del Fiduciario. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitentes. Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, quien actúa únicamente por las instrucciones recibidas del Comité Técnico del Fideicomiso Original; en el entendido, sin embargo, que no tiene obligación alguna frente a los Tenedores y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V. Fideicomisarios. Fideicomisarios en Primer Lugar: (i) Banorte, por cuanto hace a su derecho a recibir, a través del Fideicomiso Scotia, las cantidades necesarias para liquidar el Crédito Banorte; (ii) el FINFRA, por cuanto hace a su derecho a recibir, a través del Fideicomiso Scotia, la parte que le corresponde de

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HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/209635

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al

31 de diciembre de 2014.

Plazo y fecha de vencimiento.

9,857 días, es decir aproximadamente 27 años. Con vencimiento el día 15 de Diciembre de 2032.

Número de series en que se divide la emisión.

Única.

En su caso, número de emisión correspondiente.

Emisión Única por 151’459,600 UDIS

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/209635 de fecha 14 de Diciembre de 2005 (el “Contratode Fideicomiso”) celebrado entre Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del FideicomisoIrrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago celebrado el 9 de mayo de 2003 (el“Fideicomiso Original”) y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., comofideicomitentes; HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria como Fiduciario; y por Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,como Representante Común de los Tenedores, que ampara la Emisión de Certificados Bursátiles conclave de pizarra (MATCB 05U).

Con fecha 25 de abril de 2013, las partes celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Contrato deFideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cual fue modificado en su totalidaddándose la reexpresión del mismo.

Los términos utilizados con mayúscula inicial no definidos en el presente documento, tendrán elsignificado que se les atribuye a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitentes.

Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,División Fiduciaria, quien actúa únicamente por las instrucciones recibidas del Comité Técnico delFideicomiso Original; en el entendido, sin embargo, que no tiene obligación alguna frente a losTenedores y Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V.

Fideicomisarios.

Fideicomisarios en Primer Lugar: (i) Banorte, por cuanto hace a su derecho a recibir, a través delFideicomiso Scotia, las cantidades necesarias para liquidar el Crédito Banorte; (ii) el FINFRA, porcuanto hace a su derecho a recibir, a través del Fideicomiso Scotia, la parte que le corresponde de

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los Recursos Derivados de la Emisión, de conformidad con el Convenio de Aportaciones; y (iii) losTenedores representados por el Representante Común, por cuanto hace a su derecho a percibir elPrincipal, los Intereses y demás prestaciones que deriven del Macrotítulo y del presente Fideicomiso.

Fideicomisario en Segundo Lugar: (i) La Concesionaria, por cuanto hace a su derecho a percibir elSaldo Neto de los Recursos de la Emisión; y (ii) la Concesionaria y el Fiduciario del FideicomisoScotia, por cuanto hace a los derechos establecidos en la Sección 19.2 (b); y (iii) la Concesionaria yel Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuanto hace su derecho respectivo a la reversión de losbienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso que existan en la fecha en la que se hubierenamortizado en su totalidad los Certificados Bursátiles y en general, se hubieren liquidado los pasivospagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o se hubiere reservado el importe de los mismos.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir.

Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, los cuales serán pagados por las Cuotasobtenidas del uso de la Carretera derivada de la Concesión otorgada por la SCT. Esta Emisión seencontraba garantizada, hasta el 22 de marzo de 2012 (fecha en la cual se firmó el convenio determinación de la Póliza del Seguro de Garantía Financiera), por Syncora Guarantee Inc. mediante laemisión de la Póliza del Seguro de Garantía Financiera, la cual garantizaba los pagos programadosde Principal e Intereses que conforme al Macrotítulo el Fiduciario deba efectuar a los Tenedores enlos términos establecidos en dicha póliza. Dicha póliza ha sido terminada de común acuerdo por laspartes, por lo que ha dejado de tener esta cobertura y por tanto pago de prima.

El patrimonio del Fideicomiso se integra, principalmente, por los Derechos a los Ingresos Derivadosde la Concesión y las Cuotas derivadas de la Carretera, así como cualquier derecho que pudieratener la Concesionaria para solicitar, demandar o cobrar cualquier compensación del Gobiernoderivada de una Acción de Rescate.

Estos derechos al cobro se determinan al saldo inicial disminuyéndole los ingresos por cobros decuota de peaje, a los que se les deduce los conceptos que se señalan en la tabla del comportamientodel activo en la sección 2 inciso a) numeral i) del presente reporte anual, para obtener los ingresosnetos, los cuales se deflactan para amortizarlos de los derechos al cobro valorados a origen delperiodo reportado y al producto se le aplica la TIR y el resultado se actualiza mediante el índiceinflacionario (Índice Nacional de Precios al Consumidor) a la fecha que se esté calculando, dandocomo resultado un valor a finales del 2014 de MXN$ 443,615,437.94, dando un incremento con unatasa interna de retorno real del 7.7843% y por los efectos inflacionarios, amortizándose con losingresos netos derivados del cobro de cuotas de peaje.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso(según el caso):

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses,según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términosdescritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha delreembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamentecon los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo.Intereses sobre los Certificados Bursátiles:

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados totalmente, los CertificadosBursátiles devengarán para cada Periodo de Intereses un interés fijo anual sobre su Saldo Insoluto,que será calculado por el Emisor, con la supervisión y apoyo del Representante Común, para lo cualdeberá considerar una Tasa de Interés Fija Anual de 5% (la “Tasa de Interés Fija Anual”) la cual semantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los Intereses que causarán los CertificadosBursátiles se computarán a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el momentoa pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los Periodos deIntereses respectivos sobre la base de un año de 360 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose acentésimas.

Cálculo de Intereses:

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Para determinar los intereses a pagar sobre los Certificados Bursátiles, el Emisor, con la supervisióny apoyo del Representante Común, utilizará la fórmula que se establece a continuación:

R = [(SI x T) / 360] x DEn donde:

R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.

SI = Saldo Insoluto en la fecha que se realice el cálculo.

T = Tasa de Interés Fija Anual

D = Días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Tabla de Amortización de Intereses:

Los Intereses calculados conforme a la fórmula indicada anteriormente deberán cubrirse en laFechas de Pago de Intereses indicadas en la tabla de amortización que se incluye a continuación(semestralmente), a su equivalente en pasos, en el entendido que si una de tales fechas no fuere unDía Hábil en México, los pagos deberán efectuarse en el Día Hábil en México inmediato siguiente.Cada una de dichas fechas en las que deba de verificarse un pago será una Fecha de Pago deIntereses para efectos del Macrotítulo.

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Periodo de Pagode Intereses

Fecha dePago deIntereses

1 20-Jun-06

2 20-Dic-06

3 20-Jun-07

4 20-Dic-07

5 20-Jun-08

6 20-Dic-08

7 20-Jun-09

8 20-Dic-09

9 20-Jun-10

10 20-Dic-10

11 20-Jun-11

12 20-Dic-11

13 20-Jun-12

14 20-Dic-12

15 20-Jun-13

16 20-Dic-13

17 20-Jun-14

18 20-Dic-14

19 20-Jun-15

20 20-Dic-15

21 20-Jun-16

22 20-Dic-16

23 20-Jun-17

24 20-Dic-17

25 20-Jun-18

26 20-Dic-18

27 20-Jun-19

28 20-Dic-19

29 20-Jun-20

30 20-Dic-20

31 20-Jun-21

32 20-Dic-21

33 20-Jun-22

34 20-Dic-22

35 20-Jun-23

36 20-Dic-23

37 20-Jun-24

38 20-Dic-24

39 20-Jun-25

40 20-Dic-25

41 20-Jun-26

42 20-Dic-26

43 20-Jun-27

44 20-Dic-27

45 20-Jun-28

46 20-Dic-28

47 20-Jun-29

48 20-Dic-29

49 20-Jun-30

50 20-Dic-30

51 20-Jun-31

52 20-Dic-31

53 20-Jun-32

54 15-Dic-32

Tabla de Amortización de Intereses

Cálculo de Intereses en Moneda Nacional:

A fin de determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse por concepto de intereses en unadeterminada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor, con la supervisión y apoyo del RepresentanteComún, utilizará la siguiente fórmula:

R M.N. = R x UEn donde:

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R M.N. = Intereses que deberán cubrirse en la Fecha de Pago de Intereses de que se trate,expresados en Pesos.

R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.

U = Valor de las UDIS en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Los Intereses serán pagaderos a su equivalente en Pesos. Para determinar el monto en Pesos quedeberá cubrirse en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor aplicará el valor de las UDIS vigenteen la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Todos los pagos de Principal e Intereses con respecto a los Certificados Bursátiles, serán efectuadosmediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta de Indeval. Elúltimo pago será efectuado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del Macrotítulo o lasconstancias del Indeval, según sea el caso.

Los fondos deberán acreditarse antes de las 11:00 horas del día de pago, de lo contrario el pago seconsiderará hecho el Día Hábil siguiente.

Intereses sobre Saldos Insolutos:

La parte del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles que sea amortizada en cada Fecha de Pagode Principal dejará de generar Intereses en la fecha en que sean efectivamente pagados, siempreque se deposite el importe de la amortización de principal correspondiente y los Intereses quevenzan en la misma fecha, en la cuenta que para dichos efectos designe el Indeval.De conformidad con los términos de los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán dar porvencido anticipadamente los Certificados Bursátiles, exclusivamente si existe un Evento deIncumplimiento a Favor de los Tenedores. Adicionalmente, los Tenedores, a través delRepresentante Común, tendrán el derecho de instruir al Fiduciario la manera en la que aplicará losrecursos depositados en los Fondos del Fideicomiso, debiendo sus instrucciones respetar en todomomento los compromisos establecidos en los Documentos de la Transacción.

Amortización Anticipada Voluntaria:

A partir del primer aniversario de la Emisión, la Concesionaria podrá amortizar, o instruir al Fiduciarioa que amortice, total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de laEmisión. En caso de que se lleve a cabo una amortización anticipada voluntaria de los CertificadosBursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto de Principal correspondiente, más losIntereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización respectiva y laprima por pago anticipado voluntario en términos del Macrotítulo.

Este derecho de la Concesionaria señalado anteriormente, será ejercido por la Concesionariamediante una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión dirigida al Fiduciario,a la Aseguradora y al Representante Común, con un mínimo de 1 0 (Diez) Días Hábiles en México deanticipación a la fecha en la que desea que se realice dicho pago en la que deberá notificar alFiduciario el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión.

Una vez recibida la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, el Fiduciario:(i) requerirá a la Aseguradora que le proporcione el monto de la Prima Pagadera a la Aseguradorapor Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión. Lo anterior, dentro de los 2 (Dos) Días Hábilesen México siguientes a la fecha en la que reciba la Notificación de Amortización Anticipada Voluntariade la Emisión; (ii) una vez recibida la Prima Pagadera a la Aseguradora por Amortización AnticipadaVoluntaria de la Emisión, aplicará los recursos depositados en la Cuenta Concentradora y registradoscontablemente en los Fondos del Fideicomiso correspondientes y llevará a cabo el pago respectivo alos Tenedores.

El Fiduciario notificará al Representante Común para que éste a su vez notifique a los Tenedores através del Emisnet o cualquier otro medio electrónico disponible respecto a la amortización anticipadavoluntaria de los Certificados Bursátiles, una vez que cuente con los recursos correspondientes. Encaso de que no cuente con dichos recursos 2 (Dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago señaladapor la Concesionaria, el Fiduciario no realizará notificación alguna a los Tenedores y por lo tanto norealizará la amortización anticipada solicitada, sin responsabilidad alguna para las Partes

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Amortización Anticipada Obligatoria:

En el caso de Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión, en cada Fecha de Distribución deRecursos, el Fiduciario determinará las Cantidades Remanentes una vez que haya realizado lospagos y registros establecidos en: (i) las Reglas para la Administración de los Recursos, en caso deque el Fiduciario no haya recibido una Notificación de Acción de Aceleración o dicha notificaciónhaya sido desactivada por una Notificación de Desactivación de Acción de Aceleración; y (ii) lodispuesto en la Sección 22.1 del Fideicomiso, en caso de que el Fiduciario haya recibido unaNotificación de Acción de Aceleración y hasta en tanto no reciba la Notificación de Desactivación deAcción de Aceleración correspondiente. Respecto del supuesto mencionado en el inciso (i) anterior,en caso que en una Fecha de Distribución las Cantidades Remanentes sean mayores al SaldoMínimo, el Fiduciario enviará dentro del siguiente Día Hábil en México al Representante Común unaNotificación de Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión, informando el Monto de laAmortización Anticipada Obligatoria de la Emisión. En cada Fecha de Pago de la Emisión, elFiduciario transferirá el Monto de la Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión al Indeval,para beneficio de los Tenedores, de conformidad con lo señalado en el Macrotítulo.

No habrá pago de prima alguna por concepto de la amortización anticipada obligatoria de la Emisión.

El Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo,serán pagaderos en Pesos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma no. 255 3er.Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, D.F.

Subordinación de los títulos, en su caso.

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar loestablecido en las Reglas de Administración de los Recursos, antes de pagar cualquier cantidad a losTenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos a los Tenedores seencuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos conceptos, a saber:

1. La cantidad por escrito señalada en la Solicitud de Pago de la Concesionaria por concepto delIVA correspondiente a las Cuotas depositadas por la Concesionaria durante el mes inmediatoanterior en la Cuenta de Recolección de Cuotas y en la Cuenta Concentradora, así como lasdemás contribuciones fiscales aplicables;

2. Las cantidades correspondientes a la Contraprestación a la Secretaría, de conformidad con laSolicitud de Pago de la Concesionaria debidamente aprobada por el Fiduciario;

3. Gastos de Mantenimiento de la Emisión;4. Las cantidades indicadas por escrito en la Solicitud de Pago al Operador y al Prestador de

Servicios de Mantenimiento, debidamente aprobada por el Fiduciario, conforme al PresupuestoAnual;

5. Las cantidades correspondientes a la Aportación al Ayuntamiento y a los Gastos deConservación, conforme al Presupuesto Anual; y

6. Las cantidades señaladas en la Solicitud de Pago de la Aseguradora por concepto del pago delas Primas por Seguro en términos del Contrato de Seguro y Reembolso.

Subordinación de los Certificados Serie B y Constancia

No aplica.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

El principal de los Certificados Bursátiles será pagado en 54 (cincuenta y cuatro) pagos consecutivos,a partir de la primer Fecha de Pago de Intereses, en las fechas indicadas en la siguiente Tabla deAmortización de Principal (cada una, una “Fecha de Pago de Principal”), en el entendido, que si unaFecha de Pago de Principal ocurriese en un Día que no fuere un Día Hábil, los pagos deberánefectuarse en el Día Hábil inmediato siguiente.

Denominación de las Amortizaciones:

En cada Fecha de Pago de Principal, los Tenedores tendrán derecho a recibir la amortización delSaldo Insoluto que corresponda conforme a la tabla de amortización siguiente. Todas las

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amortizaciones del Saldo Insoluto se denominarán en UDIS y se pagarán en Pesos al valor de la UDIvigente en la Fecha de Pago de Principal correspondiente publicado por Banco de México en elDiario Oficial de la Federación para la fecha en la que se ha de efectuarse el pago respectivo.

Periodo dePago deIntereses

Peridodo dePago dePrincipal

Fecha dePago dePrincipal

Porcentaje deAmortización sobre elValor de la Emisión

Monto enUDIS a

Amortizar

1 1 20-Jun-06 0.049448% 74,894

2 2 20-Dic-06 0.081713% 123,763

3 3 20-Jun-07 0.058296% 88,295

4 4 20-Dic-07 0.160066% 242,435

5 5 20-Jun-08 0.078641% 119,110

6 6 20-Dic-08 0.300996% 455,887

7 7 20-Jun-09 0.205294% 310,937

8 8 20-Dic-09 0.414354% 627,578

9 9 20-Jun-10 0.341029% 516,522

10 10 20-Dic-10 0.566375% 857,830

11 11 20-Jun-11 0.369413% 559,511

12 12 20-Dic-11 0.586430% 888,204

13 13 20-Jun-12 0.502436% 760,988

14 14 20-Dic-12 0.748845% 1,134,198

15 15 20-Jun-13 0.547453% 829,170

16 16 20-Dic-13 0.772517% 1,170,051

17 17 20-Jun-14 0.685182% 1,037,774

18 18 20-Dic-14 0.919817% 1,393,151

19 19 20-Jun-15 0.834636% 1,264,136

20 20 20-Dic-15 1.077581% 1,632,100

21 21 20-Jun-16 0.982264% 1,487,733

22 22 20-Dic-16 1.249289% 1,892,169

23 23 20-Jun-17 1.138616% 1,724,543

24 24 20-Dic-17 1.393178% 2,110,101

25 25 20-Jun-18 1.286942% 1,949,198

26 26 20-Dic-18 1.550586% 2,348,511

27 27 20-Jun-19 1.425642% 2,159,272

28 28 20-Dic-19 1.688907% 2,558,012

29 29 20-Jun-20 1.582608% 2,397,012

30 30 20-Dic-20 1.875364% 2,840,419

31 31 20-Jun-21 1.676407% 2,539,079

32 32 20-Dic-21 1.964734% 2,975,779

33 33 20-Jun-22 1.900182% 2,878,008

34 34 20-Dic-22 2.201849% 3,334,912

35 35 20-Jun-23 2.140981% 3,242,721

36 36 20-Dic-23 2.455369% 3,718,892

37 37 20-Jun-24 2.414816% 3,657,470

38 38 20-Dic-24 2.762893% 4,184,666

39 39 20-Jun-25 2.721677% 4,122,241

40 40 20-Dic-25 3.073940% 4,655,777

41 41 20-Jun-26 3.014645% 4,565,969

42 42 20-Dic-26 3.375740% 5,112,883

43 43 20-Jun-27 3.320804% 5,029,676

44 44 20-Dic-27 3.696988% 5,599,444

45 45 20-Jun-28 3.641965% 5,516,106

46 46 20-Dic-28 4.040964% 6,120,428

47 47 20-Jun-29 3.995903% 6,052,179

48 48 20-Dic-29 4.406750% 6,674,446

49 49 20-Jun-30 4.367580% 6,615,119

50 50 20-Dic-30 4.619926% 6,997,322

51 51 20-Jun-31 4.587203% 6,947,760

52 52 20-Dic-31 5.019475% 7,602,477

53 53 20-Jun-32 4.992613% 7,561,791

54 54 15-Dic-32 0.132679% 200,955

Total 100.000000% 151,459,600

Tabla de Amortización de Principal

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Inicio de Amortizaciones de Principal:

A partir de la primera Fecha de Pago de Principal, es decir el 20 de junio de 2006, los Tenedoresrecibirán el primer pago de la amortización que corresponda de los Certificados Bursátiles conformea la tabla que antecede, en el entendido, que si una de tales fechas no fuere un Día Hábil en México,los pagos deberán efectuarse en el Día Hábil en México inmediato siguiente. Cada una de dichasfechas en las que deba verificarse un pago será una Fecha de pago de Principal para los efectos delMacrotítulo.

Cálculo de las Amortizaciones de Principal:

Para calcular el monto de la amortización del Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil pagadero enla Fecha de Pago de Principal correspondiente a los Tenedores en cada Fecha de Pago de Principal,el Emisor, con la asistencia del Representante Común aplicará la fórmula siguiente:

SI M.N. = (VN X PVN/100) UEn donde:

SI M.N. = Saldo Insoluto pagadero en la Fecha de Pago de Principal correspondiente,expresado en Pesos.

VN = Valor Nominal, expresado en UDIS.

PVN = Porcentaje del total del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, a seramortizado en la Fecha de Pago de Principal correspondiente.

U = Valor de la UDI aplicable en la Fecha de Pago de Principal.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Amortización Total:

A partir del momento en el que se hayan amortizado totalmente el monto de Principal de losCertificados Bursátiles, y todas las cantidades pagaderas conforme a los mismos hayan sidopagadas en su totalidad junto con los Intereses generados en relación con las mismas, losTenedores no tendrán derecho a recibir ninguna cantidad adicional bajo los Certificados Bursátiles.

El Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo,serán pagaderos en Pesos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma no. 255 3er.Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, D.F.

Todos los pagos de Principal e Intereses con respecto a los Certificados Bursátiles, serán efectuadosmediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta de Indeval. Elúltimo pago será efectuado en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del Macrotítulo o lasconstancias del Indeval, según sea el caso.

Los fondos deberán acreditarse antes de las 11:00 horas del día de pago, de lo contrario el pago seconsiderará hecho el Día Hábil siguiente.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal

Los Intereses se sujetarán a los artículos 58, 160, 195 y demás relativos de la Ley del ImpuestoSobre la Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, se harán las retenciones queprocedan conforme a las disposiciones legales aplicables actualmente o en el futuro. Se recomiendaa todos los inversionistas consultar en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las

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disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta deinstrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en losmismos. El régimen fiscal vigente aplicable a los Certificados Bursátiles podrá modificarse durante lavigencia de la Emisión.

En su caso, dictamen valuatorio.

No aplica

Especificación de las características de los títulos en circulación.

1,514,596 Certificados Bursátiles Fiduciarios MATCB 05U con denominación en UDIS (equivalente a$549,999,789.27 pesos, tomando en cuenta la UDI de la fecha de emisión

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.

0173.-4.15-2005-001 en el Registro Nacional de Valores.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos

que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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INDICE

1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso

4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso

5) PERSONAS RESPONSABLES

6) ANEXOSa) Estados financieros dictaminadosb) Información adicional

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1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

Estos se encuentran en la Sección 1.1 del Convenio Modificatorio al Fideicomiso de fecha 25 de Abril de2013, derivado del Convenio de Transacción, y son los siguientes:

a. “Acción de Rescate” significa cualquier acción o serie de acciones tomadas, autorizadas oratificadas por cualquier Autoridad Gubernamental en México para el rescate sobre: (i) todo o partede la participación accionaria de la Concesionaria; (ii) la propiedad o control de todo o parte de laCarretera, incluyendo la Concesión; o (iii) cualquier acción tomada por alguna AutoridadGubernamental tendiente a dar por terminada la Concesión, incluyendo sin limitación su anulación,caducidad, revocación, requisa o rescate, de conformidad con la legislación mexicana.

b. “Acuerdo con el Auditor” significa el acuerdo a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuentade la Concesionaria) y el Auditor o cualquier otra persona que lo sustituya. Lo anterior,sustancialmente en los términos establecidos en el Anexo “W”.

c. “Acuerdo con el Ingeniero Independiente” significa el acuerdo de prestación de servicios acelebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y el IngenieroIndependiente o cualquier otra persona que lo sustituya. Lo anterior, sustancialmente en lostérminos establecidos en el Anexo “X”.

d. “Agencias Calificadoras” significa conjuntamente, S&P y Moody’s.

e. “Anexo” significa cualquier documento anexo al presente Fideicomiso, mismo que se identifica conuna letra mayúscula.

f. “Aportación al Ayuntamiento” significa la aportación al Ayuntamiento que la Concesionaria estáobligada a realizar en términos de la Condición Décima Cuarta del Título de Concesión, equivalenteal 5% (cinco por ciento) de las Cuotas tarifados de la Concesión, excluyen4o: (i) el IVA; y (ii) losIngresos Adicionales a las Cuotas. Lo anterior, en el entendido que la Concesionaria estará obligadaa pagar la Aportación al Ayuntamiento, exclusivamente a partir de la fecha y por todo el tiempo queel Ayuntamiento mantenga la restricción de paso de vehículos pesados por la Ciudad de Matehualay a partir de la celebración de y de conformidad con el convenio que se celebre entre laConcesionaria y el Ayuntamiento, en términos de lo dispuesto en el Título de Concesión.

g. “Aportación Inicial” significa la cantidad de [$ 1,000.00 (mil pesos 00/100 M.NJ] que en este actoaporta la Concesionaria al presente Fideicomiso.

h. “Aseguradora” significa Syncora Guarantee Inc. (anteriormente conocida como XL CapitalAssurance Inc.)

i. “Asesor de Seguros” significa cualquier persona que sea designada de conformidad con lostérminos del presente Fideicomiso, mismo que; (i) revisará, con anterioridad a la Emisión, que lasPólizas de Seguro de la Carretera son suficientes para la correcta y completa cobertura de laCarretera; y (ii) cada 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Emisión, revisará la suficienciade las coberturas de las Pólizas de Seguro de la Carretera y que éstas se encuentren vigentes enese momento.

j. “Asesor de Tráfico” significa cualquier persona moral que sea designada de conformidad con lostérminos del presente Fideicomiso.

k. “Asesor del Modelo Financiero” significa cualquier persona moral que sea designada deconformidad con los términos del presente Fideicomiso.

l. “Asesores Legales” significa White & Case, S.C. o White & Case LLP, o cualquier otra persona físicao moral que los sustituya, según sean designados de conformidad con los términos del presenteFideicomiso.

m. “Auditor” significa el despacho Rico Díaz & Cía., S.C. o la firma de contadores públicosindependientes que sea designada de conformidad con los términos del presente Fideicomiso.

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n. “Auditor de la Operación” significa Consultoría Moderna Integral, S.C., o cualquier otra personamoral que sea designada de conformidad con los términos del presente Fideicomiso.

o. “Asesores de la Condición Trigésima del Título de Concesión” significa las personas que en su caso,designe la Concesionaria y sean aprobados de conformidad con los términos del presenteFideicomiso, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en la fracción IV de la Condición Trigésimadel Título de Concesión.

p. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, estado, municipio u otrasubdivisión política y cualquier agencia o cualquier otra entidad que ejerza funciones ejecutivas,legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas o que tengan por función gobernar.

q. “Ayuntamiento” significa el Ayuntamiento Constitucional del Municipio de Matehuala, San LuisPotosí, México.

r. “Banco Mexicano Calificado” significa cualquier banco comercial (x) constituido bajo las leyes deMéxico que sea sujeto de supervisión, inspección y vigilancia de las autoridades bancariasmexicanas e (y) que cuente con una calificación de al menos “MXAA+” otorgada por dos agenciascalificadoras autorizadas por la CNBV.

s. “Banobras” significa el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.

t. “Banorte” significa el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero Banorte.

u. “BMV’ significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

v. “Cantidades Remanentes” significa los recursos de la Cuenta Concentradora una vez que se hayanrealizado los pagos y transferencias señalados en los incisos (i) a (vii) de la Sección (e) de lasReglas para la Administración de los Recursos aprobada por el Comité Técnico con fecha 24 deabril de 2013.

w. “Carretera” significa la Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km., con4 (cuatro) carriles de circulación y 2 (dos) cuerpos, con origen en el km. 183+405.62 del tramoEntronque Huizache-Matehuala, de la carretera Federal Mex-057, San Luis Potosí — Saltillo yterminación en el km. 197-589.03, de la misma carretera. El término Carretera incluye el Derecho deVía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran.

x. “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles a ser emitidos por el Fiduciario a travésde la Emisión y hasta por un monto total de principal de $550’000,000.00 (quinientos cincuentamillones de pesos 00/100 M.N.), con fundamento en los Artículos 14 bis 6 y 14 bis 7 de la Ley delMercado de Valores, para su venta al público inversionista de conformidad con lo establecido eneste Fideicomiso y en el Macrotítulo.

y. “CNBV’ significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridadescompetentes que la sustituyan.

z. “Comité Técnico” significa el comité técnico del presente Fideicomiso, que tendrá las funciones yatribuciones que se establecen en la Cláusula Décimo Novena.

aa. “Concesión” significa la concesión para la “Construcción, Operación, Explotación, Conservación yMantenimiento de la Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km., conorigen en el km. 183+405.62 del tramo Entronque Huizache-Matehuala, de la Carretera FederalMex-057, San Luis Potosí — Saltillo y terminación en el km. 197-589.03, de la misma carretera”.

bb. “Concesionaria” significa: (i) en la fecha del presente Fideicomiso, Desarrolladora de ConcesionesOmega, S.A. de C.V.; y (ii) en cualquier fecha con posterioridad a la fecha del presente Fideicomiso,la Persona que sea la titular de la Concesión en dicha fecha, conjuntamente con suscausahabientes y cesionarios en tal carácter.

cc. “Consultores” significa, conjuntamente, el Asesor de Tráfico, el Asesor del Modelo Financiero, losAsesores Legales y cualquier asesor contratado por la Concesionaria.

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dd. “Contraprestación a la Secretaria” significa la contraprestación anual que la Concesionaria debepagar a la Secretaria, conforme al Título de Concesión, en un monto equivalente al 0 5% (ceropunto cinco por ciento) de las Cuotas totales excluyendo: (i) cualquier IVA causado; y (ii) losIngresos Adicionales a las Cuotas.

ee. “Contrato con el Auditor de la Operación” significa el contrato de prestación de servicios acelebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y el Auditor de laOperación, o cualquier otro Auditor de la Operación que lo sustituya. Lo anterior, sustancialmente enlos términos establecidos en el Anexo “V”.

ff. “Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación a celebrarse entre el Fiduciario y elIntermediario Colocador, a fin de llevar a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles en laBMV, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidad con sus términos.

gg. “Contrato de Depósito Indeval” significa el contrato de depósito de fecha 16 de diciembre de 2005,celebrado entre el Fiduciario e Indeval, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

hh. “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” significa el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocablede Emisión y Administración número 209635, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

ii. “Contrato de Fideicomiso Original” o “Contrato original” significa el presente Contrato deFideicomiso según los términos en los términos en los que el mismo fue celebrado con fecha 14 deDiciembre de 2005.

jj. “Contrato de Mantenimiento” significa el contrato de prestación de servicios de mantenimiento de laCarretera, a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de la Concesionaria) y elPrestador de Servicios de Mantenimiento, o cualquier otra persona que lo sustituya, para elmantenimiento de la Carretera, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidadcon sus términos o sustituido de conformidad con este Fideicomiso. Lo anterior, sustancialmente enlos términos establecidos en el Anexo “C”.

kk. “Contrato de Operación” significa el contrato de prestación de servicios de operación yadministración de la Carretera, a celebrarse entre el Fiduciario (a nombre y por cuenta de laConcesionaria) y el Operador, o cualquier otro operador que lo sustituya, para la operación de laCarretera, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo de conformidad con sus términos osustituido de conformidad con este Fideicomiso. Lo anterior, sustancialmente en los términosestablecidos en el Anexo “D”.

ll. “Contrato de Seguro y Reembolso” significa el Contrato de Seguro y Reembolso, celebrado el 16 deDiciembre de 2005 entre la Aseguradora, la Concesionaria y el Fiduciario, cuya vigencia concluyocon efectos el 29 de Junio de 2011.

mm. “Contratos de Prestación de Servicios” significa, conjuntamente, los contratos que celebre elFiduciario con cada uno de los Prestadores de Servicios, de conformidad con lo establecido en laCláusula Décimo Cuarta.

nn. “Contratos IAVE” significa, conjuntamente, los contratos que celebre la Concesionaria conempresas, personas y/o entidades, tales como “IAVE”, etc., con las que tenga acuerdos de prepago,descuento para el pago de las Cuotas o cualquier acuerdo similar.

oo. “Convenio de Aportaciones” significa el convenio celebrado el 13 de agosto de 2003 entreBanobras, en su carácter del fiduciario del FINFRA y la Concesionaria, cuya copia se agrega alpresente Fideicomiso como Anexo “E”.

pp. “Crédito Banorte” significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de$76’000,000.00 (setenta y seis millones de pesos 00/100 M.N.) celebrado entre la Concesionaria yBanorte de fecha 24 de noviembre de 2005, misma cantidad que fue utilizada para pagar poradelantado todos los adeudos de la Concesionaria existentes en ese momento.

qq. “Convenio Modificatorio” significa el convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso Originalcelebrado con fecha 25 de abril de 2013 entre la Concesionaria, el Fiduciario y el RepresentanteComún, al que se hace referencia en el Antecedente XVIII del presente documento.

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rr. “Cuenta Concentradora” significa la cuenta en Pesos número 6200426635, sucursal 99, constituidaen HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, o cualquier otracuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración de Recursos yque el Fiduciario operará y mantendrá de conformidad con lo establecido en el presenteFideicomiso.

ss. “Cuenta de Recolección de .Cuotas” significa la cuenta en Pesos número 65-50163202-1, CLABE014709655016320210, sucursal Matehuala, constituida en Banco Santander Mexicano, S.A.,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, a nombre de la Concesionaria ocualquier otra cuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administraciónde Recursos; en el entendido que la Cuenta de Recolección de Cuotas en todo momento deberá seraperturada en un Banco Mexicano Calificado, que tenga sucursales en o lo suficientemente cercade las casetas de cobro ubicadas en la Carretera así como cualesquier otras que se añadan a laCarretera de tiempo en tiempo, para permitir depósitos en Días Hábil en México de las Cuotas.

tt. “Cuotas” significa todas las cuotas, pagos u otras cantidades presentes o futuras en relación con eluso por el público en general de la Carretera, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismos, yasea que fueren recaudados por la Concesionaria, el Operador, cualquier Autoridad Gubernamental ocualquier otra persona y excluyendo los Ingresos Adicionales a las Cuotas.

uu. “Derechos a los Ingresos Derivados de la Concesión” significan, los derechos presentes y futuros alcobro de las Cuotas y de los Ingresos Adicionales a las Cuotas, incluyendo: (i) todos los derechosde la Concesionaria sobre las Cuotas y sobre los Ingresos Adicionales a las Cuotas; y (ii)cualesquier otros derechos de cobro de cualquier naturaleza, vinculados o no con las Cuotas y conlos Ingresos Adicionales a las Cuotas.

vv. “Derechos de Vía” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Título de Concesión.

ww. “Día Hábil” o “Día Hábil en México” significa cualquier día del año, excepto Sábados, Domingos ocualquier otro día, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México, Distrito Federal,México, estén obligadas o autorizadas para cerrar.

xx. “Documentos de Financiamiento” significa, conjuntamente, el presente Contrato de Fideicomiso, elContrato de Colocación, el Contrato de Depósito Indeval y cualquier otro contrato, convenio,certificado o documento cuya celebración sea necesaria de tiempo en tiempo bajo cualquiera de losanteriores.

yy. “Documentos de la Carretera” significa, conjuntamente, el Título de Concesión, el Contrato deOperación, el Contrato de Mantenimiento, el Contrato con el Auditor de la Operación, el Acuerdocon el Ingeniero Independiente, el Acuerdo con el Auditor y las Pólizas de Seguro de la Carretera ycualquier otro contrato, convenio, certificado o documento cuya celebración sea necesaria de tiempoen tiempo bajo cualquiera de los anteriores.

zz. “Documentos de la transacción” significa, conjuntamente los Documentos de Financiamiento y losDocumentos de la Carretera.

aaa. “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América vigente de tiempo entiempo.

bbb. “Emisión” significa la emisión con clave de pizarra “MATCB-05U” de los Certificados Bursátilesllevada a cabo por el Emisor el 20 de diciembre de 2005 conforme al presente Fideicomiso.

ccc. “Emisor” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, GrupoFinanciero HSBC única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario bajo este Fideicomiso.

ddd. “Evento de Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa un incumplimiento del Emisor en elpago del Principal o de Intereses de los Certificados Bursátiles de conformidad con los Documentosde Financiamiento.

eee. “Evento de Insolvencia” significa, con respecto a cualquier persona, la verificación de cualesquierade las siguientes situaciones: (i) dicha persona deberá iniciar o consentir en el inicio de cualquiercaso, procedimiento u otra acción, (A) bajo cualquier Ley de Insolvencia existente o futura buscandoobtener una orden de compensación emitida con respecto a la misma, o buscando declararla en

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quiebra o insolvencia, o buscando reorganización, arreglo, ajuste, terminación, liquidación,disolución, composición u otra compensación con respecto a la misma o a sus deudas, o (B)buscando designar un receptor, fiduciario, custodio u otro funcionario similar para ésta para latotalidad o cualquier parte sustancial de sus activos, o dicha persona deberá efectuar unaasignación general en beneficio de sus acreedores o admitir por escrito su incapacidad para pagarsus deudas generalmente a medida que éstas vencen o si se vuelve insolvente de algún otro modo;o (ii) se deberá haber iniciado en contra de dicha persona cualesquier caso, procedimiento u otraacción de una naturaleza mencionada en el inciso (i) anterior, la cual no deberá haber sidodesechada, aplazada o afianzada con apelación pendiente dentro de 30 días a partir de lapresentación de la misma.

fff. “Fecha de Distribución de Recursos” significa el día 7 (siete) de cada mes calendario o el Día Hábilen México inmediato siguiente, en el que el Fiduciario llevará a cabo la aplicación de los recursosdepositados en la Cuenta Concentradora, de conformidad con las Reglas para la Administración delos Recursos.

ggg. “Fecha de Emisión” significa la fecha que el Macrotítulo indique como la fecha de inicio de lavigencia de la Emisión.

hhh. “Fecha de Pago al Ayuntamiento” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Aportación al Ayuntamiento.

iii. “Fecha de Pago a la Secretaría” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Contraprestación a la Secretaría, la cual deberá llevarse a cabo en el mesde enero de cada año.

jjj. “Fecha de Pago de la Emisión” significa cada fecha en la que un pago programado de Principal o deIntereses de los Certificados Bursátiles, en los términos del Macrotítulo respectivo, esté vencido ysea exigible.

kkk. “Fideicomisarios”, significa, en los términos de lo establecido en la Cláusula Cuarta, Banorte, elFINFRA, los Tenedores, el Fiduciario del Fideicomiso Scotia y la Concesionaria.

lll. “Fideicomiso Scotia” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración yFuente de Pago celebrado entre la Concesionaria, como fideicomitente y el Fiduciario delFideicomiso Scotia, el 9 de mayo de 2003.

mmm. “Fideicomitentes” significa de manera conjunta, el Fiduciario del Fideicomiso Scotia y laConcesionaria.

nnn. “Fiduciario” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria y cualquier Fiduciario que le suceda conforme al presente Fideicomiso.

ooo. “Fiduciario del Fideicomiso Scotia” significa Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, quien actúa únicamente por lasinstrucciones recibidas del comité técnico del Fideicomiso Scotia; en el entendido, sin embargo, queel Fiduciario del Fideicomiso Scotia no tiene obligación alguna frente a los Tenedores.

ppp. “FINFRA” significa el Fondo de Inversión en Infraestructura, del que Banobras es fiduciario,constituido, entre otras cosas, para apoyar el financiamiento de proyectos de infraestructura conparticipación privada, función que actualmente es desempeñada por el Fideicomiso Fondo Nacionalde Infraestructura (FONADIN).

qqq. “Fondos del Fideicomiso” significan los registros contables y las cuentas respectivas que elFiduciario aperture en Pesos de la Cuenta Concentradora que el Fiduciario realice, opere ymantenga de tiempo en tiempo, como consecuencia de los depósitos realizados de cantidades a laCuenta Concentradora en términos del presente Fideicomiso, de conformidad con las instruccionesque reciba del Comité Técnico.

rrr. “Gastos de Conservación” significa las cantidades destinadas a la conservación de la Carretera,que se indiquen en el Presupuesto Anual.

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sss. “Gastos de Emisión” significa, con respecto a la Emisión, los siguientes honorarios y gastosincurridos en relación con la Emisión: los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocadorrelacionados con la Emisión; los honorarios y gastos pagaderos a White & Case, S.C., White &Case, LLP, Thacher, Proffitt & Wood, S.C., Galicia y Robles, S.C., Sheppard Mullin Richter &Hampton, LLP y cualquier otro Prestador de Servicios en relación con la Emisión; los honorarios ygastos pagaderos al Representante Común en relación con la Emisión; los honorarios y gastospagaderos al Fiduciario en relación con la Emisión; cualesquier otros gastos y honorarios incurridosen relación con (A) la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores,(B) el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV, (C) el depósito del Macrotítulo con Indeval,(D) el otorgamiento de cualquier instrumento notarial requerido en relación con lo anterior, y (E) laimpresión de prospectos de colocación preliminares y definitivos y cualquier otra publicación y/opublicidad relacionada con la Emisión; los honorarios y gastos pagaderos a las AgenciasCalificadoras por el otorgamiento de cualesquier calificaciones crediticias de los CertificadosBursátiles; los honorarios y gastos de todos los intermediarios de divisas, consultores, contadores yauditores contables instruidos por la Concesionaria en relación con la Emisión; y cualesquier otrosgastos y honorarios relacionados con o incurridos con relación a cualquier AutorizaciónGubernamental en relación con la Emisión, en cada caso, conjuntamente con cualquier IVA y/uotros impuestos o derechos aplicables, pagaderos con respecto a dichas cantidades, excepto en lorelativo al impuesto sobre la renta generado en relación con los mismos.

ttt. “Gastos de Mantenimiento de la Emisión” todos los honorarios, comisiones y demás gastosrelacionados con el mantenimiento de la Emisión y que se listan en los Anexos “F” y “F-1”, así comocualesquier otros gastos u honorarios relacionados con o incurridos en el cumplimiento de los finesdel Fideicomiso.

uuu. “Gastos de Mantenimiento” significa las cantidades destinadas al mantenimiento de la Carretera,que se indiquen en el Presupuesto Anual.

vvv. “Gastos de Operación” significa las cantidades destinadas a la operación de la Carretera, que seindiquen en el Presupuesto Anual.

www. “Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

xxx. “Ingeniero Independiente” significa Cal y Mayor y Asociados, S.C., o cualquier otra persona moralque sea designada de conformidad con los términos del presente Fideicomiso.

yyy. “Ingresos Adicionales a las Cuotas” significa de manera conjunta: (i) cualesquier cantidadesderivadas de la prestación de Servicios Complementarios; y (ii) cualesquier otras cantidadesderivadas de la operación y explotación de la Concesión, incluyendo cualquier otro derechoestablecido o que se derive del Título de Concesión a favor de la Concesionaria pero sin incluir lasCuotas.

zzz. “INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México.

aaaa. “Instrucciones Irrevocables” las instrucciones irrevocables que deberá girar la Concesionaria, entérminos de lo dispuesto en la Cláusula Sexta, de conformidad con el formato descrito en el Anexo“G”.

bbbb. “Intereses” tendrá el significado que se le atribuye a este término en el Macrotítulo.

cccc. “Intermediario Colocador” significa IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte(anteriormente Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte), en su carácter deIntermediario Colocador de acuerdo con el Contrato de Colocación, y cualquier causahabiente delmismo.

dddd. “Inversiones Permitidas” significa las inversiones que se describen en la Cláusula Décimo Tercera,en las cuales el Fiduciario deberá invertir los recursos existentes en la Cuenta Concentradora.

eeee. “IVA” significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago; según sea establecido por elGobierno de México.

ffff. “Ley de Insolvencia” significa, conjuntamente, con respecto a cualquier persona, la Ley deConcursos Mercantiles o cualquier ley u ordenamiento jurídico que regule la liquidación, insolvencia,

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quiebra, concurso mercantil, moratoria, reorganización o actos similares aplicables a dicha persona,actualmente vigente o que entre en vigor a partir de la fecha de celebración del presenteFideicomiso.

gggg. “Macrotítulo” significa el título único que emita el Emisor y que amparará la totalidad de losCertificados Bursátiles de la Emisión, de conformidad con el formato que se anexa al presenteFideicomiso como Anexo “H”.

hhhh. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

iiii. “Modelo Financiero” significa el “Modelo Financiero para la Emisión de Certificados BursátilesAsegurados: Libramiento de Matehuala”, inicializado por la Concesionaria, el Fiduciario y laAseguradora en o antes de la Fecha de Emisión, sin hacer efectiva ninguna modificación posterior almismo.

jjjj. “Moody’s” significa Moody’s Investor Services y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México.

kkkk. “Monto de la Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa la cantidad quecorresponda al saldo insoluto de la Emisión que deberá pagarse a los Tenedores, de conformidadcon una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión.

llll. “Monto de la Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión” significa la cantidad equivalente aldiferencial entre las Cantidades Remanentes y el Saldo Mínimo, menos las primas a los Tenedorespor amortización anticipada obligatoria de la Emisión que en su caso se señalen en el Macrotítulo.Dicho monto será notificado por el Fiduciario al Representante Común, mediante una Notificación deAmortización Anticipada Obligatoria de la Emisión, en términos de lo señalado en el Macrotítulo.

mmmm. “Monto Pagadero de la Emisión” significa para cada Período, la cantidad de Principal e Interesespagadera en cada Fecha de Pago de la Emisión, de conformidad con el Macrotítulo.

nnnn. “Monto Pagadero por Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa, para el caso deque el Fiduciario reciba una Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, elMonto de la Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión, más las cantidades necesarias paracubrir: (i) cualquier cantidad pagadera de conformidad con los Documentos de Financiamiento,incluyendo la prima por pago anticipado voluntario; y (ii) los Intereses devengados no pagados.

oooo. “Monto Pagadero por Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa, para el caso de que elRepresentante Común emita una Notificación de Incumplimiento a Favor de los Tenedores, y losTenedores opten por la aceleración de los Certificados Bursátiles, la cantidad necesaria para cubrirla totalidad del saldo insoluto de la Emisión, así como cualesquier otra cantidad pagadera deconformidad con los Documentos de Financiamiento. El Monto Pagadero por Incumplimiento aFavor de los Tenedores será proporcionado por el Representante Común al Fiduciario, deconformidad con el presente Fideicomiso y los Documentos de Financiamiento.

pppp. “Notificación de Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión” significa la notificación dirigida alRepresentante Común por parte del Fiduciario informándole el Monto de la Amortización AnticipadaObligatoria de la Emisión en términos del Macrotítulo. Lo anterior de conformidad con el formato quese anexa al presente Fideicomiso como Anexo “I”.

qqqq. “Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria de la Emisión” significa la notificación dirigidapor la Concesionaria al Fiduciario y al Representante Común, informándoles su deseo de pagaranticipadamente la cantidad total del saldo insoluto de la Emisión o una parcialidad de ella. Loanterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “J”.

rrrr. “Notificación de Aplicación de Recursos de la Emisión” significa la notificación dirigidaconjuntamente por la Concesionaria y la Aseguradora al Fiduciario, instruyéndole la manera en laque deberá aplicar los Recursos Derivados de la Emisión en términos de la primera sesión delComité Técnico. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomisocomo Anexo “K”.

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ssss. “Notificación de Incumplimiento a Favor de los Tenedores” significa la notificación dirigida por elRepresentante Común al Fiduciario, con copia al Comité Técnico y a la Concesionaria, informandoque ha ocurrido un Evento de Incumplimiento a Favor de los Tenedores. Lo anterior de conformidadcon el formato que se anexa al presente Fideicomiso como Anexo “L”.

tttt. “Notificación de Términos y Condiciones de la Emisión” significa una notificación conforme alformato adjunto al presente como Anexo “M”, firmada por la Concesionaria y la Aseguradora yaprobada por el Intermediario Colocador.

uuuu. “Operador” significa Operación y Conservación de Autopistas Concesionadas, S.A. de C.V., ocualquier otra persona moral que sea designada de conformidad con los términos del presenteFideicomiso, para operar la Carretera de conformidad con los términos y condiciones del Contratode Operación.

vvvv. “Patrimonio del Fideicomiso”, significa los bienes y derechos o accesorios que formen parte delpatrimonio del presente Fideicomiso, de conformidad con la Cláusula Quinta.

wwww. “Período” para la Emisión y según se determine en los Documentos de Financiamiento, un lapsoque se contará: (i) respecto del primer Período, a partir del día siguiente de la Fecha de Emisiónhasta la primer Fecha de Pago de la Emisión; (ii) respecto de los Períodos subsecuentes, excepto elúltimo Período, a partir del día siguiente de la anterior Fecha de Pago de la Emisión, hasta la Fechade Pago de la Emisión inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último Período desde el díasiguiente de la anterior Fecha de Pago de la Emisión, hasta la fecha en la que se pague la totalidadde las cantidades adeudadas bajo el Macrotítulo.

xxxx. “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal de México vigente de tiempo en tiempo.

yyyy. “Pólizas de Seguro de la Carretera” significa cualesquiera coberturas, pólizas y contratos de segurocontratados por la Concesionaria o el Fiduciario, según sea el caso, que se listan en el Anexo “N” oque se contraten en el futuro para asegurar contra posibles pérdidas incurridas en relación con laCarretera, así como cualquier renovación de las mismas; en el entendido, de que las Pólizas deSeguro de la Carretera a que se refiere el presente Fideicomiso son sólo aquellas coberturasrelacionadas con la Carretera y excluyen el seguro a los usuarios del mismo.

zzzz. “Prestadores de Servicios” significa, conjuntamente, el Auditor de la Operación, el Operador, elIngeniero Independiente, los Prestadores de Servicios Complementarios, el Prestador de Serviciosde Mantenimiento, el Auditor, el Asesor de Seguros, los Asesores de la Condición Trigésima delTítulo de Concesión.

aaaaa. “Prestadores de Servicios Complementarios” significa, conjuntamente, las personas que lleven acabo la prestación de Servicios Complementarios que sean designadas de conformidad con lostérminos del presente Fideicomiso.

bbbbb. “Prestador de Servicios de Mantenimiento” significa Omega Construcciones Industriales, S.A. deC.V. o cualquier otra persona moral que sea designada de conformidad con los términos delpresente Fideicomiso, para llevar a cabo el mantenimiento de la Carretera de conformidad con lostérminos y condiciones del Contrato de Mantenimiento.

ccccc. “Presupuesto Anual” significa el presupuesto relativo a: (i) los Gastos de Operación; (ii) los Gastosde Mantenimiento; y (iii) los Gastos de Conservación, que deberá presentar la Concesionaria alComité Técnico.

ddddd. “Principal” tendrá el significado que se le atribuye a este término en el Macrotítulo.

eeeee. “Propiedad” significa cualquier derecho o interés en una propiedad de cualquier clase, ya sea real opersonal, tangible o intangible.

fffff. “Recursos Derivados de la Emisión” significa los recursos que se obtuvieron por la colocación de losCertificados Bursátiles, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en losDocumentos de Financiamiento.

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ggggg. “Reglas para la Administración de los Recursos” significan las reglas que de tiempo en tiempodirigirá el Comité Técnico al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas DécimoNovena y Vigésima respecto a: (i) la apertura y, en su caso, modificación de la CuentaConcentradora y de la Cuenta de Recolección de Cuotas; (ii) la constitución y en su caso lamodificación o eliminación de los Fondos del Fideicomiso correspondientes; y (iii) la aplicación delos recursos que el Fiduciario reciba en la Cuenta Concentradora. Las Reglas para la Administraciónde los Recursos serán observadas por el Fiduciario en todo momento, salvo que otra cosa seprevea en el presente Fideicomiso.

hhhhh. “Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, ensu carácter de representante común de los Tenedores.

iiiii. “Saldo Mínimo” significa la cantidad de $1,400,000.00 (Un millón cuatrocientos mil Pesos 00/100Moneda Nacional), que deberá mantenerse como saldo mínimo en la Cuenta Concentradoradespués de cada Fecha de Pago de la Emisión.

jjjjj. “Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión” significa el resultado de restar a los RecursosDerivados de la Emisión, las cantidades por concepto de pagos, transferencias a los fondos yreservas que se establezcan en las Reglas para la Administración de los Recursos.

kkkkk. “Saldo Objetivo” significa indistintamente el Saldo Objetivo del Fondo de Pago de la Emisión y elSaldo Objetivo del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda.

lllll. “Saldo del Fondo de Conservación de la Carretera” significa la cantidad de $500,000.00 (QuinientosMil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

mmmmm. “Saldo Objetivo del Fondo de Pago de la Emisión” significa para cada Período, la cantidad necesariaa fin de pagar en dicho Período el Monto Pagadero de la Emisión y cualesquier otras cantidadesadeudadas a los Tenedores, de conformidad con el Macrotítulo.

nnnnn. “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda” significa la cantidad que en unaFecha de Distribución de Recursos determinada, resulte mayor de entre: (i) la cantidad quecorresponda al 7.65% (siete punto sesenta y cinco por ciento) del saldo insoluto de los CertificadosBursátiles, o (ii) la cantidad que corresponda a la suma del Principal más los Interesescorrespondientes a los 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la Fecha de Pago de la Emisióninmediata anterior a la Fecha de Distribución.

ooooo. “Servicios Complementarios” significan los servicios complementarios (tales como operación degasolineras o cualquier otras instalaciones públicas de naturaleza similar), que sean prestadosdentro de la Carretera de conformidad con el Título de Concesión, en el entendido que laexplotación, uso, operación y mantenimiento de la Carretera, la cobranza de las Cuotas y cualquierotra actividad necesaria para llevarla a cabo no constituirán Servicios Complementarios.

ppppp. “S&P” significa Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México y sus subsidiarias o causahabientes que esténdebidamente autorizadas para operar en México.

qqqqq. “Secretaría” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

rrrrr. “Sección” significa cualquier párrafo del presente Fideicomiso, identificado con el número deCláusula, seguido de un punto y un número arábigo consecutivo, pudiendo contener adicionalmenteuna letra minúscula para indicar un párrafo dentro de dicha Sección.

sssss. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

ttttt. “Solicitud de Inversión” significa las instrucciones que de conformidad con la Sección 13.2 envíe alFiduciario el Comité Técnico a fin de que el Fiduciario invierta los recursos depositados en la CuentaConcentradora. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al presente Fideicomisocomo Anexo “O”.

uuuuu. “Solicitud de Pago” significa, indistintamente la Solicitud de Pago de la Concesionaria y la Solicitudde Pago del Representante Común, las cuales deberán presentarse al Fiduciario el día 5 (cinco) decada mes calendario o el Día Hábil inmediato siguiente, en cada caso que corresponda presentarla.

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vvvvv. “Solicitud de Pago de la Concesionaria” significa la solicitud de pago exclusivamente de: (i) el IVA ylas contribuciones fiscales aplicables; (ii) la Contraprestación de la Secretaría; (iii) la Aportación delAyuntamiento; (iv) los Gastos de Mantenimiento; (v) los Gastos de Operación; y (vi) los Gastos deConservación; que presente la Concesionaria al Fiduciario, de conformidad con el formato que seanexa al presente Fideicomiso como Anexo “Q”.

wwwww. “Solicitud de Pago del Representante Común” significa la solicitud de pago del Monto Pagadero dela Emisión que presente el Representante Común al Fiduciario, de conformidad con el formato quese anexa al presente Fideicomiso como Anexo “R”.

xxxxx. “Tenedor” significa cualquier persona física o moral que en cualquier momento sea legítimapropietaria de uno o más Certificados Bursátiles.

yyyyy. “Título de Concesión” significa el título de la Concesión, cuya copia se anexa al presenteFideicomiso como Anexo “S”.

zzzzz. “UDIS” o “Unidades de Inversión” significa las unidades de cuenta llamadas “Unidades de Inversión”establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse enUnidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de laFederación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federaciónel 1 de abril de 1995.

aaaaaa. “Valores” significa los instrumentos bancarios, gubernamentales o de deuda corporativa,denominados en pesos o UDIs, en los que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso de conformidadcon la Cláusula Décima Tercera, cuyos emisores cuenten con una calificación de riesgo “AA” osuperior por parte de las Agencias Calificadoras, o alguna calificación de riesgo equivalente de partede otra agencia calificadora autorizada por la CNBV.

b) Resumen ejecutivo

A continuación se presenta una breve descripción de la Carretera, antecedentes de la operación y elresumen de la misma, los cuales se describen de manera detallada a lo largo del presenteProspecto, por lo que esta sección no pretende presentar de manera exhaustiva los términos ycondiciones de la Emisión y la información relevante relativa.

La CarreteraLa Carretera de Altas Especificaciones de Jurisdicción Federal de 14.2 km. cuenta con 4 (cuatro)carriles de circulación y 2 (Dos) cuerpos, con origen en el km. 183+405.62 del tramo EntronqueHuizache-Matehuala, de la Carretera Federal Mex-057, San Luis Potosí — Saltillo y terminación en elkm. 1 97-589.03, de la misma carretera. El término Carretera incluye el derecho de vía, las obras dela vía concesionada y demás bienes que la integran.

CARACTERÍSTICAS

Información de Tránsito de la Carretera

Antecedentes y Descripción de la Operación(i) En los términos del artículo 7 de la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, con

fecha 29 de agosto de 2002, la Secretaría publicó en el Diario Oficial de la Federación, laconvocatoria para la licitación pública número SCT-Sl-UAC-CONCES/CAR 001/2002 (la“Licitación”) para el otorgamiento de la Concesión.

(ii) El 31 de marzo de 2003, la Secretaría otorgó la Concesión a la Concesionaria. LaConcesión tiene una vigencia de 30 (treinta) años.

(iii) El 9 de mayo de 2003, de conformidad con la condición Vigésima Octava de la Concesión,la Concesionaria como fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso Original celebraron elFideicomiso Original, a través del cual la Concesionaria afectó al mismo, entre otras cosas:(i) los derechos al cobro derivados de la operación y explotación de la Concesión y losimportes de éstas, así como cualquier otro derecho de cobro a favor de la Concesionariacontenido en la Concesión, derivado o relacionado con la misma; y (u) todos aquellosrelacionados con la misma, incluyendo los recursos necesarios para la construcción de lasObras (según dicho término se define en la Concesión) provenientes del Capital de Riesgo,

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los Créditos y la Aportación Inicial (según se definen dichos términos en la Concesión), aque se refieren las condiciones Quinta, Sexta y Séptima de la Concesión, respectivamente.

(iv) El 13 de agosto de 2003 el FINFRA, el Fiduciario del Fideicomiso Original y laConcesionaria celebraron el Convenio de Aportaciones, bajo el cual el Fiduciario delFideicomiso Original y la Concesionaria se obligaron a repartir una porción de los flujosresiduales de cualquier refinanciamiento o bursatilización al FINFRA, una vez pagadocualquier crédito destinado a la construcción de la Carretera y el Capital de Riesgo con surendimiento, de conformidad con la metodología señalada en su Cláusula Segunda.

(v) El 3 de septiembre de 2003, la Concesionaria como acreditada celebró un Contrato deApertura de Crédito Simple con Banobras hasta por la cantidad de $85’000,000.00 (Ochentay cinco millones de pesos 00/100 M.N.), la cual fue destinada a cubrir parcialmente laconstrucción de la Carretera, incluyendo entre otros conceptos, el costo de las obras consus correspondientes escalatorias, el costo del derecho de vía, de los estudios, permisos,impuestos y equipo de control (el “Crédito Banobras”).

(vi) Con fecha 1 3 de noviembre de 2004, la Carretera inició operaciones.(vii) Con fecha 29 de agosto de 2005, la Concesionaria le solicitó a la Secretaría autorización

para (i) modificar el Fideicomiso Original a fin de que, entre otras cosas, el Fiduciario delFideicomiso Original, tenga dentro de sus fines la aportación de los Derechos a los IngresosDerivados de la Concesión al Fideicomiso y (u) celebrar el Fideicomiso de Emisión.Asimismo, con fecha 7 de octubre de 2005 se le solicitó a la Secretaría autorización paraconstituir prenda sobre las acciones de la Concesionaria.

(viii) Con fecha 24 de noviembre de 2005, la Concesionaria celebró como acreditada con Banorteel Crédito Banorte, la cual fue destinada a cubrir el Crédito Banobras. Como consecuenciadel pago del Crédito Banobras con los recursos derivados del Crédito Banorte, con fecha 6de diciembre se dio por terminado el Crédito Banobras.

(ix) El Crédito Banorte permite su amortización anticipada en cualquier día hábil, por lo que lamisma se llevará cabo en la fecha de la emisión de los Certificados Bursátiles ya que, partede los Recursos Derivados de la Emisión se utilizarán para pagar anticipadamente elCrédito Banorte y, por lo tanto, darlo por terminado.

(x) Con fecha 14 de diciembre de 2005, la Concesionaria y el Fiduciario del FideicomisoOriginal celebraron el Convenio Modificatorio al Fideicomiso Original a fin de, entre otrascosas, adicionar dentro de los fines del Fideicomiso Original, la transmisión de los Derechosa los Ingresos Derivados de la Concesión por el Fiduciario del Fideicomiso Original alEmisor (según dicho término se define más adelante).

(xi) Previo a la fecha de la emisión de los Certificados Bursátiles, la Concesionaria y el Emisorcelebrarán el Fideicomiso, de conformidad con el cual, entre otras cosas: (i) el Fiduciario delFideicomiso Original aportará al Fideicomiso de Emisión, entre otros activos, los Derechos alos Ingresos Derivados de la Concesión; y (ii) el Fiduciario del Fideicomiso Original llevará acabo una emisión de Certificados Bursátiles hasta por un monto de 1 51,459,600 UDIS, conel propósito, entre otros, de amortizar anticipadamente el Crédito Banorte.

(xii) Una vez que el Emisor libere los recursos correspondientes y liquide el Crédito Banorte(terminando por lo tanto el Crédito Banorte) y distribuya al FINFRA la parte que lecorresponde de los Recursos Derivados de la Emisión, de conformidad con el Convenio deAportaciones, el Patrimonio del Fideicomiso se integrará, principalmente, por los Derechos alos Ingresos Derivados de la Concesión y las Cuotas derivadas de la Carretera, así comocualquier derecho que pudiera tener la Concesionaria para solicitar, demandar, o cobrarcualquier compensación del Gobierno derivada de una Acción de Rescate.

La operación consiste en una Emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto dehasta 151’459,600 UDIS (equivalente a $549’999,789.27 pesos), de los cuales conforme al desarrollode la misma, de origen a la presentación de este reporte anual el valor nominal de la emisión es de83,280,118.73 UDIS.

La Emisión se efectuó a través del Fideicomiso, en el cual el Fiduciario del Fideicomiso Original y laConcesionaria son los fideicomitentes y los fideicomisarios son:

Fideicomisarios en Primer Lugar: (i) Banorte, por cuanto hace a su derecho a recibir, a través delFideicomiso Scotia, las cantidades necesarias para liquidar elCrédito Banorte; (ii) el FINFRA, por cuanto hace a su derecho arecibir, a través del Fideicomiso Scotia, la parte que lecorresponde de los Recursos Derivados de la Emisión, deconformidad con el Convenio de Aportaciones; y (iii) losTenedores representados por el Representante Común, por

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cuanto hace a su derecho a percibir el Principal, los Intereses ydemás prestaciones que deriven del Macrotítulo y del presenteFideicomiso.

Fideicomisario en Segundo Lugar: (i) La Concesionaria, por cuanto hace a su derecho a percibir elSaldo Neto de los Recursos de la Emisión; y (ii) la Concesionariay el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuanto hace a losderechos establecidos en la Sección 19.2 (b); y (iii) laConcesionaria y el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, por cuantohace su derecho respectivo a la reversión de los bienes queintegran el Patrimonio del Fideicomiso que existan en la fecha enla que se hubieren amortizado en su totalidad los CertificadosBursátiles y en general, se hubieren liquidado los pasivospagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o se hubierereservado el importe de los mismos.

El Patrimonio del Fideicomiso es independiente del patrimonio de los Fideicomitentes y delFiduciario, y no es un fideicomiso público en términos de la legislación mexicana. El Patrimonio delFideicomiso está constituido por:

a. Aportación Inicialb. Los siguientes bienes y derechos que aporta al presente Fideicomiso la Concesionaria, en elentendido que la Concesionaria tendrá el derecho a que se le reviertan dichos bienes y derechos unavez que se paguen en su totalidad los Certificados Bursátiles y cualquier otra obligación derivada deeste Fideicomiso y de los demás Documentos de Financiamiento:(i) El derecho a recibir; (y) cualquier pago o contraprestación derivada de una Acción deRescate (en el entendido de que dicho pago o contraprestación podrán realizarse en efectivo o enespecie, incluyendo en este último caso cualquier derecho presente o futuro que se origine en favorde la Concesionaria con motivo de la Acción de Rescate correspondiente o de cualquier negociaciónque por esa causa la Concesionaria acuerde con la Secretaría); y (z) cualquier cantidad que laConcesionaria tenga derecho a recibir como consecuencia de cualquier indemnización relacionadacon la Concesión; y(ii) Cualquier derecho derivado de prórroga alguna a la Concesión en caso que a la terminaciónde la Concesión exista saldo pendiente de pago bajo los Certificados Bursátiles y/o el Fideicomiso,exclusivamente por el término necesario para cubrir dichas cantidades pendientes de pago.c. Los siguientes bienes y derechos que aporta al presente Fideicomiso el Fiduciario delFideicomiso Scotia, cuya aportación ha sido debidamente aprobada por el Comité Técnico delFideicomiso Scotia. En el entendido que el Fiduciario del Fideicomiso Scotia, tendrá el derecho a quese reviertan dichos bienes y derechos una vez que se paguen en su totalidad los CertificadosBursátiles y cualquier otra obligación derivada de este Fideicomiso y de los demás Documentos deFinanciamiento:(i) La cantidad que informe el Fiduciario del Fideicomiso Scotia al Fiduciario, según consta enel Anexo “T” del Contrato de Fideicomiso.(ii) Los valores y demás activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Scotia a lafecha de firma del Contrato de Fideicomiso Original y que se describen en el Anexo “T” del Contratode Fideicomiso.(iii) Los Derechos a los Ingresos Derivados de la Concesión;(iv) Las Pólizas de Seguro de la Carretera y el derecho a recibir el importe de lasindemnizaciones hechas por las aseguradoras correspondientes de conformidad con las Pólizas deSeguro de la Carretera.(v) El derecho a recibir cualquier cantidad en efectivo a que la Concesionaria tenga derecho conmotivo de devoluciones de contribuciones o impuestos federales, estatales o municipales,relacionados o derivados de la explotación de la Concesión; lo anterior, sin perjuicio de lo señaladoen la Cláusula Vigésimo Tercera.(vi) El derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte del Gobierno Federal encumplimiento de lo establecido en el Título de Concesión.

El Fiduciario del Fideicomiso Scotia proporcionará una copia de la sesión de su comité técnico,mediante la cual se autorizó la aportación de los bienes mencionados en este inciso. Se agregacomo Anexo “Y” al Contrato de Fideicomiso.d. Los Recursos Derivados de la Emisión.e. Las cantidades que se deriven de la inversión de las cantidades que se encuentrendepositadas en la Cuenta Concentradora, de conformidad con las Inversiones Permitidas.

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f. Cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a este Fideicomiso ocomo resultado del Fideicomiso o como resultado de sus fines, incluyendo las cantidades de dineroque para o como consecuencia del cumplimiento del presente Fideicomiso reciba el Fiduciario en laCuenta Concentradora.g. Cualquier ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquierade los puntos anteriores; yh. Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio delFideicomiso para ser destinados al cumplimiento de sus fines.

Los recursos derivados de la Emisión se utilizarán para el pago de los gastos que se generaron conmotivo de la Emisión, su distribución entre los Fondos del Fideicomiso en términos del Fideicomiso, ylos recursos restantes fueron utilizados en términos del mismo Fideicomiso.

Los Certificados garantizan los pagos programados de Principal e Intereses que conforme alMacrotítulo el Fiduciario deba efectuar a los Tenedores en los términos establecidos en dicha póliza.

El diagrama siguiente presenta de manera genérica los flujos en la emisión, la aportación de losDerechos de Cobro y las Cuotas, así como los pagos y prepagos obligatorios de los CertificadosBursátiles.

1. El Fiduciario del Fidecomiso Scotia aporta al Fideicomiso los Derechos de Cobro y las Cuotas.2. El Fiduciario emite los Certificados Bursátiles y los coloca en el mercado de valores mediante

oferta pública. Los Tenedores adquieren los Certificados y liquidan el precio de los mismos alFideicomiso.

3. La Concesionaria recibe del Operador (Operación y Conservación de CarreterasConcesionadas, S.A. de C.V.) el producto d los Derechos de Cobro y las Cuotas.

4. La Concesionaria entrega los recursos mencionados al Fideicomiso para su depósito en laCuenta Concentradora del Fideicomiso.

5. El Fideicomiso con los recursos depositados en la Cuenta Concentradora paga a los Tenedoresel importe de Principal e Intereses en cada Fecha de Pago de la Emisión, así como el Monto dela Amortización Anticipada Obligatoria de la Emisión y el Monto Pagadero por AmortizaciónAnticipada Voluntaria de la Emisión, de conformidad con lo previsto por el Macrotítulo.

Eventos relevantes.A lo largo de 2014 se tuvieron principalmente es (i) la sustitución del Título que incorporabamodificaciones al cálculo sobre el saldo objetivo del servicio de deuda; y (ii) la alza en la calificacióncrediticia por Standard & Poor’s a la emisión a mxaaa en escala nacional y BBB+ a nivel global.

Factores de riesgo.Los niveles actuales de aforo podrían verse afectados por (a) cambios en las condicioneseconómicas del país y particularmente en las zonas geográficas en donde se encuentra localizada eltramo carretero; (b) la construcción de otra vía altera que compita en contra del libramiento; (c)desastres naturales que permitan la interrupción del servicio en un tiempo prolongado de tiempo locual afecte al aforo previsto; y (e) modificaciones a la regulación de libramientos y carreteras decuota que permitieran una disminución en los ingresos de las cuotas de peaje.

Procesos JudicialesA la fecha de presentación de este reporte anual se tiene un juicio promovido por Banco Nacional deObras y Servicios Públicos, S.N.C., en contra de Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria en elFideicomiso Número 110224452 y HSBC México, S.A., I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División

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Fiduciaria en el Fideicomiso Número 209635 y contra la codemandada Desarrolladora deConcesiones Omega, S.A. de C.V., la cual se encuentra en ejecución de sentencia de fecha 14 denoviembre de 2011, respecto a la condena de entrega de rendición de cuentas. Fiduciario presentóal juzgado el escrito con la rendición de cuentas y está pendiente que lo apruebe el juzgado paratener por cumplida la condena.

Resumen de la información financiera.

El rubro de la cuenta de inversiones está integrado por lo siguiente:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

EFECTIVO 427,737 557,272 752,601REPORTO PAPELGUBERNAMENTAL 90,476,501 90,965,657 70,091,207

TOTAL INVERSIONES 90,904,238 91,522,929 70,843,808

Las inversiones en valores, provenientes de recursos disponibles que todavía no son aplicados a losfines del fideicomiso son invertidos en títulos de deuda de inmediata realización que corresponden ainstrumentos financieros con fines de negocio e instrumentos financieros disponibles, para su venta,valuados a su valor razonable, el cual es semejante a su valor de mercado. El valor razonable es lacantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entrepartes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

El pasivo está integrado de la siguiente manera:

2014 2013 2012Importe Importe Importe

INTERESES DEVENGADOS 670,567 785,756 851,138CERTIFICADOS BURSÁTILESPORCIÓN CIRCULANTE 15,264,230 9,039,441 7,353,663CERTIFICADOS BURSÁTILESPORCIÓN NO CIRCULANTE 423,652,643 505,273,772 549,754,895

TOTAL 439,587,440 515,098,969 557,959,696

La emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra MATCB 05U al cierre de Diciembre de2014 está representado por 83,280,119 UDIS valuado a un tipo de cambio de 5.270368, devengandouna tasa de interés fija equivalente al 5% anual pagaderos semestralmente, teniendo una vigenciamáxima de 27 años contados a partir de diciembre de 2005

Los ingresos se componen de la siguiente forma:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

INGRESOS POR CUOTAS DE PEAJE 187,009,153 170,032,669 159,272,447

PRODUCTOS FINANCIEROS 4,650,298 3,029,468 3,323,682

OTRAS ENTRADAS 287,572

TOTAL INGRESOS 191,659,451 173,062,137 162,883,702

Los ingresos por cuotas de peaje corresponden a la suma de entradas registradas en el año, losproductos financieros corresponden a intereses ganados por las inversiones de los recursos.

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Respecto al año pasado han aumentado casi un 10% sobre los ingresos totales, lo cual indica uncrecimiento mayor al estimado de origen. Situación que ha permitido amortizar montos adicionales alos marcados en el título correspondiente, esto aunado a la adecuada administración del libramiento.

Descripción de la ConcesionariaLa Concesionaria es una Sociedad Mercantil constituida conforme las leyes mexicanas, cuyo objetosocial consiste en llevar a cabo la licitación o licitaciones que sean necesarias a fin de obtener de laSecretaría de Comunicaciones y Transportes la concesión para desarrollar y explotar el proyecto dela Carretera que está ubicado en Matehuala, Estado de San Luis Potosí.

c) Documentos de carácter público

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto:

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Dirección: Paseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F.

Atención: María Teresa Caso55 [email protected]

Arturo Ortiz Radilla55 [email protected]

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo Financiero.

Dirección: Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9,Col. Juárez, C.P.06600, México D.F.

Atención: Lic. Alejandra Tapia Jiménez55 [email protected]

Lic. Oscar Felipe Ponce Sánchez55 [email protected]

La información pública que fue entregada que ha sido, para el periodo reportado, los estados financierostrimestrales del fideicomiso así como sus debidas constancias (por parte del administrador u operador de losbienes y del fiduciario); cálculo de tasa de rendimiento bruto semestral, amortización anticipada obligatoria yamortización adicional. Esta información se encuentra debidamente registrada en las páginas de la CNBV, dela Bolsa Mexicana de Valores y la del Fiduciario.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

No aplica

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2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Ingresos (sin IVA)

Moneda Nacional 9,275,854.78 10,196,698.28 10,826,163.79 12,116,216.38 12,984,954.31 14,346,062.93

Gastos

Operación y Mantenimiento 1,322,592.01 1,349,135.00 1,441,344.66 1,498,842.72 1,550,284.02 1,581,891.02

Pago a Terceros 539,282.44 874,447.22 636,593.66 274,108.55 1,119,784.64 286,401.39

Facturas de Pólizas de Seguros 182,524.00 217,242.90 201,426.40 221,204.00 226,568.80 207,564.00

Honorarios Fiduciarios 268,084.26 278,773.41 287,785.22 301,012.10 311,123.45 324,494.77

Comisión Cheques de Caja 243.00 419.00 411.00 747.80 846.92 144.00

Comisión Bancarias 2,375.00 1,700.00 400.00 1,900.00 1,900.00 525.00

Contraprestación SCT 841.00

Mantenimiento Emision 56,564.54 9,375,509.42 32,824.71 374,401.21

Gastos Financieros

Impuestos

Total 2,371,665.25 2,721,717.53 2,567,960.94 11,673,324.60 3,244,173.53 2,775,421.38

Ingresos Netos 6,904,189.53 7,474,980.75 8,258,202.85 442,891.78 9,740,780.78 11,570,641.55

INPC 95.54 99.74 103.55 107.25 111.51 116.06

INPC febrero-03

Factor (base II-03) 1.337 1.396 1.449 1.501 1.561 1.624

Ingresos Netos (II-03) 5,163,253.94 5,354,436.43 5,697,881.47 295,052.08 6,241,225.93 7,122,964.45

Acumulado 189,572,675.59 246,939,457.61 299,490,901.70 350,151,721.51 423,936,396.21 502,646,153.96

TIRR

Saldo Inicial (Precios II-03) 441,829,987.25 418,288,762.03 398,025,528.51 372,176,055.49 332,188,353.02 278,409,580.09

Intereses (TIRR 7.7843%) 2,866,114.31 2,713,404.34 2,581,958.43 2,414,275.06 2,154,878.16 1,806,019.75

Ingresos Netos (Precios II-03) 5,163,253.94 5,354,436.43 5,697,881.47 295,052.08 6,241,225.93 7,122,964.45

Saldo Final (Precios II-03) 439,532,847.62 415,647,729.94 394,909,605.47 374,295,278.47 328,102,005.25 273,092,635.38

Derechos al Cobro 587,733,649.67 580,258,785.71 572,360,735.60 561,840,821.54 512,074,028.41 443,615,437.94

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El importe de los derechos al cobro se determina al saldo inicial disminuyéndole los ingresos porcobros de cuota de peaje, a los que se les deduce los conceptos que se señalan en la tablasiguiente, para obtener los ingresos netos, los cuales se deflactan para amortizarlos de los derechosal cobro valorados a origen del periodo reportado y al producto se le aplica la TIR y el resultado seactualiza mediante el índice inflacionario (Índice Nacional de Precios al Consumidor) a la fecha quese esté calculando:

ene-14 feb-14 mar-14 abr-14 may-14 jun-14 jul-14 ago-14 sep-14 oct-14 nov-14 dic-14 Total

Ingresos (sin IVA)

Moneda Nacional 12,725,761.21 11,588,828.45 13,115,926.72 13,266,893.10 13,410,198.28 13,198,348.28 14,174,067.24 13,965,552.59 12,827,185.34 14,249,126.72 13,762,429.31 14,346,062.93 1,013,688,064.61

Gastos

Operación y Mantenimiento 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,550,284.02 1,581,891.02 157,719,444.25

Pago a Terceros 610,781.85 919,635.32 294,294.87 222,532.33 1,739,956.03 759,431.80 836,303.55 914,832.27 795,840.86 1,196,646.36 1,290,695.51 286,401.39 56,617,004.34

Facturas de Pólizas de Seguros 816,492.13 246,272.00 195,538.40 224,848.00 244,060.00 407,797.34 216,662.09 343,584.71 220,458.70 190,726.90 208,529.30 207,564.00 23,300,078.17

Honorarios Fiduciarios 324,494.77 4,273,182.65

Comisión Cheques de Caja 128.00 72.00 112.00 112.00 168.00 152.00 176.00 276.00 104.00 128.00 168.00 144.00 26,660.45

Comisión Bancarias 2,200.00 1,900.00 1,800.00 2,000.00 2,100.00 2,100.00 2,000.00 1,900.00 11,050.00 525.00 363.52 525.00 222,159.47

Contraprestación SCT 733,397.41 4,283,112.31

Mantenimiento Emision 354,960.50 33,308.00 692,327.01 33,485.89 33,427.09 33,313.56 601,794.92 75,741.48 33,463.92 33,735.92 33,919.78 374,401.21 68,600,176.78

Gastos Financieros -

Impuestos 4,435,659.38

Total 4,068,243.91 2,751,471.34 2,734,356.29 2,033,262.23 3,569,995.13 2,753,078.72 3,207,220.59 2,886,618.47 2,611,201.50 2,972,046.20 3,083,960.12 2,775,421.38 319,477,477.79

Ingresos Netos 8,657,517.29 8,837,357.11 10,381,570.43 11,233,630.87 9,840,203.15 10,445,269.55 10,966,846.66 11,078,934.11 10,215,983.84 11,277,080.53 10,678,469.19 11,570,641.55 694,210,586.82

INPC 112.51 112.79 113.10 112.89 112.53 112.72 113.03 113.44 113.94 114.57 115.49 116.06

INPC febrero-03

Factor (base II-03) 1.575 1.579 1.583 1.580 1.575 1.578 1.582 1.588 1.595 1.604 1.616 1.624

Ingresos Netos (II-03) 5,497,986.96 5,598,013.86 6,558,227.09 7,109,753.30 6,247,834.04 6,620,535.64 6,932,063.31 6,977,849.21 6,406,044.56 7,032,532.06 6,605,953.28 7,122,964.45 502,646,153.96

Acumulado 429,434,383.16 435,032,397.03 441,590,624.12 448,700,377.42 454,948,211.46 461,568,747.10 468,500,810.41 475,478,659.61 481,884,704.17 488,917,236.23 495,523,189.51 502,646,153.96

TIRR

Saldo Inicial (Precios II-03) 328,102,005.25 324,732,388.66 321,240,886.74 316,766,522.51 311,711,607.24 307,485,820.42 302,859,919.67 297,892,483.43 292,847,037.94 288,340,667.71 283,178,577.53 278,409,580.09 392,404,723.10

Intereses (TIRR 7.7843%) 2,128,370.37 2,106,511.94 2,083,862.86 2,054,838.03 2,022,047.22 1,994,634.89 1,964,627.06 1,932,403.72 1,899,674.33 1,870,441.88 1,836,955.83 1,806,019.75 385,511,397.45

Ingresos Netos (Precios II-03) 5,497,986.96 5,598,013.86 6,558,227.09 7,109,753.30 6,247,834.04 6,620,535.64 6,932,063.31 6,977,849.21 6,406,044.56 7,032,532.06 6,605,953.28 7,122,964.45 504,823,485.17

Saldo Final (Precios II-03) 324,732,388.66 321,240,886.74 316,766,522.51 311,711,607.24 307,485,820.42 302,859,919.67 297,892,483.43 292,847,037.94 288,340,667.71 283,178,577.53 278,409,580.09 273,092,635.38 273,092,635.38

Saldo Final (Precios Corrientes) 511,346,478.83 507,129,940.07 501,436,427.31 492,514,013.40 484,283,500.00 477,824,404.45 471,279,767.78 464,961,758.54 459,828,771.82 454,093,574.81 450,046,798.33 443,615,437.94 443,615,437.94

i.i) Desempeño de los activos.-

Como se mencionó en el inciso anterior, los derechos al cobro se incrementan con una tasa internade retorno real del 7.7843% y por los efectos inflacionarios, amortizándose con los ingresos netosderivados del cobro de cuotas de peaje. (ver tabla anterior).

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

No aplica

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i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-

No aplica

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-

No aplica

i.v) Garantías sobre los activos.

Desde el inicio de la Emisión y hasta el 30 de junio de 2011, se contaba con un Contrato de Seguroy Reembolso, celebrado en el inicio de la Emisión entre la Aseguradora, la Concesionaria y elFiduciario, mismo que había garantizado la Emisión durante ese periodo.Derivado de las propuestas realizadas en las diversas Asambleas de Tenedores en el año 2011,relativas a la cancelación de la póliza de seguro, originada por la situación económica actual delGarante, se autorizó mediante las Resoluciones a dichas Asambleas que se diera por terminadoanticipadamente el contrato de Seguro y Rembolso, con fecha efectiva el 22 de marzo de 2012.Trayendo como consecuencia que la Emisión no cuente más con la garantía sobre los activos.

i.vi) Emisiones de valores.-

Anexo A - Copias de los reportes generados durante el periodo reportado

ii) Desempeño de los valores emitidos

Cupón Fecha de Pago UDI

Montopagado deInteresesen UDIS

Monto pagadode Interesesen PESOS

Montopagado dePrincipalen UDIS

Montopagado dePrincipal

en PESOS

17 20/06/2014 5.127192 2,569,951.85 $13,176,636.57 1,037,774.00 $5,320,866.55

18 22/12/2014 5.261731 2,365,507.08 $12,446,661.94 1,393,151.00 $7,330,385.80

Cupón

Monto pagado dePrincipal

Anticipadosen UDIS

Monto pagado dePrincipal

Anticipadosen PESOS

SaldoInsolutoAjustado

Número deTítulos en

Circulación

ValorNominal

Inicial porcertificado

Nuevo ValorNominal porcertificado

17 7,561,519.81 $38,769,363.88 93,069,131.06 1,514,596 67.125771 61.448156

18 8,395,861.33 $44,176,763.84 83,280,118.73 1,514,596 61.448156 54.985038

Cifras en pesos

Cálculo de Intereses:

Para determinar los intereses a pagar sobre los Certificados Bursátiles, el Emisor, con la supervisióny apoyo del Representante Común, utilizará la fórmula que se establece a continuación:

R = [(SI x T) / 360] x DEn donde:

R = Intereses generados en el Periodo de Intereses de que se trate, expresados en UDIS.

SI = Saldo Insoluto en la fecha que se realice el cálculo.

T = Tasa de Interés Fija Anual

D = Días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

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Amortizaciones:

El principal de los Certificados Bursátiles será pagado en 54 (cincuenta y cuatro) pagos consecutivos,a partir de la primer Fecha de Pago de Intereses, en las fechas indicadas en la siguiente Tabla deAmortización de Principal (cada una, una “Fecha de Pago de Principal”), en el entendido, que si unaFecha de Pago de Principal ocurriese en un Día que no fuere un Día Hábil, los pagos deberánefectuarse en el Día Hábil inmediato siguiente.

Denominación de las Amortizaciones:

En cada Fecha de Pago de Principal, los Tenedores tendrán derecho a recibir la amortización delSaldo Insoluto que corresponda, de conformidad con lo mencionado en el apartado “Lugar y formade pago de rendimientos y de amortización, en su caso”.. Todas las amortizaciones del SaldoInsoluto se denominarán en UDIS y se pagarán en Pesos al valor de la UDI vigente en la Fecha dePago de Principal correspondiente publicado por Banco de México en el Diario Oficial de laFederación para la fecha en la que se ha de efectuarse el pago respectivo.

Copia de los reportes generados en el periodo se encuentran adjuntos al reporte como Anexo A

b) Información relevante del periodo

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación deinformación que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).

No existen cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la Emisión.

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, talescomo el de administración u operación, cesión, entre otros.

En cumplimiento de los acuerdos tomados en Asamblea General de Tenedores celebrada el día 19de abril de 2012, con fecha 25 de abril de 2013, las partes celebraron el Primer ConvenioModificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión y Administración F/209635 el cualfue modificado en su totalidad dándose la reexpresión del mismo. La actualización ante la CNBV dela inscripción de los certificados bursátiles fue autorizada mediante oficio 153/106557/2014 y elcorrespondiente canje del título ante INDEVAL fue realizado el día 30 de mayo de 2014.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; eneste sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención alrespecto.

El Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante en los contratos así mismo elFideicomitente y el Representante Común no manifestaron al Fiduciario haber tenido conocimientode ningún incumplimiento relevante en los contratos durante el período cubierto en el presentereporte.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos,fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores oprocedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

El Fiduciario, el Fideicomitente y el Representante Común tienen conocimiento de la existencia deun Juicio promovido por Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., en contra deScotiabank Inverlat, División Fiduciaria en el Fideicomiso Número 110224452 y HSBC México, S.A.,I.B.M., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en el Fideicomiso Número 209635 y contra lacodemandada Desarrolladora de Concesiones Omega, S.A. de C.V., el cuál al día de hoy seencuentra en ejecución de sentencia de fecha 14 de noviembre de 2011, respecto a la condena deentrega de rendición de cuentas. Fiduciario presento al Juzgado el escrito con la rendición decuentas, está pendiente que lo apruebe el juzgado para tener por cumplida la condena.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólo

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requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante yen reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal pendiente.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación ylas cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichasdesviaciones.

No se observa ninguna desviación relevante entre las cifras reportadas en el periodo y losescenarios creados al momento de la emisión que se presentan en el Suplemento de la emisión.

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

La Emisión no tiene Dependencia Parcial o Total hacia un solo deudor o deudores, por lo que noexiste información de Deudores Relevantes que entregar.

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.

La Administración del Patrimonio del Fideicomiso corre a cargo del propio Fideicomiso, según sedesprende de sus fines. La empresa DECOMSA también realiza labores de Administración alencargarse de administrar la operación del tramo carretero Libramiento Matehuala, también existe eloperador carretero, quien se encarga del cobro de las cuotas de peaje y los montos obtenidosdepositarlos en las cuentas respectivas del Fideicomiso. Se proporcionan datos de ambascompañías.

Información sobre el administrador u operador de los activos

No existen cambios relevantes

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funcionesy responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de lacartera que administra cada uno de los administradores primarios.

Este Fideicomiso no cuenta con la figura del Administrador Maestro.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores delos valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

Como se ha mencionada en diversos apartados de este reporte anual, se dio por terminada larelación contractual con el garante a través de Convenio de Transacción, por lo que la presenteemisión no cuenta con una garantía en específico.

Eventos relevantes

Fecha: 22/05/2014Asunto: Aviso de canje del título de los certificados bursátiles fiduciarios MATCB 05UHSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en sucarácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión y administración número 209635, el cuales emisor de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra "MATCB 05U"(los "Certificados Bursátiles"), cuyos tenedores son representados por Monex Casa de Bolsa, S.A. deC.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común, informa al públicoinversionista que el día 30 de mayo de 2014 llevará a cabo el canje, ante S.D. Indeval Institución parael Depósito de Valores, S.A. de C.V., del título que documenta los referidos certificados bursátiles. Loanterior, en virtud de los acuerdos adoptados en la asamblea general de tenedores celebrada el 19de abril de 2012 y del oficio número 153/106557/2014 de fecha 4 de abril de 2014, emitido por laComisión Nacional Bancaria y de Valores respecto de la actualización de la inscripción de dichoscertificados bursátiles fiduciarios en el registro nacional de valores.

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Fecha: 30/05/2014ASUNTO: Aviso con fines informativos MATCB 05UCon motivo de la actualización de inscripción se publica este aviso con fines informativos.

Fecha: 21/05/2014ASUNTO:Standard & Poor's sube calificaciones a 'BBB+' de 'BBB' de Libramiento de Matehuala pordesempeño de tráfico mejor al esperado.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Derivado de lo que mencionado en la sección de la Garantía sobre los Activos, no existen tercerosobligados con el fideicomiso.

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3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

Fideicomiso 209635, en HSBC México, S. A.

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria

Estado de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos)

2014 2013 2012

Activo:

Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo

restringido 90,904,238 91,522,929 70,843,807

Derechos al cobro 443,615,438 512,073,187 561,837,138

Total activo 534,519,676 603,596,116 632,680,945

Pasivo y patrimonio:

Pasivo corriente

Certificados bursátiles 15,264,230 9,039,441 7,353,663

Intereses devengados 670,567 785,756 851,138

Pasivo a largo plazo:

Certificados bursátiles 423,652,643 505,273,772 549,754,894

Total pasivo 439,587,440 515,098,969 557,959,695

Patrimonio:

Patrimonio en efectivo 1,535,166 589,821

Derechos al cobro 443,615,438 512,073,187 561,837,138

Déficit acumulado - 348,683,202 - 425,111,206 - 487,705,709

94,932,236 88,497,147 74,721,250

Total de pasivo y patrimonio 534,519,676 603,596,116 632,680,945

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Fideicomiso No. 209635, en HSBC México, S. A.

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria

Estado de resultados integrales

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos)

2014 2013 2012

Ingresos por cuotas de peaje 187,009,153 170,032,669 159,272,447

Gastos de operación y mantenimiento 69,522,297 61,468,671 103,899,028

Utilidad de operación 117,486,856 108,563,998 55,373,419

Resultado de financiamiento:

Intereses pagados 25,508,110 28,429,663 29,200,193

Productos financieros - 4,650,298 - 3,029,468 - 3,611,255

Deslizamiento valor UDI 20,201,040 20,569,300 21,755,225

41,058,852 45,969,495 47,344,163

Resultado integral 76,428,004 62,594,503 8,029,256

ii) Origen y aplicación de recursos.

COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

1.- El rubro de la cuenta de INVERSIONES está integrado por lo siguiente:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

EFECTIVO 427,737 557,272 752,601

REPORTO PAPEL GUBERNAMENTAL 90,476,501 90,965,657 70,091,207

TOTAL INVERSIONES 90,904,238 91,522,929 70,843,808

Las inversiones en valores, provenientes de recursos disponibles que todavía no son aplicados a los fines del fideicomiso son invertidos en títulos dedeuda de inmediata realización que corresponden a instrumentos financieros con fines de negocio e instrumentos financieros disponibles, para suventa, valuados a su valor razonable, el cual es semejante a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarseun activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

2.- El rubro de ACTIVOS EN ESPECIE está conformado de la siguiente manera:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

DERECHOS AL COBRO 443,615,438 512,073,187 561,837,138

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ACTIVOS EN ESPECIE 443,615,438 512,073,187 561,837,138

Los Derechos al cobro están conformados por los activos definidos en el contrato de Fideicomiso, la actualización se hace conbase al valor del reporte que envían los administradores mensualmente. Los derechos de cobro representan los beneficios que laadministración de la concesionaria estima generará la explotación de la concesión en el periodo restante de su vigencia.

3.- El PASIVO está integrado de la siguiente manera:

2014 2013 2012

Importe Importe Importe

INTERESESDEVENGADOS 670,567 785,756 851,138

CERTIFICADOS BURSÁTILES PORCIÓN CIRCULANTE 15,264,230 9,039,441 7,353,663

CERTIFICADOS BURSÁTILES PORCIÓN NO CIRCULANTE 423,652,643 505,273,772 549,754,895

TOTAL 439,587,440 515,098,969 557,959,696

La emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra MATCB 05U al cierre de Diciembre de 2014 está representado por83,280,119 UDIS valuado a un tipo de cambio de 5.270368, devengando una tasa de interés fija equivalente al 5% anualpagaderos semestralmente, teniendo una vigencia máxima de 27 años contados a partir de diciembre de 2005

4.- La integración del CAPITAL se compone de la siguiente forma:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

APORTACION EN EFECTIVO 1,535,166 589,821

APORTACION EN ESPECIE 443,615,438 512,073,187 561,837,138

TOTAL DE PATRIMONIO 443,615,438 513,608,353 562,426,959

Al 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 el patrimonio del Fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo y por los derechos decobro aportados por Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Fideicomitente).

Derivado de la revisión por auditoría correspondiente al ejercicio 2014, se realizó la reclasificación contable del rubro de patrimonio en efectivo acuentas de resultados por $1,535,166 de la siguiente forma:

APL ENE-14

Productos Financieros891,377

Retención ISR-139,562

Ingresos783,350

Patrimonio 1,535,166

5.- Los INGRESOS se componen de la siguiente forma:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

INGRESOS POR CUOTAS DE PEAJE 187,009,153 170,032,669 159,272,447

PRODUCTOS FINANCIEROS 4,650,298 3,029,468 3,323,682

OTRAS ENTRADAS 287,572

TOTAL INGRESOS 191,659,451 173,062,137 162,883,702

Los ingresos por cuotas de peaje corresponden a la suma de entradas registradas en el año, los productos financieroscorresponden a intereses ganados por las inversiones de los recursos.

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6.- Los EGRESOS se componen de la siguiente forma:

2014 2013 2012

Concepto Importe Importe Importe

CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO 19,269,302 24,386,088 59,439,696

GASTOS DE OPERACIÓN 21,637,013 15,025,199 33,459,036

HONORARIOS FIDUCIARIOS 324,595 311,123 301,212

IVA 56,749 80,152 84,966

ISR 824,276 457,779 485,275

INTERESES PAGADOS 25,508,110 28,429,663 29,200,194

DESLIZAMIENTO DE UDI 20,201,040 20,569,302 21,755,225

OTRAS SALIDAS 27,410,363 21,208,330 10,128,842

TOTAL EGRESOS 115,231,447 110,467,636 154,854,446

El deslizamiento de la UDI representa la fluctuación del valor de la UDI, la cual es reconocida en los Certificados Bursátiles emitidos contraresultados.

Los pagos de conservación y mantenimiento incluyen todos aquellos gastos que tengan que ver directamente con la conservación y mantenimientodel libramiento.

Los gastos de operación son destinados para la correcta administración, operación y gestión de cobro del libramiento.

Los gastos de mantenimiento de la emisión/otros gastos incluyen gastos directamente relacionados con el mantenimiento de la emisión tales comoapertura de cuentas bancarias y de inversiones, gastos de consultores y otros gastos como pueden ser seguros y finanzas.

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  2014     2013     2012   2013-2014 2012-2013

Activo:

Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo

restringido 90,904,238 91,522,929 70,843,807 618,691.00- 20,679,122.00 NOTA 1

Derechos al cobro 443,615,438 512,073,187 561,837,138 68,457,749.00- 49,763,951.00- NOTA 2

Total activo 534,519,676 603,596,116 632,680,945 69,076,440- 29,084,829-

Pasivo y patrimonio:

Pasivo corriente

Certificados bursátiles 15,264,230 9,039,441 7,353,663 6,224,789 1,685,778 NOTA 3

Intereses devengados 670,567 785,756 851,138 115,189- 65,382- NOTA 4

Pasivo a largo plazo:

Certificados bursátiles 423,652,643 505,273,772 549,754,894 81,621,129- 44,481,122- NOTA 3

Total pasivo 439,587,440 515,098,969 557,959,695 75,511,529- 42,860,726-

Patrimonio:

Patrimonio en efectivo 1,535,166 589,821 1,535,166- 945,345 NOTA 5

Derechos al cobro 443,615,438 512,073,187 561,837,138 68,457,749- 49,763,951- NOTA 2

Déficit acumulado 348,683,202- 425,111,206- 487,705,709- 76,428,004 62,594,503 NOTA 6

94,932,236 88,497,147 74,721,250 6,435,089 13,775,897

Total de pasivo y patrimonio 534,519,676 603,596,116 632,680,945 69,076,440- 29,084,829-

VARIACIÓN

Fideicomiso 209635, en HSBC México, S. A.

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria.

Estado de situación financiera (variaciones)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos)

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NOTA 1. La variación en Efectivo del Fideicomiso se compone por:

2014 2013

Utilidad Integral 76,428,004.00 62,594,503.00

Gastos de operación

Intereses a cargo 25,508,110.00 28,429,663.00

Intereses devengados 115,189.00- -

Fluctuación de la udi 20,201,040.00 20,569,300.00

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 45,593,961.00 48,998,963.00

Actividades de financiamiento

Retiro de efectivo 1,535,166.00- -

Pago del Certificado bursátil 75,396,340.00- 41,915,381.00-

Deslizamiento de UDI 45,709,150.00- 48,998,963.00-

Recursos utilizados en finaciamiento 122,640,656.00- 90,914,344.00-

(Decremento) Incremento neto de efectivo 618,691.00- 20,679,122.00

NOTA 2. La variación en los derechos de cobro, se a a que se valúan y registran inicialmente a los costoshistóricos erogados en la construcción del proyecto, más el efecto de la Tasa Interna de Rendimiento (TIR) ylos efectos de la inflación acumulados. Los derechos al cobro representan los beneficios que la administraciónde la concesionaria (Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V.) estima generará la explotación dela concesión en el período restante de su vigencia.

NOTA 3. La variación en el monto de los certificados bursátiles a corto y largo plazo se componepor:

2014 2013

Amortización 95,597,380.06 63,364,646.84

Deslizamiento de la UDI 20,201,040.00 20,569,300.00

75,396,340.06 42,795,346.84

NOTA 4. La variación en el rubro de intereses devengados se debe al reconocimiento de interés por elperiodo comprendido de la fecha de pago del último cupón hasta el cierre del periodo.

NOTA 5. La variación en el rubro de Patrimonio de debe a los ingresos por cuotas de peaje no reconocidas ala fecha de cierre del periodo, así como los intereses ganados en inversiones menos la retención de ISR,pendiente de reconocer en resultados al cierre del periodo.Derivado de la revisión por auditoría correspondiente al ejercicio 2014, se realizó la reclasificación contabledel rubro de patrimonio en efectivo a cuentas de resultados por $1, 535,166 de la siguiente forma:

2014

Productos Financieros 891,377

Retención ISR-139,562

Ingresos 783,350

Patrimonio 1,535,166

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NOTA 6 La variación en el Déficit acumulado se compone por los resultados del ejercicio acumulados al cierrede cada ejercicio .

Bases de formulación de los estados financieros.

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF o IFRS en su sigla en inglés), y representan la adopción integral, explícita y sin reservas delas referidas normas internacionales.

Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadas de acuerdo al estándare interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas eninglés) compuestas por las Normas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales deContabilidad (NIC o IAS en inglés), e interpretaciones desarrolladas por el Comité Internacional deInterpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o IFRIC en ingles antes SIC).

Presentación de estados financieros

Fideicomiso No. 209635, en HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, emite los siguientes estados financieros:

● Estado de posición financiera● Estado de resultados integrales

● Estado de cambios en el patrimonio● Estado de flujos de efectivo indirecto

Moneda funcional y de presentación

Bajo NIIF la determinación de la moneda funcional se basa en el entorno económico principal en el que operala entidad, normalmente es aquél en el que está genera y gasta el efectivo. En base a los factores indicadosen la NIC 21, se determinó que su moneda funcional y de presentación es el peso mexicano.

Tipos de cambio y unidades de reajustes

Los activos y pasivos monetarios denominados en Unidades de Inversión (UDIS), son convertidos a pesos,según los valores de cambios vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo a lossiguientes valores:

Fecha de cierre de losestados financieros UDI

30 de marzo de 2015 5.29719331 de diciembre de 2014 5.27036831 de diciembre de 2013 5.058731

Las diferencias son ajustadas al cierre de cada período y llevadas a resultados como ingreso o gastofinanciero.

Estimaciones

La preparación de la información financiera requiere que la administración haga estimaciones y consideresupuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado deresultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Laadministración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestosutilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.

La variación observada en las cuentas del Fideicomiso obedece al comportamiento normal de losactivo, a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso Maestro y alFideicomiso.

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a. “Cuenta Concentradora” significa la cuenta en Pesos número 6200426635, sucursal 99, constituidaen HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, o cualquier otracuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administración de Recursos ola Aseguradora de conformidad con lo señalado en la Sección 22.1, según sea el caso y que elFiduciario operará y mantendrá de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso.

b. “Cuenta de Recolección de Cuotas” significa la cuenta en Pesos número 65-50163202-1, CLABE014709655016320210, sucursal Matehuala, constituida en Banco Santander Mexicano, S.A.,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, a nombre de la Concesionaria ocualquier otra cuenta que autorice el Comité Técnico a través de las Reglas para la Administraciónde Recursos o la Aseguradora de conformidad con lo señalado en la Sección 22.1; en el entendidoque la Cuenta de Recolección de Cuotas en todo momento deberá ser aperturada en un BancoMexicano Calificado, que tenga sucursales en o lo suficientemente cerca de las casetas de cobroubicadas en la Carretera así como cualesquier otras que se añadan a la Carretera de tiempo entiempo, para permitir depósitos en Días Hábil en México de las Cuotas.

c. “Cuotas” significa todas las cuotas, pagos u otras cantidades presentes o futuras en relación con eluso por el público en general de la Carretera, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismos, yasea que fueren recaudados por la Concesionaria, el Operador, cualquier Autoridad Gubernamental ocualquier otra persona y excluyendo los Ingresos Adicionales a las Cuotas.

d. “Fecha de Distribución de Recursos” significa el día 7 (siete) de cada mes calendario o el Día Hábilen México inmediato siguiente, en el que el Fiduciario llevará a cabo la aplicación de los recursosdepositados en la Cuenta de conformidad con: (i) las Reglas para la Administración de losRecursos, en caso de que el Fiduciario no haya recibido una Notificación de de Aceleración o dichanotificación haya sido desactivada por una Notificación de Desactivación de Acción de Aceleración;o (ii) lo dispuesto en la Sección 22.1, en caso de que el Fiduciario haya recibido una Notificación deAcción de Aceleración y hasta en tanto no reciba la Notificación de Desactivación de Acción deAceleración correspondiente.

e. “Fecha de Determinación” tendrá el significado que se le asigna al término “Determination Date “, enel Contrato de Seguro y Reembolso.

f. “Fecha de Emisión” significa la fecha que el Macrotítulo indique como la fecha de inicio de lavigencia de la Emisión.

g. “Fecha de Pago al Ayuntamiento” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Aportación al Ayuntamiento.

h. “Fecha de Pago a la Secretaría” significa la fecha que le indique por escrito la Concesionaria alFiduciario para pagar la Contraprestación a la Secretaría, la cual deberá llevarse a cabo en el mesde enero de cada año.

i. “Fecha de Pago de la Emisión” significa cada fecha en la que un pago programado de Principal o deIntereses de los Certificados Bursátiles, en los términos del Macrotítulo respectivo, esté vencido ysea exigible.

j. “Gastos de Emisión” significa, con respecto a la Emisión, los siguientes honorarios y gastosincurridos en relación con la Emisión:

(i) los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador relacionados con laEmisión;

(ii) los honorarios y gastos pagaderos a White & Case, 5 .C., Thacher, Proffitt & Wood,S.C., Galicia y Robles, S.C., Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP y cualquier otroPrestador de Servicios en relación con la Emisión;

(iii) los honorarios y gastos pagaderos al Representante Común en relación con la Emisión;(iv) los honorarios y gastos pagaderos al Fiduciario en relación con la Emisión;(v) cualesquier otros gastos y honorarios incurridos en relación con (A) la inscripción de los

Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores, (B) el listado de losCertificados Bursátiles en la BMV, (C) el depósito del Macrotítulo con Indeval, (D) elotorgamiento de cualquier instrumento notarial requerido en relación con lo anterior, y(E) la impresión de prospectos de colocación preliminares y definitivos y cualquier otrapublicación y/o publicidad relacionada con la Emisión,

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(vi) los honorarios y gastos pagaderos a las Agencias Calificadoras por el otorgamiento decualesquier calificaciones crediticias de los Certificados Bursátiles;

(vii) los honorarios y gastos pagaderos a la Aseguradora, en relación con el otorgamiento dela Póliza del Seguro de Garantía Financiera, al igual que las Primas por el Seguro quesean pagaderas al momento del cierre financiero con los recursos de la Emisión;

(viii) los honorarios y gastos de todos los intermediarios de divisas, consultores, contadoresy auditores contables instruidos por la Concesionaria en relación con la Emisión; y

(ix) cualesquier otros gastos y honorarios relacionados con o incurridos con relación acualquier Autorización Gubernamental en relación con la Emisión

En cada caso, conjuntamente con cualquier IVA y/u otros impuestos o derechos aplicables,pagaderos con respecto a dichas cantidades, excepto en lo relativo al impuesto sobre la rentagenerado en relación con los mismos.

k. “Gastos de Mantenimiento de la Emisión” todos los honorarios, comisiones y demás gastosrelacionados con el mantenimiento de la Emisión y que se listan en los Anexos “G” y “G-1”.

l. “Gastos de Mantenimiento” significa las cantidades destinadas al mantenimiento de la Carretera,que se indiquen en el Presupuesto Anual.

m. “Gastos de Operación” significa las cantidades destinadas a la operación de la Carretera, que seindiquen en el Presupuesto Anual.

iv) Índices y razones financieras.

Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las Normas Internacionalesde Información Financiera, no representan un indicador significativo para poder interpretar lasmismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

BHR Enterprise Worldwide Mexico., S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción relevante o crédito relevante entre lasparte del fideicomiso.

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Fideicomiso F/209635Delegado Fiduciario - Arturo Ortíz RadillaDelegado Fiduciario – María Teresa Caso Sáenz-Arroyo

REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez,C.P. 06600, México D.F.Apoderado: Lic. Alejandra Tapia Jiménez

FIDEICOMITENTEDirector General – Jorge Miguel Melgarejo HadadDirector de Finanzas – Gabriel Ramírez Saavedra

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6) ANEXOS

Anexo A - Copias de los reportes generados durante el periodo reportado.Anexo B – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso.Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomitente.

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Anexo A - Copias de los reportes generados durante el periodo reportado.

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Anexo B – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso.

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Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomitente.

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Anexo A - Copias de los reportes generados durante el periodo reportado.

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Anexo B – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso.

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Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomitente.

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DESARROLLADORA DE CONCESIONES OMEGA,

S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.)

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS E

INFORME DEL AUDITOR

31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

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Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.)

Estados financieros dictaminados

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Contenido

Informe de los auditores externos

Estados financieros:

Estado de situación financiera

Estado de resultados integrales

Estado de cambios en el patrimonio

Estado de flujos de efectivo

Notas sobre los estados financieros

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Informe de los auditores externos México, D. F., a 24 de abril de 2015 A los Accionistas de Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.) (Cifras expresadas en pesos mexicanos) Dictamen sobre los estados financieros. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración por los estados financieros. La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, así como del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material.

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Una auditoría conlleva a la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la compañía de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión. En nuestra opinión los estados financieros presentan razonablemente en todos sus aspectos materiales, la situación financiera Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como, los resultados integrales, de cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. C. P. C. Federico Manuel Barragán de la Peza Socio

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Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos) 2014 2013 Activo: Activos corrientes: Efectivo, equivalentes de efectivo y fondos en fideicomiso restringidos (Nota 5) $ 340,120,417 $ 201,889,969 Certificados bursátiles (Nota 6) 142,231,180 171,989,330 Cuentas por cobrar (Nota 7) 22,600,777 21,534,834 Partes relacionadas (Nota 8) 284,337,609 351,104,991 Total activos corrientes 789,289,983 746,519,124 Activo intangible por derechos fidei- comisarios (Nota 9) 443,615,438 512,074,029 Maquinaria, mobiliarios y equipo, neto (Nota 10) 4,719 13,707 443,620,157 512,087,736 Total activo $ 1,232,910,140 $ 1,258,606,860 Pasivo e inversión de los accionistas: Pasivos corrientes: Certificados bursátiles (Nota 11) $ 15,934,797 $ 9,825,193 Proveedores 2,214,424 2,033,384 Omega Cachanilla, S. A. de C. V. (Nota 8) 148,191 Cuentas por pagar (Nota 12) 4,759,906 4,345,166 Pasivos corrientes 22,909,127 16,351,934 Certificados bursátiles (Nota 11) 423,652,643 505,273,776 Omega Construcciones Industriales, S. A. de C. V. (Certificado de partici- pación fiduciaria) (Nota 8) 171,877,094 164,975,194 Pasivo no corriente 595,529,737 670,248,970 Subvención FONADIN (Nota 13) 170,717,427 170,717,427 Total pasivo 789,156,291 857,318,331 Patrimonio (Nota 14): Patrimonio 40,000,000 40,000,000 Reserva de valor razonable (Nota 15) 23,667,496 26,335,425 Utilidades acumuladas 380,086,353 334,953,104 Patrimonio 443,753,849 401,288,529 Total pasivo y patrimonio $ 1,232,910,140 $ 1,258,606,860 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de resultados integrales

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos) 2014 2013 Ingresos $ 160,630,380 $ 146,679,442 Otros ingresos de operación 56,596,463 61,404,271 Otros ingresos 370,990 1,796,890 217,597,833 209,880,603 Gastos de operación y otros gastos: Gastos de operación 36,886,189 34,878,246 Depreciación 8,988 9,528 Amortización del activo intangible 125,054,211 112,759,115 Total de gastos de operación 161,949,388 147,646,889 Utilidad de operación 55,648,445 62,233,714 Costos financieros: Intereses devengados a favor 40,105,268 16,870,850 Intereses devengados a cargo (25,331,105) (28,186,937) Ganancia en valuación de instrumentos financieros 2,009,703 264,443 Pérdida en valuación de instrumentos financieros (426,959) (24,743) Ganancia en valuación 4,544,362 3,502,353 Pérdida en valuación (31,416,465) (30,318,479) (10,515,196) (37,892,513) Utilidad neta del año 45,133,249 24,341,201 Otro resultado integral (Nota 15) (2,667,929) (13,794,929) Utilidad integral del año $ 42,465,320 $ 10,546,272 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estado de cambios en el patrimonio

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos)

Utilidades Reserva de

Capital social acumuladas valor razonable Total

Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 40,000,000 $ 310,611,903 $ 40,130,354 $ 390,742,257

Utilidad integral 24,341,201 (13,794,929) 10,546,272

Saldo al 31 de diciembre de 2013 40,000,000 334,953,104 26,335,425 401,288,529

Utilidad integral 45,133,249 (2,667,929) 42,465,320

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 40,000,000 $ 380,086,353 $ 23,667,496 $ 443,753,849

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estado de flujos de efectivo

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras expresadas en pesos mexicanos)

2014 2013 Actividades de operación: Utilidad neta del año $ 45,133,249 $ 24,341,201 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Amortización de activo intangible 125,054,211 112,759,115 Rentabilidad garantizada (56,595,661) (61,404,271) Intereses a favor (40,105,268) (16,870,850) Depreciación 8,988 9,528 Suma 73,495,519 58,834,723 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 25,331,105 28,186,937 Cambio en el valor razonable (2,667,929) (13,794,929) Deslizamiento y valuación de la UDI 26,872,103 26,576,426 Suma 123,030,798 99,803,157 Aumento en cuentas por cobrar y otros activos (1,065,943) 185,006 Aumento en partes relacionadas 66,619,191 8,875,739 Aumento en cuentas por pagar 595,821 268,013 Aumento en depósitos en garantía 608,726 Flujo neto de efectivo de actividades de operación 189,179,867 109,740,641 Actividades de inversión: Intereses cobrados 40,105,268 16,870,850 Flujo neto de efectivo de actividades de inversión 40,105,268 16,870,850 Efectivo excedente para aplicar en activi- dades de financiamiento 229,285,135 126,611,491 Actividades de financiamiento: Partes relacionadas 6,901,900 5,539,384 Pago de certificados bursátiles (75,396,340) (41,915,381) Cobro de certificados bursátiles propios 29,758,150 33,060,863 Intereses pagados, desplazamiento y valuación de la UDI (52,318,397) (55,708,709) Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento (91,054,687) (59,023,843) Efectivo: Incremento del año 138,230,448 67,587,648 Al inicio del año 201,889,969 134,302,321 Al final del año $ 340,120,417 $ 201,889,869 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros .

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Notas sobre los estados financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras expresadas en pesos mexicanos)

Nota 1. – Actividad de la compañía y autorización 1.1 Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.) fue constituida el 14 de febrero de 2003 bajo las leyes de la República Mexicana y su principal objeto es la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo carretero construido que más adelante se describe concesionado por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.) se encuentra domiciliada en la ciudad de México, en avenida Cordillera de los Andes número 310, colonia Lomas de Chapultepec, Miguel Hidalgo, código postal 11000. No se tienen empleados, los servicios de operación y administrativos son proporcionados por sus partes relacionadas. 1.2 Con fecha 23 de abril de 2015, el funcionario responsable de la información financiera Lic. Gabriel Ramírez Saavedra (Director corporativo de Finanzas), autorizó la emisión de los estados financieros para ser presentados al consejo de Administración para su aprobación y presentación a la Asamblea de Accionistas para su autorización final. Nota 2. Resumen de principales políticas contables significativas 2.1 Bases de formulación de los estados financieros Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés), y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadas de acuerdo al estándar e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) compuestas por las Normas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales de Contabilidad (NIC o IAS en inglés) e interpretaciones desarrolladas por el Comité Internacional de Interpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o IFRIC en inglés antes SIC).

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2.2 Presentación de estados financieros Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.), emite los siguientes estados financieros: ● Estado de posición financiera ● Estado de resultados integrales ● Estado de cambios en el patrimonio ● Estado de flujos de efectivo indirecto Moneda funcional y de presentación Bajo NIIF la determinación de la moneda funcional se basa en el entorno económico principal en el que opera la entidad, normalmente es aquél en el que ésta genera y gasta el efectivo. En base a los factores indicados en la NIC 21, se determinó que su moneda funcional y de presentación es el peso mexicano. 2.2.1 Tipos de cambio y unidades de reajustes Los pasivos monetarios denominados en Unidades de Inversión (UDIS), son convertidos a pesos, según los valores de cambios vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo a los siguientes valores: Fecha de cierre de los estados financieros UDI 24 de abril de 2015 $ 5.322062 31 de diciembre de 2014 5.270368 31 de diciembre de 2013 5.058731 Las diferencias son ajustadas al cierre de cada período y llevadas a resultados en el costo integral de financiamiento. 2.3 Información por segmentos No se presenta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos de Operación”, debido a que su giro es único, denominado construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo carretero de 14.2 Kilómetros de altas especificaciones del “Libramiento Matehuala” en Matehuala, municipio de San Luis Potosí. 2.4 Nuevos pronunciamientos Así mismo, a la fecha de la emisión de estos Estados Financieros, se han publicado, Mejoras e Interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia y que la Sociedad no ha adoptado con anticipación. Éstas son de aplicación obligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

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NIIF 9: Instrumentos Financieros. Esta Norma introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la contabilidad de coberturas. Las entidades también tendrán la opción de aplicar en forma anticipada la contabilidad de ganancias y pérdidas por cambios de valor justo relacionados con el riesgo crediticio propio para los pasivos financieros designados al valor razonable con cambios en resultados, sin aplicar los otros requerimientos de NIIF 9. Su aplicación es efectiva a contar del 1 de enero de 2018 y se permite la aplicación anticipada. NIIF 14: Cuentas regulatorias diferidas. Norma emitida en enero de 2014, es una norma provisional que pretende mejorar la comparabilidad de información financiera de entidades que están involucradas en actividades con precios regulados. Muchos países tienen sectores industriales que están sujetos a la regulación de precios (ejemplo energía), la cual puede tener impacto significativo en el reconocimiento de ingresos de la entidad. Esta norma permite a las entidades que adoptan por primera vez NIIF seguir reconociendo los montos relacionados con la regulación de precios según los requerimientos de los PCGA anteriores, sin embargo, mostrándose en forma separada. Una entidad que ya presenta estados financieros bajo NIIF no debe aplicar esta norma. Su aplicación es efectiva a contar del 1 de enero de 2017 y se permite la aplicación anticipada. NIIF 15: Ingresos procedentes de contratos con clientes. Emitida en mayo de 2014, es una nueva norma que es aplicable a todos los contratos con clientes, excepto arrendamientos, instrumentos financieros y contratos de seguros. Se trata de un proyecto conjunto con el FASB para eliminar diferencias en el reconocimiento de ingresos entre NIIF y US GAAP. Esta nueva norma pretende mejorar las inconsistencias y debilidades de NIC 18 y proporcionar un modelo que facilitará la comparabilidad de compañías de diferentes industrias y regiones. Proporciona un nuevo modelo para el reconocimiento de ingresos y requerimientos más detallados para contratos con elementos múltiples. Además requiere revelaciones más detalladas. Su aplicación es efectiva a contar del 1 de enero de 2017 y se permite la aplicación anticipada. NIC 16 y NIC 38: Propiedades, Planta y Equipo y Activos Intangibles. NIC 16 y NIC 38 establecen el principio de la base de depreciación y amortización siendo el patrón esperado del consumo de los beneficios económicos futuros de un activo. En sus enmiendas a NIC 16 y NIC 38 publicadas en mayo de 2014, el IASB clarificó que el uso de métodos basados en los ingresos para calcular la depreciación de un activo no es adecuado porque los ingresos generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. El IASB también aclaró que los ingresos generalmente presentan una base inadecuada para medir el consumo de los beneficios económicos incorporados de un activo intangible. Sin embargo, esta suposición puede ser rebatida en ciertas circunstancias limitadas. Las modificaciones son aplicables a contar del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. NIC 27: Estados Financieros Separados. Emitida en agosto de 2014. Esta enmienda restablece la opción de utilizar el método de la participación para la contabilidad de las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en los estados financieros separados. Las modificaciones son aplicables a contar del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada.

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NIC 28 y NIIF 10: Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos y Estados Financieros Consolidados. Emitida en septiembre de 2014. Estas abordan una inconsistencia reconocida entre los requerimientos de NIIF 10 y los de NIC 28 en el tratamiento de la venta o la aportación de bienes entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Establece que cuando la transacción involucra un negocio (tanto cuando se encuentra en una subsidiaria o no) se reconoce una ganancia o una pérdida completa. Se reconoce una ganancia o pérdida parcial cuando la transacción involucra activos que no constituyen un negocio, incluso cuando los activos se encuentran en una subsidiaria. Las modificaciones son aplicables a contar del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. NIIF 5: Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas. Emitida en septiembre de 2014. Esta enmienda clarifica que si la entidad reclasifica un activo (o grupo de activos para su disposición) desde mantenido para la venta directamente a mantenido para distribuir a los propietarios, o desde mantenido para distribuir a los propietarios directamente a mantenido para la venta, entonces el cambio en la clasificación es considerado una continuación en el plan original de venta. El IASB aclara que en estos casos no se aplicarán los requisitos de contabilidad para los cambios en un plan de venta. Las modificaciones son aplicables a contar del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. NIIF 11: Acuerdos Conjuntos. Las modificaciones a NIIF 11, emitidas en mayo de 2014, se aplican a la adquisición de una participación en una operación conjunta que constituye un negocio. Las enmiendas clarifican que los adquirentes de estas partes deben aplicar todos los principios de la contabilidad para combinaciones de negocios de NIIF 3 Combinaciones de Negocios y otras normas que no estén en conflicto con las guías de NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Las modificaciones son aplicables a contar del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. NIIF 11: Instrumentos Financieros: Información a Revelar. Emitida en septiembre de 2014, clarifica que los acuerdos de servicios pueden constituir implicación continuada en un activo transferido para los propósitos de las revelaciones de transferencias de activos financieros. Generalmente esto será el caso cuando el administrador tiene un interés en el futuro rendimiento de los activos financieros transferidos como consecuencia de dicho contrato. Las modificaciones serán de aplicación obligatoria para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad estima que la adopción de estas nuevas Normas, Mejoras y Enmiendas antes mencionadas, no tendrán un impacto significativo en los Estados Financieros. Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2014. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB de aplicación obligatoria; de acuerdo con las fechas que se indican: NIC 32: Instrumentos financieros: Presentación. Aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros, con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del actual criterio de compensaciones de NIC 32.

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NIC 36: Deterioro del valor de los activos. La enmienda aclara el alcance de las revelaciones sobre el valor recuperable de los activos deteriorados, limitando los requerimientos de información al monto recuperable que se basa en el valor razonable menos los costos de disposición. NIC 39: Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición. A través de esta enmienda, se incorpora en la Norma los criterios que se deben cumplir para no suspender la contabilidad de coberturas, en los casos en que el instrumento de cobertura sufre una novación. NIIF 10, 12 y NIC 27: Entidades de inversión. Bajo los requerimientos de la NIIF 10, las entidades informantes están obligadas a consolidar todas las sociedades sobre las cuales poseen control. La enmienda establece una excepción a estos requisitos, permitiendo que las Entidades de Inversión midan sus inversiones a valor razonable con cambio en resultados de acuerdo a NIIF 9, en lugar de consolidarlas. NIC 19: Beneficios a los empleados. Las modificaciones a NIC 19, emitidas en noviembre de 2013, se aplican a las aportaciones de empleados o terceros a planes de beneficios definidos. El objetivo de las enmiendas es la simplificación de la contabilidad de aportaciones que están independientes de los años de servicio del empleado; por ejemplo, aportaciones de empleados que se calculan de acuerdo a un porcentaje fijo del salario. Mejoras NIC 40: Propiedades de inversión.“Annual Improvements cycle 2011-2013”, emitido en diciembre de 2013, clarifica que se requiere juicio en determinar si la adquisición de propiedad de inversión es la adquisición de un activo, un grupo de activos o una combinación de negocios dentro del alcance de NIIF 3 Combinaciones de Negocios y que este juicio está basado en la guía de NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Además el IASB concluye que NIIF 3 Combinaciones de Negocios y NIC 40 Propiedades de Inversión no son mutuamente excluyentes y se requiere juicio en determinar si la transacción es sólo una adquisición de una propiedad de inversión o si es la adquisición de un grupo de activos o una combinación de negocios que incluye una propiedad de inversión. Mejoras NIIF 3: Combinaciones de negocios “Annual Improvements cycle 2010-2012”, emitido en diciembre de 2013, clarifica algunos aspectos de la contabilidad de consideraciones contingentes en una combinación de negocios. El IASB nota que NIIF 3 Combinaciones de Negocios requiere que la medición subsecuente de una consideración contingente debe realizarse al valor razonable y por lo cual elimina las referencias a NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes u otras NIIF que potencialmente tienen otros bases de valorización que no constituyen el valor razonable. Se deja la referencia a NIIF 9 Instrumentos Financieros; sin embargo, se modifica NIIF 9 Instrumentos Financieros aclarando que una consideración contingente, sea un activo o pasivo financiero, se mide al valor razonable con cambios en resultados u otros resultados integrales dependiendo de los requerimientos de NIIF 9 Instrumentos Financieros. La adopción de estas normas según la fecha de aplicación obligatoria de cada una de ellas, no tuvo impacto significativo en los Estados Financieros.

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2.5 Estimaciones En este proceso de preparación de estados financieros se efectúan estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos la revelación de activos, pasivos de contingencia, compromisos, eventos posteriores, operaciones con partes relacionadas, operaciones ordinarias y no ordinarias, entre otras operaciones, así como los importes registrados de ingresos y gastos, sobre bases devengadas identificadas durante los años que terminaron en la fecha de los estados financieros. Asimismo, se consideran los eventos importantes ocurridos hasta la fecha en que los estados financieros se autorizan para su emisión. Los rubros importantes que están sujetos a estas suposiciones son: ● Amortización del activo intangible por la estimación de derechos al cobro. ● Otros resultados integrales, ● Impuestos diferidos, entro otros. El propósito de estas estimaciones, es determinar un valor razonable de la información a la fecha del estado de situación financiera, pero no implica que los resultados de este proceso coincidan con la realidad que se produce posteriormente, por lo tanto, este proceso de evaluación y ajuste es permanente. 3. Políticas significativas y estimaciones críticas de contabilidad 3.1 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo en caja y bancos en moneda nacional se expresa a su valor nominal, las inversiones disponibles a la vista se expresan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la fecha de adquisición y/o inversión y la del estado de situación financiera, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento. Las inversiones relacionadas con las cuentas del fideicomiso están restringidas para el pago de los compromisos que se establecen en el fideicomiso, como se explica en la Nota 5. 3.2 Inversiones en instrumentos financieros Las inversiones en instrumentos financieros están representadas por certificados bursátiles, se registran a su costo de adquisición más los rendimientos generados en el año, valuados a su valor razonable. Los intereses ganados se reconocen en resultados al momento de devengarse. Cuando existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieros, representados por instrumentos disponibles para su venta, ha sufrido un deterioro que se considera no es de carácter temporal, se determina el monto de la pérdida correspondiente, la cual es reconocida en el resultado integral de financiamiento del ejercicio en el que ocurre el deterioro.

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Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, existe una utilidad atribuible al cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, clasificados como disponibles para su venta, este resultado se reconoce como una partida de la utilidad integral dentro de la inversión de los accionistas. Al momento de su venta los efectos reconocidos como una partida de la utilidad integral deberán reconocerse en los resultados del período. (Ver Nota 15) Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existieron transferencias entre las categorías de instrumentos financieros. 3.3 Activos financieros Los activos financieros dentro del alcance la NIIF 9 son clasificados en su reconocimiento inicial como activos a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento o inversiones disponibles para la venta. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y depende del propósito con que se adquirieron. 3.3.1 Medición de valor razonable De conformidad con esta norma una medición a valor razonable supondrá que el activo o pasivo se intercambia en una transacción entre participantes de mercado para vender el activo o transferir el pasivo en la fecha de la medición en condiciones de mercado presentes. Técnicas de valoración De acuerdo a la NIIF 13 se establecen tres técnicas de valoración ampliamente utilizadas, las cuales son el enfoque de mercado, el enfoque del costo y el enfoque del ingreso y se debe de utilizar las que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable; para efectos de presentación de la información financiera, la compañía ha considerado el precio cotizado como la variable más indicada. 3.3.2 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor justo o razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar, es decir, si se adquiere principal con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes y los resultados obtenidos se encuentran en resultados. Se clasifican en esta categoría los valores negociables, los que se registran inicialmente por el costo y posteriormente se actualiza con base en su valor justo según su valor de cuota o precio. 3.3.3 Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la administración tiene la intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento.

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3.3.4 Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados, los cuales tienen pagos fijos o determinables, no se cotizan en un mercado activo y se clasifican como otros activos financieros corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como otros activos financieros no corrientes. 3.3.5 Activos financieros disponibles para su venta Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que se designan específicamente como disponibles para la venta, o que no son clasificados como préstamos y partidas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento o activos financieros contabilizados al valor razonable con cambios en resultados. 3.4 Maquinaria, mobiliario y equipo El mobiliario y equipo se registra a su valor de adquisición, neto de su depreciación acumulada. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan a los resultados del ejercicio conforme se incurren; las renovaciones y mejoras importantes se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, aplicando a los valores las siguientes tasas anuales: %

Maquinaria y equipo 10 Mobiliario y equipo 10 Equipo de cómputo 30

3.5 Concesión de obra pública 3.5.1 Acuerdos de concesión Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Subsidiaria de Omega Corp., S. A. de C. V.) fue creada para dar cumplimiento a la licitación pública número SCT-SI-UAC-CONCES/CAR 001/2002, para el otorgamiento de la concesión convocada por el gobierno federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. 3.5.2 Detalle de acuerdo de concesión de servicios La concesión otorga el derecho a construir, operar, explotar, conservar y mantener la vía concesionada, así como la explotación de los servicios mencionados en los párrafos posteriores y el derecho de la vía concesionada, por sí o a través de terceros a título oneroso o gratuito. Según la cláusula trigésima primera de la concesión se podrá llevar a cabo la explotación de los siguientes servicios:

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En Zonas de caseta. Información a usuarios y módulos turísticos, sanitarios, teléfonos y fax, tiendas de conveniencia, servicios de arrastre (grúas), taller mecánico, vulcanizadora y refaccionaria, servicio médico y ambulancia, zonas de estacionamiento para vehículos y seguridad. En la autopista. Torres de auxilio vial (S.O.S), Zonas de depósito de basura y agua, miradores y zonas de descanso, paradores de autobuses, seguridad. La concesión solo concede el derecho de realizar los usos, aprovechamientos o explotaciones que la misma comprende, de acuerdo a las reglas y condiciones que establecen las Leyes aplicables y la misma. De acuerdo con el contrato de concesión y en cumplimiento de las obligaciones derivadas de las Bases Generales de Concurso está obligada a crear un fideicomiso que tiene por objeto fiduciario el de administrar la totalidad de los recursos relacionadas en la Vía Concesionada, hasta su liquidación y extinción. 3.5.3 Descripción de la concesión Con fecha 9 de mayo de 2003 se suscribió con el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el Título de Concesión mediante el cual se otorga la Concesión por 30 años para la construcción, operación, explotación y mantenimiento del tramo carretero de 14.2 Kilómetros de altas especificaciones del “Libramiento Matehuala” en Matehuala, municipio de San Luis Potosí. La duración de la Concesión es por un período de 30 años; el cual podrá ser prorrogado hasta por el equivalente del plazo otorgado de acuerdo al artículo 6 de la Ley de Caminos y Puentes Federales y Auto Transporte Federal y de acuerdo con el título de Concesión, dicho período se comprende a partir del 9 de mayo de 2003 y hasta el 9 de mayo de 2033. Al término del período de concesión la explotación de la carretera pasará al Gobierno Federal. Con fecha 12 de noviembre de 2004 se recibió el certificado de terminación obra y comenzó a operar la concesión. Con fecha 9 de mayo de 2003, se constituyó en calidad de fideicomitente, el Fideicomiso No. 11024452 de Administración con Banco Scotiabank Inverlat, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (fiduciario), con el objeto de administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la concesión, así como la vía concesionada, hasta su liquidación y extinción. Con fecha 29 de agosto de 2005, en forma y términos establecidos en el título, por el cual se otorgó la concesión se solicitó a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) la autorización para llevar a cabo la bursatilización de los flujos de la autopista. El 4 de noviembre de 2005, la SCT por conducto de la unidad de autopistas de cuota emitió el oficio número 608-106-2038 mediante el cual dicha dependencia autorizó llevar a cabo la bursatilización de los flujos derivados de la explotación de la autopista, mediante la emisión de los instrumentos de deuda que resulten más convenientes. Con esta misma fecha el fideicomiso de administración y la concesionaria como fideicomitentes, HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, como fiduciario, y con Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como representante común, celebran contrato de fideicomiso irrevocable de emisión y administración, a cuyo patrimonio los fideicomitentes afectaron, entre otros bienes y derechos, los derechos de cobro de las cuotas derivadas de la concesión.

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De conformidad con el título de Concesión “Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V.” (Decomsa) (Fideicomitente) aportó $ 136,952,960 (pesos nominales), denominado capital de riesgo y obtuvo un crédito de Banobras por $ 85,000,000 (pesos nominales). Así mismo, el Gobierno Federal (Fideicomisario) a través del Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) aportó al Fideicomiso de Administración la cantidad de $ 170,717,427 (pesos nominales). La subvención se registró conforme a la NIC 20, de acuerdo al Título de Concesión la aportación del FONADIN no está sujeta a recuperación; sin embargo, en caso de cubrir el capital de riesgo conjuntamente con su TIR, antes de terminación del período de la Concesión los excedentes económicos serán compartidos entre Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V y el FONADIN por el período restante hasta el vencimiento del plazo de la concesión. El título de concesión en su anexo 9 explica la mecánica para la determinación de la TIR. La cual indica que se deberán considerar todas las aportaciones de capital de riesgo destinadas a la construcción de las obras y los montos de los ingresos netos que se generen después de haber liquidado el crédito, todo en términos reales a precios de un año base igual al primer monto de la serie del análisis. 3.5.4 Ingresos y costos por obras de concesión. Los ingresos y los costos por obras, son reconocidos en función de la CINIIF 12 Acuerdos de servicio de concesión; las principales disposiciones mencionadas en la norma son las siguientes: En una concesión existen dos fases o elementos identificados: el primero es la

construcción y el segundo la explotación, operación, mantenimiento y conservación, con márgenes de beneficio diferentes en cada una de ellas.

El concesionario debe reconocer los ingresos y costos relacionados con la

construcción y con la explotación, operación, conservación y mantenimiento del servicio de acuerdo a lo establecido en la NIIF 11 “Contratos de Construcción” y NIIF 18 “Ingresos Ordinarios”, respectivamente.

● El concesionario debe de reconocer un activo intangible considerando que recibe

el derecho a cobrar a los usuarios el servicio prestado. De conformidad con el título de concesión, los recursos obtenidos para la construcción del proyecto y los derivados de la explotación de la Concesión serán aplicados como sigue: Construcción de las obras. Pago de contribuciones fiscales, incluyendo la contraprestación (cantidad a

entregarse al Gobierno Federal) consistente en el pago del 0.5% sobre los ingresos brutos anuales de acuerdo con lo establecido en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal.

Gastos de operación, mantenimiento y supervisión de la Vía Concesionada,

incluyendo los honorarios fiduciarios. Constitución del Fondo de Conservación.

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Pago de los Créditos Bancarios (principal e intereses). Reembolso a la Concesionaria del Capital de Riesgo efectivamente aportado,

incluyendo su rendimiento de acuerdo a la Tasa Interna de Rendimiento (TIR). Una vez cubierta la TIR del Capital de Riesgo y aplicadas las bases de

regulación tarifaria, compartir los excedentes que hubiera con el Fondo de Inversión en Infraestructura (FONADIN).

Como órgano de vigilancia para cumplimiento de los fines del fideicomiso de Administración se constituyó un comité técnico que está integrado por dos representantes del Fideicomitente (Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V.), en caso de créditos bancarios, dos representantes de los bancos acreedores, y de no haberlos, dos representantes de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Rentabilidad garantizada La concesión otorga el derecho a recibir, mediante una fórmula prestablecida en el título de concesión, la diferencia que existe entre la rentabilidad real, neta de impuestos, obtenida por la operación de dichas concesiones (“rentabilidad real”), contra la rentabilidad real garantizada (“rentabilidad garantizada o tasa interna de retorno”), cuando esta última resulte mayor. La diferencia entre la rentabilidad real y la rentabilidad garantizada antes de impuestos, se reconoce en el estado de posición financiera como activo financiero y en el estado de resultados integral como otros ingresos de operación, conforme dicho derecho se devenga. El reconocimiento del exceso de la rentabilidad garantizada sobre la rentabilidad real, se realiza cuando se tiene certeza de que se van a recibir los beneficios económicos. En relación con la Concesionaria para determinar la inversión realizada y la tasa interna de retorno, la Administración de Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), han establecido un procedimiento periódico que se documenta como “Derechos al cobro”, y es aprobado por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes. Con base en estimaciones anuales de rentabilidad que tiene determinadas la Administración de Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V., se estima que la rentabilidad mínima garantizada reconocida será recuperada dentro del plazo normal de la concesión, y para el caso de no presentarse los flujos estimados de vehículos que den dicha rentabilidad. Algunos títulos de concesión limitan su determinación considerando el capital de riesgo que representan los recursos propios de financiación invertidos por la concesionaria en el proyecto y otros considerando los recursos totales que incluyen los recursos propios y financiamientos externos obtenidos por la concesionaria para la construcción del proyecto. Adicionalmente, dependiendo de las ubicaciones geográficas, existen limitaciones en los plazos de extensión de los períodos de explotación los cuales limitan su extensión en un período máximo adicional al período otorgado. El valor del activo financiero correspondiente a la rentabilidad garantizada por recuperar será disminuido contra resultados en los ejercicios en los cuales la rentabilidad real exceda a la rentabilidad garantizada.

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3.5.5 Activos intangibles derivados de la concesión De conformidad con la CINIIF 12 (Acuerdos de concesión de servicios) aplica cuando la Administración (Secretaría de Comunicaciones y Transportes) establece contratos de servicios para atraer al sector privado (Concesionarios) para construir, operar, mantener y financiar infraestructura de servicios públicos por un período específico, donde los concesionarios son pagados a lo largo del período del acuerdo (concesión). El contrato regula el estándar, mecanismos de ajustes de precios y acuerdos para arbitrar conflictos. Bajo la CINIIF 12 el concesionario puede prestar dos tipos de servicios para proveer un servicio público: construir infraestructura y operar y mantener la infraestructura. Por otra parte, si los pagos por los servicios son o no garantizados, la sociedad debe reconocer, respectivamente un activo financiero, un activo intangible (Derecho de concesión) o una combinación de ambos. Se reconoció un activo intangible en la medida que durante el período de concesión se construyó la infraestructura a cambio de cobrar por cada tipo de usuario el peaje conforme las Bases de Regularización Tarifaria contenidas en la vigésima cláusula y el anexo 11 del contrato de concesión. El activo intangible fue reconocido de acuerdo al modelo de costo según lo definido en la NIC 38. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su costo de adquisición y posteriormente, se valorizan a su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. El costo del activo intangible representa el valor de la inversión realizada en la vía general de comunicación concesionada otorgada por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, adicionando los siguientes conceptos: ● El valor del activo intangible por derechos fideicomisarios, se amortiza con base

en los flujos netos de efectivo que resultan de disminuir al efectivo recibido por cuotas de peaje, los costos y gastos de operación y mantenimiento, la amortización así determinada, disminuye el activo intangible por derechos fideicomisarios.

● La actualización del activo intangible por derechos fideicomisarios se registra

inicialmente al valor que representó la diferencia entre la inversión en concesión (valor de la construcción de la carretera) contra el valor razonable del activo intangible por derechos fideicomisarios, hasta por el monto de la inflación involucrada en la determinación del valor razonable del intangible.

● El título de concesión en su anexo 9 explica la mecánica para la determinación

de la TIR, la cual indica que se deberán considerar todas las aportaciones de Capital de Riesgo destinadas a la construcción de las obras y los montos de los ingresos netos que se generen después de haber liquidado el crédito, todo en términos reales a precios de un año base igual al primer monto de la serie del análisis.

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3.6 Pasivos y provisiones Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación pueda ser estimada razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación. 3.7 Utilidad integral La utilidad integral, la componen la utilidad neta del ejercicio y utilidad atribuible al cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta, la cual se muestra dentro de la inversión de los accionistas. 3.8 Impuestos a la utilidad Se determina el impuesto a la utilidad diferido con base en el método de activos y pasivos, mencionado en la NIIF 12, bajo este método a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) el impuesto a liquidar en el futuro (ISR) vigente a la fecha del Estado de Situación Financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Solo se considera el reconocimiento del activo diferido si existe la certeza de su realización. 3.9 Certificados bursátiles La deuda por la emisión de certificados bursátiles denominados en unidades de inversión (UDIS) (instrumentos financieros de deuda), se registran inicialmente al valor de la emisión más el ajuste al valor de la UDI, más los intereses devengados a la fecha del estado de situación financiera. Los instrumentos financieros emitidos con características de pasivo, se registran desde su emisión como pasivo dependiendo los componentes que los integran. Los costos iniciales incurridos por la emisión de dichos instrumentos se asignan al pasivo en la misma proporción que los montos de sus componentes. Las pérdidas y ganancias relacionadas con la valuación de instrumentos financieros clasificados como pasivos se registran en el resultado integral de financiamiento. 3.10 Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales no se reconocen hasta que exista una seguridad razonable de que la Entidad cumplirá con las condiciones correspondientes de la NIC 20, “Contabilización de las subvenciones del gobierno e información a revelar sobre ayudas públicas” y que las subvenciones se recibirán. Las aportaciones recibidas del Gobierno Federal a través del Fondo de Inversión en Infraestructura (FINFRA), actualmente denominado Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) se reconocieron inicialmente como un ingreso diferido en el Estado de Situación Financiera. Las subvenciones relacionadas con activos son reconocidas como ingresos sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil del activo.

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De acuerdo al contrato de concesión el Gobierno Federal aportó al Fideicomiso de Administración un importe de $ 170,717,427 como subvención para la construcción del proyecto de acuerdo con la cláusula séptima de él mismo, la aportación del FONADIN no está sujeta a devolución; sin embargo, en caso de cubrir el Capital de Riesgo conjuntamente con su TIR, antes de la terminación del período de la Concesión los excedentes económicos serían compartidos entre la Concesionaria y el FONADIN por el período restante hasta el vencimiento del plazo de la concesión de acuerdo a los mecanismos descritos en el Anexo 8 del Contrato de Concesión. 3.11 Presentación del estado de resultados Se presenta este estado agrupando los costos y gastos por función, determinando adicionalmente el nivel de utilidad de operación, ya que considera que esta información facilitará la toma de decisiones a los usuarios de la información financiera. 4. Gestión de riesgos. La Sociedad se encuentra expuesta a un conjunto de riesgos de mercado financieros y operacionales inherentes a su negocio, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitaciones de concentraciones y supervisión, buscando identificar y manejar dichos riesgos de la manera adecuada con el objeto de minimizar potenciales efectos adversos. Dentro de los principios básicos definidos por la Sociedad destacan los siguientes: La administración del riesgo es ejecutada por la Gerencia. Todas las operaciones se efectúan dentro de los límites aprobados por la Asamblea General y según las Bases del contrato de concesión y fideicomiso. 4.1 Riesgo de Mercado 4.1.1. Tráfico Existen las siguientes condiciones que mitigan este riesgo: No existen vías ni medios alternativos actuales que puedan afectar

significativamente la demanda enfrentada. Se debe adoptar, durante todo el período que dure la concesión, todas las

medidas para evitar daños a terceros. Igualmente, debe tomar todas las precauciones para evitar daños a la propiedad de terceros y al medio ambiente, durante la concesión de la obra. La Sociedad mantiene vigente una póliza de seguro de Responsabilidad Civil que asegura una adecuada cobertura de riesgo. La póliza de seguro catastrófica en la etapa de explotación se basará en los valores de reposición de las obras.

4.1.2 Tipo de cambio En las operaciones dentro del país, el riesgo cambiario que asume la empresa es poco significativo, toda vez que en su totalidad, tanto los contratos, el financiamiento y los insumos están expresados en moneda nacional.

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Se tienen activos y pasivos que son reajustados en UDIS, en general se busca compensar el valor de los activos y pasivos, el efecto en los activos se presentará al vencimiento de los certificados siempre y cuando no se hayan vendido éstos. 4.2. Riesgos financieros La Sociedad está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión. Dentro de estos principios destacan los siguientes: Cumplir con las normas y lineamientos establecidos por la Gerencia y

Administración. Se establecen los controles de gestión de riesgo necesarios para asegurar

que las transacciones se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de la sociedad y por los contratos de concesión y fideicomiso.

4.3. Tasa de interés La sociedad no está expuesta al riesgo de tasa de interés sobre los flujos de efectivo. El endeudamiento a tasa fija, expone a la compañía a un riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos. 4.4. Riesgo de liquidez La exposición del riesgo se encuentra presente en cuentas por pagar y acreedores; se hace material al momento en que la sociedad no tenga la capacidad de responder a aquellos requerimientos netos de efectivos provenientes de dichas obligaciones. Este riesgo se mitiga con el seguimiento constante por parte de la Administración de proyecciones de caja, tanto de corto como mediano plazo de tal manera de mantener un nivel de liquidez adecuada y acorde a las estimaciones. Nota 5 – Efectivo, equivalentes de efectivo y fondos en fideicomiso restringido 2014 2013 Efectivo en caja y bancos en moneda nacional $ 60,471,485 $ 73,628,604 Inversiones disponibles a la vista moneda nacional 188,674,694 36,459,741 Efectivo no restringido 249,146,179 110,088,345 fondos en fideicomiso restringido (1) 90,974,238 91,801,624 $ 340,120,417 $ 201,889,969

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(1) Los importes anteriores incluyen efectivo y equivalentes de efectivo que solamente se puede destinar para sufragar de acuerdo al contrato de Concesión y el contrato de Fideicomiso irrevocable de inversión, administración y pago número 209635 con Banco HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria los gastos relacionados con la construcción de la obra, pago de contribuciones fiscales, gastos de operación, mantenimiento de la vía concesionada como se menciona en la Nota 3.5.4

Los Tenedores instruyeron al Fiduciario para que abra una subcuenta para

destinar los recursos que hubieran sido empleados para el pago de las primas del seguro y, en su caso, por concepto de Obligaciones de Pago derivadas de la Póliza del Seguro de Garantía Fiduciaria y, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales que fueran necesarias, utilizar los recursos contenidos en dicha subcuenta para incrementar el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda por la cantidad que en una Fecha de Distribución de Recursos determinada, resulte mayor de entre: (i) la cantidad que corresponda al 7.65% (siete punto sesenta y cinco por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles o (ii) la cantidad que corresponda a la suma del Principal más los intereses correspondiente a los 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la Fecha de pago de la Emisión inmediata anterior a la Fecha de Distribución. Cumplido lo anterior, el remanente de dichos recursos deberá ser aplicado para realizar el pago anticipado del principal el cual se integra de la siguiente forma:

2014 2013 Fondo de reserva para el servicio de la deuda $ 90,974,238 $ 91,801,624 Nota 6 – Certificados bursátiles El valor de los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se compone de la siguiente forma:

2014

Valor Valor Banco Títulos títulos pesos Actinver 56,494 331.3836 $ 18,721,187 Banorte 372,710 331.3836 123,509,993 $ 142,231,180 2013

Valor Valor Banco Títulos títulos pesos Actinver 56,494 400.7170 $ 22,638,105 Banorte 372,710 400.7170 149,351,225 $ 171,989,330

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Nota 7 – Cuentas por cobrar Al 31 de diciembre de 2014 2013 Clientes $ 4,596,316 $ 4,276,369 Deudores diversos 1,973,931 1,973,931 Impuesto al valor agregado acreditable 13,546,065 13,024,811 Impuesto sobre la renta 2,484,465 1,971,804 Impuesto a los depósitos en efectivo 287,919 $ 22,600,777 $ 21,534,834 Nota 8. – Partes relacionadas a. Cuentas por cobrar:

Al 31 de diciembre de

2014 2013 Omega Construcciones Industriales, S. A. de C. V. $ 122,582,729 $ 205,776,894 Libramiento Omega Tecpan, S. A. de C. V. 95,881,706 80,592,920 Omega Corp., S. A. de C. V. 55,601,297 54,607,785 Inmobiliaria APG, S. A. de C. V. 10,127,393 10,127,392 Estudios Profesionales en Inves- tigaciones Científicas, S. C. 144,484 Constructora Camre, S. A. de C. V. $ 284,337,609 $ 351,104,991 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la compañía otorgó préstamos a sus partes relacionadas a través de contrato de cuenta corriente con una tasa de interés de tasa de interés interbancario de equilibrio (TIIE) a 28 días más 340 puntos base. b. Certificados de participación fiduciaria Omega Construcciones Industriales, S. A. de C. V. El 23 de junio de 2003 Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. celebró contrato de obra a precio alzado con su parte relacionada Omega Construcciones Industriales, S. A. de C. V. consistente en la ejecución de la construcción del denominado tramo carretero de 14.2 kilómetros de altas especificaciones del “Libramiento Matehuala” en Matehuala, municipio de San Luis. De acuerdo a la cuarta cláusula de dicho contrato la Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (fiduciaria) solo liquidará el 70.127% con los recursos que hubiere en el patrimonio del fideicomiso; el 29.873% restante se convertirá en UDIS a tipo de cambio de la estimación y dichas UDIS serán pagadas conforme Decomsa cuente con recursos financieros por la explotación de la concesión; Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. por este 21.796% emitirá un resguardo por su aportación en especie al Fideicomiso.

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2014 2013 c. Cuentas por pagar: Valor de los certificados en UDIS $ 32,611,972 $ 32,611,972 Valor de la UDI al 31 de diciembre 5.270368 5.058731 $ 171,877,094 $ 164,975,194 d. Las operaciones con partes relacionadas fueron las siguientes: 2014 2013 Ingresos: Intereses cobrados, netos $ 22,574,672 $ 2,922,452 Gastos: Servicios de conservación y mantenimiento recibidos $ 9,559,800 $ 9,494,692 Servicios de arrendamiento recibidos $ 1,035,768 $ 997,051 Servicios administrativos recibidos $ 1,492,852 $ 921,234 Servicios administrativos recibidos $ 51,741 Nota 9. – Activo intangible por derechos fideicomisarios El importe del activo intangible por derechos fideicomisarios incluye rendimientos a la TIR, la inflación sobre el valor del Título de la Concesión para dejarlos a valor presente menos su amortización; dichas partidas se integran como se detalla a continuación: Al 31 de diciembre de 2014 Histórico Actualización Saldo Valor del título de la concesión $ 392,404,723 $ 245,022,913 $ 637,427,636 Amortización acumulada (392,404,723) (245,022,913) (637,427,636) Inversión en infraestructura neta 0 0 0 Rentabilidad garantizada o (TIR) 385,511,379 117,247,361 502,758,740 Amortización acumulada (59,143,302) - (59,143,302) Activo intangible por derechos fiduciarios $ 326,368,077 $ 117,247,361 $ 443,615,438

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Al 31 de diciembre de 2013 Histórico Actualización Saldo Valor del título de la concesión $ 392,404,723 $ 220,027,581 $ 612,432,304 Amortización acumulada (392,404,723) (178,982,708) (571,387,431) Inversión en infraestructura neta 0 41,044,873 41,044,873 Rentabilidad garantizada o (TIR) 361,810,990 109,218,166 471,029,156 Activo intangible por derechos fiduciarios $ 361,810,990 $ 150,263,039 $ 512,074,029 Para determinar la inversión realizada y la tasa interna de retorno, la Administración de Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), han establecido un procedimiento periódico que se documenta como “Derechos al cobro” el título de concesión en su anexo 8 explica la mecánica para la determinación de la TIR, la cual indica que se deberán considerar todas las aportaciones de capital de riesgo destinadas a la construcción de las obras y los montos de los ingresos netos que se generen después de haber liquidado el crédito, todo en términos reales a precios de un año base igual al primer monto de la serie del análisis. Nota 10. – Maquinaria, mobiliario y equipo Tasa anual de Al 31 de diciembre de depreciación 2014 2013 Maquinaria y equipo 10% $ 62,912 $ 62,912 Equipo de cómputo 30% 37,385 37,385 Mobiliario y equipo 10% 32,364 32,364 132,661 132,661 Depreciación acumulada (127,942) (118,954) $ 4,719 $ 13,707 El cargo a resultados por el ejercicio de 2014 y 2013 por concepto de depreciación ascendió a la cantidad de $ 8,988 y $ 9,528 respectivamente. Nota 11 – Certificados bursátiles Con fecha 14 de diciembre de 2005 Scotiabank Inverlat, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria como fiduciario del Fideicomiso de Administración “original” constituyó en calidad de fideicomitente, el Fideicomiso Número 209635, en HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con el objeto de emitir los certificados de bursatilización, obtener y aplicar los recursos derivados de la emisión con base en el contrato de Fideicomiso, así como la obtención de los derechos fideicomisarios de la concesión hasta la liquidación y extinción del pasivo financiero, en sustitución del Fideicomiso denominado de Administración constituido al inicio de la construcción del proyecto.

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El patrimonio del fideicomiso número 209635 está conformado por los derechos fideicomisarios de la concesión, así como cualquier derecho que pudiera tener la Concesionaria para solicitar, demandar o cobrar cualquier compensación del Gobierno derivada de una acción de rescate. El contrato de colocación de los certificados bursátiles se realizó con la intervención de Casa de Bolsa BANORTE, S. A. de C. V. Grupo Financiero BANORTE (CBBANORTE Fideicomisario), así como HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, Grupo Financiero HSBC (Fiduciario) y Decomsa (Fideicomitente). Los certificados se colocaron entre los inversionistas autorizados mediante operación de registro de éstos que CBBANORTE llevó a cabo en la BMV el día 20 de diciembre de 2005 a su valor nominal, por tanto el importe total de la liquidación derivada de la colocación de los Certificados Bursátiles es de hasta 151,459,600 UDIS equivalente a $ 549,999,789, considerando el valor de la UDI de $ 3.631330 a la fecha de la colocación; mismos que han sido registrados en la Sección de Valores de Registro Nacional de Valores y cuya emisión ha sido autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos del oficio respectivo de fecha 16 de diciembre de 2005, con fundamento en los artículos 14 bis 6, 14 bis 7, y 14 Bis 8 de la Ley de Mercado de Valores. El 16 de diciembre de 2005 el Fideicomiso Número 209635 celebró un contrato de seguro con XL Capital Assurance INC, el cual cubre a los certificados bursátiles mediante póliza de seguro de garantía financiera, por medio de la cual, la Aseguradora garantiza a cada tenedor, el pago completo y total por parte del emisor de cada pago programado. Actualmente, la seguradora cambio su razón social a Syncora Guarantee Inc. (Syncora). El 3 de junio del 2011 se aprueba cancelar la póliza de seguro de garantía, los asistentes del acuerdo son el representante común “Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero”; y la emisora “HSBC México Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria en el Fideicomiso irrevocable de Administración número 209635”. Con fecha 22 de marzo de 2012, se celebró un Convenio de Transacción entre las partes, a través del cual se acordó dar por terminado dicho seguro. Las principales características de la colocación se mencionan a continuación: Monto total autorizado de la emisión: UDIS hasta 151,459,600 Equivalente en pesos $ 549,999,789 Número de certificados bursátiles 1,514,596 Valor nominal por cada certificado bursátil en UDIS 100 Denominación de los certificados bursátiles UDIS Fecha de emisión de los certificados bursátiles 20 de diciembre de 2005 Vigencia 9,857 días, aproximadamente 27 años. Fecha de vencimiento 15 de diciembre de 2032. El principal deberá amortizarse en 54 pagos semestrales consecutivos, a partir de la primera fecha de pago de intereses que corresponde al 20 de junio de 2006. Todas las amortizaciones del saldo insoluto se denominarán en UDIS y se pagarán en pesos al valor de la UDI vigente en la fecha de pago del principal que corresponda al publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

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A partir de la fecha de emisión y hasta en tanto no sean amortizados totalmente, los certificados bursátiles devengarán para cada período un interés fijo anual sobre su saldo insoluto, considerando una tasa anual de 5%, la cual se mantendrá durante la vigencia de la Emisión. Los intereses se calcularán desde la fecha de emisión y los días naturales que efectivamente consten los períodos de interés sobre la base de un año de 360 días. En caso de pago anticipado se deberá pagar una prima por amortización anticipada, cuando los recursos no provengan de los ingresos por aforo. Los tenedores de los certificados se podrán reunir mediante Asamblea convocada por Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V. (representante común). Los tenedores que representen un 10% de los certificados en circulación podrán pedir al representante común que convoque a la asamblea de tenedores. Para considerarse legalmente instalada la Asamblea deberán estar representados los tenedores cuando menos la mitad más uno. En primer lugar los fideicomisarios de acuerdo al Macro Título de la emisión son: Los tenedores representados por el Representante Común, derecho de percibir el principal, los intereses y demás prestaciones que deriven del Macrotítulo y del Fideicomiso. En segundo lugar estaba la aseguradora XL Capital Assurance INC (actualmente Syncora) quien conservaba el derecho de percibir las primas de seguro y las obligaciones de pago derivadas del seguro, durante y hasta la fecha de terminación del seguro y, en tanto no exista un evento de incumplimiento de la misma. Con fecha 22 de marzo de 2012, se celebró un Convenio de Transacción entre las partes, a través del cual se acordó dar por terminado dicho seguro. En tercer lugar los fideicomisarios: La concesionaria, en cuanto a su derecho a percibir el saldo neto de los recursos derivados de la emisión. A partir del primer aniversario de la Emisión, la Concesionaria podrá amortizar o instruir al fiduciario que amortice, total o parcialmente los certificados bursátiles en cualquier fecha de pago de la emisión. En este caso los tenedores tendrán derecho a recibir: El principal Intereses devengados no pagados hasta la autorización respectiva Prima por pago anticipado voluntario Los recursos obtenidos de la emisión de los certificados, con base en el contrato de fideicomiso, se destinarán, cubrir los gastos de emisión, fondear la cuenta concentradora, aperturar y registrar las cuentas respectivas a los fondos del fideicomiso que correspondan y entrega a la concesionaria el saldo neto de los recursos derivados de la emisión.

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Además de los ya mencionados, los fines del fideicomiso también incluirán administrar, operar y mantener los recursos de la cuenta concentradora, de los diversos fondos del Fideicomiso, de la cuenta recolectora de cuotas; invertir las cantidades que solicite la Concesionaria; recibir los recursos necesarios y realizar la amortización anticipada voluntaria de los certificados bursátiles; entregar a la concesionaria y al fiduciario original cualesquiera bienes del patrimonio del fideicomiso que hayan aportado existentes en dicho momento, mismos que serán revertidos al Fiduciario de Fideicomiso original. En general, el fiduciario llevara a cabo cualquier acción adicional necesaria a efecto de conservar y mantener el Fideicomiso y dar cumplimiento al Fideicomiso y a los demás documentos de transacción.

2014 A corto plazo A largo plazo Total

Pasivo:

Valor de los títulos en UDIS $ 2,896,236 $ 80,383,883 $ 83,280,119

Intereses de período en UDIS 127,233 127,233

3,023,469 80,383,883 83,407,352

Valor de la UDI al 31

de diciembre de 2014 5.270368 5.270368 5.270368

$ 15,934,797 $ 423,652,643 $ 439,587,440

2013 A corto plazo A largo plazo Total

Pasivo:

Valor de los títulos en UDIS $ 1,786,899 $ 99,881,526 $ 101,668,425

Intereses de período en UDIS 155,326 155,326

1,942,225 99,881,526 101,823,751

Valor de la UDI al 31

de diciembre de 2014 5.058731 5.058731 5.058731

$ 9,825,193 $ 505,273,776 $ 515,098,968

Nota 12. – Cuentas por pagar 2014 2013 Impuestos por pagar $ 2,338,134 $ 1,823,953 IVA Trasladado no cobrado 1,873,350 1,805,099 Acreedores diversos 169,415 Depósitos en garantía recibidos 538,321 538,322 Anticipo de clientes 10,101 8,377 $ 4,759,906 $ 4,345,166

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Nota 13. – Subvenciones Oficiales Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) Como parte del título de concesión el Gobierno Federal en apoyo al financiamiento de proyectos de infraestructura con participación privada constituyó el fideicomiso denominado “FONADIN”, en BANOBRAS mediante el cual aportó $ 170,717,427 como financiamiento para la construcción del proyecto. De conformidad con el convenio de aportaciones el FONADIN es acreedor a una comisión por concepto de Ingeniería Financiera realizada para el Proyecto del 1% más Impuesto al Valor Agregado sobre el monto actualizado de la aportación inicial y será descontada del monto aportado al Fideicomiso de Administración. Esta aportación no estará sujeta a recuperación con cargo a los recursos derivados de la explotación de la concesión y no se tendrá obligación de liquidarla. En caso de que el ingreso neto del proyecto resultara mayor al proyectado y una vez liquidado el crédito con BANOBRAS y cubierto el capital de riesgo conjuntamente con su tasa interna de retorno, antes de la terminación de la Concesión, los excedentes económicos serán compartidos entre la Concesionaria y FONADIN de acuerdo a los mecanismos establecidos en el anexo 8 del Contrato de Concesión. Nota 14. – Patrimonio El capital social fijo está integrado por 40,000 acciones de la serie “A” que representan el capital social mínimo con valor nominal de $ 1,000 cada una sin derecho a retiro y un máximo ilimitado, las cuales están íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones en ningún caso podrán ser adquiridas por personas físicas extranjeras, sociedades extranjeras o sociedades mexicanas en las que la mayoría del capital sea poseído por extranjeros. Los dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas por el impuesto sobre la renta, no causan impuesto alguno. En caso de pagarse dividendos en exceso a las utilidades gravadas se causará. En caso de reducción de capital, se considerará como dividendo, el excedente del capital contable sobre la suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación, utilidad fiscal neta (CUFIN). Nota 15 – Otro resultado integral La (pérdida) utilidad en cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros que se reconoció por lo compra de los certificados bursátiles en los ejercicios de 2014, 2013, 2012, 2011 y 2010 por un importe de $ (2,667,929), $ (13,794,929), $ 27,610,427, $ 11,239,925 y $ 1,280,002 respectivamente, se encuentra dentro del patrimonio formando parte de la cuenta de reserva de valor razonable de acuerdo a la NIC 39.

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Nota 16 – Entorno fiscal a. Entre los criterios contable y fiscal existen partidas que originan que la tasa real

de ISR del año se vea afectada en relación a la tasa que fijan las disposiciones fiscales vigentes (30%). Las principales diferencias entre los resultados contables y fiscales se deben principalmente al diferente tratamiento de los efectos de la inflación para fines contables y fiscales, a la diferencia entre la depreciación fiscal y contable.

b. Hasta el 31 de diciembre de 2013 el IETU se generaba sobre tasa del 17.5%. La

base del impuesto se determina sumando los ingresos cobrados, menos ciertas deducciones pagadas, incluyendo la deducción de las inversiones.

c. Hasta el 31 de diciembre de 2013 el impuesto causado se disminuía con

diversos créditos relacionados con pérdidas fiscales a la entrada en vigor de dicha ley, entre otros, así como con el ISR efectivamente pagado en el ejercicio, de tal manera que el IETU se pagará sólo por la diferencia entre el ISR y el IETU causado, cuando éste sea mayor.

d. Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la

emisión de una nueva LISR, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes:

• Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a

plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.

• Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la Participación

de los Trabajadores en las Utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y establece una nueva mecánica para la recuperación del Impuesto al Activo (IA).

• Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de

30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.

e. Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE). La base de este impuesto hasta el

31 de diciembre de 2013 era la suma de todos los depósitos en efectivo realizados en el mismo mes, cuyo monto exceda en el mes de que se trate la cantidad de $ 15. El impuesto se calculará aplicando la tasa del 3% al importe total de los depósitos así gravados. La forma de pago de este impuesto será mediante la retención efectuada por parte de las instituciones del sistema financiero, el último día del mes de que se trate.

Debido a que un porcentaje de los ingresos se cobran en efectivo, el monto

retenido en 2013 por este impuesto ascendió a $1,523,213, durante el ejercicio fue compensado contra el Impuesto al Valor Agregado $1,518,965.

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f. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue:

Al 31 de Al 31 de 2014 2013 Pérdidas fiscales pendientes de amortizar $ 493,049,330 $ 482,300,496 Tasa de ISR 30% 30% ISR diferido activo del año 147,914,799 144,690,149 ISR diferido que se estima no recuperar 147,914,799 144,690,149 Impuesto sobre la renta diferido del año $ 0 $ 0 g. Pérdidas fiscales por amortizar Al 31 de diciembre de 2014 se tiene pérdidas por amortizar actualizadas para

fines de ISR por un importe de $ 493,049,330, las cuales podrán ser amortizadas como sigue:

Año en que Plazo máximo se generó Importe para su la pérdida actualizado amortización 2005 $ 65,359,565 2015 2006 69,501,394 2016 2007 46,539,400 2017 2008 83,305,563 2018 2009 32,616,481 2019 2010 47,548,614 2020 2011 49,186,517 2021 2012 43,960,078 2022 2013 40,355,201 2023 2014 15,069,555 2024 $ 493,422,368 Nota 17. – Compromisos a. Con fecha 9 de mayo de 2003, se constituyó en calidad de fideicomitente, el

Fideicomiso de Administración con Scotiabank Inverlat, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (fiduciaria), con el objeto de administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Concesión, hasta su liquidación y extinción.

b. La compañía se encuentra regulada por el título de concesión mencionado en la

Nota 4, por lo cual está obligada a cumplir con los compromisos definidos en el mencionado título.

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Nota 18. – Contingencias a. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de

revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del ISR presentada.

b. De acuerdo con la Ley del ISR, cuando se efectúen operaciones con partes

relacionadas, éstas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equivalentes a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

c. Juicios promovidos Juicio promovido por Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., en

contra de Scotiabank Inverlat, S. A., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, división fiduciaria en el fideicomiso número 110224452, denominado fideicomiso de administración; HSBC México, S. A., Grupo Financiero HSBC, división fiduciaria, como institución fiduciaria en el fideicomiso número 209635 denominado fideicomiso emisor, y contra la codemandada Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V., demandando a su consideración lo siguiente:

La declaración judicial en el sentido de que el Fiduciario Administrador

(Scotiabank Inverlat) entregó a la concesionaria Desarrolladora de Concesiones Omega, S. A. de C. V. (Decomsa), la suma de $ 262,835,372 millones en contravención de lo pactado y establecido en el contrato del Fideicomiso de Administración, así como el contrato del Fideicomiso Emisor. Se condene a la concesionaria (Decomsa) y al Fiduciario Administradora (Scotiabank Inverlat) reintegrar al patrimonio del Fideicomiso de Administración la suma de dinero mencionada más los intereses o productos financieros correspondientes a dicha suma que pudo haber generado a partir del día en que fue entregada a la concesionaria (Decomsa) y hasta el día en que efectivamente sea reintegrada o devuelta al patrimonio del mencionado fideicomiso.

El 11 de mayo de 2011, se dictó sentencia definitiva, en la que entre otros se

condenó a Decomsa, a reintegrar la cantidad de $ 262,835,372, al patrimonio del fideicomiso de administración dentro de los 5 días siguientes contados a partir de que la resolución cause ejecutoria.

El 14 de noviembre de 2011, se resolvió se modificara la sentencia definitiva de

primera instancia y, entre otros, absolvió a Decomsa de todas las prestaciones demandadas.

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos (BANOBRAS) interpuso demanda

de amparo en contra de la sentencia del 14 de noviembre de 2011. El 10 de mayo de 2012 se negó el amparo a BANOBRAS, Decomsa, y sobre sello

y negó el amparo promovido por Scotiabank Inverlat, S. A.; BANOBRAS interpuso recurso de revisión en contra de la sentencia antes referida, el 15 de junio de 2012 la Suprema Corte de Justicia de la Nación dicto auto desecho por improcedente.

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BANOBRAS e interpuso recurso de reclamación en contra de dicho auto, se turnó a la Segunda sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y el 22 de agosto de 2012, se declaró infundado dicho recurso.

A la fecha de la emisión de estos estados financieros, está pendiente que en el

juzgado de origen se ejecute la sentencia definitiva por cuanto a la rendición de cuentas de Scotiabank Inverlat; por lo que respecta a Decomsa no hay pendiente alguno dentro del juicio.

Nota 19. – Eventos posteriores a la fecha del Balance A la fecha de emisión de los estados financieros no hay eventos ocurridos después del 31 de diciembre de 2014 y 2013, que puedan afectar la presentación de estos estados.

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