HIPOTECARIA

Licenciada

Yolanda Real

Directora Nacional de Registro de Valores

Superintendencia del Mercado de Valores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real:

11 de julio de 2016

SUPERVFIL14.JU '16PM 1:1.:1

CDNS: (; -:¡. --.::¡ -z. f

En cumplimiento con la Circular SMV-004-2014 con relación

al Suplemento al Prospecto Informativo de Instrumento de deuda Registrados le

adjuntamos el suplemento correspondiente a la Serie A de la oferta pública del Programa

Rotativo de Bonos Hipotecarios de nuestra empresa así como copia del macro título:

SUPLEMENTO

NOMBRE DEL EMISOR: HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

RESOLUCION A TRAVÉS DE LA CUAL SE REGISTRAN LOS VALORES: Resolución SMV No.

423-16.

FECHA DE LA RESOLUCIÓN: S de julio de 2016

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: Cuarenta millones de dólares

TIPO DE INSTRUMENTO: Programa de Bonos Hipotecarios.

DIRECCION DEL EMISOR: Calle Eusebio A. Morales, Mini Mall El Cangrejo #6, Apartado

083()-()()827Panamá, República de Panamá, Teléfono 223-6065, Fax 213-0622,Persona de ~ contacto: José M. Herrera C, E-Mail:info@metrocreditpanama.com ('v

HIPOTECARIA TERMINOS Y CONDICIONES DE LA SERIE A SUF&~l

1- Serie: A

2- Monto : Dos millones de dólares (US$2,000,000.00)

3-Tasa de Interés: La tasa de interés de los Bonos es de 7.75% anual.

4-Frecuencia de Pago de los intereses: Mensualmente los días 26 de cada mes

5- Pago de Capital: Al Vencimiento

6-Base de Cálculo 30/360

7- Plazo de la Serie: 3 años (36 meses)

8-Fecha inicial de venta de la Oferta: 22 de julio de 2016

9-Fecha de emisión: 26 de julio de 2016

lO-Fecha de Vencimiento de la Serie: 26 de julio de 2019

11- Fecha de impresión de esta corrección al suplemento: 11 de julio de 2016.

12- Esta Oferta contiene cláusula de Redención Anticipada.

13- Puesto de Bolsa de esta Serie: Capital Assets Consulting, In c.

13- Descripción de las garantfas:

H. GARANTIA DE LA EMISION: EL EMTSOR y los demás Fideicomitentes constituirán un Fideicomiso de Garantía con CENTRAL FlDUClARIA .A. como fiduciaria, para

garantizar el pag de intere es y el repago de capital a los tenedores de los Bonos en su calidad de fideicomisarios o beneficiarios del fideicomi o.

A este fideicomiso se aportarán los siguientes bienes

(a) Préstamos con garantía hipotecaria y anticrética cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sumen 110 % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan

de cubrir. Además la suma de los avalúos de las propiedades hipotecadas debe equivaler al 200 % de la suma del valor residual o saldo adeudado de los respectivos préstamos b.ipotecari os.

HIPOTECARIA

(b) Préstamos personales préstamos a jubilados y pensionados préstamos de cualquier naturaleza, 1 meas de crédito y otras facilidades crediticias pagarés, letras y otros

documentos negociables distintos a los que respalden o complementen los créditos

· potecarios. cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sume 11 O % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

(e) Valores autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá de emisores distintos al propio fideicomitente, consistentes en bonos o valores comerciales negociables cuyo valor nominal o capital a ser pagado a su vencimiento sea eJ 1 00 % de la

uota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

(d) Ganancias de Capital, intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de Jos bienes fideicomitidos.

(e) Aportes en efectivo depositados en la cuenta bancaria de LA FIDUCIARIA que ésta indique, aJ 100 %, desde el momento en que estén disponibles lo fondos.

(t) Cartera de bjenes reposeídos según avalúo comercial

Adjuntamos copia del acre titulo (frontal y posterior) de la correspondiente Serie A.

Presidente

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

US$2,000,000.00 SERIE: A MACRO TITULO No. 001 HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

SocJedad Anónima debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura P'ública número 6783 del 24 de octubre de 1994, de la Notarta Segunda del Circuito de Panamá, Inscrita a la Ficha 293941, Rollo 44066, Imagen 45 de la Sección de Mlcropellculas (Mercantil) del Registro Público de la República de Panamá el 28 de octubre de 1994.

MACRO TITULO DE BONOS HIPOTECARlOS

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A. por valor ntCiblclo se ol;lllglí a pagar a la CENTRAL LATlNOAMERICANA DE VALORES, S.A.(L.AnNCLEAR), en calidad de depositario y custod.lo la auma por el total colocado en-111 pre8er1W oferta al momento de su vanclmlehto o radenc16n anUclpada de acuerdo aloa ntglstros de LAilNCLEAR (en su calidad de depositario y custodio) y del Agente de Pago y ,Reglatro, en las oftelnu del Agente de Pago y Reglatro de esta oferta, denominado Central Flduclarta. S.A.., ubicados en Aven.lda Samuel L.ewls y calle 66, Torre POC, Piso 7. -Los bonos será:n emitidos en varia '88riH a determinar el plazo1 monto, la tasa de lnter6s, la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago de lnte"s., el periodo de pago de lnte* y la fecha de vencimiento de la correspondiente aerfe, seril notificada mediante Supl,mento aJ Prospecto Informativo. al menos con cinco dlas hábiles de anticipación con nltlpecto a la fecha de oferta de la eonwpondlente •-rlt a la Superintendencia del Mercado de V~orM y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.. EJ Emisor ha constituido un Fideicomiso con Central Flduclarta, S.A., con U~nda'otorgada. por la Superlntenclencla de Bancx. aegúl) Resolución SBP·FID No. 0016-2013 del 14 de

ptiernbre de 2013, como Flduclarto y, loa fenedores RegWnldol de loa Bonos como Be~clarlos~daJ Fideicomiso. EL FIDEJCOMITEHTE cederá a EL FIDEICOMISO los bienes flduclartos lndlcadoa en la eláusula precedente ul: (a) Créditos dimanantes de pr6atamos con garantJa hipotecaria y anticrética, que cumplan con l.os términos y condiciones estipulados dentro del pntaente contnrto y con las normas del prospecto lnform.ativo. (b) Créditos dimanantes de pr6atamos personales, préstamos a Jubilados y pensionados, pr6stamos de cualquier naturaleza, y otras facllldades crediticias, pagarés, letras, acciones, bonos o cualquier bien adquirido por Hipotecaria Metrocredlt. S.A. en la Bolsa de Valores o fuera de ella, que cumplan con los términos y condiciones estipulados dentro del presente contnlto y con 1• normas del prospecto Informativo y cuyos valores puedan ser determinables. (e) Valores debidamente autortzadoa por la Superintendencia del Marcado de Valores, de emisores dlatlntoa a la empraa emisora fldelcomltente y de partes relacionadas, asl como vaJores del Estado. (d) Aportes en afectivo. (a) Ganancias de capltaz· 1 reses, ~ltos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fldaleomltldos. (f) cartera de bienes re Idos, según avaiGo comercial.

La oferta está respalda(a),or e crédito general de Hipotecaria Metrocredlt , S.A.

HIPOTECARIA M Emisor

los términos y condiciones Impresos al reverso del mismo y a lo Indicado en el prospecto informativo de la presente oferta.

~e---e~ Agente de Pago

'IERMINOS Y CONDICIONES DEL MACRO TITULOJ

La presente Oferta PUblica de Bonos Hipotecarios b! hace fDPOTECARlA METROCREDIT, S.A.. a titulo de Emisor, al pUblico invmionista en general bajo las condiciones que presenta actualmente el mercado de valores n¡w;:ional. Se colocarlm los Bonos que el mercado demande. A· DETALLES DE LA OFERTA La pTCScnteEmisión de Bonos Hipotecarios Rotativos fue autorizada por la Junta Direttivll del Emisor, segón resolución adoptada el dla ellO de octubre de 2015, modiñca.da por el Aeta de J1m1B Directiva del 20 de enero de 2016. Dicha autorización es por 1m mooto de bfiSta Cuarenta millones de Dólan:s (USS 40, 000,000.00) moneda de curso legal de Jos E!stlldos Unidos de América en varias series). La Serie A será por Dos millones de dólares (USS2miUones). La !liSa de inrer6s sen!. de 7. 75% Bnual pagaderos mensualmente y serán pagaderos Jos dJas 26 de cada mes basta el vencimiento de los mismos el 26 de julio de 2019. Para todas las otras series que se emitan el plazo, monto, la tasa de interts, la fecba de oferta, la fecha de emisión, la fecba de pago de intcRs, el periodo de pago la fcclm de vencimiento y pago de capital de b! correspondiente serie, sera notificada mediBn.te SupleimD.to al Prospecto fnfonnativo al menos con cinco dlas hábiles de Bnticipación con respecto a la fecba de oferbi de la cotrespondiente serie a la Superin!end.encia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S A., Los ttnninos y condiciones son los siguientes: l .-El precio inicial de oferta de los Bonos seré de Mil dólares por unidad (US$1 ,000.00) o sus mwtiplos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Am6rica.

Los accionistas, directores y/o ejecutivos del Emisor no tienen dcrecbo de suscripción preferente sobre los Bonos de la presente oferta. 2.-EI Emisor hB. detemtinado que los Bonos serAn emitidos de fonna global Bntc:s d.c efectuar la ofertll pública. a) Los Bonos serán emitidos ~m un (1) t1tulo global o macro tftulo y consignado a favor de LA TINCLEAR en su calidad de Custodio. Por lo lllnto la Emisión, Registro y TT8116ferencia de los mismos estA sujeta a las reglamcruaciones y disposiciooes de LA TINCLEAR y el contrato de admioistración y custodia que el Emisor suscriba con LATINCLEAR. En el caso de que un adquiriente desee el certificado flsico del Bonos dcberA emitir instru.cciones por separado a LA TINCLEAR (asumiendo el costo que l.a emisión del certificado flsico implique), instruyéndoJc el retiro del Bono.s con su descripción y dcmAs datos solicitados por LATINCLEAR. b) El Partioipante de LA TINCLEAR que mantenga la custodia de l.os Bonos pagará al Propietario Efectivo en la Fecha de Vencim.i.cnto, el valor nominal del respectivo Bono en concepto de pago de

capital. Los inversionistas no están obligados a retener el BONO m8s alli de su vencimiento original. Queda entendido que todos los pagos que deba realizar el Agente de P.ago, con mlación a esta Emisión, 1~ hará con cargo a.cuentas del Emisor y con Jos fondos que rec.iba de ~.

e) El Participante de LA TINCLEAR (Casa de valores miembro de LATINCLEAR) qDC mantenga la cmstodia de los Bonos de un adquiriente pagaré mensualmente a éste cmno Propietario Efbctivo (Cuentahabicntc Registrado) los i1itcteses devengados de cada Bonos. según el registro en libros (Anotaciones en Cuenta) de LA.TINCLEAR. en la.Fccba de Vencimiento.

d) Nada de Jo estipulado en el Prospcclo .infonnativo y en los Íérminos -y condiciOnes del titulo global OJDIICfO titulo, _obligari a LATINCLEAR y a las Participantes, o podré inttrrprttarsc éñ d sentido de que LA TINCLBAR y los PartiCipantes ganmlim¡ a los Tenedores Registrados (Cu.cnta habientes Registr&dos) de los Bonos, el pago de capital e inmn:se.s conespomiicn_tes a los mismos. 3.-L& fecha de oferta inicial para la seri~Ae.s 22ltejulio de 2016 y su feeba de emisi6n26 dc:juUo de2016. Para todas las orras series que se dnitan el pliiZÓ, monto,. la tasa de: intcr6s, la li:cll1l de oferta, la fecha de emisión, la fecha de-pago de int~ el periodo de pago y el vencimiento de la co~diente serie, saá notificada mediante Sup.lemcnto 111 Prospecto .hifonnativo. al menos am cinco dlas hábiles de anticipación con respectO ala fecha de oférl:ade la com:spondicnte scrit ala Superlntendc:oci:a del Mm:ado de Valores-y ala.Bolsa de-Valores de·Panam6, SA w ,., Los Bonos serén oftecid.os por el Emisor en denominaciones de Mil Oólares (USS 1,000.00) o sus mwtlplos. moneda de curso legal de los Estados Unidos de Aníeriea y l.a ciinlidad o emitir en cada denominación dependerá d.e la demanda del mercado. El macro titulo o el oontralo de des!nmeri.aliza debc!i ser filmado por un ejecutivo o persona autorizada por el Emisor en nombre y representación de éste, y un representante del agente de pago para que dicbo certificado o contnno constituya obligaciones válidas y exigibles. Cada BONO será expedido oont:nl el recibo do.l precio de vente acordado para dicho BONO, más intereses acumulados. en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidas de América, en la Fecha. de Emisión. En caso de que la Fecha de Emisión de un BONO sea distint:B a la de un Dlu de Pago de Intereses, al precio de venta del BONO se sumad los intereses correspondi.emcs a los dlas tnmsourridos entre el Ola de Pago de Int.ereses inmediatamente precedente a la Fecha de EmisiOn del BONO (o Fecha de Oferta, si se tra1a del primer periodo de inmrés) y la Fecha de Emisión del BONO. 4.· Los Bonos de la Serie A devengarén una tiiS8 de interes de 7.75% anual, hasta su vencimiento el 26 de julio de- 2019. Los intereses serio pagados mensualmente sobre el valor nomlnal de los Bonos emitidos y en circul¡¡ción los dias 26 a partir de la fecha de emisión hasta su vencimiento el 26 de julio de 2019, según lo establecido en el Acta de Reunión extraordinaria de Junta Directiva del emisor. P11111 todas las otras series que se emitan el plazo, monto, la tasa de interés, la fecha. de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago d.c interés, el periodo de pago y el vencimiento de l.a correspondiente serie, será notificada mediBillc SuplcmeniO al Prospecto Informativo. al menos con cinco dlas hábiles de anticipación con respecto a la fecha de otma de la com:spondientc serie a la Superintenden.cia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A S.· Los intereses pagaderos con respecto a cada Bono serfm calculados para cada periodo de inlt:lis, aplicando la tasa de intcres correspondiente a dicho Bono al monto (valor nominal) del mismo, multiplicando por 30 dlas del pedodo delnter6sy dividiendo entre 360 dlas. El monto resultante será redondeado al centavo més cercano (medio centavo redondeado hacia arriba). a) El periodo de intereses comienza en la fccba d.e emisión y tcnnina en el dla de pago de interés iamcdiBlll.lllcntc siguiente, y cada periodo sucesivo que comienza en un dia de pago de interés y termina

en el dia de pago de intms inmediatamente siguiente se identificará como un "'periodo de intcr6s". Si 1m dla de pago cayera en una. fecha que no sea un d!a bábi~ el dla de pago deberé wcnderse basta el primer dia hábil siguiente; pero sin correrse dicho dla de pago a dicho dla bábll p11111 el mcw de cómputo de intcrt.Ses y del periodo de intereses. El término "dia hábil" será todo día que no sea sábado o dom_ingo o un dfa de duelo o ficstanaciorutl o feriado, en que los bancos con licencia gen.eral esten autorizados por la Supcrinrcndencia de BBilcos p111'11 abrir al público en la ciudad de Panama

b) Causales de Vencimiento Anticipadok

.-

Los siguientes elementos constituirán causa de Vencimiento Anticipado de la presente emisión de bollos: • Si el Emisor incumple su obligación de pagar intereses y/o capillll vencido y exigible a cualesquiera de Los Tenedores Registrados de los bonos, en cualquiem de Las fechas de pago de capital y/o intereses. El Emisor tendrá un plazo de quince (IS) dias calendarios conllldos a partir de la fecha en que ocurrió dicha siwacíón plll1l subsanar dicho incumplimiento.

• Si m Emisor manifestara. de cualquier forma escríUI, su incapacidad por pagar cualquiera deuda signiñcaliva por 61 contralda, caiga en insolvencia o solicitlll1l ser declarado, o sea declarado en quiebra o sujeto al concurso de acreedo.res, este tendrá un plazo de quince (lS) dias calendarios pam subsanarla. Esto aplica a la presente emisión de Bonos.

• Si se inicia uno o varios juicios en contra de El Emisor y se secuestran o embargan todos o sustancialmente todos sus bienes y tales procesos o medidas no son afianzados una vez l:nlnscunidos quince (15) dfas calendario de haberse interpuesto la acción correspoodíente.

• Si se inicia proeeso de quiebra, reorganización, acuerdo de aareedores, insolvencia o su mera declaración, o liquidación en contra del Emisor.

e) Las sumas de capillll e int~es adeudadas por emisor de conformidad con tos términos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado de Los mismos no devengarán intereses con posterioridad a sus respe<rtivas fecha$ de vencimiento.

6. -Mientras exisúm Bonos expedidos y en circulación. El Emisor mantendrá en todo momento un Agente de Pago y Registro. Central Fiduciaria, S.A. con dim:ción en Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Torre PDC, Piso 7, ha sido nombrado como Agente de Pago, Registro y Redención de los Bonos. La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) ubicada en Avenida E'ederico Boyd, Edificio Bolsa de Valores de Panamá, ha sido nombrado por el Emisor como Custodio y Agente de Transferencia de los Bonos. El Agente de Pago y Registro se ha comprometido con el Emisor a entregar a Jos Tenedores Registrados de los Bonos las sumas que .hubiese recibido del Emisor y del Fiduciario para pagar el capital e intereses de dichos Son~ de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia suscrito. · 7 Vem:imiento antidpado. En caso de que:

(a) uno o más Eventos de Incumplimiento, al tenor de Lo dispuesto en la Sección H del prospecro informativo de la respectiva emisión, o este o cualesquiera contratos que constituyen esta em.isión de bonos hipotecarios o cualquier otra en el futuro ocurriesen, continuasen y oo hubiesen sido, en la opinión de LA FIDUCIARIA, subsanados dentro de: los quince ( 1 S) dlas calendarios contados a partir de la fecha de notificación a EL FIDEICOMITEI'ITE del correspondiente Evento de [ncumplllnicnto; o que

(b): Tenedores que representen el treint.a por ciento (300!..) o més del valor nominal total de los Bonos Hipotecarios e.mitidos hubiesen enviado a LA FIDUCIARIA Notificaciones de lncumplimíento, LA FIDUCrARJ.A en nombre y representación de LOS FIDEICOMISARIOS, quienes por este medio consienten a dicha representación, mediante notificación por escrito a EL EMISOR (la "Declll.l1lción de Vencimiento Anticipado") declarará todos los bonos hipotecarios de la Oferta de plazo vencido y exigíré a EL EMISOR el pago inmediato del capilll.l e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada uno de los bonos hipotecarios de la oferta serán Ull9 obligación ve.1cida sin que ninguna persona deba de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito.

Una vez notificada la Declaración de Vencimiento, LA FIDUCIARIA proceden\ a:

(a)lnformar por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores, La Superintendencia de Bancos de Panamá y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., como a los Tenedores Registrados o a sus representantes sobre cualquier este hecho, l!Or parte del Fideicomitente o Emisor desde la fecha que tuvo conocimiento mediante un Hecho de Importancia Además, tomar todos los pasos necesarios para tener bajo su contro11a administración de: los bienes fiduciarios y perfeccionar el traspaso y el pago de los frutos de los mismos a EL F'IDE(COMISO. Desde ese momento, se entiende que LA FIDUCIARlA queda autorizllda para nombrar una oficina de abogados que se encargue del cobro de los bienes fiduciarios que, por su natumleza, deban ser cobrados judicialmente. Los gastos y honorarios serán en todo caso cargados a EL FIDEICOMISO; (b) Vender los bienes fiduciarios que por su naturaJez¡¡Jegal pueden ser vendidos, por medio de subasta pública anunciada por tres (3) dfas hábiles consecutivos en un (l) diario de amplia circulación, a menos que el ochenta por ciento (80%) de los flDElCOMISARIOS de los bonos o valores comerciales negociables de posibles emisiones futuras que le hayan solicitndo por escrito a LA FIDUCIARIA proceder en forma distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARlA podrá optar por proceder en la forma indicada por dichos FIDEICOMTSARIOS; (c)Tomar todos los pasos que estime convenientes para vender los créditos que forman parte: de los bienes fideicomitidos, al mejor postor. (d) Reembolsarse cualquier g¡lSto o desembolso en qu.e hubiese incurrido por razón de EL PIDE!COMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por EL FIDEICOMITENTE; (e) Ejerc~r las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencta y pagar a LOS FIDElCOMTSARIOS de los de los bonos o valores comerciales negociables de posibles emistones _futuras las sumas de capital e intereses adeudad.os por EL FIDElCOMITENTE, utili2.8ndo para ello el produelo de la venta de los bienes fiduciarios y el efectivo que ya forme parte de EL fiDEICOMISO.~

(f) LA FIDUCIARIA utilizará el producto de la venta d.e los bienes fiduciarios, cxm el ónimo de cancelar las obligaciones derivadas de los valores sin que por ello se garantice su cancelatión total . En caso de valores insolutos, estas obligaciones se.rán asumidas directamente por EL FIDEJCOMITENTE. quien desde ya por csle medio las acepta como suyas. (g)Una vez noti.ficada laDec.laración de Vencimiento Anticipado, el Poder otorgado en la cláusula SEXTA del contrato de fideicomiso, referente a la administración de los bienes fiduciarios, se considerará revocado y cualquier pago que reciba EL FIDEICOMITENTE será remitido inmediatamente a LA HDUCIAR.lA. PARÁGRAFO: Dado que EL FIDEICOMISO se constituyó para garantizar tanto una emisión de un Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios en proceso de registro como las futuras emi.siooes de valores que EL FIDElCOMITENTE, en su calidad de emisor, pudie:ra h.ocer y registrar, la declaración de vencimiento de una de las emisiones garantizadas no acarreara la declaración de vencimiento de las emisiones que no hayao incurrido en causal de vencimiento según lo disponga la ley o los respectivos prospeatos. En consecuencia el procedimiento establecido en La ciALISula Decimo Primera se aplicará exclusivamente a la parte proporcional de la garantla.

8.- Proceso de modificación y cambios: Salvo que se especifique lo contrario, los términos y condiciones de los bonos podr4n ser modificados eón el consentimiento de 213 dél monto de los valores emitidos y en circulación de Tenedores Registnldos de la Emisión, (todos los bonos) excepto aquellas modificaciones que se realicen con el propósito de remediar ambigQedades y corregir errores evidentes o Inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización pn:via su divulgación. Esta cl.ase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamenle los intereses de los Tenedores Registrados de los bonos. Copia de la documentación que ampare cu.alquier corrección o enm.ienda seré suministrada o la Superintendencia del Mercado d.e Valores qui.en la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. Sobre este tema, El Emisor deberé cumplir con lo establecido en el AcuerdoNo.4-2003 de U de abril de 2003, emitido por la Superintendencia de.l Mercad.o de Val.ores, asl como cualquier otro acuerdo adoptado por la Superintendencia del Mercado de Valores sobre esta materia.

B.-GARANTIA El Emisor constituyó d.e acuerdo con las .leyes dj; la República de P~ un Fidelcomi.sp lrrevocableL con CtD;tral Fiduciaria. s .. A. con Ucenda otorgada por la Superintendencia de Bancos según Resolución SBP-FID No.OO l6-20iJ dei•Lile· septiem'ore "dc1013"EnliU cláusula primero se establece:.Deéliua ELFIDBICOMITEN'm~ que~ cm·isor recurrente en el mercado de capitales de Panamá de bonos y valores comerciales oegociables\VéN·s) a fin de obteru:r capital de o~ración para sus actividades como ~Cíe~ eoifs"'i'oocs de valoreastas·en las que garantiza el pago del capilal, de los intereses periódiCOS y de lo:t morat0rios y 1Je cualquier o(ip SUIIllr~ffiJC porcualq~itr COncepto ~éle adeÜde i!- Jos- ten_ellOCCS reiti~dOS, mediante cesión de c&J;Iera ile pl'fsti!IDOS y OtroS activOS 8

fideicomi.sos de garantla co!IStituidos con tal finalídad.Continúa declarando EL FIDEICOMI1'EN1:B. que esté solicitando a la .Superintendencia del Mercado de Valores el registro de una emisión de un Programa Rotalivo de BonOS" Hipotecarlas por ún monto de basta CU • .o\RENTA MU.LONES DB POLARES (!JS$40.000,000.00), moneda l:le los Estlidos UnidOS de AméricaJermina declarando EL FIDEICOMITENTE su intención. dada s u calidad de emisor recum:ntc, de có~rulr un fideíéOtniso "paraguas" (ómnibtiS trust) éon el objetlvo de &!lf1llltizar el p¡¡go del capital, de los intereses periódicos y de los moratorias y de cualquij:f 01n1 suma q!!e por eual.quier CQrlllqlto se le adeu~e a los tencdQreS ~gistra,dos de la emislgn jn~icada en el pamfa-anterior y de cualqui.cr otra emisión de V ulorcs Comerciales Negociables (VGN' S)o de bonos guc en el futuro registre-en la Superintmdencia del Mercado de Valores.

Este Macro Título está garantizado por un Fideicomiso de Garanlla frrevocable con Central Fiduciaria, S.A. en beneficio de los Tenedores Registrados de 103 Bonos Hipotecarios EL FIDEICOMITENTE cederé a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciarios indicados en la cláusula tercera del contrato de fideicomiso asi: (a) CrédiJ:os dimanantes de présimnos con garant:fa hipotecaria y anticrética, que cumplon con los términos y condiciones cstipu.lados dentro del contrato de fideicomiso y con las normas del prospecto informativo. {b) Créditos dimanantes de préstamos personales, préstamos ajubilados y pensianados, préstamos de cualquier naturaleza. y otras facilidades crediticias, pagarts, letras, acciones, bonos o cualquier bien adquirido por Metroeredit en la Bolsa de Valores o fuem de ella, que cumplan con los términos y condiciones estipulados denlro del contnlto de fideicomiso y con las normas del prospecto informativo y cuyos valores puedan ser determinables. (e) Valores debidamente autorizados por la Superintendencia del Mercado deValo~. de emisores distintos a l.a empreSa emisora fideicomitente y de partes relacionadas, asi como valores del Estado. (d) (e) (f)

Aportes en efectivo. Ganancias de capital, intereses, créditos y cualesquiem otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fideico.mitidos. Cartera de bienes reposeídos, según avaluo comercial.

Entre las fuoultades del fiduciario con respecto a la remuneración de la misma, le pod.ernos sei'lalar la siguienre (pueden afectar a los beneficiarios): DECIMA SEGUNDA: (Remuneración de la Fiduciaria). El Contrato de Fideicomiso es oneroso y LA FIDUCIARIA recibirá como remuneración por sus servicios:

(a) CENTRAL FIDUClARlA, S.A. tendré. derecho a recibir de y cobrar a EL FIDEICOMITENTE po~l tación de sus servicios, anualmente, honorarios fiduciarios equivalentes a un décimo ( 1/1 O) del uno por ciento ( 1 %) del valor nominal d~: los valores cuyo repago esté respaldado por el Contrato e Fi eicomiso agaderos en la fi:Cba en que la Superintendencia del Mercado de Valores autorice el registro de lu n:spectiva em1sión y, sucesivamente, en el aniversario de dicha fecha. cada ano, du · .e vig~ EL FIDEICOMISO. Esta remuneración podrá ser pagada o descontada d~r

los bienes ftde.icomitidos. Asimismo, sem pagada con prelación a cualquier otro pago, incluymdo el pago de los demás gastos ordinarios y extraordinarios de EL FIDEICOMISO de garantía, del pago de los intereses y capital de los VALORES. (b) Adicionalmente LAFIDUCIARlA se reembolsará los gastos incurridos por ésta en la ejecución de EL FIDEICOMISO, incluyendo los honorarios del agente residente del mismo, si fu~ del caso. Los honorarios, comisiones y gastos podrán ser pagados o descontados de los bienes fiduciarios. (o) Salvo que se establezca lo contrario para casos es~lficos en este FIDE[COMlSO, todos los gastOS incurridos por lA FIDUClARlA en el ejercicio de sus obligaciones de conformidad con -los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso correrin por cuenta de EL FIDEICOMlSO y, en su defecto, en el caso en que no existieran recursos en dinero en ElL FIDEICOMISO, corresponde a EL FIDEICOMITENTE transferir, previo rcquerimilmto de LA FIDUCIARIA, las sumas que se establezcan por dichos rubros. (d} De darse la Declaratoria de Vencimiento, LA FIDUCIARIA recibiré.Wta remuneración adicional por la administración de los bienes fiduciarios equivalente a W1 octavo ( 118) del uno por ci.ento (l %) del valor nominal del total de Jos bienes fiduciarios. Esta remuneración será computada y desconlltda por LA FIDUCIARIA de los fondos que deberá pagar a los FIDEICOMISARIOS de los valores comerciales negociables o bonos de la manera descrita enJa cláusula DECIMA PRIMERA del Conl.rllto de FIDEICOMISO.

Beneficiarios Los beneficiarios de EL FIDEICOMISO o FIDElCOMISARIOS serán todos aquéllos Tenedores Registrados de la presente emisión de bonos y valores comerciales negociables que pudieran darse en el futuro referidos en la cll~usula PRIMERA, cuyo listado mantendrá el Agente de Pago, Registro Y Redención designado por EL FIDEICOMITENTE.

Método que utiliz.Hrá c1 fiduciario para infolllllll' a los tenedores registrados sobre incumplimiento de obligaciones del Fideicomitentc: Toda notificación o comunicación de EL FIDEICOMITENTE o de LA FIDUCIARIA a LOS FIDEICOMISARJOS con ocasión de EL FIDEICOMISO, deberá ser hecha mediante envio por correo certificado, porte pagado, a la última dirección de EL PIDEICOMISARIO que aparezca en el Registro o mediante publicaciOn en dos diarios de amplia circulación nacional, una vez en cada diario, en dos dias babiles distintos y consecutivos. Si la notificación y comunicación es enviada de acuerdo al primer caso, se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por EL FIDEICOMJSARIO; y en el segundo caso, se considerará dada en la fecha de la segunda publicación del aviso. . En caso de obligaciones por parte del Fideicomitentc, el Fiduciario iofoltilllfá por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de Bancos de Panamá y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., como a los Tenedores Registrados o a sus representantes sobre cualquier este hecho, por parte del Fideicomitente o Emisor desde la rec:ha que tuvo conocimiento mediante un Hecho de lmpo111mcia

EL FIDElCOMITENTE, cederá, o reemplazará, según sea el caso, los bienes fiduciarios necesarios para cubrir la garantía de la presente emisión o emiJ¡iones colocadas en el futuro y en circulación de la siguiente manera: a. Pare emisiones de Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios o emisiones de bonos EL EMISOR contará con ciento ochenta (180) dfas calendarios desde el momento que la emisión de la serie respectiva es colocada en el mercado. b. Para emisiones fururas de Valores Comerciales Negociables (VCN'S) EL EMISOR contará con doscientos setenta (270) dlas calendarios desde el momento que la emisión de la serie respectiva es colocada en el mercado. No podra:n cedem, y de haberlo s1do, deberán reempl87li1SC dentro de los treinta (JO} dlas calendarios siguientes, los créditos venc1dos o con Wta morosidad mayor de ciento ochenta (180) dias calandarios y los que excedan los Limites establecidos en la chiusula DÉCIMA TERCERA para préstamos a partes relacionadas o concentración de cartera No se tendrán por cedidos los créditos hipotecarios basta tan lO la cesión esté inscrita en el Registro P6blico ni los créditos ordinarios hasta tanto se endosen los respectivos titulos. EL FIDEICOMITENTE, cederá, para la presente emisión de bonos dentro de los 180 dlas calendarios y para futuras posibles emisiones de valores comerciales negociables (VCNs) dentro de los 270 d.ias calendarios los valores emitidos por otros emisores que desee hagan parte de la garanlla de su emisión, que se encuentren al dla en el pago de intereses, y reemplazani aqueUos anteriormente aportados que hubiesen caldo en mora Por último, EL FIDEJCOMITENTE completará la garantla faltante con efectivo. En adición a lo anterior, la suma de los avalúos de las propiedades llipotecadas debe ser equivalente al 200% de la suma del valor residual o saldo insoluto de los créditos asl garantizados.

EL FIDEICOMITENTE traspasará a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciarios, indicados en el literal (a) de la cláusula tercera del Contrato de Fideicomiso, a saber créditos hipot~arios, mediante cesión en escrit.ura pública debidamente inscrita en el Registro Público; los indicados en el literal (b), a saber, créditos dimanantes de présbunos personales, préstamos a jubilados y pensionados, préstamos de cualquier naturaleza, Uneas de crédito y otras tilcilidades crediticias. pagarés, letras y otros documentos negociables, mediante endoso en debida forma de los correspondientes pagarés u otros documentos negociables. Además, se constituirá una cesión de créditos general sobre los rntsmos de acuerdo a los términos y condicion Contrato de Cesión. La cesión de valores de otros emisores se efccwará mediante anotación en cuenta en la correspondiente central de custodi y h idaci6n a nombre de lA FIDUCIARIA , Salv~ ~ue el. Fiduciario disponga lo contrario, el Fideicomitente (El Emisor) recibirá directamente los pagos de c.apit e · tereses de los pagarés tal y como establece la Cláusula 3 l del contrato de~ AdministraCIÓn. .:\

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El Fiduciario no podrá disponer de los bienes fiduciarios en forma contraria o distinta a la establecida en c:llosmunento de Fideicomiso.

La CllÍll.Sula TRIGESIMA PRIMERA del fid.eicomiso especifica lo siguiente: (Extinción del Fideicomiso). Se considerarán causales de extinción de EL FIDEICOMISO cualquiera de las siguientes: Se considerarán causales de extinción de EL FIDEICOMISO cualquiera de las sigui.entes: (a) EL FIDEICOMJTEN'T'E haya pagado todas lBs sumas de capital e intereses adeudadas a LOS FIDEICOMJSARIOS según los términos y condiciones de los los bonos o valores comerciales negociables., cumpliéndose a satisfacdóo l.os fines para los cuales fue constituido EL FfDEICOMISO, en cuyo caso, una vez tennioado el ffDEICOMISO, los bienes fideicomitidos en poder de LA FmUCIARIA serán entregados y traspasados a EL FIDEICOMITENTE. Para efectos de corrOborar el cumplimiento de dichas obligaciones, EL PIDEICOMITENTE deberá presentar, junto a la solicitud de liquidación y traspa~o. una certificación del Agen.te de Pago, Registro y Redención en la que se haga constar qoo se ha cubierto en su totalidad el pago de capital e intereses adeudados, sin sumas pendientes por pagar, a LOS FIDEICOMISARIOS y que no no existen bonos o valores comerciales negociables emitidos y en circulación. Posteriormente, LA FIDUCIARIA entregará las cuentas de su gestión a EL PIDEICOMITENTE, quien podrá formular observaciones dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a partir de la entrega. Transcurrido el término, sin observaciones, se da por temúnada automáticamente la liquidación. (b) Cuando hayBn culminado los procedimientos enmarcados en este contrato, en relación a la revocación del fideicomiso o renuncia de L.A FfDUClARIA. (e) Cuando LA FIDUCIARIA haya entregado los bienes fideicomitidos a los FIDEICOMISARIOS de los bonos o valores comerciales negociables en la formo que se indica en la Cláusula DECIMA PRIMERA, sobre De-Claración de Vencimiento Anticipado, del ConJrlllO de fideicomiso. (d) Cuando el cumplimiento de los fin.es para Los cuales fue constituido EL FIDEICOMISO resulte imposible. (e) Por las demás causas contempladas en la Ley.

En caso de que: (a) uno o más Eventos de lncumplimlento, al tenor de lo dispuesto en la Sección H del prospecto informativo de la respectiva emisión, o CStl: o cualesquiera coJliialos que constituyen esta emisión de bonos hipotecarios o cualquier otra en el ftrturo ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido, en la opinión de LA PIDUCIARlA, subsanados dentro de los quince (15) dlas calendarios contados a partir de la fecha de notificación a EL fiDEICOMITENlE del correspondiente Evento de Incumplimiento; o que (b): Tenedores que representen el treinta por ciento (30%) o más del valor nominal total de los Bonos Hipotecarios emitidos hubiesen envi!ido a LA FIDUCIARIA Notificaci.ones de Incumplimiento, LA FIDUCIARIA en nombre y representación de LOS FIDEICOMISARIOS, quienes por este medio consienten a dicha representación, mediante notificación por escrito a EL EMISOR (la "Declaración de Vencimiento Anticipado") declarani todos los bonos hipot.ecarios de la Oferta de plazo vencido y exigirá a EL EMISOR el pago inmediato del capital e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada. uno de los bonos o valores comerciales negociables o bonos de posibles de emisiones futunls serán una obligación vencida sin que ninguna persona deba de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito. Una vez notificada la Deei1Ul!Ción de Vencimiento, LA FIDUCIARIA procederá a: (a)fuformar por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de Bancos de Panamá y la Bolsa de Valores de Panami!, S.A., como a los Tenedores Registrados o e

sos representantes sobre cualquier este hecho, por parte del Fideicomitente o Emisor desd.e ln fecha que tuvo conocimiento mediante un Hecho de Importllncia Además, tomar todos los pasos necesarios para tener bojo su control la administraCión de los bienes fiduciarios y per:reccionar el traspaso y el pago de los frutOs de los mismos a EL FIDEICOMISO. Desde ese momento, se entiende que LA E'IDUClARlA queda autorizada para nombrar una oficina de abogados que se encargue del cobro de los bienes fidnciarios que, por su naturalclll, deban ser cobrados judicialmente. Los gastOs y honorarios senln en todo caso cargados a EL FIDElCOMISO; (b) Vender los bienes fiduciarios que por su naturaleza legal pueden ser vendidos, por medio de subasta pública anunciada por tres (3) dlas hábiles consecutivos en un ( 1) diario de amplía circulación, a menos que: el ochenta por ciento (80"/o) de los FIDElCOMISARIOS de los bonos o valores comerciales negociables de posibles emisiones futuras que le hayan solicitado por escrito a LA FIDUCIARIA proceder en forma distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARIA podrá optar por proceder en la follll9 indicada por dichos FfDEICOMISARIOS; (c)Tomar todos los pasos que estime convenientes para vender los créditos que forman parte de los bienes fideicomitidos, al mejor postor. (d) Recmbolsars:e cualquier gastO o desembolso en que hubiese incurrido por razón de EL FIDEICOMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por ELFfDEICOMITENTE; (e) Ejercer las fun.ciones de Agente de Pago, R~tro y Transferencia y pagar a LOS FIDEICOMISARIOS de los de los bonos o valore!¡ comerciales negociables de posibles emisiones futuras las sumas de capital e intereses adeudados por EL PfDEICOMITENTE, utilinmdo para ello el producto de la v~:nta de los bienes fiduciarios y el efectivo que- ya fonne parte de EL FIDEICOMISO. (f) LA fiDUClARIA utilizará el producto de la venta de los bienes fiduciarios, con el ánimo de CBncelar lBs obligaciones derivadas de los valores sin que por ello se garantice su cancelación total. En caso de valores insolutos, estas oblignciones serlin asumidas directamente por EL FIDEICOMITENTE, quien desde ya por este medio las acepta como suyas. (g)Una vez notificada la Declaración de Vencimiento Anticipado, el Poder otorgado en la cláusula SEXTA del contrato de fideicomiso, referente a la administración de los bienes fiduciarios, se considerará revocado y cualquier pago que reciba EL PIDEICOMITENTE será remitido inmediatamente aLA FIDUClARIA. PARÁGRAFO: Dado que EL FIDEICOMISO se constituyó para garantizar tanto una emisión de un Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios en proceso de registro como las futuras emisiones de valores que EL FIDEICOMITENTE, en su calidad de emisor, pudiera hacer y registrar, la declaración de Vll!lCimiento de una de las emisiones garantizadas no acarreará la declaración de vencimiento de las emisiones qu.e no hayan incurrido en causal de vena~·· ·enm segün lo disponga la ley o los respectivos prospe<ltos. En consecuencia el procedimiento establecido en la presen.te cléusula se aplicara exclusivamente lila parte proporcional de la garan.tia. r

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