HIDROSTAL S.A.MEMORIA

Seores Accionistas:

Sometemos a su consideracin, la Memoria y Estados Financieros

correspondientes al ejercicio econmico del 2010 que se inicia el 01 de Enero yconcluye el 31 de Diciembre del mismo ao, en cumplimiento del artculo

Cuadragsimo Tercero, inciso d), del Estatuto Social, segn los siguientesdetalles:

SECCION I .- DECLARACION y RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al

desarrollo del negocio de Hidrostal S.A., durante el ao 2010. Sin perjuicio dela responsabilidad que compete al emisor, los firmantes e h, ce r ponsablepor su ca tenido conforme a los dispositivos legales

,

te de Administracin y

Ulrich ehwaldt Hoehne

Presidente del Directorio y

Gerente de Administracin & Finanzas Finanzas

Contador Pblico Matricula

N 35824

SECCION 11 .- DEL NEGOCIO

Datos Generales

A) Denominacin: HIDROSTAL S.A.

B) Direccin: Av. Portada del Sol 722 - Urb. ZarateSan Juan de Lurigancho

Lima - Per

Telf: 3191000 / Fax: 489-0006

C) Datos Relativos a la Constitucin:La empresa se constituy mediante Escritura Pblica de fecha 09 de Abril

de 1955, extendida ante Notario Pblico de Lima, Dr. Javier Correa Elias,

bajo el nombre de Katadyn Latina Sociedad Annima, con un plazo deduracin indefinido, iniciando sus operaciones el mismo ao de su

constitucin.

Posteriormente, con fecha 25 de Mayo de 1959, cambi su denominacin

social a HIDROST AL SOCIEDAD ANONIMA, mediante Escritura Pblica

extendida ante Notario Pblico de Lima, Dr. Guillermo Balln Torres. El 10

de julio de 1972 se fusion con Hidrostal Fundicin S.A., por absorcin, conla incorporacin de esta ltima, con el objeto de dedicarse a la fabricacinde bombas centrfugas, fundicin, mecanizado y acabado de partes y

piezas metlicas.

De acuerdo a la Ley de Sociedades N 26887, ha sido modificado el

Estatuto Social de Hidrostal S.A. segn los siguientes detalles:1. Escritura Pblica de Modificacin Total del Estatuto Social de Hidrostal

S.A., otorgado ante Notario Pblico de Lima, doctor Anibal Corvetto

Romero, con fecha 20 de julio de 1998.2. Escritura Pblica de Aclaracin de la Escritura Pblica de fecha 20 de

julio de 1998, otorgada por Hidrostal S.A. ante Notario Pblico de Lima,doctor Anibal Corvetto Romero, con fecha 14 de setiembre de 1998.

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1Los documentos precedentemente indicados, corren debidamente inscritos

en la Partida N 11024228, del Registro de Personas Jurdicas, con fecha25 de setiembre de 1998, habiendo concluido con dicha inscripcin, lostrmites de adecuacin del Pacto y Estatuto Social de Hidrostal S.A. a lanueva Ley General de Sociedades, Ley N 26887.

O) Grupo EconmicoHidrostal S.A. es subsidiaria de Hidrostal Holding A.G. domiciliada en Suiza,

quien posee el 51.57% del accionariado.

En el mbito local tiene vinculacin con la siguiente Empresa:

Inmobiliaria Los Tulipanes, Lima CIIU 70109

E) Capital Social y Acciones de Inversin

Nuevos Soles (SI.)Acciones

Comunes Inversin

El Capital Social de la empresa suscrito ypagado al 31.12.2009 asciende a la suma deA esta cifra se agrega el incremento de capitalacordado por Junta General de Accionistas del26 de marzo de 2010 por:Capitalizacin de utilidades del ejercicio 2009

39,162,939 15,675,493

4,593,764 1,838,716

Nuevo Capital al 31.12.2010 43,756,703 17,514,209------------------

Este incremento de capital ha sido tramitado por el Notario Pblico de Lima

Anibal Corvetto Romero e inscrito en los Registros Pblicos con fecha 26

de abril de 2010 como Asiento N B 00013 de la Partida Electrnica

N11024228.

Segn los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2010, el valorcontable de cada accin comn y de inversin emitida es de SI. 1.161; larentabilidad por accin es de 10.91% para el ejercicio 2010.

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Apertura SI. 0.78Mnimo SI. 0.65Mximo SI. 1.18Promedio SI. 0.80Cierre SI. 0.74

F) En el ao 2010, las Acciones de Inversin de Hidrostal S.A., registraron lassiguientes cotizaciones en la Bolsa de Valores de Lima:

La Seccin Valores de la empresa se encuentra a cargo del Gerente de

Administracin y Finanzas Sr. Ulrich Rehwaldt Hoehne.

G) Nmero y Valor Nominal de las AccionesTal como fue mostrado en los acpites E) y F), a continuacin los detalles:- Acciones Comunes representativas del Capital Social, suscritos ypagados al 31.12.2010 con un valor nominal de SI. 1.00 ...SI. 43,756,703

Acciones de Inversin SI. 17,514,209

H) Estructura del Capital SocialACCIONISTAS CANT.

ACCIONES

HIDROSTAL HOLDING A. G. 22,565,599 51.57 SUIZA

HIDROSTAL PERU HOLDING S.A. 21,191,104 48.43 PANAMAI

43,756,703 100.00

NACIONALIDAD

1) Detalle del Objeto SocialEl giro principal de la empresa, segn la Clasificacin InternacionalIndustrial Uniforme de todas las Actividades Econmicas (C.I.I.U.), TerceraRevisin, aprobada en Nueva York en 1990, es el de "Fabricacin de

Maquinaria y Equipo N.C.P." y, concretamente, el de "Fabricacin de

Bombas, Compresores, Grifos y Vlvulas", contenido dentro de la Divisin

29, Grupo 291, Clase 29120.

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,-

r

Adems tiene registrados como giros secundarios:

CIIU 51502 Venta por mayor de Maquinaria, Equipo y Materiales

CIIU 27317 Fundicin de Hierro y de Acero

El rubro ms importante que ha incidido en las ventas y que adems

representa la principal actividad de produccin y comercializacin de la

empresa, es la lnea de Bombas Hidrostal, seguido por la comercializacin

de la lnea de motores y otros equipos elctricos.

J) Plazo de DuracinEl plazo de duracin de la Compaa es indefinido.

K) Evolucin de las OperacionesDesde el inicio, la Empresa se dedic a la fabricacin de bombas

centrfugas y progresivamente integr las actividades de produccin,

incluyendo los procesos de fundicin, mecanizacin y ensamblaje.Complementa sus lneas de productos con productos comprados a

terceros.

SECCION 111)OPERACIONES HASTA EL CUARTO TRIMESTRE DE 2010A) La crisis financiera/econmica mundial del 2008 ha tenido menores

consecuencias sobre el Per que otras economas. El crecimiento del

producto nacional bruto del pas que fue entre 6 y 9% en los aos

anteriores a la crisis, result en solo 0,9% en 2009 que, sin embargo, era

mejor que la mayora de los pases del mundo cuyas economas seretractaron fuertemente. En el 2010 la economa peruana regres a un

crecimiento apreciable de 8.8%.

B) Con referencia a las operaciones comerciales del ejercicio 2010, se puedecomentar que la captacin de nuevos pedidos en el mercado local, tanto

para bombas como para motores y equipo elctrico, experimentaron un

fuerte incremento. Igualmente hubo una significativa mejora en lasexportaciones.

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Esto se refleja en las siguientes cifras:

Mercado Local mas 46 % .2010/2009Exportacin mas 28% 2010/2009Total mas 43% 2010/2009

Sin embargo, hay que tener presente que el 2009 haba sufrido unsustancial decrecimiento en nuevos pedidos de modo que estamos en2010 recin en un nivel similar al de 2008, el ao precrisis. A continuacincomentarios sobre los distintos sectores que atendemos:

La minera reanud sus inversiones en nuevos proyectos y ampliacin deoperaciones existentes. Empresas agro industriales y agrcolas siguierenun fuerte ritmo de desarrollo. En el norte del pas est por concluir lainstalacin de un importante proyecto de produccin de etanol en base acaa de azcar donde se utilizan nuestras bombas. Otros sectores comopesca, construccin, saneamiento, energa e industria en generalmostraron un buen desarrollo y contribuyeron a la captacin de nuevospedidos.

Como consecuencia del mayor volumen de pedidos, las ventas en NuevosSoles han tenido un crecimiento como lo muestra el siguiente cuadro:

En Miles de Nuevos Soles

VENTAS Variacin

LOCALESEXPORTACIONTOTAL

Importe100,830

15,762116,592

O/o

8614

100

Importe90,93715,919

106,856

O/o8515

100

Importe9,893

-1579,736

O/o10,88-0.999.11

Midiendo las ventas en US Dlares, el incremento sera de 17.6% debido ala revaluacin del Nuevo Sol frente al Dlar. La produccin trabaj a nivelesconmensurados con la captacin de pedidos por lo cual la carga de fbrica

es normal.

C) Las unidades producidas en 2010 se muestran a continuacin:

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DESCRIPCION C~~ml~~m CANTIDADP ~Qll>,il.J~J~A VENDIDA

... 2010 2009 201 O 2009Equ IpOS 857 639 897 673

Bombas Centrfugas 5,94 1 4 ,923 5,858 5,357

Partes y Piezas(1) 42 ,085 77 ,71 2 36 ,59 1 30,989

PRINCIPALES UNIDADES PRODUCIDASY VENDIDAS EN EL 2010 Y 2009

(1) La diferencia entre piezas producidas y piezas vendidas, representan el uso enprocesos subsiguientes de la propia fbrica.

La produccin estaba acorde con los requerimientos del mercado. Hubo

disponibilidad de materias primas como chatarra e importacin oportuna de

otros insumos industriales, lo que es de gran importancia para la marcha de

la produccin.

O) La planta industrial consiste de un terreno propio de 47,610 m2 incluyendo4,190 m2 adquiridos en 2010. Edificaciones para produccin y

administracin suman 28,900 m2. El espacio todava sin uso ser aplicado

progresivamente en el realineamiento y la expansin de operaciones.

El equipamiento de la fbrica est tecnolgicamente actualizado y es

poltica de la empresa mantenerlo as. En 2010 hemos invertido US$ 2.7millones en terreno, maquinaria e instalaciones en la fbrica. La suma de

estas inversiones excede largamente la depreciacin del ao. De esta

forma, vamos ampliando y renovando activos para estar adelantndonos a

las exigencias de la demanda.

Igualmente, la empresa ha continuado con la renovacin de equipos de

cmputo debido al rpido desarrollo tecnolgico de este sector. Asimismo

prosigui con la mejora de sus sistemas y el desarrollo de nuevasaplicaciones internamente o a travs de terceros.

E) La Empresa goza del siguiente beneficio tributario:Desde 1996 la Empresa se acogi a los alcances del O.S. 104-95-EF Y

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PERS0:NALt 2010 2009..