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GRUPO TMM, S.A.B.

Av. de la Cúspide 4755

Col. Parques del Pedregal 14010, Ciudad de México, México

Clave de Cotización TMM A

29 de noviembre de 2017

F O L L E T O I N F O R M A T I V O Grupo TMM, S.A.B. (la “Compañía” o “Grupo TMM”) tiene 102,182,841 acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la Compañía inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) con clave de cotización TMM A. Grupo TMM tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts (“ADRs”) referido hasta por 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables referidos a su vez a acciones del capital social de la Compañía, emitidos por el fideicomiso maestro de inversión neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en noviembre de 1989 y cotizan en el mercado extrabursátil (“OTC”) en NY con clave de pizarra GTMAY.

Breve Resumen de la Reestructura Societaria

Con fecha 29 de noviembre de 2017, se publicó en el periódico “Reforma” así como en la página de la Secretaría de Economía a través del Portal de Consulta la convocatoria correspondiente, con el objeto de celebrar una asamblea general extraordinaria de accionistas de Grupo TMM a ser celebrada el 15 de Diciembre de 2017, en la cual, se someterá a consideración de los accionistas la aprobación de la reestructura societaria y consecuente mejora del perfil de deuda de la Compañía. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo consistirá en la dilución de la participación de Grupo TMM en la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMMDM”). TMMDM, opera buques abastecedores, buques tanque y remolcadores y derivado de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al 30 de septiembre de 2017 tiene una deuda de $10,296 millones de Pesos, neto de gastos por amortizar de $752 millones de pesos e incluyendo los intereses devengados a esa fecha por la cantidad de $579 millones. En virtud de lo anterior, una vez llevada a cabo la reestructura societaria, la totalidad de los activos y pasivos de TMMDM se desconsolidarán de los estados financieros de la Compañía. Los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV se encuentran a disposición de los inversionistas en las siguientes páginas de Internet www.cnbv.gob.mx,

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www.bmv.com.mx y www.grupotmm.com. Copias del presente documento podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al encargado de la relación con inversionistas, Lic. Mauricio Monterrubio, teléfono +52 (55) 5629-8866, correo electrónico mauricio.monterrubio@tmm.com.mx, con domicilio en Avenida de la Cúspide no. 4755, Colonia Parques del Pedregal, C.P. 14010, Ciudad de México, México. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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INDICE

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ......................................................................4

2. RESUMEN EJECUTIVO .................................................................................................................5

3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ..............................................7

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN .........................................................................................9

A) GRUPO TMM, S.A.B. ......................................................................................................................9 B) TMM DIVISIÓN MARÍTIMA, S.A. DE C.V. .................................................................................. 11

5. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................. 16

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA .............................................................. 17

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ................................................. 18

I) RESULTADOS DE OPERACIÓN ...................................................................................................... 18 II) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ................................................... 18

8. PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................... 19

9. ANEXO ............................................................................................................................................. 20

I. OPINIÓN DEL AUDITOR EXTERNO ............................................................................................... 20

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1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Según se utilizan en el presente Folleto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Término Definición

“ADRs” Significa los valores denominados American Depositary Receipts (por sus siglas en inglés), referidos a los CPOs.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios” o “CBFs”

Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles fiduciarios en circulación identificados con clave de pizarra TMMCB 10, emitidos por el fideicomiso irrevocable no. F/00753 de fecha 29 de julio de 2010 celebrado entre TMMDM y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitentes, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común.

“CPOs” Significan los 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables emitidos por el Fideicomiso Maestro Inversión Neutra, que están referidos a su vez a acciones del capital social de la Compañía.

“Folleto” Significa el presente folleto informativo sobre la reestructura societaria.

“Grupo TMM” o “Compañía”

Significa Grupo TMM, S.A.B.

“IFRS” o “NIIF” Significa las International Financial Reporting Standards (por sus siglas en inglés) o Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés).

“OTC” Significa la cotización en el mercado extrabursátil de NY, “Over The Counter” (por sus siglas en inglés).

“Pesos” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio determinada por Banco de México, publicada en su portal de Internet.

“TMMDM " Significa TMM División Marítima, S.A. de C.V.

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2. RESUMEN EJECUTIVO Participantes

1. Grupo TMM, S.A.B. 2. TMM División Marítima, S.A. de C.V.

Breve Descripción de Grupo TMM Grupo TMM se constituyó con fecha 14 de agosto de 1987, de conformidad con las leyes mexicanas. Con fecha 20 de diciembre de 2006, modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. Sus oficinas principales se encuentran en Avenida de la Cúspide, No.4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, México, y el número de teléfono es +52-55 -5629-8866. La dirección del sitio web Internet de Grupo TMM es www.grupotmm.com. La Compañía es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación en el capital social de un grupo de empresas que realizan operaciones de logística integral y transporte, ofreciendo servicios marítimos especializados, administración de puertos y terminales y servicios de logística integral a clientes internacionales y domésticos. Cuenta con los siguientes segmentos de negocio:

(i) Operaciones Marítimas - servicios de transporte marítimo y reparación de buques; (ii) Operaciones de Puertos y Terminales - actividades de maniobras y de agenciamiento

marítimo en los principales puertos en México y desarrollo de proyectos relacionados con la Reforma Energética;

(iii) Operaciones de Logística - consultoría, análisis y servicio de contratación logística. Al 30 de septiembre de 2017, el 99.0% de la deuda de la Compañía lo tienen sus subsidiarias, y cada una paga su propia deuda con su ingreso operativo. Breve Descripción de TMMDM TMMDM se constituyó con fecha 4 de mayo de 2007, de conformidad con las leyes mexicanas. Es subsidiaria de Grupo TMM al 100%, perteneciente al segmento de operaciones marítimas especializadas, consistentes en el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para embarcaciones. Su actividad principal son los servicios de logística y abastecimiento de la industria petrolera entre los puertos y las instalaciones en las costas en el Golfo de México a través de una flota de buques abastecedores. En julio de 2010, TMMDM participó en la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por la cantidad de $10,500 millones de Pesos, a una tasa de interés de TIIE más 2.45%, con vencimiento el 15 de agosto de 2030.

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Aspectos Relevantes de la Transacción La Compañía pretende llevar a cabo una reestructura societaria y por consecuencia mejorar el perfil de deuda de Grupo TMM. La Compañía transmitirá, en beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el 85% de las acciones de TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMM División Marítima” o “Sociedad Escindente”) previa escisión de la compañía realizada, principalmente, para aislar los principales activos y pasivos relacionados con la emisión así como la reforma a sus estatutos sociales. La transmisión de las acciones de la sociedad escindente se haría ya sea de forma directa, mediante una compraventa de acciones o suscripción de capital, o bien, de manera indirecta, mediante la aportación de dichas acciones a un fideicomiso de control y/o garantía, o mediante cualquier otra estructura que pueda implementarse para dichos fines. Al efecto, Grupo TMM S.A.B. continuará operando los activos marítimos de la sociedad desconsolidada en los términos y condiciones que se pacten con los nuevos accionistas de TMMDM. Derivado de lo anterior, la participación de Grupo TMM se reducirá y tendrá como efecto que la totalidad de los activos y pasivos de TMMDM se desconsolidarán de los estados financieros de la Compañía. Como consecuencia de esta operación se cancelará el Programa de Capitalización aprobado por los accionistas de GTMM por lo que se extinguirán todos los actos celebrados para tales efectos. Una vez suscrito el aumento de capital, la estructura accionaria de TMMDM estará conformada de la siguiente manera:

Accionista Actual Nueva

acciones porcentaje acciones porcentaje

Grupo TMM 7,499,999 99.99999987% 7,500,000 15%

Inmobiliaria TMM 1 0.00000013% -- --%

Tenedores de los CBFs -- -- 42,500,000 85%

Total 7,500,000 100.00% 50,000,000 100.00%

Asimismo, las obligaciones de deuda de la Compañía y sus subsidiarias serán las siguientes (en millones de Pesos):

Actual Nueva

Grupo TMM $ 103.3 $ 103.3

TMMDM 10,296.3 -

Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. 418.6 418.6

TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. 273.7 273.7

Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. 9.6 9.6

TMM Logistics, S.A de C.V. 80.4 80.4

Subtotal $11,181.9 $885.6

Emisión de Obligaciones (864.9) -

Total $10,317.0 $885.6

Los órganos de gobierno, la administración, la organización y estructura corporativa (incluyendo las demás subsidiarias) de Grupo TMM, se mantendrán sin cambio alguno.

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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN Información La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo consistirá en la dilución de la participación de Grupo TMM en la subsidiaria TMMDM. Derivado de lo anterior, la totalidad de los activos y pasivos de TMMDM se desconsolidarán de los estados financieros de la Compañía y se reconocerá el 15 % de la participación de GTMM en TMMDM. Para el 15 de diciembre de 2017, se tiene convocada la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grupo TMM. Dicha convocatoria se publicó en el periódico “Reforma” así como en la página de la Secretaría de Economía a través del Portal de Consulta el 29 de noviembre de 2017, a efecto de aprobar entre otros, la reestructura societaria descrita. Mediante la transmisión del control de las Acciones de TMMDM derivadas del aumento del capital social de ésta última, TMMDM dejará de consolidar sus activos, pasivos en los estados financieros de Grupo TMM y solo se reconocerá vía método de participación el 15% de la participación de GTMM en TMMDM. La reestructura societaria tendrá como objetivo mejorar el perfil de deuda de la Compañía. Tratamiento Contable Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Bases de consolidación De conformidad con la IFRS 10 ‘Estados Financieros Consolidados’, los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. Grupo TMM controla una subsidiaria cuando se encuentra expuesta, o tiene derecho, a retornos variables derivado de su involucramiento con la subsidiaria y tiene la capacidad de afectar dichos retornos a través de su poder sobre la subsidiaria.

Los saldos y transacciones con Compañías subsidiarias se eliminan para efectos de la consolidación incluyendo saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las compañías de Grupo TMM.

Las utilidades o pérdidas y otras partidas integrales de las subsidiarias adquiridas o vendidas, así como aquellas por las cuales se ha dejado de tener control, se reconocen a partir de la fecha efectiva de la adquisición, o hasta la fecha efectiva de la disposición o pérdida de control, según corresponda. Pérdida de control de subsidiarias La contabilización de la pérdida de control sobre TMMDM, en los estados financieros consolidados de Grupo TMM se realizará como sigue:

• deja de reconocer los activos y pasivos de la subsidiaria a sus valores en libros; • reconoce a valor razonable cualquier inversión en acciones conservada en TMMDM; y

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• reconoce cualquier utilidad o pérdida en los resultados del periodo atribuible a Grupo TMM. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa, pero no el control, tal es el caso de la inversión que conservará de TMMDM. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el método de participación. El valor en libros registrado de las inversiones en asociadas se incrementa o reduce para reconocer la participación de Grupo TMM en los resultados y otras partidas de resultado integral de la asociada.

Cancelación de las obligaciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias De conformidad con la IFRS 9 ‘Instrumentos Financieros’ un instrumento financiero compuesto se da de baja cuando se extingue, se descarga, se cancela o se vence, el reconocimiento de dicha baja se realiza a su correspondiente valor en libros; asimismo cuando dicha baja del instrumento financiero se realiza a través de la entrega de otro instrumento financiero cualquier diferencia entre ambos instrumentos financieros se reconoce en los resultados del periodo. Consecuencias Fiscales La reestructura societaria que se contiene en el presente documento no implica consecuencias fiscales adversas para los accionistas de Grupo TMM S. A. B., sin embargo, es recomendable revisar en su momento, con sus asesores fiscales el régimen fiscal aplicable a la inversión en acciones de la que sean propietarios. Gastos y Financiamiento La Compañía únicamente incurrirá en los gastos que se originen con motivo del aumento de capital de TMMDM, y que serán asumidos por la misma, con recursos propios. Por lo anterior, no requiere ningún financiamiento para llevar a cabo la reestructura societaria prevista en el presente Folleto.

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4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN

a) Grupo TMM, S.A.B.

• Denominación Grupo TMM, S.A.B.

• Negocio La Compañía es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación en el capital social de un grupo de empresas que realizan operaciones de logística integral y transporte, ofreciendo servicios marítimos especializados, administración de puertos y terminales y servicios de logística integral a clientes internacionales y domésticos. Cuenta con los siguientes segmentos de negocio: (i) Operaciones Marítimas - La división de Operaciones Marítimas cuenta con una flota de 40

embarcaciones y 2 diques flotantes que operan en los siguientes segmentos: i) Abastecedores, segmento dedicado a los servicios de apoyo logístico en las actividades de exploración y producción de la industria petrolera en la Sonda de Campeche; ii) Buques Tanque, segmento dedicado al transporte de productos derivados del petróleo en tráficos internacionales y de cabotaje; iii) Parcel Tankers, segmento dedicado al transporte de petroquímicos entre los puertos del Golfo de México entre los Estados Unidos de América y México: iv) Remolcadores, a través de una cesión parcial de derechos otorgada por la API (Administradora Portuaria Integral) de Manzanillo, proporciona los servicios de remolque en el puerto; asimismo, atiende a las embarcaciones que escalan en las terminales de LNG (Liquefy Natural Gas) y LPG (Liquefy Petroleum Gas) ubicadas en el Puerto de la laguna de Cuyutlán, Colima y, v) Astillero, dedicado a los servicios de mantenimiento, reparación, conversión y construcción marina en el Puerto de Tampico.

(ii) Operaciones de Puertos y Terminales - Esta División centra sus actividades y operaciones en: i) terminal de cruceros y de automóviles en el puerto de Acapulco; ii) servicios de entrega/recepción y de almacenaje de carga general en la terminal de Tuxpan; iii) servicios de estiba en el puerto de Tampico; iv) servicios de agenciamiento portuario con presencia en 23 puertos de México y, v) desarrollo de proyectos relacionados con la Reforma Energética tales como construcción de infraestructura de almacenamiento, transportación y distribución de productos refinados del petróleo desde Tuxpan hacia el centro del país.

(iii) Operaciones de Logística - Proporciona servicios de logística dedicada a los grandes

fabricantes, incluida la industria automotriz y a minoristas con instalaciones y operaciones en todo México. Ofrece servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarril en todo México. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación de logística (outsourcing), que abarcan la administración del movimiento de entrada de refacciones a las plantas de fabricación, que consisten en prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ciclo-pedido); diseño de procesos de información logística; transporte intermodal, almacenamiento y administración de las instalaciones y depósitos aduaneros; administración de logística y cadena de suministro; manejo del producto y reenvasado o reempaque, previo al ensamble local, talleres especializados de mantenimiento y reparación de equipo marítimo e

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intermodal en los principales puertos y terminales en México. Debido a la amplitud de las operaciones, el alcance de la experiencia y los recursos, la Compañía cree que está en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de sus clientes.

A continuación, las principales subsidiarias de Grupo TMM y una breve descripción: Subsidiaria Operación

TMM División Marítima, S.A. de C.V. Buques Abastecedores, Buques Tanque, Remolcadores

Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.

Buques Tanque, Buques Parceleros, Buques Abastecedores, Remolcadores, Agenciamiento Naviero

TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. Buques Parceleros

Inmobiliaria Dos Naciones, S. R.L. de C.V. Astillero

TMM Logistics, S.A. de C.V. Logística Administración Portuaria Integral de Acapulco S.A. de C.V.

Puertos y Terminales

Prestadora de Servicios MTR, S.A. de C.V. Puertos y Terminales

Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. Maniobras

TMM Risk Management, S.A. de C.V Agente de Seguros

Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. Inmobiliaria

Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. Almacenaje

• Evolución

No hay acontecimientos que revelar posteriores al último reporte trimestral.

• Estructura accionaria:

Accionista Acciones Porcentaje Familia Serrano Segovia 38,446,375 37.6% Familia Alemán 8,333,333 8.2% Fideicomisos 1,011,310 1.0% Fideicomiso Neutro (NaFin) 21,885,395 21.4% Gran público inversionista 32,506,428 31.8%

Total 102,182,841 100.00% Para mayor información de la Compañía, favor de consultar el Reporte Anual de 2016, presentado por Grupo TMM a la BMV y a la CNBV el 26 de mayo de 2017. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la BMV, la CNBV y la Compañía, en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.grupotmm.com.

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• Cambios Significativos

No hay cambios significativos en los estados financieros posteriores al último reporte trimestral. b) TMM División Marítima, S.A. de C.V.

• Denominación

TMM División Marítima, S.A. de C.V.

• Negocio TMMDM es subsidiaria de Grupo TMM al 100%, perteneciente al segmento de operaciones marítimas especializadas, consistentes en el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para embarcaciones. Su actividad principal son los servicios de logística y abastecimiento de la industria petrolera entre los puertos y las instalaciones en las costas en el Golfo de México a través de una flota de buques.

• Evolución Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mediante Asamblea de Tenedores de fecha 28 de noviembre de 2017 acordaron, entre otros:

a) El Plan de Fortalecimiento de la estructura de los Certificados Bursátiles TMMCB 10 (“Plan de Fortalecimiento de la Emisión”), en los términos y condiciones presentados en dicha Asamblea;

b) La capitalización de las siguientes cantidades, que se sumarían al saldo insoluto de los Certificados Bursátiles:

1. Los $70’948,673.64 (Setenta millones novecientos cuarenta y ocho mil seiscientos

setenta y tres pesos 64/100 moneda nacional) restantes de los $200’000,000.00 (Doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) de los intereses originalmente pagaderos el 15 de mayo de 2017, que la asamblea de Tenedores autorizó a cubrir, en una primera modificación, el 15 de noviembre de 2017 y, en una segunda modificación, el 31 de enero de 2018, según acuerdo de la asamblea de Tenedores del 13 de noviembre de 2017. Esta cantidad corresponde al Servicio Contractual de la Deuda, por el periodo comprendido entre el 15 de noviembre de 2016 y el 15 de mayo de 2017; y

2. Los $505’668,631.00 (Quinientos cinco millones seiscientos sesenta y ocho mil

seiscientos treinta y un pesos 00/100 moneda nacional) intereses correspondientes al Servicio Contractual de la Deuda por el periodo comprendido entre el 15 de mayo de 2017 y el 15 de noviembre de 2017;

c) La modificación de la Fecha de Pago del 31 de enero de 2018, según se acordó en la

asamblea de Tenedores del 13 de noviembre de 2017, de manera que la primera Fecha de Pago, de conformidad con la propuesta de fortalecimiento de la estructura de los

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Certificados Bursátiles, será el 15 de mayo de 2018, fecha en que deberán cubrirse, en los términos y condiciones de dicha propuesta, los intereses que se generen entre el 15 de noviembre de 2017 y el 15 de mayo de 2018, así como los pagos de capital que correspondan conforme a los términos y condiciones de la referida propuesta.

d) Se aprueba modificar los Documentos de Emisión que resulten necesarios para dar

cumplimiento a los acuerdos anteriores, así como para que, sujeto a las autorizaciones necesarias de las autoridades competentes y los consentimientos requeridos de los accionistas actuales de TMMDM: (i) se implemente la transmisión del 85% de las acciones de TMMDM, en beneficio de los Tenedores; lo anterior ya sea de forma directa mediante una compraventa de acciones o suscripción de capital, o bien, de manera indirecta mediante la aportación de dichas acciones a un fideicomiso de control y/o garantía, o mediante cualquier otra estructura que pueda implementarse para dichos fines, previa autorización de la asamblea de Tenedores, para lo cual se llevarán a cabo los actos corporativos necesarios, y (ii) se implemente de la modificación del Contrato de Prestación de Servicios Marítimos, en la forma y términos que se negocien entre las Fideicomitentes, el Prestador Marítimo, el Representante Común, el Fiduciario, estos últimos con la asesoría de los terceros que se contraten para tales efectos y a que se refiere el acuerdo octavo siguiente.

e) En relación con la transmisión del 85% de las acciones representativas del capital social de TMMDM, (sociedad escindente) en beneficio de los Tenedores, se proponga a la asamblea de Tenedores para su aprobación a más tardar el 31 de enero de 2018 la designación de quienes, una vez llevados a cabo los actos corporativos necesarios, serán designados como miembros del Consejo de Administración de dicha sociedad por parte de los Tenedores o de quien sus derechos represente.

f) Se autoriza e instruye al Fiduciario y al Representante Común para que realicen los actos, celebren los contratos y lleven a cabo las acciones necesarias para la consecución de los acuerdos tomados en esta Asamblea, incluyendo, sin limitar, la sustitución del título representativo de los Certificados Bursátiles, la celebración de los convenios modificatorios necesarios, así como la realización de todas las gestiones y obtención de todas las autorizaciones necesarias ante las autoridades correspondientes para tal efecto.

• Estructura accionaria:

Una vez desconsolidada TMMDM, la estructura accionaria estará conformada de la siguiente manera:

Accionista Actual Nueva

acciones porcentaje acciones porcentaje

Grupo TMM 7,499,999 99.99999987% 7,500,000 15%

Inmobiliaria TMM 1 0.00000013% -- --%

Tenedores de los CBFs -- -- 42,500,000 85%

Total 7,500,000 100.00% 50,000,000 100.00%

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• Cambios Significativos

Actualmente TMMDM es subsidiaria de Grupo TMM por lo que consolida en sus estados financieros, al cierre de la operación, el efecto de desconsolidación se muestra en el Balance proforma a continuación. Grupo TMM, S. A. B. y subsidiarias Balance General PRO-FORMA desconsolidando TMMDM Cifras en millones de pesos Al mes de Septiembre de 2017

Grupo TMM Grupo TMM

Total proforma

Efectivo e inversiones temporales 653.1 463.2 Clientes 767.5 220.3 Otros activos circulantes 587.5 562.1

Suma activos circulantes 2,008.1 1,245.6 Activos fijos neto 10,140.2 2,578.9 Otros activos 222.2 210.0 Impuestos diferidos 667.5

Total Activos 12,370.5 4,702.0

Proveedores y otras cuentas por pagar 704.4 465.6 Deuda corto plazo 1,048.4 483.1

Suma corto plazo 1,752.8 948.7 Deuda largo plazo 9,268.6 402.6 Otros pasivos a largo plazo 171.3 171.3 Impuestos diferidos 623.4 0.0

Suma largo plazo 10,063.3 573.9 Total Pasivos 11,816.1 1,522.6

Total Inversión de los accionistas 554.4 3,179.4

Total Pasivo e Inversión de los accionistas 12,370.5 4,702.0

Razones financieras Deuda neta 9,663.9 422.5 Liquidez 1.15 1.31 Apalancamiento 0.96 0.32 % de deuda corto plazo 10.2% 54.5%

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Después de la operación la Compañía estará integrada por los siguientes negocios

Grupo TMM seguirá operando la flota de buques tanque, buques costa afuera, buque de proceso y buques remolcadores propiedad de la subsidiaria desconsolidada, cobrando un honorario basado en las ventas de TMMDM por operar la flota así como ciertos servicios necesarios para la operación de dichos buques. Buques costa afuera: Grupo TMM mantiene una flota de 4 buques abastecedores que brindan servicios logísticos a la industria petrolera offshore ubicada en el Golfo de México para Pemex Exploración y Producción y otros clientes. Tráfico internacional de productos químicos: Grupo TMM presta servicio en el Golfo de México entre puertos estadounidenses y mexicanos, operando una moderna flota de dos buques cisterna con tanques de acero inoxidable, bajo contratos de transporte. Transporta anualmente aproximadamente 1.0 millón de toneladas de diferentes productos químicos, grasas y aceites y melazas para clientes de primera línea. Astillero: Grupo TMM opera el astillero "Astilleros Internacionales de Tampico" y ofrece servicios de mantenimiento y reparación a su propia flota y embarcaciones de terceros. El mismo está ubicado en el puerto de Tampico. Bajo estrictos estándares internacionales, con capacidad de construir buques y estructuras de acuerdo con los requisitos del mercado nacional. Remolque: Grupo TMM proporciona el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, y en el puerto de Cuyutlán, ofreciendo los servicios de remolque de puerto a cerca de 2,000 embarcaciones por año, mediante una flota de 3 remolcadores de TMMDM y 2 buques propios. Bulk Carrier: Recientemente la Compañía empezó a operar en asociación un buque granelero para transportar acero de puertos mexicanos a Sudamérica y el Caribe.

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En el área de Puertos y Terminales opera: API Acapulco: En asociación con SSA México, mantiene una concesión de hasta 50 años para operar el puerto de Acapulco. La API Acapulco opera una terminal de automóviles y una terminal de pasajeros de cruceros. Agencias de TMM: Grupo TMM opera una agencia naviera desde 1963. Tiene oficinas en 23 puertos mexicanos y atiende aproximadamente 1,600 buques anualmente, la compañía está debidamente certificada ISO-9001-2000. M & R de Contenedores Marítimos: Ofrecemos servicios de mantenimiento, reparación, inspección y limpieza para contenedores secos, contenedores refrigerados, chasis y generadores a las principales compañías navieras internacionales en los principales puertos de México. Almacenadora de Depósito Moderno S.A. de C.V., es una Organización Auxiliar del Crédito. Subsidiaria de la Compañía que opera aproximadamente 65 mil M2 de Bodegas directas y 10,000 M2 de Patios de Maniobras para Depósito Fiscal y para Depósito Nacional, localizadas en Ciudad de México, Veracruz, Baja California, Quintana Roo, Tamaulipas, Jalisco, Nuevo León y Chihuahua. Puerto de Tuxpan: Se cuenta con un permiso para realizar maniobras en el muelle de uso público, y con una Terminal de 60,000 m2 de área, para el manejo, custodia y almacenaje de mercancías para el Comercio Exterior. Proporciona servicios integrales eficientes y competitivos a navieras, armadores y operadores, que escalan en el puerto carga y descarga de barcos con personal especializado por tipo de carga, maniobras integradas de bodega del buque a ruta federal y viceversa, operación de almacenes y patios, servicios de terminal marítima portuaria, manejo y custodia de mercancías, servicios generales y supervisión a las cargas, servicios especiales para los embarcadores y recibidores, control y coordinación logística para asegurar la eficiencia operativa. Puerto de Tampico: Se cuenta con un permiso para realizar maniobras en el muelle de uso público para el manejo, custodia y almacenaje de mercancías para el Comercio Exterior. Proporciona servicios integrales eficientes y competitivos a navieras, armadores y operadores, que escalan en el puerto carga y descarga de barcos con personal especializado por tipo de carga, maniobras integradas de bodega del buque a ruta federal y viceversa, operación de almacenes y patios, servicios de terminal marítima portuaria, manejo y custodia de mercancías, servicios generales y supervisión a las cargas, servicios especiales para los embarcadores y recibidores, control y coordinación logística para asegurar la eficiencia operativa. Automotriz: Grupo TMM mantiene operaciones logísticas para la industria automotriz incluyendo administración integral de autos terminados (recepción, almacenaje, carga y descarga de autos a tren o camión); operación y administración de terminales intermodales de contenedores; manejo y administración logística de máquinas ferroviarias de patio (Switching); diseño y construcción de patios para almacenamiento de autos terminados; almacén de materiales; inspección de vehículos por daños y faltantes. Proyectos: Adicionalmente Grupo TMM tiene una cartera de proyectos en desarrollo en el área de almacenaje y distribución de líquidos petrolíferos en el puerto de Tuxpan y en la localidad de Huehuetoca en el centro del país. Así como el desarrollo de una terminal para cruceros en un puerto turístico del Caribe Mexicano.

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5. FACTORES DE RIESGO Estimaciones Futuras La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Folleto refleja la perspectiva de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Estos factores no son los únicos, aquellos que a la fecha del presente se desconocen o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, que de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de Grupo TMM. La desconsolidación de TMMDM, tendrá como consecuencia una disminución de la deuda consolidada de GTMM y una reducción de los ingresos consolidados del Grupo. No tenemos previsión de si se presentará o no una variación en el valor de mercado de las acciones de GTMM, ante una reducción en el tamaño de la Compañía, no obstante mediante esta desconsolidación, se fortalecerá el balance de GTMM.

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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Grupo TMM, S. A. B. y subsidiarias Balance General PRO-FORMA desconsolidando TMMDM Cifras en millones de pesos Al mes de Septiembre de 2017

Grupo TMM Grupo TMM Total proforma

Efectivo e inversiones temporales 653.1 463.2 Clientes 767.5 220.3 Otros activos circulantes 587.5 562.1

Suma activos circulantes 2,008.1 1,245.6 Activos fijos neto 10,140.2 2,578.9 Otros activos 222.2 210.0 Impuestos diferidos 667.5

Total Activos 12,370.5 4,702.0

Proveedores y otras cuentas por pagar 704.4 465.6 Deuda corto plazo 1,048.4 483.1

Suma corto plazo 1,752.8 948.7 Deuda largo plazo 9,268.6 402.6 Otros pasivos a largo plazo 171.3 171.3 Impuestos diferidos 623.4 0.0

Suma largo plazo 10,063.3 573.9 Total Pasivos 11,816.1 1,522.6

Total Inversión de los accionistas 554.4 3,179.4

Total Pasivo e Inversión de los accionistas 12,370.5 4,702.0

Razones financieras Deuda neta 9,663.9 422.5 Liquidez 1.15 1.31 Apalancamiento 0.96 0.32 % de deuda corto plazo 10.2% 54.5%

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7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

i) Resultados de Operación El Estado de Resultados de Grupo TMM mantendrá las operaciones de TMMDM hasta la fecha de su desconsolidación, después de esa fecha se dejará de reportar las operaciones de abastecedores, buques tanque y remolcadores propiedad de TMMDM, disminuyendo sus ingresos, costos, gastos y la depreciación. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Uno de los cambios más significativos se da en el costo integral de financiamiento, disminuyendo en más del 90% su valor al desconsolidar los costos asociados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Esto trae como consecuencia una mejor relación deuda capital y un mayor flujo libre.

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9. ANEXO

i. Opinión del Auditor Externo Versa sobre las bases de preparación de la información financiera proforma y la cuantificación de la reestructura societaria.

Información financiera proforma e Informe de los

Contadores Públicos Independientes sobre la

compilación de información financiera proforma

incluida en el folleto informativo sobre la reestructura

societaria

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

30 de septiembre de 2017

Contenido

Página

Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación

de información financiera proforma 1

Estado consolidado de posición financiera proforma 4

Notas al estado consolidado de posición financiera proforma 5

Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C. Periférico Sur 4348 Col. Jardines del Pedregal 04500, Ciudad de México www.grantthornton.mx

Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación de información financiera proforma incluida en el folleto informativo sobre la reestructura societaria

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias:

Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de la

información financiera proforma de Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias (Grupo TMM

o la Compañía), la cual comprende el estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de

septiembre de 2017 y otra información explicativa (conjuntamente ‘información financiera proforma’),

misma que se adjunta como parte del folleto informativo sobre la reestructura societaria como lo

requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Los criterios aplicables sobre la base que

Grupo TMM ha compilado la información financiera proforma se describen en la Nota 3 (los criterios).

La información financiera proforma ha sido preparada por la Administración para ilustrar el impacto de

los ajustes proforma descritos en la Nota 3 sobre la posición financiera de Grupo TMM al 30 de

septiembre de 2017, como si los eventos y transacciones que dieron origen a dichos ajustes hubieran

tenido lugar al 30 de septiembre de 2017. Como parte de este proceso, la información sobre la posición

financiera de la Compañía ha sido extraída por la Administración de las fuentes detalladas en la Nota 3.

Responsabilidad de la Administración sobre la información financiera proforma

La Administración es responsable de la compilación, preparación y presentación razonable de esta

información financiera proforma, así como la fuente de los criterios utilizados de acuerdo con las bases

de preparación descritas en la Nota 3, así como del control interno que la Administración determinó

necesario para que la preparación de la información financiera proforma se realice libre de errores

materiales, debido a fraude o error.

2

Responsabilidad del contador público independiente

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión, como lo requiere la CNBV y con base en

nuestro trabajo de aseguramiento, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en

todos los aspectos materiales de acuerdo con las bases de presentación descritas en la Nota 3.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de aseguramiento, de conformidad con la Norma Internacional

de Trabajos de Aseguramiento “ISAE 3420 Trabajos de aseguramiento para reportar la compilación de

información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo Internacional de Normas de

Auditoría y Aseguramiento. Esta norma requiere que cumplamos con requerimientos éticos y que

planifiquemos y realicemos procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la

Administración de la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información

financiera proforma sobre las bases descritas en la Nota 3.

Para los efectos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o reemitir algún informe o

dictamen sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información

financiera proforma, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la

información financiera utilizada en la compilación de la información financiera proforma.

El propósito de la información financiera proforma incluida en el folleto informativo sobre la

reestructura societaria es únicamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones

significativas sobre la información financiera no ajustada de Grupo TMM como si los eventos hubieran

ocurrido o las transacciones se hubiera realizado antes de la fecha seleccionada para efectos de la

ilustración. En consecuencia, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y

transacciones de haber ocurrido y haberse llevado a cabo estas al 30 de septiembre de 2017, hubieran

sido como se han presentado en el estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de

septiembre de 2017.

Un trabajo de aseguramiento para informar sobre si la información financiera proforma se ha

compilado, en todos sus aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables implica realizar

procedimientos para validar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de la Compañía

en la compilación de la información financiera proforma proporcionan una base razonable para la

presentación de los efectos significativos directamente atribuible a los eventos y transacciones, y para

obtener evidencia suficiente y adecuada sobre si:

• Los ajustes proforma correspondientes dan un efecto apropiado a esos criterios utilizados, y

• La información financiera proforma refleja la adecuada aplicación de los ajustes a la

información financiera histórica no auditada.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en

su entendimiento de la Compañía, la naturaleza de los eventos y transacciones, respecto de la

información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo.

El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en

su conjunto.

3

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para

nuestra opinión.

Opinión

En nuestra opinión, la información financiera proforma de Grupo TMM, S.A.B. y Compañías

subsidiarias, al 30 de septiembre de 2017 ha sido compilada, en todos sus aspectos materiales, de

acuerdo con los criterios que se describen en la Nota 3.

Limitación y restricción de uso

La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos

de la CNBV en relación con la reestructura societaria que se describe en la Nota 1. Por lo tanto, la

información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte nuestro

informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV, consecuentemente, no puede

ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o

fuera de, los Estados Unidos Mexicanos.

SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.

_______________________________________

C.P.C. Esteban Urióstegui Bárcenas

Ciudad de México, México

30 de noviembre de 2017

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 4

Estado consolidado de posición financiera proformaAl 30 de septiembre de 2017(Cifras expresadas en miles de pesos)

Cifras base no

auditadas

Cancelación de

Obligaciones

convertibles en

acciones

Pérdida de

control en

TMM DM

Cifras

proforma

Activo

Circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo 653,135$ -$ (189,964)$ 463,171$

Cuentas por cobrar a clientes, neto 767,462 - (547,139) 220,323

Otras cuentas por cobrar, neto 430,648 - (65,104) 365,544

Pagos anticipados y otros circulantes 156,894 - (94,308) 62,586

Otras cuentas por cobrar a TMM DM - - 133,939 133,939

Suma el activo circulante 2,008,139 - (762,576) 1,245,563

No circulante

Propiedades, maquinaria y equipo - neto 10,140,191 - (7,561,288) 2,578,903

Otros activos no circulantes 222,136 - (12,125) 210,011

Impuesto sobre la renta diferido 667,547 667,547

Suma el activo no circulante 10,362,327 - (6,905,866) 3,456,461

Suma el activo 12,370,466$ -$ (7,668,442)$ 4,702,024$

Pasivo

Corto plazo

Deuda financiera 1,048,424$ 13,926$ (579,251)$ 483,099$

Proveedores 176,143 - (76,996) 99,147

Cuentas por pagar y gastos acumulados 528,233 - (161,754) 366,479

Suma el pasivo a corto plazo 1,752,800 13,926 (818,001) 948,725

Largo plazo

Préstamos bancarios 402,567$ -$ -$ 402,567$

Certificados Bursátiles Fiduciarios 8,866,041 851,054 (9,717,095) -

Otros pasivos a largo plazo 171,343 - - 171,343

Impuesto sobre la renta diferido 623,356 - (623,356) -

Suma el pasivo a largo plazo 10,063,307 851,054 (10,340,451) 573,910

Suma el pasivo 11,816,107 864,980 (11,158,452) 1,522,635

Inversión de los accionistas

Capital social 2,169,928$ -$ -$ 2,169,928$

Obligaciones forzosamente convertibles en acciones 778,530 (778,530) - -

Pérdidas acumuladas (5,180,479) (86,450) 5,533,030 266,101

Otros componentes de capital 2,721,876 - (2,043,020) 678,856

Participación no controladora 64,504 - - 64,504

Suma la inversión de los accionistas 554,359 (864,980) 3,490,010 3,179,389

Suma el pasivo e inversión de los accionistas 12,370,466$ -$ (7,668,442)$ 4,702,024$

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado proforma.

Ajustes proforma

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 5

Notas al estado consolidado de posición financiera proforma

Al 30 de septiembre de 2017 (Cifras expresadas en miles de pesos, excepto valores por acción)

1 Información general

Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo principal es

la prestación de servicios de transporte multimodal y de logística a clientes selectos a lo largo de México.

Estas actividades se agrupan en las siguientes líneas de servicio:

• Marítimo especializado: incluye servicios marítimos especializados costa-afuera, transporte

marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de embarcaciones y otras

actividades complementarias al negocio de transporte marítimo.

• Puertos y terminales: corresponden a agenciamiento marítimo, servicios de carga, descarga y

almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas.

• Logística: comprende las operaciones de servicios de soluciones de logística, así como

mantenimiento y reparación de contenedores y de vagones ferroviarios.

• Almacenaje: considera la operación y administración de almacenes de depósito.

Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal,

Delegación Tlalpan, C.P. 14010, Ciudad de México. Asimismo, una parte importante de sus actividades

relacionadas en la división de marítimo especializado se realizan en Calle 55 N° 2 Col. Electricistas C.P.

24120 Cd. del Carmen, Campeche.

Descripción de la reestructura societaria y cancelación de las obligaciones forzosamente convertibles en

acciones

En asamblea general extraordinaria de accionista de Grupo TMM a celebrarse el 15 diciembre de 2017, se

someterá a consideración de los accionistas la aprobación de la reestructura societaria y consecuente mejora

del perfil de deuda de la Compañía.

La reestructura societaria consistirá en la dilución de la participación de Grupo TMM en la subsidiaria TMM

División Marítima, S.A. de C.V. (“TMMDM”), con la correspondiente pérdida de control sobre dicha

subsidiaria y reteniendo una participación sobre la misma. En virtud de lo anterior, a partir de la fecha en que

se pierda el control sobre TMMDM la totalidad de sus activos, pasivos y operaciones se desconsolidarán de

los estados financieros de la Compañía y a su vez reconocerá la inversión en acciones retenida a esa fecha.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 6

Por otro lado la Compañía concretará la cancelación de las obligaciones forzosamente convertibles en

acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor representativas del capital social de Grupo TMM

(las obligaciones), emitidas el 30 de septiembre de 2016 con clave TMMO Serie I-2016, por un monto total

de $1,058,628 (equivalente a 10,586,284 obligaciones con valor nominal de $100 pesos), cuya suscripción se

realizó mediante Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”) que los tenedores poseían al momento de la

suscripción.

2 Bases de presentación del estado consolidado de posición financiera proforma

Con motivo de la reestructura societaria y cancelación de obligaciones de deuda convertibles, la Compañía

requiere presentar el estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de septiembre de 2017,

preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus

siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“International

Accounting Standards Board” o “IASB”).

El estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de septiembre de 2017, se preparó como si la

reestructura societaria y la cancelación de las obligaciones forzosamente convertibles en acciones hubieran

ocurrido al 30 de septiembre de 2017.

3 Ajustes proforma

Con el fin de reflejar en el estado consolidado de posición financiera proforma los efectos de la reestructura

societaria y cancelación de las obligaciones forzosamente convertibles en acciones, se realizaron ciertos

ajustes proforma como sigue:

3.1 Reestructura societaria

De conformidad con los acuerdos alcanzados en Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios, de fecha 13 de noviembre de 2017 y ratificados el 28 de noviembre de 2017, se transmitirá el

85% de las acciones representativas del capital social de TMMDM en beneficio de los Tenedores, lo anterior

ya sea de forma directa mediante una compraventa de acciones o suscripción de capital, o bien, de manera

indirecta mediante la aportación de dichas acciones a un fideicomiso de control y/o garantía, o mediante

cualquier otra estructura que pueda implementarse para dichos fines, previa autorización de la asamblea de

Tenedores, para lo cual se llevarán a cabo los actos corporativos necesarios y siempre considerando que dicha

transmisión no contemplará una contraprestación o valor de suscripción de acciones significativo.

Derivado de que Grupo TMM mantendrá un porcentaje de participación en TMMDM de sólo el 15% y con

base en los estatus de ésta última, Grupo TMM dejará de tener control sobre TMMDM conservando una

inversión en acciones, misma que derivado de que Grupo TMM tendrá influencia significativa la misma será

reconocida como una inversión en asociada.

De conformidad con la IFRS 10 ‘Estados Financieros Consolidados’, la contabilización de la pérdida de

control sobre TMMDM, en los estados financieros consolidados de Grupo TMM se realiza como sigue:

• deja de reconocer los activos y pasivos de la subsidiaria a sus valores en libros;

• reconoce a valor razonable cualquier inversión en acciones conservada en TMMDM; y

• reconoce cualquier utilidad o pérdida en los resultados del periodo atribuible a Grupo TMM.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 7

Los ajustes proforma derivados de la desconsolidación de TMMDM son como sigue:

Ajuste proforma

Eliminación en la consolidación de activos $ (7,668,442)

Eliminación en la consolidación de pasivos 11,158,452

Efecto en la inversión de los accionistas $ 3,490,010

Ajuste proforma

Valor razonable de la inversión en acciones conservada $ -

Utilidad o pérdida por desconsolidación $ -

En virtud de que TMMDM mantiene un saldo deficitario en su capital contable, la Administración de Grupo

TMM ha decidido reconocer a valor cero la inversión en asociada que conservará en TMM DM,

posteriormente esta inversión se contabilizará utilizando el método de participación dando como resultado

una inversión en asociada con valor libros de cero, lo anterior en virtud del capital contable deficitario.

3.2 Cancelación de obligaciones forzosamente convertibles en acciones

De conformidad con la IFRS 9 ‘Instrumentos Financieros’ un instrumento financiero compuesto se da de baja

cuando se extingue, se descarga, se cancela o se vence, el reconocimiento de dicha baja se realiza a su

correspondiente valor en libros, incluyendo los correspondientes costos de transacción; asimismo cuando

dicha baja del instrumento financiero se realiza a través de la entrega de otro instrumento financiero cualquier

diferencia entre ambos instrumentos financieros se reconoce en los resultados del periodo.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Transportación Trasatlantica Mexicana, S.A.

celebrada el 30 de agosto de 2016, se aprobó la emisión de obligaciones forzosamente convertibles en

acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor representativas del capital social de Grupo TMM

(las obligaciones) hasta por un monto de $4,600,000.

El 30 de septiembre de 2016, se realizó la primera emisión de las obligaciones, denominada TMMO Serie I-

2016, por un monto total de $1,058,628, equivalente a 10,586,284 obligaciones con valor nominal de $100

pesos. La suscripción de estas obligaciones se realizó mediante CBFs que los tenedores poseían al momento

de la suscripción.

Grupo TMM acordará la cancelación de la emisión de obligaciones antes descrita con los tenedores de las

mismas; los términos de esta cancelación contemplan la liquidación de estas obligaciones a través de la

entrega por parte de Grupo TMM de CBFs por un monto equivalente al valor nominal de los CBFs más los

intereses devengados pendientes de pagar, en virtud de los términos de las obligaciones el monto de

liquidación será similar al valor en libros de las obligaciones y por lo tanto no se generará utilidad o pérdida

por esta cancelación.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 8

Los ajustes proforma derivados de la cancelación de las obligaciones se muestran a continuación:

Ajuste proforma

Reconocimiento del instrumento financiero pasivo CBFs $ 864,980

Cancelación de las obligaciones convertibles en acciones (778,530)

Efecto de costos de transacción (86,450)

Ganancia o pérdida $ -