GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. y SUBSIDIARIAS · En el mercado asegurador mexicano, GNP es una...

GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. y SUBSIDIARIAS Avenida Cerro de las Torres 395

Col. Campestre Churubusco,

C. P. 04200 México, D. F.

Delegación Coyoacán.

Características de los títulos en circulación:

Clase: Acciones

Serie: Única

Tipo: Ordinarias

Bolsa donde están registrados: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

Clave de Cotización: “GNP”.

Las acciones se encuentran inscritas en la Subsección “A” de la Sección de

Valores del RNV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores,

solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información

contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido

realizados en contravención de las leyes.

El presente reporte anual se presenta de acuerdo con las “Disposiciones de

carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del

Mercado de Valores”, vigentes al 31 de diciembre de 2015.

1

ÍNDICE

Página

1) INFORMACIÓN GENERAL 3

a) Glosario de términos y definiciones 3

b) Resumen ejecutivo 4

c) Factores de riesgo 11

d) Otros valores 15 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro 16

f) Destino de los fondos 16

g) Documentos de carácter público 16

2) LA EMISORA 17

a) Historia y desarrollo de la emisora 17

b) Descripción del negocio 22

i) Actividad principal 22

ii) Canales de distribución 23

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 25

iv) Principales clientes 25

v) Legislación aplicable y situación tributaria 26

vi) Recursos humanos 29

vii) Desempeño ambiental 29

viii) Información de mercado 33

ix) Estructura corporativa 36

x) Descripción de principales activos 38

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 39

xii) Acciones representativas del capital social 40

xiii) Dividendos 40

3) INFORMACIÓN FINANCIERA 42

a) Información financiera seleccionada 42

2

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 45

c) Informe de créditos relevantes 47 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 47

i) Resultados de la operación 48

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 52

iii) Control interno 59

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 62

4) ADMINISTRACIÓN 63

a) Auditores externos 63

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 64

c) Administradores y accionistas 65

d) Estatutos sociales y otros convenios 88

5) MERCADO DE CAPITALES 91

a) Estructura accionaria 91

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 91

c) Formador de mercado 92

6) ACTIVOS SUBYACENTES 92

7) PERSONAS RESPONSABLES 93

8) ANEXOS 94 Dictamen del auditor financiero externo

Estados financieros consolidados auditados

Notas a los estados financieros consolidados auditados

Informe del comisario

Opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

3

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

AM Best A.M. Best Company, Inc.

AMIS Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros, A.C.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CINIF Consejo Mexicano de Normas de Información

Financiera, A.C.

CUE Disposiciones de Carácter General Aplicables a las

Emisoras de Valores y a Otros Participantes del

Mercado de Valores

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

CNSF Comisión Nacional de Seguros y Fianzas

CONDUSEF Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los

Usuarios de Servicios Financieros

DOF Diario Oficial de la Federación

GNP o la Institución Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y Subsidiarias IVA Impuesto al Valor Agregado LCS Ley sobre el Contrato de Seguro LISF Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas LMV Ley del Mercado de Valores

NIF Normas de Información Financiera Mexicanas

RNV Registro Nacional de Valores

S&P Standard & Poor’s

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público

PYMES Pequeñas y Medianas Empresas

APF Administración Pública Federal

4

De conformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de

seguros, emitido por la CNSF, la información financiera que se presenta en este

reporte, ha sido preparada con base en el costo histórico, excepto por las partidas

no monetarias que hayan sido adquiridas o reconocidas en los estados

financieros antes del 31 de diciembre de 2007, en cuyo caso incorporan los

efectos de la inflación desde el reconocimiento inicial establecido por la CNSF y

hasta el 31 de diciembre de 2007.

Todas las cifras que se presentan a continuación son consolidadas y están

expresadas en millones de pesos, excepto que se indique otra expresión, o

denominación.

b) Resumen ejecutivo Somos una compañía de servicios financieros 100% mexicana, comprometida con

nuestros clientes en sus necesidades de protección, previsión y gestión

financiera. Con los productos y servicios que ofrecemos, ayudamos a nuestros

clientes a proteger su patrimonio y cumplir sus sueños, jugando de esta forma un

papel fundamental en el desarrollo del país.

Con 115 años de existencia nos hemos esforzado cada vez más por contribuir al

bienestar de las personas con las que interactuamos: nuestros clientes,

empleados, fuerza productora, corredores y proveedores.

En los últimos años, hemos transformado nuestra visión para convertirnos en un

líder de la industria en eficiencia y rentabilidad en donde nuestros principales

enfoques son: crecimiento rentable, servicio inigualable y la conformación de una

institución de vanguardia.

5

Principales indicadores financieros: (Cifras en millones de pesos)

2015 2014 Variación 2013(1) Variación $ $ % $ %

Primas emitidas 46,631 40,405 15 37,790 7

(Pérdida) utilidad técnica (1021) (938) 9 214 (538)

Gastos de operación netos 2,448 2,395 2 2,614 (8) Resultado integral de financiamiento 3,744 3,642 3 3,463 5

Utilidad neta del ejercicio 168 223 (25) 787 (72)

Activos totales 108,622 92,942 17 81,443 14

Reservas técnicas (2) 93,002 78,216 19 65,249 20

Capital contable 6,167 6,367 (3) 6,225 2

Margen de solvencia (3) 201 1,337 (85) 971 38

(1) Información financiera reformulada por cambio en el reconocimiento de los ingresos en seguros de vida grupo (corto

plazo) de forma de pago a forma anual.

(2) Integrado por las reservas de riesgos en curso, obligaciones contractuales y de previsión.

(3) Este dato corresponde a GNP únicamente.

Al cierre de los ejercicios de 2015 y 2014 el valor intrínseco estimado de la cartera

de pólizas de vida de largo plazo, fue de $7,473 y $5,879, respectivamente. (Ver

Nota 30 a los estados financieros consolidados), lo cual representa un valor

patrimonial no reconocido en el Capital Contable de la Institución de acuerdo con

las Normas Financieras aplicables para Instituciones de Seguros.

En el mercado asegurador mexicano, GNP es una de las compañías más

relevantes del sector. En diciembre de 2015 registró una participación de mercado

del 12.8% en la suma de las operaciones en que participa: Vida, Accidentes y

Enfermedades, Daños y el ramo de Automóviles.

6

% de Participación Lugar

Mercado total (incluye pensiones) 12.2 2 Mercado de seguros (sin pensiones) 12.8 2 Vida 10.8 3 Accidentes y enfermedades 24.0 1 Automóviles 14.3 2 Daños 6.4 5 Fuente: AMIS: Estadísticas AMIS 4° trimestre 2015

Durante el ejercicio 2015, se implementaron diversas acciones, entre las que

destacan las siguientes:

• En el canal de ventas de Seguros Corporativos, consolidamos esfuerzos en

la revitalización de la oferta de valor tanto para el segmento de PYMES

como para el de grandes empresas, de igual forma continuamos con el

desarrollo de servicios integrales dirigidos a la prevención y contención de

costos. Se instalaron servicios posventa en las cuentas más importantes de

Automóviles y Gastos Médicos Mayores, así mismo se han establecido

acciones conjuntas con el cliente y el intermediario para darle

sustentabilidad a los programas de seguro en el mediano y largo plazo.

Esto nos ha permitido mantener nuestra posición de liderazgo en el ramo

de Gastos Médicos Mayores y mejorar nuestra posición de mercado en el

ramo de Automóviles.

• En el canal de ventas de Gobierno, tuvimos muy buenos resultados con

nuestra iniciativa de Grandes Riesgos para la operación de Daños, por la

captación de las cuentas de Petróleos Mexicanos (PEMEX) y Comisión

Federal de Electricidad.

• En Seguros de Automóviles logramos lo prometido de ser el segundo lugar

del mercado asegurador, debido al gran trabajo enfocado a: desarrollo de

productos diferenciados con ajuste a algunas coberturas en nuestros

productos, la comunicación constante en nuestras campañas en donde

además de promover nuestros productos damos consejos a nuestros

7

asegurados, monitoreo constante de precios y mejoras al servicio canal y

clientes.

• En el ramo de Gastos Médicos, logramos el mayor crecimiento del

mercado manteniendo nuestra posición de liderazgo con un 24% de

participación, en donde desarrollamos un producto indemnizatorio para la

venta de coberturas adicionales, además de integrar la cobertura de

Asistencia en Viajes como parte de la cobertura básica.

En el segmento de Gastos Médicos Individual, realizamos cambios

importantes a nuestros productos internacionales, incluimos la opción de

deducible anual y aumentamos la suma asegurada por maternidad (en el

extranjero y cesárea).

Para nuestra línea Premier, incluimos la opción de deducible anual y

ampliamos la edad de aceptación hasta 70 años para todos nuestros

planes.

Se consolidaron esfuerzos en la revitalización de la oferta de valor tanto

para el segmento de PYMES, como para las grandes empresas; ofreciendo

al mercado diferenciación en coberturas y herramientas de

comercialización.

• Por otro lado, iniciamos con la fase de implantación de nuestro modelo de

Red Territorial en las oficinas de corredores y en el sur del Distrito Federal,

lo cual traerá como beneficio un nivel de servicio de excelencia para

nuestros clientes e intermediarios.

• En GNP contamos con la fuerza productora más importante del mercado,

en donde aumentamos la plantilla en 2,200 nuevos agentes, todos ellos,

profesionales capaces de asesorar a nuestros clientes en sus necesidades

8

de protección y previsión financiera en las operaciones de Vida y en los

ramos de Gastos Médicos Mayores y Automóviles.

• Duplicamos el número de Ejecutivos de Atracción de Talento, Gerentes de

Desarrollo y Gerentes de Promoción especializados en la atracción y

desarrollo de agentes dentro de las Direcciones de Agencia. Esto nos

permitió incrementar nuestra capacidad de trabajo con una estructura

comercial sólida y con gran potencial para acelerar el ritmo de crecimiento

integral.

• La calidad en el servicio a nuestros clientes es uno de los valores más

importantes de la institución. Con el fin de mantener la calidad y mejorar la

oportunidad de atención, durante 2015 se desarrollaron diferentes

aplicaciones, tanto para la contratación de seguros como para la atención

de siniestros.

• Con la implementación del Índice Neto de Satisfacción (INS), en donde el

objetivo consiste en ofrecer un servicio distintivo, durante 2015 se rediseñó

el servicio y operaciones en dos vertientes: Servicio al Canal (agentes e

intermediarios) y Servicio al Asegurado (clientes). El Servicio al canal tuvo

como resultado incrementos en la suscripción de Vida y Gastos Médicos de

4% y 2% respectivamente, así como el autoservicio en la emisión de autos

llegó al 38% mediante la aplicación del portal de intermediarios y de la

aplicación móvil.

• En el ramo de automóviles se pusieron a disposición de nuestros clientes,

nuevas aplicaciones como Conecta Móvil y Ajuste Móvil, para nuestros

asesores de servicio. Asimismo, es posible poner en contacto al ajustador

y al cliente vía SMS, y enviar un informe de avances en la reparación de

los vehículos por correo electrónico. Todas estas acciones favorecen la

satisfacción del servicio a nuestros asegurados.

9

• En Gastos Médicos pusimos en funcionamiento las herramientas de Botón

de Auxilio para Médica Móvil, seguimiento a los clientes hospitalizados,

mejoras en el proceso de alta hospitalaria con el objetivo de mejorar las

notificaciones de recepción de reembolsos y finiquitos.

• Tomamos medidas para integrar el nuevo esquema de facturación de los

intermediarios, garantizando el cumplimiento de las disposiciones fiscales y

una fácil transición hacia el esquema digital para nuestros agentes.

• Continuamos fortaleciendo las alianzas de negocio internacionales que

GNP mantiene con centros de salud de excelencia en Estados Unidos,

como la Clínica Mayo, tanto en su complejo de Rochester como en el de

Arizona; el Baptist Health System en Florida, así como con los hospitales

Methodist y St. Luke, en Texas.

• Por quinto año consecutivo, GNP obtuvo nivel ““A+ GRI Checked”, esto

es, el puntaje máximo de la guía del Global Reporting Initiative (GRI) en la

emisión del sexto Informe de Responsabilidad Social Empresarial.

Por decimosegundo año consecutivo, la Alianza por la Responsabilidad

Social Empresarial (AliaRSE) y el Centro Mexicano para la Filantropía

(CEMEFI) concedieron a GNP el distintivo de Empresa Socialmente

Responsable, que reconoce el compromiso de la empresa con la sociedad

y con el medio ambiente.

• El programa “Gol por México” cumplió 11 años de compromiso con

México, en donde celebramos con el “Gol del Millón”, una anotación que

logró cambiar positivamente la vida de más de 1 millón de mexicanos,

brindando apoyos en materia de educación (594,000 estudiantes),

10

nutrición (269,000 niños y familias), vivienda (20,000 familias), salud

(7,000 personas) y medio ambiente.

• Más allá de un eslogan publicitario, “Vivir es increíble” es una filosofía de

vida. En GNP lo hemos dicho desde hace 10 años mediante diversas

campañas publicitarias, sociales y de comunicación interna. Hoy estamos

seguros de que nuestra filosofía de vida es capaz de traspasar fronteras y

ser bienvenida por toda la sociedad.

• Nuestra Campaña de Amigo Secreto, promovió acciones para fortalecer la

donación de órganos en México, impulsando un cambio de percepción y

reforzando la valiosa labor que realizan diversas organizaciones.

Como resultado de la campaña, en una primera etapa se incrementó en

250% el número de donadores voluntarios inscritos en el Centro Nacional

de Trasplantes (CENATRA). En una segunda etapa, se logró la inscripción

de más de 15,000 donadores voluntarios en el Registro Nacional de

Donadores del CENATRA y se creó la pulsera distintiva de donador de

órganos que se ha entregado gratuitamente a más de 18,000 personas a

nivel nacional.

Gracias a la excelente respuesta de nuestra campaña, GNP recibió de la

Secretaría de Salud un nuevo reconocimiento por su contribución en la

formación de una cultura de donación de órganos en México y recibió el

galardón Effie Social de Oro.

Estos esfuerzos respaldan el compromiso de GNP por mantener su nivel

de rentabilidad y solvencia, los cuales también se reflejan en las

evaluaciones otorgadas por parte de la calificadora S&P, quién nos ratificó

la calificación de solidez financiera “mxAAA” en escala nacional y, por

primera vez, logramos aumentar la nota a “BBB+” en escala global con

11

perspectiva estable. Por su parte, AM BEST mantuvo la calificación de

“Excelente” en escala nacional (de “aa+MX”) y en escala internacional “A-

(Excelente)”; destaca el cambio de perspectiva estable a positiva. Esto

demuestra el liderazgo y la sólida posición de la empresa.

El comportamiento de los títulos en el mercado de valores se presenta en el

Numeral 5) Mercado de Capitales, inciso b) de este mismo reporte.

c) Factores de riesgo Los factores de riesgo más relevantes a los que se encuentra expuesta GNP son:

A pesar del complejo entorno económico que presentó el 2015, el sector

asegurador mostró un vigoroso dinamismo, logrando un crecimiento real

aproximado del 7.4%, mientras que GNP mostró un crecimiento real del 13.0%

(sin pensiones), ubicándonos en el segundo lugar del sector asegurador y en el

primer lugar de las compañías multilínea por las ventas alcanzadas.

GNP, por la naturaleza de sus negocios, está expuesta a riesgos financieros,

principalmente en: a) Los relativos al calce de las obligaciones adquiridas, tanto

por plazo como por moneda de cada uno de los negocios, b) riesgos de mercado

con el movimiento de las tasas de interés, tanto en su nivel como en su

estructura temporal y los efectos en el tipo de cambio, c) riesgos de crédito en el

portafolio de inversión y d) riesgos operativos.

Dentro de los principales factores que inciden de manera más importante en el

desempeño y la rentabilidad de la institución están:

1. Las variables macroeconómicas como son tasas de interés, inflación y tipo

de cambio, en donde dependiendo de la composición de la cartera (mezcla

del portafolio de negocio), los compromisos que se presentan en el corto,

mediano y largo plazo (duraciones de las inversiones del portafolio

12

financiero), y la cartera que este indexada a monedas extranjeras (como el

dólar). En la medida que se presente una mayor volatilidad en las variables

anteriores se podrá ver afectada de manera positiva o negativa la

rentabilidad de cada ramo o negocio.

2. La aversión al riesgo de la competencia. En la medida que surjan

competidores que quieran ganar mercado a costa de rentabilidad, será

directamente proporcional a la vulnerabilidad que se presentará en cada

ramo donde estén presentes dichos competidores. Poniendo en riesgo la

rentabilidad de todo el ramo, ya que el mercado asegurador al ser un

mercado de commodities aún es fuertemente influenciado por el precio.

Afectando principalmente ramos como Vida Grupo, Gastos Médicos

Colectivo, Daños y Autos Flotillas y Agencias.

3. La estrategia propia del negocio que busca maximizar la rentabilidad

cambiando la mezcla del portafolio de negocio. La propia institución ha

decidido lo segmentos donde quiere crecer y/o penetrar de manera más

importante dependiendo de las necesidades de la organización. Esto traerá

como consecuencia que haya negocios que la misma institución rechace, o

bien, que no le convenga renovar en las condiciones que el mercado este

dictando. Pero a cambio buscará penetrar en segmentos que favorezcan la

rentabilidad o que equilibren mejor el portafolio de riesgos que la

organización está buscando.

Sistema regulatorio

La regulación vigente tiene como uno de sus objetivos principales garantizar la

solvencia de GNP para que cumpla con sus obligaciones contractuales vigentes

con los asegurados.

GNP no tiene control sobre la regulación aplicable, por lo que no puede garantizar

que ésta no se verá modificada en el futuro, sin embargo, participa activamente

en el sector para proponer mejoras a la regulación. GNP ha implementado la

13

nueva LISF y la Circular Única de Seguros y Fianzas (CUSF). En GNP nos

preparamos para la entrada en vigor de la nueva ley, que en su parte cualitativa

fue en abril de 2015 y en su parte cuantitativa fue a partir de 2016. Los principales

impactos se describen en el inciso v) Legislación aplicable y situación tributaria

del apartado 2) “La Emisora”, de este mismo reporte.

Marco normativo contable Los estados financieros consolidados de la Institución han sido preparados de

conformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de

seguros emitido por la CNSF.

El marco normativo contable establece que las instituciones de seguros deben

observar los lineamientos contables específicos establecidos por la CNSF y las

NIF, emitidas y adoptadas por el CINIF. La CNSF también está facultada para

autorizar o expresar su no objeción a ciertos tratamientos contables particulares

para sus reguladas.

La normativa de la CNSF a que se refiere el párrafo anterior, contempla normas

de reconocimiento, valuación, presentación y revelación.

Diferencias con las Normas de Información Financiera Mexicanas El marco normativo contable aplicable a las instituciones de seguros, emitido por

la CNSF, en algunos aspectos difiere de las NIF. A continuación se presentan las

principales diferencias:

a) Por los seguros de vida con componente de inversión, el monto

correspondiente a los depósitos para inversión se registra como una prima en el

estado de resultados y no como un pasivo. Los retiros son registrados en el

14

estado de resultados como vencimientos y no como decrementos al pasivo como

lo requieren las NIF.

b) De acuerdo con las NIF, las reservas para riesgos catastróficos, no reúnen los

requisitos para ser consideradas como pasivos, por lo que sus saldos e

incrementos formarían parte de los resultados acumulados y del ejercicio,

respectivamente, sin embargo, éstas se constituyen de acuerdo a las reglas

establecidas por la CNSF.

c) Los inmuebles se valúan a través de avalúos efectuados cuando menos cada

dos años, registrando el promedio entre el valor físico y el de capitalización de

rentas, de acuerdo con las NIF, los inmuebles se reconocen a su costo de

adquisición y no son sujetos a revaluación a través de avalúos.

d) No se valúan las garantías ni opciones incluidas en los productos de seguros.

e) La Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 4 “Contratos de

Seguros” (norma supletoria para NIF), requiere amplias revelaciones que

identifiquen y expliquen los montos que se incluyen en los estados financieros

provenientes de contratos de seguros incluyendo características de los flujos de

efectivo como monto, tiempo, incertidumbre, las cuales no son requeridas por la

CNSF.

f) La presentación y agrupación del balance general, en algunos aspectos, no se

realiza de acuerdo a las NIF, adicionalmente las NIF requieren la preparación de

los estados de resultados integrales y el estado de cambios en el capital contable,

los cuales difieren de los estados de resultados y estados de variaciones en el

capital contable requeridos por la CNSF. Adicionalmente existen diferencias en la

preparación del estado de flujos de efectivo.

15

g) La Institución revela el valor intrínseco de la cartera de pólizas de vida, al

considerar esta información como relevante; sin embargo, no es requerida por el

marco normativo contable aplicable a las instituciones de seguros ni por las NIF.

h) Las estimaciones de las cuentas por cobrar se determinan con base en las

disposiciones emitidas de la CNSF.

i) La CNSF requiere revelaciones relacionadas con administración de riesgos que

no son requeridas por las NIF.

j) La CNSF no permite la adopción anticipada de las NIF previstas en su caso por

el CINIF.

k) Las NIF no permite el reconocimiento de la reserva para contingencia de

fianzas.

d) Otros valores

Las acciones representativas del capital social de GNP fueron inscritas en el RNV

el día 30 de diciembre de 1946.

Adicionalmente, a sus acciones a la fecha del presente reporte GNP no tiene

otros valores inscritos en el RNV.

Los reportes de carácter público que envía GNP a las autoridades regulatorias

son:

A la CNSF, CNBV y a la BMV se les envía información financiera de forma

trimestral. Así mismo, a las dos últimas autoridades mencionadas, cada año se

les entrega un Reporte Anual, que incluye los estados financieros consolidados

16

auditados del ejercicio y el informe relativo al grado de adhesión al Código de

Mejores Prácticas Corporativas.

Durante los últimos tres ejercicios GNP ha reportado oportunamente a la CNSF,

CNBV y BMV la información anual y trimestral, requerida por éstas. Asimismo, ha

informado y reportado los eventos relevantes, informe de bursatilidad, información

financiera, económica, contable y administrativa de conformidad con la legislación

aplicable.

A partir del 2014 se implementó un portal en la página de internet de GNP para

atender los requerimientos de la CONDUSEF, de acuerdo al artículo 12 de la Ley

de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

e) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el Registro

No se presentaron cambios significativos en los derechos de los valores inscritos

en el RNV.

f) Destino de los fondos

GNP no ha tenido oferta pública de valores y no se tienen fondos pendientes por

aplicar.

g) Documentos de carácter público.

Todos los documentos entregados a la CNBV y a la BMV, así como el

Cuestionario del Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas

pueden ser consultados en las instalaciones de la BMV, ubicadas en Paseo de la

Reforma 255, Col. Cuauhtémoc, C. P. 06500, México, D. F., o bien, en las oficinas

de GNP, en Avenida Cerro de las Torres No. 395, Colonia Campestre

Churubusco, Delegación Coyoacán, C.P. 04200, México, D. F., con el Act. Marco

17

Antonio Rosas Salazar, Subdirector de Planeación e Información Financiera,

responsable de la atención a inversionistas y analistas, Tel. 52-27-32-90, correo

electrónico [email protected], así como en la página de internet de GNP

www.gnp.com.mx. Y a solicitud del inversionista se otorgarán copias de los

mismos.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

GNP es una de las compañías aseguradoras líderes en el mercado mexicano, con

115 años de experiencia. Asimismo, es reconocida como una de las compañías

más confiables, profesionales y solventes.

El domicilio fiscal y las oficinas principales de GNP se encuentran en Avenida

Cerro de las Torres 395, Col. Campestre Churubusco, Delegación Coyoacán, C.P.

04200, México, D. F. Tel. 52-27-39-99.

En 1972, los Accionistas adquieren La Nacional, Compañía de Seguros, S.A.

(constituida en México en 1901 como una de las primeras empresas de seguros

de Vida en México) y Seguros La Provincial, S.A. (creada en 1936, operando

principalmente seguros de Daños y Accidentes y Enfermedades) y el 23 de

noviembre de 1992 se lleva a cabo la fusión de ambas compañías cambiando su

denominación a la de Grupo Nacional Provincial, S. A., que actualmente tiene una

duración indefinida.

En 1998, Grupo Nacional Provincial, S.A., inició la difusión de su nombre

comercial con las siglas “GNP”.

En el mes de diciembre de 2001, se realizó la adquisición del 99.9% y 94.69% de

las acciones de Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. (hoy Valmex Soluciones

http://www.gnp.com.mx/

18

Financieras, S.A. de C.V., SOFOM, ENR) y Crédito Afianzador, S.A. Compañía

Mexicana de Garantías, respectivamente. Asimismo, de conformidad con los

acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se escindió de

GNP el negocio de pensiones, constituyendo una nueva sociedad denominada

GNP Pensiones, S.A. de C.V., la cual actualmente forma parte de Grupo

Profuturo, S.A.B., teniendo ésta como objeto principal promover, operar y

desarrollar todo tipo de empresas, incluyendo compañías de pensiones,

administradoras de fondos para el retiro especializadas (Afores), operadoras de

sociedades de inversión, etc., conforme a sus estatutos sociales.

El Consejo de Administración, en septiembre de 2006, autorizó una suscripción de

acciones por $500, de los cuales, se suscribieron $499.5 en dos plazos,

representando un total de 17,837,614 acciones suscritas. Esta aportación de

capital permitió a GNP contar con un mayor margen de solvencia y financiar

proyectos para el desarrollo de los negocios.

En cumplimiento a la LMV se le adicionó a la denominación “Grupo Nacional

Provincial, Sociedad Anónima”, la palabra “Bursátil”, o su abreviatura S.A.B., lo

cual fue acordado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de

Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2006 y aprobada por la SHCP el 25

de abril de 2007.

En el 2007, se llevaron a cabo diversas operaciones relativas a algunas

subsidiarias, que comprenden: (a) la adquisición por parte de GNP de las

acciones de Médica Integral GNP, S.A. de C.V., empresa de salud que era

subsidiaria de Nalterfin, S.A. de C.V. y (b) la adquisición por parte de la filial

Médica Móvil, S.A. de C.V. de las acciones de la empresa de transporte aéreo

Aerovics, S.A. de C.V., igualmente propiedad de Nalterfin, S.A. de C.V. Una vez

realizadas las operaciones mencionadas, GNP efectuó la venta de las acciones

de Nalterfin, S.A. de C.V., de las cuales era propietaria, a una parte relacionada

de Grupo Bal.

19

Durante 2008, GNP constituyó cinco nuevas empresas cuyo objeto es la

prestación de servicios. Dos de ellas fueron constituidas para la administración de

agentes de seguros de GNP y de Médica Integral GNP, S.A. de C.V. (Servicios

Especializados en Ventas de Seguros, S.A. de C.V. y Servicios de Administración

de Agentes Provisionales de Seguros, S.A. de C.V.) dos más fueron constituidas

para el control de médicos y ajustadores del área de reclamaciones Servicios

SAAEX, S.A. de C.V.). Adicionalmente, Servicios Administrativos en

Reclamaciones, S.A. de C.V. fue constituida para la administración de flotillas de

automóviles. Finalmente para apoyar la operación de la arrendadora Valmex

Soluciones Financieras, S.A. de C.V., SOFOM, ENR, se constituyó la sociedad

GNP Arrendamiento y Administración de Flotillas, S. A. de C.V.

En 2009, dando respuesta a la iniciativa del Gobierno Federal para incrementar el

acceso de seguros para una población más amplia y vulnerable, GNP fue la

primera aseguradora en lanzar al mercado los productos básicos estandarizados

de Automóviles, Gastos Médicos y Vida, a través de la nueva línea de productos

“Línea Accesible”.

En 2010, se creó la Dirección de Negocio Especializado, además, se integró a

las áreas de Operaciones y Servicios, Sistemas y Procesos, en una sola

Dirección, reportando a la Dirección General.

El 2011 se caracterizó por el posicionamiento de GNP en el segmento de negocio

de beneficios para empleados principalmente en la operación de Vida,

confirmando el liderazgo en el mercado asegurador, gracias a los esfuerzos de

proximidad y atención personalizada hacia los principales clientes y en los

canales de distribución.

También en este rubro destaca la consolidación de la estructura de servicio

dirigida a la atención del sector público, a través de la creación en junio de ese

20

mismo año de la Dirección de Sector Público, lo cual permitió fortalecer la

presencia de GNP en este importante nicho de mercado.

En 2012, se concretó la venta de Médica Integral GNP, S.A. de C.V., y su

empresa filial Servicios de Administración de Agentes Provisionales de Seguros,

S.A. de C.V. y por otro lado, se decidió cerrar las cinco clínicas que dicha

sociedad operaba. Servicios SAAEX, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de GNP,

proporcionaba servicios de personal médico a Médica Integral GNP, S.A. de C.V.,

por lo que después de la venta de Médica Integral GNP, S.A. de C.V., ésta dejo

de tener operaciones.

En 2013, se llevó a cabo la fusión de GNP Comercializadora de Salvamentos,

S.A. de C.V. y Servicios SAAEX S.A de C.V. (como empresas fusionadas) con

Servicios Administrativos en Reclamaciones, S.A. de C.V., (como empresa

fusionante). La fusión tuvo como finalidad mejorar la rentabilidad, así como reducir

los costos de operación y control administrativo que conllevaba operar las tres

empresas, aprovechando la estandarización y simplificación de procesos

establecidos en la empresa fusionante.

En 2014 la Institución cambió la forma de reconocer los ingresos por contratos de

seguros para el subramo de Vida Grupo (corto plazo). Hasta 2013, las primas

correspondientes por dichos seguros se reconocían cuando eran exigibles al

asegurado (con base en forma de pago) y a partir de 2014, se reconoce la

totalidad de la prima al momento de emitir las pólizas respectivas, con

independencia de su exigibilidad (forma anual).

El cambio anterior se realizó informando a la CNSF, en anticipación a lo

establecido en las nuevas disposiciones contables contenidas en la nueva LISF y

CUSF que entrarán en vigor, en estos aspectos, el 1 de enero de 2016.

21

Principales Inversiones

Las políticas y prácticas contables respecto a la valuación de las principales

inversiones de GNP se encuentran detalladas en las notas a los estados

financieros anexos (Nota 4, inciso b).

El rubro de inversiones en GNP representa el 82% de su activo total y están

integradas principalmente por inversiones en títulos de deuda y títulos de capital.

Asimismo, el 18% del activo restante está representado principalmente por primas

por cobrar, cuentas por cobrar a reaseguradores, así como por otros activos.

A continuación se presenta el detalle de las inversiones al cierre de los últimos

tres ejercicios:

Inversiones en valores

Incremento (Decremento)

Inversión 2015 2014 2013

$ $ $ % $ Valores: Gubernamentales 60,916 46,924 13,992 30 41,164 Empresas privadas: Tasa conocida 12,982 13,209 (227) (2) 11,605 Renta variable 377 309 68 22 269 Extranjeros 1,522 1,453 69 5 1,238 Valuación neta 1,789 2,049 (260) (13) 1,798 Reporto 3,170 4,566 (1,396) (31) 2,732 Deudores por intereses 1,137 896 241 27 754 Deterioro de valores 0 (20) 20 (100) (20) Valores restringidos 1,621 201 1,420 706 259 Totales 83,514 69,587 13,927 20 59,799

Durante el 2015, se mantuvo la certificación ISO 9001:2000 en la versión ISO

9001:2008, que refleja los esfuerzos realizados por GNP para conseguir un

manejo eficiente y transparente de las inversiones.

22

Durante el último ejercicio, no se presentó ninguna oferta pública para tomar el

control de la sociedad, ni la sociedad realizó ofera pública alguna, para tomar

el control de otras compañías.

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

GNP, es una Sociedad Anónima Bursátil organizada conforme a las leyes

mexicanas que tiene por objeto actuar como institución de seguros realizando

las siguientes operaciones para las que está facultada por la autorización

otorgada por el Gobierno Federal, por conducto de la SHCP:

1 Vida

2 Accidentes y Enfermedades, en los ramos siguientes:

a) Accidentes personales

b) Gastos médicos

3 Daños, en los ramos siguientes:

a) Responsabilidad civil y riesgos profesionales

b) Marítimo y transportes

c) Incendio

d) Agrícola y de animales

e) Automóviles

f) Crédito

g) Diversos

h) Riesgos catastróficos.

i) Reafianzamiento

También podrá practicar el reaseguro en las operaciones y ramos autorizados y

actuar como institución fiduciaria en fideicomisos de administración, en los

términos señalados por los artículos 118 fracción XXIII y 140 de la LISF.

23

Asimismo, a través de sus subsidiarias, opera los siguientes negocios: Atención

médica y transporte de emergencia (Médica Móvil, S.A de C.V.); fianzas

(Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías); arrendamiento

financiero y puro (Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V., SOFOM, ENR)

y arrendamiento puro (GNP Arrendamiento y Administración de Flotillas, S.A.

de C.V.).

La actividad de negocios más importante de GNP es la venta de seguros. Las

ventas de seguros por ramo se integran de la siguiente manera: Primas emitidas

2015 2014 Variación 2013(1) $ % $ % $ % $ %

Vida 17,199 37 14,333 35 2,866 20 15,423 41 GMM 14,182 30 14,904 37 (722) (5) 11,501 30 Automóviles 10,847 23 8,601 21 2,246 26 8,293 22 Daños(2) 4,403 10 2,567 7 1,836 71 2,573 7 Total (Consolidado) 46,631 100 40,405 100 6,226 15 37,790 100

(1) Información financiera reformulada por cambio en el reconocimiento de los ingresos en seguros

de vida grupo (corto plazo) de forma de pago a forma anual. (2) Incluye la operación de fianzas.

En GNP, no existe algún comportamiento cíclico o estacional que pudiera

impactar los resultados de la Institución debido al propio giro del negocio.

No existen riesgos o efectos que el cambio climático pudiera tener sobre el

negocio de GNP. De igual forma no existen actualmente o a futuro consecuencias

relevantes indirectas sobre tendencias de mercado o en la operación de la

sociedad derivadas del cambio climático.

ii) Canales de distribución

La Dirección de Seguros de Personas de GNP cuenta con una fuerza productora

de 6,881 agentes regulares distribuidos en 181 Direcciones de Agencia, ubicadas

24

estratégicamente en todo el territorio nacional para brindar protección y seguridad

a un gran número de familias en todo el país.

La Dirección de Seguros Corporativos de GNP cuenta con una fuerza productora

de 493 agentes empleados, 11 corredores, 349 despachos de agentes, 227

claves directas, 181 directores de agencias y 10 distribuidores fronterizos.

La Dirección de Seguros Masivos de GNP continuó con el desarrollo del canal

incrementando la fuerza productora para la distribución de seguros a personas

físicas. Estos canales se identifican con las tendencias del mercado que buscan

alcanzar nuevos nichos de mercado. También consolidando alianzas con Bancos,

tiendas departamentales y el mercado de Internet.

La estructura organizacional de las áreas de ventas es la siguiente:

Internos: TOTAL Director de ventas corporativo y gobierno 1 Director de ventas corporativo y gobierno 3 Director de ventas de gobierno 1 Directores de PYMES 1 Subdirector de ventas corporativo y gobierno 9 Subdirector de ventas de gobierno 3 Subdirector soporte (relaciones comerciales) 1 Subdirector soporte (licitaciones) 1 Subdirector soporte (ventas) 2 Subdirector desarrollo negocios 1 Subdirector oferta de valor 1 Gerente de Ventas corporativo y gobierno 34 Gerente de Ventas de gobierno 7 Gerente de Ventas 5 Gerente soporte (licitaciones) 3 Gerente soporte de ventas 6 Gerente desarrollos de negocios 2 Gerente oferta valor 3 Externos: Despachos de agentes 349 Claves directas 227 Directores de agencias 181 Distribuidores fronterizos 10 Agentes empleados 493 Corredores 11 Agentes regulares 6881

25

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Actualmente, GNP es propietaria de los derechos de uso de 656 nombres de productos, marcas, avisos comerciales y otros intangibles, con una duración de entre diez y veinte años. Mismos que se encuentran inscritos, o que están en proceso de inscripción, en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Existen ocho marcas que están por expirar en el período de julio a diciembre de 2016, de las cuales se está analizando su renovación. No existen políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos tres ejercicios. Las marcas permiten diferenciar los productos de GNP y protegerlos de la competencia; GNP como dueño de la marca tiene derecho a la distribución y uso exclusivo de la misma, de forma que mientras mayor posicionamiento tenga en el mercado es mayor la cantidad de beneficios económicos que puede obtener ya que pueden ser objeto de concesión, de licencias y proporcionar una fuente directa de ingresos a través de regalías. Adicionalmente, las marcas ayudan a diferenciar los servicios que ofrece GNP de las otras compañías aseguradoras y generan estímulos en el cliente con sus colores e imágenes, que incluso pueden generar la creación de un ambiente, aunado a la experiencia de compra de la misma. Durante el período de los tres años anteriores no existen ni han existido contratos relevantes firmados diferentes a los que tienen que ver con el giro normal del negocio. iv) Principales clientes

GNP cuenta con clientes de gran importancia en México, además de una gran

diversificación de su cartera, uno de los valores más importantes que brindamos a

nuestros clientes es la calidad en nuestro servicio. El alto nivel del servicio marca

26

la diferencia frente a nuestros competidores. La pérdida de uno de nuestros

clientes no afectaría significativamente los resultados de la operación o la

solvencia financiera de GNP.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

El marco legal que rige al sector asegurador, así como la supervisión a cargo de

la CNSF se sustenta, entre otras en la LISF, la LCS, el Reglamento de Agentes

de Seguros y Fianzas (RASF), así como por disposiciones administrativas

emitidas por la misma CNSF.

Los agentes y los apoderados que realizan las actividades de intermediación, se

sujetan a la inspección y vigilancia de la CNSF, así como a lo dispuesto por la

LISF y por el RASF.

El 4 de abril de 2013, fue publicada la LISF, la cual entró parcialmente en vigor el

4 de abril de 2015. Después de un proceso de revisión y auscultación por parte de

la CNSF, de la AMIS y de las instituciones de seguros, en el mes de diciembre

2014 se publicó la CUSF en el DOF, y los Anexos correspondientes se dieron a

conocer a las instituciones de seguros y de fianzas, durante el ejercicio 2015.

Los principales cambios que presentan las nuevas disposiciones son:

a) Fortalecimiento en la determinación del Requerimiento de Capital de

Solvencia (RCS) de las instituciones, el cual se basa en un esquema dual

para el cálculo, con base en la fórmula general o en modelos internos que

reconocen la totalidad de los riesgos a los que están expuestas las

instituciones en concordancia con su perfil y nivel de riesgo específico.

b) Se implementa un sistema de gobierno corporativo, que atribuye nuevas

obligaciones a Consejeros, Director General y funcionarios. Los principales

aspectos del sistema de gobierno corporativo son el fortalecimiento en: la

27

administración integral de riesgos, control interno, auditoría interna, función

actuarial y la contratación de servicios con terceros, señalando la

obligación del Consejo de establecer políticas y procedimientos en estas

materias que garanticen mecanismos de control permanente.

c) Se robustece la administración de riesgos, implementando el requerimiento

por riesgo operativo, el cual implica que se conozcan los riesgos inherentes

a la actividad de la Institución, se pueda medir su probabilidad e impacto en

el capital y consecuentemente constituir las provisiones correspondientes.

d) Se implementan reportes y notas de revelación, que le permitirán a la

autoridad una revisión más analítica respecto de la situación financiera y de

control de las instituciones. Se fortalece el marco normativo para la

revelación de información al mercado, estableciendo la obligatoriedad del

reporte de solvencia y condición financiera de las instituciones.

e) Mayor transparencia de la situación financiera de las instituciones, lo cual

será de utilidad al público en general, accionistas y empleados, lo que

permitirá a los asegurados disponer de información estandarizada y

comparable acerca de la solvencia de las compañías aseguradoras, que se

traduce en elementos para elegir la institución para asegurar sus riesgos y

colocar su ahorro.

f) Se amplía el apego a las NIF, así como a NIIF, esto último en virtud de

adoptar la NIF A-8 de Supletoriedad, destacando el registro contable

anualizado de los seguros de vida a corto plazo, asimismo, considerando la

ausencia de normatividad mexicana, en algunos conceptos del seguro, se

permitirá la adopción de normas internacionales.

Adicionalmente, por ser una empresa cuyas acciones se encuentran registradas

en el RNV y que cotiza en la BMV, la Institución está sujeta al cumplimiento de la

LMV, así como a la CUE.

GNP tributa en materia de impuestos federales conforme a lo establecido en el

Código Fiscal de la Federación, la Ley del Impuesto Sobre la Renta, la Ley del

Impuesto al Valor Agregado, así como, por el Código Fiscal del Distrito Federal en

28

lo que respecta a contribuciones locales. Es importante mencionar que GNP no

goza de ninguna exención especial de impuestos ni subsidio alguno, tanto en

materia federal como estatal.

GNP cumple con el pago de impuestos en los estados de Texas y Nuevo México

en los Estados Unidos de América, derivado de la venta de seguros de

automóviles turistas, a través de agentes residentes en esos estados.

En GNP no tiene impacto relevante, actual o potencial, alguna ley o disposición

gubernamental relacionada con el cambio climático.

GNP y sus subsidiarias cumplieron en tiempo y forma con las obligaciones que

señalan la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de

Particulares, así como el Reglamento y sus Lineamientos. Las principales

acciones que se realizaron durante el 2015 respecto a estos temas, fueron: a)

revisiones en los diferentes procesos a fin de asegurar la mejora continua para el

tratamiento de los datos personales y b) revisiones de las medidas de seguridad

sugeridas por la autoridad.

Por otro lado, se han venido cumpliendo las disposiciones en materia de

prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo y las sugerencias

hechas por la autoridad están siendo atendidas.

Durante el 2015 GNP atendió los requerimientos establecidos por la Ley de

Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (FATCA, por sus siglas en

inglés). Con ello, coadyuva en la atención del acuerdo bilateral que firmó el

gobierno de México con el de los Estados Unidos de América.

29

vi) Recursos Humanos Al mes de diciembre de 2015, GNP y sus empresas subsidiarias contaban con

6,957 empleados, los cuales el 35% son empleados de confianza y el 65%

sindicalizados. En este sentido, GNP mantiene una relación sólida y estrecha con

los sindicatos, lo cual le ha permitido implementar una atmósfera de colaboración.

El incremento del número de empleados con respecto al año anterior fue

necesario para hacer frente a los requerimientos de operación y servicio al cliente

que se generan en las compañías.

Personal 2015 2014 Variación 2015-2014 2013

GNP: Empleados 3,456 3,504 (48) 3,443 Funcionarios 221 223 (2) 224 Subtotal 3,677 3,727 (-50) 3,667

Otras empresas: Médica Móvil, S.A. de C.V. 168 162 6 155 GNP Administración de Venta Masiva, S.A. de C.V. 793 651 142 558

Valmex Servicios Administrativos, S.A. de C.V. 37 33 4 37

Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V.,SOFOM, E.N.R 1 1 0 1

Servicios Especializados en Venta de Seguros, S.A. de C.V. 513 748 (235) 696

Servicios Administrativos en Reclamaciones, S.A. de C.V. 1,768 1,576 192 1,368

Subtotal 3,280 3,171 109 2,815 Total 6,957 6,898 59 6,482

vii) Desempeño ambiental

En GNP se promueve el uso eficiente y responsable de todos los recursos. Forma

parte de nuestras responsabilidades voluntarias superar la normatividad legal en

materia ambiental en lo que respecta al filtrado y post-tratado de agua

suministrada por la Comisión Nacional del Agua, emisiones a la atmósfera, uso

30

eficiente de la energía eléctrica y el uso de tecnología y construcciones capaces

de coexistir en armonía con el medio ambiente, entre otros.

• En nuestras instalaciones de Plaza GNP contamos con un tanque de

tormentas para el almacenamiento del agua pluvial, en el que

recolectamos hasta 3,000 m3 en cada evento de lluvia para evitar la

saturación de la red del drenaje exterior, y con lo que se impide la

inundación de las áreas aledañas a nuestras instalaciones.

• Continuamos con la utilización de agua tratada para el riego de áreas

verdes, así como para los W.C. y mingitorios. Ésta, antes de ser utilizada,

pasa por un sistema de filtrado que nos ayuda a reducir el color, olor y las

bacterias. Con esta acción hemos reducido considerablemente nuestro

consumo de agua potable.

• En 2015 el consumo de agua tratada en Plaza GNP fue de 31,225 m3 y de

34 m3 en el inmueble de GNP Amores.

• En Plaza GNP, se tiene instalado un contenedor de desechos con

capacidad de 30 m3. Dentro de las responsabilidades del proveedor

recolector de basura, está la de separar y reciclar los desechos generados,

cumpliendo con los lineamientos ambientales regulatorios.

• De la basura generada anualmente, el 85% es basura inorgánica (papel,

cartón, PET, aluminio, etc.) y el 15% es basura orgánica (residuos de

alimentos, hojas de los árboles y pasto).

• Actualmente de toda la basura inorgánica que se genera, el papel y el PET

se recolecta para ser reciclado. En el 2015, se recolectaron 1,711

kilogramos de PET en 10 de nuestras oficinas a nivel nacional.

31

• Actualmente seguimos incrementando el uso de refrigerante ecológico (R

410), en más equipos de aire acondicionado.

• A pesar de ser una empresa de servicios, GNP está consciente de la

importancia de dejar una marca en la parte ambiental, por pequeña que

esta sea comparativamente con otros sectores económicos, por ello,

continuamos con el mantenimiento y conservación de 28,813.60 m2 de

áreas verdes públicas perimetrales, así como 29,813.66 m2 dentro de

nuestra oficina matriz, sumando un total de 58,627.26 m2.

• En 2015, el monto de inversión para proyectos ambientales fue de $97

mdp.

• Adicionalmente hemos implementado estrategias de mejora continua,

renovación tecnológica, mantenimiento correctivo y atención de

emergencia; encaminadas a preparar, validar y estar en cumplimiento del

estado físico y operacional de la infraestructura de Plaza e inmuebles GNP

acorde a lo indicado en la ISO-50001.

• En su 6º Informe de Responsabilidad Social Empresarial, GNP obtuvo en

2015 el nivel A+ GRI Checked que representa el máximo nivel de

aplicación de la Guía del Global Reporting Initiative (GRI).

En GNP durante 2015 realizamos la renovación, reubicación y estandarización

de nuestras oficinas de colaboradores y canales de venta en tres de nuestras

oficinas: Puebla, León y Monterrey.

Los principales objetivos de lo anterior son:

• Generar espacios que promuevan la eficiencia y la productividad.

• Contar con servicios integrales para nuestros diferentes usuarios (clientes,

agentes y colaboradores).

32

• Tener espacios con diseño innovador y con una imagen vanguardista que

promueva la marca y refuerce la posición de liderazgo de GNP.

A partir de ahora en dichas ciudades contamos con instalaciones de clase

mundial ubicadas en edificios inteligentes cuya infraestructura compite con la de

cualquier otro corporativo a nivel global, pues fueron diseñadas tomando en

cuenta los más altos estándares de calidad y tecnología, así como las últimas

tendencias en diseño exterior e interior.

Se eligieron los Corporativos Angelópolis, Puerta Bajío y Santa Engracia como

sedes para las oficinas de Puebla, León y Monterrey, respectivamente, que

incluso son inmuebles considerados socialmente responsables, ya que en ellos se

aprovechan mejor los recursos como el aire acondicionado y de esta forma se

ahorra energía.

GNP se encuentra adherida al Pacto Mundial de las Naciones Unidas y ha sido

reconocida por doceavo año consecutivo como Empresa Socialmente

Responsable, lo que la ubica como una empresa con prácticas de responsabilidad

social de clase mundial. Por otra parte, “Gol por México Verde” forma parte del programa social de GNP “Gol por México” desde 2008, fue creado con el objetivo de contribuir con el medio ambiente y crear conciencia de la importancia de preservar los ecosistemas y recursos naturales de nuestro país.

“Gol por México Verde” contribuye a tener un aire más puro y limpio; también permite captar y conservar mejor el recurso natural más importante: el agua. El programa nos ha permitido reforestar diversos puntos del país.

Cada gol anotado por la Selección Mexicana de Fútbol, significa la reforestación

de 1,000 árboles en bosques, selvas o humedales. El programa “Gol por México

Verde” consciente del impacto que tienen las acciones de responsabilidad social y

como parte de su compromiso con el desarrollo sustentable, continúa fomentando

acciones en favor del medio ambiente.

33

En 2015 en alianza con Pronatura y Fundación Televisa logramos sembrar 17,000

árboles para diferentes zonas protegidas de nuestro país que a lo largo de tres

años se vigilarán y cuidarán para garantizar que se mantengan en condiciones

favorables. Con esto ya suman 326,000 árboles, como resultados acumulados

que ha logrado este programa.

Cabe aclarar que las actividades propias de la Institución, no representan un

riesgo ambiental considerable.

GNP no tiene impacto relevante, actual o potencial, derivado del cambio climático

en su negocio.

En GNP, no existe algún comportamiento cíclico o estacional que pudiera

impactar los resultados de la Institución debido al propio giro del negocio.

No existen riesgos o efectos que el cambio climático pudiera tener sobre el

negocio de GNP. De igual forma no existen actualmente o a futuro consecuencias

relevantes indirectas sobre tendencias de mercado o en la operación de la

sociedad derivadas del cambio climático.

viii) Información de mercado. Sector Asegurador (Fuente CNSF y AMIS) Al cuarto trimestre de 2015, el sector asegurador estaba conformado por 102

compañías, de las cuales 53 son instituciones con capital mayoritariamente

extranjero y 49 con capital mayoritariamente nacional. De esas instituciones

aseguradoras, 8 compañías presentaban capital mayoritariamente extranjero, al

mismo tiempo que pertenecían a algún grupo financiero.

Durante el ejercicio de 2015, la emisión de primas del sector asegurador alcanzó

un monto de $382,611 (con pensiones), con la siguiente composición:

34

Ramo Importe % Pensiones 19,719 5.2 Vida 159,199 41.5 Accidentes y Enfermedades 59,138 15.5 Automóviles 75,641 19.8 Daños 68,914 18.0 Total de Mercado 382,611 100.0

Fuente: AMIS: Estadísticas AMIS 4° trimestre 2015

GNP compara favorablemente contra sus competidores, con una participación de

mercado (sin pensiones) del 12.8 % en seguros tradicionales:

Compañía % MetLife México 14.7 GNP 12.8 Axa Seguros 8.6 Banamex 6.2 Mapfre México 5.9 Otros 51.8 Total 100.0


Asimismo, la composición de la cartera de GNP y de la participación de mercado

a esa misma fecha es la siguiente:

Mercado % Composición de la cartera

% Participación en el mercado

Accidentes y Enfermedades 30.4 24.0 Resp. civil y riesgos prof. 1.3 6.5 Automóviles 23.2 14.3 Vida 36.9 10.8 Marítimo y transportes 1.6 7.0 Diversos 2.0 4.9 Incendio 1.5 5.6 Terremoto y otros riesgos catastróficos 3.1 9.6 Agrícola 0.0 0.1 Total 100.0 12.8


Al 31 de diciembre de 2015, GNP registró en el ramo de Vida, un 10.8% de

participación de mercado, según se muestra a continuación:

35

Compañía % MetLife México 29.0 Banamex 12.9 GNP 10.8 Monterrey New York Life 9.4 BBVA Bancomer 9.1 Otros 28.8 Total 100.0


A esa misma fecha GNP en el ramo de Accidentes y Enfermedades logró una

participación del 24%, como se muestra a continuación: Compañía % GNP 24.0 Axa Seguros 17.0 Metlife México 12.3 Monterrey New York Life 10.1 Inbursa 4.9 Otros 31.7 Total 100.0


En lo que se refiere al ramo de Automóviles, GNP tuvo un 14.3% de participación

en el mercado asegurador a diciembre de 2015:

Compañía % Quálitas 25.3 GNP 14.3 Axa Seguros 12.1 Aba Seguros 7.0 Mapfre 6.3 Otros 35.0 Total 100.0

Fuente: AMIS: Estadísticas AMIS 4° trimestre 2015.

En lo que respecta al ramo de Daños, sin incluir Automóviles, GNP tuvo un 6.4%

de participación en el mercado asegurador.

36

ix) Estructura corporativa GNP forma parte de Grupo Bal, uno de los consorcios mexicanos más importantes del país, con empresas en diversos sectores de la economía, constituido por instituciones de gran prestigio, como son:

En el sector Afianzador: Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías

En el sector de servicios Médicos: Médica Móvil, S.A. de C.V.

En el sector de Administración de Fondos para el Retiro y de Pensiones: Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.

Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.

En el sector Financiero: Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Operadora Valmex de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V.

Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

GNP Arrendamiento y Administración de Flotillas, S.A. de C.V.

En el sector Comercial: Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V.

Tane, S.A. de C.V.

En el sector Industrial: Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Fresnillo, plc

37

En el sector Educativo: Grupo Bal realiza una importante contribución a la educación, a través de su

labor filantrópica apoyando al Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

En el sector Agropecuario:

En años recientes, Grupo Bal se ha diversificado hacia el sector agroindustria

con diversos proyectos. Sus actividades principales incluyen la producción

lechera, la cría de ganado de engorda, equino y de lidia, así como la producción

y comercialización de productos forrajeros y hortalizas.

En el sector Energético: Grupo BAL, recientemente ingresó en nuevos sectores como la exploración y

explotación de hidrocarburos a través de PetroBal,S.A.P.I. de C.V., así como

proyectos generadores de energía eléctrica en México a través de Energía

Eléctrica BAL y, en específico, generación de energía eólica con Energía BAL.

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y sus subsidiarias

GNP está conformado por Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y es tenedora de las

siguientes compañías subsidiarias:

Denominación

Tenencia accionaria

Actividad

Médica Móvil. S.A. de C.V. 99.9% Servicios médicos, de emergencia

y traslado de pacientes

- Servicios Administrativos en

Reclamaciones, S.A. de C.V.

43.1% Servicios profesionales, asesoría

financiera, administrativa,

contable y de planeación de

inversiones

- Aerovics, S.A. de C.V. 18.6% Servicio de taxis aéreos

38

x) Descripción de principales activos

Inmuebles Con el fin de hacer frente a sus necesidades, en 1987 GNP adquirió un predio

de 105 mil metros cuadrados, ubicado en Av. Cerro de las Torres No. 395, Col.

Campestre Churubusco, C. P. 04200, México, D. F., para edificar en él sus

instalaciones. Éstas son conocidas, bajo el nombre de “Plaza GNP”, calificada

como una de las instalaciones más modernas y funcionales, encontrándose en

perfecto estado de mantenimiento, con una capacidad instalada de 49 mil

metros cuadrados de oficinas, utilizadas en su totalidad. Este inmueble cuenta

con un seguro llamado "Seguro Multimodal Empresarial, Todo Riesgo”. El

porcentaje que representa el rubro de inmuebles del total del activo es 1.17%.

Tecnologías de información

En 2015, GNP continuó realizando importantes inversiones en proyectos para

seguir renovando y robusteciendo la infraestructura tecnológica y la gama de

servicios informáticos que ofrece a sus clientes e intermediarios.

GNP Administración de Venta Masiva, S.A.

de C.V.

99.9% Promoción y Administración de

mercado masivo

Crédito Afianzador S.A. Compañía

Mexicana de Garantías

99.6% Venta de Fianzas

Valmex Soluciones Financieras, S.A. de

C.V., SOFOM, E.N.R.

99.99% Arrendamiento financiero y puro

de bienes

Administración de Riesgos Bal, S.A. de

C.V.

35.0% Asesoría en administración de

riesgos.

Servicios Especializados en Venta de

Seguros, S.A. de C.V.

99.0% Servicios administrativos

relacionados con agentes de

seguros.

39

Inversiones en Infraestructura Tecnológica En 2015 se realizaron principalmente las siguientes inversiones en esta

materia:

1. Inversión en equipos de almacenamiento de estado sólido para obtener

un mejor desempeño en las aplicaciones de servicios para los clientes.

2. Adquisición de infraestructura de comunicaciones de redes locales para

robustecer las oficinas principales.

3. Inversión en herramientas de monitoreo para garantizar y mejorar los

niveles de servicio de los aplicativos críticos del negocio.

4. Robustecimiento y renovación de los equipos de comunicaciones que

permiten la conectividad de los usuarios de las oficinas regionales y

Plaza GNP hacia los sistemas centrales ubicados en el centro de datos

de Plaza GNP.

5. Cambios de PC’s y Laptop por equipos de cliente ligero, con los cuales

se obtendrán muchas ventajas de seguridad de la información.

6. Migración de escritorios a escritorio virtualizado (VDI) en el área de Call

Center.

7. Renovación del equipo de impresión personal y de alto volumen.

8. Renovación del 30% de los equipos de escritorio.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha de este reporte, no existe proceso judicial, administrativo o arbitral

relevante, distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en

el que GNP fuera parte demandada o que pudiera afectar de manera significativa

los resultados de la Institución. Asimismo, hasta donde es del conocimiento de la

sociedad, ningún accionista, Consejero o funcionario de GNP se encuentra

involucrado en un juicio de esta índole.

40

De igual forma, la Institución no se encuentra en alguno de los supuestos de

concurso mercantil, ni existe la posibilidad de que pudiera ser declarada en

concurso mercantil.

xii) Acciones representativas del capital social (valor al cierre de cada año).

El capital social de GNP al 31 de diciembre de 2015, está representado por

224,120, 981 acciones ordinarias nominativas, serie única, sin expresión de valor

nominal el cual se encuentra suscrito y pagado el 52%, con excepción de

383,000 acciones que corresponden a acciones propias recompradas.

Cap. Social Fijo Cap. Suscrito y Pagado Acciones en Circulación

$ $

2015 (1) 3,996 2,042 224,120,981 (1) Mismas cifras para los 3 últimos ejercicios

En los últimos tres ejercicios, GNP no ha realizado ninguna emisión de acciones. xiii) Dividendos

El decreto, monto y pago de los dividendos de las acciones son determinados por

la Asamblea General de Accionistas. Los dividendos se pagan total o

parcialmente a los accionistas en proporción al número de acciones que posean.

No se decreta ningún dividendo sino hasta que los estados financieros

consolidados arrojen utilidades repartibles y siempre que existan fondos

disponibles para hacer el pago de dicho dividendo. Asimismo, no se reparten

dividendos con los fondos de las reservas que se hayan constituido por

disposición legal o de otras reservas creadas para compensar o absorber

pérdidas futuras, ni de utilidades no realizadas. Tampoco se reparten dividendos

41

sin haber constituido debidamente tales reservas, mientras haya déficit en las

mismas, o la emisora tenga faltantes de capital mínimo, del capital neto o del

capital mínimo de garantía que exige la LISF.

Los dividendos no cobrados en los cinco años siguientes, contados a partir de la

fecha en que fueren exigibles, de acuerdo con el aviso de pago publicado,

prescribirán a favor de la emisora y se acreditarán a utilidades acumuladas de

ejercicios anteriores.

GNP en los últimos tres ejercicios ha decretado dividendos como se observa a

continuación:

Año Antes de impuestos Después de impuestos 2013 1,429.00 1,004.00 2014 0.00 0.00 2015 502.70 351.90

1,931.70 1,355.90

Derivado de la nueva ley de ISR a partir de 2014 se adiciona un 10% de

retención de impuestos (ISR) aplicable a Personas Físicas y Extranjeras.

Las utilidades que se distribuyan en exceso al saldo de la Cuenta de Utilidad

Fiscal Neta (CUFIN), estarán sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta (ISR)

corporativo a la tasa vigente. La Institución cuenta con un saldo en la CUFIN a

Diciembre 2015 que asciende a $ 5 mdp; el ISR por los dividendos pagados en

los últimos ejercicios ha sido causado a las tasas vigentes.

La LISF establece que los pagos de dividendos decretados por la Asamblea

General de Accionistas se realizarán una vez que la CNSF ha concluido la

revisión de los estados financieros consolidados.

42

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

A partir de 2010, conforme a disposiciones de la CNSF, se emiten estados

financieros consolidados, los cuales incluyen los estados financieros de GNP y los

de las compañías sobre las que GNP ejerce control.

Los estados financieros consolidados de GNP han sido preparados de

conformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de

seguros establecido por la CNSF; véase inciso c) “Factores de Riesgos”-”Marco

normativo contable”, del capítulo 1) “Información General”, del presente reporte.

Los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 de

GNP y las notas a los mismos, son aprobados por el Comité de Auditoría y

Prácticas Societarias, el Consejo de Administración y por la Asamblea de

Accionistas, órganos que tienen la facultad de ordenar su modificación. La CNSF,

al llevar a cabo la revisión de los estados financieros anuales, también podrá

ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio considere necesarias.

43

Estados de Resultados consolidados Ejercicios terminados al 31 de diciembre de:

Incremento (Decremento)

Concepto 2015 % 2014 % Importe % 2013(1) % $ $ $ $

Primas emitidas 46,631 100 40,405 100 6,226 15 37,790 100 Primas cedidas (3,583) (8) (1,991) (5) (1,592) 80 (3,798) (10) Primas de retención 43,048 92 38,414 95 4,634 12 33,992 90

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso y de fianzas en vigor

(5,607) (13) (8,410) (22) 2,803 (33) (6,213) (18) Primas de retención devengadas 37,441 100 30,004 100 7,437 25 27,779 100 Costo neto de adquisición 10,725 29 9,026 30 1,699 19 7,894 28 Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales 27,737 74 21,916 73 5,821 27 19,671 71 (Pérdida) utilidad técnica (1,021) (3) (938) (3) (83) 9 214 1 Incremento neto de otras reservas técnicas (39) 0 (9) 0 (30) 333 (31) 0

Resultado de operaciones análogas y conexas 173 0 7 0 166 2371 8 0 (Pérdida) utilidad bruta (887) (2) (940) (3) 53 (6) 191 1 Gastos de operación netos 2,448 7 2,395 8 53 2 2,614 9 Pérdida de la operación (3,335) (9) (3,335) (11) 0 0 (2,423) (9) Resultado integral de financiamiento 3,744 10 3,642 12 102 3 3,463 12

Provisión para el pago de impuestos a la utilidad 241 1 84 0 157 187 253 1 Utilidad neta del ejercicio 168 0 223 1 (55) (25) 787 3

(1) Información financiera reformulada por cambio en el reconocimiento de los ingresos en

seguros de vida grupo (corto plazo) de forma de pago a forma anual.

La base utilizada para determinar los porcentajes del estado de resultados fueron las

primas de retención devengadas, excepto en el caso de las primas cedidas y retenidas

en las cuales los porcentajes se determinaron con base en la primas emitidas y para el

caso del incremento de la reserva de riesgos en curso, se efectuó con base en las

primas retenidas. La columna de incremento (decremento), representa la variación de

cifras de 2015 con respecto a 2014.

44

Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de:

Incremento (Decremento) Concepto 2015 2014 Importe 2013(1) $ % $ % $ % $ % ACTIVO Inversiones y disponibilidad 88,830 82 74,447 80 14,383 19 63,887 78 Deudor por prima 12,097 11 12,294 13 (197) (2) 10,023 12 Otras cuentas por cobrar 1,426 1 1,137 1 289 25 1,356 2 Reaseguradores 3,769 3 2,860 3 909 32 4,009 5

Inversiones permanentes en asociadas 232 0 237 0 (5) (2) 240 0 Otros activos 2,268 2 1,967 2 301 15 1,928 2 Total del activo 108,622 100 92,942 100 15,680 17 81,443 100 PASIVO Reservas técnicas 93,002 86 78,216 84 14,786 19 65,249 80 Reserva riesgos curso 82,610 76 69,238 74 13,372 19 56,726 70

Reserva para obligaciones contractuales. 9,820 9 8,480 9 1,340 16 8,116 10 Reserva de previsión 572 1 498 1 74 15 407 0

Reserva para obligaciones laborales al retiro 1,015 1 1,009 1 6 1 1015 1 Cuentas por pagar 4,305 4 3,405 4 900 26 3,414 4 Reaseguradores 956 1 755 1 201 27 2,794 3 Otros pasivos 3,177 3 3,190 3 (13) 0 2,746 3 Total del pasivo 102,455 94 86,575 93 15,880 18 75,218 92

CAPITAL Capital pagado 2,042 2 2,042 2 0 0 2,042 3 Reserva legal 804 1 782 1 22 3 703 1 Otras reservas 499 0 499 1 0 0 499 1 Superávit por valuación 35 0 73 0 (38) (52) 62 0 Resultado de Ej. Ant. 2,520 2 2,649 3 (129) (5) 2,033 2 Resultado del ejercicio 168 0 223 0 (55) (25) 787 1

Exceso en la actualización del capital contable 99 0 99 0 0 0 99 0 Total del capital 6,167 6 6,367 7 (200) (3) 6,225 8 Total del Pasivo y Capital 108,622 100 92,942 100 15,680 17 81,443 100

(1)Información financiera reformulada por cambio en el reconocimiento de los ingresos en seguros de

vida grupo (corto plazo) de forma de pago a forma anual.

45

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Los principales segmentos operativos son los correspondientes a las operaciones

de Vida, Accidentes y Enfermedades, Daños y el ramo de Automóviles. A

continuación se muestra la información que es analizada por la administración por

operación y/o ramo:

La información analítica por segmentos se presenta considerando las diferentes operaciones que maneja la Institución y se presenta de acuerdo a la información que se utiliza para la toma de decisiones de la administración. A continuación se muestran los resultados de operación por segmentos en la manera que la administración de la Institución analiza y dirige el negocio:

Concepto 2015 Indicador

2014 Indicador

2013(3) % % Vida $ $ Ref. $

Primas de retención 16,989

144 13,828

168 (1) 13,055

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso (5,193)

(44) (5,579)

(68) (2) (4,802)

Prima de retención devengadas 11,796 100 8,249 100 (2) 8,253

Costo neto de adquisición 4,288

36 3,606

44 (2) 3,125

Costo neto de siniestralidad 9,295

79 6,700

81 (2) 6,392 Gastos de operación netos e incrementos de otras reservas 1,070

9 933

11 (2) 1060

Resultado de operación (2,857)

(24) (2,990)

(36) (2) (2,324)

Resultado integral de financiamiento 3,119

26 2,872

35 (2) 2,542 Resultado antes de impuesto a la utilidad 262

2 (118)

(1) (2) 218

Accidentes y Enfermedades $ $ Ref. $


94 14,904

118 (1) 11,501

46

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 961

6 (2298)

(18) (2) (676)



20 2,626

21 (2) 2,313


79 9,654

77 (2) 7,979 Gastos de operación netos e incrementos de otras reservas 629

4 672

5 (2) 730

Resultado de operación (379)

(3) (346)

(3) (2) (197)

Resultado integral de financiamiento 267

2 372

3 (2) 402 Resultado antes de impuesto a la utilidad (112)

(1) 26

0 (2) 205

Automóviles $ $ Ref. $


115 8,584

107 (1) 8,279

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso (1,428)

(15) (578)

(7) (2) (708)



34 2,392

30 (2) 2,096


63 5,116

64 (2) 4,946 Gastos de operación netos e incrementos de otras reservas 340

4 551

7 (2) 521


(1) (53)

(1) (2) 8


3 313

4 (2) 432 Resultado antes de impuesto a la utilidad 207

2 260

3 (2) 440

Daños $ $ Ref. $


95 1,098

96 (1) 1,157

47

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 53

5 43

4 (2) (27)


Costo neto de Adquisición 267

24 402

35 (2) 360

Costo neto de siniestralidad 601

55 446

39 (2) 354 Gastos de operación netos e incrementos de otras reservas 275

25 239

21 (2) 326


(4) 53

5 (2) 90


9 87

8 (2) 87 Resultado antes de impuesto a la utilidad 52

5 139

12 (2) 177

(1) (2) % respecto a la prima retenida; (3) Información financiera del ramo de Vida reformulada (por cambio en el reconocimiento de los ingresos en seguros de vida grupo (corto plazo) de forma de pago a forma anual.

c) Informe de créditos relevantes

No tenemos celebrados convenios con instituciones financieras, que involucren

saldos compensatorios u otros acuerdos que impliquen restricciones en los saldos

de efectivo, así como líneas de crédito o convenios similares, que no hayan sido

revelados en los estados financieros, con excepción de la línea de crédito que

tiene nuestra subsidiaria Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V., SOFOM,

E.N.R. por $530 mdp.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

La información que se presenta a continuación deberá ser leída en conjunto con

los estados financieros consolidados de GNP y las notas a los mismos adjuntos a

este reporte.

48

La utilidad integral es el incremento del capital ganado en el periodo, derivado de

la utilidad neta, más otras partidas integrales. Las partidas integrales se

componen, entre otras, por la valuación de inversiones clasificadas como

disponibles para su venta, la valuación de inmuebles y sus correspondientes

impuestos diferidos, así como por otras partidas que se aplican directamente al

capital contable. No existe ninguna clase de transacción relevante no registrada en el balance

general o estado de resultados de GNP.

i) Resultados de operación Comentarios a las principales variaciones en el estado de resultados consolidado

del ejercicio, respecto a las cifras al cierre del ejercicio anterior:

Primas emitidas Al cierre del mes de diciembre 2015 las primas emitidas fueron de $46,631 mdp

lo que representa un incremento nominal del 15% con respecto al ejercicio

anterior. Por su parte en 2014 se obtuvo un resultado de $40,405 mdp,

representando un incremento del 7% comparado contra el cierre del 2013.

Las variaciones del ejercicio de 2015, de las primas emitidas por cada ramo se

explican por lo siguiente:

a) Accidentes y enfermedades, cerró el ejercicio en $14,182 mdp comparado con

$14,904 mdp de 2014 lo que representa un decremento de 5%, $722 mdp,

consecuencia de la pérdida de negocios relevantes en Gastos Médicos Colectivo.

En 2014 tuvo un incremento del 30% ($3,400 mdp), respecto al 2013, derivado de

la captación de nuevos negocios incluyendo el de Sector Público.

49

b) Vida, cerró el ejercicio en $17,199 mdp comparado con $14,333 mdp de 2014,

lo que significa un incremento de $2,866 mdp con un crecimiento nominal del

20%, consecuencia de mayores ventas iniciales, de renovación y una menor

captación de ahorro de Vida Individual y un crecimiento de Vida Grupo. En 2014

se presentó un decremento de 7% ($1,090 mdp) respecto al 2013, como

consecuencia de la intensa competencia que prevaleció durante todo el año, de

la pérdida de negocios en Sector Público y finalmente, de la menor captación de

cuentas nuevas.

c) Automóviles, cerró 2015 en $10,847 mdp comparado con $8,601 mdp de 2014,

lo que representa $2,246 mdp más en primas y un crecimiento del 26.1%

derivado de efectos de diversificación de nuestra estrategia de ventas y el

dinamismo de la industria automotriz. En 2014 el incremento fue de 4% ($308

mdp), respecto al ejercicio anterior debido a una combinación entre una mayor

captación de negocios nuevos y ajustes a la baja de precios, situación que afectó

al mercado en general.

d) Daños cerró en $4,403 mdp comparado con $2,567 mdp de 2014 obteniendo

un incremento del 71% ($1,836 mdp), principalmente por la conservación de la

cartera y captación de nuevos negocios diversificando nuestro portafolio. En

contraste con el ejercicio 2014 en donde disminuyó un 5% respecto al ejercicio

anterior.

Al cierre de 2015, GNP se ubicó en el segundo lugar del sector asegurador con

una participación de mercado de 12.8% (con base en las primas emitidas), lo que

nos coloca 0.5% por arriba en participación respecto al año anterior y

mantenemos la misma posición a nivel total.

Primas cedidas En 2015 y 2014, las primas cedidas representaron el 8% y 5%, de las primas

emitidas, respectivamente. Las primas cedidas crecieron 80% ($1,592 mdp)

50

respecto a 2014, como resultado de captación de nuevos negocios. Mientras que

en 2014 se observó una disminución del 48% ($1,807 mdp) comparado con 2013,

como consecuencia de la salida de un negocio del sector público, el cual tenía un

nivel de cesión alto.

Incremento neto de la reserva de riesgos en curso y de fianzas en vigor Este rubro presenta un decremento del 33% ($2,803 mdp) respecto al ejercicio

anterior, como consecuencia de la liberación de reserva por la pérdida de

negocios del Sector Público. En 2014 se tuvo un incremento del 35% ($2,197

mdp) respecto al ejercicio anterior, como consecuencia del incremento en la

emisión del ramo de Gastos Médicos Mayores.

Costo neto de adquisición El costo neto de adquisición tuvo un incremento del 19% ($1,699 mdp)

comparado contra el año anterior con un índice a prima devengada de 29 puntos

porcentuales, un punto menos que en el 2014, en donde este rubro presentó un

incremento de 12% ($1,132 mdp) respecto al ejercicio 2013, derivado

principalmente del aumento en la emisión, tanto de Gastos Médicos Mayores

como de Automóviles, así como de un aumento en negocios que resultan en

pagos mayores de comisiones y compensaciones a agentes.

Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales

Este rubro presenta un incremento de 27% ($5,821 mdp) respecto al ejercicio

anterior, debido al incremento de los siniestros y obligaciones contractuales de

vida individual y al ramo de Automóviles en donde el crecimiento de 16% contra

el año anterior, es principalmente originado por el incremento en la siniestralidad

de algunos segmentos donde estamos creciendo de manera relevante. En 2014

este rubro presentó un incremento del 10% ($2,245 mdp) al ejercicio anterior,

debido principalmente a un incremento en la frecuencia y severidad en los

siniestros de Gastos Médicos Mayores, tanto en el subramo de individual como

51

colectivo, explicado en gran medida por el aumento en la emisión de Gastos

Médicos Mayores.

Incremento neto de otras reservas técnicas En 2015 este rubro tuvo un incremento de $30 mdp, con relación al ejercicio

anterior, debido al incremento en la Reserva para Riesgos Catastróficos por el

crecimiento en la cartera de Daños. En 2014 este rubro presentó un decremento

de 71% ($22, mdp), respecto al ejercicio anterior, debido principalmente a que

durante el ejercicio, se llevó a cabo una liberación de la reserva de riesgos

catastróficos para factores hidrometeorológicos debido a la ocurrencia del

huracán Odile.

Gastos de operación, netos Al cierre de diciembre 2015, los gastos de operación presentan un incremento del

2% ($53 mdp), con respecto al l año anterior, gracias al esfuerzo de contención

de costos que se ha implementado. En 2014 este rubro presenta un incremento

de 9% (aproximadamente $219) respecto al ejercicio anterior, derivado

principalmente de la erogación de gastos destinados para proyectos estratégicos.

Resultado integral de financiamiento Este rubro presenta un incremento de 3% (aproximadamente $102 mdp), debido

al incremento del tipo de cambio, tasas y a una menor inflación. En 2014, se

presentó un incremento de 5% respecto al ejercicio anterior (aproximadamente

$179 mdp), como consecuencia del aumento en la base de inversión debido a

una mayor emisión y a las estrategias de inversión implementadas, a pesar de los

diferentes efectos ocasionados por menores tasas de interés en el corto plazo y

de la volatilidad que mostraron tanto la inflación como el tipo de cambio.

52

Resultado del ejercicio El resultado del ejercicio al cierre de 2015 decreció a $168 mdp, lo que

representa un decremento del 25% respecto al resultado correspondiente a 2014,

derivado de alta siniestralidad, e incremento de costos relacionados con el tipo de

cambio. El resultado del ejercicio al cierre de 2014 ascendió a $223 mdp, lo que

representó un decremento del 72%, respecto al resultado correspondiente a 2013

y se explica principalmente por dos factores, el incremento en la siniestralidad y

el cambio en la mezcla de negocio que genera un efecto en el costo de

adquisición que en este caso generó un incremento.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Comentarios a las principales variaciones en las cifras del Balance General:

Inversiones Este rubro presenta un incremento del 19% ($14,383 mdp) respecto al ejercicio

anterior, derivado principalmente por los efectos del tipo de cambio, composición

en la cartera de inversiones y al incremento de reservas del negocio. En el

ejercicio 2014, el incremento del 15% ($10,560 mdp) respecto al ejercicio

anterior, fue resultado del crecimiento del portafolio de inversiones a corto y largo

plazo debido al aumento en la emisión, así como por los efectos favorables

derivados del incremento en el tipo de cambio.

Deudor por prima Al cierre de diciembre 2015, se reportó un decremento de 2% (aproximadamente

$197 mdp), generadopor la efectividad de la cobranza, sobre todo en negocios

del Sector Público que en el ejercicio anterior reflejaron un saldo relevante en el

ramo de Gastos Médicos y que al cierre de este año ya no se presentan. En

2014 se presentó un incremento del 23% ($2,271 mdp) respecto al ejercicio

53

anterior, el cual se encuentra relacionado principalmente con el incremento en la

emisión del ramo de Gastos Médicos Mayores y de Automóviles.

Reaseguradores El rubro de reaseguradores presentó incrementos en el activo y pasivo de 32%

($909 mdp) y 27% ($201 mdp), respectivamente, como resultado de la captación

de grandes negocios en el ramo de Daños. En el ejercicio 2014 este rubro

presentó decrementos en el activo y pasivo de 29% ($1,149 mdp) y 73% ($2,039

mdp), respectivamente, originados principalmente por la salida de un negocio de

sector público, el cual tenía un nivel de cesión alto, ocasionando disminuciones

en las primas cedidas por pagar a reaseguradores, la participación en la reserva

de riesgos en curso para dicha póliza y la participación en los siniestros para este

negocio.

Reservas de riesgos en curso (incluyendo reserva matemática) Esta reserva presenta un incremento del 19% ($13,372 mdp) respecto al ejercicio

anterior, principalmente por buen resultado técnico en las operaciones de Daños,

Vida Grupo y en los ramos de Gastos Médicos Mayores y Automóviles. En 2014

este rubro presenta un incremento del 22% ($12,512 mdp) respecto al ejercicio

anterior, originado principalmente por el aumento de la emisión en el ramo de

Gastos Médicos Mayores, Automóviles y la operación de Vida. Adicionalmente,

durante el ejercicio se presentaron aumentos en el tipo de cambio ocasionando

incrementos en las reservas técnicas denominadas en dólares. Reservas para obligaciones contractuales Esta reserva presenta un incremento de 16% ($1,340 mdp) respecto al ejercicio

anterior, originado por el crecimiento en el rubro de siniestros y vencimientos

pendientes de pago. En 2014 el incremento de 4% ($364 mdp) respecto al

ejercicio 2013, derivó principalmente del crecimiento en el rubro de siniestros

pendientes de pago, explicado por el aumento en la siniestralidad presentada en

el ramo de Gastos Médicos Mayores.

54

Otros pasivos Este rubro presenta un incremento de 13% ($887 mdp) respecto al ejercicio 2014,

con un índice del 7% igual que 2014, derivado de un aumento en los gastos de

operación. En 2014 se presentó un incremento de 7% (aproximadamente $435

mdp) respecto al ejercicio 2013.

Capital contable El capital contable presenta un decremento del 3% (aproximadamente $200 mdp)

respecto al ejercicio anterior, originado principalmente por el incremento de la

utilidad del ejercicio ($168 mdp) y una disminución de utilidades de ejercicios

anteriores, por decreto de dividendos ($351 mdp). En el ejercicio 2014, el capital

contable presentó un aumento del 2% (aproximadamente $142 mdp) respecto al

ejercicio anterior, principalmente, como consecuencia del resultado generado

durante el ejercicio.

Comentarios sobre las inversiones

Las inversiones de las compañías de seguros están reguladas por la CNSF y

deben cubrir el monto de las reservas técnicas que representan las obligaciones

presentes y futuras contraídas por la celebración de los contratos de seguros.

Comportamiento detallado de las inversiones:

Incremento

(Decremento) Concepto 2015 2014 Importe 2013

$ % $ % $ % $ % Valores (1) 83,514 94% 69,587 93% 13,927 20% 59,799 94% Préstamos 2,165 2% 2,163 3% 2 0% 1,350 2% Inmuebles 1,271 2% 1,245 2% 26 2% 1,169 2% Otras (2) 1,880 2% 1,452 2% 428 29% 1,569 2% Total 88,830 100% 74,447 100% 14,383 19% 63,887 100%

(1) Incluye Reportos

(2) Integrado por lo rubros: Inversiones para obligaciones laborales al retiro y Disponibilidad

55

Cobertura de reservas

La Institución está obligada a cumplir las reglas de inversión de las reservas

técnicas emitidas por la SHCP, a fin de mantener los recursos económicos

suficientes y apropiados en términos de seguridad, rentabilidad y liquidez, para

satisfacer sus obligaciones con los asegurados, representadas por las reservas

técnicas. Dichas reglas imponen medidas de control tales como la existencia del

Comité de Inversiones y la calificación de las inversiones en instrumentos

financieros emitidos por empresas privadas, límites por tipo de activos

(inversiones, bienes, créditos u otros activos) y por tipo de emisor o deudor

(riesgos por tipo de actividad económica y por nexo patrimonial).

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las instituciones reguladas reportaron los

siguientes sobrantes totales en la cobertura de sus reservas técnicas:

Coberturas de Reservas

2015 2014 2013

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. 4,025

4,141

4,735

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías

42

12

11

Capital Mínimo de Garantía (CMG) y Margen de Solvencia

El CMG representa un requerimiento de capital en función de los riesgos de la

operación de la Institución (requerimientos de solvencia individuales) menos

ciertas deducciones reglamentarias.

Los requerimientos brutos de solvencia individuales son los montos de los

recursos que la Institución debe mantener para cubrir: (i) desviaciones en la

56

siniestralidad esperada, (ii) fluctuaciones adversas en el valor de los activos que

respaldan las obligaciones contraídas con los asegurados y (iii) riesgo de

reinversión por descalce entre activos y pasivos.

Trimestralmente el CMG debe estar cubierto con las inversiones y activos

autorizados para tales efectos. El excedente de las inversiones y activos respecto

del CMG se denomina Margen de solvencia.

A continuación se presenta el comportamiento en los tres últimos ejercicios, de

GNP y su subsidiaria regulada:

2015 2014 2013 Empresa CMG Margen CMG Margen CMG Margen

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. 6,027 201

5,092

1,337

5,239 971

Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías(1) - 103 - 96 - 101

(1) No presenta requerimiento mínimo de capital base de operaciones, debido a que la reserva de contingencia ($62) (que

es una deducción en el cálculo), es mayor al requerimiento bruto de solvencia.

Prueba de Solvencia Dinámica

La prueba de solvencia dinámica es la evaluación de la suficiencia de los

recursos de GNP para cubrir el requerimiento de capital mínimo de garantía bajo

un escenario base y diversos escenarios adversos de operación, de 2015 a 2019.

Los resultados de esta prueba y el informe del actuario fueron presentados a los

miembros del Consejo de Administración a final del primer semestre del año y se

entregó a la CNSF antes del 31 de julio de 2015, de acuerdo a la Transitoria

Décima Segunda fracción V de la CUSF.

El análisis incorpora supuestos relacionados con el crecimiento de la emisión de

primas, mortalidad, frecuencia y severidad de siniestros, tasas de interés y

57

experiencia en otros aspectos relacionados con las pólizas y otras condiciones

internas y externas durante el periodo de proyección, así como las medidas

potenciales que podría adoptar la administración de la sociedad ante diversos

escenarios adversos factibles.

En la prueba de solvencia dinámica para el ejercicio de 2015, tanto en el

escenario base como en los escenarios adversos factibles, determinados por la

CNSF y la propia sociedad, se determinó que se tienen los recursos suficientes

para hacer frente a las obligaciones y se cumple con el requerimiento del CMG,

teniendo un margen de solvencia positivo.

De acuerdo a los resultados obtenidos en las pruebas, la condición financiera de

GNP es satisfactoria.

Fuentes internas y externas de liquidez

Las principales fuentes de liquidez provienen de la cobranza por la venta de

seguros, así como de los productos financieros provenientes de las inversiones

que cubren las reservas técnicas. Otra fuente de financiamiento que puede ser

considerada en caso de que los resultados así lo requieran o para el desarrollo de

la sociedad, es la aportación de capital.

Nivel de endeudamiento

La LISF en su artículo 294, fracción II, prohíbe a las instituciones de seguros

obtener préstamos, a excepción de la emisión que hagan de obligaciones

subordinadas u otros títulos de crédito, conforme a lo dispuesto en el artículo 118,

fracción XIX y 136 de la LISF, así como de líneas de crédito otorgadas por las

instituciones financieras o bancarias para cubrir sobregiros en las cuentas de

cheques que mantengan con las mismas, sin que éstas líneas de crédito excedan

58

el límite que al efecto establezca la CNSF mediante disposiciones de carácter

general y la realización de operaciones mediante las cuales las Instituciones de

Seguros transfieran porciones del riesgo de su cartera relativa a riesgos técnicos

al mercado de valores, conforme a lo previsto en los artículos 118, fracción XX, y

138 de la LISF.

Durante los últimos tres ejercicios GNP no ha contraído algún préstamo o

colocado deuda, únicamente mantiene las líneas de sobregiro en cuentas de

cheques mencionadas en el párrafo anterior y hasta por el límite establecido.

Políticas de tesorería Ingresos:

• Los ingresos de GNP pueden generarse a través de los conductos de

cobro que se tienen establecidos que son las sucursales de las principales

instituciones bancarias, corresponsalías, por medios electrónicos o bien,

mediante las áreas de caja de la sociedad, las cuales están facultadas

únicamente para este fin.

• Los cobros en moneda nacional se reciben a través de: efectivo, cheques,

cargo a tarjetas de crédito y débito, comprobantes de depósitos bancarios,

cargo a cuenta de cheques y transferencias. Los cobros en dólares

americanos se reciben a través de cheques, fichas de depósito y

transferencias, de acuerdo con ciertas políticas.

• Cualquier ingreso en efectivo en moneda nacional igual o superior a diez

mil dólares o su equivalente en moneda nacional, se considera operación

inusual, por lo que se sujeta a las disposiciones establecidas para prevenir

y detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Egresos:

• Todo egreso por parte de GNP se realiza a través de cheque, orden de

pago, monedero o transferencia electrónica, mediante formato autorizado.

59

La documentación que respalda el egreso debe cumplir con los requisitos

fiscales.

• Los cheques son nominativos a favor de la persona física o moral con la

que se tiene la obligación de pago y son expedidos para abono en cuenta,

de acuerdo con los límites establecidos en las disposiciones fiscales.

• Las órdenes de pago, son nominativas a favor de la persona física o moral

con la que se tiene la obligación de pago.

• Los monederos o transferencias electrónicas son abonadas a la cuenta de

la persona física o moral con la que se tiene la obligación de pago.

iii) Control interno El Consejo de Administración está encargado de definir la visión estratégica de la

Institución, la administración, vigilancia y gestión sana y prudente en la

conducción y ejecución de los negocios, para lo cual se apoya en un Comité de

Auditoría y Prácticas Societarias. También existen otros comités como el Comité

de Nominación, Evaluación y Compensaciones y el de Finanzas y Planeación,

constituidos de acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas y demás

órganos consultivos y de control contemplados en las leyes que regulan a GNP.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por Consejeros

Independientes, sus responsabilidades incluyen la supervisión y vigilancia de las

prácticas de control interno, el análisis y seguimiento al trabajo y sugerencias de los

auditores externos e internos, la revisión de los estados financieros, así como el

monitoreo y evaluación del cumplimiento de las políticas previstas en la LMV, de

las establecidas por las disposiciones aplicables al Sector Asegurador y a las

implementadas por la Institución.

Al interior de GNP, el Director General, con el apoyo de los funcionarios de la

sociedad y en particular del Contralor Interno, son responsables de mantener

60

actualizado y funcionando en forma adecuada el sistema de control interno

implementado en la organización, con el fin de mitigar los riesgos a los que está

expuesta la sociedad para el cumplimiento de sus objetivos.

Entre las principales responsabilidades de la contraloría interna se encuentran:

desempeñar las actividades relacionadas con el diseño, establecimiento y

actualización de medidas y controles que propicien el cumplimiento de la normativa

interna y externa aplicable a la Institución, tener implementados procedimientos

administrativos y contables, así como mecanismos adecuados de información a

todos los niveles de la Institución para la mitigación de riesgos.

Como parte de la estructura de control interno, GNP cuenta con la función de

auditoría interna cuya responsabilidad es la de vigilar el apego de la sociedad a la

normatividad interna definida por el Consejo de Administración, así como el

cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas

aplicables.

GNP tiene establecidas políticas y lineamientos relacionados con la política de

auditoría interna autorizadas por el Consejo de Administración, en donde se hace

referencia a lo siguiente:

• El área de auditoría interna tiene como responsabilidad principal

proporcionar información suficiente y oportuna, relativa a sus revisiones

sobre el control interno, al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y a la

Dirección General.

• El área de auditoría interna lleva a cabo revisiones de: a) control interno y

cumplimiento de disposiciones regulatorias y legales y en su caso, da

seguimiento de deficiencias, b) información financiera, y c) información de

carácter especial.

• El área de auditoría interna mantiene en todo momento su independencia y

no tiene autoridad directa sobre el desarrollo e implementación de

procedimientos contables, operacionales, preparación de registros,

61

formulación de metodologías contables o alguna otra actividad que

comprometa su independencia.

Como parte del esquema de control interno, la Dirección General y las direcciones

de área, mantienen comunicación con los responsables de las funciones de

contraloría y auditoría interna para dar seguimiento a los temas relevantes para

mantener un sistema de control interno efectivo.

La sociedad asigna los recursos humanos y materiales necesarios para el

adecuado funcionamiento y mejora constante del proceso de control interno.

Entre otros aspectos, el proceso de control interno considera la identificación de los

riesgos que afectan el cumplimiento de los objetivos operativos, de información

financiera, reputacional, de tecnologías de información y de cumplimiento

regulatorio, propios de los procesos de la sociedad; así como la evaluación de la

efectividad del diseño y funcionamiento de las actividades de control establecidas

para el manejo de los mismos.

GNP considera que, en mayor o menor medida, todo el personal en la organización

tiene responsabilidades en el sistema de control interno, por lo que se ha

mantenido la preocupación de fortalecer el ambiente de control en el que se

desarrolla la operación a través del establecimiento de Códigos de Ética y

Conducta para colaboradores, agentes y proveedores. Dichos Códigos tienen por

objeto reforzar la cultura ética y la solvencia moral de la sociedad, estableciendo

las normas de actuación aceptadas y el mecanismo de reporte de faltas para que

sean evaluadas por el Comité de Ética y Conducta, y en su caso, se establezcan

las medidas correctivas pertinentes.

Por otra parte, la sociedad realiza una campaña permanente de capacitación,

comunicación e información para proteger la información privilegiada de GNP y la

protección de los datos personales de sus clientes, proveedores, colaboradores y

62

demás personas que tienen alguna relación jurídica con la sociedad o de las

cuales, GNP llegare a conocer.

En el 2015, el Consejo de Administración aprobó la implementación de un Sistema

de Gobierno Corporativo que considera una estructura organizativa transparente y

apropiada, una clara y adecuada distribución de funciones, así como mecanismos

eficaces para garantizar la oportuna transmisión de la información.

El Sistema de Gobierno Corporativo corresponde al volumen de las operaciones de

la Institución, así como a la naturaleza y complejidad de sus actividades, y

comprende el establecimiento y verificación del cumplimiento de políticas y

procedimientos de las funciones de Administración integral de riesgos, Control

interno, Auditoría interna, Función actuarial y Contratación de servicios con

terceros.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

Los supuestos clave utilizados al 31 de diciembre de 2015 en la determinación de

estimaciones que puedan implicar un impacto relevante sobre el importe en libros

de los activos y pasivos durante el siguiente ejercicio son los siguientes:

Contratos de seguros de vida de largo plazo La Reserva de Riesgos en Curso de Seguros de Vida de largo plazo, que

representan el valor esperado de los beneficios futuros derivados de las pólizas

vigentes (disminuido por las primas a recibir en el futuro), se determinan con base

en cálculos actuariales, registrados y autorizados ante la CNSF, utilizando

supuestos establecidos en el registro de los productos o en supuestos

actualizados para la valuación.

63

Los supuestos incluyen tasa de descuento, tasas de mortalidad, morbilidad,

longevidad, rendimiento de las inversiones, gastos, rescates y los valores futuros

de las indemnizaciones y otros desembolsos a favor de los asegurados o sus

beneficiarios.

Debido a la complejidad del cálculo de la reserva, al volumen de contratos

vigentes de la cartera de Vida Individual, así como a las suposiciones

subyacentes y su naturaleza de largo plazo, los cambios en los supuestos pueden

impactar significativamente en la valuación de la reserva.

Por ello los pasivos para contratos de seguros son sujetos periódicamente a

pruebas de suficiencia, que reflejan la mejor estimación de la Institución de los

flujos de efectivo futuros.

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos

Dictamen financiero: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 adjuntos al presente reporte

han sido auditados por el despacho Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young

Global, auditores independientes, cuyo dictamen también se anexa al presente.

El socio que dictaminó los estados financieros fue el C.P.C. Tarsicio Guevara

Paulin.

La firma Mancera, S. C., integrante de Ernst & Young Global, ha auditado por

más de 3 ejercicios a GNP.

En el ejercicio de 2015 Mancera, S.C., adicionalmente a los servicios de auditoría

financiera (incluyendo filiales), realizó la dictaminación actuarial de las reservas

técnicas de la operación de Daños y el ramo de Automóviles. Estos servicios

adicionales representan el 14% del total de los servicios contratados por GNP

64

para 2015 a la mencionada firma. El monto correspondiente por honorarios de la

auditoría financiera fue de 10 mdp.

Es importante destacar que los auditores externos emitieron su dictamen sobre

los estados financieros consolidados por los últimos tres ejercicios sin

salvedades.

Dictamen actuarial: GNP lleva a cabo anualmente la auditoría técnica actuarial de sus reservas

técnicas. Esta auditoría es realizada por la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

para las reservas técnicas de la operación de Vida y de Accidentes y

Enfermedades y por el despacho Mancera, S.C. para las reservas técnicas de

Daños incluyendo Automóviles.

El nombramiento de los auditores tanto financieros como actuariales se realiza

bajo propuesta del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Consejo de

Administración, órgano que realiza la aprobación de la contratación de los

mismos y se informa anualmente a la CNSF.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

La sociedad realiza operaciones con personas relacionadas bajo condiciones de

mercado, los montos de las operaciones y saldos se mencionan en la Nota 11 a

los estados financieros adjuntos al presente reporte.

Los contratos más importantes que GNP tiene celebrados con partes

relacionadas son los siguientes:

• Servicios Industriales Peñoles, S.A. de C.V. – Venta de pólizas de

seguros principalmente de la operación de Daños.

65

• Prestación de servicios para el programa de ventas de seguros,

por parte de El Palacio de Hierro, S.A. de C.V.

• Prestación de servicios de personal de capacitación y asesoría,

incluyendo los de administración de riesgos por parte de Administración

de Riesgos Bal, S.A. de C.V.

• Prestación de servicios de asesoría profesional por parte de

Servicios Corporativos Bal, S.A. de C.V.

GNP tiene otorgada una línea de crédito a su parte relacionada Valmex

Soluciones Financieras S.A. de C.V. SOFOM E.N.R para las operaciones de

descuento y redescuento por $530 mdp, a tasa de mercado por un plazo en

contrato de 12 a 60 meses, de los cuales tiene ejercidos $465 mdp.

Asimismo, no se han obtenido ni otorgado créditos relevantes a personas que

tengan tenencia accionaria directa o indirecta sobre la sociedad, ni a los

principales administradores relacionados. Ver inciso c) del punto 3 “Informe de

créditos relevantes”.

Anualmente se llevan a cabo estudios de precios de transferencia de las

operaciones con personas relacionadas. El propósito de dicha evaluación es

analizar si los montos o precios de contraprestaciones en las operaciones

analizadas son consistentes con los montos o precios de contraprestaciones que

se hubieran pactado en operaciones comparables entre partes independientes

realizadas bajo circunstancias similares (principio de valor de mercado).

c) Administradores y accionistas

Consejo de Administración La administración de GNP está a cargo de un Consejo de Administración que

elige la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría de votos. Está

66

integrado por 14 Consejeros Propietarios, de los cuales, más del 25% son

Consejeros Independientes. Así mismo, se designa a los Consejeros Suplentes,

en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros

Independientes, tienen este mismo carácter.

El Consejo de Administración sesiona siempre que se encuentre presente el

cincuenta y uno por ciento de los Consejeros, de los cuales por lo menos uno

deberá ser Consejero Independiente; sus resoluciones se toman por mayoría de

votos de los presentes. El Presidente del Consejo, o en su caso, quien presida

la sesión tiene, en caso de empate, voto de calidad.

El Consejo de Administración tiene las siguientes facultades y obligaciones:

1.- Administrar los negocios y bienes sociales con el poder más amplio de

administración, en los términos del artículo 2554, párrafo segundo del Código

Civil Federal, supletorio en materia de comercio y sus correlativos en el Código

Civil para el Distrito Federal y en los respectivos Estados.

2.- Ejercitar actos de dominio respecto a los negocios y bienes sociales en los

términos del párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus

correlativos en el Código Civil para el Distrito Federal y en los respectivos de

los Estados.

3.- Representar a GNP ante toda clase de autoridades administrativas,

judiciales, municipales, federales o estatales, así como ante las autoridades del

trabajo y de cualquier otra índole, o ante árbitros o arbitradores con el poder

más amplio, con toda clase de facultades generales y las especiales que

requieran mención expresa, en los términos del primer párrafo del artículo 2554

del Código Civil Federal y sus correlativos en el Código Civil para el Distrito

Federal y en los respectivos de los Estados; incluso las de articular y absolver

posiciones, formular querellas, coadyuvar con el Ministerio Público, exigir la

67

reparación del daño, otorgar perdón y desistirse de cualesquiera juicios o

recursos civiles y penales del amparo.

4.- Crear y remover los comités o comisiones que considere convenientes,

fijándoles sus atribuciones, las que podrá ampliar o restringir.

5.- Nombrar y remover al Director General, crear y remover los cargos

ejecutivos que considere convenientes, asignándoles sus facultades y

remuneraciones.

6.- Otorgar los poderes generales y los especiales que considere convenientes.

7.- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y delegar sus

facultades en alguno o algunos de sus miembros, en el Director General o en

los apoderados que designe al efecto para que los ejerzan en el negocio o

negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale.

8.- En general, llevar a cabo toda clase de actos y operaciones que sean

necesarios o convenientes para el objeto social de GNP, excepción hecha de

los expresamente reservados por la Ley y por los estatutos sociales a la

Asamblea de Accionistas.

En cumplimiento con la LMV, particularmente en lo relativo a que el Consejo de

Administración debe auxiliarse por uno o más comités con funciones de

Auditoría y Prácticas Societarias, se decidió que en GNP éstos se conjuntaran

en un solo Comité; en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 26 de

abril de 2016 se ratificó al C.P.C. Alberto Tiburcio Celorio como Presidente del

mismo Comité; en el Consejo de Administración del 26 de abril de 2016 se tomó

nota de la ratificación del nombramiento del C.P.C. Alberto Tiburcio Celorio

como Presidente del Comité realizado en la Asamblea y se ratificó al Ing. Raúl

Obregón y al Lic. Tomás Lozano como miembros del mismo. Este Comité tiene

68

a su cargo las funciones de auditoría establecidas en el Código de Mejores

Prácticas Corporativas y las funciones de auditoría y prácticas societarias

definidas en la LMV. Adicionalmente, el Consejo de Administración cuenta con

los tres órganos de vigilancia que se mencionan en la sección “Otros Órganos

Intermedios".

El Consejo de Administración aprobó las políticas y criterios contables y de

información seguidos en la preparación de la información financiera a que se

refiere el artículo 28 de la LMV, las cuales son: a) Políticas y lineamientos para

el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad y de las

personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas; b)

Políticas y lineamientos para operaciones con personas relacionadas que

pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que esta controle; c)

Políticas para inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios; d)

Política de compensación a Directivos Relevantes; e) Política de créditos a

personas relacionadas; f) Lineamientos en materia de control interno; g)

Políticas sobre auditoría interna; h) Política sobre reglas y prácticas contables

de la sociedad; i) Políticas de información y comunicación con los accionistas y

el mercado, así como con Consejeros y directivos relevantes; y j) Políticas a las

que se ajustará el Director General en el ejercicio de facultades para actos de

dominio.

Consejeros Los Consejeros a la fecha de la presentación de este reporte, fueron elegidos en

la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015.

Los datos de cada uno de ellos se mencionan a continuación:

Alberto Baillères González

Presidente del Consejo de Administración

Consejero Propietario, Patrimonial Relacionado

Fecha de Nombramiento: 1956

69

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía y Dr. Honoris Causa.

Ocupación Principal: Presidente del Consejo de Administración de las siguientes

empresas de Grupo Bal: Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Fresnillo, plc,

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo S.A.B. de C.V.,

Profuturo GNP S.A. de C.V. Afore, Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.,

Tane, S.A. de C.V.,, PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias, Energía

Eléctrica Bal, S.A. de C.V., EnerAB, S. de R.L. de C.V. y Bal Holdings Inc.

Otras empresas donde está colaborando como:

Presidente de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., de la Junta de Gobierno

del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Fundación Alberto

Baillères, A.C.

Consejero de: BBVA Bancomer, S.A., Fomento Económico Mexicano S.A.B. de

C.V. (FEMSA), Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Dine, S.A.B. de C.V., Grupo

Televisa, S.A.B.

Miembro del Consejo Mexicano de Negocios y de J.P. Morgan International

Council.

Alberto Baillères González es padre de Raúl y Alejandro Baillères Gual.

Fernando Senderos Mestre

Consejero Propietario, Independiente


Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Administración de Empresas

Ocupación principal: Presidente del Consejo de Administración y del Comité

Ejecutivo de Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V.

Otras empresas donde está colaborando como Consejero: Industrias Peñoles,

S.A.B. de C.V., Kimberly Clark, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B. y

Consejo Mexicano de Negocios.

Miembro de la Fundación de las Letras Mexicanas y del Patronato del Museo

Nacional de Arte, A.C.

70

Norberto Augusto Domínguez Amescua


Fecha de Nombramiento: 1982.

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Derecho

Ocupación principal: Patrono Presidente y Representante Legal de la Asociación

Mexicana de la Cruz Blanca Neutral, I.A.P.

Otras empresas donde está colaborando como Consejero: Industrias Peñoles,

S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo,

S.A.B. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos

Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de

Garantías.

Raúl Baillères Gual

Consejero Propietario, Relacionado

Fecha de Nombramiento: 1983 (Consejero Suplente: 1982)

Ocupación principal: Gerente de Proyectos Especiales de Técnica

Administrativa Bal, S.A. de C.V.

Otras empresas donde colabora como Consejero: Industrias Peñoles, S.A.B. de

C.V., Grupo Palacio de Hierro ,S.A.B. de C.V., Valores Mexicanos Casa de

Bolsa ,S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías,

y Tane, S.A. de C.V.

Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C.

Juan Bordes Aznar


Fecha de Nombramiento: 1982 a 1986 y de 1990 a la fecha.

71

Grado Máximo de Estudios: Ingeniero Químico, Programa de Alta Dirección de

Empresas (IPADE) y cursó el Stanford Executive Program (Stanford University).

Ocupación principal: Director Corporativo de Grupo Bal


C.V. y algunas de sus subsidiarias, Fresnillo, plc y algunas de sus subsidiarias,

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.,

Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Tane, S.A. de C.V.,

PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias, Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V.,

EnerAB, S. de R.L. de C.V., Bal Holdings, Inc. y Fundación Arocena, A.C.

Presidente del Consejo de Administración de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México

(ITAM); y del Consejo de Directores de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C.,

y de la Fundación de Estudios Financieros, A.C. (FUNDEF) y de la Fundación

Alberto Baillères, A.C.

Arturo Manuel Fernández Pérez



Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía (ITAM)

Doctor en Economía (The University of Chicago).

Ocupación principal: Rector del Instituto Tecnológico Autónomo de México

(ITAM).Otras empresas donde colabora como Presidente del Consejo de

Administración: Minera Tizapa, S.A. de C.V. y Minera Juanicipio, S.A. de C.V. y

de Minera Penmont, S. de R.L. de C.V.

Colabora como Consejero de: Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y algunas de

sus subsidiarias, Fresnillo, plc y algunas de sus subsidiarias, Grupo Palacio de

Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de

C.V. Afore, Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de

72

Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de

Garantías., Tane, S.A. de C.V., PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias,

EnerAB, S. de R.L. de C.V., Bal Holdings, Inc., Fomento Económico Mexicano,

S.A.B. de C.V. (FEMSA), BBVA-Bancomer, S.A. y Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.

Miembro de la Junta de Gobierno del ITAM y de la Fundación de Estudios

Financieros, A.C. (FUNDEF); y miembro del Consejo de Directores de la

Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y de la Fundación Alberto Baillères, A.C.

Alejandro Baillères Gual


Fecha de Nombramiento: 1988 (Consejero Suplente: 1984)

Grado Máximo de Estudios: Stanford Executive Program (Stanford University)

Ocupación principal: Director Corporativo de Grupo BAL Otras empresas donde

colabora como Consejero: Industrias Peñoles, S.A.B., de C.V., Fresnillo, plc y

algunas de sus subsidiarias, Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo

Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Profuturo GNP

Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías,., Tane, S.A. de

C.V., PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias, Energía Eléctrica Bal, S.A. de

C.V., EnerAB, S. de R.L. de C.V., Bal Holdings, Inc y Coca-Cola FEMSA, S.A.B.

de C.V.

Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y de la Junta de Gobierno

del ITAM y de la Fundación Alberto Baillères, A.C.

Miembro del International Business Council del World Economic Forum.

Héctor Alejandro Rangel Domene


73

Fecha de nombramiento 2014

Grado Máximo de Estudios: Ingeniero Industrial (Tecnológico de Monterrey y

Universidad de Purdue). Maestría en Administración de Empresas (Universidad

de Stanford).

Ocupación principal: Presidente de BCP Securities México

Otras empresas donde colabora como Consejero: Profuturo GNP, S.A. de C.V.

Afore, Save The Children, Fondo Procuenca Valle de Bravo, Museo Franz

Mayer, Canadian Utilities Limited (Grupo ATCO).

Víctor Alberto Tiburcio Celorio


Fecha de nombramiento julio de 2014

Grado Máximo de Estudios: Contador Público (Universidad Iberoamericana).

Maestría en Administración de Empresas (ITAM).

Ocupación principal: Consultor Independiente.

Otras empresas donde colabora como Consejero: Profuturo GNP, S.A. de C.V.,

Afore, Petróleos Mexicanos (PEMEX)

Miembro de la Junta de Gobierno del ITAM.

José Luis Alfonso Simón Havaux


Fecha de nombramiento abril de 2015

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Administración de Empresas.

Ocupación principal: Director General de Formas para Negocios, S.A. de C.V.,

Formas y Sistemas Mexicanos, S,A de C.V., Compañía Litográfica y Tipográfica

América, S.A. de C.V. y Servisim, S.A. de C.V.

Consejero de: Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Leder Kar Arrendadora,

S.A. de C.V. y Blau Life, S.A. de C.V., Amacalli OME S.A. de C.V.

74

Jaime Lomelín Guillén


Fecha de Nombramiento: 1988, como propietario 2013.

Grado Máximo de Estudios: Ingeniero Químico

Ocupación principal: Director Corporativo de Grupo Bal.


C.V. y algunas de sus subsidiarias, Fresnillo, plc y algunas de sus subsidiarias,

Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.,

Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.,

Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Tane, S.A. de C.V., Bal

Holdings, Inc, PetroBal, S.A.P.I. y sus subsidiarias, EnerAB, S. de R.L. de C.V.,

Fundación UNAM, INNOVEC, CAMIMEX, Club de Industriales, Consejo

Consultivo de Desarrollo Económico del Estado de Zacatecas y Centro Mario

Molina.

Miembro de la Junta de Gobierno del ITAM y del Consejo de Directores de la

Fundación Alberto Baillères, A.C.

José Octavio Figueroa García


Fecha de nombramiento: 2008

Grado Máximo de Estudios: Contador Público y egresado del programa AD-2

del Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).

Ocupación principal: Director Corporativo de Grupo Bal.

Otras empresas donde colabora como Consejero: Industrias Peñoles S.A.B. de

C.V., Grupo Palacio de Hierro S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.,


Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Tane, S.A. de C.V., algunas

subsidiarias de Fresnillo plc, PetroBal, S.A.P.I. de C.V. y sus subsidiarias,

75

Energía Eléctrica Bal, S.A. de C.V., EnerAB, S. de R.L. de C.V., Hermès de

París México, S.A. de C.V. y Boissy México, S.A. de C.V.

Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México

(ITAM) y miembro del Consejo de Directores de la Asociación Mexicana de

Cultura, A.C. y de la Fundación Alberto Baillères, A.C.

José Eduardo Silva Pylypciow



Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Administración de Empresas y

Maestría en Administración

Ocupación principal: Director General de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.


C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.,

Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore y Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.

Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Cía.

Mexicana de Garantías, Tane, S.A. de C.V.

Alejandro Paredes Huerta

Consejero Suplente, Relacionado


Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Administración de Empresas

Ocupación principal: Director General de Área de Planeación y Evaluación de

Grupo Bal.


C.V. y Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V.

Tomás Lozano Molina

Consejero Suplente, Independiente

76



Ocupación principal: Notario Público No. 10 del Distrito Federal.


C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.,


Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Cía.

Mexicana de Garantías, Fideicomiso Museo Dolores Olmedo Patiño, Fondo para

la Paz, I.A.P., Fundación de Ayuda a la Ancianidad I.A.P., Centro Médico ABC,

I.A.P.

Miembro de la Junta de Gobierno del ITAM. Suplente de la Junta de Asistencia

para el Distrito Federal.

Suplente de la Junta de Asistencia para el Distrito Federal.

Emilio Carrillo Gamboa




Ocupación principal: Socio Fundador de Bufete Carrillo Gamboa, S.C.

Otras empresas donde colabora como Consejero: Grupo Profuturo S.A.B. de

C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Profuturo GNP Pensiones, S.A. de

C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V.,

Southern Copper Corporation (NYSE), The México Fund, Inc. (NYSE)

Luis A. Aguilar y Bell



Grado Máximo de Estudios: Business Administration (Yale University)

Ocupación principal: Consultor Independiente

77


C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Valores Mexicanos Casa de

Bolsa, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de

Garantías.

Juan Ignacio Gil Antón



Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía (ITAM)

Ocupación principal: Director de Planeación, Desarrollo y Jurídico de Grupo

Nacional Provincial, S.A.B.

Presidente del Centro de Estudios Económicos del sector Privado (CEESP)

Otras empresas donde colabora como Consejero: Grupo Palacio de Hierro,

S.A.B. de C.V.

Alejandro Hernández Delgado



Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía y en Matemáticas

Aplicadas (ITAM), Maestría y Doctorado en Economía (University of Rochester)

Ocupación principal: Vicerrector del ITAM.


C.V. y Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. (Mex-Der), Activos

Turísticos de México, S.A.P.I. de C.V.

Miembro de la Junta de Gobierno de la Fundación de Estudios Financieros,

A.C. (FUNDEF).

78

Carlos Antonio Zozaya Gorostiza



Grado Máximo de Estudios: Maestro y Doctor en Ingeniería Civil (Carnegie

Mellon University Pittsburgh) Licenciatura en Ingeniería Química (Universidad

Autónoma Metropolitana)

Ocupación principal: Director de Área de Técnica Administrativa Bal, S.A. de

C.V.


S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A.

de C.V.

Andreas Magnus Raczynski Von Oppen



Grado Máximo de Estudios: Geólogo (Universidad de Chile). Postgrado en

Geología Económica y Minería (Universidad Técnica de Berlín). International

Senior Managers Program (Harvard University).

Ocupación principal: Asesor de la Presidencia de Grupo Bal.


C.V. y algunas de sus subsidiarias, así como, algunas subsidiarias de Fresnillo

plc.

Raúl Obregón del Corral



Grado Máximo de Estudios: Maestría en Ciencias en Ingeniería Industrial y

Planeación (Universidad de Stanford).

Ocupación principal: Socio Director de Alianzas, Estrategia y Gobierno

Corporativo, S.C. y Socio Fundador de Proxy Gobernanza Corporativa, S.C.

79

Colabora como Consejero de: Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio

de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP

Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Grupo Bimbo,

S.A.B. de C.V., Invermat, S.A. de C.V., Fideicomiso Fondo Nacional de

Infraestructura; Sub-Comité de Evaluación y Financiamiento, Altamira Unión de

Crédito S.A. de C.V. y Actur (Rasa Land Investors plc.).

Miembro de la Junta de Gobierno del ITAM.

Gabriel Kuri Labarthe



Grado Máximo de Estudios: Actuario (Universidad Anáhuac)

Ocupación principal: Director General de Actividades Financieras de Grupo BAL.


C.V.; Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V.,

Afore,Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de

Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Cía. Mexicana de Garantías,

Grupo Inmobiliario JJJ Santa Fe, S.A. de C.V. (Stadia Suites), Conjunto

Gastronómico Carlife, S.A. de C.V. (Restaurante Savannah),

Mario Antonio Vela Berrondo


Fecha de nombramiento: abril de 2015

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía (Universidad de Texas),

Maestría en Administración de Negocios (IPADE).

Ocupación principal: Director General de Grupo Nacional Provincial, S.A.B.,

Presidente de la Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros (AMIS).

Miembro del Comité Ejecutivo del Consejo Coordinador Empresarial (CCE)

80

Alejandro Noriega Besga



Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía (ITAM), Maestría en Economía (ITAM) Ocupación principal: Director General de Desarrollo Organizacional de Grupo

Bal.

Fernando Benjamín Ruíz Sahagún



Grado Máximo de Estudios: Contador Público. Ocupación principal: Asesor de Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía, S.C.


S.A.B. de C.V., Fresnillo plc., ArcelorMittal México, S.A. de C.V., Bolsa

Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de

C.V., Grupo Creática, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, S.A.B.

de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V.,

Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C. V., Rassini,

S.A.B. de C.V., S.D. Indeval, S.A. de C.V.

En la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2016 se ratificó la

siguiente posición y titular: Comisario Propietario a Guillermo Babatz García, y

como Comisario Suplente a Jorge Rico Núñez. En Consejo de Administración

celebrado el 26 de abril de 2016 se ratificó al Lic. Gerardo Carreto Chávez como

Secretario del Consejo de Administración.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 26 de abril de 2007

quedó integrado el Comité Ejecutivo por los siguientes señores Consejeros: Don

Alberto Baillères, Carlos Orozco, Juan Bordes, Arturo Fernández, Rafael Mac

Gregor. En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 2 de abril de

81

2009, se ratificaron las posiciones anteriores y se incluyó además al señor

Consejero C.P. Octavio Figueroa como miembro de este Comité. Dicho Comité

Ejecutivo tendrá las funciones y responsabilidades que señalan los estatutos

sociales y se reunirán cuantas veces juzguen necesario.

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 09 de abril de 2013 se

ratificó al Comité Ejecutivo con los integrantes antes mencionados, y adicional a

estos se nombró como miembro de este comité al Ing. Jaime Lomelín Guillén.


ratificó al Comité Ejecutivo con los integrantes antes mencionados, a excepción

de Carlos Orozco, y adicional a estos se nombró como miembro de este comité

a Alejandro Baillères.


ratificó al Comité Ejecutivo con los integrantes antes mencionados, y adicional a

estos se nombró como miembro de este comité a Eduardo Silva Pylypciow.

Principales funcionarios de GNP: Los nombres, cargos y experiencia de negocios de los principales funcionarios

de GNP se describen a continuación:

Mario Antonio Vela Berrondo

Ocupación principal: Director General, Consejero

Años de Servicio: 1

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía

Juan Ignacio Gil Antón

Ocupación principal: Director de Seguros Corporativos


82

Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Economía


S.A.B. de C.V.

Presidente del Centro de Estudios Económicos del sector Privado (CEESP).

Germán Arturo Aguado Vanegas

Ocupación principal: Director de Seguros Masivos


Profesión: Ingeniero Eléctrico y Matemático

Tonatiuh Gutiérrez Ramírez

Ocupación principal: Director de Seguros de Automóviles


Grado Máximo de Estudios: Actuario

José Luis Gutiérrez Aguilar

Ocupación principal: Director de Finanzas.


Grado Máximo de Estudios: Licenciado y Maestro en Administración

Otras empresas del grupo donde colabora: como Consejero en: Médica Móvil,

S.A. de C.V., Servicios Especializados en Ventas de Seguros, S.A. de C.V., y

Servicios Administrativos en Reclamaciones, S.A. de C.V.

Héctor Anaya Doll

Ocupación principal: Director de Servicios y Operaciones


Grado Máximo de Estudios: Licenciado en Informática

Jesús Alfonso Zúñiga San Martín

Ocupación Principal: Director Administración Integral de Riesgos


83

Grado Máximo de Estudios: Actuario

Otras empresas donde colabora: como Consejero de Kurozu Envíos, S. de R.L.

de C.V.

Enrique Gabriel Ibarra Anaya

Ocupación Principal: Director de Sistema


Grado Máximo de Estudios: Dr.Psicología

Rosenda Martínez Ramírez

Ocupación Principal: Director de comunicación e imagen corporativa


Grado Máximo de Estudios: Licenciada en Ciencias de la Comunicación

Jaime Ignacio García Jiménez

Ocupación Principal: Director de Auditoría Interna


Grado Máximo de Estudios: Contador Público

Durante el año 2015 se pagaron honorarios y remuneraciones a los integrantes

del Consejo, de los Comités de apoyo al Consejo y principales funcionarios de

GNP por un total de $90 mdp. Dicho monto considera los siguientes conceptos:

sueldos, vales de despensa, bonos, prima vacacional, aguinaldo, fondo de

ahorro y honorarios (en el caso de los funcionarios).

Actualmente no existen en GNP convenios o programas en beneficio de los

miembros del Consejo de Administración, directivos relevantes o empleados que

les permitan participar en su capital social.

Con relación a los beneficios por terminación y post-retiro, existen dos planes de

pensiones y prima de antigüedad (plan tradicional y GNP-suma), los beneficios

de estos planes, se determinaron en conjunto con el total de los empleados

84

activos, con base en un estudio actuarial, en el mismo, no se contempla la

segmentación o separación de empleados de primer y segundo nivel respecto al

resto del personal.

Principales accionistas A continuación se presenta la relación de los principales accionistas al 31 de

diciembre de 2015:

Nombre Número de acciones

%

Alberto Baillères G. 157,400,472 70.23

BBVA Bancomer Servicios, S. A. - Fideicomiso F/25078-7 13,262,365 5.92

Otros accionistas 53,458,144 23.85 Total 224,120,981 100.00

GNP no es controlada directa o indirectamente ni existe influencia significativa

por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona física

o moral, distinta a lo anteriormente mencionado.

Asimismo, se manifiesta que no existen Consejeros o Directivos Relevantes de

la sociedad que tengan una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

Órganos Intermedios Existen tres órganos intermedios del Consejo de Administración constituidos

de acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas, estos órganos son

los siguientes:

85

Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones: Tiene la misión de apoyar al Consejo en el cumplimiento de la función de

evaluación y compensación del Director General y de los Directivos

Relevantes. Sus principales funciones y responsabilidades son: a) sugerir al

Consejo procedimientos para proponer el nombramiento del Director General y

a Directivos Relevantes; b) proponer al Consejo los criterios para la evaluación

del Director General y de los Funcionarios de alto nivel y c) analizar y aprobar

la propuesta del Director General sobre la estructura y monto de las

remuneraciones de los principales ejecutivos de la empresa, así como las

indemnizaciones y políticas de indemnización. Este Comité está integrado por

los Consejeros: Alberto Baillères, Presidente, Juan Bordes y Arturo Fernández,

Miembros Propietarios, y se reunirá cuantas veces juzgue necesario.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias: Este Comité tiene la finalidad de apoyar al Consejo en: a) recomendar la

contratación de los Auditores Externos de la sociedad, las condiciones de

contratación y alcance de los mandatos; b) supervisar el cumplimiento de los

contratos de auditoría y servir de canal de comunicación entre el Consejo de

Administración y los Auditores Externos, así como asegurar la independencia y

objetividad de estos últimos; c) revisar el programa de trabajo, las cartas de

observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo sobre los

resultados cuando surjan situaciones que así lo ameriten; d) contribuir en la

definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y

evaluar su efectividad; e) aprobar el presupuesto y los lineamientos generales

del programa de auditoría interna; f) revisar los informes del Auditor Externo,

Interno y Comisario, revisar las operaciones entre partes relacionadas y otras

establecidas por la LMV. Este Comité sesiona por lo menos cuatro veces al

año y está integrado por los Consejeros Independientes: Alberto Tiburcio como

Presidente, y Raúl Obregón y Tomás Lozano Miembros Propietarios.

86

Comité de Finanzas y Planeación: Este Comité apoya al Consejo en la función de planeación y finanzas, en

especial en la evaluación de la estrategia de largo plazo del negocio y de las

principales políticas de inversión y financiamiento. Sus principales funciones y

responsabilidades son: a) evaluar y sugerir las políticas de inversión y

financiamiento de la empresa; b) evaluar y sugerir los lineamientos generales

del plan estratégico de la empresa; c) opinar sobre las premisas del

presupuesto anual y proponerlas al Consejo para su aprobación; d) dar

seguimiento a la consecución del plan estratégico y del presupuesto; e)

identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la sociedad y evaluar las

políticas para su administración. Este Comité está integrado Alberto Baillères

Presidente,Alejandro Baillères, Juan Bordes, Arturo Fernández, Octavio

Figueroa, y Jaime Lomelín Miembros Propietarios y se reunirá cuantas veces

juzgue necesario.

Cabe destacar que los tres órganos intermedios al Consejo de Administración

señalados anteriormente, se integran con expertos financieros que cuentan

con una amplia experiencia que así lo acredita.

Se cuenta con códigos y manuales de conducta aplicables a su Consejo de

Administración y Directivos Relevantes, los cuales se apegan a las

disposiciones normativas que rigen a las Sociedades Anónimas Bursátiles en

nuestro país y se encuentran orientados a proporcionar una descripción de las

principales funciones, responsabilidades, obligaciones y deberes con la

Sociedad Anónima Bursátil a la que se encuentran vinculados como son los

deberes de lealtad y diligencia, al tiempo que es una guía de actuación para los

mismos, buscando siempre con ello procurar la generación de valor en beneficio

de la sociedad y sus subsidiarias.

87

GNP tiene implementado el Código de Ética y Conducta para reforzar la cultura

de ética y solvencia moral en la empresa. Este Código estable que los valores,

que están orientados al Negocio a las Personas y al Servicio, sean asumidos y

vividos por toda la organización.

Menciona los principios éticos y de conducta que deben ser practicados por

todas las personas que forman parte de GNP, relacionados con: Respeto por la

ley; Conflicto de Intereses; Manejo de la Información; Registros Contables;

Protección y Uso de Activos; Trato a accionistas, colaboradores, agentes e

intermediarios, clientes, proveedores, competidores, autoridades y público en

general; Operaciones entre empresas del Grupo; Compromiso con la sociedad y

el medio ambiente; Equidad de Género, Igualdad y No Discriminación;

Desarrollo profesional y equitativo y Seguridad y salud en el trabajo.

También establece las obligaciones de los Colaboradores de GNP, sobre el

cumplimiento del Código, reporte de infracciones y ratificación anual del

compromiso al mismo. Se menciona la existencia del Comité de Ética como

órgano responsable de supervisar y vigilar el apego al Código de Ética y

Conducta, así como recibir, investigar y resolver las denuncias.

Para el reporte de infracciones al Código, se tiene habilitada la Línea de

Denuncia las 24 horas los 365 días del año, la cual es anónima y confidencial;

esta línea cuenta con cinco canales de comunicación (correo electrónico, fax,

teléfono gratuito, apartado postal y página web), que facilitan a los

colaboradores, proveedores, clientes y otros interesados, la comunicación de

situaciones o eventos que puedan constituir infracciones al Código, para ser

sancionados por el Comité de Ética.

88

d) Estatutos sociales y otros convenios

En diciembre de 2005 se publicó la LMV. Derivado de esto se realizaron

algunas adecuaciones a los estatutos sociales de la sociedad de acuerdo a lo

establecido por la propia LMV. Los estatutos actualizados se encuentran

dentro de los anexos de este reporte.

En lo relativo a las facultades del Consejo de Administración remitirse a la

sección c) Administradores y Accionistas, apartado Consejo de Administración.

Del capital social y de las acciones: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 134 de la LGSM, en los términos

que establece el artículo 56 de la LMV, la sociedad podrá adquirir las acciones

representativas de su capital social, a través de la BMV, al precio corriente en

el mercado, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en

cuyo supuesto podrán mantenerse en tenencia propia por la sociedad o bien

con cargo al capital social, caso en el que se convertirán en acciones no

suscritas que se conservarán en tesorería y no se requerirá resolución de

Asamblea de Accionistas.

Para el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad

en el RNV, ya sea por la solicitud de la propia sociedad o por resolución

adoptada por la CNBV, la sociedad realizará una oferta pública de compra de

acciones, en términos de la LMV y de las disposiciones que de ella emanen.

89

De las Asambleas Generales de Accionistas: Instalada legalmente una Asamblea, a petición de los accionistas que

representen el 10% (diez por ciento) de las acciones representadas en la

Asamblea, se podrá aplazar la votación de cualquier asunto respecto del cual

no se consideren suficientemente informados para dentro de 3 (tres) días y sin

necesidad de una nueva convocatoria. Este derecho no podrá ejercitarse sino

una sola vez para el mismo asunto.

La Asamblea General Ordinaria tendrá por objeto:

Calificar la calidad de independencia de los Consejeros Independientes y

designar a los Presidentes de los Comités que desempeñen las funciones de

Prácticas Societarias y de Auditoria.

Aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas

morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando

representen el veinte por ciento o más del total de activos de la sociedad con

base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con

independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva,

pero que por sus características puedan considerarse como una sola

operación.

No podrán tratarse en las Asambleas Generales de Accionistas asuntos que

no se hayan incluido en el Orden del Día correspondiente.

Los accionistas que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) del

capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las

asambleas generales llenando los requisitos que señala el artículo 201 de la

LGSM, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de dicho ordenamiento

legal.

90

Cada acción dará derecho a un voto, y al ejercerse sus derechos, los

accionistas deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la LGSM.

De la administración y vigilancia de la sociedad:

El Comisario de la sociedad será convocado a las sesiones del Consejo de

Administración en calidad de invitado, con voz, pero sin voto.

El Consejo de Administración constituirá para el desempeño de sus funciones

los Comités que establece el artículo 70, fracción IV de la LISF, que auxiliarán

a dicho Consejo en la determinación de las políticas y estrategias en materia

de inversiones, administración integral de riesgos y reaseguro, los cuales se

integrarán y tendrán las atribuciones que se establezcan por acuerdo del

propio Consejo y la normatividad aplicable.

Asimismo, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado

exclusivamente con Consejeros Independientes, desarrolla las actividades en

estas materias de acuerdo a la LMV.

El Consejo de Administración tiene además las atribuciones que a dicho

órgano asigna el artículo 28 de la LMV.

El Director General también tendrá las atribuciones que le establece la LMV.

Ejercicios Sociales, Estados Financieros y Resultados:

Se elaborarán, para su presentación a la Asamblea que corresponda, los

informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la LMV.

91

5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria Este punto no aplica a GNP ya que no se cuenta con certificados de

participación ordinarios, ni American Depositary Receipts.

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

En los últimos 5 años, la acción de GNP ha tenido los siguientes precios al cierre de dichos ejercicios:

Año Precio de cierre

Precio Máximo

Precio Mínimo

Volumen Operado

Bolsa en que cotiza

2011 $32.90 $32.90 $32.90 3,200 BMV 2012 $33.34 $33.35 $33.34 0 BMV 2013 $33.74 $33.80 $33.73 179,977 BMV 2014 $37.90 $37.90 $37.90 12,500 BMV 2015 $34.50 $34.50 $34.50 5,300 BMV Los precios de las acciones de GNP en la BMV al cierre de cada trimestre, durante los últimos 2 ejercicios fueron los siguientes:

Trimestre Precio de cierre

Precio Máximo

Precio Mínimo

Volumen Operado

Bolsa en que cotiza

1er. Trim-14 $34.00 $34.00 $34.00 0 BMV

2do. Trim-14 $33.74 $33.74 $33.74 2,500 BMV 3er. Trim-14 $33.80 $33.80 $33.80 229,000 BMV 4to. Trim-14 $37.90 $37.90 $37.90 12,500 BMV 1er. Trim-15 $40.00 $40.00 $40.00 3,000 BMV

2do. Trim-15 $36.00 $36.00 $36.00 8,800 BMV 3er. Trim-15 $31.75 $31.75 $31.75 33,100 BMV 4to. Trim-15 $34.50 $34.50 $34.50 5,300 BMV

92

Al cierre de los últimos 6 meses, la acción de GNP ha presentado los siguientes

precios:

Cifras en pesos

Mes Precio de

cierre Precio

Máximo Precio Mínimo

Volumen Operado

Bolsa en que

cotiza Sept-15 $31.75 $31.75 $31.75 33,100 BMV

Oct-15 $33.99 $33.99 $33.90 107,300 BMV

Nov-15 $34.50 $34.50 $34.50 3,500 BMV

Dic- 15 $34.50 $34.50 $34.50 5,300 BMV

Ene-16 $34.90 $34.90 $34.90 0 BMV

Feb-16 $34.90 $34.90 $34.90 1,400 BMV

En los últimos tres ejercicios, las acciones de GNP no han sido suspendidas.

c) Formador de mercado Este punto no aplica a GNP ya que no se han recibido servicios, ni celebrado contratos con formadores de mercado. 6) ACTIVOS SUBYACENTES Este punto no aplica a GNP ya que no es emisora de valores estructurados.

94

8) ANEXOS Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados

Notas de los estados financieros consolidados

Informe del Comisario

Opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B.Y SUBSIDIARIAS


Al 31 de diciembre de 2013 y 2012con informe de los auditores independientes

GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B.Y SUBSIDIARIAS


Al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Contenido:

Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados:

Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

Av. Ejército Nacional 843-BAntara Polanco11520 Mexico

Tel: +55 5283 1300Fax: +55 5283 1392ey.com/mx

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los accionistas deGrupo Nacional Provincial, S.A.B. y subsidiarias

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo NacionalProvincial, S.A.B. y subsidiarias (la Institución), que comprenden los balances generalesconsolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados deresultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientesa los años terminados en esas fechas; así como un resumen de las políticas contablessignificativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de losestados financieros consolidados adjuntos, de conformidad con el marco normativocontable, aplicable a las instituciones de seguros, emitido por la Comisión Nacional deSeguros y Fianzas de México, y del control interno que la administración considerenecesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de desviaciónmaterial, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financierosconsolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestrasauditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normasexigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos yejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si losestados financieros consolidados están libres de desviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia deauditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financierosconsolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluidala evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financierosconsolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones de riesgo, elauditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentaciónrazonable por parte de la Institución de los estados financieros consolidados, con el finde diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de lascircunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del controlinterno de la Institución. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado delas políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contablesrealizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de losestados financieros consolidados en su conjunto.

2.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditoríasproporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo NacionalProvincial, S.A.B. y subsidiarias, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 dediciembre de 2013 y 2012, han sido preparados, en todos los aspectos materiales, deconformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de seguros,emitido por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas de México.

Otros asuntos

La información correspondiente a las diferencias contables entre el marco normativoaplicable a la Institución, emitido por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas deMéxico y las Normas de Información Financiera Mexicanas emitidas por el ConsejoMexicano de Normas de Información Financiera, A.C., que se presentan en la nota 4 delos estados financieros consolidados adjuntos, es solo para efectos informativos y no seconsidera indispensable para la interpretación de los estados financieros consolidadosen su conjunto, con base en el marco normativo contable antes mencionado.

Mancera, S.C.Integrante de

EY Global

C.P.C. Tarsicio Guevara Paulín

México, D.F., a,12 de febrero de 2014.

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GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. Y SUBSIDIARIASBalances generales consolidados

(Cifras en millones de pesos)(Notas 1, 2 y 3)

2013 2012 2013 2012 Activo Pasivo Inversiones (Nota 5) Reservas técnicas Valores De riesgos en curso Gubernamentales 41,164$ 34,930$ Vida 45,068$ 39,974$ Empresas privadas Accidentes y enfermedades 4,742 4,066

Tasa conocida 11,605 9,895 Daños 5,828 5,094Renta variable 269 270 Fianzas en vigor 29 30

Extranjeros 1,238 1,316 55,667 49,164 Valuación neta 1,798 1,646 Deudores por intereses 754 674 De obligaciones contractuales Deterioro de valores (19) (19) Por siniestros y vencimientos 4,095 3,686 Valores restringidos 259 Por siniestros ocurridos y no reportados 2,227 2,032 Operaciones con productos derivados 2 Por dividendos sobre pólizas 433 432 Reportos 2,732 4,881 Fondos de seguros en administración 1,022 985

59,800 53,595 Por primas en depósito 339 3118,116 7,446

Préstamos Sobre pólizas 1,265 1,281 De previsión Con garantía 41 52 Riesgos catastróficos 403 371 Quirografarios 37 26 Contingencia 4 4 Cartera vencida 23 23 407 375 Deudores por intereses 1 1 64,190 56,985 Estimación para castigos (17) (17)

1,350 1,366 Reservas para obligaciones laborales al retiro (Nota 12) 1,015 982

Inmobiliarias (Nota 8) Inmuebles 332 282 Acreedores (Nota 11) Valuación neta 976 938 Agentes y ajustadores 1,256 1,077 Depreciación (139) (129) Fondos para administración de pérdidas 35 17

1,169 1,091 Por responsabilidad de fianzas 6 862,319 56,052 Diversos 2,081 1,968

Inversiones para obligaciones 3,378 3,070 laborales al retiro (Nota 12) 1,015 982

Reaseguradores y reafianzadores Disponibilidad Instituciones de seguros y fianzas 2,061 1,685 Caja y bancos 554 437 Depósitos retenidos 49 68

Otras participaciones 190 170 Deudores 2,300 1,923 Por primas (Nota 6 y 24) 8,914 8,150 Agentes y ajustadores 23 23 Otros pasivos Préstamos al personal 88 71 Provisión para la participación de 61 63 Otros 1,336 1,153 utilidades al personal Estimación para castigos (92) (105) Provisión para el pago de impuestos (Nota 14) 158 140

10,269 9,292 Otras obligaciones 1,784 1,732 Créditos diferidos 738 598

Reaseguradores y reafianzadores 2,741 2,533 Instituciones de seguros y fianzas 529 433 Suma el pasivo 73,624 65,493 Participación de reaseguradores por siniestros pendientes 2,392 2,309 Participación de reaseguradores por Capital contable (Nota 16 y 23) riesgos en curso 511 511 Capital social pagado Participación de reafianzadores en la Capital social 3,996 3,996 reserva de fianzas en vigor 8 9 Capital no suscrito (1,953) (1,953) Otras participaciones 84 109 Acciones propias recompradas (1) (1) Estimación para castigos (Nota 15) (16) (60) 2,042 2,042

3,508 3,311 Reservas Legal 703 637

Inversiones permanentes (Nota 7d) Otras 499 499 Asociadas 240 212 1,202 1,136

240 212 Superávit por valuación 62 58

Otros activos Resultados de ejercicios anteriores 2,014 2,421 Mobiliario y equipo, neto 226 226 Resultado del ejercicio 790 663 Activos adjudicados 22 19 Exceso en la actualización del capital contable 99 99 Diversos (Nota 9) 839 741 2,965 3,241 Gastos amortizables 18 13 Participación controladora 6,209 6,419 Activos intangibles (Nota 10) 2,575 2,265 Participacion no controladora - - Amortización acumulada (1,752) (1,638) Suma el capital contable 6,209 6,419

1,928 1,626 Suma el activo 79,833$ 71,912$ Suman el pasivo y el capital contable 79,833$ 71,912$

2013 2012 Fondos en administración (Nota 20) 7,847$ 7,974$ Responsabilidad por fianzas en vigor 789 737 Garantías de recuperación por fianzas expedidas 709 649 Reclamaciones recibidas pendientes de comprobación 5 5 Reclamaciones pagadas 9 7 Reclamaciones canceladas 17 17 Recuperación de reclamaciones recuperadas 4 Pérdida fiscal pendientes de amortizar - 13 Operaciones con valores otorgados en préstamo 1,565 Cuentas de registro 7,323 7,549

18,268$ 16,951$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Al 31 de diciembre deAl 31 de diciembre de

Cuentas de orden

GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados

(Cifras en millones de pesos)(Notas 1, 2 y 3)

31 de dicimbre de2013 2012

PrimasEmitidas 38,554$ 35,804$Cedidas (4,600) (4,603)De retención 33,954 31,201Incremento neto de la reserva de riesgos en curso y de fianzas en vigor (6,182) (6,187)

Primas de retención devengadas 27,772 25,014

Costo neto de adquisiciónComisiones a agentes 3,568 3,325Compensaciones adicionales a agentes 1,365 1,198Comisiones por reaseguro y reafianzamiento tomado 6 28Comisiones por reaseguro cedido (297) (297)Coberturas de exceso de pérdida 734 782Otros (Nota 17) 2,517 2,246

7,893 7,282

Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales (Nota 18)

Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 20,167 17,735Siniestralidad recuperada del reaseguro no proporcional (496) (372)

19,671 17,363

Utilidad técnica 208 369

Incremento neto de otras reservas técnicasReserva para riesgos catastróficos (31) (36)

Operaciones análogas y conexasUtilidad por operaciones análogas y conexas 8 8

Utilidad bruta 185 341

Gastos de operación netosGastos administrativos y operativos 669 1,043Remuneraciones y prestaciones al personal 1,743 1,587Depreciaciones y amortizaciones 202 207

2,614 2,837Pérdida de la operación (2,429) (2,496)

Resultado integral de financiamientoDe inversiones 2,432 2,396Por venta de inversiones 58 143Por valuación de inversiones 327 340Por recargos sobre primas 541 472Otros 122 97Resultado cambiario (17) (67)

3,463 3,381

1,034 885

Provisión para el pago de impuestos a la utilidad (Nota 14) 244 222

Utilidad neta del ejercicio 790$ 663$


Utilidad antes de impuestos a la utilidad

Por los años terminados el

2013 2012

Utilidad neta 790$ 663$

Ajuste por partidas que no implican flujo de efectivo Pérdida por valorización asociada a actividades de financiamiento (28) (87) Estimaciones por irrecuperabilidad o díficil cobro (57) (96) Depreciaciones y amortizaciones 49 142 Impuestos a la utilidad causados y diferidos 18 (295) Participación en los resultados de asociadas 1

(17) (336)Actividades de operación: Cambio en inversiones en valores (8,387) (466) Cambio en deudores por reporto 2,149 (3,101) Cambio en primas por cobrar (764) (1,241) Cambio en otros deudores (182) (1) Cambio en reaseguradores y reafianzadores 223 3 Cambio en otros activos operativos (345) (365) Cambio en obligaciones contractuales y gastos asociados a la siniestralidad 670 627 Cambio en reservas técnicas 6,538 4,077 Cambio en otros pasivos operativos 497 845Flujos netos de efectivo de actividades de operación 399 378

Actividades de inversión: Cobros por venta de inmuebles, mobiliario y equipo (47) (59)Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (47) (59)

Actividades de financiamiento: Pagos de dividendos en efectivo (1,004) (502)Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,004) (502)Incremento neto de efectivo 121 144

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (4) (3)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 437 296Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 554$ 437$


GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de flujos de efectivo(Cifras en millones de pesos)

31 de diciembre dePor los años terminados el


Notas a los estados financieros consolidados


Contenido:

1. Objeto de la Institución .................................................................................................12. Autorización y aprobación de los estados financieros ....................................................13. Marco normativo contable .............................................................................................14. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas ................................ 175. Inversiones ................................................................................................................ 186. Deudor por prima ....................................................................................................... 217. Partes relacionadas ................................................................................................... 218. Inmuebles .................................................................................................................. 239. Otros activos ............................................................................................................. 2310. Activos intangibles…………………………………………………………………………………………… ... ....... 2411. Acreedores .............................................................................................................. 2412. Beneficios al retiro,prima de antigüedad y beneficios por terminación de empleados . 2513. Posición en moneda extranjera ................................................................................. 2814. Impuestos a la utilidad ............................................................................................. 2815. Reaseguradores ....................................................................................................... 3016. Capital contable ....................................................................................................... 3017. Otros costos de adquisición...................................................................................... 3118. Costo de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales. ............... 3219. Utilidad por acción ................................................................................................... 3220. Fondos en administración......................................................................................... 3321. Información por segmentos ...................................................................................... 3322. Requerimientos de inversión y capitalización ............................................................ 3423. Contingencias y compromisos .................................................................................. 3524. Primas anticipadas ................................................................................................... 3625. Comisiones contingentes ......................................................................................... 3726. Valor intrínseco de la cartera de pólizas de vida de largo plazo ................................. 3827. Notas de revelación de conformidad con la circular única de seguros, capitulo 14.3 .. 41


Notas a los estados financieros consolidados


(Cifras en millones de pesos)

1. Objeto de la Institución

Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y subsidiarias (la Institución), es una sociedad mexicana,cuyo objeto es la prestación de servicios de protección en las operaciones de vida, accidentes yenfermedades, daños, reaseguro y reafianzamiento, en los términos de la Ley General deInstituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (LGISMS o Ley).

2. Autorización y aprobación de los estados financieros

La emisión de los estados financieros consolidados por los ejercicios terminados el 31 dediciembre de 2013 y 2012 y las notas correspondientes fue autorizada por el Director deFinanzas, Lic. José Luis Gutiérrez Aguilar, el 11 de febrero de 2014. Estos estados financierosconsolidados deberán ser aprobados por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, elConsejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas, órganos que tienen la facultad deordenar su modificación. La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas de México (CNSF), alllevar a cabo la revisión de los estados financieros anuales, también podrá ordenar lasmodificaciones o correcciones que a su juicio considere necesarias.

3. Marco normativo contable

Los estados financieros consolidados adjuntos de la Institución han sido preparados deconformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de seguros, emitidopor la CNSF.

El marco normativo contable establece que las instituciones de seguros deben observar loslineamientos contables de las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), emitidas yadoptadas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), ydemás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan aplicables.

La normativa de la CNSF a que se refiere el párrafo anterior, contempla normas dereconocimiento, valuación, presentación y revelación.

A continuación se describen las políticas y prácticas contables más importantes aplicadas por laInstitución en la preparación de sus estados financieros:

a) Bases de preparación

Entorno no inflacionario

Los estados financieros han sido preparados con base en el costo histórico, excepto por laspartidas no monetarias que hayan sido adquiridas o reconocidas en los estados financierosantes del 31 de diciembre de 2007, en cuyo caso incorporan los efectos de la inflación desdesu reconocimiento inicial en los estados financieros y hasta el 31 de diciembre de 2007.

2.

La inflación de 2013 y 2012, determinada a través del Índice Nacional de Precios alConsumidor que publica, el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), fue de 3.97% y3.56%, respectivamente. La inflación acumulada en los últimos 3 años terminados el 31 dediciembre de 2013 y 2012, fue de 11.80% y 12.26%, respectivamente, nivel que, de acuerdo alas NIF, corresponde a un entorno económico no inflacionario, que requiere que se continúecon la preparación de estados financieros sobre la base de costo histórico.

Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de compañías sobre las que se tiene control yse ejerce influencia significativa. La tenencia accionaria en subsidiarias y asociadas al 31 dediciembre de 2013 y 2012, se detalla en la nota 7d.

Las subsidiarias son consolidadas desde la fecha en la cual se adquirió el control, dejándose deconsolidar en el momento en que éste se ha perdido.

Los estados financieros de las compañías subsidiarias son preparados considerando el mismoperiodo contable y empleando políticas contables consistentes.

Los saldos, inversiones y transacciones importantes con subsidiarias han sido eliminados enestos estados financieros consolidados.

b) Inversiones en valores

Incluye inversiones en títulos de deuda y de capital, cotizados o no cotizados en Bolsa deValores y se clasifican al momento de su adquisición para su valuación y registro, con base enla intención que tenga la Institución respecto a su utilización. Al momento de la adquisición, lasinversiones se clasifican de la siguiente forma:

- Para financiar la operación: Son aquellos instrumentos que se mantienen con la intenciónde cubrir siniestros y gastos de operación.

- Para conservar al vencimiento: Son aquellos instrumentos que se pretende y puedenmantenerse hasta el vencimiento, dada la capacidad financiera de la Institución y laausencia de impedimentos legales o de cualquier otra índole.

- Disponibles para la venta: Son aquellos instrumentos que no fueron clasificados comoinversiones para ser conservadas hasta su vencimiento o como para financiar la operación.

El registro, clasificación y valuación de las inversiones en valores se resumen como sigue:

Títulos de deuda

Las inversiones en títulos de deuda se registran al momento de su compra a su costo deadquisición. Los rendimientos de estas inversiones se reconocen en los resultados del ejercicioconforme se devengan y son determinados a través del método de interés efectivo. Lasinversiones en títulos de deuda se clasifican y se valúan como se indica a continuación:

Para financiar la operación: La inversión en instrumentos de deuda cotizados se valúan a suvalor razonable, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los

3.

proveedores de precios. Los resultados por valuación de este tipo de instrumentos sonreconocidos en los resultados del periodo.

Para conservar al vencimiento: Las inversiones en títulos de deuda que se conservan hasta suvencimiento, se valúan a su costo amortizado, conforme al método de interés efectivo y losefectos por valuación se aplican a los resultados del periodo.

Disponibles para la venta: La inversión en títulos de deuda cotizados se valúa a su valorrazonable, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los proveedores deprecios. Los resultados por valuación de este tipo de inversiones son reconocidos en el capitalcontable, en tanto dichos instrumentos financieros no se vendan. Al momento de suenajenación los efectos reconocidos anteriormente en el capital contable, son reconocidos enlos resultados del periodo.

Títulos de capital

Al momento de la compra, los títulos de capital se registran a su costo de adquisición. Lasinversiones en títulos de capital se clasifican y valúan como se indica a continuación:

Para financiar la operación: Las inversiones en acciones cotizadas, se valúan a su valorrazonable, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los proveedores deprecios. Los resultados por valuación de este tipo de instrumentos son reconocidos en losresultados del periodo.

Disponibles para la venta: Las inversiones en acciones cotizadas se valúan a su valor razonable,tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los proveedores de precios.Los resultados por valuación de este tipo de inversiones son reconocidos en el capital contable,en tanto dichos instrumentos financieros no se vendan. Al momento de su enajenación losefectos reconocidos anteriormente en el capital contable, son reconocidos en los resultados delperiodo.

Inversiones permanentes en subsidiarias y asociadas

Estas inversiones se registran inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente sevalúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación enlos resultados y en el capital de subsidiarias y asociadas.

Reportos

En la fecha de contratación, se registra el deudor por reporto medido inicialmente al preciopactado y posteriormente se valúa a su costo amortizado. El rendimiento correspondiente sereconoce como un premio (interés) en los resultados del periodo conforme se éste se devenga,calculándose de acuerdo al método de interés efectivo.

Deterioro

La Institución evalúa si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un títuloestá deteriorado, apegándose a lo establecido en la NIF C-2 “Instrumentos Financieros”.

4.

c) Préstamos sobre pólizas

Los préstamos otorgados a asegurados, tienen como garantía la reserva matemática de laspólizas de seguros de vida correspondientes y son otorgados: (i) a solicitud del asegurado(prestamos ordinarios) o (ii) de forma automática, para cubrir las primas adeudadas por elasegurado, en los casos previstos contractualmente.

Al otorgarse los préstamos, se incluyen como parte del adeudo, el monto de los interesescorrespondientes.

d) Inmuebles

Los inmuebles se registran a su costo de adquisición y se ajustan, mediante avalúospracticados por un perito valuador autorizado por la CNSF, o por una institución de crédito,registrando el promedio entre el valor físico y el de capitalización de rentas determinado en elavalúo.

La diferencia entre el valor de los avalúos y el costo de adquisición de los inmuebles, constituyeel incremento o decremento por valuación, el cual es registrado en el capital contable, neto deimpuestos diferidos.

La depreciación de los inmuebles, por lo que corresponde a construcciones e instalaciones secalcula sobre el valor del avalúo, con base en su vida útil remanente determinada en el mismoavalúo.

e) Disponibilidades

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diariasde excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata, en moneda de curso legal y dólares.Los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

f) Mobiliario y equipo

El mobiliario y equipo, es registrado a su costo de adquisición. Los costos de reparación ymantenimiento se reconocen en el estado de resultados a medida que se incurren.

La depreciación del mobiliario y equipo se determina utilizando el método de línea recta y conbase en su vida útil estimada como sigue:

Vida útilTipo estimada

Mobiliario y equipo de oficina 10 añosEquipo de transporte 4 añosEquipo diverso 10 añosEquipo de cómputo y telecomunicaciones 3.2 años

El valor del mobiliario y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor dedichos activos.

En los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existieron indicios de deterioroen el mobiliario y equipo.

5.

g) Arrendamientos

Los contratos de arrendamiento de inmuebles, y mobiliario y equipo se clasifican comocapitalizables si el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bien arrendado altérmino del arrendamiento, el contrato contiene una opción de compra a precio reducido, elperiodo del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bienarrendado, o el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor demercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho.

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecensustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentasdevengadas se cargan a resultados conforme se incurren.

h) Activos intangibles

Los costos de desarrollo de un proyecto se capitalizan cuando son cuantificadosconfiablemente, se espera que produzcan beneficios económicos futuros y se mantiene elcontrol de dichos beneficios.

Los costos de desarrollo son reconocidos inicialmente a su valor de adquisición. De acuerdocon las reglas establecidas por la CNSF, el reconocimiento de activos intangibles, deberealizarse previa autorización a la misma.

Los activos intangibles se amortizan mediante el método de línea recta, con base en su vida útilestimada o considerando las duraciones de términos contractuales para lo que fueron creadoslos desarrollos. Los plazos de amortización fluctúan en plazos entre los 3 y 10 años,dependiendo del desarrollo que se trate.

Se tiene la política de revisar el valor de los activos intangibles de vida definida cuando existenindicios de deterioro en el valor de dichos activos.

En los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existieron indicios de deterioroen los activos intangibles.

i) Reservas técnicas

Las reservas técnicas al cierre del ejercicio son dictaminadas por actuarios independientes.Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, los actuarios independientes emitieronsus dictámenes correspondientes el 10 de febrero de 2014 y para el ejercicio terminado el 31de diciembre de 2012, fueron emitidos el 6 y 11 de febrero de 2013, respectivamente.

A continuación se mencionan los aspectos más importantes de la determinación y registro delas reservas técnicas:

i.1) Reserva de riesgos en curso

Las reservas de riesgos en curso representan la estimación de las obligaciones derivadas de loscontratos de seguros por eventualidades futuras previstas en los contratos de seguros que nohan ocurrido a la fecha de reporte y se espera sucedan en el periodo de vigencia remanente delos contratos.

6.

La determinación de estas reservas se realiza considerando los modelos de cálculo (notastécnicas) propuestos por la Institución y autorizados para registro por la CNSF, para cada ramou operación, excepto para los riesgos de catastróficos de daños (terremoto, huracán y otrosriesgos hidrometeorológicos), para los que se utilizan un modelo general definido por la CNSF.

Las reservas de riesgos en curso se someten a pruebas de suficiencia trimestralmente.

Seguros de vida – largo plazo

Esta reserva de riesgos en curso (también llamada reserva matemática), representa ladiferencia entre el valor presente actuarial de las obligaciones futuras de la aseguradora (pagode beneficios) más los gastos de administración del portafolio de las pólizas y el valor presenteactuarial de las obligaciones de los asegurados (pagos de primas) y no puede ser menor que elvalor de rescate y la reserva mínima que estipula la CNSF.

Seguros de: (i) vida de corto plazo, (ii) accidentes y enfermedades y (iii) daños (exceptoriesgos catastróficos)

La reserva de riesgos en curso representa el monto esperado de las obligaciones, derivadas dela cartera de riesgos en vigor más los gastos de administración del portafolio de las pólizas;este monto no puede ser inferior a la prima no devengada (neta del costo de adquisición), quela aseguradora está obligada a devolver al contratante en caso de cancelación a solicitud deéste último.

Seguros de riesgos catastróficos (terremoto, huracán y otros riesgos hidrometeorológicos)

Estas reservas representan la prima de riesgo no devengada determinada por el sistema devaluación establecido por la CNSF; esta prima de riesgo puede diferir de la prima cobrada a losasegurados.

i.2) Reserva para obligaciones contractuales por siniestros y vencimientos

Por siniestros y vencimientos

Las reservas para siniestros representan la estimación de las obligaciones derivadas de loscontratos de seguros, por eventualidades previstas en los contratos de seguros ocurridas a lafecha de reporte que son del conocimiento de la Institución.

Esta reserva primordialmente tiene dos componentes:

i. La estimación caso por caso, efectuada por la Institución, del monto de la obligacióndirecta con el asegurado derivada de las eventualidades ocurridas y reclamadas a laInstitución (sumas aseguradas para el caso de seguros de vida y estimaciones ovaluaciones para el resto de los ramos y operaciones).

ii. La estimación actuarial complementaria para determinar el valor esperado de laobligación directa con el asegurado, por las cuales no se conoce el importe final preciso,por no contar con una valuación, con una valuación definitiva o cuando se prevea quepueden existir pagos adicionales por siniestros previamente valuados. A esta reserva sele denomina Reserva para siniestros pendientes de valuación. Esta estimación se

7.

realiza con base en datos históricos (experiencia propia) mediante la utilización demodelos actuariales o estadísticos, de acuerdo con notas técnicas propuestas por lacompañía y autorizados para registro por la CNSF, para cada ramo u operación.

Por siniestros ocurridos no reportados

Representa la estimación del monto de la obligación directa con el asegurado derivada de laseventualidades ocurridas y que aún no han sido reclamadas (reportadas) a la Institución. Estaestimación se realiza con base en datos históricos (experiencia propia) mediante la utilizaciónde modelos actuariales o estadísticos, de acuerdo con notas técnicas propuestas por laInstitución y autorizados para registro por la CNSF, para cada ramo u operación.

Por dividendos sobre pólizas

Esta reserva representa la estimación a la fecha de reporte, de los dividendos sobre pólizas quela Institución se comprometió contractualmente a cubrir a sus asegurados en caso de que secumplan ciertos niveles de siniestralidad o rendimiento financiero, para ciertas pólizas o gruposde pólizas. Adicionalmente, este rubro reporta los dividendos definitivos ganados por losasegurados que no les han sido liquidados (Dividendos por pagar).

Fondos de seguros en administración

Representa la obligación a cargo de la Institución de entregar a los asegurados, los fondosasociados con planes de seguros con componentes de inversión. Dicho saldo resulta deconsiderar las aportaciones y retiros parciales de los asegurados, el acreditamiento derendimientos comprometidos a los asegurados y las deducciones por costos del seguro ygastos de administración.

i.3) Reservas de previsión

Para riesgos catastróficos (terremoto, huracán y otros riesgos hidrometeorológicos)

Representan provisiones adicionales para estos riesgos de baja frecuencia y alta severidad,cuyo objetivo es la acumulación paulatina de recursos para su disposición, en caso deocurrencia de pérdidas extraordinarias, evitando la afectación súbita de la condición financierade las aseguradoras, así como el riesgo de impago a sus asegurados.

Esta reserva es acumulativa y se incrementa mensualmente con: (i) las liberaciones de lasreservas de riesgos en curso correspondientes e (ii) intereses acreditados al saldo inicial.

El límite de acumulación de esta reserva es en términos generales, el promedio de los últimoscinco años, de la pérdida máxima probable, determinada bajo el supuesto de que los eventoscatastróficos ocurren, afectando los riesgos en vigor de la Institución y considerando el efectodel reaseguro cedido (proporcional y no proporcional).

La aplicación de pérdidas a estas reservas requiere de autorización de la CNSF.

i.4) Participación de reaseguradores en reservas técnicas

Con base en las condiciones establecidas en los contratos de reaseguro, la Institución reconocecomo un activo la porción de las reservas para riesgos en curso y para siniestros que tiene

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derecho a recuperar de sus reaseguradores, al momento en que las eventualidades sematerialicen y los siniestros o beneficios sean pagados a los asegurados.

Al efectuarse los pagos a los asegurados por siniestros o beneficios, los derechos derecuperación a favor de la aseguradora se vuelven exigibles y se reconocen como cuentas porcobrar a reaseguradores.

j) Estimaciones para cuentas de cobro dudoso

La Institución tiene la política de establecer estimaciones para cuentas de cobro dudoso,siguiendo las disposiciones establecidas por la CNSF para estos fines. Las principales seresumen a continuación:

Reaseguro

La Institución, por lo menos una vez al año realiza un análisis cualitativo, con base en lainformación disponible, de las cuentas por cobrar a reaseguradores, considerando la existenciay suficiencia de documentación soporte de las partidas, la antigüedad de estas, así como lacalificación y estado del registro de los reaseguradores extranjeros ante la CNSF.

Recuperaciones de siniestros de otras instituciones de seguro

La estimación de los saldos por cobrar con otras instituciones de seguros por concepto derecuperaciones de siniestros se reconoce en función a la fecha en la que se consideranexigibles dichos saldos, lo cual sucede al obtener la documentación soporte e ingresarla para sutrámite al cobro o a más tardar 90 días después de haber sido reconocida.

Otras cuentas por cobrar

De acuerdo con las disposiciones emitidas por la CNSF, la Institución constituye estimacionespara los aquellos saldos que tengan antigüedad superior a 60 y 90 días, para deudores noidentificados y deudores identificados, respectivamente.

k) Provisiones, pasivos contingentes y compromisos (diferentes a reservas técnicas)

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: a) existe una obligación presente (legal oasumida) como resultado de un evento pasado, b) es probable que se requiera la salida derecursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y c) la obligación puede serestimada razonablemente.

Los pasivos por contingencias se reconocen solamente cuando es probable la salida derecursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuandogeneran una pérdida.

l) Beneficios al retiro, prima de antigüedad y beneficios por terminación de la relaciónlaboral

La Institución tiene la política de otorgar pensiones por jubilación mediante planes depensiones que cubren a todos los empleados. Algunos empleados se encuentran bajo un plantradicional, y para otros se implementó un plan híbrido, bajo el cual se combinan doscomponentes: uno de beneficio definido y el otro de contribución definida. Para ambos grupos

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se valúan las obligaciones derivadas de los componentes de beneficio definido bajo loslineamientos de la NIF D-3.

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su últimoaño de trabajo, los años de antigüedad en la Institución y su edad al momento del retiro.

Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecidoen la Ley Federal del Trabajo (LFT). Asimismo, la LFT, establece la obligación de hacer ciertospagos al personal que deje de prestar sus servicios en ciertas circunstancias.

Los costos de pensiones, primas de antigüedad y beneficios por terminación, se reconocenanualmente con base en cálculos efectuados por actuarios independientes, mediante el métodode crédito unitario proyectado utilizando hipótesis financieras en términos nominales. Laúltima valuación actuarial realizada se efectuó en el mes de diciembre de 2013.

Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen deforma acumulativa por los que se crea la provisión respectiva.

m) Participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)

Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan como gastos ordinarios en elestado de resultados.

La base para la determinación de la PTU del ejercicio es la utilidad fiscal que se determina parael cálculo del ISR del ejercicio con algunos ajustes que considera la propia LISR.

La PTU diferida se reconoce bajo el método de activos y pasivos. Conforme a este método, sedeben determinar todas las diferencias existentes entre los valores contables y fiscales de losactivos y pasivos, a las cuales se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida seevalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los queno existe una alta probabilidad de recuperación.

n) Fluctuaciones cambiarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio o valor de las Unidadesde Inversión (UDIs) emitidos por el Banco de México y publicados en el Diario Oficial, aplicablesa la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo decambio o UDI de la fecha del balance general.

Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración de las operaciones y las de su cobro opago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en moneda extranjeray UDIs a la fecha de los estados financieros, se aplican a los resultados.

o) Impuestos a la utilidad

El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo a corto plazo neto delos anticipos efectuados durante el mismo.

La Institución determina los impuestos a la utilidad diferidos con base en el método de activos ypasivos. Bajo este método, se determinan todas la diferencias que existen entre los valorescontables y fiscales, a las cuales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente

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a la fecha del balance general, o bien, aquella tasa promulgada y establecida en lasdisposiciones fiscales a esa fecha y que estará vigente al momento en que se estima que losactivos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.

Los activos por impuestos a la utilidad diferidos se evalúan periódicamente creando, en sucaso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad derecuperación.

p) Operación fiduciaria

La Institución actúa como fiduciaria, principalmente administrando reservas para fondos depensiones o jubilaciones de personal y sumas aseguradas. Estas operaciones se manejan através de cuentas de orden, tanto la inversión como las obligaciones derivadas de losfideicomisos.

q) Ingresos por contratos de seguros

Los ingresos por primas resultan del reconocimiento simultaneó de los efectos de los contratosde seguros y reaseguro interrelacionados, de tal forma que se reconocen:

i. las primas a cargo del cliente (primas emitidas)ii. la porción de las primas emitidas que la aseguradora se obligó a ceder a sus

reaseguradores (primas cedidas)iii. la estimación de las obligaciones asumidas por riesgos en curso, neto de la porción

estimada a cargo de reaseguradores (incremento neto de reserva de riesgos en curso).

El producto de estos eventos originan las Primas devengadas de retención.

De conformidad con la legislación y regulación, en caso de que la prima no sea pagada por elcontratante en cierto plazo (ya sea previamente acordado o por omisión de acuerdo a los 45días), cesan los efectos del contrato de seguros (derechos y obligaciones), ocasionando laeliminación de los conceptos reconocidos (primas emitidas, cedidas, primas por cobrar, reservade riesgos en curso y comisiones directas y de reaseguro).

r) Recargos sobre primas y derechos sobre pólizas

Estos ingresos corresponden al financiamiento de las pólizas con pagos fraccionados y a larecuperación por los gastos de expedición de las pólizas, respectivamente. Los recargos sobreprimas se reconocen conforme se devengan desde de la vigencia de la póliza. Los derechossobre pólizas se reconocen en los resultados a la emisión de las pólizas.

s) Costo neto de adquisición

Representa todos aquellos gastos y recuperaciones de gastos realizados por concepto de laventa del seguro. En su mayoría, los gastos de adquisición se reconocen en los resultados almomento de la emisión de las pólizas y se disminuyen de las comisiones ganadas por las primascedidas en reaseguro.

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t) Costo neto de siniestralidad

Representa los gastos realizados relacionados con las eventualidades ocurridas, cubiertas enlos contratos de seguros (siniestros y otros beneficios), disminuidos de recuperacionesprovenientes principalmente de: (i) contratos de reaseguro proporcional y no proporcional, (ii)salvamentos y, (iii) de otras instituciones de seguros por concepto de siniestros a cargo deéstas pero pagados por la Institución.

u) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros requiere del uso de estimaciones en la valuación dealgunos de sus renglones. La Institución basó sus estimaciones en la información disponiblecuando se formularon los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias e hipótesisexistentes sobre hechos futuros pueden sufrir alteraciones debido a cambios en el mercado o acircunstancias que están fuera de control de la Institución. Dichos cambios se reflejan en lashipótesis cuando se producen.

Los supuestos clave utilizados al 31 de diciembre de 2013, en la determinación deestimaciones que implican incertidumbre y que pueden tener un riesgo significativo deocasionar ajustes de relativa importancia sobre el importe en libros de los activos y pasivosdurante el siguiente ejercicio, son los siguientes:

Contratos de seguros de vida de largo plazo

La reserva de riesgos en curso de seguros de vida de largo plazo, que representan el valoresperado de los beneficios futuros derivados de las pólizas vigentes (disminuido por las primasa recibir en el futuro), se determinan con base cálculo actuariales utilizando supuestosestablecidos al registro de los productos o en supuestos actualizados posteriormente; todoslos supuestos utilizados se someten a registro y autorización ante la CNSF. Los supuestosutilizados incluyen tasa de descuento, tasas de mortalidad, morbilidad, longevidad,rendimiento de las inversiones, gastos, rescates y los valores futuros de las indemnizaciones yotros desembolsos a favor de los asegurados o sus beneficiarios.

Debido a la complejidad de la valuación, las suposiciones subyacentes y su naturaleza de largoplazo, la reserva determinada para estos beneficios es muy sensible a los cambios en lossupuestos. Los pasivos para contratos de seguros son sujetos periódicamente a pruebas desuficiencia, que reflejan la mejor estimación de la Institución de los flujos de efectivo futuros.

Contratos de seguros de daños

En estos contratos se realizan estimaciones para: (i) el costo total esperado de lasreclamaciones reportadas a la fecha de los estados financieros y (ii) costo total esperado de lasreclamaciones incurridas pero no reportadas a la fecha de los estados financieros. Puede tomarun lapso significativo de tiempo para determinar con certeza el costo total de lasreclamaciones.

El costo total de las reclamaciones pendientes de pago se determina utilizando proyeccionesactuariales y estadísticas de las reclamaciones, mediante métodos registrados ante la CNSF.

El principal supuesto de las técnicas utilizadas es que la experiencia pasada de reclamaciones,se utiliza para proyectar el desarrollo de reclamaciones futuras y por lo tanto el costo total.

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Como tal, los métodos extrapolan el desarrollo de reclamaciones pagadas e incurridas, el costopromedio por reclamación y el número de reclamaciones basados en el desarrollo observado enaños anteriores y los índices esperados de siniestralidad.

Juicios similares, estimaciones y supuestos se utilizan para evaluar la suficiencia de la reservade riesgos en curso.

Los supuestos y métodos utilizados se someten a registro ante la CNSF.

Beneficios al retiro

El costo de los beneficios definidos por los planes de pensión y el valor presente de lasobligaciones correspondientes se determinan mediante valuaciones actuariales. Lasvaluaciones actuariales implican varias suposiciones. Estas incluyen la determinación de la tasade descuento, los futuros aumentos salariales, las tasas de mortalidad y los futuros aumentosde las pensiones. Debido a la complejidad de la valuación, las suposiciones subyacentes y sunaturaleza de largo plazo, las obligaciones de beneficios definidos son muy sensibles a loscambios en estas suposiciones. Todas las suposiciones se someten a revisión en cada fecha decierre del período que se informa.

v) Utilidad integral

La utilidad integral es el incremento del capital ganado en el periodo, derivado de la utilidadneta, más otras partidas integrales. Las partidas integrales se componen, entre otras, por lavaluación de inversiones clasificadas como disponibles para su venta, la valuación de inmueblesy sus correspondientes efectos de impuestos diferidos, así como por otras partidas que seaplican directamente al capital contable.

w) Utilidad por acción

La utilidad neta por acción resulta de dividir la utilidad neta del año entre el promedioponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio.

x) Información por segmentos

La información analítica por segmentos se presenta considerando los diferentes ramos queopera la Institución y se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración parala toma de decisiones. En la nota 21, se muestran los resultados de operación por segmentosque es la forma en que la Institución analiza principalmente los resultados de la Institución.

y) Nuevos pronunciamientos contables

A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entraron en vigorpara el ejercicio que inicio el 1 de enero de 2013:

NIF B-8, Estados financieros consolidados

Los principales cambios de la nueva NIF B-8 con respecto a la anterior, son los siguientes:

Modificación a la definición de “Control”, la NIF B-8 anterior definía al control como: el poderde decidir las políticas financieras y de operación de una entidad, con el fin de obtener

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beneficios de sus actividades. Por su parte, la nueva NIF B-8 establece que una entidadcontrola a otra en la que participa cuando tiene poder sobre ésta para dirigir sus actividadesrelevantes; está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de dichaparticipación; y tiene la capacidad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre laparticipada.

Mientas que, la NIF B-8 derogada establecía que el poder estaba determinado esencialmentepor la tenencia de acciones con derechos a voto, la nueva NIF establece que además puedenexistir otros acuerdos contractuales que otorguen poder sobre la participada o bien otrosfactores, como el grado de involucramiento con la participada, que podrían ser indicadores dela existencia de poder. Con base en lo anterior, la nueva NIF B-8 requiere que se aplique eljuicio profesional en cada situación para identificar la existencia de control.

NIF C-7, Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones permanentes

Los principales cambios que genera esta norma con respecto a la anterior NIF C-7 son:

La NIF C-7 requiere que las inversiones en negocios conjuntos se reconozcan mediante laaplicación del método de participación y establece la mecánica para el reconocimientocontable a seguir para cambiar de consolidación proporcional al método de participación.

La NIF C-7, incorpora el término “entidad estructurada”, que es la que ha sido diseñada deforma tal, que los derechos de voto o similares no sean el factor determinante para establecerquien tiene el poder y en qué términos en dicha entidad; se considera que es importante tomaren cuenta la conformación de este tipo de entidades para identificar la existencia de control,control conjunto o influencia significativa.

La nueva NIF C-7, establece que todos los efectos en la utilidad o pérdida neta de la tenedoraderivados de sus inversiones permanentes en asociadas, negocios conjuntos y otrasinversiones permanentes deben reconocerse en el rubro: participación en los resultados deotras entidades.

La nueva NIF C-7 requiere de más revelaciones, las cuales están encaminadas a dar a conocerinformación financiera con más detalle sobre las asociadas y negocios conjuntos.

La adopción de esta norma no tuvo efectos en los resultados ni en la situación financiera de laInstitución.

Mejoras a las NIF 2013

Como parte de su proceso de actualización de las NIF, el CINIF emitió en diciembre 2012, las“Mejoras a las NIF 2013”, las cuales entraron en vigor el 1 de enero de 2013.

Las modificaciones que generan cambios contables en valuación, presentación o revelación enlos estados financieros son las relativas a la NIF D-4 establece, que el impuesto causado debereconocerse fuera de los resultados del periodo, si se relaciona con partidas que se reconocenfuera de los resultados del periodo, es decir, en otros resultados integrales o en el capitalcontable.

La adopción de las Mejoras 2013, no tuvo efectos en los resultados ni en la situación financierade la Institución.

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INIF 20 Efectos contables de la Reforma fiscal 2014

La Interpretación a las Normas de Información Financiera 20 (INIF 20), trata el reconocimientocontable en las entidades de los temas incluidos en la Reforma Fiscal 2014 la cual está vigentea partir del 1 de enero de 2014.

Los temas que trata la INIF 20, están relacionados con los impuestos a la utilidad y con la PTU,específicamente con: a) la abrogación de la LISR y establecimiento de una nueva ley para2014, b) eliminación del Régimen de consolidación fiscal, c) nuevo Régimen de integraciónfiscal, d) Impuesto Sobre la Renta sobre dividendos, e) eliminación del Régimen simplificado, f)cambio del régimen aplicable a maquiladoras, g) eliminación del estímulo fiscal parainversionistas en SIBRAS, h) cambios en el esquema de acumulación de la LISR paraenajenaciones a plazos (ventas en abonos), i) cambios en el esquema de deducciones de losgastos por beneficios a empleados en la LISR, j) cambio de la tasa de ISR, k) abrogación delLIETU, l) cambios en la determinación de la PTU, m) IMPAC por recuperar. La INIF 20,proporciona comentarios específicos sobre la evaluación contable que deben realizar lasentidades en la aplicación de la Reforma fiscal 2014 y requiere revelaciones específicas sobredichos temas en las notas a los estados financieros.

A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entraron en vigor apartir del 1 de enero de 2014:

NIF B-12, Compensación de activos financieros y pasivos financieros

La NIF B-12 contiene la normatividad relativa a la compensación de activos financieros ypasivos financieros. Aun cuando la NIF A-7, establece el principio de compensación de activos ypasivos, no precisa que las partidas a compensar deben ser de carácter financiero, asimismo,siendo este un principio, no establece con suficiente detalle la normatividad relativa a lacompensación de activos y pasivos.

La NIF B-12 entró en vigor el 1 de enero de 2014, sin embargo, permite su aplicaciónanticipada.

La administración está en proceso de analizar los efectos que tendrá en los estados financierosde la Institución la adopción de esta nueva norma.

NIF C-14, Transferencia y baja de Activos financieros

El principal cambio que origina esta norma, corresponde al principio de cesión de riesgos ybeneficios de la propiedad del activo financiero, como condición fundamental para darlo debaja. Las entidades financieras no podrán dar de baja el activo financiero con una simple cesióndel control sobre el activo.

Esta norma entró en vigor el 1 de enero de 2014, permitiendo su aplicación anticipada.

La administración está en proceso de analizar los efectos que tendrá en la situación financieray los resultados de la Institución la adopción de esta nueva norma.

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NIF C-11, Capital contable

La NIF C-11 establece, que para que los anticipos para futuros aumentos de capital sepresenten en el capital contable, debe existir: a) una resolución en asamblea de socios opropietarios de que se aplicarán para aumentos al capital social en el futuro, b) que se fije elprecio por acción a emitir por dichos anticipos, y c) que se establezca que no puedenreembolsarse antes de capitalizarse.

Señala en forma genérica cuándo un instrumento financiero reúne las características de capitalpara considerarse como tal, ya que de otra forma sería un pasivo, e incluye además lanormativa relativa al reconocimiento inicial de dichos instrumentos financieros de capital. Lanormativa específica para distinguir un instrumento financiero de capital y uno de pasivo o uninstrumento financiero compuesto, se trata en la NIF C-12, Instrumentos financieros concaracterísticas de pasivo y de capital.


NIF C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo y de capital

La NIF C-12, establece entre otros los siguientes cambios contables:

La principal característica para que un instrumento financiero califique como instrumentofinanciero de capital es que el tenedor del mismo esté expuesto a los riesgos y beneficios de laentidad, en lugar de tener derecho a cobrar un monto fijo.

Se incorpora el concepto de subordinación, elemento crucial en la identificación del tipo deinstrumento, pues si un instrumento financiero tiene una prelación de pago o reembolso anteotros instrumentos, calificaría como pasivo, por la obligación que existe de liquidarlo.

Permite clasificar como capital, un instrumento con una opción para emitir un número fijo deacciones, en un precio fijo, establecido en una moneda diferente a la moneda funcional de laemisora, siempre y cuando la opción la tengan todos los propietarios de la misma clase deinstrumentos de capital, en proporción a su tenencia.

La administración está en proceso de analizar los efectos que tendrá en los estados financierosde la Institución, la adopción de esta nueva norma.

Mejoras a las NIF 2014

Como parte de su proceso de actualización de las NIF, el CINIF emitió en diciembre 2013, las“Mejoras a las NIF 2014”, las cuales entraran en vigor el 1 de enero de 2014.

Las modificaciones que generan cambios contables en valuación, presentación o revelación enlos estados financieros son las siguientes: a) Se modifica la NIF C-5 para definir que los pagosanticipados en moneda extranjera deben reconocerse al tipo de cambio de la fecha detransacción y no deben modificarse por posteriores fluctuaciones cambiarias; por otro lado, sedefine que las pérdidas por deterioro en el valor de los pagos anticipados, así como en su casolas reversiones, deben presentarse formando parte de la utilidad o pérdida neta del periodo enel rubro que la administración de la entidad considere conveniente de acuerdo con su juicioprofesional, b) El Boletín C-15, establece que las pérdidas por deterioro, deben presentarse en

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el estado de resultados del periodo en el rubro en que se presenten los gastos por depreciacióny amortización y no deben presentarse como parte de los gastos que se hayan capitalizado enel valor de un activo. Por lo que respecta a la presentación de los activos y pasivosrelacionados con una operación discontinuada, el Boletín C-15, establece que debenpresentarse en grupos de activos y pasivos y clasificarse en corto y largo plazo, y los balancesgenerales de periodos anteriores que se presenten comparativos no deben reestructurarse

La administración está en proceso de analizar los efectos que tendrán en los estadosfinancieros de la Institución la adopción de estas Mejoras a las NIF.

A continuación se comenta lo más relevante de los pronunciamientos que entrarán en vigor apartir del 1 de enero de 2016, pero que permiten su aplicación anticipada, en conjunto, a partirdel 1 de enero de 2015:

NIF C-3, Cuentas por cobrar

Los principales cambios contables que establece la NIF C-3, son:

Específica, que las cuentas por cobrar que se basan en un contrato representan un instrumentofinanciero. Algunas de las cuentas por cobrar, generadas por una disposición legal o fiscal,pueden tener ciertas características de un instrumento financiero, tal como generar intereses,pero no son en sí instrumentos financieros.

La estimación para incobrabilidad para cuentas por cobrar comerciales se reconoce desde elmomento en que se devenga el ingreso, con base en pérdidas crediticias esperadas,presentándose en el estado de resultado integral en un rubro de gastos o por separado cuandosea significativa.

Desde el reconocimiento inicial de una cuenta por cobrar, debe considerarse el valor del dineroen el tiempo. Si el efecto del valor presente de la cuenta por cobrar es importante en atencióna su plazo, debe ajustarse con base en dicho valor presente. Se considera que el efecto delvalor presente es material cuando se pacta el cobro de la cuenta por cobrar, total oparcialmente, a un plazo mayor de un año, pues se presume que existe una operación definanciamiento.

La NIF C-3, requiere presentar un análisis del cambio entre el saldo inicial y el final de laestimación para incobrabilidad por cada período presentado.


NIF C-20, Instrumentos de financiamiento por cobrar

Uno de los principales cambios de la NIF C-20, es la clasificación de los instrumentosfinancieros en el activo, para lo cual descarta el concepto de intención de adquisición ytenencia de éstos y en su lugar, se adopta el concepto de modelo de negocios de laadministración, ya sea para: a) obtener un rendimiento contractual, b) generar un rendimientocontractual y vender para cumplir ciertos objetivos estratégicos, o c) para generar gananciaspor su compra y venta. Por lo tanto, la valuación de las inversiones en instrumentos financierosestará de acuerdo con el manejo real del negocio.

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Las inversiones en instrumentos financieros que no se tienen solo para obtener un rendimientocontractual y que no se administran sobre esta base, se considera que los activos financierosse utilizan para generar además una ganancia con base en su compraventa y, por lo tanto, sereconocen con base en su valor razonable.

El efecto de valuación de las inversiones en instrumentos financieros se enfoca también almodelo de negocios, por lo que esto determinará el rubro en resultados donde se ubicará dichoefecto.

No se permite la reclasificación de los instrumentos financieros entre las clases deinstrumentos de financiamiento por cobrar, la de instrumentos de financiamiento para cobro yventa y la de instrumentos negociables, a menos de que cambie el modelo de negocios de laentidad.

No se separará el instrumento derivado implícito que modifique los flujos del principal e interésdel instrumento financiero por cobrar (IDFC) anfitrión, todo el IDFC se valuará a su valorrazonable, como si fuera un instrumento financiero negociable.


4. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas

El marco normativo contable aplicable a las instituciones de seguros, emitido por la CNSF, enalgunos aspectos difiere de las NIF. A continuación se presentan las principales diferencias:

a) Por los seguros de vida con componente de inversión, el monto correspondiente a losdepósitos para inversión se registra como una prima en el estado de resultados y no como unpasivo. Los retiros son registrados en el estado de resultados como vencimientos y no comodecrementos al pasivo como lo requieren las NIF.

b) De acuerdo con NIF, las reservas para riesgos catastróficos, no reúnen los requisitos paraser consideradas como pasivos, por lo que sus saldos e incrementos formarían parte de losresultados acumulados y del ejercicio, respectivamente, sin embargo, éstas se constituyen deacuerdo a las reglas establecidas por la CNSF.

c) Los inmuebles se valúan a través de avalúos efectuados cuando menos cada dos años,registrando el promedio entre el valor físico y el de capitalización de rentas, de acuerdo con lasNIF, los inmuebles se reconocen a su costo de adquisición y no son sujetos a revaluación através de avalúos.

d) No se valúan las garantías ni opciones incluidas en los productos de seguros.

e) La Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 4 ”Contratos de Seguros” (normasupletoria para NIF), requiere amplias revelaciones que identifiquen y expliquen los montos quese incluyen en los estados financieros provenientes de contratos de seguros incluyendocaracterísticas de los flujos de efectivo como monto, tiempo, incertidumbre, las cuales no sonrequeridas por la CNSF.

f) La presentación y agrupación del balance general, en algunos aspectos, no se realiza deacuerdo a las NIF, adicionalmente las NIF requieren la preparación de los estados de resultados

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integrales y el estado de cambios en el capital contable, los cuales difieren de los estados deresultados y estados de variaciones en el capital contable requeridos por la CNSF.

g) La Institución revela el valor intrínseco de la cartera de pólizas de vida, al considerar estainformación como relevante, sin embargo, no es requerida por el marco normativo contableaplicable a las instituciones de seguros ni por las NIF.

5. Inversiones

a) Clasificación de las inversiones en valores

A continuación se presenta la integración de las inversiones clasificadas de acuerdo a las reglasde la CNSF, para efecto de su valuación:

Al 31 de diciembre de 2013

Tipo de inversiónPara financiarla operación

Para conservaral vencimiento

Disponiblespara su venta Total

Valores:Gubernamentales $ 1,580 $ 39,584 $ 41,164

Empresas privadas:Tasa conocida 1,113 10,424 $ 68 11,605Renta variable 269 269

Extranjeros 715 523 1,238Valuación neta 377 1,420 1 1,798Deudores por intereses 10 744 754Deterioro de valores ( 19) ( 19)Valores restringidos 259 259Reportos 2,732 2,732Total $ 4,064 $ 55,667 $ 69 $ 59,800

Al 31 de diciembre de 2012

Tipo de inversiónPara financiar la

operaciónPara conservaral vencimiento

Disponiblespara su venta Total

Valores:Gubernamentales $ 2,042 $ 32,888 $ 34,930

Empresas privadas:Tasa conocida 1,257 8,570 $ 68 9,895Renta variable 270 270

Extranjeros 793 523 1,316Valuación neta 292 1,339 15 1,646Deudores por intereses 13 661 674Deterioro de valores ( 19) ( 19)Operaciones con productos

derivados 2 2Reportos 4,881 4,881Total $ 4,669 $ 48,843 $ 83 $ 53,595

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, existen inversiones individuales clasificadas como paraconservar al vencimiento, cuyo valor de mercado es inferior a su valor contable determinadobajo el método de costo amortizado. Al respecto la administración de la Institución hadeterminado que a dicha fecha no existe evidencia objetiva de deterioro no temporal, conexcepción de la baja por deterioro reconocida por $19 para un instrumento financiero.

b) Inversiones de cobertura

Al 31 de diciembre de 2013, la Institución no mantiene inversiones de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2012, la Institución mantenía inversiones de cobertura para el posibleincumplimiento de pago en diversos emisores por un importe $84. Estas inversiones norepresentaban riesgos contingentes o contemplaban llamadas adicionales de capital en suestructura y se encontraban incluidos en notas estructuradas de capital garantizado emitidaspor instituciones internacionales, los cuales, de acuerdo a las disposiciones de la CNSF, seregistraban en cuentas denominadas para instrumentos extranjeros.

c) Vencimiento de las inversiones

A continuación se muestra un resumen de los vencimientos de las inversiones:

Al 31 de diciembre de 2013Vencimiento de los valores Costo Intereses Valuación Total

Para financiar la operación:A plazo menor de un año $ 1,321 $ 2 $ 351 $ 1,674Plazo de uno a cinco años 2,252 6 39 2,297Plazo de cinco a diez años 50 2 6 58Plazo mayor a veinte años 54 ( 19) 35

Total 3,677 10 377 4,064

Para conservar al vencimiento:A plazo menor de un año 11,966 6 48 12,020Plazo de uno a cinco años 1,406 12 36 1,454Plazo de cinco a diez años 12,954 211 257 13,422Plazo de diez a veinte años 13,524 196 558 14,278Plazo mayor a veinte años 13,652 319 522 14,493

Total 53,502 744 1,421 55,667

Disponibles para su venta:A plazo menor de un año 68 1 69

Total de las inversiones $ 57,247 $ 754 $ 1,799 $ 59,800

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Al 31 de diciembre de 2012Vencimiento de los valores Costo Intereses Valuación Total

Para financiar la operación:A plazo menor de un año $ 980 $ 1 $ 269 $ 1,250Plazo de uno a cinco años 3,146 10 36 3,192Plazo de cinco a diez años 168 1 9 178Plazo mayor a veinte años 69 2 ( 22) 49

Total 4,363 14 292 4,669

Para conservar al vencimiento:A plazo menor de un año 9,375 8 129 9,512Plazo de uno a cinco años 2,000 6 42 2,048Plazo de cinco a diez años 10,477 186 266 10,929Plazo de diez a veinte años 8,447 121 402 8,970Plazo mayor a veinte años 16,544 341 499 17,384

Total 46,843 662 1,338 48,843

Disponibles para su venta:A plazo menor de un año 68 15 83

Total de las inversiones $ 51,274 $ 676 $ 1,644 $ 53,595

La información anterior se determinó con base en los vencimientos consignados en los valores.Los vencimientos reales podrían ser diferentes, ya que algunas inversiones podrían seramortizadas anticipadamente.

d) Venta anticipada de instrumentos clasificados como “para conservar al vencimiento”

Durante el ejercicio de 2013 y 2012, la Institución vendió anticipadamente, instrumentosclasificados como para ser conservados a su vencimiento, por un monto de $20 y $2,383,respectivamente. Por la venta de estos instrumentos, en 2013, se generó una utilidad menor a$1 y en 2012 se generó una utilidad de $96.

Estas operaciones se realizaron con el fin de incrementar el plazo de vencimiento promedio delportafolio de inversiones y así reducir la diferencia con el plazo de vencimiento promedio de lospasivos, logrando un mejor “calce” entre ambos.

e) Administración integral de riesgos financieros (información no auditada)

Conforme a lo dispuesto por la CNSF, la Institución ha implementado una estructura conobjetivos, políticas, procedimientos y metodología para administrar los riesgos financieros a losque se enfrenta, dando cumplimiento a los lineamientos de carácter prudencial en materia deadministración integral de riesgos.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los indicadores de riesgo se posicionaron por debajo de loslímites, autorizados por el Consejo de Administración, tanto en los componentes de riesgo demercado y de crédito como en el riesgo financiero total. Asimismo, no se detectó ningunasituación que pudiera representar algún riesgo de liquidez, por lo que se concluye que elfuncionamiento de políticas y procedimientos establecidos para la administración de riesgos esadecuado.

Los indicadores de riesgo al cierre del periodo observan los siguientes niveles:

21.

Valor en riesgo (VaR) por tipo de riesgo2013 2012

Tipo de riesgo VaR Límite VaR LímiteMercado 8.7% 15% 10.9% 15%Crédito 7.1% 15% 9.2% 15%Total 11.6% 20% 14.6% 20%

6. Deudor por prima

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo del deudor por prima incluye partidas conantigüedad superior a 45 días por $324 y $491, respectivamente, los cuales correspondenprincipalmente a pólizas de venta masiva con pago mediante descuento por nómina y negociosespeciales. Dichos saldos fueron considerados por la Institución como no afectos para lacobertura de reservas técnicas. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldosmayores a 45 días, incluyen $59 y $81, correspondientes a saldos con dependenciasgubernamentales, provenientes de licitaciones, los cuales no son sujetos a cancelación.

7. Partes relacionadas

a) Contratos celebrados

Los contratos más importantes que la Institución tiene celebrados con partes relacionadas, sonlos siguientes:

Servicios Corporativos Bal - Prestación de servicios de asesoría profesional por parte deServicios Corporativos Bal.

El Palacio de Hierro – Este presta a la Institución servicios de ventas de seguros, por loscuales se pagan comisiones conforme a diferentes porcentajes de la prima emitida,dependiendo del ramo que corresponda.

Administración de Riesgos Bal - Prestación de servicios de personal, capacitación yasesoría, incluyendo los de administración de riesgos.

Servicios Industriales Peñoles – La Institución vende a ésta, pólizas de segurosprincipalmente del ramo de daños.

b) Operaciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se tuvieron las siguientes operaciones con partesrelacionadas:

22.

Ingresos EgresosParte relacionada 2013 2012 2013 2012

Administración de Riesgos BAL $ 6 $ 6 $ 35 $ 32Aerovics 5 5 48 42El Palacio de Hierro y filiales 63 62 91 51Servicios Corporativos BAL 2 1 334 296Servicios Industriales Peñoles y filiales 358 373Servicios Inmobiliarios BAL 3 3 30 29Técnica Administrativa BAL 28 24Otras 70 41 9 12Total $ 535 $ 515 $ 547 $ 462

c) Saldos por cobrar y por pagar

Al 31 de diciembre de 2013, la Institución presenta saldos por cobrar y por pagar con partesrelacionadas por $1 y $3, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, presenta únicamentesaldos por pagar con partes relacionadas por $6.

d) Tenencia accionaria en subsidiarias y asociadas

La tenencia accionaria de la Institución en subsidiarias directas y asociadas se muestra acontinuación:

Compañía 2013 2012Subsidiarias: Médica Móvil 99.9% 99.9% Crédito Afianzador 99.6% 99.6% GNP Administración de Venta Masiva 99.9% 99.9% Valmex Soluciones Financieras 99.9% 99.9% Servicios Especializados en Venta de Seguros 99.0% 99.0% GNP Comercializadora de Salvamentos 99.4%Asociadas: Administración de Riesgos Bal 35.0% 35.0% Aerovics 18.6% 18.6%

Durante 2013, se realizó la fusión de Comercializadora de Salvamentos con ServiciosAdministrativos en Reclamaciones, esta última subsidiaria de Médica Móvil al 99.9%, antes dela fusión. Adicionalmente, como parte de la fusión se realizó una reestructura accionaria,adquiriendo la Institución el 43.1% de las acciones de Servicios Administrativos enReclamaciones y conservando Médica Móvil el 56.9% de las acciones. Médica Móvil consolidalos estados financieros de Servicios Administrativos en Reclamaciones.

Costo de adquisición y valor contable de las inversiones en asociadas

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las inversiones permanentes en acciones que mantiene laInstitución en asociadas se muestra a continuación:

23.

2013 2012Costo de Valor Costo de Valor

Compañía adquisición contable adquisición contableAsociadas: Aerovics 271 225 245 209 Otras 6 16Total $ 277 $ 241 $ 245 $ 209

e) Fondos de pensiones o jubilaciones de fideicomisos en administración

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Institución administra fondos de pensiones ojubilaciones de las siguientes partes relacionadas:

Concepto 2013 2012Servicios Industriales Peñoles y filiales $ 3,176 $ 2,971El Palacio de Hierro y filiales 500 494Otros 10 15Total $ 3,686 $ 3,480

f) Beneficios a funcionarios clave o directivos relevantes (información no auditada)

La estructura organizacional de la Institución al 31 de diciembre de 2013 y 2012, seencuentra integrada por el director general y directores de primer nivel. El importe de losbeneficios a corto plazo otorgados a dichos directivos en dichos ejercicios, ascendieron a $116y $106, respectivamente. No existen beneficios basados en el pago con acciones.

En relación con los beneficios por terminación y post-retiro, existen dos planes de pensiones yprima de antigüedad (un plan tradicional y otro plan híbrido), los beneficios de estos planes, sedeterminaron en conjunto con el total de los empleados activos, con base en un estudioactuarial, en el mismo, no se contempla la segmentación o separación de empleados de primery segundo nivel respecto del resto del personal.

8. Inmuebles

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el rubro de inmuebles se integra como sigue:

Concepto 2013 2012Terrenos $ 485 $ 469Edificios 711 690Instalaciones especiales 112 61Depreciación acumulada ( 139) ( 129)Total de inmuebles, neto $ 1,169 $ 1,091

9. Otros activos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el renglón de diversos dentro del rubro de “otros activos”se integra como sigue:

24.

Concepto 2013 2012Inventario de salvamentos por realizar $ 156 $ 116Pagos anticipados 54 57Impuestos pagados por anticipado 131 355Impuesto sobre la renta por acreditar por dividendos

pagados (nota 14d y e) 498 213Total $ 839 $ 741

10. Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldos y movimientos en activos intangibles seintegran como se muestra a continuación:

Concepto

Desarrollos desistemas enoperación

Desarrollos desistemas en

proceso TotalCosto:

Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 1,880 $ 385 $ 2,265Adiciones 23 328 351Bajas/traspasos ( 18) ( 23) ( 41)Saldo al 31 de diciembre de 2013 1,885 690 2,575

Amortización:Saldo al 31 de diciembre de 2012 ( 1,638) ( 1,638)Amortización del ejercicio ( 114) ( 114)Saldo al 31 de diciembre de 2013 ( 1,752) ( 1,752)

Valor en libros neto:Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 242 $ 385 $ 627Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 133 $ 690 $ 823

Los desarrollos de sistemas en proceso corresponden en su mayoría al proyecto detransformación tecnológica que está llevando a cabo actualmente la Institución con el objetivode modernizar toda su plataforma tecnológica.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo de la inversión en desarrollos de sistemas enoperación sujeto a amortización asciende a $1,260, la diferencia corresponde a desarrollos desistemas en operación amortizados en su totalidad.

Al cierre de 2013, la Institución realizó reclasificaciones de desarrollos de sistemas enoperación registrados en la cuenta de Otros conceptos por amortizar y desarrollos de sistemasen proceso, registrados en la cuenta de Pagos anticipados a la cuenta de Activos intangiblespor un total de $2,575. Asimismo dichas reclasificaciones fueron realizadas a los saldos por elejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, para efectos de comparabilidad.

11. Acreedores

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el rubro de acreedores se integra como se muestra acontinuación:

25.

Concepto 2013 2012Comisiones por devengar $ 627 $ 599Compensaciones adicionales a agentes 513 420Agentes cuenta corriente 116 58

Total agentes y ajustadores 1,256 1,077Total fondos para administración de pérdidas 35 17Total acreedores por responsabilidad de fianzas 6 8

Acreedores por intermediación de otros servicios 267 278Documentos por pagar (cheque revocados) 330 101Cheques expedidos no entregados 101 88Sobregiros bancarios 453 318Provisiones diversas 571 424Provisiones fiscales 38 355Cuentas por pagar a proveedores 226 271Otros 95 133

Total diversos 2,081 1,968Total acreedores $ 3,378 $ 3,070

12. Beneficios al retiro, prima de antigüedad y beneficios por terminación de empleados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las reservas para obligaciones laborales totales asciendena $1,015 y $982, los cuales, incluyen $263 y $245, respectivamente, correspondientes a unplan de contribución definida adicional para el retiro establecido por la Institución para sustrabajadores denominado Plan Suma.

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el costo neto del periodo, lasobligaciones por beneficios definidos y los activos del plan, relacionados con el plan de retiro(plan de pensiones y prima de antigüedad a la jubilación) y de terminación (prima deantigüedad por muerte, invalidez, despido y separación voluntaria antes de la jubilación y losbeneficios por indemnización legal por despido) de Grupo Nacional Provincial, se integran comosigue:

a) Costo neto del período

2013Prima de antigüedad

Pensiones Retiro Terminación TotalIntegración del costo neto del período:Costo laboral $ 30 $ 2 $ 2 $ 35Costo financiero 50 2 1 53Rendimiento esperado de los activos del plan ( 39) ( 1) ( 40)Modificaciones al plan ( 7) ( 7)Pérdidas actuariales 9 9Reducción anticipada de obligaciones ( 20) ( 21)Costo por reconocimiento inmediato de Pérdidas 3 3Costo neto del período 2013 23 3 6 32Costo de contribución definida 21 21Costo por amortización del balance inicial del

Año 2 2Costo total 2013 $ 46 $ 3 $ 6 $ 55

26.


Pensiones Retiro Terminación TotalIntegración del costo neto del período:Costo laboral $ 24 $ 1 $ 2 $ 27Costo financiero 53 2 1 56Rendimiento esperado de los activos del plan ( 57) ( 1) ( 1) ( 59)Modificaciones al plan ( 3) ( 3)Pérdidas actuariales 5 5Costo por reconocimiento inmediato de Pérdidas 2 2Costo neto del período 2012 22 2 4 28Costo de contribución definida 19 19Costo por amortización del balance inicial del Año 1 1Costo total 2012 $ 42 $ 2 $ 4 $ 48

b) Cambios en las obligaciones por beneficios definidos


Pensiones Retiro Terminación TotalObligaciones por beneficios definidos (OBD)OBD al 1 de enero de 2013 $ 792 $ 31 $ 19 $ 842Costo laboral 30 2 3 35Costo financiero 50 2 1 53Beneficios pagados ( 44) ( 3) ( 4) ( 51)Efecto de liquidación anticipada de obligaciones ( 5) ( 5)OBD al 31 de diciembre de 2013 $ 823 $ 32 $ 19 $ 874


Pensiones Retiro Terminación TotalObligaciones por beneficios definidos (OBD)OBD al 1 de enero del 2012 $ 722 $ 25 $ 17 $ 764Costo laboral 24 2 2 28Costo financiero 53 2 1 56Beneficios pagados ( 47) ( 1) ( 3) ( 51)Efecto de liquidación anticipada de obligaciones ( 8) ( 8)OBD al 31 de diciembre del 2012 $ 744 $ 28 $ 17 $ 789

c) Activos del plan2013

Prima de antigüedad

Pensiones Retiro Terminación TotalActivos del plan (AP)AP al 1 de enero de 2013 $ 670 $ 16 $ 13 $ 699Aportaciones al fondo 55 3 3 61Beneficios pagados ( 44) ( 3) ( 4) ( 51)Rendimiento esperado de los activos del plan 38 1 1 40Efecto de liquidación anticipada de obligaciones ( 5) ( 5)Reversión de activos a GNP Suma ( 20) ( 20)AP al 31 de diciembre de 2013 $ 694 $ 17 $ 13 $ 724

27.


Pensiones Retiro Terminación TotalActivos del plan (AP)AP al 1 de enero de 2013 $ 683 $ 16 $ 15 $ 715Aportaciones al fondo 32 31Beneficios pagados ( 47) ( 1) ( 3) ( 51)Rendimiento esperado de los activos del plan 57 2 1 60Efecto de liquidación anticipada de obligaciones ( 8) ( 8)Reversión de activos a GNP Suma ( 19) ( 19)AP al 31 de diciembre de 2013 $ 698 $ 17 $ 13 $ 728

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 95% de los activos del plan estáninvertidos principalmente en pagarés, udibonos, certificados bursátiles y cedes coninstituciones financieras del país a tasas de interés de mercado y el 5% restante en bonosbancarios y sociedades de inversión de renta fija.

d) El pasivo actual proyectado actual


Pensiones Retiro Terminación TotalProvisiones para:Obligación por beneficios adquiridos $ ( 587) $ ( 13) $ ( 20) $ ( 620)Obligación por beneficios no adquiridos ( 182) ( 15) ( 2) ( 199)OBD ( 769) ( 28) ( 22) ( 819)Valor razonable de los activos del plan 689 16 13 718

( 80) ( 12) ( 9) ( 101)Pérdidas actuariales no reconocidas 180 6 186Modificaciones al plan ( 67) ( 67)OBD al 31 de diciembre de 2013 $ 33 $ ( 6) $ ( 9) $ 18


Pensiones Retiro Terminación TotalProvisiones para:Obligación por beneficios adquiridos $ ( 614) $ ( 12) $ ( 17) $ ( 643)Obligación por beneficios no adquiridos ( 225) ( 19) ( 2) ( 246)OBD ( 839) ( 31) ( 19) ( 889)Valor razonable de los activos del plan 688 16 13 717

( 151) ( 15) ( 6) ( 172)Pérdidas actuariales no reconocidas 252 9 261Modificaciones al plan ( 78) ( 78)OBD al 31 de diciembre de 2013 $ 23 $ ( 6) $ ( 6) $ 11

e) Tasas utilizadas en el estudio actuarial:

Tasa utilizada 2013 2012Tasa de descuento 7,75% 6.50%Tasa esperada de rendimiento de activos 5.00% 6.00%Tasa de incremento del salario 4.50% 4.50%Tasa de incremento del salario mínimo 3.50% 3.50%Tasa de inflación de largo plazo 3.50% 3.50%

28.

13. Posición en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Institución utilizó el tipo de cambio por cada dólar de13.0843 y 12.9658 pesos, respectivamente, para la valuación de sus activos y pasivos. Acontinuación se muestra la posición en moneda extranjera:

(Millones de dólares)Rubro 2013 2012

Activos:Inversiones $ 2,571 $ 2,328Disponibilidades 8 8Deudores por primas 61 57Reaseguradores 115 119Otros 93 101Total 2,848 2,613

Pasivos:Reservas técnicas ( 2,741) ( 2,507)Reaseguradores ( 42) ( 40)Otros ( 19) ( 21)

Total ( 2,802) ( 2,568)Posición larga $ 46 $ 45

14. Impuestos a la utilidad

Derivado de la Reforma Fiscal publicada en el 2013, se abrogaron tanto la Ley del Impuestosobre la Renta (LISR) y la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU), las cualesestuvieron en vigor hasta el 31 de diciembre de 2013; estableciéndose una nueva LISR,vigente a partir del 1 de enero de 2014. Derivado de los cambios a la LISR y a la abrogación dela LIETU, la Institución realizó un análisis de sus activos y pasivos diferidos al 31 de diciembrede 2013. Los efectos resultantes de dicho análisis no fueron significativos.

a) Impuesto sobre la renta

La tasa corporativa del Impuesto Sobre la Renta (ISR) aplicable es del 30%.

b) Impuesto empresarial a tasa única

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía no causó IETU,debido a que los créditos fueron mayores, que el impuesto causado.

c) Resultado fiscal

Las principales diferencias entre el resultado contable y fiscal, derivan del efecto del ajusteanual por inflación, provisiones y gastos no deducibles.

d) Impuestos diferidos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el impuesto corriente y diferido en el estado de resultadosse integra como sigue:

29.

Concepto 2013 2012ISR corriente $ 164 $ 130ISR diferido 80 92Total $ 244 $ 222

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldos de impuestos diferidos que se presentan en elbalance general se integran por los siguientes conceptos:

Rubro 2013 2012Activos por impuestos diferidos:Primas en depósito y primas por cobrar anualizadas $ 48 $ 41Comisiones y bonos por devengar 342 306Recargos sobre primas por devengar 105 106Reserva para dividendos sobre pólizas y dividendos por pagar 131 130Provisiones y otros 206 254Productos cobrados por anticipado 7 7Provisión PTU 50 38

Total activos 889 882Pasivos por impuestos diferidos:Activos intangibles y otros conceptos por amortizar 244 73Inventario de salvamentos 47 35Terrenos y construcciones 273 249Pagos anticipados y otros 13 168Inversiones 539 494

Total pasivos 1,116 1,019Impuesto diferido (pasivo) ( 227) ( 137)Impuesto al activo por recuperar 7 12Total impuesto diferido (pasivo) $ ( 220) $ ( 125)

A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto sobre la renta vigente ala fecha y la tasa efectiva reconocida contablemente por la Institución:

Concepto 2013 2012Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,034 $ 885Diferencias permanentes:

Ajuste por inflación ( 172) ( 183)Gastos no deducibles 23 178Valuación de inversiones ( 16) 18

Participación en los resultados de subsidiarias ( 45) 19Otras partidas ( 3) ( 104)Utilidad antes de impuestos a la utilidad más partidas

permanentes y otras 821 813Tasa estatutaria del impuesto sobre la renta 30% 30%Impuestos a la utilidad 246 244Ajustes a la tasa de ISR ( 2) ( 22)Total de los impuestos a la utilidad $ 244 $ 222Tasa efectiva de ISR 24% 25%

30.

e) ISR por pago de dividendos a accionistas

El ISR por los dividendos pagados a los accionistas en 2013 y 2012, a que se refiere la nota16b, fue a cargo de la Institución y ascendió a $425 y $213, respectivamente. De acuerdo conlas disposiciones fiscales en vigor, dicho ISR, podrá ser acreditado contra el ISR a cargo delejercicio o en los siguientes dos ejercicios.

A continuación se muestra una conciliación de ISR a cargo de la Institución por dividendospagados y sus aplicaciones:

Concepto

Total del ISRpor acreditar

por dividendosISR generado por dividendos pagados a los accionistas en 2012 $ 213Monto acreditado contra ISR del ejercicio 2012 ( 140)Saldo de ISR por dividendos pendiente de acreditar al 31 de diciembre de 2012 73ISR generado por dividendos pagados a los accionistas en 2013 425Saldo de ISR por dividendos pendiente de acreditar al 31 de diciembre de 2013 498Monto por acreditar contra ISR del ejercicio 2013 ( 146)Saldo de ISR por dividendos pendiente de acreditar al 31 de diciembre de 2013 $ 352

15. Reaseguradores

La Institución limita el monto de su responsabilidad mediante la cesión con reaseguradores delos riesgos asumidos, a través de contratos proporcionales automáticos y facultativos,cediendo a dichos reaseguradores una parte de la prima. Adicionalmente, la Institucióncontrata coberturas de exceso de pérdida y de riesgos catastróficos y manteniendo así, unacapacidad de retención limitada en todos los ramos.

Los reaseguradores tienen la obligación de reembolsar a la Institución, los siniestrosreportados con base en su participación; sin embargo, no releva a la Institución de lasobligaciones con sus asegurados derivadas del contrato de seguro.

Estimación para cuentas de cobro dudoso

Derivado de la conclusión en 2013, del análisis de los saldos por cobrar y por pagar condiversos reaseguradores, la Institución decidió reducir en $35, de la estimación para cuentasde cobro dudoso. Adicionalmente, durante 2013 y 2012, se realizaron quebrantos de laestimación de cuentas de cobro dudoso con reaseguradores por $5, en ambos ejercicios.

16. Capital contable

a) Capital social

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social está representado por 224,120,981acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal, del cual se encuentra suscritoy pagado el 52%, con excepción de 383,300 acciones que corresponden a acciones propiasrecompradas.

31.

El capital social nominal ascendió en diciembre de 2013 y 2012 a $600 y su valor actualizadoasciende a $3,996.

b) Dividendos

De conformidad con las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistasde Grupo Nacional Provincial, S.A.B., celebrada el 9 de abril de 2013, al Consejo deAdministración, mediante sesiones celebradas: i) el 9 de abril de 2013, se decretó un dividendoen efectivo a favor de los accionistas de $2.24 pesos por acción a las 224,120,981 accionesemitidas y en circulación, por un monto total de $502 y, ii) el 24 de octubre de 2013, sedecretó un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de $2.24 pesos por acción a las224,120,981 acciones emitidas y en circulación, por un monto total de $502. Como se indicaen la nota 14e el ISR causado por dichos dividendos, fue a cargo de la Institución y ascendió a$425.

De conformidad con las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistasde Grupo Nacional Provincial, S.A.B., celebrada el 24 de abril de 2012, al Consejo deAdministración, se decretó un dividendo en efectivo a favor de los accionistas de $2.24 pesospor acción las 224,120,981 acciones emitidas y en circulación, por un monto total de $502.Como se indica en la nota 14e el ISR causado por dichos dividendos, fue a cargo de laInstitución y ascendió a $213.

c) Restricciones a la disponibilidad del capital contable

De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, de la utilidad neta del ejercicio deberásepararse un mínimo del 10% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance elequivalente al 75% del capital pagado.

La utilidad registrada en el estado de resultados y en el capital contable, derivada de lavaluación de inversiones, no será susceptible de distribución a los accionistas en tanto nose efectúe la enajenación de dichos valores.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Institución no tiene saldo de la Cuenta de UtilidadFiscal Neta (CUFIN), consecuentemente las utilidades que se distribuyen están sujetas alpago del ISR corporativo a la tasa vigente al momento de realizarse el pago.

En caso de reducción de capital, estará gravado el reembolso que exceda de la Cuenta deCapital de Aportación Actualizada (CUCA), según los procedimientos establecidos en la Leydel ISR. Al 31 de diciembre de 2013, la CUCA asciende a $698.

17. Otros costos de adquisición

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el renglón de “otros” dentro del rubro de “costo neto deadquisición” en el estado de resultados, se integra como sigue:

32.

Concepto 2013 2012Servicios prestados por la venta de seguros $ 1,094 $ 1,005Remuneraciones y prestaciones al personal 335 393Publicidad y propaganda 285 391Honorarios 213 123Arrendamiento 102 100Convenciones y seminarios 117 93Otros 225 254Subtotal 2,371 2,359Participación de utilidades por reaseguro (neto,

entre cedido y tomado) 146 ( 113)Total $ 2,517 $ 2,246

18. Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la siniestralidad, reclamaciones y otras obligacionescontractuales, así como las recuperaciones de contratos de reaseguro proporcionales y noproporcionales se integran como sigue:

Concepto 2013 2012Directo:

Siniestros $ 18,063 $ 16,296Siniestros por beneficios adicionales 1,410 1,500Rescates 2,329 2,119Incremento a la reserva para dividendos 208 176Otros 1,353 1,049

23,363 21,140Cedido:

Siniestros recuperados de contratos proporcionales ( 3,196) ( 3,422)Tomado:

Siniestros del reaseguro tomado 17Total siniestralidad y otras obligaciones contractuales 20,167 17,735

Reaseguro no proporcional:Siniestralidad recuperada de contratos no proporcionales ( 496) ( 372)

Total del costo neto de siniestralidad $ 19,671 $ 17,363

19. Utilidad por acción

La utilidad neta por acción resulta de la división de la utilidad neta del ejercicio, entre elpromedio ponderado de las acciones en circulación de la Institución durante el ejercicio. Al 31de diciembre de 2013 y 2012, la utilidad por acción se integra como sigue:

Concepto 2013 2012Utilidad según estado de resultados $ 790 $ 663Promedio ponderado de acciones 224,120,981 224,120,981Utilidad por acción (monto en pesos) 3.53 2.96

33.

20. Fondos en administración

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el rubro de fondos en administración en las cuentas deorden se integra como se muestra a continuación:

Concepto 2013 2012Servicios Industriales Peñoles y filiales $ 3,176 $ 2,971Grupo Nacional Provincial 937 1,065Instituto Mexicano del Petróleo 942 987Trabajadores de la Educación Agremiados a varias secciones

del S.N.T.E. 24 569El Palacio de Hierro y filiales 500 494Conservas La Costeña 452 402Nestlé México 454 316Colegio de Bachilleres del Estado de Baja California 309 274Otros 1,053 896Total $ 7,847 $ 7,974

21. Información por segmentos

La administración analiza la información financiera y operativa de la Institución con base en losdiferentes ramos que opera. Los ingresos y costos de la operación de fianzas fueronconsiderados como parte de la operación de daños.

A continuación se presenta información sobre los resultados de operación divididos por ramoque es la forma en como la administración analiza principalmente los resultados de laInstitución:

2013

Rubro VidaAccidentes y

enfermedades Autos Daños TotalPrimas de retención $ 13,017 $ 11,501 $ 8,279 $ 1,157 $ 33,954Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 4,771 676 708 27 6,182Primas de retención devengadas 8,246 10,825 7,571 1,130 27,772Costo neto de adquisición 3,124 2,313 2,096 360 7,893Costo neto de siniestralidad 6,392 7,979 4,946 354 19,671Gastos de operación, netos e incremento de otras reservas 1,060 730 521 326 2,637Resultado de operación $ ( 2,330) $ ( 197) $ 8 $ 90 $ ( 2,429)Productos financieros netos 2,542 402 432 87 3,463Utilidad antes de impuestos $ 212 $ 205 $ 440 $ 177 $ 1,034

34.

2012

Rubro VidaAccidentes y

enfermedades Autos Daños TotalPrimas de retención $ 13,018 $ 11,502 $ 6,282 $ 399 $ 31,201Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 4,771 676 708 32 6,187Primas de retención devengadas 8,247 10,826 5,574 367 25,014Costo neto de adquisición 3,324 2,322 1,299 337 7,282Costo neto de siniestralidad 6,394 7,536 3,078 355 17,363Gastos de operación, netos e incremento de otras reservas 995 716 712 442 2,865Resultado de operación $ ( 2,466) $ 252 $ 485 $ ( 767) $ ( 2,496)Productos financieros netos 2,881 232 219 49 3,381Utilidad antes de impuestos $ 415 $ 484 $ 704 $ ( 718) $ 885

22. Requerimientos de inversión y capitalización

De acuerdo con las disposiciones legales en vigor, las instituciones de seguros deben mantenerciertas inversiones en valores y activos para cubrir las reservas técnicas y el capital mínimo degarantía.

a) Cobertura de reservas técnicas

La Institución está obligada cumplir las reglas de inversión de las reservas técnicas, emitidaspor la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), a fin de mantener los recursoseconómicos suficientes y apropiados en términos de seguridad, rentabilidad y liquidez, parasatisfacer sus obligaciones con los asegurados, representadas por las reservas técnicas. Dichasreglas imponen medidas de control tales como la existencia del Comité de Inversiones y lacalificación de las inversiones en instrumentos financieros emitidos por empresas privadas,límites por tipo de activos (inversiones, bienes, créditos u otros activos y por tipo de emisor odeudor (riesgos por tipo de actividad económica y por nexo patrimonial).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las instituciones reguladas reportaron los siguientessobrantes totales en la cobertura de sus reservas técnicas:

Institución 2013 2012Grupo Nacional Provincial $ 4,735 $ 5,365Crédito Afianzador, S.A., Compañía Mexicana de Garantías 11 22

b) Capital mínimo de garantía

El Capital Mínimo de Garantía (CMG) representa un requerimiento de capital en función de losriesgos de la operación de la Institución (requerimientos de solvencia individuales) menosciertas deducciones reglamentarias.

Los requerimientos brutos de solvencia individuales son los montos de los recursos que laInstitución debe mantener para cubrir: (i) desviaciones en la siniestralidad esperada, (ii)fluctuaciones adversas en el valor de los activos que respaldan las obligaciones contraídas conlos asegurados y (iii) riesgo de reinversión por descalce entre activos y pasivos.

35.

Trimestralmente, el CMG debe estar cubierto con las inversiones y activos autorizados paratales efectos. El excedente de las inversiones y activos respecto del CMG, se denomina Margende Solvencia.

A continuación se presenta un resumen de la determinación del CMG y su cobertura de lasInstituciones reguladas por la CNSF:

b.1) Grupo Nacional Provincial

Concepto 2013 2012Requerimiento bruto de solvencia total $ 6,660 $ 5,826Deducciones reglamentarias totales 1,421 892CMG 5,239 4,935Inversiones y activos afectos a la cobertura del CMG 6,210 6,418Margen de solvencia $ 971 $ 1,483

b.2) Crédito Afianzador

Concepto 2013 2012Requerimiento bruto de solvencia total $ 4 $ 4Deducciones reglamentarias totales 60 59CMG| - -Inversiones y activos afectos a la cobertura del CMG 101 86Margen de solvencia $ 101 $ 86

c) Capital mínimo pagado

Adicionalmente, la Institución debe mantener el Capital Mínimo Pagado (CMP) establecido porla SHCP, para las operaciones que tiene autorizadas. Este CMP debe estar totalmente suscritoy pagado al 30 de junio de cada año y en el caso de que capital social exceda del capital mínimopagado, el capital social deberá estar exhibido cuando menos en un 50%, siempre que esteporcentaje no sea menor del capital mínimo pagado establecido. En adición a lo anterior, laInstitución debe mantener trimestralmente un monto de capital contable (excluyendo ciertaspartidas de valuación de inmuebles e inversiones) que no sea inferior del capital mínimopagado.

El CMP requerido para la Institución asciende a 23,134,357 de UDIs que equivalen a $117 (conbase en el valor de la UDI al 31 de diciembre de 2013), por lo que la Institución tiene unsobrante respecto de su capital social pagado de $3,879 y de su capital contable total(excluyendo ciertas partidas de valuación) de $6,030, al 31 de diciembre de 2013.

23. Contingencias y compromisos

a) Contingencias por reclamaciones por obligaciones contractuales de seguros

Existen reclamaciones en contra de la Institución que se encuentran en proceso judicial antelos tribunales o ante la CNSF, por las cuales, a la fecha, se desconoce cuál será su resoluciónfinal. En algunos casos las reservas por siniestros se han constituido con cargo a losreaseguradores y a la retención cuando procede y se le han adicionado los productosfinancieros de acuerdo con las reglas correspondientes.

36.

b) Contingencias por reclamaciones por obligaciones laborales

Se tienen asuntos en trámite ante diversas juntas de conciliación y arbitraje locales y federales,de las demandas laborales en contra de la Institución, mismas que están en distintas etapasprocesales pendientes de resolución o en su caso de convenirse. Al 31 de diciembre de 2013 y2012, la Institución mantiene reservas para hacer frente a estas reclamaciones.

c) Compromisos por rendimientos garantizados para pólizas de vida individual

La Institución tiene celebrados contratos de seguros de planes profesionales del ramo de vidaindividual flexible denominados “Profesionales” que otorgan rendimientos garantizados bajociertas condiciones a una tasa de 6.5% sobre las aportaciones acumuladas de los asegurados.Al 31 de diciembre de 2013, la institución estima que esta prestación implicará pagos poraproximadamente $43 en los próximos siete años (que concluye en 2020).

24. Primas anticipadas

La Institución reconoce en sus estados financieros los efectos de pólizas de seguros emitidasantes del cierre del periodo y cuya vigencia inicia en el periodo posterior (primas anticipadas).

A continuación se presentan los efectos de dichas primas anticipadas en el balance general yestado de resultados.

a) Los efectos reconocidos en el balance general al 31 de diciembre de 2013 y 2012,correspondientes a primas anticipadas son los siguientes:

2013

Rubro Autos DañosAccidentes y

enfermedades TotalDeudor por prima $ 592 $ 44 $ 604 $ 1,240Recargos sobre primas por cobrar 13 1 14 28Derechos de pólizas por cobrar 38 1 11 50IVA por devengar ( 102) ( 7) ( 98) ( 207)Comisiones a agentes por devengar ( 23) ( 7) ( 71) ( 101)Uso de instalaciones por devengar ( 41) ( 41)Instituciones de seguros cuenta corriente ( 13) ( 13)Reservas de riesgos en curso ( 627) ( 24) ( 651) ( 1,302)Recargos sobre primas por devengar ( 13) ( 1) ( 14) ( 28)

37.

2012


enfermedades TotalDeudor por prima $ 658 $ 39 $ 440 $ 1,137Recargos sobre primas por cobrar 15 1 10 26Derechos de pólizas por cobrar 34 9 43IVA por devengar ( 90) ( 5) ( 59) ( 154)Comisiones a agentes por devengar ( 24) ( 5) ( 56) ( 85)Uso de instalaciones por devengar ( 39) ( 39)Instituciones de seguros cuenta corriente ( 14) ( 14)Reservas de riesgos en curso ( 513) ( 16) ( 313) ( 842)Recargos sobre primas por devengar ( 15) ( 1) ( 10) ( 26)

b) Los efectos reconocidos en el estado de resultados por el ejercicio terminado el 31 dediciembre de 2013 y 2012, correspondientes a primas anticipadas son los siguientes:

2013


enfermedades TotalPrimas del seguro directo $ 779 $ 45 $ 763 $ 1,587Derechos de pólizas 38 1 11 50Incremento de la reserva de riesgos en curso ( 627) ( 24) ( 651) ( 1,302)Comisiones a agentes ( 31) ( 8) ( 83) ( 122)Uso de instalaciones ( 41) ( 41)Primas del reaseguro cedido ( 17) ( 17)Comisiones del reaseguro cedido 4 4Efecto en los resultados del periodo $ 118 $ 1 $ 40 $ 159

2012


enfermedades TotalPrimas del seguro directo $ 667 $ 39 $ 376 $ 1,082Derechos de pólizas 34 9 43Incremento de la reserva de riesgos en curso ( 513) ( 16) ( 313) ( 842)Comisiones a agentes ( 30) ( 6) ( 58) ( 94)Uso de instalaciones ( 39) ( 39)Primas del reaseguro cedido ( 19) ( 19)Comisiones del reaseguro cedido 5 5Efecto en los resultados del periodo $ 119 $ 3 $ 14 $ 136

25. Comisiones contingentes

De acuerdo con las disposiciones emitidas por la CNSF, las comisiones contingentes son lospagos o compensaciones a personas físicas o morales que participaron en la intermediaciónpara la contratación de los productos de seguros de la Institución, adicionales a las comisioneso compensaciones directas consideradas en el diseño de los productos. A continuación se dan aconocer las aplicables a la Institución:

La Institución mantuvo acuerdos durante 2013 y 2012, para el pago de comisionescontingentes con personas físicas y personas morales. El importe total de los pagos realizados

38.

en virtud de dichos acuerdos ascendió durante 2013 y 2012 a $2,218 y $2,014,respectivamente, representando el 6% de las primas emitidas en ambos ejercicios.

La Institución no tiene vinculados a agentes mediante una relación de trabajo, en observancia alas disposiciones emitidas por la CNSF.

A continuación se enuncian de manera general las características de los acuerdos mediante loscuales la Institución realiza el pago de comisiones contingentes:

a) Compensaciones- Son todos aquellos incentivos adicionales que se le otorga a la fuerzaproductora de acuerdo a las reglas estipuladas en el programa anual de incentivos, el cualcontempla metas de venta, conservación de cartera y baja siniestralidad, lo que representódurante 2013 y 2012, pagos a agentes personas físicas independientes, sin relación detrabajo con la Institución, por $561 y $521, respectivamente, y pagos a personas moralespor $556 y $481, respectivamente.

b) Pagos realizados por convenios especiales - Son todos aquellos incentivos adicionales quese le otorga a la fuerza productora sujetos a metas y/o compromisos de ventaformalizados en convenios, relacionados principalmente con baja siniestralidad,conservación de cartera y logro de la meta de ventas estipulada. Por estos conceptos serealizaron durante 2013 y 2012, pagos a agentes personas físicas independientes, sinrelación de trabajo con la Institución, por $39 y $45, respectivamente y, pagos a personasmorales por $118 y $103, respectivamente.

c) Personas físicas y morales “otros” - En este segmento se han considerado los pagos porconcepto de honorarios originados por la venta, administración y cobranza de seguros, porun total de $111 y $95, en 2013 y 2012, respectivamente.

Asimismo, durante 2013 y 2012, se realizaron pagos por concepto de uso de instalaciones aotros intermediarios derivados de la venta de seguros por $829 y $769, respectivamente.

Los accionistas de la Institución mantienen participación en el capital social de El Palacio deHierro, con el que se tiene un convenio para el pago de uso de instalaciones. Al 31 dediciembre de 2013 y 2012, los pagos efectuados a esta parte relacionada ascendieron a $46 y$36, respectivamente.

26. Valor intrínseco de la cartera de pólizas de vida de largo plazo

Este valor intrínseco representa la estimación del valor presente de las utilidades estatutariasesperadas, repartibles en años futuros, adicionado del capital residual al final del periodo de laproyección.

La estimación del valor intrínseco se basa en las obligaciones contractuales de pólizas de vidaindividual en vigor al 31 de diciembre de 2013, así como en la estructura de activos, pasivos ycapital asignados a las operaciones de vida individual y dependen tanto de hipótesis de índoleeconómica, como de experiencia siniestral y de comportamiento de los asegurados, querepresentan una estimación de lo que se espera suceda en el futuro; los resultados realespodrán diferir de los valores de la cartera proyectados por cambios en el entorno, en laspolíticas operativas de la Institución, o diferencias entre el funcionamiento del modelo y larealidad. El análisis del valor asume que se mantendrán en el futuro, sin cambio, la experiencia

39.

y las políticas actuales de la Institución. La definición de hipótesis fue realizada por laInstitución, con base en su entendimiento de los productos, de las políticas operativas del ramode vida, del actual entorno macroeconómico y legal, así como en el análisis de la experienciaregistrada en años anteriores.

El valor intrínseco estimado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es de $5,116 y $4,418,respectivamente.

Para mayor transparencia en la gestión del negocio, se separó por moneda la valuación,utilizando las tasas de costo de capital para pesos y dólares, calculadas con la metodología deCapital Asset Pricing Model (CAPM), aplicada a las premisas económicas y financieras con lasque se llegó al 10% global (2007), dando como resultado tasas de 12.64% nominal en dólares yde 10% real en pesos; estas tasas producen el siguiente cambio de valor en la cartera adiciembre de 2012:

Tabla 1Valor de la cartera al cierre de 2012 $ 4,418Valor de la cartera de pesos 1,200Valor de la cartera de dólares (cifras en millones) 248Tipo de cambio al 31 de diciembre de 2012 (en pesos) 12.9658Valor de la cartera ajustada al final de 2012 $ 4,410Variación (monto) ( 8)Variación (porcentual) ( 0.17%)

La Tabla 1 muestra que el cambio es inmaterial, tanto en monto como en porcentaje. Acontinuación se presenta un resumen de impactos en el cálculo del valor de la cartera adiciembre 2013 y 2012, para cada moneda:

Tabla 22013 2012

Concepto Pesos

Dólares(cifras enmillones)

Total pesosy dólares

(1) PesosA) Valor del negocio reportado al principio del año por moneda $ 1,200 $ 247 $ 4,418 $ 4,533

Actualización del valor por el período transcurrido a la tasaindicada, más inflación (2) 168 30 573 631

(a) Efecto por la proyección de prorrogados 12 1 25 29(b) Valor agregado por la operación del ramo ( 202) ( 20) ( 464) ( 580)(c) Efecto del cambio por la actualización de supuestos 126 13 296 ( 744)(d) Cambio por mejoras en el modelo de proyección ( 34) ( 2) ( 60) 398(e) Valor agregado correspondiente a los nuevos negocios vendidos durante el ejercicio 187 8 292 151

Utilidad repartible 151 ( 9) 45B) Valor del negocio reportado al final del año $ 1,608 $ 268 $ 5,116 $ 4,418B) – A) Cambio en el valor intrínseco reportado (utilizando un tipo de

cambio de 13.0843 pesos por dólar) $ 408 $ 21 $ 699 $ ( 115)

(1) La columna de Total pesos y dólares se encuentra consolidada al tipo de cambio de cierre contable adiciembre 2013, excepto la Utilidad repartible, que se toma directamente del Estado de Resultadoscontable y genera una diferencia de $8 debido a que este último considera los tipos de cambio ocurridosdurante el año.

(2) Dado el cambio en la metodología para la separación por moneda, el valor consolidado en pesos genera unadiferencia de $37 contra la metodología anterior.

40.

(a) Efecto favorable derivado de la proyección del incremento de la cartera de pólizasprorrogadas:

Por $12 y $1(millón de dólares), en la moneda respectiva.

(b) Valor agregado por la operación del ramo:

Pesos: Disminución de $202 que se integra como sigue: $118 por mayor pago de bonosderivado de los altos niveles de primas y un mezcla distinta de ventas, $98 por reservaadicional derivada de los altos niveles de conservación del año, $59 corresponden a gastos deiniciativas estratégicas y $90 a la corrección en la tasa acreditada de los planes profesionalesuniversales; por último y a favor, $122 derivados de las compras a largo plazo del año y $41por la alineación de la metodología de reservas para beneficios adicionales y la actualizacióndel supuesto de bonos por generación, en el cálculo de la reserva mínima.

Dólares: Disminución de $20 (millones de dólares), que se integran como sigue: $15 (millonesde dólares) por reserva adicional derivada de los altos niveles de conservación del año, $7(millones de dólares) corresponden a gastos de las iniciativas estratégicas, $8 (millones dedólares) por un mayor pago de bonos, $6 (millones de dólares) por un mayor costo dereaseguro respecto al esperado y $4 (millones de dólares) derivado de una mayor siniestralidadrespecto a la esperada. En contraparte se tiene un incremento de $11 (millones de dólares)originados por los ajustes en la metodología de reservas para beneficios adicionales y laactualización del supuesto de bonos por generación para el cálculo de la reserva mínima, y $9(millones de dólares) derivados de las compras a largo plazo del año.

(c) Efecto del cambio por la actualización de supuestos:

Pesos: Incremento de $126 de los cuales, $113 corresponden a un incremento en lasexpectativas de la tasas futuras de reinversión, $39 por un ajuste en el supuesto deconservación y un impacto negativo de $26 por la actualización de la tasa de impuestos.

Dólares: Incremento de $13 (millones de dólares) explicado por $18 (millones de dólares) quecorresponden al incremento en las expectativas de las tasas futuras de reinversión, $1 (millónde dólares) por el ajuste en el supuesto de conservación y un impacto en contra de $6 (millonesde dólares) por la actualización de la tasa de impuestos.

(d) Cambio por mejoras en el modelo de proyección:

Pesos: Disminución de $34 derivado de las mejoras en la modelación del producto financiero alconsiderar los flujos futuros de caja en lugar de las diferencias de saldos de inversiones yreservas.

Dólares: La disminución por el efecto anterior en la cartera de dólares es de $2 (millones dedólares).

(e) Valor agregado correspondiente a los nuevos negocios:

Por $187 y $8 (millones de dólares) en la moneda correspondiente, considera todos lossupuestos actualizados.

41.

El resultado del año en 2013 es de $45 originado principalmente por $150 de gasto enproyectos estratégicos.

27. Notas de revelación de conformidad con la circular única de seguros, capítulo 14.3(información no auditada)

Las notas que se indican a continuación, se presentan de conformidad con la circular única deseguros capítulo 14.3, contemplando las siguientes disposiciones: 14.3.9, 14.3.10, 14.3.11,14.3.17, 14.3.18, 14.3.19, 14.3.23, 14.3.26, 14.3.30, 14.3.31, 14.3.32 y 14.3.34.

a) Inversiones

Operaciones con instrumentos derivados

Durante 2013, se realizaron operaciones con instrumentos derivados que generaron utilidadesmenores a $1; al cierre del ejercicio no se mantienen posiciones vigentes. Durante 2012, no serealizaron operaciones con instrumentos derivados, sin embargo, al cierre del ejercicio laInstitución mantiene un saldo de $2 en la cuenta de “Operaciones con productos derivados”,que representa la garantía por la apertura del contrato con el socio liquidador.

b) Restricciones a la cartera de inversiones

La cartera de inversiones no presenta restricciones o gravámenes, con excepción de lasinversiones en Nacional Financiera, correspondiente a reservas específicas ordenadas por laCNSF y la CONDUSEF, que al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ascienden a $25 y $ 39,respectivamente, los cuales se encuentran registrados en inversiones en instrumentosgubernamentales y los que se presentan en el rubro de valores restringidos en el balancegeneral.

c) Valuación de activos, pasivos y capital

Las políticas y prácticas contables en relación a la valuación de activos, pasivos y capital sedescriben en la nota 3. En adición a las mismas se mencionan las siguientes:

c.1) Reservas técnicas

A continuación se mencionan los aspectos más importantes de su determinación y registrocontable:

I. Características:

Operación de vida (individual y grupo)

La reserva de riesgos en curso para la operación de vida, se determina en apego a lasdisposiciones establecidas por la CNSF, en el capítulo 7.3 de la circular única de seguros.

La reserva suficiente de vida individual, consiste en determinar el valor esperado de lasobligaciones futuras de pago de beneficios y reclamaciones, derivadas de la cartera de pólizasen vigor durante el tiempo que falta por transcurrir, desde la fecha de valuación hasta elvencimiento de cada uno de los contratos de seguro, adicionando los costos de administración

42.

asociados y disminuyendo el valor esperado de los ingresos futuros por concepto de primas,netas de recargos para costos de adquisición.

El valor esperado de las obligaciones futuras por concepto de reclamaciones debe sercongruente cuantitativamente con la estadística de ocurrencia de siniestralidad observada enla Institución en los últimos años y la proyección de las pólizas vigentes considerandoúnicamente las salidas por siniestros y el vencimiento de la vigencia de los contratos de seguro.

Las tasas de descuento utilizadas se determinan con base en criterios prudenciales yconsideran las políticas e instrumentos financieros en los que se invierte dicha reserva, asícomo los riesgos asociados al mismo.

En el caso de los seguros de largo plazo, la reserva matemática mínima es calculada con baseen el método actuarial registrado ante la CNSF y conforme al capítulo 7.4 de la circular únicade seguros, utilizando las tablas de mortalidad e invalidez y las tasas de interés establecidaspor la CNSF, mediante disposiciones de carácter general.

Los factores que incorporan los métodos actuariales de valuación con mayor grado desensibilidad son, en general, los supuestos a tasas de mortalidad y las tasas de interés.

Para el caso de los seguros de vida grupo que tienen temporalidad menor o igual a un año, unavez determinado el valor esperado de las obligaciones futuras por concepto de pago dereclamaciones y beneficios derivados de las pólizas en vigor conforme al método de valuaciónregistrado y, en su caso, descontado el valor esperado de los ingresos futuros por concepto deprimas netas, se deberá comparar dicho valor con la prima de riesgo no devengada de laspólizas en vigor, con el objeto de obtener el factor de suficiencia que se aplicará para el cálculode la reserva de riesgos en curso, la cual será calculada multiplicando la prima de riesgo nodevengada de las pólizas en vigor, por el factor de suficiencia correspondiente.

Operación de accidentes y enfermedades

La reserva de riesgos en curso para la operación de accidentes y enfermedades, se determinaen apego a las disposiciones establecidas por la CNSF en el capítulo 7.6 de la circular única deseguros.

El método actuarial de valuación de la reserva de riesgos en curso consiste en determinar elvalor esperado de las obligaciones futuras por concepto de pago de beneficios y reclamaciones,que se deriven de la cartera de pólizas en vigor durante el tiempo que falta por transcurrir,desde la fecha de valuación hasta el vencimiento de cada uno de los contratos de seguro.

El valor esperado de las obligaciones futuras por concepto de reclamaciones, es congruentecuantitativamente la estadística de ocurrencia de siniestralidad observada en la Institución, enlos últimos años y la proyección de las pólizas vigentes considera únicamente las salidas porsiniestros y el vencimiento de la vigencia de los contratos de seguro.

La tasa de descuento utilizada, se determina con base en criterios prudenciales y considera laspolíticas e instrumentos financieros en los que se invierte dicha reserva, así como los riesgosasociados al mismo.

Los factores que incorporan los métodos actuariales de valuación con mayor grado desensibilidad son, en general, los supuestos relativos a la estadística de ocurrencia de siniestros.

43.

Operación de daños (incluyendo automóviles)

La reserva de riesgos en curso para la operación de daños, se determina en apego a lasdisposiciones establecidas por la CNSF en el capítulo 7.6 de la circular única de seguros.

La reserva de riesgos en curso para el ramo de daños deberá calcularse y valuarse una vezdeterminada la proyección del valor esperado de las obligaciones futuras por concepto de pagode reclamaciones y beneficios, conforme al método de valuación registrado, se deberácomparar dicho valor con la prima de riesgo no devengada de las pólizas en vigor, con el objetode obtener el factor de suficiencia que se aplicará para el cálculo de la reserva en cada uno delos ramos.

II. Principales factores:

Operación de vida

Los principales factores para el cálculo de la reserva matemática de vida son en el caso de losriesgos en curso para los seguros de largo plazo, las: a) tasas de descuento y, b) tasas demortalidad según la experiencia de la Institución; en el caso de la reserva matemática mínimalos principales factores para la valuación son las: a) tasas de interés técnico y b) tasas demortalidad establecidas por la CNSF.

Los principales factores para el cálculo de la reserva matemática de vida son en el caso de losriesgos en curso para los seguros de corto plazo, las tasas de mortalidad según la experienciade la Institución.


El principal factor es la siniestralidad observada en los últimos 60 meses, la cual implícitamentecontiene la tasa de morbilidad (enfermedades en un tiempo determinado), la severidad de lossiniestros en el caso del ramo de gastos médicos y la tasa de mortalidad (fallecimientos en untiempo determinado) en el caso del ramo de accidentes.

Para el ramo de gastos médicos mayores, otro factor incidente en la reserva de riesgos encurso, es el relativo al nivel de actualización de la tarifa considerando las expectativas deincremento del costo de los servicios médicos.

Operación de daños (incluyendo automóviles)

Para la operación de daños el principal factor es la siniestralidad de cada ramo, usándose cifrasdesde el primer trimestre de 1996 a la fecha de valuación, e implícitamente contiene lafrecuencia y severidad de los siniestros.

Para el ramo de automóviles el principal factor es la siniestralidad observada de los últimos 60meses agrupada por trimestre, cada movimiento a las reservas se deflacta, quitándole el efectoinflacionario entre la fecha de movimiento y la fecha de inicio de vigencia de la póliza que le daorigen. Los siniestros se complementan con el vector de desarrollo de los siniestros ocurridosno reportados.

44.

III. Supuestos de inflación y tipo de cambio

Operación de vida y accidentes y enfermedades

Tanto en los ramos de la operación de vida como en la de accidentes y enfermedades, no seutilizan supuestos de inflación.

Para la operación de accidentes y enfermedades, de acuerdo a la metodología utilizada para lavaluación de la reserva de siniestros ocurridos no reportados y de siniestros pendientes devaluación, se requiere el índice nacional de precios al consumidor (INPC) para la actualizacióndel siniestro.

Operaciones de daños (incluyendo automóviles)

En los ramos de las operaciones de daños (incluyendo automóviles), no se utilizan supuestos deinflación.

De acuerdo a la metodología utilizada para la valuación de la reserva de siniestros ocurridos noreportados, se requiere el INPC para la actualización del siniestro ocurrido en moneda nacional.

A la reserva técnica especial para riesgos catastróficos de huracán y otros riesgoshidrometeorológicos, se le adicionarán los productos financieros calculados con base en la tasaefectiva mensual promedio de las emisiones del mes en cuestión, de los Certificados de laTesorería de la Federación a 28 días (CETES) o su tasa equivalente para la reserva constituidaen moneda nacional y, para la constituida en moneda extranjera, se utilizará la mediaaritmética de la tasa Libor a 30 días. Los productos financieros respectivos serán capitalizablesmensualmente.

IV. Supuestos de siniestralidad y severidad empleados por ramo

Operación de vida

En el método actuarial de la reserva de riesgos en curso se utilizan los siguientes supuestos:

Tasas de descuento: Se establecen con base en estudios internos previstos por el área deinversiones, es el resultado de una ponderación de las tasas que ganan los instrumentos deinversión asignados a la cartera valuada, préstamos sobre póliza y tasas esperadas dereinversión a largo plazo.Tasas de mortalidad según experiencia de la Institución, las cuales se aplican a la carteravigente al cierre del año.Tabla de Invalidez EMSSIIN – 97.

En los seguros de corto plazo, se realiza el análisis del comportamiento presentado de lossiniestros ocurridos y sumas aseguradas por beneficio durante los últimos cinco años.

En los seguros de largo plazo, se utiliza la tabla de mortalidad CNSF 2000, aplicando factoresde selección resultantes del estudio de mortalidad (fallecimientos) con experiencia de laInstitución de los años 1996 a 2000, realizado en el año 2001 y cuyo detalle se encuentra enla nota técnica registrada ante la CNSF.

45.

En el método actuarial de la reserva matemática mínima se utilizan los siguientes supuestos:

Tasas de interés técnico: 5.5% para planes en moneda nacional, 4.0% para dólares y 3.5%para productos con valores vinculados a Unidades de Inversión (UDI).Tasas de mortalidad establecida por la CNSF (experiencia mexicana 91-98).


El método actuarial de valuación de la reserva de riesgos en curso autorizado por la CNSF,considera implícitamente supuestos de siniestralidad y severidad, toda vez que la proyecciónde obligaciones futuras por concepto de pago de beneficios y reclamaciones se basa en lasiniestralidad pagada en los últimos 60 meses, contados a partir de la fecha de valuación.

V. La correlación significativa entre los diferentes supuestos:

La valuación de la reserva de riesgos en curso asume independencia entre todos los supuestos.

VI. Las fuentes de información

- En la operación de vida, accidentes y enfermedades y daños (sin automóviles), lasprincipales fuentes de información son las bases de valuación de la reserva matemáticamínima de vida individual, de riesgos en curso para accidentes y enfermedades y daños,información de reaseguro, información de siniestros, como son pagos y reservas deobligaciones pendientes de cumplir, así como información del cálculo de la reserva desiniestros ocurridos y no reportados y cifras control validadas con la contabilidad.

- Información generada para el cierre del mes de diciembre y reportes de entrega a la CNSFdel cierre del año, basada en la legislación correspondiente y las notas técnicas registradas.

- En la operación de automóviles, las principales fuentes de información son las bases devaluación de la reserva de riesgos en curso de automóviles, información del negociotomado, información de siniestros y del cálculo de la reserva de siniestros ocurridos noreportados y de los siniestros pendientes de valuación, así como cifras control validadascon registros contables.

- FES, Sistema Estadístico del Sector Asegurador (SESA) y resultado técnico, como fuentesalternas de información (excepto accidentes y enfermedades).

c.2) Capital contable

El capital contable al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue:

46.

Capital

2013

HistóricoEfecto de

reexpresión ReexpresadoCapital social pagado:Capital social $ 600 $ 3,396 $ 3,996Capital no suscrito ( 263) ( 1,690) ( 1,953)Acciones propias recompradas ( 1) ( 1)

Reservas:Legal 988 ( 285) 703Otras 473 26 499Superávit por valuación 223 ( 161) 62SubsidiariasResultados de ejercicios anteriores 3,362 ( 1,348) 2,014Resultado del ejercicio 820 ( 30) 790Exceso en la actualización del capital contable 99 99

Total del capital $ 6,202 $ 7 $ 6,209

Capital

2012

HistóricoEfecto de

reexpresión ReexpresadoCapital social pagado:Capital social $ 600 $ 3,396 $ 3,996Capital no suscrito ( 263) ( 1,690) ( 1,953)Acciones propias recompradas ( 1) ( 1)

Reservas:Legal 922 ( 285) 637Otras 473 26 499Superávit por valuación 219 ( 161) 58SubsidiariasResultados de ejercicios anteriores 3,752 ( 1,331) 2,421Resultado del ejercicio 680 ( 17) 663Exceso en la actualización del capital contable 99 99

Total del capital $ 6,382 $ 37 $ 6,419

La Institución no ha capitalizado superávit por valuación de inmuebles.

d) Categorías de inversiones en instrumentos financieros

d.1) Políticas contables relativas a las inversiones

Las políticas contables relativas a las inversiones se incluyen en la nota 3.

d.2) Naturaleza de cada categoría, condiciones generales y criterios de clasificación

A continuación se indican naturaleza de cada categoría, condiciones generales y criterios declasificación de las inversiones:

Inversiones en valores gubernamentales para financiar la operación - La intención deesta categoría es el tener instrumentos con un respaldo sólido y de fácil realización paracubrir necesidades de liquidez derivadas de siniestros y la propia operación de laInstitución, así como gastos inmediatos de la Institución. Serán en todo momento

47.

instrumentos que protejan los intereses de los asegurados y aumenten la dinámica de lacartera de inversiones.

Inversiones en valores gubernamentales para conservar a vencimiento - Losinstrumentos que se mantengan en este rubro serán en principio inversiones que seconserven hasta su vencimiento. Se buscan inversiones con las mismas característicasque las obligaciones a largo plazo, con la finalidad de lograr el mejor “calce” posibleentre activos y pasivos.

Inversiones en valores de empresas privadas, con tasa conocida, del sector financiero,para financiar la operación - Son instrumentos financieros emitidos por institucionesprivadas del sector financiero teniendo como objetivo cubrir necesidades de liquidezderivadas de siniestros y la propia operación de la Institución, incluyendo gastos. Seránen todo momento instrumentos que protejan los intereses de los asegurados yaumenten la dinámica de la cartera de inversiones y pretenden dar diversificación en lasexposiciones de riesgo de crédito y de tasa de interés.

Inversiones en valores de empresas privadas, con tasa conocida, del sector financiero,para conservar a vencimiento - Son instrumentos financieros emitidos por institucionesprivadas del sector financiero. Los instrumentos que se mantengan en este rubro seránen principio inversiones que se conserven hasta su vencimiento. Se buscan inversionescon las mismas características que las obligaciones a largo plazo, con la finalidad delograr el mayor calce posible entre activos y pasivos y pretenden dar diversificación enlas exposiciones de riesgo de crédito y de tasa de interés.

Inversiones en valores de empresas privadas, con tasa conocida, del sector nofinanciero, para financiar la operación - Son instrumentos financieros emitidos porempresas privadas del sector no financiero, teniendo como objetivo cubrir necesidadesde liquidez derivadas de siniestros y la propia operación de la Institución, así comogastos de la Institución. Serán en todo momento instrumentos que protejan losintereses de los asegurados y aumenten la dinámica de la cartera de inversiones ypretenden dar diversificación en las exposiciones de riesgo de crédito y de tasa deinterés.

Inversiones en valores de empresas privadas, con tasa conocida, del sector nofinanciero, para conservar a vencimiento - Son instrumentos financieros emitidos porempresas privadas del sector no financiero. Los instrumentos que se mantengan eneste rubro serán en principio inversiones que se conserven hasta su vencimiento. Sebuscan inversiones con las mismas características que las obligaciones a largo plazo,con la finalidad de lograr el mayor calce posible entre activos y pasivos y pretenden dardiversificación en las exposiciones de riesgo de crédito y de tasa de interés.

Inversiones en valores de empresas privadas, de renta variable del sector financiero,para financiar la operación - Son acciones de empresas que cotizan en la Bolsa Mexicanade Valores (BMV).

Inversiones permanentes - Son inversiones en subsidiarias y asociadas.

Inversiones en valores de empresas privadas, de renta variable del sector no financiero,para financiar la operación - Son acciones de empresas que cotizan en la BMV.

48.

d.3) Composición de cada categoría por tipo de instrumento, principales riesgos asociados a losmismos e información acerca de los plazos de cada tipo de inversión

A continuación se muestra la cartera de inversiones clasificada con base a la calificación de lasinstrumentos:

2013

Tipo Calificación globalMenor o

igual a 1 año Mayor a 1 año Monto

% Montorespecto a lacartera total

Privado AA(mex) $ 40 $ 40 0%AA-(mex) $ 72 72 0%AA+(mex) 33 33 0%AAA(mex) 398 398 1%B1.mx 13 13 0%Baa1 45 45 0%BBB 6,308 6,308 11%mxA-1+ 2,541 14 2,555 4%mxAA 107 90 197 0%mxAA+ 100 100 0%mxAAA 20 2,260 2,280 4%Sin calificación 5 5 0%

2,740 9,306 12,046 20%

Gubernamental BBB 81 25,038 25,119 42%mxA-1+ 4,896 4,896 8%mxAAA 2,253 10,197 12,450 21%Sin calificación 16 16 0%

7,246 35,235 42,481 71%

Extranjeros A 50 196 246 0%A1 502 502 1%AA- 90 90 0%Aa3 56 56 0%AAA 34 34 0%BBB 51 51 0%mxAAA 228 138 366 1%Sin calificación 84 105 189 0%

362 1,172 1,534 3%

Reportos F1(mex) 540 540 1%mxA-1 32 32 0%mxA-1+ 1,620 1,620 3%mxA-2 540 540 1%

2,732 2,732 5%

Renta variable Sin calificación 594 594 1%

Préstamo de valores MxAAA 413 413 1%Total general $ 13,674 $ 46,126 $ 59,800 100%

49.

2012

Tipo Calificación globalMenor o igual

a 1 año Mayor a 1 año Monto

% Montorespecto a lacartera total

Privado AAAmex $ 370 $ 370 1%BBB 5,377 5,377 10%mxA-1+ $ 2,026 2,026 4%mxAA 201 201 0%mxAA+ 19 19 0%mxAAA 76 2,151 2,227 4%mxBB+ 14 14 0%Sin calificación 24 24 0%

2,126 8,132 10,258 19%

Gubernamental BBB 23,112 23,112 43%mxA-1+ 774 774 1%mxAAA 1010 7,994 9,004 17%Sin calificación 1,306 2,192 3,498 7%

3,090 33,298 36,388 68%

Extranjeros A 84 250 334 1%A- 49 49 0%A1 463 463 1%AA- 140 140 0%AAA 34 34 0%mxAAA 361 361 1%Sin calificación 70 102 172 0%

154 1,399 1,553 3%

Reportos mxAAA 1,032 1,032 2%Sin calificación 3,850 3,850 7%

4,882 4,882 9%

Renta variable Sin calificación 512 512 1%

Productos derivados Sin calificación 2 2 0%Total general $ 10,766 $ 42,829 $ 53,595 100%

d.4) Bases para la determinación de la baja en el valor de instrumentos de deuda no cotizados

Los únicos instrumentos con estas características son las inversiones en SITURBE de las cualesse tiene una estimación para cobro dudoso del 100% y cubre otros pasivos, e inversión en losfondos MIF Y NAFTA que igualmente son afectos a otros pasivos.

d.5) Cambios de clasificación de registro entre categorías de inversiones

La Institución no realizó cambios de clasificación de registro entre categorías durante elejercicio 2013 y 2012.

e) Asuntos pendientes de resolución

50.

Al 31 de diciembre de 2013, la Institución no tiene conocimiento de asuntos pendientes deresolución que pudieran originar un cambio en la valuación de los activos, pasivos y capitalreportados que no hayan sido revelados en estas notas.

f) Reaseguro financiero

La Institución no realizó operaciones de reaseguro financiero.

g) Arrendamiento financiero

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Institución tiene celebrados contratos de arrendamientofinanciero de equipo de transporte, de oficina y diverso con su subsidiaria, GNP Arrendamientoy Administración de Flotillas, por periodos que fluctúan entre 3 y 7 años, con tasas de interésvariables. Los activos y pasivos registrados por estos conceptos, ascienden a $32 y $27,respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Institución tienecelebrados contratos de arrendamiento financiero de equipo de transporte con su subsidiaria,Valmex Soluciones Financieras, con duración de 3 años y tasas de interés variables. Los activosy pasivos registrados por estos conceptos, ascienden a $2.

h) Emisión de obligaciones subordinadas y otros títulos de crédito

La Institución no ha realizado emisión de obligaciones subordinadas u otro tipo de crédito deesta naturaleza.

i) Otras notas de revelación

En el ejercicio 2013 y 2012, la Institución no presentó actividades interrumpidas que afectenel estado de resultados de esos ejercicios.

No han ocurrido hechos posteriores al cierre del ejercicio que afecten las cifras de los estadosfinancieros o que hubieran requerido presentar información complementaria.

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INFORME DEL COMISARIO

H. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEGrupo Nacional Provincial, S.A.B. y subsidiariasPresente.

En mi carácter de Comisario de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y subsidiarias (la Institución), rindo a ustedes mi dictamen que comprende el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2015, y el estado consolidado de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Como parte de mis responsabilidades de Comisario efectué entre otros, los siguientes procedimientos: i) asistí a las Asam-bleas de Accionistas y Juntas de Consejo de Administración a las que fui convocado, ii) obtuve de los directores y admi-nistradores la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar; iii) revisé con el alcance que determiné necesario en las circunstancias, el dictamen que sin salvedades rindieron en esta fecha, los auditores externos de la sociedad, en relación con los estados financieros mencionados en el párrafo anterior, así como los papeles de trabajo del despacho Mancera, S.C. relacionados con la auditoría que realizaron a los mismos.

En mi opinión, los estados financieros consolidados de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y subsidiarias que se presentan en esta asamblea, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con el marco normativo contable aplicable a la institución de seguros emitido por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

Otros asuntos

1. La información correspondiente a las diferencias contables entre el marco normativo contable a la Institución, emitido por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas de México y las Normas de Información Financiera Mexicanas emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C., que se presentan en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, es solo para efectos informativos y no se considera indispensable para la interpretación de los estados financieros consolidados en su conjunto, con base en el marco normativo contable antes mencionado.

C.P. Guillermo Babatz GarcíaCOMISARIO

México, D.F., a15 de febrero de 2016

INFORME ANUAL

Ciudad de México, a 15 de febrero de 2016

Al Consejo de Administración deGrupo Nacional Provincial, S.A.B.Presente.

Estimados miembros del Consejo:

A nombre de los integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (el “Comité”) de Grupo Nacional Provincial, S.A.B. (la “Sociedad”), tengo el agrado de presentar ante ustedes el informe anual correspondiente al ejercicio fiscal de 2015, previsto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y por la legislación en materia de seguros, en cuanto al sistema de gobierno corporativo en los siguientes aspectos:

El Comité aprobó el plan anual de auditoría del Auditor Interno y revisó sus informes sobre los aspectos importantes en cuanto al sistema de control interno observados durante la ejecución de su plan anual de auditoría, así como aquellos que fueron corregidos durante el año y los que que-daron pendientes, considerando adecuado su desempeño. De la misma forma, el Comité analizó las observaciones sobre el control interno reportadas por el Auditor Externo de la Sociedad, y fue informado sobre el cumplimiento del Código de Ética y Conducta y de las denuncias recibidas mediante el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes.

El Comité analizó los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad preparados por la administración, así como la opinión expresada por los Auditores Externos en su dictamen sin salvedades sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2015. Con base en dicha información y de conformidad con el artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, la opinión del Comité sobre el contenido del Informe del Director General es que: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad en la formulación de la información financiera, según se presentan en el informe correspondiente y que son incluidas en las notas a los estados financieros dictaminados, son adecuadas y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma; (ii) dichas políticas y criterios contables han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General de la Sociedad; y (iii) como consecuencia de los numerales “i” y “ii” anteriores, la información presenta-da por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por lo tanto, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros consolidados e individuales correspondientes al ejercicio fiscal de 2015, así como las políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en la preparación de la informa-ción financiera.

El Comité evaluó el Plan Anual de trabajo del Auditor Externo, así como el desempeño de las firmas de auditoría externa y de dictaminación de reservas técnicas, los servicios adicionales prestados, considerando que reúnen los requisitos necesarios para realizar el trabajo que les fue encomenda-do y que, los servicios adicionales recibidos cumplieron con los objetivos establecidos.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B.

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El Comité revisó los informes: (i) del encargado de la función de Administración Integral de Ries-gos, (ii) del Comité de Inversiones, (iii) del encargado de la función de Control Interno, (iv) del en-cargado de la función de Contratación de Servicios con Terceros, (v) del Comité de Reaseguro, (vi) del Oficial de Cumplimiento Regulatorio el cual incluye los Programas de Autocorrección y Planes de Regularización presentados a la Autoridad, así como temas de prevención de lavado de dinero, (vii) del encargado de Sistemas, el cual incluye entre otros aspectos su plan general de trabajo, (viii) del encargado de la función Actuarial y (ix) los Dictámenes de Reservas Técnicas.

De conformidad con la Certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración, se informó al Comité que se dio el debido seguimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionis-tas y del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio de 2015 y, a su vez, que en diversas actas de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se incluyeron resolutivos sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, mediante dicha Certificación también se informó que durante ese ejercicio, el Consejo de Administración no otorgó dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aprovechara oportunidades de ne-gocio para sí o en favor de terceros, que correspondieran a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa.

Por su parte, el Comité no tuvo conocimiento que Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados, y en general cualquier tercero, hubieren formulado observaciones relevantes respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o de denuncias realizadas durante el ejercicio de 2015 sobre hechos irregulares en la administración.

El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones de la Sociedad rindió un informe al Comi-té, mediante el cual reportó que en el ejercicio de 2015 se analizó el desempeño de los Directivos Relevantes, sin encontrar observación alguna y, a su vez, que se examinaron los paquetes de emo-lumentos o remuneraciones integrales del Director General, así como de los Directivos Relevantes, los cuales, en opinión del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, se apegan a la política aprobada por el Consejo de Administración.

De acuerdo con la información proporcionada por la administración, las operaciones más significa-tivas realizadas con personas relacionadas durante el ejercicio de 2015, corresponden entre otras, a la venta de pólizas de seguros, operaciones de siniestros y prestación de servicios con subsi-diarias de la Sociedad, así como con empresas del consorcio del que forma parte la Sociedad, haciendo notar que las mismas se realizaron a precios de mercado y que la gran mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por terceros especialistas.

C.P.C. Alberto Tiburcio CelorioPRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIASGRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B.

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GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. y SUBSIDIARIAS · En el mercado asegurador mexicano, GNP es una...

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