Gobierno de la Provincia de Córdoba Ministerio de Justicia ... · legalizada por el Consejo...

Gobierno de la Provincia de Córdoba

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas

TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES

CAPITULO I

DENOMINACIÓN SOCIAL

Artículo 1 [Denominación]: La denominación de las sociedades debe cumplir con las disposiciones de su régimen de fondo y demás leyes aplicables, y satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva. Artículo2 [Prohibición]: No se admitirán denominaciones que: 1) Contengan términos o expresiones contrarios a la ley, al orden público o las buenas costumbres. 2) Sea igual o similar a otras ya existentes. Basta para tener por configurada un supuesto de homonimia, la presencia de semejanzas fonéticas o gramaticales susceptibles de producir confusión sobre la distinta identidad de las personas jurídicas involucradas; siendo irrelevante que las modalidades sociales pertenezcan a distintos tipos, o estén constituidas en el extranjero, inscriptas o en trámite de inscripción, o que pudieran tener objetos sociales diversos, o que no pudieran causarseperjuicios económicos a partir de la similitud gramatical. 3) Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público, instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la administración pública nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o cualesquiera otras unidades político territoriales situadas fuera de la República, personas, organizaciones u otros entes de derecho público nacional o internacional, empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales, nacionales o supranacionales. 4) Por su notoriedad permita tener por acreditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos anteriores. Artículo 3 [Sociedades de grupo. Fusión y escisión]: Se admite la adopción de denominación que tenga elementos comunes con los de otras sociedades, si todas son

sociedades del mismo grupo, se acredita fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de constitución se hace constar expresamente la obligación de modificar la denominación si la sociedad deja de pertenecer al grupo. La publicidad del artículo 10 LGSdebe dejar constancia de la pertenencia grupal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad con el empleo de la denominación. En la fusión de sociedades es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominación de la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidación, y en la escisión de sociedades en que se extingan sociedades es admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de ellas. Artículo 4 [Uso de palabras]: Salvo que la constitución de la entidad tenga lugar en cumplimiento de disposiciones legales que lo permitan, en la denominación social no se admite la inclusión de los términos “Nacional”, “Provincial”, “Municipal”, “Estatal”, “Oficial”, o similares o derivados, en versión castellana o traducida. Cuando la denominación incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditación de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por la sociedad local. Cuando la denominación incluya el uso de la palabra "Mercosur" se debe observar: a) que la palabra Mercosur no sea utilizada aisladamente, sino formando parte de la denominación o de la razón social; b) que esa denominación tenga relación con el objeto social; c) que no sea utilizado de manera engañosa que induzca a error o equívoco con organismos oficiales. Artículo 5 [Reserva de denominación]: Puede registrarse preventivamente la denominación social que se utilizará en la constitución o modificación de una sociedad, mediante la solicitud de Reserva de Denominación suscripta por quien habrá de ser la persona autorizada a intervenir en el tramite posterior, o al menos por uno de los socios fundadores en el caso de constitución, o por el Presidenteen el supuesto de modificación. El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación elegida por un plazode treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de reserva. El trámite principal debe iniciarse dentro de dicho plazo. La solicitud de reserva debe incluir al menos tres (3) denominaciones, cuyo orden se considerará de preferencia, pero la reserva solo valdrá en relación a la que resulte utilizable por no existir similares en los registros de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas. Cuando las denominaciones escogidas por el interesado no admitan reserva, se comunicará tal circunstancia sugiriendo la modificación de las mismas.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas La reserva no obstará la objeción posterior de la denominación social fundada en los artículos anteriores, ni al cumplimiento de recaudos en ellos establecidos, al momento de analizarse los instrumentos susceptibles de registración por las Áreas Técnicas. Al solicitarse la inscripción de la constitución o modificación de la denominación de la sociedad, debe acompañarse la constancia de reserva vigente. La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se haya iniciado el trámite principal.

CAPITULO II DOMICILIO Y SEDE SOCIAL

Artículo 6 [Domicilio social]: Entiéndase por domicilio social el ámbito jurisdiccional de la Provincia Córdoba, debiendo constar en el estatuto social. El cambio de domicilio social requiere modificación del estatuto. Artículo 7 [Sede social]: Entiéndase por sede social la calle, número, piso, oficina departamento o unidad, barrio, localidad o ciudad y departamento provincial, debiendo constar en el acta constitutiva o estatuto social. Cuando la sede social conste en el estatuto, todo cambio significará reforma del mismo. Si constare en el acta constitutiva, el cambio puede ser resuelto por el órgano de administración, siguiendo el procedimiento del Capítulo IV, del Título II, de la presente resolución. La indicación de la sede social debe ser exacta. En ella deben funcionar los órganos sociales y encontrarse los libros y la documentación social. Artículo 8 [Notificaciones]: Se tienen por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede social inscripta.

CAPITULO III OBJETO SOCIAL

Artículo 9 [Objeto]: El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada, mediante la descripción concreta y específica de las actividades que la sociedad efectivamente se propone realizar.

CAPITULO IV

CAPITAL SOCIAL Artículo 10 [Aportes en dinero efectivo]:La integración en efectivo del capital suscripto debe acreditarse en la proporción legal mínima, o en la superior determinada en el acto constitutivo, acompañando constancia de depósito en el Banco de la Provincia de Córdoba. Dicho importe no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, salvo en el caso de la sociedad anónima unipersonal, en cuyo caso el capital debe ser integrado en su totalidad. Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración se tendrá también por satisfecha mediante: 1) La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del Escribano Público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá, igualmente, constar que dicha entrega se hace al mismo Escribano Público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad. 2)Acta notarial por separado, en la cual consten los mismos recaudos consignados en el punto anterior. Artículo 11 [Aporte de bienes registrables]: Si se aportan bienes inmuebles o muebles registrables debe acreditarse su existencia, titularidad y valuación asignada acompañando: 1) La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38 LGS). 2) La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripción requerida por el inciso anterior, adjuntándose al efecto informe de dominio. 3)Certificado que acredite que el aportarte no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien. 4) Cuando se aporten bienes sobre los que existe gravamen o medida cautelar, debe acompañarse informe del organismo que tomó razón de la misma del cual surja el monto y demás circunstancias de inscripción. 5) Cuando se trate de bienes registrables de carácter ganancial, se requiere el asentimiento conyugal con firma certificada por Escribano Publico, en los términos del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 6) Justificación de valor asignado mediante valuación fiscal o base imponible, la que fuera mayor. Si el valor asignado supera la valuación oficial, debe acompañarse estado de situación patrimonial o inventario de bienes firmado por todos los socios y Contador Público. Debe estar confeccionado a una fecha no mayor a un (1) mes, anterior o posterior, a la constitución y detallar los bienes a aportar, discriminados por cada socio, y el criterio de valuación utilizado. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. Artículo 12 [Aporte de bienes muebles]:Si se aportan bienes muebles debe acreditarse su existenciay valuación asignada acompañando: a)Estado de situación patrimonial o inventario de bienes firmado por todos los socios y Contador Público. Debe estar confeccionado a una fecha no mayor a un (1) mes, anterior o posterior, a la constitución y detallar los bienes a aportar, discriminados por cada socio, indicando con la máxima precisión, de acuerdo a las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes, si son nuevos o usados y, en este último caso, el estado en que se encuentran, y el criterio de valuación utilizado.La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. b) Declaración jurada que los bienes aportados no constituyen fondo de comercio, con firma certificada de todos los socios por Escribano Publico. Artículo 13 [Aporte de títulos valores]: Si se aportan títulos valores: 1) Deben individualizarse con precisión en el instrumento de constituciónde la sociedad, con indicación del nombre del deudor, monto y fecha de vencimiento,y constar que son transmitidos a la sociedad y que ésta toma posesión de ellos. Además, debe acompañarse su copia certificada por Escribano Público, con el timbrado correspondiente (impuesto de sellos), del que surja como beneficiario el socio aportante y endosado por él a favor de la sociedad. 2) Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, además debe acompañarse certificación de su emisor o de Contador Público que los identifique debidamente, acredite que los mismos se hallan ajustados a las disposiciones legalesy libres de gravámenes. En todos los casos debe exponerse el criterio de valuación utilizado y su justificación técnica y legal, debiendo acompañarse en su caso certificación firmada por Contador Público. En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, se justificara con el precio del cierre bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad, el cual debe indicarse en el instrumento de constitución de la sociedad, con referencia precisa a la fuente de la cual se extrajo el precio de cotización.

Artículo 14 [Aporte de divisas extranjeras]:Si se aportan divisas extranjeras debe acompañarsecertificado del Banco de la Nación Argentina o de Contador Públicoque acredite la cotización vigente al día inmediatoanterior de la constitución. Artículo 15 [Aporte de fondo de comercio]: Si se aporta un fondo de comercio debe acreditarse la inscripción de su transferencia a nombre de la sociedad conforme la Ley N° 11.867. Artículo 16 [Aporte de participaciones sociales]: Si se aportan por una sociedad sus participaciones en otra u otras, debe acompañarse certificación de Contador Público referida a las situaciones previstas en los artículos 31, 32 y 33 LGS, conteniendo con respecto a la primera de dichas disposiciones el cálculo que demuestre que el aporte en cabeza de la sociedad que se constituye, no importa, conforme al artículo 31 LGS, exceso de participación de ella en la sociedad cuyas participaciones se le transfieren como aporte. En su caso, la valuación se ajustará a lo establecido en el artículo 12 de la presente resolución.

CAPITULO V INSCRIPCIÓN DE BIENES REGISTRABLES

Artículo 17 [Inscripción de bienes registrables]: Para el libramiento de los oficios de inscripción de bienes registrables, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando que se libren los oficios, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2)Los oficios por triplicado según modelo aprobado por la presente resolución como Anexo I. 3) Informes de dominio y gravámenes actualizados. 4)Copias simples del acta de transformación, escisión, fusión, cambio de denominación o adecuación voluntaria conforme el artículo 124 LGS, inscripta en Registro Público con su correspondiente resolución. 5) Para los casos de transformación, escisión, fusión y adecuación voluntaria conforme elartículo 124 LGS, deben acompañarse los correspondientes balances especiales si no estuvieran contenidos en la documentación requerida en el inciso 4.

CAPITULO VI GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas Artículo 18 [Garantía]:Las cláusulas estatutarias que establezcan la garantía que deben prestar los directores de sociedades,deben adecuarse a las siguientes reglas mínimas: 1)Los obligados a constituir la garantía son los directores titulares. Los suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes. 2) La garantía debe consistir en bonos, acciones de otra sociedad, títulos públicos, sumas de moneda nacional o extranjera depositados en la sociedad o entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en hipotecas, prendas,fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo debe ser soportado por cada director. 3) El monto de la garantía será igual para todos los directores; no pudiendo ser inferiora pesos diez mil ($.10.000,00)por cada director. Los estatutos de sociedades del Estado están exentos de la inclusión de las estipulaciones que contempla este artículo. Asimismo, dichas estipulaciones no se aplican a los administradores que ejerzan la representación del Estado (nacional, provincial o municipal), o de cualquiera de sus dependencias o reparticiones, empresas o entidades de cualquier clase, centralizadas o descentralizadas, en sociedades en que participen. Artículo 19 [Sociedades en comandita por acciones]:Lo dispuesto en el artículo anterior es aplicable en lo pertinente a los administradores de sociedades en comandita por acciones.

TITULO II

CAPITULO I CONSTITUCIÓN

Artículo 20 [Constitución]:Para la inscripción de la constitución de sociedades por acciones debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Personas autorizadas para diligenciar el trámite, presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos, facultándolas para aceptar las observaciones que formule la Dirección General de Personas Jurídicas y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para interponer los recursos que las leyes establecen.Si no hubiera mandatarios especiales para realizar trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. 3) Acta constitutivapor instrumento público, firmada por todos los socios e integrantes de los órganos sociales que se designen. La misma debecontener: a)Lugar y fecha de la constitución. b)Datos personales de los socios constituyentes, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión y domicilio real. c) Decisión expresa de los socios de constituir una sociedad. d)Denominación social, conforme lo requerido por la Ley N° 19.550 para el tipo adoptado y las disposiciones contenidas en la presente resolución. e) Fijación de la sede social, con identificación precisa de su ubicación.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas f) Capital social suscripto, indicando monto, cantidad total de acciones, valor nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones.Se debe individualizar la suscripción realizada por cada socio y la forma de integración de la misma. g) Elección de los integrantes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo. h)Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del directorio,con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente, constituyendo domicilio especial y la garantía requerida por el articulo 256 LGS.Si el designado no está presente en el acta constitutiva,debe aceptar el cargopor instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. i) Elección de integrantes del órgano de fiscalización, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo oen su caso, manifestación de que se prescinde de la sindicatura en virtud de lo dispuesto por el artículo 284 LGS, expresando que los socios poseen el derecho de contralor conferido por el artículo 55 LGS. j)Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente.Si el designado no está presente en el acta constitutiva, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. k) Aprobación del estatuto social por el que se regirá la sociedad. 4) Estatuto social por instrumento público,con los requisitos establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en la presente resolución, firmado por todos los socios. El texto del mismo puede formar parte del acta constitutiva o suscribirse por separado. 5) Si se hubiere efectuado Reserva de Denominación, debe acompañarse constancia vigente. 6) Acreditar la integración de los aportes,conforme las disposiciones delCapítuloIV,del Título I, de la presente resolución.

7)En el caso de que uno de los socios fuere una sociedad, debe: a)Acreditar su existencia, inscripcióny facultades de quien la represente en el acto de constitución. b)Presentar la transcripción mecanografiadadela resolución social que aprueba la participación, de fecha anterior a la constitución de la sociedad, con firma del representante certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. c) Acreditar el cumplimiento del artículo 31 LGS mediante certificación contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal. El cálculo debe efectuarse según valores del patrimonio neto resultante de sus últimos estados contables que, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban estar aprobados a la fecha de constitución de la sociedad participada. 8) Acta de directorio que fija la sede social, si no se previera en el acta constitutiva, con firma del Presidente certificada por Escribano Público. 9) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 10) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 21 [Modelos aprobados]: Las sociedades anónimas podrán constituirse adoptando el acta constitutiva y estatuto social aprobados por la presente resolución como Anexo II. Artículo 22 [Oportunidad de la inscripción]: La sociedad debe presentarse ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, a solicitar su inscripción dentro de los veinte (20) días corridos del acto constitutivo. El plazo para completar el trámite será de treinta (30) días corridos adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposición de parte interesada. Si la sociedad solicita su inscripción trascurridos tres (3) meses del acto constitutivo o se paraliza el trámite de inscripción durante dicho lapso, sin que se haya instado su prosecución, debe proceder a la subsanación o, en su caso, acompañar certificación contable que acredite que la sociedad no ha iniciado actividades.

CAPITULO II LIBROS Y MEDIOS MECANIZADOS


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas Artículo 23 [Rubrica de libros]: Una vez inscriptas en el Registro Público, las sociedades por acciones deben solicitar la individualización y rúbrica de sus libros sociales y contables ante los Tribunales competentes, no pudiendo realizar trámite alguno sin el previo cumplimiento de lo normado por el presente artículo. Artículo 24 [Libros obligatorios]:Las sociedades por acciones deben llevar obligatoriamente los siguientes libros: 1) Actas de Asamblea, 2) Actas de Directorio, 3) Registro de Acciones, 4) Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea,5) Inventarios y Balances, 6) Diario, y 7) Actas de Consejo de Vigilancia, en su caso. Artículo 25 [Actas volantes]: No se inscribirán resoluciones adoptadas por órganos sociales, cuando las mismas no se encuentren registradas en los libros respectivos, debidamente rubricados y foliados por la autoridad competente; salvo que mediare resolución judicial en contrario. Lo dispuesto en el párrafo anterior, es aplicable a las resoluciones sociales que se extiendan en instrumento público autorizado por Escribano Público. Artículo26 [Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros]: Para la autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros previstos por el artículo 61 LGS, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades, con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio que resolvió solicitar la autorización, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4) Dictamen técnico, que debe contener: a) Descripción adecuada del sistema a utilizar; b) Medio mecánico, magnético, ordenador u otro que empleará; c) Denominación exacta de los libros rubricados que se reemplazan y registros que se solicitan; d) Expresar que el sistema permite la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, y que cumple con las exigencias del Código Civil y

Comercial; e) Fecha desde la cual se hará uso de estos medios, siempre de aplicación para el futuro;y f) Firmado por Contador Público, con la firma autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 5) Plan de cuentas con su codificación, firmado por el Presidente y el Contador Público certificante. 6) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). La sociedad deberá transcribir la descripción del sistema aprobado, el dictamen técnico, el plan de cuentas con su codificación y la resolución en el Libro Inventario y Balances. Toda decisión posterior, que implique modificación de la modalidad de archivo o almacenamiento de la documentación, requerirá previa autorización de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas.

CAPITULO III

REFORMAS DE ESTATUTO Artículo 27 [Reformas de estatuto. Requisitos generales]:Para la inscripción de reformas de estatuto debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleaque aprobó la reforma de estatuto, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. Debe surgir del acta de asamblea la redacción completa del artículo reformado.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (artículo 250LGS), debe presentarse transcripción mecanografiadadel acta y copia de su registro de asistencia, salvo que la asamblea que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación. En su caso, deben acompañarse también las constancias de las publicacionesde la asamblea especial.

CAPITULO IV SEDE SOCIAL

Artículo 28 [Cambio de sede social]: Las sociedades que trasladen su sede social dentro de la Provincia de Córdoba, sin que implique reforma del estatuto, deben presentar: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de reunión del directorio que resolvió el cambio de sede social, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. Debe constar en el acta la nueva sede social, con identificación precisa de su ubicación. 4) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del cambio de sede.

5) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). De encontrarse la sede social incluida en el articulado del estatuto, su cambio implica reforma del mismo, debiendo cumplirse con los recaudos establecidos en el Capítulo III, del Título II, de la presente resolución. Artículo 29 [Notificaciones]: Toda notificación que en ejercicio de sus funciones la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicasrealice a las sociedades en la sede social inscripta por ellas, tendrá efectos vinculantes en los alcances determinados por el artículo 11, inciso 2, párrafo segundo, LGS.

CAPITULO V DOMICILIO SOCIAL

Artículo 30 [Cambio de domicilio a Córdoba]: Para la inscripción de la reforma estatuaria por la cual una sociedad traslada su domicilio social a jurisdicción de la Provincia de Córdoba, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,certificadas por Escribano Publico, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asamblea que resolvió el cambio de domicilio social y la modificación estatutaria correspondiente, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 8) Certificado expedido por la jurisdicción originaria en el que conste: a) que la sociedad se encuentra vigente; b) que la sociedad ha cumplido con los deberes que imponen las normas de aplicación en esa jurisdicción, con especial mención de la presentación de estados contables; c) las medidas cautelares que afectaren la sociedad y, en el caso de sociedades en comandita por acciones, respecto de sus socios comanditados; d) libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados; e) existencia de concurso preventivo o quiebra decretada y registrada en esa jurisdicción; y f) que se encuentra al día con sus obligaciones fiscales. El certificado se presentará en documento único o no, según que las constancias que deben contener corresponda sean extendidas por uno o más organismos administrativos o judiciales de la jurisdicción de origen. Los certificados deben ser extendidos con una antelación no mayor a treinta (30) días corridos de la presentación de la solicitud de inscripción. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). La sociedad debe acreditar la cancelación de su inscripción en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido si acredita debidamente, en forma previa a su vencimiento, que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.Transcurrido el plazo no se efectuarán nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén solicitadas. Artículo 31 [Cambio de domicilio desde Córdoba]: Si una sociedad inscripta ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas decide trasladar su domicilio social desde la Provincia de Córdoba a extraña jurisdicción, se aplican las siguientesreglas: 1) Adoptada la decisión de cambio del domicilio social, la sociedad debe presentarse directamente ante la autoridad competente del nuevo domicilio a los efectos de la conformidad administrativa o inscripción. 2) A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debe abstenerse de iniciar trámites tendientes a inscribir instrumentos conteniendo actos otorgados por ella de fecha posterior a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio.

3) A los fines de acreditar el traslado del domicilio social, la sociedad debe presentar ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas: a) Nota firmada por Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. b) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. c) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. d)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. e)Transcripción mecanografiadadel acta de asamblea que resolvió el cambio de domicilio social y la modificación estatutaria correspondiente, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. f)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. g) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. h) Constancia de la reinscripción de medidas cautelares o concursales que pesaren sobre ella, si las hubiere. i) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). 4) Cumplido ello se verificará: a) Que la sociedad se halla al día en el cumplimiento de sus obligaciones legales y; b) Que no existen o se reinscribieron las medidas aludidas en el inciso 3, subinciso h.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 5) En caso que de la verificación surja que la sociedad posee pendiente alguna otra obligación ante este organismo, ésta debe cumplirse en forma previa a otorgarse la cancelación registral. En caso contrario, se ordenará la cancelación de la anterior inscripción de la sociedad.

CAPITULO VI SUCURSALES

Artículo 32 [Aperturade sucursal en Córdoba]:Para la inscripción de la apertura de sucursal en la Provincia de Córdoba por una sociedad domiciliada en extraña jurisdicción, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,certificadas por Escribano Publico, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen. 3)Transcripción mecanografiada del acta de reunión del directorio o de asamblea, en su caso, donde se resuelva la apertura de sucursal, su ubicación, la designación del Representante a cargo de la misma, con sus datos de identidad completos, indicación de las facultades que se le confiere, se acepte el cargo y se fije domicilio especial, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)En su caso, constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)En su caso, copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 6) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. Se debe incluir dentro de la publicación los datos de la casa matriz, esto es, denominación, domicilio y matrícula.

7) Certificado expedido por la jurisdicción originaria en el que conste: a) que la sociedad se encuentra vigente; b) que la sociedad ha cumplido con los deberes que imponen las normas de aplicación en esa jurisdicción, con especial mención de la presentación de estados contables; c) las medidas cautelares que afectaren la sociedad y, en el caso de sociedades en comandita por acciones, respecto de sus socios comanditados; d) libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados; e) existencia de concurso preventivo o quiebra decretada y registrada en esa jurisdicción; y f) que se encuentra al día con sus obligaciones fiscales. El certificado se presentará en documento único o no, según que las constancias que deben contener corresponda sean extendidas por uno o más organismos administrativos o judiciales de la jurisdicción de origen. Los certificados deben ser extendidos con una antelación no mayor a treinta (30) días corridos de la presentación de la solicitud de inscripción. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 33 [Cierre de sucursal en Córdoba]:Para la inscripción del cierre de sucursal en la Provincia de Córdoba por una sociedad domiciliada en extraña jurisdicción, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Transcripción mecanografiada del acta de reunión del directorio o de asamblea, en su caso, donde se resuelva el cierre de la sucursal, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 3) En su caso, constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 4)En su caso, copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 5) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 6) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas Artículo 34 [Apertura de sucursalfuera de Córdoba]:La apertura de sucursal o cualquier otra especie de representación permanente fuera de la Provincia de Córdoba, debe sercomunicada por la sociedad dentro de los quince (15) días hábiles de adoptada la resolución, presentando: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2)Transcripción mecanografiada del acta de reunión del directorio o de asamblea, en su caso, donde se resuelva la apertura de sucursal, su ubicación, la designación del Representante a cargo de la misma, con sus datos de identidad completos, indicación de las facultades que se le confiere, se acepte el cargo y se fije domicilio especial, con firma del Presidente y del Representante certificadas por Escribano Público, quien deberá indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y datos referidos a la rúbrica del libro respectivo. 3) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Una vez inscripta en la jurisdicción pertinente debe acompañarse copia certificada de la constancia de inscripción, la que será agregada al legajo de la sociedad.

CAPITULO VII DESIGNACIÓN Y CESACIÓN DE AUTORIDADES

Artículo 35 [Designación]:Para la inscripción de la designación de autoridadessociales, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica.

4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleaque resolvió los nombramientosy del acta de la reunión del directorio en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la asamblea, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica.Si en la asamblea cesaron directores, el acta debe individualizarlos. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7)Aceptación de cargo de los miembros titulares y suplentes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real,domicilio especial constituido a los efectos del artículo 256 LGS,cargo que reviste y duracióndel mismo; con declaración jurada de no hallarse afectado por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer el cargo y sobre su condición de persona expuesta políticamente; y constituyendo la garantía requerida por el articulo 256 LGS, con firmas certificadas por Escribano Publico. 8)Aceptación de cargo de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, en su caso,indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo; con declaración jurada de no hallarse afectado por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer el cargo y sobre su condición de persona expuesta políticamente, con firmas certificadas por Escribano Publico. 9) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 60LGS, con individualización precisa de los administradores nombrados y sus cargos y, en su caso, la de los cesantes. 10) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 36 [Cesación]: Para la inscripción de la cesación de autoridades sociales, que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleade la que resulte la cesación de las autoridades,con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. Si la cesación fue por renuncia, debe constar expresamente su aceptación. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 60 LGS, con individualización precisa de lasautoridades cesantes. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 37 [Renuncia. Legitimación]: El renunciante que no dispone de la documentación requerida en el artículo anterior, con los recaudos de autenticidad necesarios para su inscripción, está legitimado para solicitar la inscripción de su renuncia, cumpliendo los siguientes requisitos: 1) Nota firmada por el renunciante solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta.

2) Acreditar queintimó infructuosamente a la sociedad a que entregara dicha documentación o promoviera ella el trámite de inscripción, mediante carta documento o acta notarial en la sede social. 3)Acreditar el tratamiento y aceptación de la renuncia por la sociedadcon la correspondiente acta de asambleao directorio, cuya capacidad probatoria será juzgada por estaDirección General de Inspección de Personas Jurídicas.Si la documentación presentada resultara insuficiente,se dará vista al renunciante notificando la incompetencia de este organismo para pronunciarse en tal supuesto, atento lo prescripto por el artículo 4de la Ley N° 8.652. 4)Informe emitido por Registro Público del cual surja la sede social y últimas autoridades inscriptas, entre las cuales figure el renunciante. 5)Informe emitido por el área de Sociedades por Acciones del cual surja la no presentación, por parte de la sociedad, de la documentación correspondiente a la renuncia. 6) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 60LGS, con individualización precisa de los administradores cesantes.

CAPITULO VIII ESTADOS CONTABLES

Artículo 38 [Documentación postasamblearia]:Las sociedades no comprendidas en el artículo 299 LGS, deben presentar sus estados contables y demás información requerida, dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea ordinaria, acompañando: 1) Nota firmada por el Presidente comunicando la aprobaciónde los estados contables, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Transcripción mecanografiada del acta de directorio donde surjan la aprobación de la memoria transcripta, del informe del órgano de fiscalización y de los estados contables, y la convocatoria a la asamblea, debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. La convocatoria supone la conformidad de los administradores con los estados contables y el informe del órgano de fiscalización, aun cuando no conste expresamente su aprobación. 3)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 4) Memoria, por cada ejercicio a tratar, firmada por Presidente. 5) Estados contables, cuadros anexos e información complementaria, firmados por el Presidente, por el órgano de fiscalización y porContador Público, con constancia del libro,datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentran transcriptos, en original o copias certificadas por Escribano Publico. Los estados contables deben confeccionarse con arreglo a las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes, decretos, reglamentos y/o resoluciones de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas. 6) Los estados contables deben contar con informe de auditor independiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Públicodebe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 7) Proyecto de distribución de utilidades, firmado por el Presidente. 8) Informe del órgano de fiscalización, por cada ejercicio a tratar, firmado por sus integrantes, o nota firmada por el Presidente comunicando su prescindencia. 9)Transcripción mecanografiadadel acta de asamblea, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 10)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 11) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 12) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

CAPITULO IX VARIACIONES DEL CAPITAL SOCIAL

Artículo 39 [Aumento de capital sin reforma de estatuto]:Para la inscripción del aumento del capital social sin reforma de estatuto, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleaque aprobó el aumento del capital, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica.El acta debe indicar el monto del aumento de capital, las características de las acciones que se emitan, y la forma y plazo de integración. Además, como se suscribe e integra el aumento de capital. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Certificación contable que acredite la integración del incremento de capital que se pretende inscribir, con indicación de los registros contables verificados, o último estado contable aprobado donde conste el saldo de las cuentas a capitalizar. 8)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 9)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 194LGS, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho de suscripción preferente, no puede ser sustituida por ningún otro medio de comunicación. No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habérsela cumplido, únicamente si la asamblea que lo aprobó fue unánime y resulta que, en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos. 10) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 40 [Aumento de capital con reforma de estatuto]:Para la inscripción del aumento del capital social con reforma de estatuto debe cumplirse con los requisitos del artículo anterior, más la modificación del artículo pertinente del estatuto. Artículo 41 [Reducción de capital]:Para la inscripción de lareducción de capital social, sea voluntaria o por pérdidas, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleaque resolvió la reducción del capital y la modificación correspondiente del estatuto, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica.Debe constar claramente la clase de reducción.

6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) La reducción voluntaria requiere además: a)Informe fundado del órgano de fiscalizacióno, en caso de prescindir la sociedad,de auditor independiente, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta laconsecución del objeto social, derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción.La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. b)Declaración jurada del Presidente informando la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones o, en su defecto, la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal, con firma certificada por Escribano Público. c)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 204LGS. 8) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

CAPITULO X OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DEBENTURES

Artículo 42 [Programa global]: Para la inscripción del programa global de emisión de obligaciones negociables, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237 LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiada del acta de asamblea que resolvió la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 23.576. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 43 [Emisión]: Para la inscripción de la emisión de obligaciones negociables, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción

es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237 LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiada del acta de asamblea o de directorio que resolvió la emisión y sus condiciones, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 23.576. 8) En caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones, la publicación prescripta por el artículo 194 LGS, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 44 [Debentures]:Para la inscripción de la emisión de debentures, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 5)Transcripción mecanografiadadel acta de asambleaque resolvió la emisión,con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) En caso de emisión de debentures convertibles en acciones, la publicación prescripta por el artículo 194 LGS, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente. 8)Instrumento público o privado, con firma certificada por Escribano Público, conteniendo el contrato de fideicomiso requerido por el artículo 338 LGS.El contrato de fideicomiso puede inscribirse en la misma oportunidad o con anterioridad, debiendo cumplir con los requisitos del artículo 339 LGS. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

CAPÍTULO XI REORGANIZACIONES SOCIETARIAS

SECCIÓN I

TRANSFORMACIÓN Artículo 45 [Transformación]: Para la inscripción de la transformación en sociedad por acciones debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2)Acta de transformación en instrumento público, firmada por todos los socios e integrantes de los órganos sociales que se designen. La misma debe contener:

a) Lugar y fecha de la transformación. b) Datos personales de los socios que continúen en la sociedad, y en su caso de los que se incorporen, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión y domicilio real. c) Decisión expresa de los socios de efectuar la transformación conforme lo establecido por el artículo 77, incisos 1 y 2, LGS. d) Adopción del tipo social, indicando la denominación social elegida, conforme lo requerido por la Ley N° 19.550 y las disposiciones contenidas en la presente resolución. e) Fijación de la sede social, con identificación precisa de su ubicación. f) Capital social suscripto, indicando monto, cantidad total de acciones, valor nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones. Se deberá individualizar la suscripción realizada por cada socio y manifestar que la forma de integración de la misma se efectúa con todo o parte del patrimonio que surge del balance especial de transformación que en ese mismo acto se aprueba. g)Elección de los integrantes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo. h)Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del directorio, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente, constituyendo domicilio especial y la garantía requerida por el articulo 256 LGS.Si el designado no está presente en el acta de transformación, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. i) Elección de integrantes del órgano de fiscalización, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo o, en su caso, manifestación de que se prescinde de la sindicatura en virtud de lo dispuesto por el artículo 284 LGS, expresando que los socios poseen el derecho de contralor conferido por el artículo 55 LGS. j)Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente. Si el designado no está presente en el acta de transformación, debe aceptar el


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. k) Aprobación del balance especial de transformación. l)Cumplimiento del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad de personas. ll) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso. m)Aprobación del estatuto socialpor el que se regirá la sociedad transformada, con los requisitos establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en la presente resolución. El texto del mismo puede formar parte del acta de transformación o suscribirse por separado,por todos los socios, en instrumento público. 3) Acta de directorio que fija la sede social, si no se previera en el acta de transformación, con firma del Presidente certificada por Escribano Público. 4) Balance especial de transformación, firmado por el Presidente, por el órgano de fiscalizacióny por Contador Público, con constancia del libro, datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentra transcripto, en original o copias certificadas por Escribano Publico.Debe estar cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acta de transformación y contener detalle de los bienes registrables, identificándose con la mayor precisión posible los datos de inscripción o dominio de los bienes a transferir. 5)El balance debe contar con informe de auditorindependiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 6)Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación. 7) Certificado de acrediten la subsistencia y titularidad de las participaciones sociales de la sociedad que se transforma, y gravámenes que pesen sobre la sociedad y sus socios. 8) Constancia de las publicaciones prescriptas por los artículos 10 y 77, inciso 4, LGS. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT) de la sociedad transformada.

Artículo 46 [Oportunidad de la presentación]: A los fines del artículo 81 LGS la presentación prescripta en el artículo anterior se considera oportuna si se la efectúa dentro de los tres (3) meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.

SECCIÓN II FUSIÓN

Artículo 47 [Fusión]: Para la inscripción de la fusión de sociedades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo a la clase de fusión de que se trate, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades, con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea, salvo que haya sido unánime, debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237 LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5)Transcripción mecanografiada del compromiso previo de fusión, con los requisitos del artículo 83, inciso 1, LGS, con firma del Presidente certificada por Escribano Público. 6) Transcripción mecanografiada del acta de asamblea que resolvió la aprobación del compromiso previo de fusión, del balance especial y, según corresponda por la clase de fusión, la disolución sin liquidación de las sociedades fusionantes o absorbidas, del contrato o estatuto social de la sociedad fusionaria, o del aumento de capital y reformas al estatuto de la sociedad incorporante en su caso, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 7)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 8) Balances especiales de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, firmados por el Presidente, por el órgano de fiscalizacióny por Contador Público, con constancia del libro, datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentran transcriptos, en original o copias certificadas por Escribano Publico.Deben estar cerradosen una misma fecha, que no sea anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso previo. 9) Balance consolidado de fusión, firmado por el Presidente, por el órgano de fiscalización y por Contador Público. El mismo debe contener: a) Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la fusión se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaría. Se debe identificar con la mayor precisión posible los datos de inscripción o dominio de los bienes a transferir. b) Cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. 10) Los balances deben contar con informe de auditorindependiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 11)Transcripción mecanografiada del acuerdo definitivo de fusión, con los requisitos del artículo 83, inciso 4, LGS, con firma del Presidentecertificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 12) Declaración jurada del Presidente informando la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el artículo 83, inciso 3 ultima parte, LGS, o, en su defecto, la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal, con firma certificada por Escribano Público. 13) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieren como consecuencia del proceso de fusión. 14) Certificado que acrediten la subsistencia y gravámenes de la sociedad absorbida, y que no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. 15) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 83 LGS

16) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 17) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 48 [Sociedades de Córdoba]: Si en el proceso de fusión participan sociedades inscriptas en jurisdicción de la Provincia de Córdoba, deben acompañar toda la documentación requerida en el artículo anterior por separado y solicitar la conformación de tantos expedientes como sociedades participen del proceso de fusión. Artículo 49 [Sociedades de extraña jurisdicción]: Si en el proceso de fusión participan sociedades inscriptas en extraña jurisdicción, deben cumplir con lo requerido en los puntos 2, 5, 6, 8, 10 y 11, y además acompañar: a) Certificado que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieren como consecuencia del proceso de fusión. b) Certificados de subsistencia y gravámenes de la sociedad absorbida, y que no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes.

SECCIÓN III ESCISIÓN

Artículo 50 [Escisión]: Para la inscripción de la escisión de sociedades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades, con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea, salvo que haya sido unánime, debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237 LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 5) Transcripción mecanografiada del acta de asamblea que resolvió la aprobación de la escisión, del contrato o estatuto de la sociedad o sociedades escisionarias, la disolución sin liquidación o reforma del estatuto de la sociedad escindente y la reducción del capital en su caso, del balance especial de escisión, y de la atribución, con mención de su valor nominal y demás características en su caso, de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas; mediando decisión en asamblea o reunión unánime la atribución de las participaciones podrá no comprender a todos los socios de determinada o determinadas escisionarias y/o no ser proporcional. En caso de constituirse una nueva sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario adoptado según los recaudos previstos en la LGS, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7) Balance especial de escisión de la sociedad escindente, firmado por el Presidente, por el órgano de fiscalizacióny por Contador Público, con constancia del libro, datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentra transcripto, en original o copias certificadas por Escribano Publico.Debe estar cerrado a una fecha que no sea anterior a tres (3) meses de la resolución social. El balance especial debe contener: a) Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisión se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias. Se debe identificar con la mayor precisión posible los datos de inscripción o dominio de los bienes a transferir. b) En el balance deben constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisión discriminados por sociedades escindentes y escisionarias.

8) El balance debe contar con informe de auditorindependiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 9) Declaración jurada del Presidente informando la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el artículo 83, inciso 3 ultima parte, LGS, o, en su defecto, la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal, con firma certificada por Escribano Público. 10) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieren a la sociedad o sociedades escisionarias. 11) Certificado que acrediten que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. 12) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 88 LGS 13) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 14) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 51 [Constitución de sociedades escisionarias]: Si del proceso de escisión resultare la constitución de una o varias sociedades escisionarias, todos los instrumentos necesarios para acreditar dicha constitución o constituciones, deben acompañarse por separado y solicitar la conformación de tantos expedientes como sociedades escisionarias hayan resultado de tal proceso de escisión. En igual sentido, se deben instrumentar tantos expedientes como sociedades participen del proceso de escisión si dichas sociedades se encontrar inscriptas en esta jurisdicción provincial. Artículo 52 [Patrimonio escindido]: Al momento de resolverse el proceso escisionario el patrimonio social escindido debe ser asignado íntegramente a la cuenta capital de la nueva o nuevas sociedades escisionarias, no pudiendo quedar remanente patrimonial sin asignación a dicha cuenta.

SECCIÓN IV SUBSANACIÓN

Artículo 53 [Subsanación]: Para la inscripción de la subsanación de una sociedad incluida en la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley N° 19.550, debe presentarse:


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Acta de subsanación por instrumento público, firmada por todos los socios e integrantes de los órganos sociales que se designen. La misma deberá contener: a)Lugar y fecha de la subsanación. b)Datos personales de los socios, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión y domicilio real. c) Decisión expresa de los socios de efectuar la subsanación conforme lo establecido por el artículo 25 LGS. d) Adopción del tipo social,indicando la denominación social elegida, conforme lo requerido por la Ley N° 19.550 y las disposiciones contenidas en la presente resolución. e) Fijación de la sede social, con identificación precisa de su ubicación. f) Capital social suscripto, indicando monto, cantidad total de acciones, valor nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones. Se deberá individualizar la suscripción realizada por cada socio y manifestar que la forma de integración de la misma se efectúa con todo o parte del patrimonio que surge del balance especial de subsanación que en ese mismo acto se aprueba. g) Elección de los integrantes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo. h) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del directorio, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente, constituyendo domicilio especial y la garantía requerida por el articulo 256 LGS.Si el designado no está presente en el acta de subsanación, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. i) Elección de integrantes del órgano de fiscalización, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo o, en su

caso, manifestación de que se prescinde de la sindicatura en virtud de lo dispuesto por el artículo 284 LGS, expresando que los socios poseen el derecho de contralor conferido por el artículo 55 LGS. j) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente. Si el designado no está presente en el acta de subsanación, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. k) Aprobación del balance especial de subsanación. l) Cumplimiento del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad de personas. ll) Aprobación del estatuto socialpor el que se regirá la sociedad subsanada, con los requisitos establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en la presente resolución. El texto del mismo puede formar parte del acta de subsanación o suscribirse por separado,por todos los socios, en instrumento público. 3) Acta de directorio que fija la sede social, si no se previera en el acta de subsanación, con firma del Presidente certificada por Escribano Público. 4)Balance especial de subsanación firmado por el Presidente, por el órgano de fiscalización y por Contador Público. Debe estar cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes anterior a la del acta de subsanacióny contener detalle de los bienes registrables, identificándose con la mayor precisión posible los datos de inscripción o dominio de los bienes a transferir. 5)Si se existen bienes registrables, debe acreditarse la inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación. 6) El balance debe contar con informe de auditorindependiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Públicodebe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

CAPITULO XII

SOCIEDADES SUJETAS A CONTROL PERMANENTE


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas Artículo 54[Asamblea ordinaria. Documentación preasamblearia]: Las sociedades comprendidas en el artículo 299 LGS, deben comunicar a la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas la celebración de sus asambleas ordinarias con una anticipación no menor a quince (15) días hábiles, presentando la siguiente documentación: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio donde surjan la aprobación de la memoria transcripta, del informe del órgano de fiscalización y de los estados contables, y la convocatoria a la asamblea, debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. La convocatoria supone la conformidad de los administradores con los estados contables y el informe del órgano de fiscalización, aun cuando no conste expresamente su aprobación. 4) Memoria, por cada ejercicio a tratar, firmada por Presidente. 5) Estados contables, cuadros anexos e información complementaria, firmados por el Presidente, por el órgano de fiscalización y por Contador Público, con constancia del libro, datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentran transcriptos, en original o copias certificadas por Escribano Publico. Los estados contables deben confeccionarse con arreglo a las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes, decretos, reglamentos y/o resoluciones de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas. 6) Los estados contables deben contar con informe de auditor independiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 7) Proyecto de distribución de utilidades, firmado por el Presidente.

8) Informe del órgano de fiscalización, por cada ejercicio a tratar, firmado por sus integrantes. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 55 [Asamblea ordinaria. Documentación postamblearia]:Las sociedades a que se refiere el artículo anterior, dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea ordinaria, deben presentar: 1) Nota firmada por el Presidente especificando la documentación que se adjunta. 2)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 3)Transcripción mecanografiadadel acta de asamblea que aprobó los estados contables y resolvió los nombramientosen su caso, y del acta de la reunión del directorio en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la asamblea, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo,detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica.Si en la asamblea cesaron directores, el acta debe individualizarlos. 4)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 5) Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incisos 5, 6 y 8 del artículo anterior, si tales documentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en cumplimiento de dicho artículo. 6) Aceptación de cargo de los miembros titulares y suplentes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, domicilio especial constituido a los efectos del artículo 256 LGS, cargo que reviste y duración del mismo; con declaración jurada de no hallarse afectado por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer el cargo y sobre su condición de persona expuesta políticamente; y constituyendo la garantía requerida por el articulo 256 LGS, con firmas certificadas por Escribano Publico. 7)Aceptación de cargo de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento,


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo; con declaración jurada de no hallarse afectado por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer el cargo y sobre su condición de persona expuesta políticamente, con firmas certificadas por Escribano Publico. 8) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 56 [Asamblea extraordinaria. Documentación preasamblearia]: Las sociedades comprendidas en el artículo 299 LGS, deben comunicar a la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas la celebración de sus asambleas extraordinarias con una anticipación no menor a quince (15) días hábiles, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 54, en cuanto de ellos resulte aplicable. Artículo 57 [Asamblea extraordinaria. Documentación postsamblearia]: Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea extraordinaria deben cumplir los recaudos establecidos en el artículo 55, en cuanto de ellos resulte aplicable. Artículo 58 [Dividendos anticipados]:Las sociedades comprendidas en el artículo 299 LGS, que hayan dispuesto el pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo a la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas dentro de los quince (15) días hábiles posteriores de adoptada la decisión, presentando: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio que aprobó la distribución de dividendos anticipados y el balance especial, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Balance especial del período considerado para la distribución,firmado por el Presidente y por el órgano de fiscalización, en su caso,con informe de auditoría conteniendo opinión. La firma

del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 5) Informe del órgano de fiscalización, de fecha igual o anterior a la de la reunión de directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidadde la distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y los derechos de terceros. 6) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial y diario de mayor circulación. 7) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

CAPITULO XIII VEEDURÍAS

Artículo 59 [Veedores]: La Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, de oficio o a solicitud de parte interesada, podrá disponer la concurrencia de veedores a las asambleas o reuniones del órgano de administración o fiscalización. Artículo 60 [Solicitud]: Los accionistas, directores y síndicos, acreditando el carácter que invocan,podrán solicitar la concurrencia de un veedor a la asamblea o reunión del órgano de administración o fiscalización, hasta cinco (5) días hábiles antes del día de su celebración, excluido éste, debiendo acompañar copia de la convocatoria e indicar las razones del pedido, la fecha, hora, lugar y orden del día.Se admitirá que la solicitud se efectúe con antelación inferior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso del plazo indicado. Artículo 61 [Designación]: Los veedores serán designados e identificados para tales fines, con indicación en cada caso, del alcance y prescripciones de la tarea a realizarse. Artículo 62 [Actuación]: Concurrirá en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, la firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. Artículo 63 [Atribuciones y obligaciones]: Son atribuciones y obligaciones del veedor: 1) Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables desde la convocatoria al acto hasta la finalización del mismo y del acta que documente lo sucedido. 2) Requerir y verificar todos los libros sociales, contables y demás documentación necesaria, que el directorio debe tener a disposición durante la celebración de la asamblea o reunión.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 3) Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a fiscalización se encuentran al día y en su caso firmadas debidamente. 4) Verificar las deliberaciones y votaciones. 5) Velar que el acto se desarrolle en correcto orden y se respeten los derechos de los concurrentes. 6) En ningún caso el veedor podrá opinar, sugerir o participar activamente, en las asambleas o reuniones a las que asistan. Tienen la obligación de excusarse en todo momento de realizar estos actos aunque los mismos socios o miembros del órgano de administración o fiscalización de las entidades así lo requieran. Artículo 64 [Fuerza pública]: El veedor, para el cumplimiento de sus funciones, se encuentra autorizado para requerir el auxilio de la fuerza pública a los efectos de garantizar el estricto cumplimiento de su cometido y/o de garantizar su seguridad física. Artículo 65 [Copia del acta y documentación relacionada]: Dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la finalización de la asamblea o reunión, la entidad debe presentar a la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas copia del acta y demás documentación relacionada que le requiera el veedor actuante. Artículo 66 [Informe]: Vencido el plazo previsto en el artículo anterior, en el término de diez (10) días hábiles, el veedor designado debe confeccionar un informe circunstanciado sobre el cumplimiento de su cometido y el desarrollo del acto; resumiendo las manifestaciones más relevantes efectuadas y las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Asimismo debe poner de manifiesto aquellas circunstancias extraordinarias acontecidas en la asamblea o reunión.

CAPÍTULO XIV DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN

Artículo 67 [Disolución. Nombramiento de liquidador]:Para la inscripción de la disolución de la sociedad y el nombramiento de su liquidador, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta.

2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de directorio de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5) Transcripción mecanografiada del acta de asamblea que resolvió la disolución de la sociedad y nombró, en su caso, al liquidador, con firma del Presidente certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7)Aceptación de cargo del liquidador, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real y domicilio especial constituido, con declaración jurada sobre su condición de persona expuesta políticamente, con firmacertificada por Escribano Publico. 8) Constancia de la publicación prescripta por los artículos 10y 98 LGS, conteniendo la fecha de la resolución social y la individualización del liquidador. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).

Artículo 68 [Liquidación y cancelación]:Para la inscripción de cancelación de la sociedad, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Liquidador solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas 2) Copias simples del estatuto social, sus reformas y últimas autoridades,con constancia de inscripción en el Registro Público. 3) Transcripción mecanografiada del acta de convocatoria a asamblea,salvo que haya sido unánime,debiendo consignarse: el día, hora, lugar y orden del día de la misma, con firma del Liquidador certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 4)Constancia de la publicación prescripta por el artículo 237LGS, salvo que la asamblea haya sido unánime. 5) Transcripción mecanografiada del acta de asamblea que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales, con firma del Liquidador certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. 6)Copia del Registro de Asistencia a Asambleas certificada por Escribano Público, quien debe indicar libro y folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En el mismo se debe consignar el último capital social aprobado por asamblea. Si del Registro de Asistencia surge que algún socio es una sociedad extranjera, debe acreditarse su inscripción conforme artículos 118 o 123 LGS; de igual modo, si se trata de una persona jurídica de extraña jurisdicción debe acreditarse su existencia e inscripción. 7)Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, firmados por el Presidente, por el órgano de fiscalizacióny por Contador Público, con constancia del libro, datos referidos a su rúbrica y los folios donde se encuentran transcriptos, en original o copias certificadas por Escribano Publico. 8) El balance debe contar con informe de auditor independiente, conteniendo opinión, en original. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba. 9) Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con firma certificada por Escribano Público, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Provincia de Córdobaa los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción del acta de asamblea.

10)Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, y que no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra. 11) Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sociedad ante la Dirección General de Rentas y la Administración Federal de Ingresos Públicos. 12) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS.

CAPITULOXV SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

SECCIÓNI

SUCURSALES Artículo 69 [Apertura de sucursal en Córdoba]:Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, LGS, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Representantessolicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Certificado que acredite la inscripción de la sociedady sus autoridades, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen. 3) Copias del contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas, certificadas por Escribano Publico o por la autoridad registral de la jurisdicción de origen. 4)Transcripción mecanografiada de laresolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma de la autoridad societaria de origencertificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica, conteniendo: a) Decisión de inscripción en los términos del art. 118 LGS, indicando si se pretende la apertura de una agencia, sucursal o representación permanente. b) Fecha de cierre de su ejercicio económico. c) Sede social en la Provincia de Córdobafijada con exactitud; cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2, párrafo segundo, LGS, pudiendo facultarse


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas expresamente al representante para fijarla; en este caso, deberá acompañar la determinación de la sede por separado. d)Capital asignado, si lo hubiere. e)Designación del Representante, que debe ser persona humana, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, domicilio especial constituido, declaración juradasobre su condición de persona expuesta políticamente, aceptando el cargo bajo atribuciones y responsabilidades de ley. Si el Representante designado no estuviere presente en el acto social, su aceptación de cargo, constitución del domicilio especial y declaración jurada podrán ser acompañadas por instrumento separado con firma certificada por Escribano Público. 5) Acreditar que no existen prohibiciones o restricciones para que la sociedad extranjera desarrolle en su país de origentodas sus actividades o la principal o principales de ellas. Dicha información se acreditará con el contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas posteriores, si las hubiere. En caso que la documentación referida no resulte lo suficientemente explícita al efecto previsto, deberá complementarse con los textos de las disposiciones legales extranjeras aplicables a la sociedad y, si igualmente ello no resultare concluyente, se acompañará dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente, con certificación de vigencia de su matrícula o registro. 6)Acreditar la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones vigentesen jurisdicciones extranjeras, o la participación en otras sociedades fuera de la República Argentina, o la titularidad de activos fijos no corrientes en el exterior. A tales fines deberá adjuntar la documentación respaldatoria correspondiente al último estado contable aprobado por la sociedad, con antelación no superior a un (1) año, con informe de auditoría conteniendo opinión. 7) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2,LGS, conteniendo: a) Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico. b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.

c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a y b, LGSen relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción. 8) Acreditar la integración del capital asignado en la forma establecida en la presente resolución. 9) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Los documentos redactados en idioma extranjero deben acompañarse con su traducción en idioma nacional, realizada por traductor matriculado, cuya firma debe estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto. La documentación proveniente del extranjero debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por la autoridad consular argentina. Artículo 70 [Dispensa]:La Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior podrán también consistir, sin carácter taxativo, en publicidad comercial efectuada fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción, sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto, en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés, italiano, portugués). No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito. Artículo 71 [Rubrica de libros]:Las sucursales, una vez inscriptas, deberánrubricar los libros que sean necesarios para llevar una contabilidad separada, en lostérminos del artículo 120 LGS.Deben llevar obligatoriamente los siguientes libros: 1) Actas de Representante, 2)Inventarios y Balances, y 3) Diario.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas Artículo 72 [Estados contables]:Los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes deben ser presentados dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo a lo establecido en esta resolución, firmados por el Representante inscripto y con informe de auditoría conteniendo opinión. Artículo 73 [Suficiencia de la inscripción]: El cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, LGS, dispensa de efectuar la del artículo 123 LGS, si la sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar en otras sociedades. La suficiencia de la inscripción perdurará hasta que se resuelva su cancelación en los términos del artículo 118 LGS. Si fuese su voluntad continuar participando en sociedades, debe solicitar su inscripción en los términos del artículo 123 LGS. Artículo 74 [Cierre de sucursal en Córdoba]:Para la inscripción del cierre voluntario de agencia, sucursal, asiento o representación permanente, debe presentarse: 1)Nota firmada por el Representante solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2)Transcripción mecanografiada de laresolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma de la autoridad societaria de origencertificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica, por la cual: a) Se dispone el cierre de la agencia, sucursal, asiento o representación permanente; b) Se designa liquidador, en su caso, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, domicilio especial constituido, con declaración jurada sobre su condición de persona expuesta políticamente, aceptando el cargo bajo atribuciones y responsabilidades de ley. Si el liquidador designado no estuviere presente en el acto social, su aceptación de cargo, constitución del domicilio especial y declaración jurada podrán ser acompañadas por instrumento separado con firma certificada por Escribano Público. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del Representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución.

3) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización y domicilio especial del liquidador. 4) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). 5) Concluido el proceso de liquidación, debe presentarse: a)Transcripción mecanografiada de laresolución del órgano social competente de la sociedad del exterior que aprobó el balance final de liquidación y designó al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación de la agencia, sucursal, asiento o representación, con firma del Liquidador certificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. b)Balance final de liquidación firmado por el Liquidador, con informe de auditoría conteniendo opinión. Del mismo debe surgir la inexistencia de pasivos pagaderos en la República Argentina por obligaciones contraídas por la agencia, sucursal, asiento o representación. La firma del Contador Público debe estar autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba.

c) Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con firma certificada por Escribano Público, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Provincia de Córdoba a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción del acta de asamblea. d) Certificados que acrediten que la sucursal no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, y que no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra. e) Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sucursal ante la Dirección General de Rentas y la Administración Federal de Ingresos Públicos. f) Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 LGS. Los documentos redactados en idioma extranjero deben acompañarse con su traducción en idioma nacional, realizada por traductor matriculado, cuya firma debe estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto. La documentación proveniente del extranjero debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por la autoridad consular argentina.



SECCIÓN II INSCRIPCIÓN PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDAD

Artículo 75 [Constitución o participación]:Para la inscripción prevista por el artículo 123LGS, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Representantesolicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2) Certificado que acredite la inscripción de la sociedady sus autoridades, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen. 3) Copias del contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas, certificadas por Escribano Publico o por autoridad registral de la jurisdicción de origen. 4)Transcripción mecanografiada de laresolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma de la autoridad societaria de origencertificada por Escribano Público, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica, conteniendo: a) Decisión de inscripción en los términos del art. 123 LGS. b) Sede social en la Provincia de Córdoba fijada con exactitud; cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2, párrafo segundo, LGS, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla; en este caso, deberá acompañar la determinación de la sede por separado. c) Designación del Representante, que debe ser persona humana, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, domicilio especial constituido, declaración juradasobre su condición de persona expuesta políticamente, aceptando el cargo bajo atribuciones y responsabilidades de ley. Si el Representante designado no estuviere presente en el acto social, su aceptación de cargo, constitución del domicilio especial y declaración jurada podrán ser acompañadas por instrumento separado con firma certificada por Escribano Público.

La designación del Representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme el artículo 122, inciso b, LGSo en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas. 5)Acreditar que no existen prohibiciones o restricciones para que la sociedad extranjera desarrolle en su país de origentodas sus actividades o la principal o principales de ellas, en la forma prevista en el artículo 69, de la presente resolución. 6)Acreditar la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones vigentesen jurisdicciones extranjeras, o la participación en otras sociedades fuera de la República Argentina, o la titularidad de activos fijos no corrientes en el exterior. A tales fines deberá adjuntar la documentación respaldatoria correspondiente al último estado contable aprobado por la sociedad, con antelación no superior a un (1) año, con informe de auditoría conteniendo opinión. 7) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial, conteniendo: a) Con respecto de la sociedad del exterior, el nombre, datos de inscripción y domicilio en el extranjero. b)Datos de la decisión societaria de inscribir sus estatutos en el Registro Público. c)Domicilio constituido en la Provincia de Córdoba. d) Con respecto al Representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere y restricciones al mandato. 8) Constancia de inscripción ante la AFIP (CDI). Los documentos redactados en idioma extranjero deben acompañarse con su traducción en idioma nacional, realizada por traductor matriculado, cuya firma debe estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto. La documentación proveniente del extranjero debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por la autoridad consular argentina.

SECCIÓN III



ADECUACIÓNA LA LEY ARGENTINA

Artículo 76 [Adecuación voluntaria]: Para la inscripción de la adecuación de la sociedad constituida en el extranjero, debe presentarse: 1) Nota firmada por el Presidente solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta. 2)Acta de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley Argentina por escritura pública, firmada por todos los socios actuales y los que en su caso se incorporen. El instrumento debe contener: a) Lugar y fecha de la adecuación. b)Datos personales del socio o socios actuales y, en su caso, de quienes se incorporen a la sociedad, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión y domicilio real. c)Calidad del socio o socios actuales, expresando la fecha desde la cual invisten tal condición y los porcentajes de participación. d)Decisión expresa de los socios de adecuar la actuación de la sociedad en la República, mediante la adopción de un tipo social contempladoen la Ley Nº 19.550. e) Fijación de la sede social, con identificación precisa de su ubicación. f) Capital social suscripto, indicando monto, cantidad total de acciones, valor nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones. Se deberá individualizar la suscripción realizada por cada socio y manifestar que la forma de integración de la misma se efectúa con todo o parte del patrimonio que surge del balance especial de adecuación que en ese mismo acto se aprueba. g)Mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el socio o socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escritura pública de adecuación, indicando monto, cantidad total de acciones, valor nominal, clase, tipo, forma y derecho a voto de las acciones. Se debe individualizar la suscripción realizada por cada socio y la forma de integración de la misma.

h) Declaración expresa de voluntad de separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la adecuación, no desearen permanecer en la misma o bien la transcripción de las notificaciones efectuadas en tal sentido a los restantes socios por medio fehaciente. i) Elección de los integrantes del directorio, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo. j) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del directorio, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente, constituyendo domicilio especial y la garantía requerida por el articulo 256 LGS.Si el designado no está presente en el acta de adecuación, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. k) Elección de integrantes del órgano de fiscalización, indicando nombre y apellido, tipo y número de documento, CUIL o CUIT, fecha de nacimiento, estado civil, nacionalidad, sexo, profesión, matricula profesional,domicilio real, cargo que reviste y duracióndel mismo o, en su caso, manifestación de que se prescinde de la sindicatura en virtud de lo dispuesto por el artículo 284 LGS, expresando que los socios poseen el derecho de contralor conferido por el artículo 55 LGS. l) Aceptación de cargos de los miembros titulares y suplentes del órgano de fiscalización, con declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos y sobre su condición de persona expuesta políticamente. Si el designado no está presente en el acta de adecuación, debe aceptar el cargo por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por Escribano Público. ll) Aprobación del balance especial de adecuación. m) Aprobación del estatuto socialpor el que se regirá la sociedad, con los requisitos establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en la presente resolución. El texto del mismo puede formar parte del acta de adecuación o suscribirse por separado, por todos los socios, en instrumento público. 4) Balance especial de adecuación, firmado por el Presidente, por el órgano de fiscalizacióny por Contador Público,cerrado a una fecha que no exceda los tres (3) meses anteriores a la fecha dela escritura de adecuación, confeccionado en moneda nacional y conforme a las disposiciones reglamentarias y técnicas aplicables, con informe de auditoría conteniendo opinión. Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos debe ajustarse a pautas homogéneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza sitos en


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas territorio nacional. Además, debe contener detalle de los bienes registrables, identificándose con la mayor precisión posible los datos de inscripción o dominio de los bienes a transferir. 5) La publicación prescripta por el artículo 10 LGS, en la que debe constar que se trata de la adecuación de la sociedad a la ley argentina. 6) Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT). Artículo 77 [Adecuación de oficio]:La Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas requerirá de oficio a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 y estarse a las resoluciones que dicte esta autoridad de aplicación, en aquellos casos en donde, del ejercicio de su función fiscalizadora, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del artículo 124 LGS. En el caso de sociedades inscriptas conforme la Sección I y II del presente Capitulo,se intimara al Representante al cumplimiento de la presentación prevista en el artículo anterior dentro del plazo máximo de ciento veinte (120) días corridos, bajo apercibimiento de solicitarse judicialmente la cancelación de dicha inscripción y la liquidación de bienes que pudiera corresponder.

ANEXO I MODELO APROBADO - OFICIO DE INSCRIPCIÓN DE BIENES REGISTRABLES

Córdoba, _________________

Al Señor Director del Registro _____ de la Provincia de ________________ S./ D.

Por expediente N° 0007-_________/_____ tramitado ante esta Inspección de Personas Jurídicas, por Resolución N° _____, de fecha ____ de ____ de_____, se aprueba la(fusión, escisión, transformación, cambio de denominación o adecuación voluntaria conforme el art. 124 de la LGS), de la sociedad _____________en los términos del artículos _____ (82, 88, 77, 124, 300, según se trate de fusión, escisión, transformación,cambio de denominación o adecuación voluntaria conforme el art. 124 de la LGS), de la Ley N° 19.550, la cual se encuentra inscripta en el Registro Público, en el Protocolo de Contratos y Disoluciones,bajo la Matrícula N° ______,de fecha ___ de ____ de_____.

Como consecuencia de esta _____ (fusión, escisión, transformación, cambio de

denominación o adecuación voluntaria conforme el art. 124 de la LGS), se dispone que el Registro __________ de la Provincia de ___________ inscriba el ____________ (consignar el bien de que se trata) que se detalla a continuación, que surge del expediente de referencia y cuyos datos registrales fueron aportados por el titular dominial e informado en el estado de situación patrimonial de la ___________(fusión, escisión, transformación, cambio de denominación o adecuación voluntaria conforme el art. 124 de la LGS), a nombre de la sociedad ________________ S.A.,CUIT N° ______________ inscripta en el Registro Público,en Protocolo de Contratos y Disoluciones, bajo la Matricula N° ______ por Resolución N° _________ de fecha ___ de ____ de_____.

Descripción de los bienes _______________________ (transcribir la descripción

del inmueble según surgen del informe de dominio actualizado; para el caso de rodados


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas transcribir los datos que figuran en el título del automotor; para el caso de transferencia de marcas y patentes transcribir los datos de inscripción de las mismas tal como surgen de los correspondientes títulos de propiedad).

Se autoriza para el diligenciamiento del presente al Señor____________ y/o a la

persona que el designe para intervenir en dicho diligenciamiento. Saluda a Ud. atentamente

ANEXO II

MODELO APROBADO – SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTA CONSTITUTIVA

En la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de Córdoba, República Argentina, a los _______ días del mes de _______ de _______, se reúnen los Señores: 1) _______, D.N.I. N° _______, CUIT/CUIL N° _______, nacido el día _______, estado civil _______, nacionalidad _______, sexo _______, de profesión _______, con domicilio real en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, _______; y 2) _______, D.N.I. N° _______, CUIT/CUIL N° _______, nacido el día _______, estado civil _______, nacionalidad _______, sexo _______, de profesión _______, con domicilio real en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, _______; quienes resuelven: PRIMERO: Constituir una sociedad anónima denominada “_______ S.A.”, con sede social en calle _______, Barrio _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de Córdoba, República Argentina. SEGUNDO: El capital social es de pesos _______ ($._______), representado por _______ (__) acciones, de pesos _______ ($._______) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción, que se suscriben conforme al siguiente detalle: 1) _______, suscribe la cantidad de _______ (___) acciones, por un total de pesos _______ ($._______);2) _______, suscribe la cantidad de _______ (___) acciones, por un total de pesos _______ ($._______). El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos (2) años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público, a solo requerimiento del Directorio.

TERCERO: Designar para integrar el Directorio de la sociedad a los señores: 1) Presidente: _______, D.N.I. N° _______, CUIT/CUIL N° _______, nacido el día _______, estado civil _______, nacionalidad _______, sexo _______, de profesión _______, con domicilio real en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, _______, y fijando domicilio especial en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, República Argentina;2) Director Suplente: _______, D.N.I. N° _______, CUIT/CUIL N° _______, nacido el día _______, estado civil _______, nacionalidad _______, sexo _______, de profesión _______, con domicilio real en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, _______, y fijando domicilio especial en _______, de la ciudad de _______, Departamento _______, de la Provincia de _______, República Argentina. Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de Presidente y Director Suplente, respectivamente, que les fueron conferidos, bajo responsabilidad de ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley 19.550; y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 256, último párrafo de la Ley 19.550, fijan domicilio especial en el consignado precedentemente. CUARTO: Autorizan expresamente al Directorio a obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y a realizar los actos propios de la explotación del objeto social durante el período fundacional. Una vez inscripta la sociedad, las obligaciones emergentes serán asumidas de pleno derecho por la sociedad, teniéndose como originariamente cumplidos por ésta y liberando a los socios fundadores y a los Directores de toda responsabilidad. QUINTO: Autorizar al Presidente y/o al Señor _______, D.N.I. N° _______, CUIT/CUIL N° _______, con domicilio especial en _______ de la ciudad de _____________, Provincia de Córdoba, para que realicen todos los trámites necesarios para lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público del presente instrumento, facultándolos para presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos, aceptar las observaciones que formule la Dirección General de Personas Jurídicas y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para interponer los recursos que las leyes establecen. SEXTO: Aprobar el siguiente estatuto por el que se regirá la sociedad, el que debidamente suscripto por los socios y certificado por Escribano Público, forma parte integrante de la presente y a continuación se transcribe:



ESTATUTO SOCIAL DENOMINACIÓN - DOMICILIO - DURACIÓN - OBJETO

ARTICULO 1: La sociedad se denomina “_______ S.A.” ARTICULO 2: Tiene su domicilio social en jurisdicción de la Provincia de Córdoba, República Argentina; pudiendo establecer sucursales, establecimientos, agencias y domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero y fijarles o no un capital. ARTICULO 3: La duración de la sociedad se establece en _______ años, contados desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público. ARTÍCULO 4: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: ____________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, con las limitaciones impuestas por las leyes y el presente estatuto.

CAPITAL - ACCIONES ARTICULO 5: El capital social es de pesos _______ ($._______), representado por ___ (___) acciones, de pesos _______ ($._______) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuple de su monto, por decisión de la asamblea ordinaria, conforme el

artículo 188 de la Ley 19.550. Dicha asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. ARTÍCULO 6: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser de Clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo 244 y en el artículo 284 de la Ley 19.550, y de la Clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no un derecho a voto, salvo lo dispuesto en los artículos 217 y 284 de la Ley 19.550. ARTÍCULO 7: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones son indivisibles para todos los efectos que se relacionen con la sociedad y, en el caso de copropiedad, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. ARTÍCULO 8: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. ARTÍCULO 9: La sociedad, por resolución de asamblea extraordinaria, podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo 235 de la Ley 19.550.

ADMINISTRACIÓN - REPRESENTACIÓN ARTÍCULO 10: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres ejercicios. La asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que pudieran producirse siguiendo el orden de su elección. En caso de elegirse directorio plural, los directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, si corresponde, éste último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección de al menos un director suplente es obligatoria. ARTICULO 11: En oportunidad de asumir sus cargos, los directores deberán prestar las siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es una cantidad equivalente a la suma de pesos diez mil ($.10.000,00), o


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por asamblea extraordinaria. ARTICULO 12: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes conforme la legislación vigente, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales de acuerdo al Código Civil y Comercial de la Nación, pudiendo celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, entre ellos: establecer agencias, sucursales, franquicias y otra especie de representación, dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos oficiales y privadas, representar a la sociedad en asuntos administrativos, judiciales y/o extrajudiciales; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente. ARTICULO 13: La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente, y en su caso de quien legalmente lo sustituya.

FISCALIZACIÓN ARTÍCULO 14: La sociedad prescinde de la sindicatura, atento a no estar alcanzada por ninguno de los supuestos previsto por el artículo 299 de la Ley 19.550, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del artículo 55 de la Ley 19.550.

ASAMBLEAS ARTICULO 15: Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o él depósito previo de las acciones, establecido en el artículo 238 de la Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. ARTICULO 16: Para las asambleas rigen el quórum y las mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 última parte y 244 in fine de la Ley 19.550.Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas se harán constar en un libro especial de actas, que se le llevara de conformidad a las disposiciones vigentes. El acta de asamblea deberá confeccionares de acuerdo a lo prescripto por los artículos 73 y 249 de la Ley 19.550.

BALANCE - DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTICULO 17: El ejercicio social cierra el día ___ de _______ de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. ARTICULO 18: Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la Reserva Legal, b) la remuneración del directorio y de sindicatura, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el articulo 70 in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones preferidas, y con prioridad los acumulativos impagos, e) a dividendo de acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la asamblea. ARTICULO 19: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN

ARTICULO 20: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la asamblea extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y bajo la fiscalización del Sindico, en su caso. Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignados al comienzo del acto.



ANEXO III DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA

POLÍTICAMENTE En cumplimiento de lo dispuesto por la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, el/la1 que suscribe, ___________________________,2por la presente DECLARA BAJO JURAMENTO que las informaciones consignadas en el presente trámite son exactas y verdaderas, y que SI/NO3me encuentro incluido y/o alcanzado dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera (UIF), que se encuentra al dorso de la presente y a la que ha dado lectura. En caso afirmativo, indicar detalladamente el motivo:4__________________________. Además, asumo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Documento: Tipo:5_____ N°: _________________ País y autoridad de emisión: _________________ CUIT/CUIL/CDI Nº:6 _________________ Domicilio real: _________________ Carácter invocado:7 _________________

1Tachar lo que no corresponda. 2Integrar con el nombre y apellido del usuario/cliente, en el caso de personas físicas, aun cuando en su representación firme un apoderado. 3Tachar lo que no corresponda. 4Cargo/función/jerarquía o relación con la persona expuesta políticamente. 5 Indicar DNI, LE o LC para argentinos nativos. Para extranjeros: DNI extranjeros, Carné Internacional, Pasaporte, Certificado Provisorio, Documento de Identidad del respectivo país, según corresponda. 6Tachar lo que no corresponda. 7Indicar Titular, Representante Legal, Apoderado. Cuando se trate de apoderado, el poder otorgado debe ser amplio y general y estar vigente a la fecha en que se suscriba la presente declaración.

Denominación de la persona jurídica:8 _________________ Lugar y fecha: _________________ En caso de estar incluido en los incisos b) e i), de Resolución U.I.F., adicionalmente deberá completar de las P.E.P. referenciadas en tales incisos: Nombre y Apellido: _________________ Documento: Tipo: _____ N°: _________________ CUIT/CUIL/CDI Nº _________________

_________________ Firma

_________________ Aclaración Observaciones: ______________________________________________________________

Nomina de Personas Expuestas Políticamente

Artículo 1º — Son Personas Expuestas Políticamente las siguientes: a) Los funcionarios públicos extranjeros: quedan comprendidas las personas que desempeñen o hayan desempeñado dichas funciones hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria, ocupando alguno de los siguientes cargos: 1 - Jefes de Estado, jefes de Gobierno, gobernadores, intendentes, ministros, secretarios y subsecretarios de Estado y otros cargos gubernamentales equivalentes; 2 - Miembros del Parlamento/Poder Legislativo; 3 - Jueces, miembros superiores de tribunales y otras altas instancias judiciales y administrativas de ese ámbito del Poder Judicial; 4 - Embajadores y cónsules. 5 - Oficiales de alto rango de las fuerzas armadas (a partir de coronel o grado equivalente en la fuerza y/o país de que se trate) y de las fuerzas de seguridad pública (a partir de comisario o rango equivalente según la fuerza y/o país de que se trate); 6 - Miembros de los órganos de dirección y control de empresas de propiedad estatal; 7 - Directores, gobernadores, consejeros, síndicos o autoridades equivalentes de bancos centrales y otros organismos estatales de regulación y/o supervisión; b) Los cónyuges, o convivientes reconocidos legalmente, familiares en línea ascendiente o descendiente hasta el primer grado de consanguinidad y allegados cercanos de las personas a que se refieren los puntos 1 a 7 del artículo 1º, inciso a), durante el plazo indicado. A estos efectos, debe entenderse como allegado cercano a aquella persona pública y comúnmente conocida por su íntima asociación a la persona definida como Persona Expuesta Políticamente en los puntos precedentes, incluyendo a quienes están en posición de realizar operaciones por grandes sumas de dinero en nombre de la referida persona. c) Los funcionarios públicos nacionales que a continuación se señalan que se desempeñen o hayan desempeñado hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria: 1 - El Presidente y Vicepresidente de la Nación; 2 - Los Senadores y Diputados de la Nación; 3 - Los magistrados del Poder Judicial de la Nación; 4 - Los magistrados del Ministerio Público de la Nación; 5 - El Defensor del Pueblo de la Nación y los adjuntos del Defensor del Pueblo; 6- El Jefe de Gabinete de Ministros, los Ministros, Secretarios y Subsecretarios del Poder Ejecutivo Nacional; 7- Los interventores federales; 8- El Síndico General de la Nación y los Síndicos Generales Adjuntos de la Sindicatura General de la Nación, el presidente y los auditores generales de la Auditoría General de la Nación, las autoridades superiores de los entes reguladores y los demás órganos que integran los sistemas de control del sector público nacional, y los miembros de organismos jurisdiccionales administrativos; 9- Los miembros del Consejo de la Magistratura y del Jurado de Enjuiciamiento; 10- Los Embajadores y Cónsules; 11- El personal de las Fuerzas Armadas, de la Policía Federal Argentina, de Gendarmería Nacional, de la Prefectura Naval Argentina, del Servicio Penitenciario Federal y de la Policía de Seguridad Aeroportuaria con jerarquía no menor de coronel o grado equivalente según la fuerza; 12- Los Rectores, Decanos y Secretarios de las Universidades Nacionales; 13- Los funcionarios o empleados con categoría o función no inferior a la de director general o nacional, que presten servicio en la Administración Pública Nacional, centralizada o descentralizada, las entidades autárquicas, los bancos y entidades financieras del sistema oficial, las obras sociales administradas por el Estado, las empresas del Estado, las sociedades del Estado y el personal con similar categoría o función, designado a propuesta del Estado en las sociedades de economía mixta, en las sociedades anónimas con participación estatal y en otros entes del sector público; 14- Todo funcionario o empleado público encargado de otorgar habilitaciones administrativas para el ejercicio de cualquier actividad, como también todo funcionario o empleado público encargado de controlar el funcionamiento de dichas actividades o de ejercer cualquier otro control en virtud de un poder de policía; 15- Los funcionarios que integran los organismos de control de los servicios públicos privatizados, con categoría no inferior a la de director general o nacional; 16- El personal que se desempeña en el Poder Legislativo de la Nación, con categoría no inferior a la de director; 17- El personal que cumpla servicios en el Poder Judicial de la Nación y en el Ministerio Público de la Nación, con categoría no inferior a Secretario; 18- Todo funcionario o empleado público que integre comisiones de adjudicación de licitaciones, de compra o de recepción de bienes, o participe en la toma de decisiones de licitaciones o compras; 19- Todo funcionario público que tenga por función administrar un patrimonio público o privado, o controlar o fiscalizar los ingresos públicos cualquiera fuera su naturaleza; 20- Los directores y administradores de las entidades sometidas al control externo del Honorable Congreso de la Nación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley Nº 24.156. d) Los funcionarios públicos provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que a continuación se señalan, que se desempeñen o hayan desempeñado hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria: 1- Gobernadores, Intendentes y Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 2- Ministros de Gobierno, Secretarios y Subsecretarios; Ministros de los Tribunales Superiores de Justicia de las provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 3- Jueces y Secretarios de los Poderes Judiciales Provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 4- Legisladores provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 5- Los miembros del Consejo de la Magistratura y del Jurado de Enjuiciamiento; 6- Máxima autoridad de los Organismos de Control y de los entes autárquicos provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 7- Máxima autoridad de las sociedades de propiedad de los estados provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; e) Las autoridades y apoderados de partidos políticos a nivel nacional, provincial y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que se desempeñen o hayan desempeñado hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria.

8Integrar sólo en los casos en que el firmante lo hace en carácter de apoderado o representante legal de una persona jurídica. Nota: Esta declaración deberá ser integrada por duplicado, el que intervenido por el sujeto obligado servirá como constancia de recepción de la presente declaración para el cliente/usuario.


Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas f) Las autoridades y representantes legales de organizaciones sindicales y empresariales (cámaras, asociaciones y otras formas de agrupación corporativa con excepción de aquéllas que únicamente administren las contribuciones o participaciones efectuadas por sus socios, asociados, miembros asociados, miembros adherentes y/o las que surgen de acuerdos destinados a cumplir con sus objetivos estatutarios) que desempeñen o hayan desempeñado dichas funciones hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria. El alcance establecido se limita a aquellos rangos, jerarquías o categorías con facultades de decisión resolutiva, por lo tanto se excluye a los funcionarios de niveles intermedios o inferiores. g) Las autoridades y representantes legales de las obras sociales contempladas en la Ley Nº 23.660, que desempeñen o hayan desempeñado dichas funciones hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria. El alcance establecido se limita a aquellos rangos, jerarquías o categorías con facultades de decisión resolutiva, por lo tanto se excluye a los funcionarios de niveles intermedios o inferiores. h) Las personas que desempeñen o que hayan desempeñado hasta dos años anteriores a la fecha en que fue realizada la operatoria, funciones superiores en una organización internacional y sean miembros de la alta gerencia, es decir, directores, subdirectores y miembros de la Junta o funciones equivalentes excluyéndose a los funcionarios de niveles intermedios o inferiores. i) Los cónyuges, o convivientes reconocidos legalmente, y familiares en línea ascendiente o descendiente hasta el primer grado de consanguinidad, de las personas a que se refieren los puntos c), d), e), f), g), y h) durante los plazos que para ellas se indican.

Gobierno de la Provincia de Córdoba Ministerio de Justicia ... · legalizada por el Consejo...

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