Gobierno Corporativo ¡ Una buena manera de tener empresas eficientes!.

1 Presentation Name (View / Header and Footer)

Gobierno Corporativo Gobierno Corporativo

¡¡Una buena manera de tener Una buena manera de tener empresas eficientes!empresas eficientes!..

2 Servicios de Gobierno Corporativo ©2004 Deloitte Touche Tohmatsu/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

“El Gobierno Coporativo es el conjunto esencial de acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, transparencia y

responsabilidad. Estas acciones ayudaran a crear un capital reputacional positivo (crédito mercantil) para la firma, y a

construir en inversionistas y acreedores confianza en la firma como una entidad viable”.

(Organization for Economic Cooperation and Develpoment)

Todo esto empieza…… con el Consejo

Definición de Gobierno Corporativo


Diferentes Clases de Consejo

•Consejo Totalmente FamiliarConsejo Totalmente Familiar

•Consejo Dominado por Miembros FamiliaresConsejo Dominado por Miembros Familiares

•Consejo Consultivo (advisory board)Consejo Consultivo (advisory board)

•Consejo Parcialmente IndependienteConsejo Parcialmente Independiente

•Consejo Independiente (Mayoría de Consejo Independiente (Mayoría de independientes)independientes)

©2003 Deloitte & Touche LLPPresentation Name (View / Header and Footer)4

Director /Directores

Asamblea de Accionistas

Consejo Familiar y Asamblea Familiar

Consejo de Administración

Administración

Consejo de Administraci

ón

Accionistas

-

-

-

.

MODELOS DE ORGANIZACION


Perfil de los Consejos

• VISION ESTRATEGICA

• CUESTIONADOR

• OBJETIVO E INDEPENDIENTE

• EXPERIENCIA DE NEGOCIO Y FINANCIERA

• HABILIDADES ANALITICAS

• LIDER DE OPINION

• PROMOTOR DE MEJORES PRACTICAS, VALORES E INTEGRIDAD PROFESIONAL

• ORIENTADO A RESULTADOS

• BUEN COMUNICADOR DE DIRECTRICES ESTRATEGICAS

Experto

Operativo

5-7 Consejeros /

Accionistas

Presidente

2-3 Consejeros Independientes

D

irect

ores

Invi

tados

Asesor Legal


Importancia del Consejero Profesional Independiente

• Lleva una perspectiva y experiencia de negocio con éxito probado

• Opina abierta y francamente, sin temor de rechazo.

• Tradicionalmente son ejecutivos con una gran deseo de colaborar profesionalmente

• Cuestiona y exige información que le permita conocer el alcance e implicaciones de lo que sucede, provocando una reacción suficiente.

• Constituye un elemento clave para:

– un eficiente y confiable mercado de capitales – atracción de inversionistas

– lograr confianza de acreedores y terceros

• Motor principal de un programa de mejora continua, sin sustituir ni subsidiar a la administración

• Orienta la labor de consultores o especialistas externos asegurando alta contribución al combinarlo con su experiencia y la situación específica del negocio.


Como se traduce el Gobierno Corporativo

Rendimiento Percepciones Reputación– Calidad de la gerencia,

productos y servicios– Cumplimiento de

obligaciones– Visión– Estrategias de crecimiento– Capacidad industrial– Cultura corporativa– Responsabilidad social – Imagen – Transparencia– Confianza de inversionistas

y acreedores– Manejo correcto de partes

relacionadas y conflictos de interés

– Facturación– Ganancias– Márgenes– Balance – Cash flow– ROE / ROI– Participación de mercado– Satisfacción de clientes


Servicios

- Seminarios y programas ejecutivos- Investigación a nivel nacional e internacional- Congresos, foros y eventos- Afiliación de miembros de consejo

El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD

MISION

Promover una cultura de excelencia

entre consejeros y directivos que

permita dirigir a las empresas

mexicanas con las mejores prácticas

internacionales de Gobierno

Corporativo

Ciudad de México

Monterrey , Chihuahua

Guadalajara, Puebla

Veracruz, Mérida,

Costa Rica y Cancún

Presencia

en:


¿Qué es el Gobierno Corporativo?

Mecanismo de los accionistas que sirve de guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia adecuada, transparencia y resultados

Consejo – Comités

AccionistasAdministración

Comunicacióny representación

Elección

Operación del negocio, resultados,transparencia,control interno y administración de riesgos

Políticas Directivas

Plan de largo plazo

• Facilitar entendimiento entre accionistas y

administración• Experiencia empresarial

probada• Opinión independiente y

profesional• Asegurar transparencia y

crear confianza

Estrategia

Seguimiento yControl

Objetivos:

Dividendos y crecimiento Entrega de información

Inversión

10 Servicios de Gobierno Corporativo

Sensibilizacióny cultura de

gobierno corporativo

Operación de los Organos de Gobiérno

Retroalimentación sobre condiciones

críticas del negocio

Infraestructurade compromiso,

logro y seguimiento

10

El inicio: Programa ABC del Gobierno CorporativoEl inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo

©2003 Deloitte/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Todos los Derechos Reservados


Plantear los cimientos de una cultura de Gobierno Corporativo y el reconocimiento organizacional de

responsabilidades de empleados y funcionarios


Todos los Derechos Reservados11

El inicio: Programa ABC del Gobierno CorporativoEl inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo

• Protocolo de accionistas / familiar• Plan de implantación – prácticas de gobierno corporativo• Mapa del negocio (visión ejecutiva de riesgos y

oportunidades)• Integración del consejo y comités• Revisión y alineación de estrategia, políticas de dirección

e indicadores de gestión• Plan de trabajo y agendas del consejo y comités• Sensibilización de la importancia del Gobierno Corporativo


Operación de los Organos de GobiernoRetroalimentación sobre condiciones críticas del

negocio



AUDITORIA – CONTROL Y GOBIERNO

• Entendimiento de los niveles de eficiencia, riesgos y controles de los procesos y eventos críticos

• Entendimiento de principales principios, criterios y variaciones contables

• Conocimiento de la seguridad de sistemas • Entendimiento del cumplimiento fiscal y regulatorio• Entendimiento del sistema de sugerencias, quejas y

fraudes• Identificación e integración de los programas y

esfuerzos de auditoría interna y controlPARTES RELACIONADAS

• Entendimiento, políticas y retroalimentación en transacciones con partes relacionadas

NOMINACION Y COMPENSACIONES

• Políticas y procesos de nominación y compensación de consejeros y alta dirección


Elementos de aseguramiento y permanencia de los esfuerzos aplicados



Infraestructura de compromiso, logro y seguimientoInfraestructura de compromiso, logro y seguimiento

•Sistema de supervisión y autocontrol•Sistema de seguimiento de resultados•Indicadores de gestión•Implantación de mejores prácticas en

contraloría, administración de riesgos y auditorías

•Información ejecutiva a consejo y asamblea de accionistas

©2003 Deloitte & Touche LLP14 Presentation Name (View / Header and Footer)

La Visión de Valor del Gobierno Corporativo.


Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio(mapas por tipo de entidad)

• Estrategia de Dirección de Negocios• Estrategia con Usuarios o Clientes y Terceros• Estrategia de Productos, Desarrollo y Producción• Estrategia de Recursos Humanos• Estrategia de Sistemas de Información• Estrategia de Administración Interna - Excelencia

Facilita alternativas - tácticas para cambiar o hacer mejor lo que se hace.

Identifica, analiza y redefine:


Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio(mapas por tipo de entidad)

Expectativas y Consensos Gerenciales

Determinación de Impacto Neto Financiero y Beneficios Diversos

Evaluación de Beneficios Tangibles

Requiere metodologías

para definir y precisar:

Ética y valoresCrecimiento de ingresos / beneficios

Incremento del margen de operación

Mayor eficiencia en uso de activos

Mejor planeación y control

Identificar

Oportunidades en:

Sistema de Seguimiento de Compromisos

Visión integral del negocio. Entender necesidad estratégicas. (Riesgos y Oportunidades)


Órganos del Consejo

Comités .


Cuales son los Órganos del Consejo?

ConsejoDirectivo

Comité de GobiernoCorporativo *(Pract. Societ)

Comité deAuditoría ~

Comité de Nominaciones y Remuneraciones *

Comité de Operaciones/ Partes Relacionadas *

CoincidenciaInternacional /Nueva PropuestaLMV

Comité de Planeacióny Finanzas ~

Comité de Administraciónde Riesgos ~

Organos previstosen el Código de MejoresPrácticas

Comité Fiscal /Legal ~

Comité deAuditoría ~

Otros organosfrecuentemente establecidos


• Calidad en auditorías interna, externa y seguimiento

• Evaluacion de informacion financiera

• Funcionamiento partes relac. , compensaciones, operaciones relevantes

• Cumplimiento regulatorio

• Sistemas de control interno y riesgos

• Quejas y fraudes

Prácticas Exigidas Prácticas Recomendadas

• Evaluación de procesos críticos y sistemas

• Estrategia, planeación, objetivos, metas

• Estructuras, políticas de dirección, códigos de conducta y valores

• Admon. de recursos humanos/ facultades

• Planes contingencia y sistemas de seguridad

• Asuntos legales, fiscales de finanzas corporativas

• Indicadores de gestión autocontrol, supervisión

Comité de Auditoría de alta contribución

+ =

Ámbito de responsabilidad del Comité de Auditoría

• Calidad en auditorias interna, externa y seguimiento

• Evaluación de información financiera

• Funcionamiento partes relacionadas, compensaciones, operaciones relevantes

• Cumplimiento regulatorio

• Sistemas de control interno y riesgos

• Quejas y fraudes


Otros Comités

Ambito de responsabilidad del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo

– Selección de Consejeros

– Proponer al director general y principales funcionarios

– Analiza propuesta de director general acerca de estructura y monto de remuneraciones de principales ejecutivos

– Aprobar condiciones de contratación, remuneración y liquidación de director general y principales ejecutivos

– Validación anual de independencia de los consejeros

– Definir perfil de consejeros e indicadores de contribución

– Promover y aprobar plan de sucesión

– Evaluación del director general y principales funcionarios

– Evaluación / determinación de la contribución del consejo

– Aprobar y promover código de comportamiento de consejeros

– Proponer honorarios de los miembros del consejo


Otros Comités

• Partes Relacionadas

– Transacciones que se realicen con empresas del grupo, afiliadas o subsidiarias

– Transacciones que se realicen con accionistas o relacionados de accionistas o directores

– Conflicto de intereses

• Finanzas y Planeación

– Revisar y guiar la estrategia corporativa, planes de negocio, políticas de riesgo, presupuestos

– Supervisar las inversiones de capital más importantes y la adquisición o des-inversión de empresas o unidades de negocio


Factores Claves de Éxito de los Organos de Gobierno

1. Independencia de actuación y acceso directo a la administración del negocio, al presidente del consejo y asamblea de accionistas

2. Actitud analítica con programa de trabajo claro orientado a las prioridades del negocio,(mayores eficiencias, ahorros, riesgos)

3. Plantear alternativas y tener acceso y facultades a especialistas sin duplicar o sustituir a la administración sino con una actitud pro-activa de fortalecimiento

4. No llevar únicamente problemas a la Asamblea, sino circunstancias con compromisos de solución y avances.

5. Seguimiento al cumplimiento de compromisos y medición de resultados (indicadores de gestión) asegurando contribución


Ley Sarbanes Oxleyy NYSE.


Roles y Responsabilidadesdel Consejo

- Estructura del Consejo y Comités - Vigilancia de Auditores Externos - Recepción y trato de denuncias y quejas

Administración deRiesgos y Controles

- Sistema de Control Interno - Mecanismos de información y Monitoreo - Certificación y Dictaminación

CumplimientoÉtico

- Código de Ética de Negocios

- Políticas restrictivas y de penalización para consejeros y directivos

Transparenciay Revelación

- Comité de Revelación

- Experto Financiero

- Responsabilidades de Apoderado legal en materia de Revelación

...un sistema efectivo de gobierno corporativo establece el marco de acción dentro del cual el Consejo y la Administración desarrollan sus respectivas responsabilidades“

”

201, 202, 203, 204, 206, 301, 806, NYSE CGR 303 A-9

302, 906, 404

303, 304, 306, 402, 406

307, 401, 403, 407, 409

Sección de la Ley

Sarbanes Oxley

que hace referencia

a estos componentes

Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush)Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush)

25 Presentation Name (View / Header and Footer)

Prácticas acordadas por empresarios mexicanos

Código de Mejores Prácticas.

Empresas que incrementaron su grado de cumplimiento 85 54%

Empresas que mantuvieron su grado de cumplimiento 29 18%

Empresas que disminuyeron su grado de cumplimiento 45 28%

Promedio del grado de adhesión a los principios del Código

Código de Mejores Prácticas Corporativas

64%

70%74%

55%

60%

65%

70%

75%

2000 2001 2002

Información públicada en Agosto del 2003 e incluye a 175 compañías que reportaron su grado

de cumplimiento al Código conforme a la circular 11-33 de la CNBV


La Empresa Familiar .


¿Quién Administra las Empresas?

País% Empresa

Familiar% Manejada por la familia

País% Empresa

Familiar% Manejada por la familia

Alemania 10 50 Israel 50 60Argentina 65 62 Italia 15 100Australia 5 100 Japón 5 100Austria 15 33 Corea del Sur 20 75

Bélgica 50 50 México 100 95Canadá 25 100 Noruega 25 80Dinamarca 35 57 Nueva Zelanda 25 60España 15 67 Países Bajos 20 50Estados Unidos 20 75 Portugal 45 44Finlandia 10 50 Reino Unido 0 .Francia 20 75 Singapur 30 67Grecia 50 60 Suecia 45 56Hong Kong 70 86 Suiza 30 100Irlanda 10 100 0 0

Promedio 30.00 71.23

Control Familiar en las 20 Empresas Listadas más grandes

Empresa Familiar Manejada por la familia

Estudio Realizado por la Universidad de Yale


Cambios Generacionales en la Composición del Consejo

Dueño Fundador

Sociedad de Hermanos

Confederación de Primos, Tíos,

Sobrinos, Nietos y Bisnietos

?


Principales Retos para las Empresas Familiares

1. Mantener la armonía entre la familia a pesar de las tensiones empresariales

2. Definir reglas claras para los empleados familiares, respecto a compensación, promoción, evaluación y sucesión

3. Institucionalización del consejo familiar y su convivencia con la empresa

4. Definir reglas específicas como reinversión, manejo de dividendos, reglas de salida (tanto), incorporación o salida de bolsa, entrada de nuevos socios, asociaciones, así como imagen familiar y empresarial

5. Establecer las bases y programas para la incorporación de prácticas de gobierno corporativo como lo es la invitación a asesores y consejeros independientes

6. Plantear la relación y expectativa de las generaciones familiares y los representantes de las ramas familiares


Bueno, No te pago lo que vales, pero de todas formas todo esto es tuyo.

Relaciones complicadas


Definitivamente creo que este es el mejor puesto para Raulito en la empresa

Gobierno Corporativo y la Empresa Familiar


Actividades Comunes, Enfoques Diferentes

Primero dejen que les diga lo complacido que estoy de que Papá fue tan Justo… Nos dejó a todos partes iguales.


El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD

Gobierno Corporativo ¡ Una buena manera de tener empresas eficientes!.

Documents

Transcript of Gobierno Corporativo ¡ Una buena manera de tener empresas eficientes!.