GOBIERNO CORPORATIVO SU IMPLICACIÓN EN LA GESTIÓN … · GOBIERNO CORPORATIVO El gobierno...

GOBIERNO

CORPORATIVO

SU IMPLICACIÓN

EN LA GESTIÓN

EMPRESARIAL

GOBIERNO CORPORATIVOEl gobierno corporativo es el conjunto de normas, principios y

procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de

los órganos de gobierno de una empresa.

En concreto, establece las relaciones entre la junta directiva, el consejo

de familia, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las

reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la

compañía para la generación de valor.

COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA

GOBIERNO CORPORATIVO• La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica

general de la empresa y sus políticas corporativas: inversiones,

fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos, planes de

sucesión.

• Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la

dirección ejecutiva y la implementación del plan estratégico aprobado.

• El cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las

políticas y procedimientos adecuados para garantizar que tanto la

empresa, como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el

marco normativo aplicable.

• Las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la

compañía, así como los derechos y deberes de cada uno de

ellos: consejo de familia, junta directiva y accionistas.


GOBIERNO CORPORATIVO• USA crisis de los años 29, bases del concepto actual.

• Richard Eells fue el primero en utilizar la terminologia “gobierno de la

buena empresa o gobierno corporativo”

• Andrei Shlifer y Robert W. Vishny de nen al gobierno corporativo como

las formas y medios a traves de los cuales quienes proporcionan fondos

financieros se aseguran de una retribucion adecuada a sus inversiones.

• En la decada de los 40, las grandes corporaciones tienen el control

dominante sobre sus asuntos de negocios con poco o limitado control y

monitoreo de un directorio.

• 70 que entra en debate la necesidad por parte de los accionistas de

ejercer sus derechos de propiedad y de velar por el incremento del valor

de sus inversiones.


GOBIERNO CORPORATIVO• Al iniciar la decada de los 90, luego de una serie de despidos de las

cabezas de corporaciones como IBM, Kodak y Honeywell, se empieza a

buscar una manera de que el valor de la empresa no se vea afectado

por los posibles con ictos entre la Gerencia y la Junta Directiva.

• El inicio del nuevo milenio ha sido excepcionalmente “ejemplar” en

demostrar los efectos de un mal gobierno corporativo. En sus inicios,

grandes corporaciones (como Enron, Tyco y Worldcom) caen en

situaciones comprometedoras de las que la mayoria no logran sobrevivir

y que denotan el bajo nivel de control y pobre manejo de gobierno.

• el ano 2002 de dicta la ley de Sarbanes- Oxley en Estados Unidos, que

reforma y fortalece los sistemas de control interno de las empresas y

amplia el rango de responsabilidad hacia sus directores, buscando asi

proteger los intereses de sus inversionistas.


GOBIERNO CORPORATIVO1. El trato igualitario y la proteccion de los intereses de todos los accionistas.

2. El reconocimiento del papel de terceros (stakeholders) interesados en la marcha y

permanencia de la sociedad.

3. La emision,revelacionytransparenciadelainformacion.

4. El aseguramiento de que existan guias estrategicas en la sociedad, monitores efectivos de

la administracion y responsabilidad duciaria del Directorio.

5. La identi cacion y control de los riesgos a que esta sujeta la sociedad.

6. La declaracion de principios eticos y de responsabilidad social.

7. La prevencion de operaciones ilicitas y con ictos de interes.

8. La revelacion de hechos indebidos y proteccion a los informantes.

9. El cumplimiento de las regulaciones a que este sujeta la sociedad.

10. La certidumbre y con anza para los inversionistas y terceros

11. interesados sobre la conduccion honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

GOBIERNO CORPORATIVOI. Principios y Prácticas Recomendadas

1. Igualdad de Trato.

2. Participación en Asambleas.

3. Acceso a información por parte de los accionistas.

4. Propiedad.

5. Trasparencia de la Información.

6. Conformación adecuada de la Junta Directiva.

7. Actuar con Integridad.

8. Derechos y Deberes.

9. Estructura, Operatividad y Funciones.

10. Alta Administración.

11. Partes Interesadas.

12. Separación Familia Negocio.

- Protocolo Familiar

- Instituciones de Gobierno Familiar

- El Consejo de Familia

- Asamblea Familiar


ÓRGANOS DE GOBIERNO

INTERACCIÓN ENTRE LOS SISTEMAS

EMPRESA FAMILIA


INTERACCIÓN ENTRE LOS SISTEMAS

EMPRESA FAMILIA

CONFUSIÓN ENTRE EL INTERÉS DE LA FAMILIA Y EL DE LA EMPRESA


EMPRESA FAMILIAEMPRESA:

- Basado en tareas

- Comportamiento racional

- Enfoque hacia afuera

- Abraza el cambio

- Genera resultados o cierra


EMPRESA FAMILIAFAMILIA:

- Basado en emociones

- Comportamiento

subconsciente

- Enfoque hacia adentro

- Aversión al cambio


FAMILIA:

- Basado en emociones

- Comportamiento

subconsciente

- Enfoque hacia adentro

- Aversión al cambio

EMPRESA:

- Basado en tareas

- Comportamiento racional

- Enfoque hacia afuera

- Abraza el cambio

- Genera resultados o cierra

DIFERENCIAS ENTRE LAS EF Y LAS NO FAMILIARES

3

12

45

6

7

PROPIEDAD

FAMILIAEMPRESA

Fuente: Tagiuri and David

PROPIEDAD

- Capital

- Liquidez

- Sucesión

- Dirección

Estratégica

FAMILIA

- Salud- Empleo

- Prosperidad- Continuidad

- Valores

EMPRESA

- Gestión- Áreas

Funcionales- Liderazgo &

Gerencia



PROPIEDAD

Asamblea

Junta

FAMILIA

Asamblea

Consejo

Dirección

EMPRESA


ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS

Asamblea

Familiar

Consejo de

Familia

Junta Directiva

Comité

Directivo


• Proveer el Capital

• Elegir a la Junta Directiva

• Asumir el riesgo

• Veracidad de la Información

• Tutelar el Desarrollo , Contratación y

Rejuvenecimiento del Equipo Directivo

• Supervisar Dirección Estratégica

• Transformar la estrategia en resultados

Accionistas

Junta

Directiva

Comités

Ejecutivos

• Sensibilización

• Futuras Generaciones

• Plan de Sucesión

• Protocolo Familiar

• Asuntos de Familia

Asamblea

Familiar

Consejo

Familiar

GOBIERNO Y DIRECCIÓN

GOBIERNO Y DIRECCIÓN

a otros

GOBERNAR DIRIGIR

GOBIERNO Y DIRECCIÓNDECISIONES DE GOBIERNO

DECISIONES DE GOBIERNO

Estructura Societaria

- Cambios en los estatutos.

- Cambios en la estructura de capital.

- Cambios en la Junta Directiva.

Estrategia

- Aprobación de la estrategia a mediano y largo plazo

- Aprobación de la estrategia de empresas filiales

- Aprobación de la política general de personal y riesgos

laborales

Fuente: Miguel Ángel Gallo, 2008


Económico-Financiero

- Aprobación del presupuesto y modificaciones.

- Aprobación de las inversiones.

- Aprobación de las políticas contables.

- Determinación del nivel de endeudamiento.

- Aprobación de los cambios importantes en la estructura

del pasivo.

- Aprobación de la asignación de los recursos generados.

- Aprobación de los dividendos.




Organización

- Selección, evaluación y remuneración del director

general.

- Aprobación de las incorporaciones de directivos de

primer nivel.

- Aprobación del plan de evaluación, remuneración y

carrera profesional del equipo directivo de primer nivel.

Auditoría

- Selección de auditores.

- Aprobación de los planes para corregir las eventuales

salvedades.



EVOLUCIÓN DE

GOBIERNO

Y DIRECCIÓN

Familia

Propiedad

Gobierno

Dirección

Primera

Generación

Segunda

Generación

Tercera

Generación

Full Life

Fundador

Fundador

Fundador

Full Time/Part Time

Hermanos

Fundador/Hijos

Hijos/Terceros

Part Time

Primos

Hermanos/Primos

Hermanos/Primos/Terceros

EVOLUCIÓN DE GOBIERNO Y DIRECCIÓNSEGÚN LA GENERACIÓN

Fuente: Arlette Urrea

JUNTA DIRECTIVA

El Poder en la Empresa Familiar

En la mayoría de las Empresas Familiares la propiedad se encuentra

concentrada en una, dos o muy pocas personas y ellas mismas son

quienes administran, ejerciendo el poder.

Responsabilidad

• Mejorar sus conocimientos para ejercerlo bien.

• Diferencia importante entre “autoritas” y “potestas” (reconociemiento

del conocimiento y reconocimiento del poder).

• El ejercicio del poder en el proceso de gobierno y dirección es

comprender que el poder se ejercita en un proceso, ejercer el poder es

vivir el proceso, y está formado por bastantes más elementos que la

toma de decisiones, aunque sin ninguna duda la toma decisiones es

parte muy importante del mismo.


Garantizar la

veracidad de la

información

Tutelar el

desarrollo,

contraste y

rejuvenecimien

to del equipo

directivo

Supervisar el

ejercicio del

poder en el

proceso de

dirección

estratégica

Otras funciones establecidas en la legislación

Decisiones más propias de gobierno que dirección

FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

LA JUNTA DIRECTIVAFUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA


LA JUNTA DIRECTIVA

- Aumentar el valor y el rendiento de la empresa.

- Asegurar la viabilidad y la competitividad de la empresa.

- Defender los intereses de los accionistas y armonizarlos.

- Orientar y controlar la empresa.

LA JUNTA DIRECTIVA

- Establcer los causes y normas para su buen funcionamiento y configuración

- Establecer las políticas, estrategias, planes, programas y presupuestos

- Autocontrolarse

- Elegir y dirigir la dirección

- Ser motor de la expansión, de la evolución y del cambio

LA JUNTA DIRECTIVA

Miembros familiares con capacidades profesionales

y personales para gobernar

Número de miembros que no afecte el trabajo en

equipo: 5-11

Miembros familiares deben prepararse

Miembros no familiares muy recomendable

Preferible rotación de 3-5 años, para formar nuevos

Miembros externos su carácter independiente

Rotación de 2-4 añosMiembros externos

capacidades de buen gobernante

Dedicación

LA JUNTA DIRECTIVAPLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA

- Comisión Delegada (?)

- De Auditoria

- De Nombramientos

- De Gobierno (de cumplimiento)

- De Retribuciones y Compensaciones

- De Estrategia

- Financiero, Fiscal, Laboral, etc.


LA JUNTA DIRECTIVA

• Pasiva

• Certificadora

• Comprometida

• Interventora

• Junta Complaciente

• Junta de los Viejos Amigos

• Interventora

• Operativa

• Junta Tipo Club Social

• Junta del Trofeo

• Junta de Papel

EDUCACIÓN

PRÁCTICA

ESTRUCTURAadecuada.

Funciones

claramente

DEFINIDAS.

COMPORTAMIENTOactivo y productivo

DIRECCIONES estratégicas

a largo plazo (3 a 5 años)

Tratar aspectos

ESTRATÉGICOS

VISIÓN ilimitada en alcance

y profundidad

Los DIRECTORES dedicanel tiempo suficiente paraanalizar temas o problemas estratégicos y reciben la informaciónpara hacer ese análisis.

JUNTA DIRECTIVA

Transición de

Liderazgo

Transición de

Propiedad

Plan de Patrimonio

Plan de Jubilación

Inversiones y Seguros

Visión y Misión de la Familia

Visión y Misión de la Empresa

ESTRATEGIA PERSONAL

ESTRATEGIA DE PROPIEDAD

ESTRATEGIA DE

NEGOCIOS

ESTRATEGIA

FAMILIAR

LA JUNTA DIRECTIVA

Fuente: Dr. Salvatore Tomaselli

Beneficios para

cualquier empresa

Establecer un proceso de toma de decisiones basado en hechos

Asegurar metas y objetivos alcanzables

Repartir recursos entre “demandas” que compiten entre ellas

Crear mecanismos para medir el progreso hacia el alcanze de los objetivos y garantizar la rendición de cuentas (accountability)

Crear vehículo para comunicar las intenciones de gestión



Beneficios para

las EF

Aclarar las expectativas de las partes interesadas (stakeholders)

Asegúrese que en todos los ámbitos de interación entre la familia y la empresa las decisiónes están alineadas.

Eliminar sorpresas que causan los conflictos familiares.

Asegurar que el legado de la familia sobrevive en el futuro.

EXTERNOOportunidades

Peligros

EXTERNOFortalezas

Debilidades

MACRO - ENTORNOEl entorno

Natural

(medio

ambiente)

Comunidad

Nacional-

Internacional

Demografía

Social

Tecnología

Gobierno


EL ENTORNO SECTORIAL

- Competidores

- Proveedores

- Clientes

LA JUNTA DIRECTIVA

ESTRATEGIA Y

PLANEACIÓN

ESTRATÉGICA

¿Dónde

estamos?

¿Hacia

dónde

vamos?

¿Cómo

llegamos?

¿Cómo

estamos?

(Medición y

mejora

continua

PROCESO DE MEJORA

CONTÍNUA“CÍCLICO”

LA JUNTA DIRECTIVA

- Competencias únicas

- Generar Valor

- Los recursos y capacidades son la fuente de competencias únicas

- Posición Sostenible

- Sostener Valor

- Los recursos deben ser difíciles de imitar o sustituir

- Capacidad de capturar valor

- Retener valor

- Retención del valor creado dentro de la organización

- Oportunidad

- Valor no anulado por los costos

- El costo de poseer los recursos debe ser menor al valor creado por ellos

PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA

CONSEJO DEFAMILIA

Muy estudiado el sistema de Gobierno de la Empresa no así de la Familia.

Org

an

iza

ció

nFa

mili

ar

Org

an

iza

ció

nEm

pre

saria

l

FAMILIAFamiliares Accionistas

Asamblea Familiar

Asamblea Accionistas

Consejo de Familia

Junta Directiva

DGComité

Directivo

Fuente: Alfonso Chiner & Josep Tàpies

CONSEJO DE FAMLIA

o Reunión de todos los miembros de la familia:

o Ocasión de conocer y compartir información

o Profundizar en el conocimiento del Protocolo Familiar y en sus

características

o Oportunidad de mayor conocimiento y trato. Desarrollo de la

unidad

o Ocasión de aprendizaje y formación

o Concepto de Empresa familiar y Grupo, aspectos legales,

aspectos económicos y financieros.

o Transmisión de misión y visión (valores) familiares.

o Entendimiento de la Empresa

o Reconocer responsabilidades sociales externas propias de la

familia

o Pasarlo bien juntos

ASAMBLEA FAMILIAR


o Papel Fundamental en el mantenimiento de la Unidad

o Desde acá la Familia asoma la cabeza a la empresa

o Debate interno:

Problemas

Políticas:

• Desarrollo del negocio

• Interacción familiares

• Participación de Familiares

Continuidad de la Empresa Familiar

Gestión del ciclo Generacional

CONSEJO DE FAMLIA

Apoya para:

o Delimitar el ámbito familiar y el ámbito empresarial

o Dotar mayor objetividad

o Facilitar el diseño de los planes de formación y de carrera

o Ayudar a cuidar los temas familiares

o Fomentar a que familiares asuman responsabilidades

o Fomalizar el ámbito familiar

o Facilitar el mentoring y la formación de las nuevas generaciones

o Mejorar la comunicación interna

Continuidad de la Empresa Familiar

Gestión del ciclo Generacional

CONSEJO DE FAMLIA

CONSEJO DE FAMLIAFUNCIONES

Articular

creencias y

valores

Reflexión del

papel de la

familia

Gestionar y

planificar el

futuro de la

familia

Seguimiento

cultura y valores

Políticas

sucesorias

Derechos de

gruposInformar Comunicación

CONSEJO DE FAMLIADEFINIR

Días de

reuniones

Profesionalizar

procedimientos

Profesionalizar la

familia

Composición Objetivos

Participación de

las nuevas

generaciones

PROTOCOLO FAMILIAR

Porqué

continuar

como EF

Tipo de

Empresa

Familiar

que se

quiere ser

Qué

esperar

de la

Empresa

Familiar

Cuándo

dejar de

ser EF

Fundamento del protocolo familiar:

Misión- Visión de la FE

El trabajo en la EF

La propiedad

en la EF

El poderEn la EF

Promoción

de unidad

UNIDAD Y COMPROMISO

Fuente: Gallo, 2008

REGLAS DE

CONFIANZA

PRINCIPIOS

AMOR


Contacto:

Arlette Urrea Vargas

Oficina: (506) 7019-5582

Email: [email protected]

¡MUCHAS GRACIAS!

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