Gobierno Corporativo. Presentación IAGO KPMG Código Buenas Prácticas (1)

7/24/2019 Gobierno Corporativo. Presentacin IAGO KPMG Cdigo Buenas Prcticas (1)

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Seminario: Gobierno Corporativo en la Argentina

Conceptos y Situacin Actual

Expositores: Alberto Schuster

Marcos J. Bertn

Patricio Martin

Pablo D. Wagner

5 y 6 Junio de 2007

Organizacin Sponsorship Acadmico


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Indice

Definiciones de Gobierno Corporativo. Concepto. Ambiente de Gobierno Corporativo.

Objetivos.

Resumen del Contexto Actual.

Leyes y Cdigos de Gobierno Corporativo.

Concepto de cdigo. Mtodo Comply or Explain.

Pases que poseen Cdigos de Gobierno Corporativo.

Situacin Mundial y Regional.

IntroducciIntroduccinn

Experiencia InternacionalExperiencia Internacional


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Indice

La Situacin Nacional. El decreto de Transparencia de la Oferta Pblica 677/01

Introduccin al Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo

Conceptos doctrinarios

Normas legales relacionadas con los conceptos

La Experiencia ArgentinaLa Experiencia Argentina

ExplicaciExplicacin detallada del Cn detallada del Cdigo de Mejores Prdigo de Mejores Prcticascticas


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Introduccin


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Definicin de Gobierno Corporativo

Es el sistema por el cual las empresas sedirigen, controlan y transparentan.


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Qu comprende Gobierno Corporativo?

Comprende las instituciones pblicas y privadas de un pas, formales e informales, lascuales en forma conjunta gobiernan las relaciones entre las personas que manejan las

empresas y todos los que invierten recursos en ellas.

Tres dimensiones de Gobierno Corporativo

El cuerpo normativo pblico (marco jurdico) El cuerpo normativo privado (cdigos)

Las prcticas y la tica de negocios


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Aspectos cubiertos por el Gobierno Corporativo

Misin del Directorio.

Alcance de sus responsabilidades.

Composicin.

Normas de independencia, para el caso dedirectores independientes.

Conocimientos y aptitudes de los directores.

Funcionamiento del Directorio.

Estructura de compensaciones.

Estructura de control incluyendo el manejode los riesgos.

Manejo de los conflictos de inters y lascontroversias.

Otros Comits del Directorio.

Relacionamiento con los accionistas. Informacin a terceros, incluyendo

accionistas.

Responsabilidad Social.

Etica y valores corporativos.


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Marco jurdico y Normativo - Prcticas y tica de negocios

Ambiente

Grupos de inters

Empleados

Socios denegocios

Prestamistas

Proveedores

Clientes

Competidores

Gobierno

Comunidad

Sindicatos

Asociacionesde comercio

Medios

Calificadorasde riesgo

Inversores

EmpleadosGerencia

Directorio

AccionistasONGs

Reguladores


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Objetivos de Gobierno Corporativo

Restringir el abuso de poder de las gerencias y los grupos de control sobre los recursoscorporativos.

Incrementar la transparencia de la empresa, mejorar la confianza que deposita elmercado.

Facilitar el acceso a las fuentes de obtencin de fondos y mejorar el costo definanciamiento.

Generar una competencia transparente.

Sustituir la influencia por la institucionalidad. En forma indirecta, optimizar el desempeo de las empresas mediante mecanismos que

estimulen a sus miembros a maximizar la eficiencia operativa, el rendimiento y laproductividad.


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Cambio en la utilizacin

del concepto de Gobierno Corporativo

Originalmente, el Gobierno Corporativo fue creado para las sociedades que cotizan enbolsa y era un fenmeno anglosajn.

Actualmente, sirve para sustituir razonablemente las relaciones informales de mercadopor las relaciones basadas en normas, que incrementan el nivel de transparencia. Poreso, la importancia del Gobierno Corporativo en las economas emergentes se extiendems all del sector empresarial porque procura mejorar la calidad de las instituciones de

gobierno, punto crtico para el desarrollo de un pas como el nuestro. El concepto de Gobierno Corporativo implica un cambio radical en las actitudes

profesionales, promulgando el establecimiento de valores ticos, actitudes diligentes,responsabilidad y profesionalismo. Por lo tanto, toda empresa que quiera mejorar enestos aspectos puede servirse de los conceptos de Gobierno Corporativo.


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Gobierno CorporativoInstituciones y actores

Leyes de sociedades

Normas de ttulos-valores Comisiones de valores

Requerimientos para cotizar

Sistema judicial

Asociaciones profesionales

Asociaciones de negocios

Normas de contabilidad y auditora

Prcticas y cdigos para el funcionamiento del gobierno corporativo


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Actitudes Empresariales del Directorio

dentro del marco de Gobierno Corporativo

Optimizar el rendimiento del negocio, considerando el corto plazo y el largo plazo.

Ejercer sus funciones con responsabilidad.

Cumplir las normas existentes.

Favorecer el comportamiento transparente.

Ejercer una gestin tica como buenos hombres de negocios.

No ejercer acciones oportunistas, ilegales, dolosas o de malversacin de fondos uocultamiento de informacin.

Prestar atencin a los stakeholders.


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El Contexto Actual

Historia

En 1999, y como consecuencia de la crisis financiera asitica, la Organization forEconomic Cooperation and Develpment (OECD) emiti los Principles of CorporateGovernance, cuyo propsito fue asistir a los gobiernos a mejorar el marco legal,institucionales y regulatorio y proveer guas para los mercados de valores, inversores yempresas.

Presin sobre los gobiernos y las empresas para reestructurar las prcticas de CorporateGovernance.

La ms destacable reaccin gubernamental: en Estados Unidos, la Ley Sarbanes-Oxley.

Impacto significativo en la actividad de las firmas de auditora.

Lo ms problemtico de SOX: el artculo 404. Mayor vigilancia de la actividad de bancos comerciales, bancos de inversin, agencias

calificadoras y abogados.

Sustentabilidad.


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Algunas causas de fondo que explican

las malas acciones de Gobierno Corporativo

Las regulaciones de los pases no son siempre adecuadas a las necesidades decontrol de los negocios.

Se percibe un aumento de la corrupcin a nivel global, tanto pblica como privada.

El ritmo de la aparicin de nuevos negocios al ritmo de actualizacin de la normativaregulatoria.

El concepto de compliance exige cumplir con las reglas necesarias para hacernegocios. Las reglas son necesarias pero no suficientes.

Las leyes no son perfectas, siempre existe un recoveco no legislado que puede

utilizarse para efectuar actos ilcitos o fraudes. Enron cumpla con todos los checklistsy an as fue el fraude ms grande de Estados Unidos.

Por lo tanto, son fundamentales la tica y los valores utilizados en la prctica porqueevitan la generacin de actos fraudulentos para aquellas situaciones donde la

normativa no alcanza a regular los comportamientos.


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Leyes y Cdigos de Gobierno Corporativo

Como resultado de los escndalos corporativos sucedidos, la mayora de los pasesdel mundo han emitido cdigos de mejores prcticas de Gobierno Corporativo. Los

pases en desarrollo deben conocer las recomendaciones internacionales y adaptarlaslocalmente usando su anlisis crtico.

En forma adicional, se han emitido leyes que regulan la aplicacin de conceptos deGobierno Corporativo. Por ejemplo, en Argentina el Dto 677/01.

Las cdigos han avanzado ms adelante que las leyes, pero son de aplicacinvoluntaria. Es posible que a medida que la normativa avance en cuestiones deGobierno Corporativo la brecha entre estos sea menor.

De todos modos, los cdigos incluyen valores y recomendaciones que deben seradaptadas a cada empresa en particular, situacin que nunca podr indicarse enninguna normativa.


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Qu es un Cdigo de Gobierno Corporativo?

Es un conjunto de normas de comportamiento y funcionamiento para el buen gobierno delas organizaciones basadas en los conceptos doctrinarios inherentes a las mejores

prcticas en la materia vigentes en un momento determinado y que permiten lograr losobjetivos esperados.


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Diferencias entre las leyes y los cdigos

Leyes Cdigos

Coercitividad

Consecuencias porincumplimiento

Penalidades Explicacin acerca de su nocumplimiento, si existe un criteriocomply or explain

Posibilidad de definicin derganos

S. Por ejemplo, el art 256 deLSC define al Directorio y su

funcionamiento.

S. Por ejemplo, define el Comitde Finanzas.

Enunciacin de principios yvalores

En menor medida, porejemplo, en el deber dediligencia.

En mayor medida, por ejemplo atravs de la misin de los rganossocietarios y sus integrantes.

Obligatoria Optativa


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Diferencias entre las leyes y los cdigos

Leyes Cdigos

Restricciones Establece restricciones, porejemplo, duracin del cargo,condiciones de elegibilidad,condiciones para renuncia yreemplazo, condiciones paradistribucin de dividendos y

asignacin de honorarios.Adaptacin La adaptacin es total

porque la norma esobligatoria.

La adaptacin es particular paracada compaa, porque el cdigoefecta sugerencias. Por ejemplo,como actuar frente a los gruposde inters, informacin que debeser presentada en reuniones deAsamblea, etc.


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Qu es el criterio Comply or Explain?

En un creciente nmero de pases, las instituciones del mercado y los reguladores siguen

el criterio de comply or explain, que consiste en los siguiente:

La organizacin no est obligada a cumplir con los postulados enunciados en loscdigos de Buenas Prcticas.

Pero en caso de no hacerlo, debe explicar por qu no lo hace.

Toda esta informacin es presentada conjuntamente con los estados contables o enun informe separado

Como resultado de ello.

Los sujetos que reciben esta informacin la considerarn con fines de tomar susrespectivas decisiones. El cumplimiento de las normas Influir en la reputacin de transparencia de la

compaa en el mercado y en el precio de la accin.


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La Experiencia Argentina

Qu est sucediendo en nuestro pas?


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Gobierno Corporativo en Argentina

Empresas cotizantes con alta concentracin de la propiedad accionaria.

Existe amplio margen para mejorar el Gorbieno Corporativo institucional, noslo para las empresas cotizadas sino no cotizadas y entidades financieras.

Mejoramiento en la efectiva aplicacin sancionatoria.

Bajo nivel de actividad de los inversores institucionales y de los intermediarios

reputacionales. Opinin generalizada respecto de que el Gobierno Corporativo es un tpico de

escasa trascendencia prctica en nuestro pas.

El mercado de capitales presenta un bajo nivel de desarrollo comparado conotros pases de la regin y los mercados emergentes.


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Los incentivos empresariales para avanzar en la materia son bajos,fundamentalmente por la imposibilidad de realizar emisiones primarias en el

corto plazo. Seguridad jurdica, transparencia, proteccin del derecho de los accionistas

minoritarios, aspectos a ser fortalecidos.

Argentina est claramente menos avanzado que otros pases en el rea derequerimientos formales de Gobierno Corporativo. No hay duda que, en parte,por la falta de presin de los inversores en el poco desarrollado mercado decapitales.

Sin embargo, Argentina tiene la oportunidad perfecta para nivelarse enGobierno Corporativo. Estos cambios positivos estimulan la confianza de losinversores y puede estimular el desarrollo de los mercados de capitales enArgentina.


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El desarrollo de los requerimientos de Gobierno Corporativo fue definido ydesarrollado en otros pases, por lo tanto no hace falta re-inventar la ruedapero si aplicarlo considerando las caractersticas locales. Estos requerimientossern cumplidos a medida que la CNV incorpore los principios de GobiernoCorporativo como obligatorios, situacin por la cul es importante participar enel desarrollo de normativa junto con la CNV.

El 5 de octubre de 2006, la Comisin Nacional de Valores emiti la resolucingeneral 493/06 por la cual las empresas que cotizan ttulos valores en la bolsadeben contestar un cuestionario de 14 preguntas, que se relacionan con elcumplimiento de los principios que sustentan al Gobierno Corporativo. La

vigencia de esta resolucin afecta a los ejercicios que cierran a partir delprimero de enero de 2007.


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Gobierno Corporativo en ArgentinaDecreto de Transparencia 677/01

Obligaciones de los participantes o intervinientes en el mbito de la ofertapblica:

Deber de informar (artculo 5 y 6 )

Deber de guardar reserva (artculo 7)

Deber de lealtad y diligencia (artculo 8)

Deber de informacin a la CNV (artculo 9)

Sistemas de control (artculo 10)

Sistemas de negociacin (artculo 11)


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Auditores Externos y Comit de Auditora:

Informacin de sanciones de los contadores que sean auditores de

empresas cotizantes (artculo 12)

Designacin de auditores independientes (artculo 13)

Deberes de los Consejos Profesionales y facultades de la CNV de solicitar

informacin (artculo 14) Atribuciones del Comit de Auditora (artculo 15)


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Otros aspectos:

Rgimen de Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones (artculo 22)

Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria y participacin significativa(artculo 23)

Rgimen Estatutario Optativo de Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria

(artculo 24) Rgimen de participaciones residuales (captulo 7)

Retiro de la oferta pblica (captulo 8)

Conductas contrarias a la transparencia en el mbito de la oferta pblica(captulo 9)

Informacin de prospecto (artculo 35)

Arbitraje (artculo 38)


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Framework Legal

Ley N 19550 de Sociedades Comerciales.

Ley N 17811 de la Comisin Nacional de Valores.

Ley N 24587 de Nominatividad de los Ttulos Valores Privados.

Reglamento de Cotizacin de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Ley N 20643. Rgimen para la Compra de Ttulos Valores Privados.

Decreto N 677/01 Rgimen de Transparencia de la Oferta Pblica.

Resoluciones de la Comisin Nacional de Valores: 368, 400, 401, 402 y 493.

Ley N 24083 de Fondos Comunes de Inversin y su reglamentacin a travsdel Decreto N 174/93.


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Framework Legal

Ley N 24241 de Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.

Decreto N 656/92 Ttulos Valores Autorizaciones de Oferta Pblica.

Framework Tcnico

Resoluciones Tcnicas vigentes por parte de los Consejos Profesionales enCiencias Econmicas, considerando la jurisdiccin correspondiente.

G bi C ti A ti


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Hacia un modelo formal de Gobierno Corporativo

Qu empresas deberan adoptar las mejoras prcticas de GobiernoCorporativo?

Sociedades que hacen oferta pblica de valores.

Bancos y otras instituciones que captan ahorros pblicos.

Compaas de seguros y otras que cubren riesgos.

AFJPs.

Empresas con inters .

Cdigo de Mejores Prcticas


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de Gobierno Corporativo

El Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Societario para la Repblica

Argentina ha sido preparado por IAGO, (Instituto Argentino para elGobierno de las Organizaciones), un organismo creado conjuntamente porFUNDECE e IDEA.

El Cdigo de Mejores Prcticas incluye recomendaciones de buen gobiernoya admitidas en la prctica internacional, adaptadas al contexto legalargentino y a las prcticas empresarias vigentes en nuestro pas.



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Temas abarcados por el cdigo:

1. El Directorio.

2. El Presidente del Directorio.

3. Comits del Directorio (de Auditora, de Remuneraciones, de Nominaciones yGobierno Corporativo, de Finanzas).

4. Los Accionistas.

5. Conflictos de inters.

6. Transparencia, fluidez e integridad de la informacin.

7. Auditora.

8. Administracin y resolucin de controversias.

9. Grupos de inters y responsabilidad social.



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1. El Directorio

Responsabilidad General

Constitucin Independencia

Conocimientos, aptitudes y valores

Lealtad y Diligencia

Funcionamiento Responsabilidades especficas

Evaluacin y capacitacin

Remuneracin

2. El Presidente del Directorio


Responsabilidades especficas





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3. Comits del Directorio

Comit de Auditoria

Comit de Remuneraciones Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo

Comit de Finanzas

4. Los Accionistas

Trato equitativo

Suministro de informacin

La Asamblea de Accionistas

5. Conflictos de inters

Mecanismos

Prcticas prohibidas

Divulgacin

Polticas





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6. Transparencia, fluidez e integridad de la informacin

Confiabilidad de la informacin Revelacin de informacin financiera Revelacin de informacin no financiera El informe anual del gobierno corporativo La pgina Web

7. Auditora Auditora interna Auditora externa

8. Administracin y resolucin de controversias Mecanismos





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9. Grupos de inters y responsabil idad social

Mecanismos

Grupos de inters Responsabilidad social




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Fuentes Doctrinarias

Cdigos y Principios OECD Principles of Corporate Governance

International Comparison of Corporate Governance Guidelines and Codes of BestPractices Alemania

German Code of Corporate Governance Berlin Initiative Group

Cdigo Marco de Buen Gobierno Corporativo de Colombia

Cdigo de las Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo para Brasil InstitutoBrasileo de Gobierno Corporativo

Gua General Para la Revelacin sobre el Grado de Adhesin a los Principios del Cdigode Mejores Prcticas Corporativas Mxico

The Code of Conduct issued by the Committee of Corporate Governance of Listed

Companies, Italian Stock Exchange Informe de la Comisin Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en

los Mercados de las Sociedades Cotizadas Espaa


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Fuentes Doctrinarias

Cdigos y Principios (cont.) Revised NYSE Corporate Governance Listing Standards The Cadbury Report, Combined Code, Turnbull Report (UK) White Paper on Corporate Governance in Latin America Principios de Buen Gobierno FUNDECE/IDEA KPMG Corporate Governance Assessment Diversos Estados Financieros de Compaas SEC


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La Experiencia Internacional

Por qu varios pases cuentan con cdigos propios?


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Pases que poseen cdigos de Gobierno Corporativo

Brasil

Finlandia

Grecia

Code of Best Practice of Corporate Governance 30 March 2004

Improving Corporate Governance of Unlisted CompaniesJanuary 2006

Corporate Governance Recommendations for ListedCompanies December 2003

Principles of Corporate Governance 24 July 2001

India

Mxico

Report of the Kumar Mangalam Birla Committee on CorporateGovernance February 2000

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas July 1999

G C


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Pases que poseen cdigos de Gobierno Corporativo

Corporate Governance Code September 2002Eslovaquia

Per Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

July 2002 Per: Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para Empresas

Emisoras de Valores November 2001

Espaa Draft Unified Code of Recommendations for the GoodGovernance 16 January 2006

Colombia Cdigo Marco de Buen Gobierno Corporativo para Pymes

GranBretaa The Combined Code on Corporate Governance June 2006

USA Final NYSE Corporate Governance Rules 3 November 2003

Corporate Governance Drivers


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pLos 10 factores del cambio

1. Por qu es bueno para los negocios. Casos de xito.

2. Entes reguladores: el Gobierno, los Mercados de Valores yotros.

3. Los Institutos de Gobierno Corporativo en las mejoresuniversidades

4. Las agencias calificadoras

5. Las Mesas Redondas de la IFC, OECD, CGPSF

Corporate Governance Drivers


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pLos 10 factores del cambio

6. Las Asociaciones de Directores

7. Los Directores Independientes

8. Inversores y Bancos9. Premios Nacionales de Calidad

10.Cdigos de mejores prcticas

Principios de Gobierno Corporati o de la OECD


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Principios de Gobierno Corporativo de la OECD

I. The right of shareholdersII. The equitable treatment of shareholders

III. The role of stakeholders on CorporateGovernance

IV.Disclosure and TransparencyV. The responsibilities of the Board

Responsabilidades del Directorio


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Responsabilidades del Directorio

La aprobacin de la Estratgia de la compaa

El control del cumplimiento de la Estrategia y de losPlanes

El efectivo control del Management

El Marco de Gobierno Corporativo debe asegurar:

Anlisis y discusin de la Estrategia con el Management

La responsabilidad, transparencia y rendicin de cuentasde los Directores para con los Accionistas.

Alineacin de Intereses


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Alineacin de Intereses

Accionistas principales / minoritarios / estratgicos y

otros inversores. El Directorio

El Management Los clientes

El Personal Los proveedores

La sociedad

Valores Globales del Gobierno Corporativo


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Valores Globales del Gobierno Corporativo

Liderazgo

Independencia

Etica

Transparencia

Diferencia entre Gobierno y Gestin

- Focaliza en procesos de valor agregado biendocumentado

- Focaliza en la mejora continua

Habilidades del Directorio


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Habilidades del Directorio.


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NOSE IN

FINGERS OUT

Adopcin del Gobierno Corporativo


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Adopcin del Gobierno Corporativo

PUSH

PULL

INCUMBENTS

MarcoRegulatorio

Adopcin

voluntaria

Relacin entre Gobierno Corporativo


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y Riesgo del Negocio

El riesgo es visto como un problema que afecta a todas las partes del negocioe influencia sobre su xito o fracaso

La administracin del riesgo est incrementando el foco del Directorio sobre laGerencia, de un modo proactivo Vs reactivo.

Por qu es necesario


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administrar el riesgo del negocio?

Las viejas formas de administrar el riesgo ya no funcionan. Lascompaas estn reconociendo la necesidad de canalizar los riesgos enrelacin con cmo ellos gerencian su negocio, pasando de una actitudreactiva a un enfoque ms proactivo.

El Directorio Efectivo


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Top

down

Bottomup

Contenido


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Contenido

1 El Directorio

3- Comits del Directorio

6 Transparencia, fluidez e integridad de la informacin

5 Conflictos de Inters

2 El Presidente del Directorio

4- Los Accionistas

8 Administracin y resolucin de controversias

9 Grupos de Inters y Responsabilidad Social

7 Auditora

Contenido


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Contenido

1 El Directorio





4- Los Accionistas



7 Auditora

El DirectorioR bilid d G l


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Todos los negocios, actividades y asuntos de la Compaa debern sergestionados segn las polticas y directrices establecidas por el Directorio.

La misin del Directorio debe ser crear valor para la empresa y todos susaccionistas.

Las responsabilidades generales y especficas del Directorio debern estarreflejadas en los Estatutos Sociales.

Art. 58, 59, 260, 267, 274, 276 y 279 de la LSC N 19,550.

Art. 8 Dto. 677/01

Normativa relacionada

El DirectorioR bilid d G l


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Pregunta Respuesta Normativa

Qu responsabilidad tienenlos directores?

Los Directores son solidariamenteresponsables hacia la compaa, accionistasy otros terceros por mal desempeo,incumplimiento de la ley, los estatutos,regulaciones y por cualquier otro daocausado por fraude, abuso de poder, onegligencia grave.

Art 274 de laLSC N 19,550.

Qu deben considerar losDirectores en relacin a tomaruna decisin que puedeafectar a grupos de accionistasen forma distinta?

Los directores deben hacer prevalecer, sinexcepcin, el inters social de la emisora enque ejercen su funcin y el inters comn detodos sus socios por sobre cualquier otrointers, incluso el inters del o de loscontrolantes.

Art 8 Dto 677/01

El DirectorioResponsabilidad General


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Con qu frecuencia se

encuentra el Directorio?

El Directorio se debe encontrar, como mnimo

trimestralmente. La convocatoria debe indicarla agenda a tratar.

Art 267 de la

LSC N 19,550

Quin puede convocar a lareunin de Directorio?

Las reuniones son convocadas por elPresidente del Directorio. Cualquier otromiembro del Directorio puede solicitarconvocatoria a la reunin. Si dentro de los 5das el Presidente no responde a la solicitud,cualquier Director puede convocar.

Art 267 de laLSC N 19,550

Cules son los

requerimientos de Quorum?

Debe contarse con ms de la mitad de

Directores para sesionar. Los estatutos decada organizacin pueden elevar esteQuorum.

Art 260 de la

LSC N 19,550

El DirectorioConstitucin


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Constitucin

Art. 243, 256, 263, 283 y 299 de LSC N 19550

El Directorio deber incluir un nmero suficiente de directores independientes.

Transcurridos tres aos de la adopcin del Cdigo y para las Compaas cuyo

capital no est controlado por un accionista o un grupo mancomunado deaccionistas, la mayora del Directorio deber estar compuesta por directoresindependientes.

Cuando el Presidente del Directorio no sea independiente, el Directorio deberdesignar un director lder independiente, que coordinar el funcionamiento desus comits, preparar la agenda de las reuniones de directorio y mantendrreuniones especficas con los directores independientes.

El Directorio deber constituir un nmero suficiente de comits para llevar acabo su misin en forma efectiva y eficiente.




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Constitucin


Existe algn mnimo o

mximo de cantidad deDirectores?

No existe un mnimo o mximo para

compaas cerradas. En el caso de las queson abiertas, deben contar con al menos tresmiembros. La cantidad de Directores esdefinida segn los estatutos.


Art 256 de laLSC N 19550

Cmo se designan los

directores?

Los Directores son designados por Asamblea

de Accionistas como principio general,pudiendo ser designados por el Consejo deVigilancia, si as lo indican los estatutos. En elprimer caso, existe votacin por clase deacciones y por voto acumulativo (pararepresentacin de las minoras).

Art 243, 263,

283 y 299 deLSC N 19,550

S, los no residentes o extranjeros pueden serdesignados como miembros del Directoriosiempre y cuando la mayora de losmiembros sean residentes en la Argentina.

Pueden ser no residentes oextranjeros miembros delDirectorio?



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Constitucin


Cmo se remueven los

directores?

Son removidos por la Asamblea de

Accionistas, salvo en el caso de que hayansido elegidos por Accionistas con acciones declase especial, entonces para ser removidosdebe existir el apoyo de esos accionistas conesa misma clase de accin.

Art 243, 263,

283 y 299 deLSC N 19,550

Cul es el plazo mximo enel que los Directores puedenocupar su cargo?

El plazo del cargo no puede superar los tresaos. Sin embargo, los Directores debenpermanecer en el mismo hasta que laAsamblea designe su reemplazante.

El plazo puede ser de cinco aos en caso de

que hayan sido elegidos por el Consejo deVigilancia.

Art 257 y 281 d)de la LSC N19,550.

La renovacin de losmiembros del Directorio puedeser parcial o en tramos?

Puede serlo mientras no impida el votoacumulativo.


El DirectorioCriterios de no-independencia


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Criterios de no-independencia

Los criterios a aplicar para considerar que un director no rene la condicinde independiente, son los establecidos en el Art. 11 de la resolucin 400 de laCNV:

Sea tambin miembro del rgano de administracin o dependiente de losaccionistas que son titulares de "participaciones significativas" en laCompaa, o de otras Compaas en las que estos accionistas cuentanen forma directa o indirecta con "participaciones significativas" o en la que

estos accionistas cuenten con influencia significativa. Est vinculado a la Compaa por una relacin de dependencia, o si

estuvo vinculado a ella por una relacin del dependencia durante losltimos 3 aos.

El DirectorioCriterios de no-independencia (cont )


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Criterios de no-independencia (cont.)

Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una Compaa oasociacin profesional que mantenga relaciones profesionales con, operciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientesa las funciones que cumple en el rgano de administracin) de, laCompaa o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directao indirecta "participaciones significativas" o influencia significativa o conCompaas en las que estos tambin tengan en forma directa o indirecta

"participaciones significativas" o cuenten con influencia significativa. En forma directa o indirecta, sea titular de una "participacin

significativa" en la Compaa o en una Compaa que tenga en ella una" participacin significativa" o cuente en ella con influencia significativa.



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Criterios de no independencia (cont.)

En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a laCompaa o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa oindirecta "participaciones significativas" o influencia significativa por importessustancialmente superiores a los percibidos como compensacin por susfunciones como integrante del rgano de administracin.

Sea cnyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundogrado de afinidad de individuos que, de integrar el rgano de administracin,no reuniran la condicin de independientes establecidas en estas Normas.

En todos los casos las referencias a "participaciones significativas", seconsiderarn referidas a aquellas personas que posean acciones querepresenten por lo menos el 35% del capital social, o una cantidad menor

cuando tuvieren derecho a la eleccin de uno o ms directores por clase deacciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno yadministracin de la Compaa de que se trate, o de su controlante.



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Criterios de no independencia (cont.)

Art. 8, 15 del Decreto 677/01. Art. III.6 de la Res 400/01 y modificatorias.


El DirectorioConocimientos, aptitudes y valores


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Conocimientos, aptitudes y valores

Los miembros del Directorio deben reunir las siguientes caractersticas:

Gozar del respeto de la comunidad y de una probada trayectoria tica;

Ser ecunimes y poseer visin estratgica; Demostrar antecedentes positivos con respecto a los logros obtenidos en

sus cargos pasados y actuales, incluyendo la adecuada preparacin paralas reuniones, asistencia, participacin, inters e iniciativa demostrados en

las mismas; Poseer capacidad para trabajar en equipo;

Poseer conocimientos y experiencia relevantes; entre otras, en contabilidady finanzas; conocimiento del sector; gerenciamiento; manejo de crisis;

liderazgo y estrategia; y Disponer del tiempo y tener la dedicacin y energa suficientes paracomprometerse con la Compaa y con su futuro.

El DirectorioDeber de Lealtad y Diligencia


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Deber de Lealtad y Diligencia

Deber de lealtad:

Evitar en general los conflictos de inters aplicando estrictamente las

normas legales al respecto; No desempear cargos, remunerados o no, en empresas competidoras, niprestar servicios para ellas en forma personal;

No utilizar informacin confidencial o sensible de la Compaa que pueda

ser utilizada contra ella o en su beneficio personal o de terceros; No hacer uso indebido de activo alguno de la Compaa, ni tampoco valersede su posicin para obtener una ventaja patrimonial;

No aprovechar las oportunidades de negocios que conozca por su condicin

de director; Mantener la confidencialidad acerca de los negocios y asuntos de laCompaa, aun despus de su cese en la funcin;



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y g

Deber de lealtad:

Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre

propuestas de nombramiento, reeleccin o cese cuando les afecte, ascomo en cualquier otra cuestin en la que tengan un inters particular;

Notificar cualquier cambio significativo en su situacin profesional en virtudde la cual hubiera sido designado director, o los que pueda entraar unconflicto de inters;

Informar y mantener actualizada a la Compaa sobre sus participacionesaccionarias en ella o sobre las opciones que posea sobre sus acciones,directamente, o a travs de compaas en las que tenga una participacinsignificativa;

Informar todos los reclamos judiciales, administrativos o de cualquier otrandole de los que sea objeto, que por su importancia, cuantitativa ocualitativa, pudieran incidir significativamente en la reputacin de laCompaa.



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y g

Deber de diligencia:

Dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir en forma regular las

cuestiones que plantea la administracin de la Compaa, recabando lainformacin suficiente para ello y la colaboracin o asistencia que considereoportuna;

Participar activamente en las reuniones y actividades del Directorio y de suscomits, cumplir con las tareas asignadas, informarse en tiempo y forma delas cuestiones de su competencia, expresar claramente su opinin, e instara los restantes directores a tomar las decisiones que considere msfavorables para la defensa del inters social. En caso de ausenciajustificada procurar instruir al director que, en su caso, lo represente;



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y g

Deber de diligencia:

Solicitar la constancia en actas de su posicin cuando lo considere ms

conveniente para la tutela del inters social; Instar la convocatoria a reuniones del Directorio cuando lo estime pertinentey la inclusin en el orden del da de aquellos asuntos que considereconvenientes;

Solicitar la informacin que estime necesaria, incluyendo aqulla necesariapara completar la que se le haya suministrado, de forma que puedaalcanzar un juicio objetivo e independiente sobre las cuestiones que se lesometan.



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y g

Art. 59, 270, 274 de la LSC N 19,550. Art. 5, 7 y 8 del Dto. 677/01.


El DirectorioComits del Directorio


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En el caso de que el Directorio asuma funciones de gestin, ser convenienteconstituir un Comit Ejecutivo, que deber propender a la efectividad y eficienciaen el manejo del negocio.

Este Comit deber incluir al Ejecutivo Principal y a los ejecutivos clave.

Asimismo debern constituirse comits que tiendan al mejor funcionamiento delDirectorio y aseguren una adecuada gestin. Como mnimo debern constituirselos siguientes: de Auditora; de Remuneraciones; de Nominaciones y GobiernoCorporativo; y de Finanzas.

Estos Comits debern estar conformados de acuerdo con lo indicado en esteCdigo.

Los Comits debern contar con sus propios reglamentos, que consignarn susobligaciones y responsabilidades.

Los Comits debern informar en forma peridica sobre sus actividades alDirectorio, el cual deber recibir copias de sus actas y del orden del da de susreuniones.



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Art. 15 del Decreto 677/01.

Art. III.6 de la Res 400/01 y modificatorias.

Art. 234,269, 280 a 283 LSC N 19550.

En forma anual el Directorio deber elegir al director que presidir las sesionesde cada Comit.




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73


Cmo define la ley al Comit

Ejecutivo?

El comit ejecutivo est integrado por

directores que tengan a su cargo nicamentela gestin de los negocios ordinarios.

Debe estar establecido en el estatuto de lasociedad.

El directorio vigilar la actuacin de ese

comit ejecutivo y ejercer las demsatribuciones legales y estatuarias que lecorrespondan.

Artculo 269 de

la LSC N19550



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Existen comits que son

requeridos en forma obligatoriapor la legislacin?

S, las compaas que cotizan acciones en la

bolsa de valores deben crear un Comit deAuditora. El mismo debe estar formado por almenos 3 o ms miembros del Directorio ydebe contar con una mayora de directoresindependientes de la compaa y de los

accionistas de control.

Artculo 15 del

Decreto 677/01

Los miembrosindependientes del Directoriopueden obtener informacin dela compaa en forma regular y

oportunamente?

S. Se establece que todos los Directores,Auditores y miembros del Consejo deVigilancia deben tener acceso a lainformacin de la compaa. En caso de

compaas que hacen oferta pblica de susacciones, el Comit de Auditora tambintiene esta facultad.

Artculo 15 delDecreto 677/01



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Puede el Directorio / Comit

de Auditora tener accesoprofesional a cargo de lacompaa a fin de tomar unresolucin social?

Tanto el Directorio como el Comit de

Auditora cuentan con esta facultad. En elcaso del Comit de Auditora, los Accionistasestimarn y aprobarn un presupuesto aestos fines.

Artculo 15 del

Decreto 677/01

La ley establece un Comit

de Accionistas?

El estatuto puede estipular la existencia de un

Consejo de Vigilancia compuesto poraccionistas, que vigilan el desempeo de laGerencia y el Directorio.

Art 280-283

LSC 19550.



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Quin evala la gestin del

Directorio?

La Asamblea Ordinaria aprueba la gestin del

Directorio al momento de analizar el balancegeneral, estado de los resultados, distribucinde ganancias, memoria e informe del sndicoy toda otra medida relativa a la gestin de lasociedad que le competa resolver conforme a

la ley y el estatuto o que sometan a sudecisin el directorio, el consejo de vigilanciao los sndicos.

Artculo 234 de

la LSCN19550.

El DirectorioReuniones


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Se deber establecer una agenda anual que asegure un completo tratamiento delos temas de competencia del Directorio.

El Presidente del Directorio, o en su caso el director lder independiente, deberestablecer el orden del da de las reuniones previstas en el ciclo anual, dondeincluir todos los asuntos cuya consideracin haya sido solicitada por el EjecutivoPrincipal u otros directores.

En cada reunin de Directorio se debern incluir como puntos del orden del da:

Informacin sobre el desarrollo de los temas que hayan quedado pendientesde reuniones anteriores;

Anlisis de situaciones nuevas que puedan afectar el negocio;

Anlisis de los informes del Ejecutivo Principal y los principales gerentes sobreaspectos estratgicos, operacionales y de desempeo.

El DirectorioReuniones


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El Ejecutivo Principal, si no fuera parte del Directorio, as como los principalesgerentes, debern participar, en la medida de lo necesario, en las reuniones.

Todos los directores debern asistir regularmente a las reuniones delDirectorio y de los Comits a los que pertenezcan.

Todo el Directorio deber deliberar sobre cualquier asunto que se consideresignificativo para la marcha de los negocios de la Compaa.

El DirectorioDeber de informacin de los Directores


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Los directores, an fuera de las reuniones del Directorio, debern mantenerseinformados sobre la marcha de los negocios de la Compaa, mediante:

Conversaciones informales con el Presidente, los otros directores

integrantes de los Comits del Directorio y el Ejecutivo Principal; Revisin del material que se les enva en forma anticipada a las reuniones. El material enviado a los directores, con anticipacin a cualquier reunin,

deber incluir:

minutas, rdenes del da y actas de reuniones previas; informes financieros, no financieros, de control interno y de

cumplimiento legal; informes de los medios de comunicacin y los preparados por analistas;

cualquier otro tipo de informacin que permita prepararse para lasreuniones en forma anticipada. La Gerencia deber tener la obligacin expresa de proveer informacin

adecuada y oportuna al Directorio.

El DirectorioDecisiones del Directorio


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Art. 243 de la LSC 19550.

En la consideracin de los temas a tratar por el Directorio deber efectuarseun detallado anlisis de los mismos, en base a:

Encuadre estratgico y valor de la propuesta;

Implicancias financieras;

Riesgos;

Disponibilidad de recursos;

Sinergia con otras actividades de la Compaa; Percepcin de los accionistas y el mercado;

Encuadre tico;

Planes de contingencia; y

Mecanismos de seguimiento.


El DirectorioDecisiones del Directorio


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Cmo son los tomadas lasdecisiones en el Directorio? Son tomadas por votacin y se elige pormayora absoluta (ms de 50%). Losestatutos pueden incrementar esteporcentaje.

Art 243 LSC19550

El DirectorioActas de Directorio


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Las actas del Directorio debern incluir:

Los elementos clave de las discusiones;

Las declaraciones de inters personal de los directores; Las abstenciones y objeciones de los directores;

Las decisiones tomadas y los hechos y razones para ello; y

Los planes de accin y asignacin de responsabilidades.

El DirectorioResponsabilidades especficas

en relacin con la Ley


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Asegurar que la Compaa cumpla con las normas y regulaciones, que afecten oestn relacionadas con sus negocios, incluyendo las impositivas, decompetitividad, laborales, de medio ambiente y de salubridad y seguridad.

El DirectorioResponsabilidades especficas

en relacin con los estatutos sociales


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Revisar y evaluar anualmente la aplicabilidad de los Estatutos Sociales yproponer sus modificaciones a la Asamblea de Accionistas.

El DirectorioEn relacin con los conflictos de inters


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Asegurar que los Estatutos Sociales o el reglamento contengan normas queobliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personalesvinculados con las decisiones que le sean sometidas;

Asegurar que los Estatutos Sociales establezcan que los conflictos entre losaccionistas y los directores o entre los accionistas y la Compaa seanobligatoriamente resueltos a travs del mecanismo de arbitraje;

Asegurar que los directores independientes deban aprobar los contratos

vinculados con los accionistas que posean participaciones significativas oinfluencia significativao con terceros vinculados con aquellos;

Prever y evitar los posibles conflictos de intereses entre los accionistas, losdirectores y los gerentes;

Asegurar un manejo justo de los intereses y expectativas de terceros,incluyendo los de los accionistas, empleados, clientes, proveedores y lacomunidad; y velar por el establecimiento y cumplimiento de un alto estndarde valores ticos y morales para la Compaa.

El DirectorioEn relacin con los conflictos de inters


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Art 59, 271, 272, 273 y 274 de LSC 19550.

Art 8 y 15 del Dto 677/01.

Art 73 y 77 de la ley 17811.

Cap. III.7 Res 400/01 CNV y modificatorias.


El DirectorioConflicto de intereses


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La legislacin establece que

los Directores deben vigilar losy resolver los potencialesconflictos de inters?

Los miembros del Directorio tienen el deber

de verificar y resolver los potencialesconflictos de inters de la Gerencia,Directorio y accionistas con la corporacin.

Los Directores deben informar al Directorio, al

Comit de Auditora, a los auditores y alConsejo de Vigilancia si tienen conflictos deinters. Si es as, deben abstenerse de votaren temas relacionados con ese conflicto enparticular. En caso de no informar, se pueden

ver envueltos en obligaciones solidarias pordaos que pueda causar esta falta dedeclaracin.

Art 59, 272, 273

y 274 de LSC19550.

Art 8 y 15 del

Dto 677/01.

El DirectorioConflicto de intereses


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Establece la ley la conducta

que debe mantener el Directorfrente a la informacinconfidencial?

Los Directores no pueden tomar ventaja de

ninguna informacin confidencial uoportunidades de negocio para su propiobeneficio.

Art 8 Dto

677/01.

Art 73 y 77 de laley 17811.

Los contratos entre lacompaa y el Directorio sonconsiderados conflictos deintereses?

Las transacciones entre los Directores y lacompaa, en la medida que estnrelacionados con la actividad principal y seanefectuadas segn las condiciones demercado, estn permitidas y no necesitan serratificadas por la Asamblea de Accionistas.

Caso contrario, si no estuviesen permitidas yno fuesen ratificadas sern nulas, y losresponsables sern obligados solidariamentepor las consecuencias que generen.

Art 271 y 274 dela LSCN19550.

Art 77 de la ley

N 17811

El DirectorioEn relacin con las

expectativas de los Grupos de Inters


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Identificar y priorizar los grupos de inters vinculados con la Compaa;

Identificar sus objetivos y factores de creacin de valor en el dilogo con ellos;

Determinar sus necesidades y expectativas; y

Determinar la frecuencia de los contactos y la informacin a proveer.

El DirectorioEn relacin con las estrategias,

los planes y el desempeo


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Definir la estrategia general, planes de accin, polticas de riesgo, y objetivos dedesempeo;

Monitorear la implementacin de las estrategias y polticas y el cumplimiento delpresupuesto y del plan de operaciones; y

Monitorear el desempeo de la gerencia y el logro de los objetivos incluyendolas utilidades previstas.

El DirectorioEn relacin con el ejecutivo principal y las gerencias


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Art 270 LSC 19550.

Definir las funciones y responsabilidades del Ejecutivo Principal en su rolgerencial (distinto a su rol como Director) con el objetivo de establecer lneasclaras de divisin entre sus atribuciones y responsabilidades y las del Directorio;

Seleccionar, apoyar, aconsejar, evaluar y, si fuere necesario, sustituir alEjecutivo Principal;

Crear una relacin de trabajo armoniosa y productiva, y dar adecuado espacio ala tarea del Ejecutivo Principal, pero reservndose el derecho a intervenir si no

se alcanzan las expectativas y objetivos; y Supervisar la seleccin, compensacin, planes de sucesin y, en caso de ser

necesario, reemplazo de los ejecutivos clave.


El DirectorioEn relacin con el ejecutivo principal y las gerencias


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Quin nombra a los gerentesy ejecutivos clave?

El Directorio nombra a los gerentes yejecutivos clave.

Art 270 LSC19550.

Quin determina laremuneracin del CEO?

El Directorio tiene la decisin para establecerla remuneracin del CEO.

Art 270 LSC19550.

El DirectorioEn relacin con su desempeo


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Proponer a la Asamblea de Accionistas, para su aprobacin, laremuneracin de los directores.

El DirectorioEn relacin con la informacin y el control


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Art 5, 6 y 8 del Decreto 677/01.

Asegurar que los sistemas contables y los informes financieros y nofinancieros, sean ntegros y exactos;

Asegurar el funcionamiento adecuado del sistema de control interno, definidoconforme a los estndares del informe COSO (Comit de OrganizacionesPatrocinadoras), tanto en cuanto a sus objetivos (efectividad y eficiencia;informacin financiera confiable y cumplimiento legal) como a suscomponentes interrelacionados (ambiente de control; evaluacin de riesgos;

actividades de control; informacin y comunicacin; y supervisin yseguimiento); y

Controlar el proceso de las comunicaciones a los usuarios internos y externos.


El DirectorioEn relacin con la informacin y el control


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Cmo se comunica almercado la informacin de lacompaa?

El Directorio tiene la obligacin de revelar ycomunicar a la CNV cualquier situacin oevento que pueda afectar la compra-venta deacciones. El Directorio debe designar unapersona de Relaciones con el Mercado a

efectos de estas comunicaciones.

Art 5, 6 y 8 delDecreto 677/01.

El DirectorioEvaluacin y capacitacin


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El Directorio evaluar su propia gestin en forma anual. Para ello deberdesarrollar un documento escrito, que sirva como gua para la evaluacin, y queestablezca los criterios para la medicin de su desempeo.

El Directorio deber establecer un programa de capacitacin continua para susintegrantes, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos ycapacidades, y mejorar la eficacia del Directorio en su conjunto.

El DirectorioRemuneracin


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Art. 261 LSC 19550.

Art. 2 y 7 de RG CNV 2001. Art. 74 de Ley 17811.

Ningn Director deber participar en las decisiones sobre su propiaremuneracin.

El Comit de Remuneraciones someter al Directorio la propuesta de honorarios

que, luego de su consideracin y aprobacin, deber elevar a la Asamblea deAccionistas.

Los niveles de remuneracin debern ser suficientes para atraer y retenerdirectores competentes


El DirectorioRemuneracin


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Cmo se establece laremuneracin del Directorio?

La remuneracin del Directorio es establecidapor la Asamblea de Accionistas o por losestatutos. El primero es el caso msfrecuente.

Art 261 LSC19550.

Qu lmite existe para laremuneracin de losDirectores?

Considerar que la remuneracin a losDirectores est sujeta a la distribucin dedividendos.

En caso de superar el exceso, el mismo debeser aprobado por la Asamblea de Accionistas.

Art 2 y 7 de RGCNV 2001, art74 de Ley17811

Contenido


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1 El Directorio





4- Los Accionistas



7 Auditora

El Presidente del DirectorioResponsabilidad General


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100

Art 256 y 268 LSC 19550.

El Presidente deber asegurar un adecuado funcionamiento del Directorio ycontrolar que las directrices y estrategias aprobadas por ste sean llevadas acabo por la Gerencia.


El Presidente del DirectorioResponsabilidad General


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El marco regultario define la

posicin del Presidente?

El Presidente preside el Directorio y la

Asamblea de Accionistas. Tiene asimismo elpoder para representar a la compaa.

Art 268 LSC

19550

Pueden ser Directorespersonas extranjeras?

S, no residentes o extranjeros pueden serDirectores con la condicin de que la mayoradel Directorio se componga de miembros queresiden en Argentina.

Art 256 LSC

19550

El Presidente del DirectorioResponsabilidades especficas


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En relacin con el funcionamiento del Directorio, su Presidente deber:

Proveer liderazgo y pautas de conducta para todos los directores;

Establecer los procedimientos para el trabajo del Directorio;

Organizar y presentar la orden del da para las reuniones; y

Asegurar un adecuado flujo de informacin a los otros miembros delDirectorio.

Asegurar que el Directorio cumpla sus objetivos asignando responsabilidadesespecficas entre sus miembros

Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, as comosu supervisin y vigilancia continua.

Revelar ante quien corresponda los posibles conflictos de inters.

Contenido


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1 El Directorio





4- Los Accionistas



7 Auditora

Comit de AuditoraResponsabilidad General


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104

Deber ser designado por el Directorio para supervisar:

La integridad y exactitud de los estados contables y toda informacin decarcter contable con propsito de divulgacin externa;

El cumplimiento de las normas legales y requerimientos reglamentarios; La idoneidad e independencia del auditor externo;

El desempeo de la funcin de auditoria interna y externa; y

El funcionamiento del sistema de control interno. El Comit de Auditora no deber por s planificar, realizar auditoras ni realizarinvestigaciones para garantizar que se cumplan las leyes, las reglamentacioneso las polticas de la Compaa.

5

Comit de AuditoraResponsabilidades especficas


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Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio lasmodificaciones para su aprobacin.

Revisar y analizar con la Gerencia y el equipo de auditora:

La calidad y aplicacin de los principios y prcticas contables clave; El sistema de control interno y las polticas relacionadas con la evaluacin y

administracin de riesgos;

Los efectos de los cambios regulatorios y contables sobre los estadoscontables;

Toda operacin, acuerdo o compromiso significativo y toda otra relacin de laCompaa con entidades no consolidadas que pudiera tener un efectosustancial, presente o futuro, sobre los estados contables;

Toda informacin pro-forma, propuesta para ser incluida en los estadoscontables y/o para su divulgacin a terceros;


R i li l G i l i d dit


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106

Revisar y analizar con la Gerencia y el equipo de auditora:

Los estados contables anuales auditados, los estados contables intermedios ytoda otra informacin de carcter contable-financiera a ser suministrada a

terceros; Toda correspondencia con las autoridades de contralor o dependencias

gubernamentales y el tratamiento de las demandas contra la Compaa;

Toda presentacin o reclamo de empleados o contratistas o cualquier

referencia en medios de comunicacin que plantee cuestiones relacionadascon los estados contables o las polticas contables de la Compaa.

Analizar las polticas de administracin de riesgos.

Revisar los cambios significativos en los controles internos incluyendo los factores

que pudieran afectar significativamente su efectividad.


R i l l l


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Revisar con los asesores legales:

Todo asunto legal que pudiera afectar los estados contables de la Compaa;

La efectividad del programa de la Compaa para detectar y prevenirinfracciones legales y a su cdigo de tica;

Los procedimientos para la recepcin, conservacin y tratamiento de lasdemandas contra la Compaa, y las presentaciones confidenciales yannimas de empleados o contratistas.


Con relacin al auditor externo:


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Con relacin al auditor externo:

Contratar, supervisar y desvincular al auditor externo, --el que deber reportardirectamente al Comit--, incluyendo la aprobacin de sus honorarios y los

trminos y condiciones de la auditora y de cualquier otro servicio queprestado por aqul;

Revisar anualmente los procedimientos de control de calidad del auditor;

Evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeo del auditor y

de los miembros del equipo de auditora, incluyendo las polticas de rotacindel auditor a cargo y de los socios segundos revisores;

Establecer polticas para la contratacin de empleados y ex empleados delauditor por parte de la Compaa;

Analizar con el auditor toda relacin o servicio que pueda afectar suobjetividad y/o independencia;

Facilitar la resolucin de todo desacuerdo entre el auditor y la Gerencia.


Analizar con el equipo de auditora:


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Analizar con el equipo de auditora:

Las dificultades informadas por el auditor al realizar la auditora, incluyendo laslimitaciones al alcance del trabajo o al acceso a la informacin requerida.

Los ajustes y reclasificaciones contables identificados o propuestos por elauditor y no hayan sido registrados;

Los asuntos relacionados con los aspectos contables y de auditora que sepresenten durante el desarrollo del trabajo;

El proyecto de "Carta de control interno" y de toda otra comunicacin escritasignificativa entre el auditor y la gerencia;

Los asuntos identificados o problemas que surgidos de las respuestas de lagerencia a dichos ajustes, comunicaciones o cartas, y

El plan de auditora anual.


Con relacin a la Auditora interna:


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Con relacin a la Auditora interna:

Revisar los planes de auditora anual

Revisar las responsabilidades, estructura, idoneidad y el presupuesto anual de

la funcin; y Revisar los informes, los planes para las medidas correctivas y los informes

sobre su cumplimiento.

Comit de AuditoraMiembros y Organizacin

El Comit deber estar compuesto por tres directores como mnimo


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El Comit deber estar compuesto por tres directores, como mnimo.

Su mayora deber estar constituda por directores independientes.

Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas decontabilidad y auditora, finanzas y manejo de riesgos.

El Comit podr organizarse en sub-comits.

El Comit deber informar regularmente al Directorio sobre las accionesemprendidas y los temas analizados en sus reuniones.

Comit de AuditoraReuniones

El Comit se deber reunir en forma trimestral o con mayor frecuencia si las


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El Comit se deber reunir en forma trimestral, o con mayor frecuencia si lascircunstancias lo requirieran.

En la medida de lo necesario el Comit se deber reunir con el gerente

responsable de la gestin administrativo-financiera y otros miembros de lagerencia (segn lo considere apropiado), y con el Auditor Interno y Externo, ensesiones conjuntas o separadas.

Comit de Auditora



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Art 15 del Decreto 677/01.

Ley 17811 de la CNV.


Comit de Auditora


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Qu sociedades deben

contar con un Comit deAuditora?

En las sociedades que hagan oferta pblica

de sus acciones, deber constituirse uncomit de auditora, que funcionar en formacolegiada con tres (3) o ms miembros deldirectorio, y cuya mayora debernecesariamente investir la condicin de

independiente, conforme a los criterios quedetermina la Comisin Nacional de Valores.Estos criterios determinarn que para sercalificado de independiente, el directordeber serlo tanto respecto de la sociedadcomo de los accionistas de control y nodeber desempear funciones ejecutivas enla sociedad.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de Auditora


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a) Opinar respeto de la propuesta del

directorio para la designacin de los auditoresexternos a contratar por la sociedad y velarpor su independencia.

Qu atribuciones tiene el

Comit de Auditora?

b) Supervisar el funcionamiento de los

sistemas de control interno y del sistemaadministrativo-contable, as como la fiabilidadde este ltimo y de toda la informacinfinanciera o de otros hechos significativosque sea presentada a la Comisin Nacional

de Valores y a las entidades autorreguladasen cumplimiento del rgimen informativoaplicable.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de Auditora

P t R t N ti


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116


c) Supervisar la aplicacin de las polticas en

materia de informacin sobre la gestin deriesgos de la sociedad.

d) Proporcionar al mercado informacincompleta respecto de las operaciones en lascuales exista conflicto de intereses con

integrantes de los rganos sociales oaccionistas controlantes.

e) Opinar sobre la razonabilidad de laspropuestas de honorarios y de planes deopciones sobre acciones de los directores y

administradores de la sociedad que formuleel rgano de administracin.

Decreto 677/01,

artculo 15.


Comit de Auditora?

Comit de Auditora

P t R t N ti


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117


f) Opinar sobre el cumplimiento de las

exigencias legales y sobre la razonabilidad delas condiciones de emisin de acciones ovalores convertibles en acciones, en caso deaumento de capital con exclusin o limitacindel derecho de preferencia.


Comit de Auditora?

g) Verificar el cumplimiento de las normas deconducta que resulten aplicables.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de Auditora



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118



Comit de Auditora?

h) Emitir opinin fundada respecto de

operaciones con partes relacionadas. Emitiropinin fundada y comunicarla a lasentidades autorreguladas conforme lodetermine la Comisin Nacional de Valorestoda vez que en la sociedad exista o pueda

existir un supuesto de conflicto de intereses.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de Auditora



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119


Qu informes debe emitir el

Comit de Auditora?

Anualmente, el comit de auditora deber

elaborar un plan de actuacin para elejercicio del que dar cuenta al directorio y alrgano de fiscalizacin.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Quines estn obligados aproveerle colaboracin y

acceso a la informacin?

Los directores, miembros del rgano defiscalizacin, gerentes y auditores externos

estarn obligados, a requerimiento del comitde auditora, a asistir a sus sesiones y aprestarle su colaboracin y acceso a lainformacin de que dispongan.

Decreto 677/01,artculo 15.

Qu nivel de acceso a la

informacin debe poseer elComit de Auditora?

El comit de auditora tendr acceso a toda la

informacin y documentacin que estimenecesaria para el cumplimiento de susobligaciones.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de Auditora



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Qu presupuesto tiene el

Comit para su infraestructuray asesoramiento profesional?

Para un mejor cumplimiento de las facultades

y deberes aqu previstos, el comit podrrecabar el asesoramiento de letrados y otrosprofesionales independientes y contratar susservicios por cuenta de la sociedad dentro delpresupuesto que a tal efecto le apruebe laasamblea de accionistas.

Decreto 677/01,

artculo 15.

Comit de RemuneracionesResponsabilidades

Responsabilidad general:


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El Comit ser responsable de las polticas de remuneracin y beneficios de laCompaa.

Responsabilidades especficas:

Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio lasmodificaciones para su aprobacin;

Recomendar la remuneracin de los miembros del Directorio y del Ejecutivoprincipal;

Revisar la posicin competitiva de las polticas y prcticas de la Compaa conrespecto a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes;

Administrar el sistema de opciones de compra de acciones.

Comit de RemuneracionesMiembros y Organizacin

El Comit de Remuneraciones deber estar compuesto por tres directores, como i


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122

mnimo.

Su mayora deber estar constituida por directores independientes.

Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas derecursos humanos, polticas de compensacin y manejo de riesgos.

El Comit deber informar regularmente al Directorio sobre las accionesemprendidas y los temas analizados en sus reuniones.

El Comit se deber reunir, como mnimo, dos veces por ao.

Comit de Nominaciones

y Gobierno Corporativo



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El Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo deber fijar las normas yprocedimientos inherentes a la seleccin de directores y ejecutivos clave, y

determinar las normas de Gobierno Corporativo de la Compaa y supervisar su funcionamiento.

Responsabilidades especficas Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio lasmodificaciones para su aprobacin;

Desarrollar los criterios para la seleccin de nuevos directores, el Ejecutivo

Principal y los ejecutivos clave; Desarrollar planes de sucesin para el Ejecutivo principal y los ejecutivos clave;

Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por elDirectorio a la Asamblea de Accionistas;

Comit de Nominaciones

y Gobierno Corporativo



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Recomendar los directores que habrn de integrar los diferentes Comits delDirectorio;

Establecer las polticas y los criterios para evaluar el desempeo del EjecutivoPrincipal y a los ejecutivos clave;

Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de GobiernoCorporativo de la Compaa y supervisar su funcionamiento, comprendiendo

todos los aspectos incluidos en estas normas; Recomendar formas de mejorar el desempeo del Directorio y sus Comits; y

Recomendar formas para mejorar las relaciones y comunicaciones con losaccionistas de la Compaa.

Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo

Miembros y Organizacin

El Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo deber estar compuesto port di t i


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tres directores, como mnimo.


Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en los diversosaspectos de gobierno corporativo y acreditar experiencia en conduccin deempresas.

El Comit deber informar regularmente al Directorio sobre las acciones

emprendidas y los temas analizados en sus reuniones. El Comit deber reunirse tres veces por ao o con mayor frecuencia si las

circunstancias as lo requirieran.

Comit de Finanzas

Responsabil idad General

S bl d l i i d l t t i d fi i i


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Ser responsable de la supervisin de la estructura y operaciones de financiacinde la Compaa.


Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio lasmodificaciones para su aprobacin;

Aprobar las polticas de financiacin; Aprobar las polticas de administracin de riesgos;

Revisar la poltica de dividendos;

Revisar la calidad y nivel del endeudamiento asumido por la Compaa;

Comit de Finanzas


R i l d d i


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Revisar los programas de recompra de acciones;

Aprobar ciertas inversiones en bienes de capital y desinversiones;

Revisar los proyectos de inversiones de capital de mayor envergadura; y Revisar la estrategia impositiva de la Compaa.

Comit de FinanzasMiembros y Organizacin

El Comit deber estar compuesto por tres directores, como mnimo.

Su mayora deber estar constituda por directores independientes


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Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en los

diversos aspectos del gerenciamiento de la funcin financiera de una compaa. El Comit deber informar regularmente al Directorio sobre las acciones

emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.

Se deber reunir, como mnimo, en forma bimestral.

Contenido

1 El Directorio


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4- Los Accionistas



7 Auditora

Los AccionistasTrato equitativo

Si los accionistas de control recibieran ingresos distintos de los derivados de sucondicin de accionistas por ejemplo a raz de operaciones con partes


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condicin de accionistas, por ejemplo a raz de operaciones con partesrelacionadas a travs de los ingresos percibidos en otro ente que controlen,

debern respetarse escrupulosamente los derechos de los accionistasminoritarios.

Deber asegurarse que todos los accionistas:

Posean mecanismos efectivos y econmicos para ser representados en las

Asambleas de Accionistas; Puedan acceder a la informacin pblicamente disponible de la Compaa en

tiempo oportuno y de forma integral; y

Puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas que

estn razonablemente relacionados con la marcha de la Compaa.


Los accionistas debern contar con informacin suficiente para poderconsiderar, aprobar o rechazar mediante su participacin en la Asamblea de


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Art 80 del reglamento de cotizacin de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

Art 194, 216 y 250 de la LSC N19550.

considerar, aprobar o rechazar mediante su participacin en la Asamblea deAccionistas las cuestiones sometidas a su decisin; en especial:

la readquisicin de acciones propias de la Compaa;. los sistemas de compensacin de los miembros del Directorio;

los aumentos y disminuciones del capital social;

las polticas de indemnizacin de los ejecutivos;

las reformas sobre los derechos de votacin derivados de la adquisicin deacciones;

las transacciones y convenios extraordinarios.



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Existe en la legislacin un

derecho de suscripcinpreferente para las nuevasemisiones de acciones?

Las acciones ordinarias, sean de voto simple

o plural, otorgan a su titular el derechopreferente a la suscripcin de nuevasacciones de la misma clase en proporcin alas que posea, excepto en el caso deacciones con voto mltiple; tambin otorganderecho a acrecer en proporcin a lasacciones que haya suscripto en cadaoportunidad.

Art 194 de la

LSC N19550




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Se pueden restringir los

derechos de una clase deacciones particular?

Cuando la asamblea deba adoptar

resoluciones que afecten los derechos de unaclase de acciones, que se requiere elconsentimiento o ratificacin de esta clase,que se prestar en asamblea especial regidapor las normas de la asamblea ordinaria.

Art 250 de la

LSC N19550




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Existe un lmite a la emisin

de acciones de diferenteclase?

Cada accin ordinaria da derecho a un voto.

El estatuto puede crear clases quereconozcan hasta cinco votos por accinordinaria. El privilegio en el voto esincompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de votoprivilegiado despus que la sociedad hayasido autorizada a hacer oferta pblica de susacciones.

Art 216 de la

LSC N19550

Los AccionistasCelebracin de la Asamblea

El Directorio deber reglamentar el funcionamiento de las Asambleas deAccionistas,

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